Snam — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

Informazione Regolamentata n. 0542-17-2022		Data/Ora Ricezione 17 Marzo 2022 08:33:53	Euronext Milan
Societa'	:	SNAM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	158625
Nome utilizzatore	:	SNAMN05 - Palladino
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	17 Marzo 2022 08:33:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Marzo 2022 08:33:54
Oggetto	:	Snam: il CdA convoca l'Assemblea degli Azionisti per mercoledì 27 aprile 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Snam: il CdA convoca l'Assemblea degli Azionisti per mercoledì 27 aprile 2022

San Donato Milanese (MI), 17 marzo 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi ieri sotto la presidenza di Nicola Bedin, ha convocato l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per mercoledì 27 aprile 2022 ore 10.

L'Assemblea Ordinaria è convocata per deliberare in merito:

• all'approvazione del bilancio di esercizio 2021;
• alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;
• all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2021 per la parte rimasta ineseguita;
• all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022. In particolare, l'Assemblea è chiamata:
• ✓ a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• ✓ a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi;
• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla relativa durata in carica e alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, nonché alla determinazione del compenso degli Amministratori;
• alla nomina del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, nonché alla determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

Assemblea Ordinaria

Programma di acquisto di azioni proprie

Viene proposto agli Azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie, per la durata massima di 18 mesi dalla data della delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2022, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di azioni in portafoglio pari al 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società. L'autorizzazione è richiesta allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato a compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni, alle azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, all'esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria, nonché ad accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie non dovrà essere superiore a più del 5% e non inferiore di più del 5% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; nel caso di attività di sostegno della liquidità del mercato, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della relativa prassi di mercato ammessa.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno attuate nel rispetto dell'articolo 2357, primo e terzo comma, del Codice civile e del principio della parità di trattamento, nonché mediante l'utilizzo delle modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, secondo quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti.

Contestualmente, verrà richiesta la revoca per la parte rimasta ineseguita della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 avente a oggetto l'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi.

Viene altresì proposto agli azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti, di tutte o parte delle azioni proprie oggetto dell'autorizzazione al riacquisto in questione nonché di quelle già detenute, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Si precisa che le azioni proprie già possedute dalla Società al 16 marzo 2022 ammontano a n. 70.547.054, pari al 2,099% del capitale sociale. Al riguardo si evidenzia che essendosi concluso il periodo di esercizio del diritto di conversione detenuto dai possessori del prestito obbligazionario equity linked emesso dalla Società nel marzo 2017 e in scadenza il 20 marzo 2022 e, in aderenza alle modalità operative di consegna delle azioni proprie stabilite nelle Terms and Conditions dello strumento, si prevede la consegna, entro il 31 marzo prossimo, di n. 61.435.714 azioni proprie, pari all'1,828% del capitale sociale.

Le società controllate non detengono azioni della Società.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2021 e pertanto verrà presentata all'Assemblea Ordinaria la proposta di nomina dei nuovi Amministratori, previa determinazione del loro numero e della durata dell'incarico, e del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del nuovo organo amministrativo avverrà secondo il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 13 dello Statuto Sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Le liste potranno essere presentate dagli Azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Snam. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il prossimo 2 aprile con le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Al fine della nomina del nuovo organo amministrativo, gli azionisti sono invitati a tenere conto degli Orientamenti sulla futura dimensione e composizione dell'organo,

approvati dal Consiglio di Amministrazione uscente in data 17 febbraio 2022 e pubblicati in pari data, nei quali sono state formulate considerazioni relative alla composizione, anche in termini di diversity, ai requisiti professionali e di indipendenza, al numero dei componenti, nonché alla disponibilità di tempo e al numero di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dagli amministratori di Snam in società esterne al Gruppo, finalizzate a garantire l'efficiente ed efficace funzionamento dell'organo.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2021 e pertanto verrà sottoposta all'Assemblea Ordinaria la proposta di nomina dei nuovi Sindaci e, tra loro, del Presidente del Collegio Sindacale.

La nomina del nuovo organo di controllo avverrà secondo il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 20 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Le liste potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Snam. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il prossimo 2 aprile.

Determinazione del compenso degli amministratori

In relazione alla nomina degli amministratori, verrà sottoposta agli azionisti la proposta di determinazione del compenso annuo lordo spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi

In relazione alla nomina dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale, verrà sottoposta agli azionisti la proposta di determinazione del compenso annuo lordo spettante a ciascun Sindaco Effettivo e al Presidente del Collegio Sindacale.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In considerazione del perdurare dell'emergenza sanitaria connessa alla pandemia e

tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la Società si avvale della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee tenutesi entro il 31 luglio 2022, dall'art. 3, comma primo, del Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228 così come convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15) recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, al quale coloro a cui spetta il diritto di voto per l'intervento in Assemblea dovranno conferire apposita delega e/o sub-delega, anche ai sensi dell'art. 135-novies T.U.F., con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di convocazione che verrà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.

Verranno messi, altresì, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile:

• le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno;
• la Relazione finanziaria annuale 2021 contenente la "Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata 2021";
• la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 che comprende, tra le altre informazioni, la politica di diversity di Snam ex art. 123-bis, comma secondo, lettera d-bis), del TUF e le Considerazioni sulle Raccomandazioni 2022 del Comitato per la Corporate Governance;
• il documento di "Financial Disclosure on Climate Change 2021";
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022;
• il Report di sostenibilità 2021.