Snam — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2022

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 7

Nomina degli Amministratori

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea il 2 aprile 2019. Ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate entro il giorno 2 aprile 2022. Per quanto possibile, si invitano tuttavia gli Azionisti a presentare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima.

Le liste possono essere consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - Assemblea Aprile 2022)

Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it. La nomina, ai sensi di Statuto, deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

("TUF"), come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, al fine di assicurare, per ulteriori sei mandati consecutivi, l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In applicazione di detta normativa, recepita dall'art. 13.3 dello Statuto (come modificato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 2 febbraio 2021), nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno due quinti dei candidati devono appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, nell'ipotesi di candidati pari o superiori a cinque.

Si fa presente che, ove fosse approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare in nove il numero degli amministratori da nominare, al genere meno rappresentato dovrebbero appartenere almeno quattro membri; pertanto, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio a norma dell'art. 13.5, lett. a), dello Statuto, devono includere almeno tre candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022).

Le liste devono essere corredate, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, a pena di inammissibilità delle medesime:

• delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
• di un'esauriente informativa, comprensiva del curriculum professionale, sulle loro caratteristiche personali e professionali;

• dell'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità ivi inclusa l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione europea, a norma dell'art. 2383 c.c. – e di incompatibilità, anche in relazione all'art. 2, comma 2, lettera c), del DPCM del 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, e del possesso dei requisiti di onorabilità, nonché delle dichiarazioni dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF;
• dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dai medesimi nel capitale della Società, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, come di seguito indicato.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e art. 144-quinquies della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, in tale dichiarazione:

• dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento; ovvero

• dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovverosia entro il 6 aprile 2022.

La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 6 aprile 2022.

Almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, co. 4, del TUF.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Gli Azionisti sono invitati a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"). Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, in occasione della riunione del 14 dicembre 2021 ha adottato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla predetta Raccomandazione 7, lett. c) e d).

In particolare, al fine di potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d), in corso di mandato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori:

• non devono intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• non devono percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam.

Per quanto riguarda la valutazione di indipendenza riferita ai tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori al fine di potersi qualificare indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) non devono aver intrattenuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management

ovvero aver percepito alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio percepito dagli amministratori non esecutivi o, a seconda dei casi, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il parametro di riferimento è pari a rispettivamente euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e euro 110.000 per gli altri Amministratori (il "Parametro di Riferimento").

Con riguardo agli stretti familiari¹ , sono da ritenersi significative eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute ovvero eventuali remunerazioni aggiuntive dagli stessi percepite che risultino, in corso di mandato o nei tre esercizi precedenti, singolarmente o cumulativamente per ciascun esercizio, superiori al Parametro di Riferimento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, ha espresso i propri orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio stesso, tenuto conto (a) degli esiti del processo annuale di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, e (b) di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Si ricorda che tali orientamenti, ai quali si rinvia, sono stati approvati dal Consiglio in data 17 febbraio 2022 e messi a disposizione del

¹ Stretti familiari da intendersi, a titolo esemplificativo, quali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

pubblico nella medesima data. Si invitano pertanto coloro che presentino una lista che indichi un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della medesima lista ai suddetti orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione e ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla elezione degli amministratori si procederà, ai sensi dell'art. 13.5 dello Statuto, come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore);
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di

voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
  • c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati

indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

• c bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
  • d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo

tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

In caso di accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente punto 5 all'ordine del giorno, l'Assemblea sarà perciò chiamata a nominare nove amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Signori Azionisti,

in relazione a tutto quanto precede, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Nicola Bedin