Snam — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2022

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 10

Nomina dei Sindaci

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 2 aprile 2019. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti e l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società individuati dall'articolo 20.1 dello Statuto. Secondo quanto previsto da tale ultima disposizione, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Il settore strettamente attinente all'attività della Società è quello ingegneristico e geologico.

I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis TUF e agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento Emittenti").

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

La nomina, ai sensi di Statuto, deve altresì avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, al fine di assicurare, per ulteriori sei mandati consecutivi, l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di controllo di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e della citata normativa, agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, è richiesto di includere tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dal combinato disposto delle Raccomandazioni n. 9 e 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"). Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, in occasione della riunione del 14 dicembre 2021 ha adottato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla predetta Raccomandazione 7, lett. c) e d).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, in occasione della riunione del 14 dicembre 2021 ha deliberato che in corso di mandato, al fine

di potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) i Sindaci:

• non devono intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• non devono percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam.

Per quanto riguarda la valutazione di indipendenza riferita ai tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci al fine di potersi qualificare indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) non devono aver intrattenuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management ovvero aver percepito alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio percepito per la carica dal Presidente del Collegio Sindacale e dagli altri Sindaci nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il parametro di riferimento è pari a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e a euro 60.000 per gli altri Sindaci Effettivi (il "Parametro di Riferimento").

Con riguardo agli stretti familiari¹ , ai sensi dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione, sono da ritenersi significative eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute ovvero eventuali remunerazioni aggiuntive dagli stessi percepite che risultino, in corso di mandato o nei tre esercizi precedenti, singolarmente o cumulativamente per ciascun esercizio, superiori al Parametro di Riferimento.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli amministratori effettuata mediante voto di lista, ai sensi del combinato disposto degli artt. 20.3 e 13.3 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate nel Regolamento Emittenti. In particolare, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (Cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022).

Le liste presentate devono essere presentate entro il 2 aprile 2022. Per quanto possibile, si invitano tuttavia gli Azionisti a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso la soglia sopra indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste possono essere consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

¹ Stretti familiari da intendersi, a titolo esemplificativo, quali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - Assemblea aprile 2022) Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it. Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, come di seguito indicato;
• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi, tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• dell'accettazione della candidatura, di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento all'art. 2, comma 2, lett. c) del DPCM del 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, e alle norme del TUF e del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, i.e. entro il 6 aprile 2022.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 6 aprile 2022.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione dall'art. 13.5 lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall'art. 13.5, lettera b-bis) dello Statuto, si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il citato articolo 20 dello Statuto.

In base alla proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 11 dell'ordine del giorno, e in conformità alla normativa vigente, il candidato indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà proposto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

in relazione a tutto quanto precede, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese

note in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Nicola Bedin