Snam — AGM Information 2021

Feb 9, 2021

Informazione Regolamentata n. 0542-9-2021		Data/Ora Ricezione 09 Febbraio 2021 11:40:53	MTA
Societa'	:	SNAM SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142328
Nome utilizzatore	:	SNAMN05 - Palladino
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Febbraio 2021 11:40:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Febbraio 2021 11:40:54
Oggetto	:	Snam: modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Snam: modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

San Donato Milanese (MI), 9 febbraio 2021 – Snam comunica che, nel tardo pomeriggio di ieri, 8 febbraio 2021, è intervenuta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 2 febbraio 2021 che ha approvato, tra l'altro, le modifiche all'oggetto sociale di cui all'articolo 2 dello statuto.

Azionisti legittimati

I titolari di azioni di Snam che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera dell'Assemblea su tale articolo, ossia gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di Delibera o che si siano astenuti dal votare la proposta di Delibera, sono legittimati a esercitare, a partire da ieri, lunedì 8 febbraio 2021, e fino a martedì 23 febbraio 2021 (incluso), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma primo, lett. a) del codice civile.

Valore di liquidazione

Come già comunicato in data 29 dicembre 2020, il valore unitario di liquidazione delle azioni Snam per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 4,463, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile, ovvero facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Snam rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso

Per poter esercitare il Diritto di Recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il Diritto di Recesso al momento dell'apertura dell'adunanza dell'assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Delibera (ovvero, non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta di Delibera o essersi astenuto dal votare la proposta di Delibera); e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'apertura dell'adunanza dell'assemblea alla data in cui esercita il Diritto di Recesso.

ufficio stampa snam T+ 39 02.37037273 ufficio.stampa@snam.it

Si precisa che, ai sensi dell'art. 127-bis, comma secondo, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero, successivamente al 22 gennaio 2021) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione della Delibera ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Snam a ciò legittimati, per tutte o per parte delle azioni detenute, inviando apposita dichiarazione (la "Dichiarazione di Recesso") – che potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet di Snam www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") – che dovrà essere spedita a Snam entro e non oltre il 23 febbraio 2021 (il "Termine"): (i) a mezzo di lettera raccomandata A/R indirizzata a Snam c/o Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145, Milano e anticipata via posta elettronica all'indirizzo operations@computershare.it o, alternativamente, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC recessosnam@pecserviziotitoli.it.

La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà recare le informazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, ovvero: (i) le generalità del socio recedente (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni Snam per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni Snam per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso (l'"Intermediario"), con i dati relativi al predetto conto.

L'azionista di Snam che intenda esercitare il Diritto di Recesso è inoltre tenuto a richiedere, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, che l'Intermediario invii alla Società entro il Termine idonea comunicazione (la "Comunicazione"), con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e secondo le istruzioni diffuse da Snam tramite Monte Titoli S.p.A., attestante (a) la titolarità ininterrotta, in capo al soggetto recedente, delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso dall'apertura dell'adunanza dell'Assemblea sino alla data di esercizio della Dichiarazione di Recesso, ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF; e (b) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni oggetto di Diritto di Recesso. In caso contrario, ossia nell'eventualità che sussista pegno o altro vincolo sulle azioni di Snam in

relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Snam entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

È responsabilità dei soci recedenti: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il Termine, non assumendo Snam alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non saranno prese in considerazione e, pertanto, il Diritto di Recesso non si intenderà validamente esercitato.

Snam, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli Intermediari circa la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni per le quali il Diritto di Recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'art. 2437-quater del codice civile, ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

(i) in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Snam che non abbiano esercitato, in tutto o in parte, il Diritto di Recesso, in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare, e ai titolari delle obbligazioni convertibili emesse da Snam, sulla base del rapporto di cambio (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Milano. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci e i titolari di obbligazioni convertibili avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione"). Qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra

tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi alla data di inizio del periodo di Offerta in Opzione;

(ii) in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni di Snam rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci non recedenti e dei titolari di obbligazioni convertibili, Snam - sulla base dell'esito delle predette offerte valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");

(iii) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Snam per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Snam utilizzando le riserve disponibili. Al riguardo, si rammenta che, in considerazione sia dell'art. 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Snam potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma secondo, del codice civile, le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, dalla data di esercizio del Diritto di Recesso fino al termine del procedimento di liquidazione, le predette azioni non potranno essere oggetto di negoziazioni e/o trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

Condizioni sospensive

Si rappresenta, inoltre, che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della Delibera è soggetta all'avveramento, ovvero alla rinuncia, delle seguenti condizioni sospensive:

(i) l'importo eventualmente da pagarsi da parte di Snam ai sensi dell'art. 2437 quater del codice civile agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso per l'acquisto delle azioni che non siano state acquistate da soci, obbligazionisti e terzi nell'ambito del processo di Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale fase di Collocamento a Terzi, non ecceda complessivamente Euro 150 milioni. La Società si è riservata la possibilità di rinunciare a tale condizione in tempo

utile per consentire a Snam di perfezionare l'acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso entro il termine di 180 giorni di cui all'art. 2437 quater, comma quinto, del codice civile;

(ii) la circostanza per cui, in relazione alla Delibera: (a) l'autorità competente riconosca che non sussistono i presupposti per la notifica ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni con la Legge n. 56 dell'11 marzo 2012 (come successivamente modificato e integrato) (la "Normativa Golden Power") o dichiari di non esercitare i poteri speciali; ovvero (b) sia decorso il termine di legge applicabile (ivi inclusa ogni estensione di tale termine) senza che sia intervenuto alcun provvedimento da parte dell'autorità competente che possa impedire l'incondizionata autorizzazione alla efficacia della Delibera. La Società si è riservata la facoltà di rinunciare all'avveramento di tale condizione entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data di notifica alla Società dell'eventuale provvedimento da parte dell'autorità competente in relazione alla Delibera.

In caso di mancato avveramento di almeno una delle condizioni sospensive sopra indicate oppure nel caso in cui la Società decida di non rinunciarvi, la Delibera non sarà efficace e il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso sarà interrotto (e, conseguentemente, le medesime azioni saranno liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità).

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno delle predette condizioni sospensive (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato, tra l'altro, sul proprio sito internet (www.snam.it) secondo i termini e le modalità di legge.

Le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso, tra l'altro, il numero di azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società www.snam.it.