Snam — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2021

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 5

Proposta di modifica al Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022.

Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione una proposta di modifica al piano denominato "Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2020-2022" ("Piano Azionario"), approvato, in conformità all'art. 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 del 1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Snam S.p.A. (la "Società") del 18 giugno 2020. La proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società riguarda la modifica, con riferimento al secondo e terzo ciclo di attribuzione del Piano Azionario, della metodologia di calcolo del valore delle emissioni di gas naturale rilevante ai fini della determinazione di una delle condizioni di performance previste dal Piano Azionario, come spiegato in dettaglio nel paragrafo 1 della presente relazione illustrativa (la "Proposta di Modifica"), restando invece invariati tutti gli ulteriori termini e condizioni del Piano Azionario.

La presente relazione illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria è redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche e

integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e intende illustrare le motivazioni e il contenuto della Proposta di Modifica. La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.snam.it, sezione "Etica e governance" – "Assemblee degli azionisti", nonché diffusa sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano Azionario - ivi inclusa la Proposta di Modifica -, si rinvia al documento informativo redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti messo a disposizione in data odierna sul sito internet della Società www.snam.it, sezione "Etica e governance" – "Assemblee degli azionisti", nonché diffusa sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

1. Motivazioni e illustrazione della Proposta di Modifica

Si ricorda che, ai sensi del Piano Azionario, l'effettiva maturazione delle azioni ordinarie della Società attribuite a ciascun beneficiario è subordinata al conseguimento di specifiche condizioni di performance.

Il conseguimento delle condizioni di performance al livello target prefissato comporta la maturazione del 100% delle azioni attribuite, mentre il conseguimento delle condizioni di performance a livello massimo (cap) prefissato comporta la maturazione del 133% delle azioni attribuite. Infine, il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo (soglia) prefissato comporta la maturazione del 67% delle azioni attribuite. Per risultati intermedi fra il livello di conseguimento minimo, target e massimo, la percentuale delle azioni attribuite maturerà secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare.

Tra le condizioni di performance previste dal Piano Azionario, un peso del 20% è attribuito alla Metrica ESG, che viene misurata attraverso i risultati conseguiti rispetto a due indicatori, di cui uno

finalizzato a verificare la riduzione delle emissioni di gas naturale al termine del periodo di performance (avente un peso del 10%) (l'"Obiettivo di Riduzione delle Emissioni").

Il Piano Azionario approvato dall'Assemblea della Società in data 18 giugno 2020 prevede che il grado di raggiungimento del suddetto obiettivo sia calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2016 (48,08 MSmc).

A seguito dell'adesione – avvenuta a settembre 2020 – da parte della Società al nuovo Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP) (il "Framework UNEP"), la Società ha adottato un nuovo piano di riduzione delle emissioni al 2025, che prevede target più ambiziosi rispetto a quelli precedentemente fissati e originariamente tenuti in considerazione ai fini della predisposizione del Piano Azionario, così come approvato dall'Assemblea in data 18 giugno 2020.

In conseguenza di ciò, con riferimento al ciclo di attribuzione 2021-2023 (il "Secondo Ciclo") e al ciclo di attribuzione 2022-2024 (il "Terzo Ciclo") del Piano, si rende necessario allineare la metodologia di calcolo e conseguentemente i livelli di performance dell'Obiettivo di Riduzione delle Emissioni con quanto previsto dal nuovo piano di riduzione delle emissioni della Società (che, a sua volta, dipende dal Framework UNEP). A fini di completezza, si sottolinea che, attualmente, il Framework UNEP prevede un obiettivo al 2025 di -44,9%.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere che, in caso di successive modifiche e/o variazioni nell'ambito del Framework UNEP (cui la Società ha aderito) e di conseguente modifica del piano di riduzione delle emissioni adottato dalla Società, i livelli di performance dell'Obiettivo di Riduzione delle Emissioni del Secondo Ciclo e/o del Terzo Ciclo siano adeguati e riparametrati per tenere conto di tali modificazioni, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo finale previsto dal Framework UNEP.

Il grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Riduzione delle Emissioni sarà calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2015 (49,74 MSmc).

Restano fermi gli ulteriori termini e condizioni del Piano Azionario.

Si sottolinea che la Proposta di Modifica riguarderà unicamente il Secondo Ciclo e il Terzo Ciclo di attribuzione del Piano Azionario, mentre rimangono invariati i termini e le condizioni relativi al primo ciclo di attribuzione (i.e., 2020-2022).

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Snam S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente e applicabile e alle raccomandazioni emanate dalla Consob e da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano denominato "Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2020-2022" con riferimento al Secondo Ciclo di attribuzione e al Terzo Ciclo di attribuzione, in conformità ai termini e alle condizioni descritti nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in conformità alla normativa applicabile, e fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;

2. di conferire al Consiglio Di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste relativamente al Piano Azionario, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione a tale delibera e al Piano Azionario, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, alla loro esecuzione."

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dr. Nicola Bedin