Snam — AGM Information 2021

Apr 6, 2021

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 3

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 18 giugno 2020 per la parte rimasta ineseguita.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "T.U.F.") e dell'art. 144-bis del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, nella presente relazione redatta in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), Vi illustriamo modalità e termini dell'operazione proposta.

Premessa

Preliminarmente è opportuno ricordare che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in data 18 giugno 2020, aveva autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del T.U.F., l'acquisto di azioni proprie per un esborso fino a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 126.664.660 azioni, senza comunque eccedere il 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi,

anche in via frazionata, entro 18 mesi dalla data di approvazione da parte dell'assemblea stessa, nonché la disposizione di azioni proprie (nel prosieguo, l'"Autorizzazione 2020").

L'Autorizzazione 2020 aveva lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato ad accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale da deliberarsi in occasione della prima assemblea utile, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Sulla base dell'Autorizzazione 2020, la Società ha acquistato sino alla data di approvazione della presente Relazione (17 marzo 2021), n. 653.576 azioni proprie, pari al 0,019% del capitale sociale, per un controvalore complessivo pari a 2.980.241,20 euro, Tenuto conto della consegna di n. 1.511.461 azioni proprie nell'ambito del Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017- 2019, avvenuta nel mese di agosto 2020, al 17 Marzo 2021 Snam detiene complessivamente n. 90.642.115 azioni proprie, pari al 2,70% del capitale sociale, ed in conformità alla delibera assembleare del 18 giugno 2020, entro la data dell'Assemblea la Società potrà continuare ad effettuare acquisti fino a raggiungere un numero massimo di azioni proprie in portafoglio corrispondenti al 6,50% del capitale sociale.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tuttora valide le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'Autorizzazione 2020, e precisamente:

(i) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,

nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;

• (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni);
• (iii) ai fini dell'esecuzione dei piani di stock option della Società ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria.

Per quanto concerne le modalità di disposizione delle azioni acquistate, il Consiglio di Amministrazione, come per l'Autorizzazione 2020, propone che l'Assemblea degli Azionisti non determini un termine temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, la facoltà d'individuare il momento più adatto per procedere alla disposizione delle stesse nonché la possibilità di utilizzare le azioni proprie anche per altre finalità consentite dalla normativa applicabile diverse da quelle di cui sopra.

In considerazione delle finalità sopra richiamate (che hanno portato, in passato, la Società ad attuare un buy back azionario che può svilupparsi in un arco temporale di lungo periodo), nonché (i) alla luce della necessità di porre un determinato numero di azioni proprie a servizio dei Piani di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019 e 2020-2022 (in relazione ai quali il periodo di assegnazione delle azioni ai beneficiari è compreso tra il 2020 e il 2025), e (ii) dell'eventuale annullamento di azioni proprie, fatti salvi i necessari adempimenti societari, si rende opportuno, per consentire all'organo amministrativo, e per esso all'Amministratore Delegato, una maggiore

flessibilità, proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, previa revoca per la parte non eseguita della Autorizzazione 2020, di rilasciare una nuova autorizzazione.

I contenuti essenziali della nuova autorizzazione richiesta restano sostanzialmente inalterati, sotto il profilo dell'acquisto e dell'autorizzazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio che di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione dell'autorizzazione al buy back sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, rispetto a quelli già previsti dall'Autorizzazione 2020.

Il Consiglio di Amministrazione rileva che risulta opportuno che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti proceda preliminarmente alla revoca dell'autorizzazione deliberata il 18 giugno 2020, per la parte ancora non eseguita, prima di approvare una nuova autorizzazione per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data della relativa delibera assembleare.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (17 marzo 2021), il capitale sociale della Società è pari a Euro 2.735.670.475,56 ed è rappresentato da n. 3.360.857.809 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, nominative e interamente liberate, e che le azioni proprie in portafoglio sono n. 90.642.115, pari al 2,70% del capitale sociale. In conformità alla delibera assembleare del 18 giugno 2020, alla data dell'Assemblea la Società potrà detenere in portafoglio un numero massimo di azioni proprie corrispondenti al 6,50% del capitale sociale.

Al riguardo, si propone all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro, il tutto comunque sino al limite massimo di azioni in portafoglio del 6,5% del capitale sociale dellaSocietà, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società.

3. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile (come modificato dall'articolo 7, comma 3-sexies, lett. a), del D.L. n. 5/2009, convertito in L. n. 33/2009), dato che esso ha ad oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale. Si precisa, al riguardo, che le società controllate non detengono azioni della Società.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, che potrà effettuarsi anche in più riprese ed operazioni, sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie già in portafoglio della Società e di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione dell'autorizzazione di buy back sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della presente relazione sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere superiore al 5% e inferiore al 5% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione.

Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione proposta. Ad oggi, tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d'acquisto non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sul MTA.

Detti parametri sono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto di azioni proprie è di interesse per la Società, fermo restando che non potranno essere superati i limiti di valore e di volumi eventualmente previsti dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società. Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 132 del T.U.F. e dell'articolo 144-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione saranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera

b) del Regolamento Emittenti, oppure con le modalità stabilite dall'art. 5 del regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento UE n. 596/2014, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132 del T.U.F. e delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Per l'acquisto di azioni proprie non è previsto l'utilizzo di opzioni e/o di strumenti derivati.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria - da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Le azioni proprie acquistate potranno tuttavia essere annullate, in tutto o in parte, previa delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, senza procedere ad alcuna riduzione del capitale sociale, essendo le azioni ordinarie della Società prive di valore nominale.

* * *

Signori Azionisti, Vi proponiamo pertanto di approvare la seguente deliberazione:

^1. "di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 giugno 2020 per la parte rimasta ineseguita;

8 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, all'acquisto di azioni proprie tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società, in una o più volte, per la durata massima di 18 mesi dalla data odierna, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro, e sino al limite massimo di azioni in portafoglio pari al 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, mediante l'utilizzo delle modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite dall'art. 5 del regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento UE n. 596/2014, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti, o con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132 del T.U.F. e, in ogni caso, nel rispetto delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie, fermi restando i requisiti dei programmi di riacquisto disciplinati dall'art. 5 del regolamento UE n. 596/2014, non dovrà essere superiore a più del 5% e non inferiore di più del 5% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione. Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione, il

prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Le operazioni di acquisto delle azioni proprie dovranno essere eseguite in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, al compimento (in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti) di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute. Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, si conferisce mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega, di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società, operazioni da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria. Il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dr. Nicola Bedin