Snam — AGM Information 2020

May 11, 2020

Informazione Regolamentata n. 0542-33-2020		Data/Ora Ricezione 11 Maggio 2020 18:04:04	MTA
Societa'	:	SNAM SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132155
Nome utilizzatore	:	SNAMN03 - Palladino
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Maggio 2020 18:04:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Maggio 2020 18:04:05
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Avviso di convocazione Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 giugno 2020

Snam S.p.A. Sede legale in San Donato Milanese (MI) - Piazza Santa Barbara 7 Capitale sociale Euro 2.735.670.475,56, interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese della CCIAA di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 13271390158 Partita IVA 13271390158 R.E.A. Milano 1633443

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A. («Snam» o «Società») è convocata in sede straordinaria e ordinaria, in unica convocazione, il giorno giovedì 18 giugno 2020, alle ore 12:00, con le modalità di intervento di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

1. Proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Snam S.p.A. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 2 aprile 2019 per la parte rimasta ineseguita.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
  3. 4.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).
• 1. Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Nomina di un Amministratore.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" in corso.

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Emergenza "COVID-19" - Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la Società si avvale della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") come individuato al successivo paragrafo "Rappresentanza in Assemblea". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in San Donato Milanese (MI) - Piazza Santa Barbara 7.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Snam S.p.A. è pari a 2.735.670.475,56 Euro ed è suddiviso in n. 3.394.840.916 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla medesima data, la Società detiene n. 125.483.107 azioni proprie, pari allo 3,70 % circa del capitale sociale; pertanto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 3.269.357.809 azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F., sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (9 giugno 2020 - record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - qualora la comunicazione sia pervenuta a Snam anche oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto (15 giugno 2020) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione a Snam è effettuata dall'intermediario, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 9 giugno 2020), con le seguenti modalità (indicando come Rif. "Domande Assemblea Giugno 2020"): (i) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it; o (ii) all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it; o (iii) mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"). I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che dimostrano la titolarità del diritto, secondo le modalità indicate sul sito internet. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta, mediante pubblicazione nella predetta sezione del sito internet, entro il 16 giugno 2020. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), ovvero riguardino materie che non siano oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'Ordine del giorno da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F.)

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del T.U.F., i Soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Integrazione Ordine del Giorno Assemblea giugno 2020" e/o "Proposte di deliberazione Assemblea giugno 2020") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del giorno. Ulteriori informazioni sono presenti nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti").

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, T.U.F.)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a cui spetta il diritto di voto e che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F. – sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 3 giugno 2020. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Proposte individuali Assemblea giugno 2020") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it

Le proposte di deliberazione saranno pubblicate nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") entro il 5 giugno 2020, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, e suoi eventuali Sostituti, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135 undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45 20122 - Milano (Rif. "Delega Assemblea Snam 2020")

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del 16 giugno 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata: rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (16 giugno 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135 undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F., mediante la sottoscrizione del Modulo di delega ordinaria e/o del Modulo di sub-delega resi disponibili nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), i quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

• (i) alla Società mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: snam.assemblea@pec.snam.it, o all'email: segreteria.societaria@snam.it; ovvero, in alternativa,
• (ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano - Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentantedesignato@pec.it ovvero e-mail: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea Snam 2020"),

entro le ore 12.00 del 17 giugno 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (17 giugno 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

Per ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, è possibile consultare l'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"). A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato è, inoltre, a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega al Rappresentante Designato, (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui al quarto punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria, si segnala che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F. - come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, recante attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II") l'Assemblea è chiamata:

• a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

• a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Richiesta di informazioni e sito internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e al suo svolgimento è possibile consultare il sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") o scrivere all'indirizzo di posta elettronica certificata snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it. Sono inoltre attivi:

• il Numero Verde 800 360 243, valido per le chiamate dall'Italia;
• il numero telefonico +39 02 37000890.

Documentazione informativa

Le relazioni illustrative concernenti gli argomenti all'ordine del giorno, la relativa documentazione e le proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione contestualmente al presente avviso presso la Sede legale della Società, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da "COVID-19" in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Ing. Luca Dal Fabbro