Snam — AGM Information 2020

May 11, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 GIUGNO 2020

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1

Proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale

sociale; conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale. Deliberazioni

necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare sulla proposta di annullamento di un numero di azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società alla data dell'Assemblea pari a minimo n. 33.983.107, maggiorato dell'ammontare di azioni proprie che verranno riacquistate fino alla data dell'Assemblea e che non potrà in ogni caso essere superiore a n. 95.181.553, e dunque per un numero complessivo massimo di azioni proprie annullabili pari a 129.164.660, e sulla conseguente modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 marzo 2020) la Società detiene in portafoglio n. 125.483.107 azioni proprie, pari al 3,70% del capitale sociale. In conformità alla delibera assembleare del 2 aprile 2019, alla data dell'Assemblea la Società potrà detenere in portafoglio un numero massimo di azioni proprie pari a n. 220.664.660, corrispondenti al 6,50% del capitale sociale.

Al riguardo, premesso che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, si propone che, a fronte dell'annullamento delle azioni proprie, il capitale sociale di Snam, resti invariato e pari ad Euro 2.735.670.475,56, riducendosi esclusivamente il numero delle azioni costituenti il capitale sociale che passerà da n. 3.394.840.916 azioni ad un numero compreso tra n. 3.360.857.809 e n. 3.265.676.256 azioni con conseguente incremento della parità contabile implicita delle residue azioni circolanti che passerà da un valore di Euro 0,8058 a un valore compreso tra Euro 0,8140 e Euro 0,8377, corrispondente, rispettivamente, a un numero di azioni annullate di minimo n. 33.983.107 e massimo n. 129.164.660.

Con riferimento alle ragioni che rendono opportuno procedere all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio, preliminarmente si rileva come non si sia presentata, né sia ipotizzabile nel breve termine, l'opportunità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, fatta eccezione per il numero di azioni proprie al servizio del prestito obbligazionario convertibile con scadenza marzo 2022 e di quelle potenzialmente destinate ai piani di incentivazione del management della Società. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, opportuno procedere all'annullamento del predetto numero di azioni proprie, secondo le modalità illustrate, con il fine di accrescere il valore per l'azionista.

La separata richiesta di autorizzazione assembleare all'acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui allo specifico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria della stessa Assemblea del 18 giugno 2020, rafforza ulteriormente la politica di accrescimento del valore per gli azionisti, consentendo al contempo di poter disporre di tali azioni anche per le eventuali ulteriori finalità nella medesima richiesta indicate che dovessero configurarsi come opportune o necessarie nel medio periodo.

Dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione. In particolare, le azioni proprie oggetto di annullamento senza riduzione del capitale sociale determinano l'eliminazione della relativa "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio", iscritta ai sensi dell'art. 2357-ter, c. 3, c.c., e la contestuale riduzione delle "Riserve" per importo pari alla "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio".

All'approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio consegue la

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, nella parte relativa al numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariata la clausola statutaria contenuta nell'articolo 5.2 che viene quindi omessa).

Si riporta qui di seguito l'art. 5.1 dello Statuto sociale nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO	TESTO
VIGENTE	PROPOSTO
ART.	ART.
5	5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.394.840.916 azioni (tre miliardi t r e c e n t o n o v a n t a q u a t t r o milioni ottocentoquaranta mila novecentosedici) prive del valore nominale	5.1 Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola 1 cinquantasei), diviso in n. [ ∙ ] azioni ([∙]) prive del valore nominale (invariato il resto)
(invariato il resto)

Il Consiglio ricorda che l'efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione

nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del Codice civile.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli azionisti il

diritto di recesso di cui all'art. 2437 del Codice civile.

***

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare di:

1) annullare un numero di azioni proprie senza indicazione del valore nominale compreso tra n.

33.983.107 e n. 129.164.660² azioni proprie, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale,

con i conseguenti effetti ai sensi di legge per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel

¹ In sede di Assemblea, la delibera sarà aggiornata con l'indicazione numerica definitiva, con un numero compreso tra n. 33.983.107 e n. 129.164.660.

² In sede di Assemblea, la delibera sarà aggiornata con l'indicazione numerica definitiva.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

bilancio della Società;

2) modificare l'articolo 5.1. dello Statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n.[∙]³ azioni ([∙])";

3) conferire all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario e nel miglior interesse della Società, aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compia quanto altro fosse necessario od opportuno per l'esecuzione delle delibere di cui sopra, conferendo al medesimo ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario, nessuno escluso od eccettuato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Luca Dal Fabbro

³ In sede di Assemblea, la delibera sarà aggiornata con l'indicazione numerica definitiva, con un numero compreso tra n. 3.265.676.256 e n. 3.360.857.809.