Snam — AGM Information 2020

May 11, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 GIUGNO 2020

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 6

Nomina di un Amministratore

Signori Azionisti,

come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 6 maggio 2020, l'Ing. Luca Dal Fabbro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente e Consigliere di Amministrazione della Società con efficacia dalla data dell'Assemblea degli Azionisti di Snam convocata per il 18 giugno 2020. Nella riunione del 6 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni, ha deliberato di rimettere ogni decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 giugno 2020, senza procedere alla cooptazione di un nuovo amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 2 aprile 2019, che ha determinato in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 13 dello Statuto sociale, gli Azionisti potranno procedere con le maggioranze di legge, non applicandosi per

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

il caso di specie, la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto sociale e dal TUF per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Al riguardo, si segnala quanto segue:

• 5 (cinque) componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e, pertanto, risulta rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; e
• i generi maschile e femminile sono rappresentati in Consiglio di Amministrazione in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili (6 uomini e 3 donne).

La nomina del nuovo amministratore in sostituzione dell'Ing. Luca Dal Fabbro potrà, pertanto, avvenire con votazione a maggioranza relativa (in particolare senza voto di lista), sulla base delle candidature che verranno preventivamente presentate dagli Azionisti. L'amministratore così nominato rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021) e percepirà il medesimo compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 con riferimento agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione (pari a Euro 70.000,00 annui, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico).

Gli Azionisti potranno presentare le proposte di candidatura per la nomina di un amministratore, corredate da:

- dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria

responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto, ivi incluso il rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2390 del Codice civile, il rispetto del divieto di cui all'art. 2, comma 2 lett. c) del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019, e dell'art. 13 dello Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Autodisciplina;

• - un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;
• - l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e
• - ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Si ricorda che, in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva adottato un orientamento agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet di Snam all'indirizzo www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti").

Si ricorda, altresì, che nell'adunanza del 6 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato il proprio orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori (già adottato nella riunione del 18 febbraio 2019); per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e disponibile di Snam all'indirizzo www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"). Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli Azionisti alla Società entro il 3 giugno

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

2020 per iscritto (indicando come Rif. "Proposte individuali Assemblea giugno 2020") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it e saranno pubblicate a cura della Società nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") entro il 5 giugno 2020 al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e consentire al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF di raccogliere istruzioni di voto anche sulle medesime.

Signori Azionisti,

siete, pertanto, invitati a procedere mediante deliberazione da assumere con la maggioranza di legge alla nomina di un amministratore a integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'articolo 2364, comma 1, n. 2 del Codice civile, sulla base delle proposte che saranno formulate dagli azionisti con le modalità e nei termini indicati nella presente relazione illustrativa e nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti pubblicato in data 11 maggio 2020 e disponibile sul sito internet di Snam all'indirizzo www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti").

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Luca Dal Fabbro