Snam — AGM Information 2019

Mar 1, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 2 APRILE 2019

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1

Proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare sulla proposta di annullamento di un numero di azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società alla data dell'Assemblea pari a n. 74.197.663 e sulla conseguente modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 febbraio 2019) la Società detiene in portafoglio n. 168.197.663 azioni proprie, pari al 4,85% del capitale sociale.

Al riguardo, premesso che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, si propone che, a fronte dell'annullamento delle azioni proprie, il capitale sociale di Snam, resti invariato e pari ad Euro 2.735.670.475,56, riducendosi esclusivamente il numero delle azioni costituenti il capitale sociale che passerà da n. 3.469.038.579 azioni a n. 3.394.840.916 con conseguente incremento della parità contabile delle residue azioni circolanti che passerà da un valore di Euro 0,7886 a un valore di Euro 0,8058.

Con riferimento alle ragioni che rendono opportuno procedere all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio, preliminarmente si rileva come non si sia presentata, né sia ipotizzabile nel breve termine, l'opportunità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, fatta eccezione per il numero di azioni proprie al servizio del prestito obbligazionario convertibile con scadenza marzo 2022 e di quelle potenzialmente destinate ai piani di incentivazione del management della Società. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, opportuno procedere all'annullamento del predetto numero di azioni proprie, secondo le modalità illustrate, con il fine di accrescere il valore per l'azionista.

La separata richiesta di autorizzazione assembleare all'acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui allo specifico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria della stessa Assemblea del 2 aprile 2019, rafforza ulteriormente la politica di accrescimento del valore per gli azionisti, consentendo al contempo di poter disporre di tali azioni anche per le eventuali ulteriori finalità nella medesima richiesta indicate che dovessero configurarsi come opportune o necessarie nel medio periodo.

Dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione. In particolare, le azioni proprie oggetto di annullamento senza riduzione del capitale sociale determinano l'eliminazione della relativa "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio", iscritta ai sensi dell'art. 2357-ter, c. 3, c.c., e la contestuale riduzione delle "Riserve" per importo pari alla "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio".

All'approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, nella parte relativa al numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariata la clausola statutaria contenuta nell'articolo 5.2 che viene quindi omessa).

Si riporta qui di seguito l'art. 5.1 dello Statuto sociale nel testo vigente e in quello proposto.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.1	5.1
Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.469.038.579 azioni (tre miliardi quattrocentosessantanove milioni trentottomila cinquecentosettantanove) prive del valore nominale	Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.394.840.916 azioni (tre miliardi trecentonovantaquattro milioni ottocentoquaranta mila novecentosedici) prive del valore nominale
(invariato il resto)	(invariato il resto)

Il Consiglio ricorda che l'efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del Codice civile.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del Codice civile.

***

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare di:

• 1) annullare un numero di azioni proprie senza indicazione del valore nominale pari a 74.197.663, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, con i conseguenti effetti ai sensi di legge per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società;
• 2) modificare l'articolo 5.1. dello Statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.394.840.916 azioni (tre miliardi trecentonovantaquattro milioni ottocentoquaranta mila novecentosedici)";

3) conferire all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario e nel miglior interesse della Società, aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compia quanto altro fosse necessario od opportuno per l'esecuzione delle delibere di cui sopra, conferendo al medesimo ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario, nessuno escluso od eccettuato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Carlo Malacarne