Snam — AGM Information 2019

Sep 19, 2019

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 23 OTTOBRE 2019 UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1

Modifica degli articoli 13 e 20 e introduzione dell'articolo 24 dello Statuto sociale.

Deliberazioni necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica degli artt. 13 e 20 e all'introduzione dell'art. 24 dello Statuto sociale, concernenti in particolare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La ragione di tali proposte di modifica, come si dirà meglio infra, risiede nella volontà della Società di mantenere i propri standard di corporate governance, recependo in via volontaria, e a livello statutario, le più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di c.d. "equilibrio tra generi" – approvate nel luglio 2018 – nonché le best practice nazionali e internazionali.

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Come ricorderete, le attuali previsioni degli artt. 13 e 20 dello Statuto sociale in materia di equilibrio tra generi nella composizione, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sono state introdotte per la prima volta all'interno dello Statuto di Snam S.p.A. dall'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2012, al fine di recepire le modifiche apportate agli artt. 147-ter e 148 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF") dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, c.d. Legge "Golfo-Mosca".

In particolare, l'art. 147-ter, comma 1-ter, e l'art. 148, comma 1-bis, del TUF, letti congiuntamente alle disposizioni transitorie contenute nell'art. 2 della L. 120/2011, imponevano – e impongono tutt'ora – alle società quotate, nei limiti temporali di efficacia di seguito precisati, di prevedere a livello statutario che il riparto dei membri – rispettivamente – del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba essere effettuato, per tre mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo a un anno dalla data di entrata in vigore della predetta legge (i.e. successivo al 12 agosto 2012), in modo tale da assegnare al genere "meno rappresentato": (i) per il primo mandato, una quota pari a un quinto degli amministratori e dei sindaci risultati eletti e (ii) per i successivi due mandati, una quota pari a un terzo degli amministratori e dei sindaci risultati eletti, in entrambi i casi con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Al fine di assicurare il rispetto dei predetti criteri di riparto tra generi, l'art. 144-undecies.1 del Regolamento emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") – in attuazione di quanto disposto dai richiamati articoli del Testo Unico della Finanza – stabilisce che, sempre per i predetti tre mandati consecutivi, lo statuto debba disciplinare tra l'altro (i) le modalità di formazione delle liste nonché i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni, fermo restando che il rispetto del criterio di riparto tra generi non può essere imposto per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre; e (ii) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato, tenendo conto del criterio di riparto tra generi.

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In attuazione di quanto precede, gli artt. 13 e 20 dello Statuto sociale prevedono, rispettivamente, che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Snam debbano essere nominati dall'Assemblea ordinaria "nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi". I medesimi articoli contengono altresì delle norme di dettaglio che disciplinano le modalità di formazione delle liste, dettando degli opportuni meccanismi di c.d. "scorrimento" per il caso in cui, ad esito dell'ordinario procedimento di votazione, non risulti eletto il numero minimo di amministratori e sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla legge, e disciplinando le modalità di sostituzione in corso di mandato.

Più nello specifico, l'attuale art. 13.3, 10° cpv., dello Statuto prevede che "Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista".

Con riguardo al meccanismo di "scorrimento", la lettera c-bis) del successivo art. 13.5 stabilisce che, qualora l'applicazione dell'ordinario procedimento di nomina con il sistema del voto di lista, "non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d) [i.e. dall'assemblea con le maggioranze di legge]. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione", sempre con le maggioranze di legge.

In tema di sostituzione, l'art. 13.8 dispone che, nel caso in cui, nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto della "normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi".

Per quanto concerne la nomina dei componenti del collegio sindacale, l'art. 20.3 prevede che "Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi".

Per il caso in cui, ad esito dell'applicazione dell'ordinario procedimento di nomina dei sindaci effettivi con il sistema del voto di lista, non risulti rispettato il criterio di riparto stabilito dalla normativa vigente sull'equilibrio tra i generi, il successivo cpv. 11 del medesimo art. 20.3 dispone che debba essere "calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati" e che "il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste" debba essere "sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, […] dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione".

Con riguardo alla sostituzione di sindaci eventualmente cessati in corso di mandato, il terzultimo cpv. del medesimo art. 20.3 prevede che "in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa".

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Ciò posto, in considerazione della ricordata disciplina transitoria prevista dalla L. n. 120/2011, ai sensi della quale gli obblighi normativi in materia di equilibrio tra generi trovano applicazione solo per i (primi) tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012, l'assetto statutario ora ricordato ha esaurito per Snam la propria portata precettiva.

La prima nomina post L. n. 120/2011 è stata infatti effettuata, sia per il Consiglio di Amministrazione che per il Collegio Sindacale, dall'Assemblea del 26 marzo 2013, con riferimento agli esercizi 2013- 2015. La seconda nomina è stata effettata, sempre per entrambi gli organi, dall'Assemblea del 27 aprile 2016, con riferimento agli esercizi 2016-2018. La terza e ultima nomina è stata effettuata, anche in questo caso, sia per l'organo amministrativo che per l'organo di controllo, dall'Assemblea ordinaria dello scorso 2 aprile.

In occasione di tale ultima Assemblea hanno quindi trovato applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo, le attuali disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi, secondo quanto disposto dalla L. n. 120/2011. Pertanto, salvo che non vengano emanate nuove disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi che sostituiscano o comunque estendano l'ambito temporale di applicazione della Legge Golfo-Mosca, l'efficacia prescrittiva delle predette clausole dello Statuto – per come attualmente formulate (i.e. mediante rinvio al criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente) – è dunque automaticamente cessata, in quanto, con il decorso del terzo mandato consecutivo, non vi sarà più per Snam – così come per tutte le altre società quotate per le quali siano decorsi i tre mandati consecutivi – alcun obbligo normativo in tema di equilibrio tra generi.

Proprio in considerazione dell'efficacia temporale circoscritta della L. n. 120/2011, nel luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune modifiche del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), volte a introdurre – a livello di c.d. soft law – il principio dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali.

In particolare, l'art. 2.P.4 invita gli emittenti ad applicare "criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri" raccomandando che "almeno un terzo del consiglio di amministrazione" sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato (art. 2.C.3).

Analoghe raccomandazioni sono espresse con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale e al criterio di riparto dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti (cfr. art. 8.P.2 e art. 8.C.3).

Ai fini di quanto precede, il Comitato per la Corporate Governance invita quindi gli emittenti, "anche tenuto conto dei propri assetti proprietari", ad applicare lo "strumento ritenuto più idoneo a perseguire tale obiettivo, adottando clausole statutarie e/o politiche di diversità e/o orientamenti agli azionisti […]" (cfr. Commento agli artt. 2 e 8).

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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha ritenuto di proporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società le modifiche statutarie di seguito descritte. Il Consiglio di Amministrazione di Snam condivide le considerazioni svolte dal suddetto Comitato per la Corporate Governance in ordine agli effetti positivi derivanti dalla L. n. 120/2011, la cui introduzione ha: (i) comportato l'aumento della percentuale delle donne, rispettivamente, al 36% negli organi di amministrazione e al 38% negli organi di controllo delle società quotate 1 , (ii) contribuito a ridurre l'età media dei Consigli di Amministrazione e, come effetto indiretto, (iii) accresciuto la diversità nella composizione dei Consigli in termini di età e background professionale. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ritiene che il principio dell'equilibrio tra generi debba continuare a trovare applicazione nella governance della Società a prescindere dalla previsione di un obbligo normativo.

La proposta che si sottopone all'Assemblea straordinaria convocata per il 23 ottobre 2019, nella sostanza, è dunque quella di prevedere che, in mancanza di una disciplina normativa direttamente applicabile a Snam, il principio dell'equilibrio tra generi trovi comunque riconoscimento a livello

¹ Rapporto Consob 2018 sulla corporate governance delle società quotate italiane.

statutario, prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia nominato dall'Assemblea anche "con l'obiettivo di assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio stesso" e recependo nello Statuto l'attuale criterio di riparto tra generi, in misura pari ad almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (con riferimento sia ai Sindaci effettivi che ai Sindaci supplenti).

A tale ultimo riguardo, al fine di rendere più agevole – in caso di eventuale sostituzione dei Sindaci in corso di mandato – il rispetto delle disposizioni sull'equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere (i) che i Sindaci Supplenti siano tre anziché due e (ii) che le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano contenere un candidato alla carica di sindaco effettivo e candidato alla carica di sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato (secondo quanto eventualmente indicato dall'avviso di convocazione).

Ciò detto, dal momento che l'Assemblea degli Azionisti dello scorso 2 aprile 2019, come ricorderete, ha nominato due Sindaci supplenti, in linea con le vigenti previsioni statuarie, e che non si ravvisa l'esigenza di provvedere da subito a una integrazione del numero dei Sindaci supplenti, il Consiglio di Amministrazione propone di inserire in Statuto una Clausola Transitoria, al fine di prevedere che le modifiche relative all'integrazione del numero dei Sindaci supplenti trovino applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo a quello nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019.

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Tutte le modifiche statutarie previste sono debitamente evidenziate nel testo a fronte di seguito riportato per Vostro pronto riferimento.

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 cod. civ.

Signori Azionisti,

siete invitati a:

• approvare le modifiche e integrazioni proposte allo Statuto di Snam S.p.A. in riferimento agli articoli 13.3, 13.5, 13.8, 20.1, 20.3 e 24 (Clausola transitoria) dello Statuto nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente.

STATUTO

SNAM S.p.A.

Testo attuale	Testo modificato
STATUTO DI SNAM
Titolo IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. 13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili	13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. 13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili
13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, di quanto previsto dal presente Statuto e con l'obiettivo di assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data	Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data

dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato. Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di

indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

Le Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, almeno un terzo dei candidati di genere diverso (con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero superiore) deve appartenere al genere meno rappresentato, secondo quanto anche specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d).

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di

con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto dellae previsioni statutarie in materia di normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di

legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente. 13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. 13.7 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine secondo le modalità di cui al precedente art. 13.5 lettera d). Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.	legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente. 13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. 13.7 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine secondo le modalità di cui al precedente art. 13.5 lettera d). Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.	13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi la presenza di almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero superiore) di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. 13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.	Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. 13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
Titolo V - COLLEGIO SINDACALE
20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti.	20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due tre sindaci supplenti.
L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.	L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto.

20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto.

20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, secondo anche quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso componenti del genere meno rappresentato in misura pari a quanto previsto dal primo comma del presente art. 20.3., ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dal precedente art. 13.5, lettera b-bis), si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dal precedente art. 13.5, lettera b-bis), si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3 della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3 della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio. 20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Sse la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio. 20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

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CLAUSOLA TRANSITORIA ART. 24

24.1. La composizione del Collegio Sindacale
indicata nell'art. 20, caratterizzata dalla nomina
di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, e
le ulteriori previsioni che si riferiscono a tale
composizione trovano applicazione a decorrere
dal primo rinnovo dell'organo di controllo
successivo a quello nominato dall'Assemblea
degli Azionisti del 2 aprile 2019. Fino a tale
momento il Collegio Sindacale è composto da tre
sindaci effettivi e i sindaci supplenti nominati
dall'Assemblea sono in numero pari a due.

• conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere affinché dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Luca Dal Fabbro