SMT Scharf AG

Board/Management Information • Jul 4, 2019

### SMT Scharf AG #### Hamm ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den Stand der Strategieumsetzung informieren. Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Beschlussfassungen wurden die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte stets beachtet. Der Aufsichtsrat kam in fünf ordentlichen Sitzungen am 5. Februar, am 21. März, am 22. Mai, vom 30. August bis 1. September und am 3. Dezember 2018 zusammen. Die dreitägige Sitzung fand in Kanada täglich jeweils an einem anderen Ort statt. Beginnend mit Alban, gefolgt von Timmins und abschließend in Toronto. Alle anderen vier Sitzungen wurden in den Geschäftsräumen der SMT Scharf AG in Hamm abgehalten. Die drei Aufsichtsratsmitglieder Professor Dr. Louis Velthuis, Dr. Dirk Vorsteher und Dorothea Gattineau nahmen an allen Sitzungen vollständig teil. Auf seinen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Anhand schriftlicher Stellungnahmen informierte der Vorstand der SMT Scharf AG den Aufsichtsrat regelmäßig bereits im Vorfeld der Sitzungen über die aktuelle Geschäftslage der SMT Scharf Gruppe. In Anbetracht der anhaltend verbesserten Branchenkonjunktur im Berichtsjahr 2018 wurden die Entwicklung in den Kernmärkten sowie die vom Vorstand vorangetriebene Umsetzung der Unternehmensstrategie besonders thematisiert. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die fortlaufenden Erfolge des bereits im Geschäftsjahr 2015 eingeleiteten Strukturprogramms zur Kenntnis genommen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Erhöhung des Wachstums im Berichtszeitraum. Im Geschäftsjahr 2018 war ein verbessertes Marktumfeld zu beobachten, so dass auch im laufenden Geschäftsjahr mit einer geschäftsfördernden Branchenkonjunktur zu rechnen ist. Angesichts der erzielten Fortschritte sieht der Aufsichtsrat das Unternehmen gut aufgestellt, um an dieser Entwicklung erfolgreich und profitabel zu partizipieren. Die andauernde Weiterentwicklung und Anpassung der Lokalisierungsstrategie der SMT Scharf AG an die Entwicklungen in den Kernabsatzmärkten des Konzerns wurde von Aufsichtsrat und Vorstand intensiv behandelt. Mit dem Kauf des kanadischen Bergbauspezialisten RDH Mining Equipment wurden wichtige Weichenstellungen vorgenommen und die SMT Scharf AG kann nun noch besser die individuellen Bedürfnisse seiner Kunden weltweit bedienen. In diesem Zusammenhang lag ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit von Aufsichtsrat und Vorstand im Geschäftsjahr 2018 darin, eine adäquate Vergütung der Unternehmensführung zu diskutieren, die den gewachsenen Anforderungen diverser Stakeholder und den Marktverhältnissen gerecht wird. Die Einführung eines neuen Enterprise Resource Planning (ERP-) Systems konnte zum Ende des Jahres beschlossen werden. Damit ist das Ziel verbunden, die Effizienz in der internationalen Zusammenarbeit in der SMT Scharf Gruppe zu steigern und operative Prozesse zu optimieren. · In der Sitzung am 5. Februar berichtete Vorstandsmitglied Hans Joachim Theiß ausführlich über den geplanten Kauf des kanadischen Bergbauspezialisten RDH. Darüber hinaus wurden Parameter zur Konkretisierung der Vorstandsvergütung festgelegt. In diesem Zusammenhang tauschten sich Vorstand und Aufsichtsrat über die Gestaltung der fixen und variablen Vergütung aus. Auch die Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsführer auf der zweiten Managementebene in den internationalen Ländergesellschaften wurde thematisiert. Daneben stellte sich in der Sitzung der neue Compliance Officer Herr Dr. Phillip Seel vor, der die Nachfolge von Herrn Dr. Hanisch antrat. Des Weiteren fand ein intensiver Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand zur ganzheitlichen Konzernstrategie und deren Umsetzung statt. · Am 21. März kam der Aufsichtsrat zur zweiten Sitzung im Geschäftsjahr 2018 zusammen. Dabei wurden mit der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft die Geschäftsberichte für die Jahre 2016 und 2017 erörtert und nach ausgiebiger Diskussion vom Aufsichtsrat genehmigt. Darüber hinaus erteilte der Wirtschaftsprüfer den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Jahres- und Konzernabschluss 2017. Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigten sich zudem mit der Vorbereitung und Planung der anstehenden Hauptversammlung. Im Anschluss berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Entwicklung wesentlicher Finanzkennzahlen sowie über die Situation in den internationalen Tochtergesellschaften. Ein Schwerpunkt waren dabei die Geschäftsaktivitäten der hinzugewonnenen kanadischen Tochter RDH. Außerdem stellte der Vorstand die neue Verteilung der Verantwortungsbereiche nach dem Abgang von Herrn Oberhaus auf die zwei Vorstände Wolfgang Embert und Hans Joachim Theiß vor. Unter der Erwägung der Einstellung einer zusätzlichen Führungskraft bei einer sich ergebenden Überbelastung, einigten sich beide Parteien darauf, dass die anfallenden Aufgaben von zwei Vorstandsmitgliedern fortgeführt werden können. Ebenso führten die Teilnehmer die Diskussion zur Vorstandsvergütung auf Basis von Vergleichsstudien fort. Nach gemeinsamer Erörterung einigte man sich auf die Erstellung von Alternativmodellen durch den Vorstand, um die Vergütung final festzulegen. Auf Anregung eines Großaktionärs informierte Herr Prof. Dr. Velthuis zusätzlich über ein juristisch geprüftes Konzept zur Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung. · In der Sitzung am 22. Mai fand ein reger Austausch über die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung statt. Insbesondere wurden inhaltliche Themen und Fragen zur Vorbereitung der Hauptversammlung erörtert. Daneben legte der Vorstand dem Aufsichtsrat eine Auflistung der aktivierten Entwicklungsprojekte vor. Zudem informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage, wobei sich die Anwesenden neben der Entwicklung in China zur Verteilung der Einkaufsvolumina des Konzerns austauschten. Des Weiteren wurde vor dem Hintergrund der zu bildenden Rückstellungen für Herrn Oberhaus die Diskussion über die Vorstandsvergütung fortgesetzt. · Für die dreitägige Sitzung vom 30. August bis 1. September statteten Vorstand und Aufsichtsrat dem neuen Tochterunternehmen RDH in Kanada einen Besuch ab. Die Sitzungen fanden täglich an unterschiedlichen Standorten statt. Die erste Sitzung fand bei RDH in Alban statt, gefolgt von einer zweiten Sitzung in Timmins, wo Aufsichtsrat und Vorstand auch einen großen Kunden von RDH besuchten. Eine abschließende Sitzung erfolgte dann in Toronto. Der Vorstand berichtete über das operative Geschäft und die finanzielle Situation der SMT Scharf AG. Zusätzlich wurden diverse Themen hinsichtlich der operativen Entwicklung der chinesischen Tochter Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Co., Ltd. beschlossen. Produktion und Technik waren in den Aufsichtsratssitzungen das Schwerpunktthema, hierbei berieten sich die Teilnehmer insbesondere über die Integration von RDH in die SMT Scharf Gruppe. Daneben wurden ausgewählte Aspekte der Unternehmensstrategie und internationalen Vertriebsaktivitäten diskutiert. · In der letzten Sitzung des vergangenen Geschäftsjahrs am 3. Dezember informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über das Vorgehen hinsichtlich der Prüfung des Jahresabschlusses 2018. Hierbei wurden auch die Prüfungsschwerpunkte für das Berichtsjahr festgelegt. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die Entwicklung und wesentliche Meilensteine im endenden Geschäftsjahr 2018. Daneben wurden diverse Strategiethemen diskutiert und die Einführung des ERP-Systems beschlossen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurden durch die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem sowie das Kennzahlensystem der SMT Scharf Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. In seiner Sitzung am 28.03.2019 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 seinerseits geprüft. Nach eingehender Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten und erhebt keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt. Die entsprechenden Abschlüsse sind somit festgestellt. Der Aufsichtsrat verzichtet vor dem Hintergrund der weiterhin herausfordernden Marktsituation, der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens und der Branchenkonsolidierung zusammen mit dem Vorstand auf einen Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs weiterhin viel Erfolg. Hamm, am 28.03.2019 Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis