SMT Scharf AG

Annual Report • May 27, 2016

SMT Scharf AG

Hamm

Jahresabschluss zum 31.12.2015

Lagebericht

Wirtschaftliches Umfeld

Die SMT Scharf-Gruppe entwickelt, fertigt, installiert und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage. Die Geschäftstätigkeit von SMT Scharf lässt sich dabei anhand folgender Dimensionen kategorisieren:

· Produktbereiche: Das Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von z. B. Gold, Platin, Kupfer oder Nickel (sog. „Hard Rock-Bergbau“) unter Tage eingesetzt werden. Auf Einschienenhängebahnen („Monorails“) und Schienenflurbahnen entfielen im Berichtsjahr 91 % des Umsatzes. Einschienenhängebahnen transportieren Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 45 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 35 Grad. Der Produktbereich Sessellifte machte im Berichtsjahr 9 % des Umsatzes aus.

· Art des Geschäfts: Neben der Auslieferung von Neuanlagen bietet SMT Scharf seinen Kunden Leistungen im Bereich Ersatzteile / Reparaturen / Service / Sonstiges an. Das Neuanlagengeschäft einerseits und das Ersatzteil- und Servicegeschäft andererseits machen in den vergangenen Jahren jeweils etwa die Hälfte des Umsatzes aus. Seit 2013 tritt SMT Scharf auch vereinzelt als Betreiber von Bahnen auf.

· Kundengruppen: Die Kunden von SMT Scharf stammen zum einen aus dem Kohlebergbau, mit dem im Berichtsjahr 82 % des Umsatzes erzielt wurde. 18 % des Umsatzes erlöste SMT Scharf mit Kunden aus dem Hard Rock-Bergbau.

· Regionen: Die geografischen Absatzmärkte gliedern sich (nach dem Umsatzbeitrag) in die vier größten Regionen Russland / GUS, China, Polen und Afrika, auf die zusammen 77 % des Umsatzes entfiel und sonstige Märkte (23 %). Im Berichtsjahr wurden 90 % des Umsatzes außerhalb Deutschlands erwirtschaftet. SMT Scharf vertreibt seine Produkte über eigene Gesellschaften in China, Polen, Russland, Südafrika und der Ukraine sowie über weltweite Handelsvertretungen.

Nach Berechnungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) wuchs die Weltwirtschaft 2015 um 3,1 % und damit etwas schwächer als im Vorjahr. Dabei entwickelten sich China und vor allem Russland, die wichtigsten Absatzmärkte der SMT Scharf AG, schwächer als 2014, während das Wachstum in Polen weiter anzog:

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BIP-Wachstum in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG* (in %)	2015	2014
Welt	3,1	3,3
China	6,9	7,4
Polen	3,5	3,0
Russland	-3,7	0,6
Südafrika	1,3	1,4

*Quelle: IWF World Economic Outlook Update, January 2016

Mit dem Vorantreiben der Lokalisierungsstrategie ist SMT Scharf im Berichtsjahr weniger abhängig von Veränderungen der Wechselkurse auf den Absatzmärkten des Unternehmens. Neuanlagen werden jedoch weiterhin überwiegend in Deutschland gefertigt. Auch wenn deren Anteil am Gesamtumsatz bedingt durch die allgemeine Nachfrageschwäche in der Branche sowohl absolut als auch relativ zurückgegangen ist, so spielen doch Wechselkursveränderungen nach wie vor eine Rolle. Im Berichtsjahr verzeichnete der südafrikanische Rand, aber auch der russische Rubel angesichts sinkender Rohstoffpreise einen Wertverlust (Kaufkraftsteigerung des Euro um 20 % beziehungsweise 12 % im Vergleich zum Vorjahr). Die Produkte von SMT Scharf sind in diesen Ländern – umgerechnet in die Landeswährung – also deutlich teurer geworden. Dagegen entwickelte sich der chinesische Yuan Renminbi durch die Aufwertung gegenüber dem Euro positiv.

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Entwicklung der Wechselkurse in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG* (in %)	2015	2014
Yuan Renminbi (China) / Euro	-6	-10
Zloty (Polen) / Euro	+/-0	+3
Rubel (Russland) / Euro	+12	+60
Rand (Südafrika) / Euro	+20	-4

*Quelle: EZB, Veränderung im Jahresverlauf

Die Preise der wichtigsten energetischen Rohstoffe und Metalle sind im Berichtszeitraum gefallen. Damit hat sich die seit Anfang 2011 zu beobachtende Abwärtsbewegung der Rohstoffpreise fortgesetzt. Der für SMT Scharf wichtige Kohlesektor ist dabei besonders betroffen. Der Kohlepreis ist auf dem Weltmarkt in den vergangenen zwölf Monaten um 17 % gefallen. Auf Sicht der vergangenen fünf Jahre sind es 35%. In diesem schwierigen Umfeld sind die Betreiber der weltweiten Kohleminen und -bergwerke auch in Folge von Überkapazitäten nicht mehr in der Lage, entsprechend zu investieren. Selbst notwendige Instandhaltungsinvestitionen werden nur verzögert umgesetzt. Allerdings steigt insgesamt die Nachfrage nach Service- und Reparatur-Dienstleistungen entsprechend.

Die Entwicklungen in der Weltwirtschaft und die Zurückhaltung bei den Bergbauinvestitionen werden nach Einschätzung des Fachverband Bergbaumaschinen im Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) dazu führen, dass sich das Geschäft für die deutschen Hersteller von Bergbaumaschinen im laufenden Jahr weiter rückläufig entwickeln wird. Aufgrund der schwachen Branchenkonjunktur rechnet der Fachverband für das Gesamtjahr mit einem erneuten Umsatzrückgang in der Branche im oberen einstelligen Prozentbereich. Neben den anhaltend niedrigen Rohstoffpreisen trägt dazu auch die unerwartet starke Verlangsamung des Wirtschaftswachstums in China bei. Die sinkende Nachfrage durch einen der weltweit größten Rohstoffabnehmer trug einen wichtigen Teil zu den geringeren Investitionen der globalen Bergbauindustrie bei.

Trotz der allgemein schwachen Nachfrage nach Bergbauausrüstung konnte die SMT Scharf Gruppe im Berichtsjahr ihren Umsatz um 5,2 % auf 50,3 Mio. EUR steigern. Damit hat sich SMT Scharf in einem schwierigen Marktumfeld mehr als behauptet und deutlich besser als der Markt abgeschnitten. Der VDMA rechnet für die deutschen Hersteller von Bergbaumaschinen 2015 mit einem Umsatzrückgang im einstelligen Prozentbereich.

Personal

Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Sie beschäftigt außer den drei Vorstandsmitgliedern nur Personen im Teilzeitbeschäftigungsverhältnis.

Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

Eigenkapital und besondere Rechtsverhältnisse: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4.200 TEUR von 3.000 TEUR erhöht. Seither setzt es sich aus 4.200.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von je 1 EUR zusammen. Zusätzlich besteht ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von insgesamt bis zu 2.100.000 weiteren Stammaktien. Der Vorstand kann hieraus mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG bis zum 12. April 2016 erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solcher Wertpapiere ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2009 hatte die Gesellschaft im Rahmen der vorangehenden Ermächtigung insgesamt 359.996 eigene Aktien (8,6 % des Grundkapitals) erworben. Im Geschäftsjahr 2015 wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms 14.327 eigene Aktien erworben. Insgesamt hielt die Gesellschaft zum Ende des Berichtsjahrs noch 59.477 Aktien (1,4 % des Grundkapitals).

Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen, insbesondere aus dem Aktiengesetz (AktG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Darüber hinaus gehende Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich solcher, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind dem Vorstand nicht bekannt. Ebenso sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, welche die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, einschließlich solcher aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.

Die Aktionäre, die vor dem Börsengang an der SMT Scharf AG beteiligt waren, unterschritten im Januar 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte und schieden im Februar 2010 zur Gänze aus dem Aktionärskreis aus. Seither übersteigt nur der Gesamtpool aus Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning direkt oder indirekt 10 % der Stimmrechte.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung gemäß den §§ 133 und 179 AktG, wobei gemäß § 17 der Satzung Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden; dies kann auch Beschlüsse über Satzungsänderungen betreffen.

Gemäß § 8 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital 3.000 TEUR übersteigt, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt und einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann. Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten im Übrigen die gesetzlichen Regelungen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.

Vermögenslage: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG beträgt seit dem Börsengang 4.200 TEUR. Davon entfielen am Ende des Berichtszeitraumes 59 TEUR auf eigene Aktien, so dass der Bilanzwert 4.141 TEUR lautete. Hinzu kommt eine Kapitalrücklage von 12.160 TEUR. Das Eigenkapital einschließlich des Jahresfehlbetrages sowie der Kapitalanteile, die auf eigene Anteile entfallen, beläuft sich per 31. Dezember 2015 auf 15.872 TEUR (Vorjahr: 15.922 TEUR). Das entspricht 94% der Bilanzsumme (Vorjahr: 95%). Das Vermögen besteht im Wesentlichen aus Beteiligungen und Forderungen an Gesellschaften der SMT Scharf Gruppe.

Ertragslage: Die SMT Scharf AG erzielte im Jahr 2015 ein Ergebnis in Höhe von 166 TEUR (Vorjahr: - 974 TEUR).

Finanzlage: Der Bestand liquider Mittel einschließlich der Wertpapiere des Umlaufvermögens verminderte sich auf 56 TEUR (Vorjahr: 88 TEUR).

Investitionen: Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich durch die Begebung von Ausleihungen an die OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russland, von 13,4 Mio. EUR auf 15,8 Mio. EUR.

Die Vermögens- und Finanzierungssituation des Unternehmens ist weiter stabil. Damit ist die SMT Scharf für die Herausforderungen der kommenden Geschäftsjahre weiterhin gut aufgestellt.

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Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG:

Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG befindet sich auf der Homepage der SMT Scharf-Gruppe (www.smtscharf.com) im Bereich „Sonstige Veröffentlichungen“.

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand:

Die Organe der SMT Scharf AG verstehen es als ihre zentrale Aufgabe, das Unternehmen auf verantwortungsvolle und wertorientierte Weise zu führen. Dazu dienen die folgenden Grundsätze:

Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder, die als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. Er befasst sich mit der Geschäftsentwicklung, der Mittelfristplanung und der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie. Er verabschiedet unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Darüber hinaus bestellt er die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Ausgewählte Maßnahmen des Vorstands, die in dessen Geschäftsordnung aufgeführt sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Im Berichtsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Aufsichtsratsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum bis 2018 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den letzten Neuwahlen wurden bereits Fortschritte bei diesen Teilzielen gemacht.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu gewährleisten, holt der Aufsichtsrat von diesem eine Erklärung über eventuell bestehende Ausschluss- und Befangenheitsgründe ein. Bei Erteilung des Prüfungsauftrags wird vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und über Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, unverzüglich unterrichtet. Es wurden keine derartigen Tatsachen, Ausschluss- oder Befangenheitsgründe festgestellt.

Der Vorstand der SMT Scharf AG besteht aus drei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig und aktuell über die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens informiert. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sind im Finanzkalender zusammengefasst. Die Finanzberichte, der Finanzkalender und die Ad-hoc-Mitteilungen stehen im Internet unter www.smtscharf.com zur Verfügung.

Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch einen Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2013 auf Grundlage der Satzung der SMT Scharf AG ergänzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist betragsmäßig begrenzt. Weiterer Punkt der letzten Hauptversammlung im Mai 2014 war die Abberufung der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats (Herr Dr. Dirk Markus, Dr.-Ing. Rolf-Dieter Kempis sowie Dr. Harald Fett). In der anschließenden Neuwahl wurden Herr Dr.-Ing. Michael Reich, Herr Dipl.-Kfm. Hans Joachim Theiß sowie Herr Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher neu in das Amt berufen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Am 16. Juli 2015 wechselte Herr Theiß in den Vorstand der SMT Scharf AG. Am 31. Juli 2015 rückte Frau Dipl. Volkswirtin Dorothea Gattineau als Mitglied im Aufsichtsrat nach.

Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands liegt beim Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer jährlichen Tantieme zusammensetzen. Die Grundvergütung wird monatlich und zum Teil quartalsweise nachschüssig ausbezahlt. Hinzu kommen Sachbezüge aus der privaten Nutzung von Dienst-Pkw, Beiträge zu Direktversicherungen und der Ersatz von Auslagen. Die Höhen der jährlichen Tantiemen orientieren sich teilweise daran, inwieweit bestimmte persönliche Ziele erreicht wurden. Diese Ziele werden auf der Grundlage der Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils zu Jahresbeginn fest vereinbart. Der Hauptteil der Tantiemen bemisst sich aber am Jahreskonzernergebnis. Darüber hinaus sehen die Verträge der neuen Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung vor. Hiernach wird ein Kursanstieg je einen Euro mit einem bestimmten, vertraglich vereinbarten Betrag vergütet. Die Vergütung soll in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft werden. Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen ausschließlich aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre. Die betrieblichen Regelungen zur Entgeltumwandlung sehen bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 eine feste Altersgrenze von 65 Jahren und eine Verzinsung der umgewandelten Entgeltbestandteile mit 6,0 % vor. Ab dem Geschäftsjahr 2008 ist die Altersgrenze an die sich jährlich ändernde Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung angeglichen und die Verzinsung auf 4,5 % festgesetzt. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart. Der Vertrag von Herrn Schulze-Buxloh lief bis Dezember 2015. Herr Dreyer ist bis April 2016 an die SMT Scharf AG vertraglich gebunden. Seit dem 01. Juli 2015 ist Herr Embert ebenso Mitglied im Vorstand. Sein Vertrag läuft bis Dezember 2018. Alle genannten Verträge können vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Herr Oberhaus rückte als Nachfolger von Herrn Schulze-Buxloh am 01. Januar 2016 in den Vorstand nach.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen. Gegenüber einem Aufsichtsratsmitglied besteht eine Pensionsverpflichtung.

Risikobericht

Das Risikomanagementsystem (RMS) der SMT Scharf-Gruppe ist in die Planungs-, Steuerungs- und Kontrollabläufe der Gesellschaft vollständig integriert. Damit ist es ein zentraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung und dient der gezielten Sicherung bestehender und künftiger Erfolgspotenziale. Ziele des Risikomanagements sind die Früherkennung von Chancen und Risiken, die Abschätzung ihrer Auswirkungen sowie die Einleitung geeigneter Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen einschließlich deren Überwachung.

Für das Risikomanagement bestehen interne Regelungen, die in Richtlinien verbindlich festgelegt und im Prozess der Unternehmenssteuerung und -überwachung implementiert sind. Wesentliche Elemente des Prozesses sind die strategische und operative Planung, die Wochen-, Monats- und Quartalsberichterstattung an den Vorstand sowie die Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. Die periodische Berichterstattung dient konzernweit – neben der Steuerung des geschäftlichen Erfolgs – der laufenden Chancen- und Risikokommunikation. Kurzfristig auftretende Risiken werden unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt und unverzüglich an die zuständigen Stellen kommuniziert. Dabei liegt die originäre Risikoverantwortung bei denjenigen Organisationseinheiten, die für die Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der jeweiligen Risiken verantwortlich sind. Innerhalb der Organisationseinheiten sind Risikomanagementbeauftragte dafür verantwortlich, die Risikomaßnahmen zu koordinieren und die Risikokommunikation an die jeweils übergeordnete Ebene zu gewährleisten. Das reguläre wöchentliche und monatliche Berichtswesen und eine quartalsmäßige Berichterstattung sind die Grundlagen für die jährliche Bestätigung des Wirtschaftsprüfers, dass die SMT Scharf Gruppe ein vorschriftsmäßiges Risikoüberwachungssystem installiert hat.

Das interne Kontrollsystem (IKS) ist integraler Bestandteil des Risikomanagements bei SMT Scharf. Seine Hauptziele sind, die zutreffende Abbildung aller Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung sicherzustellen und Abweichungen von internen oder externen Regelungen zu unterbinden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung soll vor allem die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken gewährleistet werden. Dazu sind das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement entsprechend den rechnungslegenden Einheiten gegliedert. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in der SMT Scharf-Gruppe, z. B. Bilanzierungsrichtlinien, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, z. B. bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.

Wesentliche Risiken für die SMT Scharf AG liegen in Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen sie mit ihren Tochterunternehmen tätig ist. Kapitalverkehrskontrollen, Änderungen in den Verfügungsrechten über Gesellschaftsanteile oder im Steuerrecht können die Möglichkeiten zur Steuerung der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe beeinträchtigen. Regierungswechsel, Wechsel in der Eigentümerstruktur von Bergwerken oder andere Einflüsse können die Ertragskraft von Tochterunternehmen wesentlich beeinträchtigen. Dem begegnet der Vorstand durch permanente Beobachtung der Märkte und ihrer politischen Rahmenbedingungen. Die SMT Scharf AG setzt derzeit Finanzinstrumente nur zur kurzfristigen Anlage freier Mittel und zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein; dem entsprechend bestehen keine wesentlichen Risiken aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten.

Die Gesamtbewertung der Risikolage hat ergeben, dass die erkannten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die SMT Scharf Gruppe haben. Eine völlige Sicherheit, dass alle relevanten Risiken identifiziert und gesteuert werden können, gibt es jedoch nicht.

Nachtragsbericht

Ereignisse, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- oder Finanzlage haben, sind nach Ablauf des Geschäftsjahres 2015 nicht eingetreten.

Prognosebericht

Als Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe hängt die voraussichtliche Entwicklung der SMT Scharf AG von der Entwicklung der Tochterunternehmen ab. Nach den Prognosen des IWF werden die Rahmenbedingungen in der Weltwirtschaft auch Jahr 2016 schwierig bleiben. Davon sind insbesondere die weiteren Kernmärkte von SMT Scharf – China, Russland und Südafrika – betroffen. Trotz dieser negativen Einflussfaktoren seitens der Weltkonjunktur geht das Management für das Jahr 2016 von einer Bodenbildung aus und plant daher weiterhin konservativ mit einem Konzernumsatz in einer Größenordnung von 45 Mio. EUR. SMT Scharf nimmt für 2016 eine positive, im Verhältnis zum Vorjahr leicht gestiegene EBIT-Marge in Höhe von ca. 4,1 % an.

Mittel- bis langfristig erwartet das Management trotz des aktuell schwierigen Branchenumfeldes eine Verbesserung auf dem weltweiten Markt für Bergbauausrüstung und eine Auflösung des Investitionsstaus, insbesondere bei den chinesischen Bergwerksbetreibern, die ihre Infrastruktur optimieren müssen. Die Rohstoffproduktion wird aufgrund des zwar temporär schwächeren, aber langfristig nachhaltigen Wachstums der Weltwirtschaft zunehmen. Die Wachstumsschwäche der Schwellenländer kann zudem als vorübergehend angenommen werden. Langfristig wird der Wohlstand dort weiter wachsen. Damit einher geht ein nachhaltig steigender Energiebedarf weltweit. Experten der Internationalen Energieagentur (IEA) prognostizieren für 2040 trotz eines steigenden Anteils erneuerbarer Energien einen mehrheitlichen Anteil fossiler Brennstoffe an der Weltenergieproduktion und ein weltweites Wachstum der Nachfrage nach Kohle bis 2040 um 15 %.

Hamm, den 2. März 2016

Der Vorstand

Hans Joachim Theiß

Wolfgang Embert

Rolf Ferdinand Oberhaus

Bilanz zum 31.12.2015

Aktiva

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(in EUR)	31.12.2015		31.12.2014
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen		15.640,43		2.853,72
Betriebs- und Geschäftsausstattung	15.640,43		2.853,72
II. Finanzanlagen		15.820.505,18		13.435.407,20
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	13.020.870,17		13.101.407,97
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.799.635,01		0
		15.836.145,61		13.438.260,92
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		981.971,64		3.248.787,53
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	651.406,65		2.950.737,43
2. Sonstige Vermögensgegenstände	330.564,99		298.050,10
II. Guthaben bei Kreditinstituten		56.467,35		88.369,12
		1.038.438,99		3.337.15,65
C. Rechnungsabgrenzungsposten		8.760,02		15.185,00
Summe Aktiva		16.883.344,62		16.790.602,57
Passiva
(in EUR)	31.12.2014		31.12.2014
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.140.523,00		4.154.850,00
Gesamter Nennbetrag	4.200.000,00		4.200.000,00
Nennbetrag der eigenen Anteile	59.477,00		45.150,00
(Bedingtes Kapital 2.100.000,00 Vorjahr 2.100.000,00)
II. Kapitalrücklage		12.159.724,99		12.159.724,99
III. Gewinnrücklagen		103.093,70		103.093,70
1. Gesetzliche Rücklage	1.648,70		1.648,70
2. Andere Gewinnrücklagen	101.445,00		101.445,00
IV. Bilanzverlust		-531.045,76		-496.022,86
		15.872.295,93		15.921.645,83
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	179.746,00		172.204,00
2. Sonstige Rückstellungen	522.894,08		543.695,70
		702.640,08		715.899,70
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	20.501,43		20.554,32
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	260.259,99		120.943,91
3. Sonstige Verbindlichkeiten	27.647,19		11.558,81
davon aus Steuern 27.041,05 (Vorjahr 10.563,71)
		308.408,61		153.057,04
Summe Passiva		16.883.344,62		16.790.602,57

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2015

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In EUR	2015	2014
1. Sonstige betriebliche Erträge	1.102.950,63	642.389,51
davon aus Währungsumrechnung: 10.729,39 (Vorjahr 15.710,81)
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	921.901,52	628.373,15
b) Soziale Abgaben	39.768,25	8.169,82
davon für Altersversorgung: 7.542,00 (Vorjahr 1.407,00)
3. Abschreibungen	3.982,00	460,3
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.085.584,11	1.167.942,64
davon aus Währungsumrechnung: 16.452,93 (Vorjahr 12.934,32)
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	80.537,80	0
6. Erträge aus Beteiligungen	1.100.000,00	0
davon aus verbundenen Unternehmen: 1.100.000,00 (Vorjahr 0,00)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	94.455,15	189.058,94
davon aus verbundenen Unternehmen: 79.449,94 (Vorjahr 158.754,23)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	77	6,32
davon an verbundene Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 0,00)
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: 0,00 (Vorjahr 0,00)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	165.555,10	-973.503,78
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	0
11. Jahresfehlbetrag/-überschuss	165.555,10	-973.503,78
12. Gewinn- / Verlustvortrag	-496.022,86	1.516.193,42
13. Kauf eigener Anteile	-200.578,00	0
14. Dividendenausschüttung	0	-1.038.712,50
15. Bilanzverlust	-531.045,76	-496.022,86

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff., 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 (3) Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten „Projected-Unit-Credit-Methode“ unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G ermittelt. Hierbei wurde pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt (Stand Ende Oktober 2015 4,0%), abgezinst. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben im Anhang erfolgen – wenn nicht anders angegeben – in 1.000 Euro (TEUR).

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:

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	Anschaffungskosten
	01.01.2015	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	31.12.2015
---	---	---	---	---	---
1. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	3.314,02	16.768,71			20.082,73
I. Sachanlagen	3.314,02	16.768,71			20.082,73
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen	13.858.848,82				13.858.848,82
2. Ausleihungen an verbundene
Unternehmen	333.999,23	2.500.000,00	34.364,22		2.799.635,01
II. Finanzanlagen	14.192.848,05	2.500.000,00	34.364,22		16.658.483,83
Summe	14.196.162,07	2.516.768,71	34.364,22		16.678.566,56

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	Abschreibungen
	01.01.2015	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	31.12.2015
---	---	---	---	---	---
1. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	460,30	3.982,00			4.442,30
I. Sachanlagen	460,30				4.442,30
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen	757.440,85	80.537,80			837.978,65
2. Ausleihungen an verbundene
Unternehmen	0,00
II. Finanzanlagen	757.440,85	84.519,80			837.978,65
Summe	757.901,15	84.519,80			842.420,95

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Forderungen aus Konzernumlagen sowie eine Forderung aus einer Gewinnausschüttung der SMT Scharf Saar GmbH. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von 328 TEUR (Vorjahr 149 TEUR) enthalten. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Am 31. Dezember 2015 sind 4.140.523 auf den Inhaber lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. April 2016 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.100 TEUR erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Daneben bestand ein bedingtes Kapital bis zu 2.100 TEUR zur Ausgabe von weiteren Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung konnte nur insoweit durchgeführt werden, wie entweder die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden waren, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machten oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden waren, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllten. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente zu erhalten, wurde die Ermächtigung auf der letzten Hauptversammlung neu gefasst und bis zum 06. Mai 2019 verlängert. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.

Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen. Darüber hinaus werden in dem Beschluss die weiteren Bedingungen für den Ankauf und die Veräußerung der eigenen Anteile festgelegt. Im Geschäftsjahr 2015 wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms 14.327 eigene Aktien erworben. Am 31. Dezember 2015 hält die Gesellschaft noch 59.477 eigene Aktien, was 1,4 % des Grundkapitals entspricht. Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.

Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Bilanzverlust in Höhe von 531 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 20. April 2016 stattfinden wird, vorschlagen, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Aktionärsstruktur

72,55 % der Aktien der SMT Scharf AG liegen nach Definition der Deutschen Börse im Streubesitz. Hierzu zählen alle Anteile unterhalb von 5 % mit Ausnahme eigener Anteile. Auf Basis dem Unternehmen zugegangener Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) ergab sich zum Stand 11. Februar 2016 folgende Aktionärsstruktur:

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Shareholder-Pool Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning	10,16 %	426.809 Aktien
Axxion S.A.	5,57 %	233.896 Aktien
Overseas Asset Management (Cayman), LTD	5,15 %	216.460 Aktien
BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH	5,14 %	216.055 Aktien
First Eagle Investment Management, LLC	3,59 %	150.749 Aktien

Der Bestand an eigenen Aktien lag zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 wie im Vorjahr bei 1,08 % (45.150 Aktien). Infolge des vom Vorstand am 4. März 2015 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms wurden insgesamt 14.327 Aktien zum Preis von 15,00 EUR angedient. Der Bestand an eigenen Aktien erhöhte sich dadurch nach dem 13. April 2015 auf 1,42 % (59.477 Aktien).

Der ehemalige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Hans Joachim Theiß, der am 16. Juli 2015 zum Vorstandsvorsitzenden der SMT Scharf AG bestellt wurde, hielt zum 31. Dezember 2015 insgesamt 10.000 Aktien, sein Vorgänger Christian Dreyer hielt keine Aktien mehr. Der zum Ende des Geschäftsjahrs 2015 aus dem Vorstand ausgeschiedene Heinrich Schulze-Buxloh hielt zum 31. Dezember 2015 insgesamt 6.000 Aktien. Michael Reich, Vorsitzender des Aufsichtsrats, hielt insgesamt 6.000 Aktien.

Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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	Pensionsrückstellungen	Sonstige Personalrückstellungen	Übrige sonstige Rückstellungen
Stand 01.01.2015	172	240	304
Verbrauch		120	204
Zuführung	8	316	202
Auflösung		120	95
Stand 31.12.2015	180	316	207

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen laufende Umsatzsteuer aus der bestehenden steuerlichen Organschaft sowie Weiterbelastungen von Gemeinkosten. Es bestehen keine durch Pfandrechte besicherten Verbindlichkeiten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen 790 TEUR aus Konzernumlagen sowie 215 T€ Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten an Tochtergesellschaften und Erstattung von Versicherungsprämien. Der Personalaufwand betrifft Bezüge und Auslagen der Mitglieder des Vorstands sowie Entgelte für Teilzeitbeschäftigte. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen fremde Dienstleistungen in Höhe von 587 TEUR sowie Reisekosten in Höhe von 105 TEUR und Versicherungsaufwand in Höhe von 93 TEUR sowie periodenfremde sonstige Steuern in Höhe von 71 TEUR. Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist gemäß § 285 Nr. 17 HGB im IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 angegeben.

Sonstige Angaben

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

Zeitraum vom 01.01.2015 bis 31.12.2015:

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Dipl.-Ing. Michael Reich, Hamm (Vorsitzender)	CEO DSI Underground (seit 01.03.2016, zuvor Unternehmensberater)	DSI International Luxemburg, S.a r.l., Mitglied der Aufsichtsrates (seit 01.03.2016, zuvor Vorsitzender des Aufsichtsrats) OOO DSI Techno, Vorsitzender des Aufsichtsrates (Herr Reich hält 10% Anteile an der russischen OOO (GmbH)) RocBolt Resins Pty Ltd (Sydney), Mitglied des Aufsichtsrates REICH GROUP Pty Ltd, Director (Herr Reich halt 50% Anteile) (seit 01.03.2016) EDVIRT Australia Pty Ltd, Vorsitzender des Board, (REICH GROUP hält 60% an EDVIRT) (seit 01.03.2016) BBM Mining Pty Ltd (Melbourne), Director (bis zum 29.02.2016)
Dipl.-Kfm. Hans Joachim Theiß, Hamm (stellv. Vorsitzender )	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)
Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher, Werne	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)

Am 16.07.2015 wechselte Herr Theiß in den Vorstand der SMT Scharf AG. Nachfolgerin im Aufsichtsrat wurde

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Dipl. Volkswirtin Dorothea Gattineau, Herdecke	Geschäftsführerin	(keine Fremdmandate)

Die freigewordene Position des stellvertretenden Vorsitzenden übernahm Herrn Dr. Vorsteher.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die feste Vergütung beträgt 15 TEUR, der Vorsitzende erhält das Anderthalbfache. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist auf 10 TEUR je Person und Jahr begrenzt. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2015 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Reich	Theiß	Vorsteher	Gattineau
Feste Vergütung	23	8	15	7
Variable Vergütung	3	2	3	2
Auslagen	2	2	2	1
Sitzungsgeld	6	3	6	3
Summe	34	15	26	13

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen. Gegenüber einem Aufsichtsratsmitglied besteht eine Pensionsverpflichtung—in Höhe von 132 TEUR. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern.

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Christian Dreyer (Vorstandsvorsitzender bis 30. Juni 2015), Herr Hans Joachim Theiß (Vorstandsvorsitzender ab 16. Juli 2015), Herrn Wolfgang Embert (ab 01. Juli 2015) und Herrn Heinrich Schulze-Buxloh (bis zum 31. Dezember 2015). Mit Wirkung zum 01. Januar 2016 ist Herr Rolf Ferdinand Oberhaus Mitglied des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet.

Für das Geschäftsjahr 2015 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dreyer	Schulze-Buxloh	Theiß	Embert
Grundvergütung	60	200	126	95
Tantieme	16	120	20	70
Nebenleistungen	8	7	3	7
Summe	84	327	149	172

Bei der SMT Scharf AG sind gegenüber Herrn Schulze-Buxloh Pensionsverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäfts-jahre in Höhe von 221 TEUR erfasst. Es bestehen aktienbasierten Vergütungen für Herrn Theiß und Herrn Embert. Dabei wird jeder jährliche Anstieg des Aktienkurses je einen Euro mit einem Bonus in Höhe eines vertraglich vereinbarten Betrages belohnt. Zum Geschäftsjahresende war hierfür keine Rückstellung notwendig.

Die Gesellschaft hat gegenüber Banken Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 10,2 Mio. EUR übernommen. Der Vorstand schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme aufgrund der Bonität der Tochtergesellschaften als gering ein.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Leasingverträgen und bestehen in folgender Höhe:

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	31.12.2015	31.12.2014
bis 1 Jahr	39	0
1 - 5 Jahre	77	0

Konzernverhältnisse

Die SMT Scharf AG, Römerstraße 104, 59075 Hamm, (im Folgenden auch „Gesellschaft“ genannt) wurde am 31. Mai 2000 nach deutschem Recht gegründet. Sie ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf-Gruppe. Sämtliche 4.200.000 Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Gegenstand der Unternehmen der SMT Scharf-Gruppe ist die Projektierung, Herstellung, Handel, Installation und Wartung von Maschinen und Anlagen zum Transport von Personen, Ausrüstung und Material sowie das Halten von Beteiligungen.

Angaben zu Tochterunternehmen

In den Konzernabschluss werden neben der SMT Scharf AG alle Tochterunternehmen, über die sie Beherrschung ausübt, einbezogen:

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	Anteil am Kapital	Eigenkapital 31.12.2015	Ergebnis 2015
SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland	100 %	13.822	554
SMT Scharf Saar GmbH, Neunkirchen, Deutschland	100 %	392	10
SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen	100 %	6.058	821
Sareco Engineering (Pty.) Ltd., Germiston, Südafrika	100 %	1.633	425
SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Germiston, Südafrika	100 %	951	92
Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China	100 %	2.890	333
TOW SMT Scharf Ukrainia, Donetsk, Ukraine	100%	-208	-37
OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % *	1.891	1.402
OOO SMT Scharf Service, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % ***	-183	-119
SMT Scharf International OÜ, Tallinn, Estland	100 % **	904	-52
Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd., Beijing, China	100 % **	1.677	-2.239

* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

** mittelbar über SMT Scharf GmbH

*** mittelbar über OOO SMT Scharf

Die Hauptgeschäftstätigkeit aller Tochterunternehmen ist die Herstellung, Reparatur und der Vertrieb von Maschinen und Anlagen jeder Art und der Handel mit diesen.

Die SMT Scharf AG hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 29. September 2015 abgegeben. Sie ist den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht worden.

Hamm, den 2. März 2016

Der Vorstand

Hans Joachim

Theiß Wolfgang

Embert Rolf

Ferdinand Oberhaus

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der IFRS-Konzernabschluss der SMT Scharf AG zum 31. Dezember 2015 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Hamm, den 2. März 2016

Der Vorstand

Hans Joachim

Theiß Wolfgang

Embert Rolf

Ferdinand Oberhaus

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 3. März 2016

**RSM Verhülsdonk GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Rainer Grote, Wirtschaftsprüfer

Christian Weyers, Wirtschaftsprüfer

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ i. d. F. vom 05. Mai 2015

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 05. Mai 2015 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur drei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.

Hamm, den 29. September 2015

Reich

Dr. Vorsteher

Gattineau

Theiß

Embert

Schulze-Buxloh

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den Stand der Strategieumsetzung informieren. Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Beschlussfassungen wurden die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte stets beachtet.

In sechs ordentlichen Sitzungen am 4. März, am 22. April, am 17. Juni, am 23. Juli, am 15. Oktober und am 16. Dezember 2015, die allesamt in Hamm stattfanden, und einer telefonischen Beschlussfassung am 11. August 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Anhand schriftlicher Stellungnahmen informierte der Vorstand der SMT Scharf AG den Aufsichtsrat regelmäßig bereits im Vorfeld der Sitzungen über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns.

In Anbetracht des weiterhin schwierigen Branchenumfeldes im Berichtsjahr wurden hierbei die Ursachen der weiterhin andauernden Nachfrageschwäche am globalen Markt für Bergbauausrüstung sowie der Fortgang und die ersten Ergebnisse des vom Vorstand vorangetriebenen KVI-Programms thematisiert. Erhalt der Kostenführerschaft und die Stärkung der Innovationskraft des Konzerns waren weitere wichtige Themen der Besprechungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand.

In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen, dass bereits im Geschäftsjahr 2015 zunehmende Erfolge der im Rahmen des Programms eingeleiteten Maßnahmen sichtbar geworden sind. Vor diesem Hintergrund und bei einer Fortsetzung des positiven Trends sieht der Aufsichtsrat das Unternehmen gut aufgestellt für einen kommenden Aufschwung der Branchenkonjunktur.

Mit der Bestellung von Herrn Rolf Oberhaus zum Vorstand wurde der Umbau der Führungsmannschaft des Konzerns abgeschlossen. Durch die neue Aufstellung mit einem dreiköpfigen Vorstandsteam wurden Verantwortlichkeiten im Konzern klarer strukturiert und zugeordnet.

Die drei Vorstandsbereiche „Vorsitz & Finanzen“, „Produktion & Technik“ und „Vertrieb“ lösen die alte Struktur ab, bei der ein zweiköpfiger Vorstand der SMT Scharf AG und zwei Geschäftsführer der SMT Scharf GmbH vorstanden.

Vertieft diskutierte der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der eingeleiteten Lokalisierungsstrategie der SMT Scharf AG die Entwicklungen der wichtigen Absatzmärkte China und Südafrika. In diesem Zusammenhang wurden auch die Möglichkeiten strategischer Partnerschaften und die Chancen einer Branchenkonsolidierung erörtert. Zudem wurde die vom neuen Vorstand im zweiten Halbjahr vorgeschlagene erhöhte Risikovorsorge und ihre Auswirkungen auf das Geschäftsergebnis fortlaufend besprochen.

• In der Sitzung am 4. März 2015 ließ sich der Aufsichtsrat unter Teilnahme der Wirt-schaftsprüfer den Jahresabschluss 2014 vorstellen und erläutern. Eingehend wurden dabei der Lagebericht, der Chancen- und Risikobericht als Bestandteil des Lageberichts sowie der Ausblick auf das Geschäftsjahr 2015 behandelt. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2014 wurden einstimmig genehmigt. Weiterhin folgte der Aufsichtsrat den Vorschlägen des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2014 mit Verweis auf das eingeleitete Aktienrückkaufprogramm keine Dividende auszuschütten sowie die RSM Verhülsdonk GmbH als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses 2015 zu bestätigen und fasste entsprechende Beschlüsse.

• In der Sitzung am 17.Juni befasste sich der Aufsichtsrat mit der Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Christian Dreyer. Die Niederlegung wurde einstimmig zustimmend zur Kenntnis genommen und Herr Dreyer mit Wirkung zum 30. Juni als Vorstand abberufen. Zum neuen Vorstandsmitglied per 1. Juli 2015 berief der Aufsichtsrat einstimmig Herrn Wolfgang Embert. Im Verlauf der Sitzung legte Herr Dipl. Kfm. Hans Joachim Theiß sein Mandat als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates und Aufsichtsratsmitglied zum 15. Juli nieder und erklärte, dass er ab dem 16. Juli 2015 für einen Wechsel in das Amt des Vorstandsvorsitzenden der SMT Scharf AG zur Verfügung stünde. Der Aufsichtsrat dankte Herrn Theiß für seine bisherige Tätigkeit und beschloss einstimmig, Frau Dipl. Volkswirtin Dorothea Gattineau als Nachfolgerin bei Gericht vorzuschlagen.

• Auf der Sitzung am 23. Juli gab der neue Vorstand, bestehend nunmehr aus Herrn Joachim Theiß, Herrn Wolfgang Embert und Herrn Schulze-Buxloh, dem Aufsichtsrat einen ausführlichen Bericht zur aktuellen Geschäftslage und einen Ausblick auf das zweite Halbjahr des Geschäftsjahres. Dabei wurde insbesondere über die geschäftliche Situation in China und Südafrika, beides Kernmärkte für SMT Scharf AG, gesprochen. Zusätzlich legte der Vorstand dem Aufsichtsrat eine Auflistung von Abschreibungen in Höhe von insgesamt 2,5 Mill. Euro auf das Umlauf- und Vorratsvermögen vor, die unter Risikogesichtspunkten als notwendig eingestuft wurden. Dazu zählten insbesondere Wertberichtigungen auf ausstehende Forderungen und Vorräte sowie Sonderabschreibungen. Der Vorstand erläuterte bei dieser Gelegenheit einzelne Position im Detail. Zusätzlich beschloss der Aufsichtsrat einstimmig, Herrn Rolf Oberhaus ab dem 1. Januar 2016 als neues Mitglied des Vorstands zu bestellen. Die Bestellung von Herrn Oberhaus erfolgt im Zuge einer Nachfolgeregelung für Herrn Schulze-Buxloh, der zum Jahresende 2015 aus Altersgründen aus dem Vorstand ausschied.

• Auf einer telefonischen anberaumten Beschlussfassung am 11. August musste der Aufsichtsrat die Beschlüsse aus der Sitzung vom 23. Juli wiederholen und endgültig rechtswirksam fassen. Dies war notwendig geworden, weil die ursprüngliche Beschlussfassung unwirksam war, da zu diesem Zeitpunkt die rechtskräftige Bestellung von Frau Dorothea Gattineau noch nicht erfolgt war. Die Bestellung erfolgte zum 31. Juli 2015 mit Wirksamwerden des Beschlusses des Amtsgerichts vom 29. Juli 2015, so dass die Beschlüsse der vorangegangenen Aufsichtsratssitzung wirksam gefasst werden konnten.

• Im Rahmen der Sitzung am 21. Oktober gab der Vorstand dem Aufsichtsrat einen ausführlichen Bericht zur aktuellen Geschäftslage und einen Ausblick auf das vierte Quartal des Geschäftsjahres. Dabei wurden die bilanziellen Auswirkungen der vorgenommenen Risikovorsorgemaßnahmen diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder ließen sich in diesem Zusammenhang die Entwicklung des "Net Working Capital" über die vergangenen drei Jahre hinweg und den Aufbau der Forderungen und Vorräte erläutern.

• Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2015 fand am 16. Dezember wie alle anderen zuvor am Sitz des Unternehmens in Hamm statt. Bei dieser Gelegenheit gab der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Bericht zur Geschäftslage des nahezu vollständigen Geschäftsjahres und einen Ausblick auf das Jahr 2016, insbesondere die Erwartungen an die Kernmärkte von SMT Scharf. Erörtert wurde vor allem das wirtschaftliche Branchenumfeld, das sich weiterhin schwierig aufgrund der anhaltend niedrigen Rohstoffpreise gestaltet, wodurch die Investitionsbereitschaft der Bergwerksbetreiber gebremst wird. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass 2016 keine grundlegende Veränderung dieser Situation eintreten wird. Das Kosten- und Liquiditätsmanagement innerhalb des Unternehmens soll daher verstärkt im Fokus stehen. Der Vorstand wird hierüber im neuen Geschäftsjahr fortlaufend berichten.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurden durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Düsseldorf, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem sowie das Kennzahlensystem der SMT Scharf Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. In seiner Sitzung am 4. März 2016 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 seinerseits geprüft. Nach eingehender Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten und erhebt keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt. Die entsprechenden Abschlüsse sind somit festgestellt.

Der Aufsichtsrat verzichtet vor dem Hintergrund der weiterhin angespannten Marktsituation, der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens und der Branchenkonsolidierung zusammen mit dem Vorstand auf einen Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2015.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den im vergangenen Jahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs auch weiterhin viel Erfolg.

Hamm, am 4. März 2016

Michael Reich