SMT Scharf AG

Annual Report • Apr 1, 2015

SMT Scharf AG

Hamm

Jahresabschluss zum 31.12.2014

Lagebericht

Wirtschaftliches Umfeld

Die SMT Scharf-Gruppe entwickelt, fertigt, installiert und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage. Die Geschäftstätigkeit von SMT Scharf lässt sich dabei anhand folgender Dimensionen kategorisieren:

· Produktbereiche: Das Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von z. B. Gold, Platin, Kupfer oder Nickel (sog. „Hardrock-Bergbau“) unter Tage eingesetzt werden. Auf Einschienenhängebahnen („Monorails“) und Schienenflurbahnen entfielen im Berichtsjahr 93 % des Konzernumsatzes. Einschienenhängebahnen transportieren Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 45 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 35 Grad. Der Produktbereich Sessellifte machte im Berichtsjahr 7 % des Konzernumsatzes aus.

· Art des Geschäfts: Neben der Auslieferung von Neuanlagen bietet SMT Scharf seinen Kunden Leistungen im Bereich Ersatzteile / Reparaturen / Service / Sonstiges an. Das Neuanlagengeschäft einerseits und das Ersatzteil- und Servicegeschäft andererseits machen im Durchschnitt der vergangenen Jahre jeweils etwa die Hälfte des Konzernumsatzes aus. Seit 2013 tritt SMT Scharf auch vereinzelt als Betreiber von Bahnen auf.

· Kundengruppen: Die Kunden von SMT Scharf stammen zum einen aus dem Kohlebergbau, mit dem im Berichtsjahr 88% des Konzernumsatzes erzielt wurde. 12 % des Konzernumsatzes erlöste SMT Scharf mit Kunden aus dem Hardrock-Bergbau.

· Regionen: Die geografischen Absatzmärkte segmentieren sich (nach dem Umsatzbeitrag) in die Regionen Russland, Polen, China, Deutschland, Afrika, Amerika, Sonstiges Europa, und Australien / Asien ohne China. Im Berichtsjahr wurden 86 % des Konzernumsatzes außerhalb Deutschlands erwirtschaftet. SMT Scharf vertreibt seine Produkte über eigene Gesellschaften in China, Polen, Russland, Südafrika und der Ukraine sowie über weltweite Handelsvertretungen. Den überwiegenden Teil der Umsätze erzielt die Gesellschaft in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika.

Nach Berechnungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) wuchs die Weltwirtschaft 2014 um 3,3 % und damit genauso stark wie im Vorjahr. Dabei entwickelten sich China und Russland, die wichtigsten Absatzmärkte der SMT Scharf AG, schwächer als 2013, während das Wachstum in Polen anzog:

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BIP-Wachstum in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG* (in %)	2014	2013
Welt	3,3	3,3
China	7,4	7,8
Polen	3,0	1,7
Russland	0,6	1,3
Südafrika	1,4	2,2

*Quelle: IWF World Economic Outlook 2014/15

Da SMT Scharf Neuanlagen trotz der Umsetzung der Lokalisierungsstrategie im Berichtsjahr noch überwiegend in Deutschland gefertigt hat, spielen Veränderungen der Wechselkurse auf den Absatzmärkten des Unternehmens nach wie vor eine wichtige Rolle. Im Berichtsjahr verzeichnete der russische Rubel angesichts der Ukraine-Krise einen ungewöhnlich starken Wertverlust (Kaufkraftsteigerung des Euro um 60 % im Vergleich zum Vorjahr); auch der polnische Zloty gab leicht nach. Die Produkte von SMT Scharf sind in diesen Ländern – umgerechnet in die Landeswährung – also deutlich teurer geworden. Dagegen entwickelte sich der chinesische Yuan Renminbi durch die Aufwertung gegenüber dem Euro positiv; auch der südafrikanische Rand konnte sich nach dem Einbruch im Vorjahr stabilisieren.

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Entwicklung der Wechselkurse in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG* (in %)	2014	2013
Yuan Renminbi (China) / Euro	-10	+2
Zloty (Polen) / Euro	+3	+2
Rubel (Russland) / Euro	+60	+12
Rand (Südafrika) / Euro	-4	+30

*Quelle: EZB, Veränderung im Vergleich zum Vorjahr

Angesichts fallender Rohstoffpreise und andauernder Investitionszurückhaltung der Bergwerke in Folge von Überkapazitäten ging die Nachfrage nach Bergbauausrüstung im Berichtsjahr weiter zurück. Nachdem die Bergwerksbetreiber in den vergangenen zehn Jahren teilweise deutlich überinvestiert haben und die Kapitalrendite unattraktiv geworden ist, hat sich der Fokus der Minenindustrie sehr stark auf Kapitaleffizienz verlegt. Seit Anfang 2011 sind die Notierungen für Rohstoffe teilweise kräftig gefallen. Der für SMT Scharf wichtige Kohlesektor ist besonders betroffen. Laut dem IHS McCloskey Coal Report sank der Preis für Kokskohle ab Lieferung Australien und USA von 320 USD/t im Jahre 2011 auf 120 USD/t Mitte 2014. Die Minenindustrie hält sich mit Neuinvestitionen daher zurück, es werden überwiegend Ersatzinvestitionen getätigt.

Der Umsatzeinbruch in der Industrie der Bergbauausrüster infolge der weltweiten Zurückhaltung bei den Bergbauinvestitionen belastete auch die deutschen Hersteller von Bergbaumaschinen. Der Fachverband Bergbaumaschinen im Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) schätzt den Umsatzrückgang im Geschäftsjahr 2014 auf -33 %. Dabei werden die Exporte mit etwa -34 % stärker nachlassen als das Inlandsgeschäft (-20 %). Die Drosselung der Produktion hatte in etwa der Hälfte der Unternehmen Kurzarbeit zur Folge; auch Entlassungen konnten nicht vermieden werden.

Die Verlangsamung des chinesischen Wirtschaftswachstums und damit der Nachfrage eines der weltweit größten Rohstoffabnehmer trug einen wichtigen Teil zu den geringeren Investitionen der globalen Bergbauindustrie bei. Zudem hat sich die chinesische Regierung 2014 vorgenommen, den Anteil von Kohle am Primärenergiebedarf auf 62 % zu senken und erneuerbare sowie alternative fossile Energieträger zu bevorzugen.

Personal

Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Sie beschäftigt außer den beiden Vorstandsmitgliedern kein Personal.

Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

Eigenkapital und besondere Rechtsverhältnisse: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4.200 TEUR von 3.000 TEUR erhöht. Seither setzt es sich aus 4.200.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von je 1 EUR zusammen. Zusätzlich besteht ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von insgesamt bis zu 2.100.000 weiteren Stammaktien. Der Vorstand kann hieraus mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG bis zum 12. April 2016 erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2009 hatte die Gesellschaft im Rahmen der vorangehenden Ermächtigung insgesamt 359.996 eigene Aktien (8,6 % des Grundkapitals) erworben. Davon hielt sie zum Ende des Berichtsjahrs – unverändert zum Vorjahrsende - noch 45.150 Aktien (1,1 % des Grundkapitals).

Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen, insbesondere aus dem Aktiengesetz (AktG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Darüber hinaus gehende Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich solcher, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind dem Vorstand nicht bekannt. Ebenso sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, welche die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, einschließlich solcher aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.

Die Aktionäre, die vor dem Börsengang an der SMT Scharf AG beteiligt waren, unterschritten im Januar 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte und schieden im Februar 2010 zur Gänze aus dem Aktionärskreis aus. Seither übersteigt nur der Gesamtpool aus Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning direkt oder indirekt 10 % der Stimmrechte.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung gemäß den §§ 133, 179 AktG, wobei gemäß § 17 der Satzung Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden; dies kann auch Beschlüsse über Satzungsänderungen betreffen.

Gemäß § 8 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital 3.000 TEUR übersteigt, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt und einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann. Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten im Übrigen die gesetzlichen Regelungen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.

Vermögenslage: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG beträgt seit dem Börsengang 4.200 TEUR. Davon entfielen am Ende des Berichtszeitraumes 45 TEUR auf eigene Aktien, so dass der Bilanzwert 4.155 TEUR lautete. Hinzu kommt eine Kapitalrücklage von 12.160 TEUR. Das Eigenkapital einschließlich des Jahresfehlbetrages und nach Abzug der im Mai 2014 ausgeschütteten Dividende für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Kapitalanteile, die auf eigene Anteile entfallen, beläuft sich per 31. Dezember 2014 auf 15.922 TEUR (Vorjahr: 17.934 TEUR). Das entspricht 95% der Bilanzsumme (Vorjahr: 95%). Das Vermögen besteht im Wesentlichen aus Beteiligungen und Forderungen an Gesellschaften der SMT Scharf Gruppe.

Ertragslage: Die SMT Scharf AG erzielte im Jahr 2014 ein negatives Ergebnis in Höhe von 974 TEUR (Vorjahr: 922 TEUR).

Finanzlage: Der Bestand liquider Mittel einschließlich der Wertpapiere des Umlaufvermögens verminderte sich auf 88 TEUR (Vorjahr: 366 TEUR).

Investitionen: Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich durch die Einzahlung der ausstehenden Einlagen auf das gezeichnete Kapital bei der Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China, sowie der Begebung von Ausleihungen an die OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russland, von 11,6 Mio. EUR auf 13,4 Mio. EUR.

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG:

Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG befindet sich auf der Homepage der SMT Scharf-Gruppe (www.smtscharf.com) im Bereich „Sonstige Veröffentlichungen“.

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand:

Die Organe der SMT Scharf AG verstehen es als ihre zentrale Aufgabe, das Unternehmen auf verantwortungsvolle und wertorientierte Weise zu führen. Dazu dienen die folgenden Grundsätze:

Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder, die als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. Er befasst sich mit der Geschäftsentwicklung, der Mittelfristplanung und der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie. Er verabschiedet unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Darüber hinaus bestellt er die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Ausgewählte Maßnahmen des Vorstands, die in dessen Geschäftsordnung aufgeführt sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Im Berichtsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Aufsichtsratsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum bis 2018 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den Neuwahlen 2011 und 2012 wurden Fortschritte bei den ersten beiden Teilzielen gemacht.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu gewährleisten, holt der Aufsichtsrat von diesem eine Erklärung über eventuell bestehende Ausschluss- und Befangenheitsgründe ein. Bei Erteilung des Prüfungsauftrags wird vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und über Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, unverzüglich unterrichtet. Es wurden keine derartigen Tatsachen, Ausschluss- oder Befangenheitsgründe festgestellt.

Der Vorstand der SMT Scharf AG besteht aus zwei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig und aktuell über die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens informiert. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sind im Finanzkalender zusammengefasst. Die Finanzberichte, der Finanzkalender und die Ad-hoc-Mitteilungen stehen im Internet unter www.smtscharf.com zur Verfügung.

Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch einen Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2013 auf Grundlage der Satzung der SMT Scharf AG ergänzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist betragsmäßig begrenzt.

Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands liegt beim Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer jährlichen Tantieme zusammensetzen. Die Grundvergütung wird monatlich und zum Teil quartalsweise nachschüssig ausbezahlt. Hinzu kommen Sachbezüge aus der privaten Nutzung von Dienst-Pkw, Beiträge zu Direktversicherungen und der Ersatz von Auslagen. Die Höhen der jährlichen Tantiemen orientieren sich teilweise daran, inwieweit bestimmte persönliche Ziele erreicht wurden. Diese Ziele werden auf der Grundlage der Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils zu Jahresbeginn fest vereinbart. Der Hauptteil der Tantiemen bemisst sich aber am Jahreskonzernergebnis. Die Vergütung soll in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft werden. Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen ausschließlich aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre. Die betrieblichen Regelungen zur Entgeltumwandlung sehen bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 eine feste Altersgrenze von 65 Jahren und eine Verzinsung der umgewandelten Entgeltbestandteile mit 6,0 % vor. Ab dem Geschäftsjahr 2008 ist die Altersgrenze an die sich jährlich ändernde Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung angeglichen und die Verzinsung auf 4,5 % festgesetzt. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart. Der Vertrag von Herrn Schulze-Buxloh läuft bis Dezember 2015 und kann vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Vertrag von Herrn Dreyer läuft bis April 2016. Auch er kann vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis. Einzelangaben zur Vergütung und zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands enthält der Anhang zum Konzernjahresabschluss.

Risikobericht

Das Risikomanagementsystem (RMS) der SMT Scharf-Gruppe ist in die Planungs-, Steuerungs- und Kontrollabläufe der Gesellschaft vollständig integriert. Damit ist es ein zentraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung und dient der gezielten Sicherung bestehender und künftiger Erfolgspotenziale. Ziele des Risikomanagements sind die Früherkennung von Chancen und Risiken, die Abschätzung ihrer Auswirkungen sowie die Einleitung geeigneter Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen einschließlich deren Überwachung.

Für das Risikomanagement bestehen interne Regelungen, die in Richtlinien verbindlich festgelegt und im Prozess der Unternehmenssteuerung und -überwachung implementiert sind. Wesentliche Elemente des Prozesses sind die strategische und operative Planung, die Wochen-, Monats- und Quartalsberichterstattung an den Vorstand sowie die Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. Die periodische Berichterstattung dient konzernweit – neben der Steuerung des geschäftlichen Erfolgs – der laufenden Chancen- und Risikokommunikation. Kurzfristig auftretende Risiken werden unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt und unverzüglich an die zuständigen Stellen kommuniziert. Dabei liegt die originäre Risikoverantwortung bei denjenigen Organisationseinheiten, die für die Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der jeweiligen Risiken verantwortlich sind. Innerhalb der Organisationseinheiten sind Risikomanagementbeauftragte dafür verantwortlich, die Risikomaßnahmen zu koordinieren und die Risikokommunikation an die jeweils übergeordnete Ebene zu gewährleisten. Das reguläre wöchentliche und monatliche Berichtswesen und eine quartalsmäßige Berichterstattung sind die Grundlagen für die jährliche Bestätigung des Wirtschaftsprüfers, dass die SMT Scharf Gruppe ein vorschriftsmäßiges Risikoüberwachungssystem installiert hat.

Das interne Kontrollsystem (IKS) ist integraler Bestandteil des Risikomanagements bei SMT Scharf. Seine Hauptziele sind es, die zutreffende Abbildung aller Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung sicherzustellen und Abweichungen von internen oder externen Regelungen zu unterbinden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung soll vor allem die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken gewährleistet werden. Dazu sind das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement entsprechend den rechnungslegenden Einheiten gegliedert. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in der SMT Scharf-Gruppe, z. B. Bilanzierungsrichtlinien, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, z. B. bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.

Wesentliche Risiken für die SMT Scharf AG liegen in Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen sie mit ihren Tochterunternehmen tätig ist. Kapitalverkehrskontrollen, Änderungen in den Verfügungsrechten über Gesellschaftsanteile oder im Steuerrecht können die Möglichkeiten zur Steuerung der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe beeinträchtigen. Regierungswechsel, Wechsel in der Eigentümerstruktur von Bergwerken oder andere Einflüsse können die Ertragskraft von Tochterunternehmen wesentlich beeinträchtigen. Dem begegnet der Vorstand durch permanente Beobachtung der Märkte und ihrer politischen Rahmenbedingungen. Die SMT Scharf AG setzt derzeit Finanzinstrumente nur zur kurzfristigen Anlage freier Mittel und zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein; dem entsprechend bestehen keine wesentlichen Risiken aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten.

Die Gesamtbewertung der Risikolage hat ergeben, dass die erkannten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die SMT Scharf Gruppe haben. Eine völlige Sicherheit, dass alle relevanten Risiken identifiziert und gesteuert werden können, gibt es jedoch nicht.

Nachtragsbericht

Ereignisse, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- oder Finanzlage haben, sind nach Ablauf des Geschäftsjahres 2014 nicht eingetreten.

Prognosebericht

Als Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe hängt die voraussichtliche Entwicklung der SMT Scharf AG von der Entwicklung der Tochterunternehmen ab. Mittelfristig erwartet der Vorstand der SMT Scharf AG Umsatz und Ertrag deutlich steigern zu können. Hintergrund ist die zunehmend positive weltwirtschaftliche Entwicklung verbunden mit einer kontinuierlich steigenden Nachfrage nach Rohstoffen sowie die Tatsache, dass die Bergwerksbetreiber den bestehenden Investitionsstau auflösen müssen, um ihre Produktivität zu erhöhen. Das Geschäft der SMT Scharf AG ist starken Zyklen unterworfen, was eine konkrete Prognose erschwert. Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2015 mit einem Konzernumsatz in gleicher Höhe wie 2014.

Hamm, den 2. März 2015

Der Vorstand

Christian Dreyer

Heinrich Schulze-Buxloh

Bilanz

Aktiva

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(in EUR)	31.12.2014		31.12.2013
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen		2.853,72		0,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.853,72		0,00
II. Finanzanlagen		13.435.407,20		11.566.394,52
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	13.101.407,97		11.566.394,52
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	333.999,23		0,00
		13.438.260,92		11.566.394,42
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		3.248.787,53		6.826.916,90
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.950.737,43		6.476.122,82
2. Sonstige Vermögensgegenstände	298.050,10		350.794,08
II. Guthaben bei Kreditinstituten		88.369,12		366.315,58
		3.337.156,65		7.193.232,48
C. Rechnungsabgrenzungsposten		15.185,00		22.996,00
Summe Aktiva		16.790.602,57		18.782.623,00
Passiva
(in EUR)	31.12.2014		31.12.2013
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.154.850,00		4.154.850,00
Gesamter Nennbetrag	4.200.000,00		4.200.000,00
Nennbetrag der eigenen Anteile	45.150,00		45.150,00
(Bedingtes Kapital 2.100.000,00 Vorjahr 2.100.000,00)
II. Kapitalrücklage		12.159.724,99		12.159.724,99
III. Gewinnrücklagen		103.093,70		103.093,70
1. Gesetzliche Rücklage	1.648,70		1.648,70
2. Andere Gewinnrücklagen	101.445,00		101.445,00
IV. Bilanzgewinn/-verlust		-496.022,86		1.516.193,42
		15.921.645,83		17.933.862,11
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	172.204,00		170.797,00
2. Sonstige Rückstellungen	543.695,70		495.931,69
		715.899,70		666.728,69
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	20.554,32		28.135,21
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	120.943,91		143.515,56
3. Sonstige Verbindlichkeiten	11.558,81		10.381,43
davon aus Steuern 10.563,71 (Vorjahr 10.381,43)
		153.057,04		182.032,20
Summe Passiva		16.790.602,57		18.782.623,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2014

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in EUR	2014	2013
1. Sonstige betriebliche Erträge	642.389,51	1.070.492,04
davon aus Währungsumrechnung: 15.710,81 (Vorjahr 4.794,78)
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	628.373,15	424.060,46
b) Soziale Abgaben	8.169,82	5.381,20
davon für Altersversorgung: 1.407,00 (Vorjahr 0,00)
3. Abschreibungen auf Sachanlagen	460,30	0,00
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.167.942,64	1.900.765,61
davon aus Währungsumrechnung: 12.934,32 (Vorjahr 79.064,99)
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	5.000,00
6. Erträge aus Beteiligungen	0,00	1.986.500,00
davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 1.986.500,00)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	189.058,94	204.069,00
davon aus verbundenen Unternehmen: 158.754,23 (Vorjahr 183.483,33)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	6,32	3.967,64
davon an verbundene Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 0,00)
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: 0,00 (Vorjahr 3.967,64)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-973.503,78	921.886,13
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	-61,46
11. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-973.503,78	921.947,59
12. Gewinn- / Verlustvortrag	1.516.193,42	4.649.020,08
13. Veräußerung eigener Anteile	0,00	16.978,75
14. Dividendenausschüttung	-1.038.712,50	-4.071.753,00
15. Bilanzverlust/Bilanzgewinn	-496.022,86	1.516.193,42

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff., 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 (3) Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten „Projected-Unit-Credit-Methode“ unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G ermittelt. Hierbei wurde pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt, das sind 4,62 %, abgezinst. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben im Anhang erfolgen – wenn nicht anders angegeben – in 1.000 Euro (TEUR).

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:

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	Anschaffungskosten
	01.01.2014	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	31.12.2014
---	---	---	---	---	---
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	3.314,02	0,00	0,00	3.314,02
I. Sachanlagen	0,00	3.314,02	0,00	0,00	3.314,02
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.328.834,37	1.570.042,50	40.029,05	0,00	13.858.847,82
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	333.999,23	0,00	0,00	333.999,23
II. Finanzanlagen	12.328.834,37	1.904.041,73	40.029,05	0,00	14.192.847,05
Summe	12.328.834,37	1.907.355,75	40.029,05	0,00	14.196.161,07

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	Abschreibungen
	01.01.2014	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	31.12.2014
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1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	460,30	0,00	0,00	460,30
I. Sachanlagen	0,00	460,30	0,00	0,00	460,30
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	762.439,85	0,00	5.000,00	0,00	757.439,85
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
II. Finanzanlagen	762.439,85	0,00	5.000,00	0,00	757.439,85
Summe	762.439,85	460,30	5.000,00	0,00	757.900,15

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Ansprüche aus Darlehen an die SMT Scharf GmbH sowie Forderungen aus Konzernumlagen. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind ein wertberichtigtes Darlehen an die Dosco Mining Ltd. in Höhe von 140 TEUR und Steuerforderungen in Höhe von 149 TEUR (davon aus Umsatzsteuer 149 TEUR) enthalten. Die Forderung aus dem Darlehen an die Dosco Mining Ltd. hat eine Laufzeit bis 5 Jahre. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Am 31. Dezember 2014 sind 4.154.850 auf den Inhaber lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. April 2016 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.100 TEUR erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Daneben besteht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/ der Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 06. Mai 2019 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.

Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen. Darüber hinaus werden in dem Beschluss die weiteren Bedingungen für den Ankauf und die Veräußerung der eigenen Anteile festgelegt. Im Geschäftsjahr 2009 hatte die Gesellschaft im Rahmen der vorangehenden Ermächtigung insgesamt 359.996 eigene Aktien (8,6 % des Grundkapitals) erworben. Davon hielt sie zum Ende des Berichtsjahres – unverändert zum Vorjahrsende - noch 45.150 Aktien (1,1 % des Grundkapitals). Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Geschäftsjahresende 12.160 TEUR. Sie enthält das Aufgeld aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 3. April 2007 im Rahmen des Börsenganges (10.200 TEUR) und aus dem Verkauf bzw. der Übertragung eigener Aktien 2010 und 2011 (1.960 TEUR). Die Gewinnrücklage beinhaltet die 2006 gebildete gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 5 % des damaligen Jahresüberschusses.

Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Bilanzverlust von 496 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 22. April 2015 stattfinden wird, vorschlagen, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Aktionärsstruktur

83,62 % der Aktien der SMT Scharf AG liegen nach Definition der Deutschen Börse im Streubesitz. Auf Basis dem Unternehmen zugegangener Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) ergab sich zum Stand 31. Dezember 2014 folgende Aktionärsstruktur:

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Shareholder-Pool Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning	10,16 %
BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH	5,14 %
Axxion S.A.	4,04 %
Overseas Asset Management (Cayman), LTD	4,01 %
First Eagle Investment Management, LLC	3,01 %
Abdiel Capital	3,00 %

Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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	Pensionsrückstellungen	Sonstige Personalrückstellungen	Übrige sonstige Rückstellungen
Stand 01.01.2014	171	90	406
Verbrauch	0	90	260
Zuführung	1	240	192
Auflösung	0	0	34
Stand 31.12.2014	172	240	304

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen laufende Umsatzsteuer aus der bestehenden steuerlichen Organschaft sowie Weiterbelastungen von Gemeinkosten. Es bestehen keine durch Pfandrechte besicherten Verbindlichkeiten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen 503 TEUR aus Konzernumlagen sowie Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten an Tochtergesellschaften in Höhe von 68 TEUR. Der Personalaufwand betrifft ausschließlich Bezüge und Auslagen der Mitglieder des Vorstands. Weiteres Personal ist bei der Gesellschaft nicht beschäftigt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen fremde Dienstleistungen. Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist gemäß § 285 Nr. 17 HGB im IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 angegeben.

Sonstige Angaben

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

Zeitraum vom 01.01.2014 bis 07.05.2014:

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Dr. Dirk Markus, London (Vorsitzender)	Vorstandsvorsitzender der Aurelius AG	Berentzen-Gruppe AG, Haselünne, Mitglied des Aufsichtsrats Compagnie de Gestion et des Prêts S.A., Saran (Frankreich), Mitglied des Verwaltungsrats LOTUS AG, Grünwald, Aufsichtsrat (bis 09.02.2014); Mitglied des Vorstands (ab 10.02.2014) SKW-Stahl Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr.-Ing. Rolf-Dieter Kempis, Waldenburg (stellv. Vorsitzender)	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)
Dr. Harald Fett, Monheim	Unternehmensberater	Pflegezeit AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Auf der Hauptversammlung am 07.05.2014 wurde ein neuer Aufsichtsrat gewählt:

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Dipl.-Ing. Michael Reich, Hamm (Vorsitzender)	Unternehmensberater	DSI International Luxemburg, S.a r.l., Vorsitzender der Aufsichtsrates. OOO DSI Techno, Vorsitzender des Aufsichtsrates (Herr Reich hält 10% Anteile an der russischen OOO (GmbH) RocBolt Resins Pty Ltd (Sydney), Mitglied des Aufsichtsrates BBM Mining Pty Ltd (Melbourne), Director
Dipl.-Kfm. Hans Joachim Theiß, Busek (stellv. Vorsitzender)	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)
Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher, Werne	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die feste Vergütung beträgt 15 TEUR, der Vorsitzende erhält das Anderthalbfache. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist auf 10 TEUR je Person und Jahr begrenzt. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2014 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Markus	Kempis	Fett	Reich	Theiß	Vorsteher
Feste Vergütung	8	5	5	15	10	10
Variable Vergütung	0	0	0	0	0	0
Auslagen	9	1	0	0	0	0
Sitzungsgeld	5	5	3	7	7	7
Summe	22	11	8	22	17	17

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern. Am 31. Dezember 2014 hielten Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft.

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Christian Dreyer (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Heinrich Schulze-Buxloh. Herr Schulze-Buxloh ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der SMT Scharf Polska Sp. z o. o.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet.

Für das Geschäftsjahr 2014 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dreyer	Schulze-Buxloh
Grundvergütung	120	200
Tantieme	0	120
Long-Term-Tantieme	0	150
Nebenleistungen	11	7
Summe	131	477

Bei der SMT Scharf AG sind gegenüber Herrn Schulze-Buxloh Pensionsverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre in Höhe von 223 TEUR erfasst. Es bestehen keine aktienbasierten Vergütungen. Für Herrn Schulze-Buxloh besteht die Zusage einer Long-Term-Tantieme, die nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zur Zahlung fällig wird.

Am 31. Dezember 2014 hielten Herr Dreyer (indirekt über Dreyer Ventures & Management GmbH) 3.300 Aktien und Herr Schulze-Buxloh 6.000 Aktien der Gesellschaft.

Es gibt keine Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen.

Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.

Die Gesellschaft hat gegenüber Banken Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 6,9 Mio. EUR übernommen.

Konzernverhältnisse

Die SMT Scharf AG, Römerstraße 104, 59075 Hamm, (im Folgenden auch „Gesellschaft“ genannt) wurde am 31. Mai 2000 nach deutschem Recht gegründet. Sie ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf-Gruppe. Sämtliche 4.200.000 Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Gegenstand der Unternehmen der SMT Scharf-Gruppe ist die Projektierung, Herstellung, Handel, Installation und Wartung von Maschinen und Anlagen zum Transport von Personen, Ausrüstung und Material sowie das Halten von Beteiligungen.

Angaben zu Tochterunternehmen

In den Konzernabschluss werden neben der SMT Scharf AG alle Tochterunternehmen, über die sie Beherrschung ausübt, einbezogen:

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	Anteil am Kapital	Eigenkapital 31.12.2014	Ergebnis 2014
SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland	100 %	13.268	-281
SMT Scharf Saar GmbH, Neunkirchen, Deutschland	100 %	383	18
SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen	100 %	6.180	1.444
Sareco Engineering (Pty.) Ltd., Kya Sands, Südafrika	100 %	1.543	-60
SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Kya Sands, Südafrika	100 %	1.056	-1.350
Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China	100 %	2.400	-15
TOW SMT Scharf Ukrainia, Donetsk, Ukraine	100%	-238	-369
OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % *	1.452	-313
OOO SMT Scharf Service, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % ***	-92	3
SMT Scharf International OÜ, Tallinn, Estland	100 % **	1.150	-52
Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd., Beijing, China	100 % **	3.835	857
Shandong Xinsha Monorail Co. Ltd., Xintai, China	50 % **	3.392	800

* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

** mittelbar über SMT Scharf GmbH

*** mittelbar über OOO SMT Scharf

Die Global Mining Services GmbH wurde am 18.09.2014 liquidiert.

Die SMT Scharf AG hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 8. Oktober 2014 abgegeben. Sie ist den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht worden.

Hamm, den 2. März 2015

Der Vorstand

Christian Dreyer

Heinrich Schulze-Buxloh

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 2. März 2015

**RSM Verhülsdonk GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Hüchtebrock, Wirtschaftsprüfer

Weyers, Wirtschaftsprüfer

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ i. d. F. vom 24. Juni 2014

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur zwei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.

Hamm, den 8. Oktober 2014

Reich

Theiß

Dr. Vorsteher

Dreyer

Schulze-Buxloh

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den Stand der Strategieumsetzung berichten. Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Beschlussfassungen wurden die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte stets beachtet.

In sechs ordentlichen Sitzungen am 19. März (Hamm), am 7. Mai (Hamm), am 11. Juni (Hamm), am 24. Juli (Tychy/Polen), am 8. Oktober (Hamm) und am 12. Dezember 2014 (Xuzhou/China) befasste sich der Aufsichtsrat mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Anhand schriftlicher Stellungnahmen informierte der Vorstand der SMT Scharf AG den Aufsichtsrat regelmäßig bereits im Vorfeld der Sitzungen über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns. In Anbetracht des spürbaren Geschäftsabschwungs im Berichtsjahr wurden hierbei die Ursachen sowie die vom Vorstand auf Basis der Ursachenforschung eingeleiteten und bereits umgesetzten Maßnahmen im Rahmen des KVI-Programms thematisiert.

Vertieft diskutierte der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Lokalisierungsstrategie insbesondere die Entwicklungen in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG wie China, Russland oder Polen. Dabei wurden und werden auch die Auswirkungen der politischen Spannungen zwischen Russland und der Ukraine auf das Geschäft des Konzerns beobachtet und besprochen, wobei diese Entwicklungen bislang keinen spürbaren Einfluss auf das Geschäft ausübten. Um die persönlichen Kontakte zu den lokalen Führungskräften zu intensivieren, hielt der Aufsichtsrat seine ordentlichen Sitzungen am 24. Juli in der polnischen Niederlassung in Tychy und am 12. Dezember in Xuzhou/China ab.

· In der Sitzung am 19. März ließ sich der Aufsichtsrat unter Teilnahme der Wirtschaftsprüfer den Jahresabschluss 2013 vorstellen und erläutern. Eingehend wurden dabei der Lagebericht, der Chancen- und Risikobericht als Bestandteil des Lageberichts sowie der Ausblick auf das Geschäftsjahr 2014 behandelt. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2013 wurde einstimmig genehmigt. Weiterhin folgte der Aufsichtsrat den Vorschlägen des Vorstands, der Hauptversammlung eine Dividende von 0,25 EUR je Aktie vorzuschlagen sowie die RSM Verhülsdonk GmbH als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses 2014 zu bestätigen und fasste entsprechende Beschlüsse.

· Im Zuge der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai wurde der Aufsichtsrat durch Antrag und Wahl der Aktionäre der Gesellschaft neu besetzt. Als Vorsitzender agiert seitdem Herr Michael Reich, als Stellvertreter Herr Hans-Joachim Theiß und als drittes Mitglied Herr Dr. Dirk Vorsteher. Gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgte die Zusammensetzung des Aufsichtsrats dergestalt, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Michael Reich und Dr. Dirk Vorsteher sind seit vielen Jahren – auch im internationalen Kontext – in führenden Funktionen innerhalb der Bergbauindustrie tätig und bringen somit fundierte Kenntnisse über die Gegebenheiten der Branche mit. Hans-Joachim Theiß rundet die Expertise des Aufsichtsrats mit seinen Kenntnissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung ab. Es bestanden und bestehen aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats unverändert keine Ausschüsse.

· Die erste Sitzung des neu formierten Aufsichtsrats am 11. Juni befasste sich mit einem Restrukturierungsplan für das Stammwerk in Hamm sowie mit den Vertriebsinitiativen zur verstärkten Penetration der Kernabsatzmärkte sowie der Erschließung neuer Märkte im Rahmen des KVI-Programms.

· Bei der Sitzung am 24. Juli in Tychy/Polen wurde dies mit Blick auf die Geschäftslage und -perspektiven der polnischen Niederlassung vertieft diskutiert. Die Intensivierung der persönlichen Kontakte zu den Führungsebenen der Ländergesellschaften ermöglicht es, Auswirkungen der Lokalisierungsstrategie auf die zukünftige Organisationsstruktur der Gruppe zu identifizieren und in die strategische Ausrichtung der SMT Scharf AG einfließen zu lassen.

· Im Rahmen der Sitzung am 8. Oktober stellte der Vorstand die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2015 vor; die Planung wurde am 12. Dezember genehmigt. Ferner verlängerte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung den Vorstandsvertrag mit Herrn Heinrich Schulze-Buxloh um ein weiteres Jahr bis zum 31. Dezember 2015. Zudem wurde die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit dem Vorstand besprochen und verabschiedet. Die Entsprechenserklärung wurde sämtlichen Anspruchsgruppen unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Kodex unter Ausschluss etwaiger Interessenkonflikte.

· Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2014 fand am 12. Dezember in Xuzhou/China statt. Anhand der Berichterstattung des Geschäftsführers von Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd. konnte sich der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von Markt, Organisation, Zielen, Strategien, Chancen und Risiken für SMT Scharf in China verschaffen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 wurden durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Düsseldorf, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem der SMT Scharf-Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. In seiner Sitzung am 4. März 2015 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 seinerseits geprüft. Nach eingehender Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten und erhebt keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 gebilligt. Die entsprechenden Abschlüsse sind somit festgestellt.

Am 4. März 2015 hat der Vorstand beschlossen, über ein Aktienrückkaufprogramm eigene Aktien am Sekundärmarkt in einem Volumen von bis zu 2,5 Mio. EUR zu erwerben. Der Aufsichtsrat hat daher zusammen mit dem Vorstand auf einen Dividendenvorschlag verzichtet, da die über den Weg des Aktienrückkaufs an die Aktionäre geflossenen liquiden Mittel die Dividende ersetzen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den im vergangenen Jahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs auch weiterhin viel Erfolg.

Hamm, am 4. März 2015

Michael Reich