SMT Scharf AG

Annual Report • Jul 1, 2014

SMT Scharf AG

Hamm

Jahresabschluss zum 31.12.2013

Lagebericht

Wirtschaftliches Umfeld

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 45 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 35 Grad. Seit 2013 tritt die Gesellschaft auch als Betreiber der Bahnen auf. Zudem beliefert das Unternehmen den Bergbau mit Sesselliften. Die SMT Scharf Gruppe verfügt über eigene Gesellschaften in sieben Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Den überwiegenden Großteil der Umsätze erzielt SMT Scharf in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika. Das Ersatzteil- und Reparaturgeschäft trägt rund die Hälfte zum Umsatz bei.

Nach einer eher schwachen weltwirtschaftlichen Entwicklung im ersten Halbjahr 2013 hat die weltweite Produktion im Laufe des Jahres an Dynamik gewonnen. Gleichwohl stieg das globale Bruttoinlandsprodukt nach Zahlen des Internationalen Währungsfonds (IWF) mit 2,4 % langsamer als im Jahr 2012 (2,5 %). Dabei verringerte sich das Produktionswachstum in den Schwellenländern stärker als in den entwickelten Volkswirtschaften. Auch auf den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG verlangsamte sich im Gesamtjahr 2013 das Wachstum. Nach Schätzungen des IWF betrug der Zuwachs des BIP in Polen 1,3 % (2012: 1,9 %), in China 7,7 % (2012: 7,7 %), in Russland 1,5 % (2012: 3,4 %) und in Südafrika 1,8 % (2012: 2,5 %).

Trotz der Lokalisierungsstrategie werden die meisten Neuanlagen der SMT Scharf AG weiterhin in Deutschland gefertigt. Daher sind die Veränderungen der Wechselkurse in den Hauptabsatzmärkten des Unternehmens nach wie vor von Bedeutung. Mit dem polnischen Zloty (-2 %) und dem chinesischen Yuan Renminbi (-2 %) waren die Wechselkurse zweier wichtiger Zielländer im Berichtszeitraum nach Zahlen der Europäischen Zentralbank (EZB) noch einigermaßen stabil. Allerdings führen die starken Wertverluste des russischen Rubels (-12 %) sowie des südafrikanischen Rand (-30 %) dazu, dass die Produkte von SMT Scharf in diesen Ländern – umgerechnet in die Landeswährung – deutlich teurer geworden sind. Zudem mussten wir Währungsverluste bei ausstehenden Projekt- und Kundenforderungen verkraften.

Die Nachfrage auf dem Markt für Bergbauausrüstung ist im vergangenen Jahr kontinuierlich zurückgegangen. Der Rückgang beruht auf deutlich gesunkenen Rohstoffpreisen und einer neuen Welle von Investitionszurückhaltung bei den Bergwerken. Nachdem in den vergangenen 10 Jahren teilweise deutlich überinvestiert wurde und die Kapitalrendite unattraktiv geworden ist, hat sich der Fokus der Minenindustrie sehr stark auf Kapitaleffizienz verlegt.

Die weltweiten Bergbauinvestitionen werden 2013 nach Branchenschätzungen von PricewaterhouseCoopers mit etwa 110 Mrd. Dollar um 21 % geringer ausfallen als im Jahr zuvor. Zeichen der schwachen Entwicklung der Branche sind Abschreibungen in Höhe von 75 Mrd. US-Dollar (Deloitte), die die Bergbauindustrie von September 2011 bis September 2013 hat vornehmen müssen. Diese Flaute betrifft auch die deutschen Hersteller von Bergbaumaschinen. Laut dem Fachverband Bergbaumaschinen im Verband deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) sind die Auftragseingänge von Januar bis September 2013 branchenweit um -39 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum gesunken. Dabei setzt den Unternehmen in erster Linie die geringere Nachfrage aus dem Ausland zu (-40 %), während der Auftragseingang aus Deutschland lediglich um -24 % abgenommen hat. 2013 werden die Umsätze daher – infolge teilweise noch vorhandener Restaufträge – höchstens auf dem Niveau des Jahres 2012 stagnieren. Für das Jahr 2014 rechnet der VDMA sogar mit einem Umsatzrückgang im unteren zweistelligen Prozentbereich.

Zusätzlich wächst die chinesische Wirtschaft noch immer stark, aber nicht mehr ganz so dynamisch wie in den Vorjahren. Aufgrund des immensen Rohstoff- und Energiehungers der Volksrepublik hat dies auch Auswirkungen auf die Investitionen in Bergbauausrüstung. Laut einer Studie der Beratungsgesellschaft Deloitte hat die chinesische Regierung zudem angekündigt, den Anteil von Kohle an ihrem Energiemix von 70 % im Jahr 2013 auf 65 % im Jahr 2017 zu verringern. In China wurden schon im Jahr 2010 rund 44 % der weltweiten Kohle gefördert, 2030 soll das Land für 52 % der weltweiten Kohleförderung verantwortlich zeichnen. Bei Gold ist das Land der größte Produzent, bei Eisenerz der drittgrößte der Welt.

Auf mittlere Frist müssen jedoch insbesondere chinesische Bergwerke den Investitionsstau der vergangenen Jahrzehnte aufholen und unter anderem in die Infrastruktur investieren. Auch die Vorstände der großen Bergbaukonzerne gehen davon aus, dass die Nachfrage in China und den Schwellenländern mittelfristig weiter anhält. Die Experten der U.S. Energy Information Administration rechnen in ihrem International Energy Outlook 2013 für die Jahre 2010 bis 2040 mit einem jährlichen Wachstum der weltweiten Kohleförderung von etwa 1,3 % – von 147 Billiarden Btu (British thermal unit) auf 220 Billiarden Btu. Klar erkennbar ist dabei eine starke Verschiebung von den Industrieländern (EU, USA) hin zu den expandierenden Volkswirtschaften in Asien. Nach Einschätzung von Deloitte werden die Bergwerksbetreiber ihren Fokus dabei einerseits darauf legen, ihre Produktivität auch durch weitere Automatisierung zu erhöhen und andererseits die Sicherheitsvorkehrungen weiter auszubauen.

Personal

Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Sie beschäftigt außer den beiden Vorstandsmitgliedern kein Personal.

Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

Eigenkapital und besondere Rechtsverhältnisse: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4.200 TEUR von 3.000 TEUR erhöht. Seither setzt es sich aus 4.200.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von je 1 EUR zusammen. Zusätzlich besteht ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von insgesamt bis zu 2.100.000 weiteren Stammaktien. Der Vorstand kann hieraus mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG bis zum 12. April 2016 erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2009 hatte die Gesellschaft im Rahmen der vorangehenden Ermächtigung insgesamt 359.996 eigene Aktien (8,6 % des Grundkapitals) erworben. Davon hielt sie zu Beginn des Berichtsjahrs noch 47.275 Aktien (1,1 % des Grundkapitals). Diesen Bestand verringerte sie im Berichtsjahr durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter auf 45.150 Aktien (1,1 % des Grundkapitals).

Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen, insbesondere aus dem Aktiengesetz (AktG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Darüber hinaus gehende Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich solcher, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind dem Vorstand nicht bekannt. Ebenso sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, welche die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, einschließlich solcher aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.

Die Aktionäre, die vor dem Börsengang an der SMT Scharf AG beteiligt waren, unterschritten im Januar 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte und schieden im Februar 2010 zur Gänze aus dem Aktionärskreis aus. Seither sind der SMT Scharf AG keine neuen Beteiligungen gemeldet worden, die direkt oder indirekt 10 % der Stimmrechte überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung gemäß den §§ 133, 179 AktG, wobei gemäß § 17 der Satzung Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden; dies kann auch Beschlüsse über Satzungsänderungen betreffen.

Gemäß § 8 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital 3.000 TEUR übersteigt, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt und einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann. Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten im Übrigen die gesetzlichen Regelungen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.

Vermögenslage: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG beträgt seit dem Börsengang 4.200 TEUR. Davon entfielen am Ende des Berichtszeitraums 45 TEUR auf eigene Aktien, so dass der Bilanzwert 4.155 TEUR lautete. Hinzu kommt eine Kapitalrücklage von 12.160 TEUR. Das Eigenkapital einschließlich des Jahresüberschusses und nach Abzug der im April 2013 ausgeschütteten Dividende für das Geschäftsjahr 2012 sowie der Kapitalanteile, die auf eigene Aktien entfallen, beläuft sich per 31. Dezember 2013 auf 17.934 TEUR (Vorjahr: 21.065 TEUR). Das entspricht 95 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 91 %). Das Vermögen besteht im Wesentlichen aus Beteiligungen und Forderungen an Gesellschaften der SMT Scharf Gruppe.

Ertragslage: Die SMT Scharf AG erzielte im Jahr 2013 ein Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 922 TEUR (Vorjahr: 4.473 TEUR). Darin sind vor allem 1.987 TEUR Beteiligungserträge enthalten.

Finanzlage: Aufgrund der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2012 verminderte sich der Bestand liquider Mittel einschließlich der Wertpapiere des Umlaufvermögens auf 366 TEUR (Vorjahr: 1.383 TEUR).

Investitionen: Gleichwohl eine neue chinesische Gesellschaft gegründet und die Fremdanteile an der ukrainischen Gesellschaft übernommen wurden, reduzierte sich das Finanzanlagevermögen durch die Veräußerung der englischen Gesellschaften im Verlauf des Jahres 2013 von 12,9 Mio EUR auf 11,6 Mio EUR.

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung gemäß § 161 AktG: Am 9. Dezember 2013 gaben Vorstand und Aufsichtsrat die jüngste Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab. Sie lautet:

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Derzeit besteht keine Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstands. Es wird angestrebt, eine langfristige Nachfolgeplanung aufzubauen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur zwei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand: Die Organe der SMT Scharf AG verstehen es als ihre zentrale Aufgabe, das Unternehmen auf verantwortungsvolle und wertorientierte Weise zu führen. Dazu dienen die folgenden Grundsätze:

Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder, die als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. Er befasst sich mit der Geschäftsentwicklung, der Mittelfristplanung und der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie. Er verabschiedet unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Darüber hinaus bestellt er die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Ausgewählte Maßnahmen des Vorstands, die in dessen Geschäftsordnung aufgeführt sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Im Berichtsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Aufsichtsratsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum bis 2018 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den Neuwahlen 2011 und 2012 wurden Fortschritte bei den ersten beiden Teilzielen gemacht.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu gewährleisten, holt der Aufsichtsrat von diesem eine Erklärung über eventuell bestehende Ausschluss- und Befangenheitsgründe ein. Bei Erteilung des Prüfungsauftrags wird vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und über Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, unverzüglich unterrichtet. Es wurden keine derartigen Tatsachen, Ausschluss- oder Befangenheitsgründe festgestellt.

Der Vorstand der SMT Scharf AG besteht aus zwei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig und aktuell über die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens informiert. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sind im Finanzkalender zusammengefasst. Die Finanzberichte, der Finanzkalender und die Ad-hoc-Mitteilungen stehen im Internet unter www.smtscharf.com zur Verfügung.

Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch einen Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2010 auf Grundlage der Satzung der SMT Scharf AG mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 neu festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist betragsmäßig begrenzt. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 (Herr Dr. Markus und Herr Dr. Kempis) bzw. das Geschäftsjahr 2016 (Herr Dr. Fett) beschließt. Herr Dreyer hatte sein Amt kurzfristig niedergelegt, um für einen Wechsel in das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung zu stehen.

Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands liegt beim Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer jährlichen Tantieme zusammensetzen. Die Grundvergütung wird monatlich und zum Teil quartalsweise nachschüssig ausbezahlt. Hinzu kommen Sachbezüge aus der privaten Nutzung von Dienst-Pkw, Beiträge zu Direktversicherungen und der Ersatz von Auslagen. Die Höhe der jährlichen Tantieme orientiert sich daran, inwieweit bestimmte persönliche Ziele erreicht wurden. Diese Ziele werden auf der Grundlage der Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils zu Jahresbeginn fest vereinbart. Die Vergütung soll in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft werden. Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen ausschließlich aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre. Die betrieblichen Regelungen zur Entgeltumwandlung sehen bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 eine feste Altersgrenze von 65 Jahren und eine Verzinsung der umgewandelten Entgeltbestandteile mit 6,0 % vor. Ab dem Geschäftsjahr 2008 ist die Altersgrenze an die sich jährlich ändernde Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung angeglichen und die Verzinsung auf 4,5 % festgesetzt. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart. Der Vertrag von Herrn Schulze-Buxloh läuft bis Dezember 2014 und kann vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Vertrag von Herrn Dreyer lief bis April 2013 und wurde vom Aufsichtsrat um 3 Jahre, das heißt bis April 2016 verlängert. Auch er kann vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis.

Einzelangaben zur Vergütung und zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands enthält der Anhang zum Konzernjahresabschluss

Risikobericht

Grundlage des Risikomanagementsystems bei SMT Scharf ist die Einbeziehung des Risikomanagements in die bestehenden Planungs-, Steuerungs- und Kontrollabläufe. Damit ist es ein zentraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung und dient der gezielten Sicherung bestehender und künftiger Erfolgspotenziale. Ziel des Risikomanagements ist die Früherkennung von Chancen und Risiken, die Abschätzung ihrer Auswirkungen sowie die Einleitung geeigneter Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen einschließlich deren Überwachung.

Für das Risikomanagement bestehen interne Regelungen, die in Richtlinien verbindlich festgelegt und im Prozess der Unternehmenssteuerung und -überwachung implementiert sind. Wesentliche Elemente des Prozesses sind die strategische und operative Planung, die Wochen-, Monats- und Quartalsberichterstattung sowie die Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. Die periodische Berichterstattung dient konzernweit – neben der Steuerung des geschäftlichen Erfolgs – der laufenden Chancen- und Risikokommunikation. Darüber hinaus werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt an die zuständigen Stellen kommuniziert. Es gilt der Grundsatz, dass die originäre Risikoverantwortung bei den Organisationseinheiten liegt, die für die Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der jeweiligen Risiken verantwortlich sind. Innerhalb der Organisationseinheiten sind Risikomanagementbeauftragte dafür verantwortlich, die jeweiligen Risikomanagementaktivitäten zu koordinieren und die Risikokommunikation an die jeweils übergeordnete Ebene zu gewährleisten.

Das interne Kontrollsystem ist ein integraler Bestandteil des Risikomanagements bei SMT Scharf. Seine Hauptziele sind es, die zutreffende Abbildung aller Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung sicherzustellen und Abweichungen von internen oder externen Regelungen zu unterbinden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung bedeutet das, die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken zu gewährleisten. Dazu ist das interne Kontrollsystem wie das Risikomanagement entsprechend der Einheiten, die Rechnung legen, gegliedert. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in den Unternehmen der SMT Scharf Gruppe, z. B. Bilanzierungsrichtlinien, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, z. B. bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.

Wesentliche Risiken für die SMT Scharf AG liegen in Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen sie mit ihren Tochterunternehmen tätig ist. Kapitalverkehrskontrollen, Änderungen in den Verfügungsrechten über Gesellschaftsanteile oder im Steuerrecht können die Möglichkeiten zur Steuerung der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe beeinträchtigen. Regierungswechsel, Wechsel in der Eigentümerstruktur von Bergwerken oder andere Einflüsse können die Ertragskraft von Tochterunternehmen wesentlich beeinträchtigen. Dem begegnet der Vorstand durch permanente Beobachtung der Märkte und ihrer politischen Rahmenbedingungen. Die SMT Scharf AG setzt derzeit Finanzinstrumente nur zur kurzfristigen Anlage freier Mittel und zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein; dem entsprechend bestehen keine wesentlichen Risiken aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten.

Die Gesamtbewertung der Risikolage hat ergeben, dass die erkannten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die SMT Scharf AG haben. Eine völlige Sicherheit, dass alle relevanten Risiken identifiziert und gesteuert werden können, gibt es jedoch nicht.

Nachtragsbericht

Ereignisse, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- oder Finanzlage haben, sind nach Ablauf des Geschäftsjahres 2013 nicht eingetreten

Prognosebericht

Als Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe hängt die voraussichtliche Entwicklung der SMT Scharf AG von der Entwicklung der Tochterunternehmen ab. Mittelfristig erwartet der Vorstand der SMT Scharf AG Umsatz und Ertrag deutlich steigern zu können. Hintergrund ist die zunehmend positive weltwirtschaftliche Entwicklung verbunden mit einer kontinuierlich steigenden Nachfrage nach Rohstoffen sowie die Tatsache, dass die Bergwerksbetreiber den bestehenden Investitionsstau auflösen müssen, um ihre Produktivität zu erhöhen. Kurzfristig wird die Entwicklung der Umsatzerlöse infolge geringer weltweiter Nachfrage nach Bergbauausrüstung ähnlich negativ sein wie die des Vorjahres.

Hamm, den 12. März 2014

Der Vorstand

Christian Dreyer

Heinrich Schulze-Buxloh

Bilanz

Aktiva (in EUR)

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	31.12.2013		31.12.2012
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen		11.566.394,52		12.854.401,15
Anteile an verbundenen Unternehmen	11.566.394,52		12.854.401,15
		11.566.394,52		12.854.401,15
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		6.826.916,90		8.794.429,80
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6.476.122,82		8.415.457,20
2. Sonstige Vermögensgegenstände	350.794,08		378.972,60
II. Guthaben bei Kreditinstituten		366.315,58		1.383.419,44
		7.193.232,48		10.177.849,24
C. Rechnungsabgrenzungsposten		22.996,00		12.451,62
Summe Aktiva		18.782.623,00		23.044.702,01
Passiva (in EUR)
	31.12.2013		31.12.2012
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.154.850,00		4.152.725,00
Gesamter Nennbetrag	4.200.000,00		4.200.000,00
Nennbetrag der eigenen Anteile	45.150,00		47.275,00
(Bedingtes Kapital 2.100.000,00 Vorjahr 2.100.000,00)
II. Kapitalrücklage		12.159.724,99		12.159.724,99
III. Gewinnrücklagen		103.093,70		103.093,70
1. Gesetzliche Rücklage	1.648,70		1.648,70
2. Andere Gewinnrücklagen	101.445,00		101.445,00
IV. Bilanzgewinn		1.516.193,42		4.649.020,08
		17.933.862,11		21.064.563,77
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	170.797,00		171.978,00
2. Sonstige Rückstellungen	495.931,69		717.676,02
		666.728,69		889.654,02
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28.135,21		6.833,12
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	143.515,56		364.007,64
3. Sonstige Verbindlichkeiten	10.381,43		719.643,46
davon aus Steuern 10.381,43 (Vorjahr 10.130,90)
		182.032,20		1.090.484,22
Summe Passiva		18.782.623,00		23.044.702,01

Gewinn- und Verlustrechnung

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in EUR		2013	2012
1. Sonstige betriebliche Erträge		1.070.492,04	1.095.771,37
davon aus Währungsumrechnung: 4.794,78(Vorjahr 5.526,57)
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		424.060,46	776.535,28
b) Soziale Abgaben		5.381,20	38.452,36
davon für Altersversorgung: 0,00 (Vorjahr 31.776,00)
3. Abschreibungen auf Finanzanlagen		5.000,00	3.302.954,48
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		1.900.765,61	938.330,99
davon aus Währungsumrechnung: 79.064,99(Vorjahr 4.008,73)
5. Erträge aus Beteiligungen		1.986.500,00	8.449.237,29
davon aus verbundenen Unternehmen: 1.986.500,00(Vorjahr 8.449.237,29)
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		204.069,00	20.653,45
davon aus verbundenen Unternehmen: 183.483,33(Vorjahr 3.500,00)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen		3.967,64	35.903,91
davon an verbundene Unternehmen: 0,00(Vorjahr 0,00)
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: 3.967,64(Vorjahr 35.860,00)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		921.886,13	4.473.485,09
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-61,46	380.472,93
davon latente Steuern: 0,00(Vorjahr 383.160,50)
10. Jahresüberschuss		921.947,59	4.093.012,16
11. Gewinn- / Verlustvortrag		4.649.020,08	4.475.528,67
12. Veräußerung eigener Anteile		16.978,75	25.568,00
13. Dividendenausschüttung		-4.071.753,00	-3.945.088,75
14. Bilanzgewinn		1.516.193,42	4.649.020,08

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242ff, 264ff HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 (3) Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten „Projected-Unit-Credit-Methode“ unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G ermittelt. Hierbei wurde pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt, das sind 4,9 %, abgezinst. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben im Anhang erfolgen – wenn nicht anders angegeben – in 1.000 Euro (TEUR).

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens, das ausschließlich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen besteht, ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:

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	01.01.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
Anschaffungskosten	16.914	872	5.458	12.328
Abschreibungen	4.060	5	3.303	762

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Ansprüche aus Darlehen an die SMT Scharf GmbH, einer Dividendenforderung gegenüber der polnischen Gesellschaft, sowie Forderungen aus Konzernumlagen. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind ein um 50% wertberichtigtes Darlehen an die Dosco Mining Ltd. in Höhe von 260 TEUR und Steuerforderungen in Höhe von 91 TEUR (davon aus Umsatzsteuer 91 TEUR) enthalten. Die Forderung aus dem Darlehen hat eine Laufzeit bis 5 Jahre. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Am 31. Dezember 2013 sind 4.154.850 auf den Inhaber lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. April 2016 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.100 TEUR erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Daneben besteht ein bedingtes Kapital bis zu 2.100 TEUR zur Ausgabe von weiteren Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.

Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen. Darüber hinaus werden in dem Beschluss die weiteren Bedingungen für den Ankauf und die Veräußerung der eigenen Anteile festgelegt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine eigenen Aktien erworben. Von den 2009 erworbenen eigenen Aktien veräußerte die Gesellschaft im Berichtsjahr 2.125 an Mitarbeiter im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms. Am 31. Dezember 2013 hält die Gesellschaft noch 45.150 eigene Aktien, was 1,1 % des Grundkapitals entspricht. Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Geschäftsjahresende 12.160 TEUR. Sie enthält das Aufgeld aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 3. April 2007 im Rahmen des Börsenganges (10.200 TEUR) und aus dem Verkauf bzw. der Übertragung eigener Aktien 2010 und 2011 (1.960 TEUR). Die Gewinnrücklage beinhaltet die 2006 gebildete gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 5 % des damaligen Jahresüberschusses.

Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Bilanzgewinn von 1.516 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 7. Mai 2014 stattfinden wird, vorschlagen, aus diesem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 eine Dividende von 0,25 EUR je Aktie auszuschütten. Bezogen auf die am heutigen Tag ausstehenden Aktien (ohne eigene Aktien der Gesellschaft) ergibt sich eine Dividendensumme von 1.039 TEUR, zahlbar in 2014. Die verbleibenden 477 TEUR sollen auf neue Rechnung vorgetragen

Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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	Pensionsrückstellungen	Sonstige Personalrückstellungen	Übrige sonstige Rückstellungen
Stand 01.01.2013	173	500	217
Verbrauch	0	500	181
Zuführung	0	90	400
Auflösung	2	0	30
Stand 31.12.2013	171	90	406

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen laufende Umsatzsteuer aus der bestehenden steuerlichen Organschaft. Es bestehen keine durch Pfandrechte besicherten Verbindlichkeiten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen 940 TEUR aus Konzernumlagen sowie Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten an Tochtergesellschaften in Höhe von 68 TEUR. Der Personalaufwand betrifft ausschließlich Bezüge und Auslagen der Mitglieder des Vorstands. Weiteres Personal ist bei der Gesellschaft nicht beschäftigt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen fremde Dienstleistungen sowie Verluste aus dem Verkauf der Anteile an der Dosco Holdings Ltd. im Mai 2013. Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist gemäß § 285 Nr. 17 HGB im IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 angegeben.

Sonstige Angaben

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

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Dr. Dirk Markus, London (Vorsitzender)	Vorstandsvorsitzender der Aurelius AG	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Aufsichtsratsvorsitzender Berentzen-Gruppe AG, Haselünne, Mitglied des Aufsichtsrats Compagnie de Gestion et des Prêts S.A., Saran (Frankreich), Mitglied des Verwaltungsrats Lotus AG, Grünwald, Aufsichtsratsvorsitzender SKW-Stahl Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr.-Ing. Rolf-Dieter Kempis, Waldenburg (stellv. Vorsitzender )	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)
Dr. Harald Fett, Monheim	Unternehmensberater	Pflegezeit AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt 15 TEUR, der Vorsitzende erhält das Anderthalbfache. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist auf 10 TEUR je Person und Jahr begrenzt. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2013 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dr. Markus	Dr. Kempis	Dr. Fett
Feste Vergütung	23	15	15
Variable Vergütung	10	10	10
Auslagen	1	1	2
Summe	34	26	27

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern. Am 31. Dezember 2013 hielten Mitglieder des Aufsichtsrats 1.000 Aktien der Gesellschaft.

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Christian Dreyer (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Heinrich Schulze-Buxloh. Herr Schulze-Buxloh ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der SMT Scharf Polska Sp. z o. o.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2013 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dreyer	Schulze-Buxloh
Grundvergütung	120	200
Tantieme	64	90
Nebenleistungen	10	8
Summe	194	298

Bei der SMT Scharf AG sind gegenüber Herrn Schulze-Buxloh Pensionsverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre in Höhe von 171 TEUR erfasst. Es bestehen keine aktienbasierten Vergütungen, keine Zusagen von Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit und keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Am 31. Dezember 2013 hielten Herr Dreyer keine und Herr Schulze-Buxloh 6.000 Aktien der Gesellschaft.

Es gibt keine Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen. Pensionszahlungen in Höhe von 709 TEUR wurden im Geschäftsjahr an einen früheren Vorstand geleistet.

Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.

Die Gesellschaft hat gegenüber Banken Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 6,9 Mio. EUR übernommen.

Der Lagebericht gibt die Beteiligungen über 10 % der Anteile an der Gesellschaft an, die ihr nach AktG bzw. WpHG mitgeteilt worden sind.

Konzernverhältnisse

Die SMT Scharf AG, Römerstraße 104, 59075 Hamm, (im Folgenden auch „Gesellschaft“ genannt) wurde am 31. Mai 2000 nach deutschem Recht gegründet. Sie ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Sämtliche 4.200.000 Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Gegenstand der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe ist die Projektierung, Herstellung, Handel, Installation und Wartung von Maschinen und Anlagen zum Transport von Personen, Ausrüstung und Material sowie das Halten von Beteiligungen.

In den Konzernabschluss werden neben der SMT Scharf AG einbezogen:

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	Anteil am Kapital	Eigenkapital 31.12.2013	Ergebnis 2013
SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland	100 %	13.549	2.611
SMT Scharf Saar GmbH, Neunkirchen, Deutschland	100 %	364	82
SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen	100 %	6.708	2.180
Sareco Engineering (Pty.) Ltd., Brakpan, Südafrika	100 %	2.043	389
SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Kya Sands, Südafrika	100 %	2.351	197
Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China	100 %	732	-12
TOW SMT Scharf Ukrainia, Donetsk, Ukraine	100%	439	44
OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % *	3.127	1
OOO SMT Scharf Service, Novokznetsk, Russische Föderation	100 %***	-149	-160
Global Mining Services GmbH, Hamm, Deutschland	100 %	9	-6
SMT Scharf International OÜ, Tallinn, Estland	100 % **	1.402	-0,5
Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd., Beijing, China	100 % **	2.622	358
Shandong Xinsha Monorail Co. Ltd., Xintai, China	50 % **	2.305	970

* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

** mittelbar über SMT Scharf GmbH

*** mittelbar über OOO SMT Scharf

Am 7. Mai 2013 wurden die englischen Tochtergesellschaften Dosco Holdings Ltd., Dosco Overseas Engineering Ltd., Hollybank Engineering Co. Ltd. sowie die OOO Dosco verkauft.

Am 1. Juli 2013 wurde die russische OOO SMT Scharf Service als Vermiet- und Servicegesellschaft gegründet. Damit möchte die SMT Scharf Gruppe ihren russischen Kunden ein Komplettpaket für vermietete Bahnen anbieten.

Am 23. Oktober 2013 wurde die SMT Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd., Xuzhou, China gegründet. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 3 Mio. USD, von denen 750 TEUR zum 31. Dezember 2013 eingezahlt waren.

Die SMT Scharf AG hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 9. Dezember 2013 abgegeben. Sie ist den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht worden.

Hamm, den 12. März 2014

Der Vorstand

Christian Dreyer

Heinrich Schulze-Buxloh

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 12. März 2014

**Verhülsdonk & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Michael Hüchtebrock, Wirtschaftsprüfer

Christian Weyers, Wirtschaftsprüfer

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ i. d. F. vom 13. Mai 2013

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Derzeit besteht keine Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstands. Es wird angestrebt, eine langfristige Nachfolgeplanung aufzubauen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur zwei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.

Hamm, den 09. Dezember 2013

Dr. Markus

Dr. Kempis

Dr. Fett

Dreyer

Schulze-Buxloh

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie geplante Akquisitionsvorhaben und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In vier ordentlichen Sitzungen am 04. März (Hamm), am 17. April (Hamm), am 22. September (Xuzhou/China) und am 09. Dezember 2013 (München) befasste sich der Aufsichtsrat gründlich mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Vertieft diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entwicklung der laufenden Geschäfte, die strategischen Konzepte, die kurz- und mittelfristigen Unternehmensplanungen, die Investitionsplanungen, die Entwicklung von Erträgen und Liquidität, die Risikolage und das Risikomanagement sowie wesentliche organisatorische und personelle Veränderungen. Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Corporate Governance unter Einschluss der Prüfung seiner eigenen Effizienz, die am 4. März 2013 mit Hilfe eines Fragebogens bewertet und für gut befunden wurde.

In allen Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat über den Verlauf des Geschäftsjahrs ausführlich informieren. Wichtige Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Finanzkennzahlen waren ebenfalls ständiger Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen. Schwerpunkte der Sitzung am 04. März waren der Jahresabschluss und der IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 nebst den zugehörigen Lageberichten. Es wurde über den Ausbau der Fertigungs- und Entwicklungskapazitäten in China diskutiert und der Bau einer Fabrik genehmigt. Zudem wurde über den möglichen Verkauf von Dosco gesprochen. Ein weiterer Gegenstand der Sitzung war die Verlängerung des Vorstandsvertrages von Hr. Dreyer um drei Jahre bis 2016. In der Sitzung am 17. April wurde darüber gesprochen, dass sich aufgrund der trägen Absatzentwicklung ein Abwarten beim Bau der Fabrik in China anbietet. Ein Angebot für Dosco wurde als zu niedrig abgelehnt. In einer telefonischen Besprechung und in Form eines Umlaufbeschlusses wurde der Verkauf von Dosco am 7. Mai an das lokale Management genehmigt. Schwerpunkt der Sitzung am 22. Oktober in Xuzhou / China waren ein Sonderbericht über die Aktivitäten in China. Es wurde ein Kapital von bis zu 3 Mio USD für die Gründung einer 100%-Tochterfirma in Xuzhou genehmigt, wobei der ursprüngliche Plan eines Neubaus durch ein Mietkonzept ersetzt wurde. Am 09. Dezember in München behandelte der Aufsichtsrat insbesondere die deutlich reduzierten Umsatzaussichten für das Gesamtjahr, sowie das Budget der Gruppe für 2014 und daraus resultierende Fragen der Konzernstruktur. Zudem wurde in dieser Sitzung die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG für das Jahr 2013 mit dem Vorstand durchgesprochen und verabschiedet.

Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Notwendigkeit fasste er Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren. Das betraf etwa die Zustimmung zum Verkauf von Dosco. Die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte wurden beachtet. Das betraf insbesondere die Gründung neuer Tochtergesellschaften und Kapitalmaßnahmen in den Tochtergesellschaften. Außerdem hielt der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand, und hier insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig Kontakt und beriet mit ihm strategische Überlegungen, die Geschäftsentwicklung, wesentliche personelle Fragen und das Risikomanagement. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung der SMT Scharf Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, vom Vorstandsvorsitzenden stets unverzüglich informiert.

Es bestanden und bestehen aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats keine Ausschüsse.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum 2014 bis 2018 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den Neuwahlen 2011 und 2012 wurden Fortschritte bei den ersten beiden Teilzielen gemacht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne des Corporate Governance Kodex wurden vermieden. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 09. Dezember 2013 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab. Diese wurde zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 wurden durch die Verhülsdonk & Partner GmbH, Düsseldorf, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem, sowie das Kennzahlensystem der SMT Scharf Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung.

Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns diskutierte der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer detailliert Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Der Abschlussprüfer unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden über die Vorprüfungsergebnisse. Er hat auch danach darauf geachtet, unverzüglich über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen zu informieren, die ihm bei der Durchführung der Abschlussprüfung zur Kenntnis kamen.

In seiner Sitzung am 19. März 2014 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 seinerseits geprüft. Die Prüfungsberichte lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat umfänglich und stand für Fragen ausführlich zur Verfügung. Nach eingehender Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 ausdrücklich gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 aufgestellten IFRS-Konzernabschluss und den Konzernlagebericht gebilligt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat vorgeschlagen, aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 1.516 TEUR eine Dividende von 0,25 EUR je Aktie auszuschütten. Das entspricht bezogen auf die am heutigen Tag ausstehenden Aktien (ohne eigene Aktien der Gesellschaft) einer Ausschüttungssumme von 1.039 TEUR. Die verbleibenden 477 TEUR sollen auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag geprüft und ihm zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs auch weiterhin viel Erfolg.

Hamm, am 19. März 2014

Dr. Dirk Markus