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SMS CO.,LTD
Annual Report • Jun 21, 2018
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月21日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社エス・エム・エス |
| 【英訳名】 | SMS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 後藤 夏樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-2400（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 杉崎 政人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-2400（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 杉崎 政人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05697 21750 株式会社エス・エム・エス SMS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E05697-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05697-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05697-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05697-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05697-000 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有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 12,046 | 15,056 | 19,069 | 23,054 | 26,611 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,340 | 2,693 | 3,509 | 4,430 | 5,007 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 1,380 | 1,824 | 2,265 | 2,801 | 3,361 |
| 包括利益 | （百万円） | 1,462 | 2,115 | 2,325 | 1,725 | 2,680 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,074 | 6,923 | 13,157 | 21,583 | 23,641 |
| 総資産額 | （百万円） | 8,406 | 11,421 | 41,689 | 43,231 | 46,087 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 146.79 | 168.03 | 211.03 | 394.76 | 443.44 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 33.58 | 44.72 | 55.86 | 67.49 | 77.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 33.52 | 44.60 | 55.69 | 67.28 | 77.14 |
| 自己資本比率 | （％） | 71.5 | 59.7 | 20.5 | 39.6 | 41.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 24.7 | 28.4 | 29.5 | 21.8 | 18.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 30.0 | 36.1 | 38.5 | 41.8 | 58.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 1,595 | 3,103 | 2,244 | 3,919 | 4,811 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △1,323 | △1,049 | △18,401 | △1,033 | △2,095 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △571 | △1,271 | 18,656 | △875 | △1,107 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 1,897 | 2,694 | 5,147 | 7,140 | 8,768 |
| 従業員数 | （名） | 673 | 977 | 1,550 | 1,781 | 1,953 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
- 第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第14期以前についても百万円単位に変更しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 11,116 | 11,948 | 8,810 | 7,904 | 8,435 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,584 | 2,447 | 2,383 | 2,516 | 3,455 |
| 当期純利益 | （百万円） | 1,537 | 1,591 | 2,202 | 806 | 2,940 |
| 資本金 | （百万円） | 303 | 304 | 304 | 2,153 | 2,167 |
| 発行済株式総数 | （株） | 20,935,200 | 41,887,200 | 41,887,200 | 43,382,600 | 43,421,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,093 | 6,974 | 8,925 | 16,515 | 19,032 |
| 総資産額 | （百万円） | 8,228 | 8,936 | 29,418 | 29,348 | 30,748 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 148.32 | 170.80 | 218.11 | 378.15 | 435.21 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 7.00 | 7.00 | 11.00 | 13.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 37.41 | 39.00 | 54.31 | 19.44 | 67.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 37.34 | 38.90 | 54.15 | 19.38 | 67.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 73.8 | 77.5 | 30.1 | 55.9 | 61.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.3 | 24.5 | 27.9 | 6.4 | 16.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.9 | 41.3 | 39.6 | 145.2 | 67.0 |
| 配当性向 | （％） | 13.4 | 18.0 | 12.9 | 56.6 | 19.2 |
| 従業員数 | （名） | 500 | 224 | 258 | 257 | 307 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
- 第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第14期以前についても百万円単位に変更しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成15年４月 | 東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立 |
| 平成15年５月 | ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成15年７月 | 介護/福祉系学生向け求人情報「カイゴジョブ学生版（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成15年11月 | 介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成16年２月 | 東京都千代田区飯田橋に本社移転 |
| 平成16年３月 | 介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成17年２月 | 東京都千代田区麹町に本社移転 |
| 平成17年９月 | 看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成17年10月 | 介護/福祉職向けコミュニティ「けあとも（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成18年７月 | 中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始 |
| 平成18年７月 | 看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成18年８月 | 医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「エムスリーキャリアエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営） |
| 平成18年８月 | 看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成18年９月 | ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成19年４月 | 東京都港区三田に本社移転 |
| 平成19年４月 | 薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャリエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営） |
| 平成20年３月 平成20年９月 平成21年５月 平成21年６月 |
東京証券取引所マザーズに株式上場 理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 薬剤師/薬学生向けコミュニティ「ココヤク（事業開発分野）」を運営開始 介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成21年８月 | 株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け求人情報「ナース専科 就職ナビ（キャリア分野）」、「看護師向け出版サービス（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成21年11月 | 東京都千代田区神田須田町に本社移転 |
| 平成21年12月 | エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成23年４月 | 「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成23年６月 | 管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成23年８月 | 株式会社ケア・リンクより認知症に特化した介護をする家族向けコミュニティ「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受 |
| 平成23年９月 | 「NURSCAPE CO., LTD.（現 Senior Marketing System Korea Co,. Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けコミュニティ「NURSCAPE（海外分野）」を運営開始 |
| 平成23年12月 | 東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更 |
| 平成24年５月 平成24年６月 平成24年７月 平成24年10月 |
栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・エスサポートサービス」を設立 ベトナムにて「Luvina Software Joint Stock Company」の株式を取得 高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成25年４月 | 介護事業所検索及び高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成25年５月 | 東京都港区芝公園に本社機能を移転 |
| 平成25年７月 | シンガポールに「SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立 |
| 平成25年７月 | インドネシアにて「PT. MEETDOCTOR」を子会社化 |
| 平成25年９月 | 臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成25年11月 | フィリピンに「SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.（海外分野）」を設立 |
| 平成25年11月 | 高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成25年12月 | インドネシアに「PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立 |
| 平成25年12月 | 健康に関するQ&A「なるカラ（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成26年１月 | 東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービス」を設立 |
| 平成26年２月 | 中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」のサービスを拡充し、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成26年４月 平成26年６月 平成26年７月 平成26年８月 平成26年９月 |
介護事業所に関する口コミ情報「となりの介護（事業開発分野）」を運営開始 放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 臨床工学士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始 介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始 事務長向け経営情報「じむコム（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成27年１月 | 人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立 |
| 平成27年２月 | 介護事業所経営者・管理者向け情報コミュニティ「介護マスト（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成27年10月 | アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ」を子会社化 |
| 平成27年10月 | 生活支援サービス検索「ヘルプユー（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成27年10月 | 介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成28年４月 | リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成28年４月 | 看護師向け学術Webメディア「ナースプレス（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成28年７月 | 糖尿病情報ポータル「糖尿病ねっと（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成28年12月 | 介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始 |
| 平成28年12月 | 海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達、資本金を21億5,304万円に増資 |
| 平成29年４月 | 認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成29年４月 | 生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成29年６月 | マレーシアの看護師人材紹介会社「Melorita Consultants Sdn. Bhd.」を子会社化 |
| 平成29年10月 | 認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成29年10月 | 特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始 |
| 平成29年11月 | 柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株式会社ウィルワン」を子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。事業領域を介護・医療・ヘルスケア・シニアライフと定義し、日本及びアジア・オセアニアにおいて、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。
各分野における主なサービスの内容は下表の通りです。
| 事業分野 | 主な事業内容 | |
| --- | --- | --- |
| キャリア分野 | 看護師向け人材紹介、介護職向け求人情報・人材紹介・人材派遣・資格講座等 | |
| 介護事業者分野 | 介護事業者向け経営支援 | |
| 海外分野 | 製薬会社向けマーケティング支援、グローバルキャリアビジネス等 | |
| 事業開発分野 | 保健指導、重症化予防、健康相談、食事宅配検索、リフォーム事業者情報等 |
以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。
４【関係会社の状況】
平成30年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 出資金または 資本金 |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合（%） （注１） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社エス・エム・エス キャリア （注２）（注３） |
東京都港区 | 100 百万円 | 人材紹介、求人情報等 | 100 | 役員の兼任 あり 資金の援助 なし 営業上の取引 あり 設備の賃貸借 あり |
| SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD. （注２） |
シンガポール | 29 百万 シンガポールドル |
海外事業の統括、海外の事業会社に対する投資等 | 100 | 役員の兼任 あり 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| MIMS Pte. Ltd. （注２） |
シンガポール | 20 百万 シンガポールドル |
医療従事者・事業者向け医療情報サービス | 60 (60) |
役員の兼任 なし 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| MIMS (Shanghai) Ltd. （注２） |
中国 | 3百万 米ドル |
医療従事者・事業者向け医療情報サービス | 60 (60) |
役員の兼任 なし 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| MIMS (NZ) Limited （注２） |
ニュージー ランド | 4百万 ニュージランドドル |
医療従事者・事業者向け医療情報サービス | 60 (60) |
役員の兼任 なし 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| KIMS Limited （注２） |
韓国 | 2,697百万 韓国ウォン |
医療従事者・事業者向け医療情報サービス | 60 (60) |
役員の兼任 なし 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| SENIOR MARKETING SYSTEM SDN. BHD. （注２） |
マレーシア | 14百万 マレーシアリンギット |
医療機関向け経営支援サービス | 100 (19) |
役員の兼任 なし 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| その他33社 | |||||
| （持分法適用会社） エムスリーキャリア株式会社 |
東京都港区 | 100 百万円 | 医師/薬剤師向け 人材紹介等 |
49 | 役員の兼任 あり 資金の援助 なし 営業上の取引 なし 設備の賃貸借 なし |
| その他２社 |
（注１）議決権比率欄内の（ ）内は、当社の間接保有割合です。
（注２）特定子会社に該当しております。
（注３）株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 14,549百万円
（２）経常利益 2,577百万円
（３）当期純利益 1,709百万円
（４）純資産額 2,798百万円
（５）総資産額 5,402百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（名） |
| --- |
| 1,953 |
（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当連結会計年度において172名増加しております。これは主に、株式会社エス・エム・エスキャリアにおいて業容の拡大に伴い看護師向け人材紹介サービス、介護職向け人材紹介サービス等の人員が増加したことによるものです。
(2）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 307 | 32.7 | 2.6 | 6,351 |
（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員15名を除く就業人員数です。
２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当事業年度において50名増加しております。これは主に、業容の拡大に伴い介護職向けキャリアサービス等の人員が増加したことによるものです。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）経営方針及び経営環境
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションとして掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、価値提供先である事業者・従事者・エンドユーザーに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大しています。日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成29年10月１日時点で約3,515万人、人口構成比27.7％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は１兆ドル以上（注２）と日本の２倍を超える規模となっています。
このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、医療や介護など人々を取り巻く情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報の発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。当社グループがターゲットとする医療・介護・ヘルスケアに関する情報インフラの市場規模は、2025年に日本とアジア・オセアニアで少なくとも3.2兆円（注３）に達すると見込まれています。
当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。キャリア分野では、人手不足が続く介護・医療領域におけるパイオニアとして、既に圧倒的なポジションを確立しています。また、介護事業者分野では、経営支援サービス「カイポケ」を通じて介護事業者に新たな価値を提供しています。海外においては、平成27年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収し、現在14の国と地域でサービスを展開しています。さらに、事業開発分野に継続的に投資を行い、新たなサービスを数多く生み出しています。今後も高齢社会に適した情報インフラの創造を通じて、従事者や事業者、エンドユーザーの皆様がイキイキと生活できる社会の実現と、当社グループの長期的かつ持続的な成長を目指していきます。
(2）経営戦略等
当社グループは創業以来、増収増益を継続しています。看護師向けの人材紹介サービスを中心とする医療キャリアの継続的な成長に加え、介護キャリア・介護事業者分野（カイポケ）・海外分野を新たな事業の柱として確立し、さらに成長を加速していきます。さらに、数多くの新規事業の開発・育成を進め、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
① キャリア分野
介護や医療の業界では、人手不足が深刻な課題となっています。介護職、看護師とも就業者数は年々増加しているものの、離職率は高止まりしています。両職種とも有効求人倍率は３倍程度に達し、全職種の平均（１倍強）を大幅に上回っています（注４）。
こうした市場環境のもと、当社グループは早くから介護・医療業界に特化した人材紹介・求人情報などのキャリア関連市場を切り拓いてきました。求職者数・求人数ともに競合他社に比べて圧倒的で、さらに多くの求職者や事業者が集まる好循環を築いています。その結果、看護師の人材紹介や介護職向けの求人情報など、多くのサービスで圧倒的No.１のポジションを確立しています。
今後も展開サービスの拡充により、従事者や事業者のあらゆるニーズに対応していきます。特に人材ニーズの強い介護職に対しては、約85万人の会員基盤を活用し、求人情報だけでなく人材紹介や人材派遣を展開し、従事者・事業者への提供価値の最大化に努めます。介護従事者の資格取得を支援することで、社会的な要請の強い介護職の増加にも貢献していきます。また、これまで未対応だった医療・介護系の職種に対してキャリア関連サービスを拡張することで、さらなる成長を実現します。
当社グループでは以上の取り組みにより、キャリア分野全体で継続的な成長を見込んでいます。特に介護職向けの人材紹介サービスに大きな成長余地があると考えています。
（注１）高齢者人口・構成比：総務省統計 介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用） 医療費：平成27年度、厚労省統計
（注２）平成27年、WHO統計
（注３）当社推計
（注４）平成29年、厚労省統計
② 介護事業者分野
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」を、今後の成長を牽引する事業として育成しています。
高齢者人口の増加を背景に、介護事業者の数も年々増加しています。一方で、介護事業者の多くは十分な経営体力を持たない中小事業者であり、様々な経営課題に直面しています。当社グループは「カイポケ」により、介護事業者に経営支援という新たな価値を提供しています。事業者が日常的に利用する保険請求サービスに加えて、人材採用・業務改善・購買・金融等、約40種のサービスをワンストップで提供することで、介護事業者向けの総合的な経営支援サービスとして業界でも独自の地位を築いています。
当社グループは今後も展開サービスの拡充およびシェアの拡大、対応可能な事業所種別の拡張を通じて介護事業者への提供価値を最大化していきます。介護事業者がより良い介護サービスに集中できる環境を提供し続けることで、「カイポケ」の継続的な成長を実現していきます。
③ 海外分野
当社グループは平成27年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化しました。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約230万人（うち、医師は約50万人）にのぼります。
当社グループは海外分野において、MIMSが保有する圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して事業を展開しています。MIMSのPharma Marketing事業では、医療従事者に対する様々なサービス提供を通じて強固なマーケティングプラットフォームを構築し、製薬会社に対する提供価値を最大化していきます。
平成29年６月には、マレーシア人看護師の人材紹介を行うMelorita社を子会社化し、グローバルキャリアビジネスを本格的に開始しました。現在はマレーシア人看護師をサウジアラビアの病院に紹介する事業が中心ですが、今後はMIMSの医療従事者情報、当社のキャリア事業ノウハウ、Melorita社のクロスボーダーでの事業運営ノウハウを組み合わせ、医療従事者の供給元・紹介先ともに展開国を拡大していきます。アジア医療従事者のアジア域内外への供給プラットフォームとして圧倒的な地位を確立し、キャリアビジネスをグローバルに展開していきます。
このように、MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
④ 事業開発分野
当社グループは創業以来、様々な新規事業を開発してきました。現在は特に、ICTを活用した保健指導・重症化予防・健康指導サービス等のヘルスケア領域や、高齢者に特有の食・住・介護関連サービス等のシニアライフ領域を中心に、積極的に事業開発を推進しています。今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出し、長期的かつ持続的な発展を実現していきます。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは当期純利益の継続的成長を重視しております。当社グループのミッションを実現するためには、M&Aを含めた新規サービスの開発・育成への積極的な投資を継続することが必要だと考えています。そのために、キャリア分野や介護事業者分野、海外分野等を継続的に成長させ、投資に必要な資金を確保することが重要であると認識しております。以上の理由から、当社グループはこれらを総合的に反映する当期純利益を重要な経営指標とし、その継続的な成長を重視しております。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、次の４点を重要課題として取り組んでいます。
① キャリア事業の強化
当社グループは、キャリア事業の継続的成長が、当社グループの成長の土台になると考えています。
これまで、看護師向け人材紹介を中心とするキャリア事業は、強い競争力をもち、規模を拡大してきました。今後も、深刻な人手不足を背景に、継続的な成長が可能であると考えています。また、介護職向けサービスにおいては、求人情報・従事者コミュニティサービスの提供を通じて構築した会員基盤を活かし、人材紹介・求人情報・人材派遣・介護関連資格講座等の様々なサービスを展開し、多様な従事者・事業者ニーズに応えることで、大きく成長することが可能であると考えています。
今後、キャリアパートナーを継続的に採用していくとともに、展開サービスの拡充や未対応の医療・介護系の職種に対してキャリア関連サービスを拡張することで、さらにキャリア事業を成長させていきます。
② 介護事業者向け経営支援サービスの強化
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」が今後の成長を牽引する事業になると考えています。在宅介護事業者は約８割が中小規模の事業者で、さらに、その約半数が赤字といわれています。今後、日本の介護サービスの品質向上には、中小規模の事業者の財務の改善及び業務の効率化が必要不可欠です。
このようなニーズを踏まえ、当社グループは業界で唯一の経営支援サービスを提供しており、会員数は順調に増加しています。
今後、さらに成長を加速させていくために、中小規模の事業者を中心とした会員の獲得により会員数を継続的に増加させていきます。また、「カイポケ」が対応可能な介護事業所種別を拡大し、サービス対象となる介護事業所を増加させるとともに、さらに介護事業者から必要とされる新たな周辺サービスの開発を推進することで、提供価値を最大化させていきます。
③ 海外事業の強化
当社グループは、MIMSグループのアジア・オセアニア地域での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤及び製薬会社・医療機関との取引基盤を事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進できると考えています。
MIMSグループは域内最大の約230万人の会員を有するプラットフォームをもち、また、発行する薬剤情報誌には、ほとんどの先発医薬品の情報を製薬会社が掲載しています。今後、医療従事者に対し様々なサービスを提供することで、より強固なプラットフォームを構築し、製薬会社のマーケティング支援をさらに強化していきます。
さらに、MIMSグループの会員基盤に当社がこれまでの事業展開で培ったキャリア事業ノウハウとMelorita社のクロスボーダーでのオペレーションノウハウを組み合わせ、医療機関向けに人材紹介・求人情報等のキャリアビジネスを展開し、膨大なアジア医療従事者に対してアジア域内外での転職支援を行い、日本と同様に圧倒的な地位を確立していきます。
④ 新規事業の開発・育成
当社グループは、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの各領域において、新規事業を次々と創造・拡大し、次の主要事業を生み出すため、常に数多くの事業を開発・育成しています。
ヘルスケア領域におけるICTを活用した保健指導・重症化予防・健康相談等のサービス、シニアライフ領域における高齢者特有の食・住・介護等にまつわるサービスを中心に、新規事業の開発を推進しています。
今後も高齢社会に関連する市場の拡大が見込まれるなか、確実に事業機会を捉え、次々と市場に求められる事業を生み出していきます。
２【事業等のリスク】
事業等のリスクについては、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しています。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しています。なお、本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて判断したものです。
（内部管理体制・組織体制に関するリスク）
① コンプライアンスについて
当社グループは、法令その他諸規則、社会規範を遵守すべく、「ビジネスガイドライン」を制定し、役職員に対してその周知、徹底を図っています。当該ガイドラインの中では、個人情報保護法、独占禁止法、景品表示法、金融商品取引法、職業安定法等当社グループの事業に関連の深い法令の遵守、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が記載されています。また、入社時及び定期的に開催される全役職員を対象とした研修を通じて、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追いつかず、法令違反等が生じた場合、ユーザ及び取引先等の信頼失墜を招く、もしくは訴訟を提起されるという事態が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の採用、育成及び欠員の発生について
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しています。当社グループのミッションに掲げる高齢社会に適した情報インフラを構築していくためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変化対応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、最適な人材マネジメントの整備及び研修体制の構築等に取り組んでいます。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画通り進捗しない場合や離職及び育児介護休暇の取得等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
（法務に関するリスク）
③ 情報セキュリティについて
当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っています。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んでいます。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報が流出または消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 人材紹介に関する法的規制について
当社グループは、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けています。当社グループの主要な事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、当社グループにはこれら許可取消の事由に該当する事実はありません。当社グループが保有している主な有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
| 所轄官庁等 | 取得者名 | 許可番号 | 取得年月 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 厚生労働省 | 株式会社エス・エム・エス | 13－ユ－190019 | 平成15年７月１日 | 平成33年６月30日 |
| 厚生労働省 | 株式会社エス・エム・エスキャリア | 13－ユ－306922 | 平成27年１月５日 | 平成35年１月４日 |
また、当社グループは、ケアマネジャーや看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する介護保険法や保健師助産師看護師法等が改定された場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 海外における法的規制について
当社グループは、平成27年10月に買収したMIMSグループをはじめとして、アジアを中心に海外事業を展開しています。海外の子会社については、現地法上の規制を受け、将来において法的規制が強化されたり、現在予期しない法的規制等が設けられることがあります。当社グループは、事前に現地法律事務所への相談を行う等、これらの関連法制度の定めに従って事業を展開するよう努めておりますが、関連法令等を遵守できなかった場合、規制・命令により業務改善や業務停止の処分を受ける等、事業活動が制限される可能性があります。
⑥ 訴訟について
これまで、当社グループに対して、業績に重要な影響を与える訴訟等は提起されていません。また、現時点においても、業績に重要な影響を与える訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を与える訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
（財務に関するリスク）
⑦ のれん及び無形資産の減損について
当社グループは、平成27年10月に、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展開するMIMSグループを買収するため、同グループの持株会社であるMedica Asia (Holdco) Limitedの株式の60%を取得しました。この買収に伴い、のれん及び無形資産である顧客関係資産と商標権を計上しており、今後、同グループの収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑧ 株式価値の希薄化について
当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在、同ストックオプションによる潜在株式は658,400株であり、潜在株式も含めた株式総数の1.49％に相当します。これらは、当社グループの業績・業容拡大のための手段の１つとして実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えています。しかしながら、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値は希薄化いたします。
⑨ 為替の影響について
当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、日本円換算した上で連結財務諸表を作成しており、換算時の為替レートによる為替変動の影響があります。想定を超えた急激な為替レートの変動が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
（事業に関するリスク）
⑩ 競合について
当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。人材紹介等、個別の事業においては競合他社が存在していますが、当社グループのように高齢社会全体を事業領域として捉えて事業を展開している競合他社は存在していないと認識しています。これまで当社グループは高齢社会に関連する市場に特化し、従事者及び事業者を囲い込みながら事業を展開することで多くの事業において競合他社より圧倒的に有利な地位を築いてきました。しかしながら、高齢者数の増加を背景に高齢社会の情報インフラに関連する市場には膨大な事業機会が生まれ、個別の事業に対し新たに参入する企業が増加することが考えられます。また、個別の事業において競合他社がより優れたビジネスモデルの事業を展開した場合や、過度に集中的な投資を行い市場参入してきた場合等には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 新規事業の立上げについて
当社グループは、高齢社会の情報インフラを産業として形成していくため、事業機会を早期に捉えてサービスを創出し、政策動向や市場ニーズに即したビジネスモデルの構築を推進しています。新規事業を開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合や、事業固有のリスク要因が発生する場合があります。事業を取り巻く環境の変化や市場の拡大スピード等により、当初想定していた成果が得られない可能性があります。また、事業の撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じ、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑫ M&Aや業務提携について
当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&Aおよび他社との業務提携を通じて、新規事業の展開を推進しています。M&A・業務提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、経営会議・取締役会において細心の注意を払って判断を行っています。しかしながら、これらのM&Aや業務提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合や、投資後に未認識の債務が判明した場合等には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑬ システム障害について
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス・求人情報サイト・看護師向けコミュニティサイト等、インターネット通信網を利用した業務システムやウェブサイトを主なサービス提供手段としており、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点から、当社グループの事業用ITインフラは高可用性、耐障害性を備えた設計としています。また、管理を強化するため、情報システム開発及び運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施しています。加えて、介護事業者向け経営支援サービスにおける介護保険請求システムについては、１万を超える介護事業所で利用されており、毎月の保険請求に関わる重要なデータを取り扱うことから、データ保管のクラウド化を実施するなど、有事の際にもデータを利用できるよう対処しています。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故等が起こった場合、当社グループ役職員の操作過誤が生じた場合、不正アクセスによる破壊または改ざん等の行為が生じた場合等には、当社グループのITシステムの機能低下、誤作動や故障等の深刻な事態を招く可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社グループはサービス提供及び営業取引に深刻な影響を受け、また介護保険請求不備に対する補償が必要となる等、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑭ 介護及び医療の業界における労働市場について
介護分野における労働市場においては、介護事業者が実施するサービスにより、ケアマネジャー等の有資格者を一定数従事させることが介護保険法等で義務付けられています。特に介護職等については人材不足が加速しており、事業者が事業を継続するに当たっては、有資格者を確保することが重要な経営課題となっています。また、医療分野における労働市場においても、かねてより看護師等の慢性的な人材不足の状況が続いています。
このような状況下において、介護及び医療の分野における事業者による従事者の採用需要は、今後も継続的に発生する状況であると当社グループでは考えています。しかしながら、今後、介護及び医療の分野における規制緩和等により事業者による従事者の採用需要が低下した場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑮ 発信した情報の知的財産権やレピュテーションについて
当社グループは、インターネットや紙媒体により様々な情報発信を行っております。当社グループは、これらの情報発信を行うに当たって、著作権や商標権等の知的財産権を侵害してないことや作成方法及び内容が社会的に妥当であることについて、顧問法律事務所の助言を含めた社内外のチェックにより細心の注意を払っています。しかしながら、当社グループが他者の知的財産権を侵害するような事態や当社グループが発信した情報の作成方法又は内容の妥当性について社会的批判を受けるような事態が発生した場合には、損害賠償請求等を受けたり、当社グループの社会的信用の失墜や競争力の低下により、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑯ コミュニティサービスの健全性について
当社グループのコミュニティサービスは、掲示板等において、多数の個人会員が会員間で独自にコミュニケーションをとることが可能です。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、適切な利用を促す目的で利用規約を定めています。また、会員の不適切な利用を確認した場合には投稿削除等の措置を講じています。しかしながら、今後急速な会員数の拡大等の結果として、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することが困難となり、会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑰ 海外展開について
当社グループでは、海外を圧倒的に大きな市場であると認識し、その機会を捉えるため、早期にサービスを展開していく必要があると考えています。その一環として平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域に展開するMIMSグループを買収いたしました。このような海外での事業展開においては、政治的要因（法制度や介護・医療分野への規制、政情不安等）、経済的要因（為替、景気等）、文化的要因（文化、商習慣等）及び社会環境において予測し得ない要因等により、日本国内とは全く異なる環境で事業を推進していくことに伴う様々な潜在的リスクが存在しています。海外事業展開にあたっては、シンガポールに統括拠点をおき、日本本社と連携しながら、各国のカントリーリスクに留意した事業推進を行っています。しかしながら、当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項４．会計方針に関する事項」に記載するとおりです。また、連結財務諸表等には、各引当金の計上及び延税金資産の回収可能性等将来に対する見積り等が含まれております。これらの見積りは過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、将来予期し得ない事象等の発生により、これらの見積りと結果とが異なる可能性があります。
(1）経営成績の状況に関する分析・検討内容
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 23,054 | 26,611 | 3,556 | 15.4% |
| 営業利益 | 3,646 | 4,021 | 375 | 10.3% |
| 経常利益 | 4,430 | 5,007 | 576 | 13.0% |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,801 | 3,361 | 560 | 20.0% |
当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」をグループミッションに掲げています。事業領域を介護・医療・ヘルスケア・シニアライフと定義し、日本及びアジア・オセアニアにおいて、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザーに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。
日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成29年10月１日時点で約3,515万人、人口構成比27.7％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています（注１）。
アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は１兆ドル以上（注２）と日本の２倍以上の規模となっています。
このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、飛躍的に情報量が増加し、また、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。
人手不足が続く介護・医療領域において、早くから業界に特化し人材紹介・求人情報を中心としたキャリア関連市場を切り拓いてきました。特に人材ニーズの強い介護職に対しては、人材派遣や資格取得スクールといった新たなサービスも開始し、従事者・事業者への多様な価値提供が可能となっています。展開サービスの拡充や未対応の医療・介護系の職種に対してキャリア関連サービスを拡張し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」では、保険請求サービスに加え、採用・業務改善・購買・金融等の様々なサービスをワンストップで提供し、介護事業者の経営を総合的に支援しています。介護事業者に対し経営改善という新たな価値を提供することで、成長を加速させていきます。
海外においては、平成27年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収し、現在14の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約230万人にのぼります。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。さらに、平成29年６月のMelorita社の子会社化によりグローバルキャリアビジネスを本格的に開始しました。MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開のプラットフォームとすることで、製薬会社のマーケティング支援及びグローバルキャリアビジネス強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
上記に加え、ヘルスケア領域、シニアライフ領域を中心に、様々な新規事業の開発を行っています。
当社グループは今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出し、長期的かつ持続的な発展を実現していきます。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。
売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、26,611百万円（前期比15.4％
増）となりました。
営業利益は、4,021百万円（前期比10.3％増）となりました。
経常利益は、持分法投資利益が増加し、5,007百万円（前期比13.0％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、3,361百万円（前期比20.0％増）となりました。
（注１）高齢者人口・構成比：総務省統計 介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用） 医療費：平成27年度、厚労省統計
（注２）平成27年、WHO統計
以下では分野別に当社グループの概況をご説明いたします。
当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリアと医療キャリアに細分化して開示しています。
＜事業部門別売上高＞
（単位：百万円）
| 事業部門 | 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
増減額 | 増減率 | |
| キャリア分野 | 13,972 | 16,863 | 2,891 | 20.7% | |
| 介護キャリア | 4,025 | 5,836 | 1,810 | 45.0% | |
| 医療キャリア | 9,946 | 11,027 | 1,081 | 10.9% | |
| 介護事業者分野 | 2,782 | 3,328 | 545 | 19.6% | |
| 海外分野 | 4,786 | 5,109 | 322 | 6.7% | |
| 事業開発分野 | 1,512 | 1,309 | △202 | △13.4% | |
| 合計 | 23,054 | 26,611 | 3,556 | 15.4% |
① キャリア分野
介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを大幅に増員し大きく成長しています。また理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介サービス「PT/OT人材バンク」が好調に推移しました。
医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」が順調に推移しました。
また、当社グループは平成29年11月に、柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けに、人材紹介/求人情報/資格取得スクール等のキャリア関連サービスを提供しているウィルワン社を子会社化しました。ウィルワン社は業界内で非常に高い知名度を誇っています。本子会社化により、対応職種を拡大するとともに、ウィルワン社の事業基盤に当社グループがもつキャリアビジネスのノウハウを組み合わせることで、キャリア分野のさらなる成長を実現していきます。
以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、16,863百万円（前期比20.7％増）となりました。
② 介護事業者分野
介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」の業績が会員数増加や、有料オプションサービス及びファクタリングサービス等の定額外のアドオンサービスの利用拡大により順調に推移しました。
以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、3,328百万円（前期比19.6％増）となりました。
③ 海外分野
海外分野は、前連結会計年度に実施した子会社のeChannelling社等の売却による売上高減少の影響がありながらも、MIMSグループにおける既存事業の成長及び平成29年６月に子会社化したマレーシア人看護師の人材紹介を行うMelorita社の寄与により、順調に推移しました。MIMSグループのPharma Marketing事業では、営業人員を中心に積極的な採用を行い、成長のための体制構築が進んでいます。また、Melorita社の子会社化により、グローバルキャリアビジネスを本格的にスタートさせました。
以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、5,109百万円（前期比6.7％増）となりました。
④ 事業開発分野
事業開発分野においては、看護師向け通販事業「ピュアナース」を平成29年12月末でサービス提供終了したことにより、前期比で減収となりました。新規事業については、ヘルスケア領域におけるICTを活用した保健指導・重症化予防・健康相談等のサービス、シニアライフ領域における高齢者特有の食・住・介護等にまつわるサービスを中心に開発が進んでいます。
以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、1,309百万円（前期比13.4％減）となりました。
(2）財政状態の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における総資産は、46,087百万円（前連結会計年度末比2,856百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大により現金及び預金が増加したこと、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者が増え未収入金が増加した一方、為替換算に伴い顧客関係資産及び商標権が減少したことによるものです。
負債は、22,446百万円（前連結会計年度末比797百万円増）となりました。これは主に、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者が増え未払金が増加したことによるものです。
純資産は、23,641百万円（前連結会計年度末比2,058百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、為替換算により為替換算調整勘定及び非支配株主持分が減少したことによるものです。
(3）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、8,768百万円（前連結会計年度末比1,627百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、4,811百万円の収入（前期は3,919百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が4,914百万円となったこと、MIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が965百万円、のれん償却額が741百万円となったことによるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、2,095百万円の支出（前期は1,033百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が707百万円となったこと、Melorita社・ウィルワン社等の買収により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,197百万円となったことによるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,107百万円の支出（前期は875百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,359百万円、配当金の支払による支出が478百万円となったことによるものです。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する平成31年３月期の計画については、現時点で従来の水準を大きく超える資本的支出は予定していません。通常の事業運営に必要な資金は手元資金で充当できる見通しです。
(4）生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③ 販売実績
「(1) 経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は922百万円です。
主な内容は、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」で使用するソフトウェア624百万円です。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 敷金及び保証金 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社・東京事業所 （東京都港区） |
本社機能 | 54 | 74 | 433 | 562 | 264 |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
４．主要な賃借設備として次のものがあります。
| 事業所名 | 設備の内容 | 年間賃借料 （百万円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社機能 | 149 |
（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
(2）国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 144,000,000 |
| 計 | 144,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 43,421,000 | 43,421,000 （注） |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 43,421,000 | 43,421,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
| 新株予約権 | 第７回 | 第８回 | 第９回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成23年８月18日 | 平成24年７月19日 | 平成25年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く） ４名 従業員 ９名 |
取締役（社外取締役除く） ５名 従業員 ９名 |
取締役（社外取締役除く） ４名 従業員 13名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 16 | 36 | 288 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株) ※（注１） | 6,400 | 14,400 | 57,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） | 213 | 468 | 743 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年８月19日 至 平成33年８月18日 |
自 平成29年７月20日 至 平成34年７月19日 |
自 平成30年７月18日 至 平成35年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 213 資本組入額 107 |
発行価格 468 資本組入額 234 |
発行価格 743 資本組入額 372 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注３） | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注４） | （注４） | （注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（注３）新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
（注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 新株予約権 | 第10回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成26年７月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 代表取締役 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） | 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） | 1,471 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成33年７月17日 至 平成36年７月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,471 資本組入額 736 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（注３）新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
（注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 新株予約権 | 第11回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成28年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）３名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） | 18,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） | 2,409 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年７月20日 至 平成38年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,409 資本組入額 1,205 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第12回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成28年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）３名 従業員 40名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,040 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） | 204,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） | 2,380 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年７月１日 至 平成36年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,380 資本組入額 1,190 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％
（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％
（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第13回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成29年５月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員 44名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,580 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） | 158,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） | 3,055 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年７月１日 至 平成37年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,055 資本組入額 1,528 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％
（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％
（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年４月１日 （注１） |
20,830,524 | 20,935,200 | - | 303 | - | 278 |
| 平成26年４月１日 ～ 平成27年３月31日 （注２） |
8,400 | 20,943,600 | 0 | 304 | 0 | 279 |
| 平成27年１月１日 （注３） |
20,943,600 | 41,887,200 | - | 304 | - | 279 |
| 平成28年４月１日 ～ 平成29年３月31日 （注２） |
25,600 | 41,912,800 | 4 | 308 | 4 | 283 |
| 平成28年12月21日 （注４） |
1,469,800 | 43,382,600 | 1,844 | 2,153 | 1,844 | 2,128 |
| 平成29年４月１日 ～ 平成30年３月31日 （注２） |
38,400 | 43,421,000 | 14 | 2,167 | 14 | 2,142 |
（注１）平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割いたしました。
（注２）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
（注３）平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。
（注４）有償一般募集（海外募集における新株式発行）
発行価額 2,623円
引受価額 2,510.16円
資本組入額 1,255.08円
払込金総額 3,689百万円
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 30 | 22 | 35 | 230 | 5 | 3,570 | 3,892 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 117,870 | 1,756 | 101,402 | 185,295 | 9 | 27,818 | 434,150 | 6,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 27.15% | 0.40% | 23.36% | 42.68% | 0.00% | 6.41% | 100.00% | － |
（注）自己株式155株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。なお、平成30年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく155株です。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| MORO合同会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６－１ | 7,863,659 | 18.11 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,734,800 | 6.29 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,335,700 | 5.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,831,200 | 4.21 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
1,300,000 | 2.99 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
1,242,403 | 2.86 |
| アズワン株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27 | 1,202,000 | 2.76 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
1,144,600 | 2.63 |
| BBH FOR FSP-TECHNOLOGY 常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) |
1,011,900 | 2.33 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385675 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UK (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
963,656 | 2.21 |
| 計 | ― | 21,629,918 | 49.81 |
（注）１. 上記のほか、自己株式が155株あります。
２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,734,800株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,335,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1,831,200株
３. 株式会社三菱東京UFJ銀行は平成30年４月１日付けで株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
４. 前事業年度末現在主要株主であった諸藤周平は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
前事業年度末現在主要株主でなかったMORO合同会社は、当事業年度末では主要株主となっております。
- ワサッチ・アドバイザーズ・インクから平成29年５月12日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年４月28日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ワサッチ・アドバイザーズ・インク | 505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A. | 2,846,461 | 6.56 |
- クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成29年６月15日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年６月９日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー | 31-32 St James's street, London | 1,748,300 | 4.03 |
- フィデリティ投信株式会社から平成29年11月８日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年10月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 2,756,000 | 6.35 |
- みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、米国みずほ証券（Mizuho Securities USA LLC）から平成30年４月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成30年３月30日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 44,600 | 0.10 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 2,373,400 | 5.47 |
| 米国みずほ証券（Mizuho Securities USA LLC） | 320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10,022 U.S.A. |
7,000 | 0.02 |
| 計 | － | 2,425,000 | 5.58 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 43,414,900 |
434,149 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,000 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 43,421,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 434,149 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 |
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エス・エム・エス | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 42 | 152,670 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 155 | - | 155 | - |
３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年６月21日 定時株主総会 |
564 | 13 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,650 | 3,225 □1,693 |
2,712 | 3,075 | 4,645 |
| 最低（円） | 1,052 | 1,760 □1,053 |
1,322 | 1,794 | 2,695 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．□印は株式分割による権利落後の株価です。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,735 | 3,620 | 3,870 | 3,995 | 4,525 | 4,645 |
| 最低（円） | 3,285 | 3,310 | 3,455 | 3,470 | 3,750 | 4,095 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性５名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 後藤 夏樹 | 昭和51年２月25日生 | 平成16年４月 | アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱） 入社 | （注）２ | 60,043 |
| 平成19年５月 | ㈱ベイカレントコンサルティング入社 | ||||||
| 平成19年12月 | 当社入社 | ||||||
| 平成20年４月 | 当社経営企画室長就任 | ||||||
| 平成21年３月 | 当社管理本部長就任 | ||||||
| 平成21年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成25年４月 | 当社海外事業本部長就任 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成29年４月 | 当社介護事業本部長就任 当社事業開発本部長就任 （重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱取締役 |
||||||
| 取締役 | 経営管理本部長 | 杉崎 政人 | 昭和50年10月15日生 | 平成10年４月 平成16年３月 平成21年４月 平成21年10月 平成23年４月 平成27年４月 平成28年６月 |
三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社 ㈱アッカ・ネットワークス入社 当社入社 当社総務部長就任 当社経営管理部長就任 当社経営管理本部長就任（現任） 当社取締役就任（現任） （重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱監査役 |
（注）２ | 13,200 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 松林 智紀 | 昭和48年２月５日生 | 平成12年４月 | 田辺総合法律事務所入所 | （注） ３,４ |
79 |
| 平成14年７月 | 日本銀行入行 | ||||||
| 平成16年２月 平成19年11月 |
田辺総合法律事務所復帰 当社社外取締役就任 |
||||||
| 平成19年12月 | 田辺総合法律事務所パートナー就任 | ||||||
| 平成22年６月 平成28年６月 平成29年３月 平成30年４月 |
当社非常勤監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） のぞみ総合法律事務所入所 のぞみ総合法律事務所パートナー（現任） （重要な兼職の状況） のぞみ総合法律事務所パートナー |
||||||
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 伍藤 忠春 | 昭和25年１月９日生 | 昭和48年４月 平成15年８月 平成17年11月 平成19年11月 平成22年９月 平成28年６月 |
厚生省（現厚生労働省）入省 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任 一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任 当社社外取締役就任 日本製薬工業協会理事長就任（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任） （重要な兼職の状況） 日本製薬工業協会理事長 |
（注） ３,４ |
4,142 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 伊藤 耕一郎 | 昭和47年９月26日生 | 平成９年４月 平成17年11月 平成23年５月 平成24年１月 平成26年２月 平成28年５月 平成29年２月 |
ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社 税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社 伊藤国際会計税務事務所開業（現任） ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー（現任） Bridge Capital Asset Management㈱監査役（現任） アクトアドバイザーズ㈱取締役（現任） VISITS Technologies㈱監査役（現任） （重要な兼職の状況） 伊藤国際会計税務事務所 |
（注） ３,４ |
- |
| 計 | 77,464 |
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．監査等委員でない取締役の任期は、平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です。
５．所有株式数は、平成30年３月末現在の株式数で、持株会での持分が含まれております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 補欠取締役（監査等委 員） | － | 矢野 拓也 | 昭和54年４月20日生 | 平成14年10月 平成18年11月 平成21年６月 平成21年９月 平成22年１月 平成22年３月 平成23年７月 平成24年３月 平成25年10月 平成25年11月 平成26年12月 平成27年１月 平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成30年２月 |
中央青山監査法人入社 日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社 矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業 ㈱スマイルスタッフ監査役 サン共同会計事務所代表パートナー アクトアドバイザーズ㈱代表取締役（現任） ㈱DoCLASSE入社 ㈱朝日アドテック監査役（現任） ㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役（現任） ㈱アイジェット取締役 ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役 東日興産㈱監査役（現任） 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員） アクトアドバイザーズ会計事務所代表（現任） アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員（現任） （重要な兼職の状況） アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役 アクトアドバイザーズ会計事務所代表 アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員 |
- |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、日々の事業運営を行っています。そのグループミッション実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、グループミッション実現のため必要不可欠なものと考えています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。
(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び本部長等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレート・ガバナンスがより一層強化されると判断したたため、現状の体制を採用いたしました。
(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。
ロ．当社は、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。
ハ．当社は、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門および各子会社はグループ戦略を踏まえ自部門・個社の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。
ホ．コーポレート部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、個社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
③ 監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況
(a）監査等委員会の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、当社の事業環境への深い理解と見識がある者、法律の専門家、税務及び会計の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。
(b）内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査部門（４名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
(c）会計監査の状況
会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 指定有限責任社員 |
野元 寿文 脇本 恵一 |
新日本有限責任監査法人 |
（注） 継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 29名
(d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
④ 社外取締役
(a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
(b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を79株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は本人が過去に勤務しておりました田辺総合法律事務所と法律顧問契約に関する取引関係がありますが、当社と同社との取引に松林智紀が関与した事実はありません。
社外取締役伍藤忠春は、当社株式を4,142株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。
社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
(c）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
また、社外取締役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見並びに現任の日本製薬工業協会理事長職を通じ、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年にわたり活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。
(d）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
(e）社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との相互連携
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であるため、内部監査、会計監査との相互連携については、「③監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況 (d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載の通りです。
⑤ 役員報酬の内容
(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬等の額は次のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
123 | 92 | 31 | － | － | 3 |
| 社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 3 |
(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会決議にて取締役の報酬限度額を定めています。監査等委員でない取締役の報酬限度額は月額報酬、ストックオプションとしての新株予約権も含み年額200,000千円としています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円です。
当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定しています。
監査等委員でない取締役の個別報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定しています。なお、決定方法については、金銭報酬については取締役会の委任を受け前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については取締役会で決議します。
監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会の協議により決定しています。
⑥ 株式の保有状況
当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっています。
投資株式の銘柄数は３銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は10百万円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。
⑦ その他
(a）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
(b）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
(c）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。
(d）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨をを定款に定めています。
(e）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(f）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(g）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 32 | － | 37 | － |
| 連結子会社 | 5 | － | 1 | － |
| 計 | 37 | － | 39 | － |
（注）上記のほか、前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬として８百万円を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
連結子会社から、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額35百万円および非監査業務への報酬２百万円、当連結会計年度は監査報酬額９百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,829 | 9,515 |
| 売掛金 | 3,932 | 4,308 |
| 商品及び製品 | 81 | 50 |
| 仕掛品 | 18 | 29 |
| 貯蔵品 | 36 | 20 |
| 未収入金 | 2,491 | 3,474 |
| 前払費用 | 722 | 571 |
| 繰延税金資産 | 239 | 353 |
| その他 | 11 | 12 |
| 貸倒引当金 | △128 | △224 |
| 流動資産合計 | 15,235 | 18,113 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 375 | 413 |
| 減価償却累計額 | △185 | △252 |
| 建物（純額） | 189 | 160 |
| 工具、器具及び備品 | 573 | 687 |
| 減価償却累計額 | △418 | △454 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 154 | 233 |
| 機械装置及び運搬具 | 43 | 39 |
| 減価償却累計額 | △19 | △27 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 23 | 11 |
| 有形固定資産合計 | 368 | 405 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 11,166 | 11,539 |
| ソフトウエア | 1,544 | 1,382 |
| 商標権 | 9,703 | 9,412 |
| 顧客関係資産 | 2,692 | 2,368 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 25,107 | 24,703 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 1,665 | ※ 1,721 |
| 繰延税金資産 | 209 | 377 |
| 敷金及び保証金 | 612 | 746 |
| その他 | 33 | 20 |
| 投資その他の資産合計 | 2,521 | 2,865 |
| 固定資産合計 | 27,996 | 27,974 |
| 資産合計 | 43,231 | 46,087 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 311 | 292 |
| 短期借入金 | － | 8 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,201 | 1,395 |
| 未払金 | 4,236 | 5,061 |
| 未払費用 | 182 | 289 |
| 未払法人税等 | 1,139 | 1,068 |
| 未払消費税等 | 242 | 406 |
| 前受金 | 1,077 | 1,183 |
| 預り金 | 52 | 70 |
| 賞与引当金 | 315 | 445 |
| 返金引当金 | 143 | 153 |
| その他 | 8 | 22 |
| 流動負債合計 | 8,910 | 10,400 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 10,210 | 9,690 |
| 退職給付に係る負債 | 135 | 160 |
| 繰延税金負債 | 2,374 | 2,175 |
| その他 | 17 | 19 |
| 固定負債合計 | 12,737 | 12,046 |
| 負債合計 | 21,648 | 22,446 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,153 | 2,167 |
| 資本剰余金 | 4,148 | 3,965 |
| 利益剰余金 | 11,662 | 14,545 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 17,963 | 20,677 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 |
| 為替換算調整勘定 | △838 | △1,423 |
| その他の包括利益累計額合計 | △838 | △1,423 |
| 新株予約権 | 110 | 135 |
| 非支配株主持分 | 4,347 | 4,252 |
| 純資産合計 | 21,583 | 23,641 |
| 負債純資産合計 | 43,231 | 46,087 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 23,054 | 26,611 |
| 売上原価 | 3,727 | 4,338 |
| 売上総利益 | 19,327 | 22,273 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 15,681 | ※１ 18,251 |
| 営業利益 | 3,646 | 4,021 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | － | 29 |
| 受取利息 | 9 | 8 |
| 持分法による投資利益 | 863 | 950 |
| その他 | 31 | 58 |
| 営業外収益合計 | 904 | 1,047 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 11 | － |
| 支払利息 | 47 | 48 |
| 株式交付費 | 29 | － |
| その他 | 31 | 13 |
| 営業外費用合計 | 120 | 61 |
| 経常利益 | 4,430 | 5,007 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 5 |
| 関係会社株式売却益 | 55 | － |
| 特別利益合計 | 55 | 5 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 20 | 3 |
| 固定資産除売却損 | － | 31 |
| 関係会社株式売却損 | ※２ 151 | ※２ 28 |
| 投資有価証券評価損 | － | 19 |
| 投資有価証券売却損 | 20 | － |
| 事業撤退損 | － | 14 |
| 特別損失合計 | 192 | 98 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,294 | 4,914 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,384 | 1,707 |
| 法人税等調整額 | △93 | △299 |
| 法人税等合計 | 1,290 | 1,408 |
| 当期純利益 | 3,004 | 3,506 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 203 | 145 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,801 | 3,361 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 3,004 | 3,506 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9 | △0 |
| 為替換算調整勘定 | △1,263 | △800 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5 | △25 |
| その他の包括利益合計 | ※ △1,278 | ※ △825 |
| 包括利益 | 1,725 | 2,680 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,816 | 2,776 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △91 | △95 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 304 | － | 9,145 | △1,036 | 8,413 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,848 | 1,848 | － | － | 3,697 |
| 剰余金の配当 | － | － | △283 | － | △283 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 2,801 | － | 2,801 |
| 連結範囲の変動に伴う剰余金の増減 | － | － | － | － | － |
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | △3 | － | － | △3 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | 2,302 | － | 1,036 | 3,339 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 1,848 | 4,148 | 2,517 | 1,036 | 9,550 |
| 当期末残高 | 2,153 | 4,148 | 11,662 | △0 | 17,963 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 9 | 135 | 145 | 80 | 4,518 | 13,157 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | 3,697 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | △283 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | － | 2,801 |
| 連結範囲の変動に伴う剰余金の増減 | － | － | － | － | － | － |
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | － | － | － | － | △3 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | 3,339 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9 | △974 | △983 | 30 | △171 | △1,124 |
| 当期変動額合計 | △9 | △974 | △983 | 30 | △171 | 8,425 |
| 当期末残高 | 0 | △838 | △838 | 110 | 4,347 | 21,583 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,153 | 4,148 | 11,662 | △0 | 17,963 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 14 | 14 | － | － | 29 |
| 剰余金の配当 | － | － | △478 | － | △478 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 3,361 | － | 3,361 |
| 連結範囲の変動に伴う剰余金の増減 | － | △197 | － | － | △197 |
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 14 | △183 | 2,882 | △0 | 2,713 |
| 当期末残高 | 2,167 | 3,965 | 14,545 | △0 | 20,677 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 0 | △838 | △838 | 110 | 4,347 | 21,583 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | 29 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | △478 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | － | 3,361 |
| 連結範囲の変動に伴う剰余金の増減 | － | － | － | － | － | △197 |
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △584 | △584 | 25 | △95 | △655 |
| 当期変動額合計 | △0 | △584 | △584 | 25 | △95 | 2,058 |
| 当期末残高 | 0 | △1,423 | △1,423 | 135 | 4,252 | 23,641 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 4,294 | 4,914 |
| 減価償却費 | 876 | 965 |
| のれん償却額 | 640 | 741 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | － | 26 |
| 減損損失 | 20 | 3 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 20 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 19 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 95 | 28 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △681 | △106 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △37 | 95 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △46 | 126 |
| 返金引当金の増減額（△は減少） | 13 | 10 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 23 | 24 |
| 為替差損益（△は益） | 11 | △29 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10 | △279 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 141 | 159 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △599 | △956 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △20 | 182 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 13 | 60 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 821 | 806 |
| その他 | △407 | △63 |
| 小計 | 5,169 | 6,731 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 11 |
| 利息の支払額 | △48 | △48 |
| 法人税等の支払額 | △1,211 | △1,883 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,919 | 4,811 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △1,199 | △998 |
| 定期預金の払戻による収入 | 655 | 1,024 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △67 | △214 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △815 | △707 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △40 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 13 | － |
| 貸付けによる支出 | △38 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △1,197 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △11 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 381 | － |
| その他 | 76 | 9 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,033 | △2,095 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △19,000 | △32 |
| 長期借入れによる収入 | 12,012 | 973 |
| 長期借入金の返済による支出 | △600 | △1,359 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 17 |
| 株式の発行による収入 | 3,679 | － |
| 自己株式の売却による収入 | 3,324 | － |
| 配当金の支払額 | △289 | △478 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △3 | △230 |
| その他 | 1 | 2 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △875 | △1,107 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △17 | 19 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,993 | 1,627 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,147 | 7,140 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 7,140 | ※ 8,768 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 40社
主要な連結子会社の名称
株式会社エス・エム・エスキャリア
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
MIMS Pte. Ltd.
MIMS (Shanghai) Ltd.
MIMS (NZ) Limited
KIMS Limited
SENIOR MARKETING SYSTEM SDN.BHD. 等
株式会社ウィルワンほか８社は、株式取得及び新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めました。
株式会社エス・エム・エスメディケアサービスほか１社は、株式売却により、当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 3社
関連会社の名称
エムスリーキャリア株式会社 等
(2）持分法を適用していない関連会社の数 1社
持分法を適用していない関連会社の名称
HelpingDoc Private Limited
（持分法適用の範囲から除いた理由）
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービス、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャス及び株式会社ウィルワンの決算日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。
また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
| 建物 | ６～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～９年 |
| 機械装置及び運搬具 | ２～５年 |
ロ 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
| ソフトウェア | 社内利用可能期間（５年以内） |
| 商標権 | 非償却 |
| 顧客関係資産 | 12年 |
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
(4）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
ハ ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
当社及び一部の子会社は当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,635 | 1,707 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給料手当 | 5,072 | 5,867 |
| 広告宣伝費 | 2,787 | 3,413 |
| のれん償却費 | 640 | 741 |
| 減価償却費 | 876 | 965 |
| 業務委託費 | 2,261 | 2,502 |
| 法定福利費 | 727 | 904 |
| 地代家賃 | 891 | 1,122 |
| 賞与引当金繰入額 | 334 | 266 |
| 退職給付費用 | 37 | 41 |
| 貸倒引当金繰入額 | 32 | 146 |
※２ 関係会社株式売却損
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| 主にeChannelling PLCに係る売却損であります。 | 主に株式会社エス・エム・エスメディケアサービスに係る売却損であります。 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △0百万円 | △0百万円 |
| 組替調整額 | △9 | － |
| 税効果調整前 | △9 | △0 |
| 税効果額 | 0 | 0 |
| その他有価証券評価差額金 | △9 | △0 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △1,212 | △800 |
| 組替調整額 | △51 | － |
| 為替換算調整勘定 | △1,263 | △800 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △5 | △25 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5 | △25 |
| その他の包括利益合計 | △1,278 | △825 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| （単位：株） |
| 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注1） | 41,887,200 | 1,495,400 | － | 43,382,600 |
| 合計 | 41,887,200 | 1,495,400 | － | 43,382,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注2） | 1,330,272 | 41 | 1,330,200 | 113 |
| 合計 | 1,330,272 | 41 | 1,330,200 | 113 |
（注1）発行済株式の増加1,495,400株は、海外市場における新株式発行によるものが1,469,800株、新株予約権の
行使によるものが25,600株であります。
（注2）自己株式の減少1,330,200株は、海外市場における自己株式処分によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 (百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成23年８月 第７回 ストック・オプション |
普通株式 | 38,400 | － | 32,000 | 6,400 | 0 |
| 平成24年７月 第８回 ストック・オプション |
普通株式 | 72,000 | － | 14,400 | 57,600 | 16 | |
| 平成25年７月 第９回 ストック・オプション |
普通株式 | 72,000 | － | 9,600 | 62,400 | 21 | |
| 平成26年７月 第10回 ストック・オプション |
普通株式 | 200,000 | － | － | 200,000 | 66 | |
| 平成28年７月 第11回 ストック・オプション |
普通株式 | － | 18,000 | － | 18,000 | 4 | |
| 平成28年７月 第12回 ストック・オプション |
普通株式 | － | 206,000 | － | 206,000 | 1 | |
| 合計 | － | 382,400 | 224,000 | 56,000 | 550,400 | 110 |
（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より、第11回分については平成31年７月20日より、第12回分については平成31年７月１日より権利行使可能となります。
２.減少数は、新株予約権の権利行使および権利失効によるものです。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 283 | 7 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 477 | 11 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月23日 |
当連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| （単位：株） |
| 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注1） | 43,382,600 | 38,400 | － | 43,421,000 |
| 合計 | 43,382,600 | 38,400 | － | 43,421,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注2） | 113 | 42 | － | 155 |
| 合計 | 113 | 42 | － | 155 |
（注1）発行済株式の当連結会計年度増加株式数38,400株は、新株予約権の行使による増加です。
（注2）自己株式の数の増加は、自己株式の取得による増加42株であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 (百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成23年８月 第７回 ストック・オプション |
普通株式 | 6,400 | － | － | 6,400 | 0 |
| 平成24年７月 第８回 ストック・オプション |
普通株式 | 57,600 | － | 43,200 | 14,400 | 4 | |
| 平成25年７月 第９回 ストック・オプション |
普通株式 | 62,400 | － | 4,800 | 57,600 | 24 | |
| 平成26年７月 第10回 ストック・オプション |
普通株式 | 200,000 | － | － | 200,000 | 90 | |
| 平成28年７月 第11回 ストック・オプション |
普通株式 | 18,000 | － | － | 18,000 | 11 | |
| 平成28年７月 第12回 ストック・オプション |
普通株式 | 206,000 | － | 2,000 | 204,000 | 1 | |
| 平成29年5月 第13回 ストック・オプション |
普通株式 | － | 159,000 | 1,000 | 158,000 | 2 | |
| 合計 | － | 550,400 | 159,000 | 51,000 | 658,400 | 135 |
（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より、第11回分については平成31年７月20日より、第12回分については平成31年７月１日より、第13回分については平成32年７月１日より権利行使可能となります。
２.上記の減少の内訳として、第８回新株予約権の権利行使によるものが38,400株、権利の失効によるものが 4,800株、第９回新株予約権の権利の失効によるものが4,800株、第12回新株予約権の権利の失効によるものが 2,000株、第13回新株予約権の権利の失効によるものが1,000株です。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 477 | 11 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月23日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 564 | 13 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月22日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 7,829 | 百万円 | 9,515 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △688 | △747 | ||
| 現金及び現金同等物 | 7,140 | 8,768 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。
(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティブ取引をヘッジ手段としております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 7,829 | 7,829 | － |
| (2) 売掛金 | 3,932 | 3,932 | － |
| 貸倒引当金(*1) | △128 | △128 | － |
| 3,804 | 3,804 | － | |
| (3) 未収入金 | 2,491 | 2,491 | － |
| 資産計 | 14,125 | 14,125 | － |
| (4) 長期借入金(*2) | 11,411 | 11,280 | △130 |
| (5) 未払金 | 4,236 | 4,236 | － |
| (6) 未払法人税等 | 1,139 | 1,139 | － |
| 負債計 | 16,787 | 16,657 | △130 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 9,515 | 9,515 | － |
| (2) 売掛金 | 4,308 | 4,308 | － |
| 貸倒引当金(*1) | △224 | △224 | － |
| 4,084 | 4,084 | － | |
| (3) 未収入金 | 3,474 | 3,474 | － |
| 資産計 | 17,074 | 17,074 | － |
| (4) 長期借入金(*2) | 11,086 | 11,046 | △39 |
| (5) 未払金 | 5,061 | 5,061 | － |
| (6) 未払法人税等 | 1,068 | 1,068 | － |
| 負債計 | 17,216 | 17,176 | △39 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
負 債
(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金は、固定金利又は金利スワップにより金利を固定化しているため、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
(5) 未払金、(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||
| 非上場株式 | 1,665 | 1,721 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,792 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,932 | － | － | － |
| 未収入金 | 2,491 | － | － | － |
| 合計 | 14,215 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 9,447 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,308 | － | － | － |
| 未収入金 | 3,474 | － | － | － |
| 合計 | 17,230 | － | － | － |
- 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 5,405 |
| 合計 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 1,201 | 5,405 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 8 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,395 | 1,395 | 1,395 | 1,395 | 1,298 | 4,204 |
| 合計 | 1,404 | 1,395 | 1,395 | 1,395 | 1,298 | 4,204 |
（有価証券関係）
１.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1)通貨関連
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の 振当処理 |
通貨スワップ | 長期借入金 | 12,012 | 10,210 | （注） |
| 受取米ドル・支払円 |
(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の 振当処理 |
通貨スワップ | 長期借入金 | 12,012 | 9,009 | （注） |
| 受取米ドル・支払円 |
(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(2)金利関連
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | 長期借入金 | 12,012 | 10,210 | （注） |
| 変動受取・固定支払 |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち １年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | 長期借入金 | 12,012 | 9,009 | （注） |
| 変動受取・固定支払 |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| 退職給付債務の期首残高 | 111 | 百万円 | 135 | 百万円 | |
| 勤務費用 | 31 | 38 | |||
| 利息費用 | △0 | 0 | |||
| 数理計算上の差異の発生額 | 5 | 2 | |||
| 退職給付の支払額 | △9 | △16 | |||
| 連結の範囲の変更による減少 | △3 | － | |||
| 退職給付債務の期末残高 | 135 | 160 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||||
| 非積立型制度の退職給付債務 | 135 | 百万円 | 160 | 百万円 | |
| 退職給付に係る負債 | 135 | 160 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 勤務費用 | 31 | 百万円 | 38 | 百万円 | |
| 利息費用 | △0 | 0 | |||
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 5 | 2 | |||
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 37 | 41 |
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| 割引率 | 0.1% | 0.1% |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 一般管理費の株式報酬費 | 31 | 33 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第７回 ストック・オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 役員４名、従業員９名 | 役員５名、従業員９名 | 役員４名、従業員13名 |
| ストック・オプション数 （注1、2） |
54,400株 | 91,200株 | 100,800株 |
| 付与日 | 平成23年８月18日 | 平成24年７月19日 | 平成25年７月18日 |
| 権利確定条件 | 当社または当社の関係会社の役職員であること。（ただし、任期満了による退任、定年退職ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。） その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
当社または当社の関係会社の役職員であること。（ただし、任期満了による退任、定年退職ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。） その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
当社または当社の関係会社の役職員であること。（ただし、任期満了による退任、定年退職ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。） その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成23年８月18日 至 平成28年８月18日 |
自 平成24年７月19日 至 平成29年７月19日 |
自 平成25年７月18日 至 平成30年７月17日 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年８月19日 至 平成33年８月18日 |
自 平成29年７月20日 至 平成34年７月19日 |
自 平成30年７月18日 至 平成35年７月17日 |
| 第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 役員１名 | 役員３名 | 役員３名、従業員40名 |
| ストック・オプション数 （注1、2） |
200,000株 | 18,000株 | 206,000株 |
| 付与日 | 平成26年７月17日 | 平成28年８月９日 | 平成28年８月９日 |
| 権利確定条件 | 当社の取締役であること。（ただし、任期満了による退任ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。） その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
当社の取締役であること。（ただし、任期満了による退任ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。） その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。 （a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％ （b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％ （c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％ その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成26年７月17日 至 平成33年７月16日 |
自 平成28年８月９日 至 平成31年７月19日 |
－ |
| 権利行使期間 | 自 平成33年７月17日 至 平成36年７月16日 |
自 平成31年７月20日 至 平成38年７月19日 |
自 平成31年７月１日 至 平成36年６月30日 |
| 第13回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 役員２名、従業員44名 |
| ストック・オプション数 （注1、2） |
159,000株 |
| 付与日 | 平成29年６月19日 |
| 権利確定条件 | 平成32年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。 （a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％ （b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％ （c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％ その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 自 平成32年７月１日 至 平成37年６月30日 |
（注1）株式数に換算して記載しております。
（注2）当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株
の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| （単位：株） |
| 第７回 ストック・オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末 | － | 57,600 | 62,400 |
| 付与 | － | － | － |
| 株式分割による増加 | － | － | － |
| 失効 | － | 4,800 | 4,800 |
| 権利確定 | － | 52,800 | － |
| 未確定残 | － | － | 57,600 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末 | 6,400 | － | － |
| 権利確定 | － | 52,800 | － |
| 株式分割による増加 | － | － | － |
| 権利行使 | － | 38,400 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 6,400 | 14,400 | － |
| 第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末 | 200,000 | 18,000 | 206,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 株式分割による増加 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 2,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 200,000 | 18,000 | 204,000 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 株式分割による増加 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第13回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 159,000 |
| 株式分割による増加 | － |
| 失効 | 1,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 158,000 |
| 権利確定後 | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 株式分割による増加 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第７回 ストック・オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 213 | 468 | 743 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 3,610 | － |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 112 | 293 | 457 |
| 第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,471 | 2,409 | 2,380 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 844 | 1,137 | 6 |
| 第13回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 3,055 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 15 |
（注） 当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第13回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第13回ストック・オプションについて
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回ストック・オプションについて | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注1） | 52.45％ |
| 満期までの期間 | 8年 |
| 予想配当（注2） | 11円／株 |
| 無リスク利子率（注3） | △0.01％ |
（注1）平成21年５月１から平成29年５月12日までの株価実績に基づき算定しております。
（注2）平成29年３月期の配当実績によっております。
（注3）予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 50百万円 | 82百万円 | |
| 賞与引当金繰入否認 | 67 | 101 | |
| 返金引当金繰入否認 | 49 | 53 | |
| 未払法定福利費 | 22 | 14 | |
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 31 | 34 | |
| ソフトウェア償却超過 | 125 | 191 | |
| 退職給付引当金繰入否認 | 45 | 53 | |
| 株式取得費用 | 88 | 93 | |
| 繰越欠損金 | 579 | 406 | |
| その他 | 65 | 21 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,125 | 1,054 | |
| 評価性引当額 | △579 | △323 | |
| 繰延税金資産合計 | 545 | 730 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △96 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 449 | 730 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関係資産 | 2,458 | 2,175 | |
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |
| その他 | 12 | － | |
| 繰延税金負債合計 | 2,470 | 2,175 | |
| 繰延税金資産との相殺 | △96 | － | |
| 繰延税金負債の純額 | 2,374 | 2,175 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積もりにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸契約開始から終了までの期間を用いております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は38百万円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は128百万円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
報告セグメントの概要
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。
従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 18,268 | 4,786 | 23,054 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 216 | 151 | 368 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
省略しております。
当連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 21,502 | 5,109 | 26,611 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 228 | 176 | 405 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。
| エムスリーキャリア㈱ | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 3,315百万円 | 4,140百万円 |
| 固定資産合計 | 1,263 | 1,197 |
| 流動負債合計 | 1,378 | 1,848 |
| 固定負債合計 | － | 95 |
| 純資産合計 | 3,199 | 3,393 |
| 売上高 | 8,495 | 10,879 |
| 税引前当期純利益金額 | 2,556 | 2,843 |
| 当期純利益金額 | 1,723 | 2,010 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 394.76円 | 443.44円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 67.49円 | 77.43円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 67.28円 | 77.14円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （百万円） |
2,801 | 3,361 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 2,801 | 3,361 |
| 期中平均株式数（株） | 41,504,114 | 43,407,666 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 131,866 | 167,568 |
| （うち新株予約権（株）） | （131,866） | （167,568） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成28年７月20日取締役会決議の第11回新株予約権 普通株式 18,000株 平成28年７月20日取締役会決議の第12回新株予約権 普通株式 205,298株 |
平成28年７月20日取締役会決議の第12回新株予約権 普通株式 183,600株 平成29年５月29日取締役会決議の第13回新株予約権 普通株式 158,000株 |
（重要な後発事象）
当社は、平成30年５月23日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成30年６月30日（土）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成30年６月29日（金））を
基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合を
もって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 43,421,000株
今回の分割により増加する株式数 43,421,000株
株式分割後の発行済株式総数 86,842,000株
株式分割後の発行可能株式総数 288,000,000株
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、平成30年５月23日現在の発行済株式総数により記載して
いるものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
（３）株式分割の日程
公告日 平成30年６月13日（水）
基準日 平成30年６月30日（土）（実質基準日：平成30年６月29日（金））
効力発生日 平成30年７月１日（日）
（４）新株予約権行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価格についても、平成30年７月１日（日）
以降、以下のとおり調整されます。
| 新株予約権 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第7回新株予約権 | 213円 | 107円 |
| 第8回新株予約権 | 468円 | 234円 |
| 第9回新株予約権 | 743円 | 372円 |
| 第10回新株予約権 | 1,471円 | 736円 |
| 第11回新株予約権 | 2,409円 | 1,205円 |
| 第12回新株予約権 | 2,380円 | 1,190円 |
| 第13回新株予約権 | 3,055円 | 1,528円 |
（５）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における
１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成28年４月1日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月1日 至 平成30年３月31日） |
| 1株当たり当期純利益金額 | 33.74円 | 38.72円 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 |
33.64円 | 38.57円 |
３．定款の一部変更
（１）変更の理由
株式分割に伴い、当社の発行可能株式総数を増加させるため、会社法第184条第２項の規程に基づく取締役会の
決議により、平成30年７月１日（日）をもって、現行の定款第５条を変更いたします。
（２）変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。（下線部分は変更部分を示しております。）
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 144,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 288,000,000株とする。 |
（３）変更の日程
効力発生日 平成30年７月１日（日）
４．その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 8 | 0.00 | － |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
1,201 | 1,395 | 0.55 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 10,210 | 9,690 | 0.41 | 平成31年～平成38年 |
| 合計 | 11,411 | 11,094 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,395 | 1,395 | 1,395 | 1,298 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 7,073 | 13,162 | 19,228 | 26,611 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 1,987 | 2,662 | 2,976 | 4,914 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 （百万円） |
1,444 | 1,859 | 2,040 | 3,361 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益金額（円） |
33.30 | 42.85 | 47.02 | 77.43 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 | 33.30 | 9.54 | 4.17 | 30.41 |
有価証券報告書（通常方式）_20180621075734
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,824 | 3,646 |
| 売掛金 | ※ 3,263 | ※ 1,340 |
| 商品及び製品 | 55 | 49 |
| 仕掛品 | 4 | 2 |
| 貯蔵品 | 5 | 8 |
| 未収入金 | ※ 443 | ※ 776 |
| 前払費用 | 230 | 220 |
| 繰延税金資産 | 27 | 46 |
| 関係会社短期貸付金 | ※ 240 | ※ 831 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | ※ 45 | ※ 44 |
| その他 | 3 | 0 |
| 貸倒引当金 | △49 | △68 |
| 流動資産合計 | 6,095 | 6,899 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 164 | 147 |
| 減価償却累計額 | △86 | △90 |
| 建物（純額） | 77 | 57 |
| 工具、器具及び備品 | 244 | 304 |
| 減価償却累計額 | △188 | △217 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 56 | 86 |
| 有形固定資産合計 | 134 | 143 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,086 | 1,102 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 1,086 | 1,102 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 30 | 10 |
| 関係会社株式 | 20,643 | 21,286 |
| 関係会社出資金 | 37 | 37 |
| 関係会社長期貸付金 | ※ 276 | ※ 218 |
| 敷金及び保証金 | 374 | 410 |
| 繰延税金資産 | 678 | 730 |
| その他 | 33 | 20 |
| 貸倒引当金 | △42 | △112 |
| 投資その他の資産合計 | 22,032 | 22,601 |
| 固定資産合計 | 23,253 | 23,848 |
| 資産合計 | 29,348 | 30,748 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,201 | 1,201 |
| 未払金 | ※ 862 | ※ 866 |
| 未払費用 | 35 | 83 |
| 未払法人税等 | 422 | 407 |
| 前受金 | 18 | 5 |
| 預り金 | 31 | 38 |
| その他 | 44 | 96 |
| 流動負債合計 | 2,615 | 2,699 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 10,210 | 9,009 |
| 長期預り保証金 | 7 | 7 |
| 固定負債合計 | 10,217 | 9,016 |
| 負債合計 | 12,833 | 11,715 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,153 | 2,167 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,128 | 2,142 |
| その他資本剰余金 | 2,302 | 2,302 |
| 資本剰余金合計 | 4,430 | 4,445 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 9,821 | 12,284 |
| 利益剰余金合計 | 9,821 | 12,284 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 16,405 | 18,897 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 |
| 評価・換算差額等合計 | 0 | 0 |
| 新株予約権 | 110 | 135 |
| 純資産合計 | 16,515 | 19,032 |
| 負債純資産合計 | 29,348 | 30,748 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | ※２ 7,904 | ※２ 8,435 |
| 売上原価 | ※２ 773 | ※２ 711 |
| 売上総利益 | 7,130 | 7,724 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 6,092 | ※１,※２ 6,888 |
| 営業利益 | 1,038 | 836 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 10 | ※２ 15 |
| 受取配当金 | ※２ 764 | ※２ 1,929 |
| 業務受託手数料 | ※２ 742 | ※２ 795 |
| その他 | ※２ 65 | ※２ 18 |
| 営業外収益合計 | 1,583 | 2,758 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | － | 24 |
| 支払利息 | 39 | 29 |
| 貸倒引当金繰入額 | 36 | 85 |
| 株式交付費 | 29 | － |
| その他 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 105 | 139 |
| 経常利益 | 2,516 | 3,455 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 10 |
| 関係会社株式評価損 | ※３ 1,665 | ※３ 3 |
| 関係会社株式売却損 | 20 | 15 |
| 投資有価証券評価損 | － | 19 |
| 特別損失合計 | 1,685 | 48 |
| 税引前当期純利益 | 830 | 3,406 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 399 | 537 |
| 法人税等調整額 | △375 | △70 |
| 法人税等合計 | 23 | 466 |
| 当期純利益 | 806 | 2,940 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 当期製品原価 | |||||||
| 当期総製作費 | 65 | 57 | |||||
| 期首製品たな卸高 | 64 | 55 | |||||
| 期首仕掛品たな卸高 | 4 | 4 | |||||
| 合計 | 133 | 116 | |||||
| 期末製品たな卸高 | △55 | △49 | |||||
| 期末仕掛品たな卸高 | △4 | △2 | |||||
| 当期製品原価 | 73 | 9.5 | 65 | 9.1 | |||
| Ⅱ 仕入原価 | 542 | 70.1 | 452 | 63.6 | |||
| Ⅲ 業務委託費 | 156 | 20.2 | 191 | 26.9 | |||
| Ⅳ その他 | 0 | 0.1 | 2 | 0.4 | |||
| 売上原価 | 773 | 100.0 | 711 | 100.0 | |||
原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 304 | 279 | － | 279 | 9,298 | 9,298 | △1,036 | 8,845 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,848 | 1,848 | － | 1,848 | － | － | － | 3,697 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △283 | △283 | － | △283 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 806 | 806 | － | 806 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | 2,302 | 2,302 | － | － | 1,036 | 3,339 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 1,848 | 1,848 | 2,302 | 4,151 | 522 | 522 | 1,036 | 7,559 |
| 当期末残高 | 2,153 | 2,128 | 2,302 | 4,430 | 9,821 | 9,821 | △0 | 16,405 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 0 | 0 | 80 | 8,925 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 3,697 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △283 |
| 当期純利益 | － | － | － | 806 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 3,339 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | 30 | 30 |
| 当期変動額合計 | △0 | △0 | 30 | 7,589 |
| 当期末残高 | 0 | 0 | 110 | 16,515 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,153 | 2,128 | 2,302 | 4,430 | 9,821 | 9,821 | △0 | 16,405 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 14 | 14 | - | 14 | - | - | - | 29 |
| 剰余金の配当 | - | - | - | - | △477 | △477 | - | △477 |
| 当期純利益 | - | - | - | - | 2,940 | 2,940 | - | 2,940 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 14 | 14 | - | 14 | 2,463 | 2,463 | △0 | 2,492 |
| 当期末残高 | 2,167 | 2,142 | 2,302 | 4,445 | 12,284 | 12,284 | △0 | 18,897 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 0 | 0 | 110 | 16,515 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | - | - | 29 |
| 剰余金の配当 | - | - | - | △477 |
| 当期純利益 | - | - | - | 2,940 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | △0 |
| 自己株式の処分 | - | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | 25 | 25 |
| 当期変動額合計 | △0 | △0 | 25 | 2,517 |
| 当期末残高 | 0 | 0 | 135 | 19,032 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ５～６年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４．重要なヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
(3) ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（2）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（3）連結納税制度の適用
当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社に対する金銭債権 | 2,956 | 2,127 |
| 関係会社に対する金銭債務 | 127 | 96 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.2％、当事業年度83.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.8％、当事業年度16.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給料手当 | 1,270 | 1,389 |
| 広告宣伝費 | 1,114 | 1,315 |
| 減価償却費 | 506 | 633 |
| 業務委託費 | 1,959 | 2,092 |
| 法定福利費 | 172 | 236 |
| 地代家賃 | 269 | 337 |
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | 19 |
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引 | 2,964 | 2,741 |
| 営業取引以外の取引 | 1,535 | 2,745 |
※３ 関係会社株式評価損
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD. に係る評価損であります。 |
SENIOR MARKETING SYSTEM (THAILAND) CO., LTD に係る評価損であります。 |
（有価証券関係）
子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式21,133百万円、関連会社株式152百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式20,491百万円、関連会社株式152百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 6 | 百万円 | 19 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 36 | 55 | ||
| ソフトウェア償却超過 | 123 | 185 | ||
| 関係会社出資金評価損 | 35 | 35 | ||
| 関係会社株式評価損 | 526 | 495 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 6 | ||
| 資産除去債務否認 | 9 | 11 | ||
| 減損損失 | 3 | 2 | ||
| 関係会社株式 （会社分割に伴う承継会社株式） |
90 | 90 | ||
| その他 | 8 | 10 | ||
| 繰延税金資産合計 | 841 | 912 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 関係会社株式有償減資 | 134 | 134 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | ||
| 繰延税金負債合計 | 135 | 134 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 706 | 777 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86% | 30.86% | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △28.31% | △17.43% | ||
| 株式報酬費用 | 1.18% | 0.31% | ||
| その他 | △0.87% | △0.04% | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.85% | 13.69% |
（重要な後発事象）
当社は、平成30年５月23日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成30年６月30日（土）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成30年６月29日（金））を
基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合を
もって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 43,421,000株
今回の分割により増加する株式数 43,421,000株
株式分割後の発行済株式総数 86,842,000株
株式分割後の発行可能株式総数 288,000,000株
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、平成30年５月23日現在の発行済株式総数により記載して
いるものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
（３）株式分割の日程
公告日 平成30年６月13日（水）
基準日 平成30年６月30日（土）（実質基準日：平成30年６月29日（金））
効力発生日 平成30年７月１日（日）
（４）新株予約権行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価格についても、平成30年７月１日（日）
以降、以下のとおり調整されます。
| 新株予約権 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第7回新株予約権 | 213円 | 107円 |
| 第8回新株予約権 | 468円 | 234円 |
| 第9回新株予約権 | 743円 | 372円 |
| 第10回新株予約権 | 1,471円 | 736円 |
| 第11回新株予約権 | 2,409円 | 1,205円 |
| 第12回新株予約権 | 2,380円 | 1,190円 |
| 第13回新株予約権 | 3,055円 | 1,528円 |
（５）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における
１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年４月1日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月1日 至 平成30年３月31日） |
| 1株当たり当期純利益金額 | 9.72円 | 33.87円 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 |
9.69円 | 33.74円 |
３．定款の一部変更
（１）変更の理由
株式分割に伴い、当社の発行可能株式総数を増加させるため、会社法第184条第２項の規程に基づく取締役会の
決議により、平成30年７月１日（日）をもって、現行の定款第５条を変更いたします。
（２）変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。（下線部分は変更部分を示しております。）
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 144,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 288,000,000株とする。 |
（３）変更の日程
効力発生日 平成30年７月１日（日）
４．その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 （百万円） |
当期 増加額 （百万円） |
当期 減少額 （百万円） |
当期 償却額 （百万円） |
当期末 残高 （百万円） |
減価償却 累計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 77 | - | 7 | 12 | 57 | 90 |
| 工具、器具及び備品 | 56 | 71 | 2 | 38 | 86 | 217 | |
| 計 | 134 | 71 | 10 | 51 | 143 | 308 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 1,086 | 598 | 0 | 582 | 1,102 | - |
| その他 | 0 | - | - | - | 0 | - | |
| 計 | 1,086 | 598 | 0 | 582 | 1,102 | - |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
有形固定資産の増加
・工具、器具及び備品（オフィス増床に伴うネットワーク設備等 71百万円)
無形固定資産の増加
・ソフトウェア（カイポケビズに対する定期メンテナンス費用等 512百万円）
有形固定資産の減少
・建物（オフィス退去に伴う設備工事費等の除却 7百万円）
・工具・器具及び備品（オフィス退去に伴う電話工事等の除却 2百万円）
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 91 | 154 | 64 | 181 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取 | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規程による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1） | 有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書 | |||
| 事業年度 （第14期） |
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日 |
平成29年６月22日 関東財務局長に提出 |
||
| (2） | 内部統制報告書及びその添付書類 | |||
| 平成29年６月22日 関東財務局長に提出 |
||||
| (3） | 四半期報告書及び確認書 | |||
| 事業年度 （第15期第１四半期） |
自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日 |
平成29年８月14日 関東財務局長に提出 |
||
| 事業年度 （第15期第２四半期） |
自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日 |
平成29年11月13日 関東財務局長に提出 |
||
| 事業年度 （第15期第３四半期） |
自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日 |
平成30年２月13日 関東財務局長に提出 |
||
| (4) | 臨時報告書 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成29年６月26日 関東財務局長に提出 |
|||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成29年12月22日 関東財務局長に提出 |
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。