SMN Corporation

AGM Information • Jun 24, 2025

 臨時報告書_20250624155940

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月24日
【会社名】	ＳＭＮ株式会社
【英訳名】	SMN Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役 執行役員社長　原山　直樹
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】	03-5435-7930
【事務連絡者氏名】	執行役員　鈴木　勝也
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】	03-5435-7930
【事務連絡者氏名】	執行役員　鈴木　勝也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31958 61850 ＳＭＮ株式会社 SMN Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31958-000 2025-06-24 xbrli:pure

 臨時報告書_20250624155940

１【提出理由】

2025年６月23日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、原山直樹、安田崇浩、小笠原康貴の３名を選任する。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬枠決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）とするものであります。

第３号議案　取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件

2017年6月19日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬の総額を、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内とすること、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内（現在は２度の株式分割により、年80,000株以内となっております。）とすること、及び本制度に基づき対象取締役に付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は金銭報酬債権の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいておりました。

今般、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより一層高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬額及び発行又は処分される譲渡制限付株式の数について、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、又は、当社の取締役会決議に基づき、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。本制度により当社が対象取締役に対して支給する報酬の総額は、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年125,000株以内にそれぞれ改定するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件				（注）１
原山　直樹	100,086	3,500	－	可決　96.61
安田　崇浩	103,243	343	－	可決　99.66
小笠原　康貴	103,221	365	－	可決　99.64
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬枠決定の件	102,473	1,113	－	（注）２	可決　98.92
第３号議案 取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件	102,563	1,023	－	（注）２	可決　99.00

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（注）２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上