SMEC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

전환사채권 발행결정 2.4 (주)스맥 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 10 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 스맥
대 표 이 사 :	최영섭
본 점 소 재 지 :	경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
	(전 화) 055-340-4800
	(홈페이지) http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 :	(직 책 ) 상무이사	(성 명) 권오혁
	(전 화) 055-340-4800

전환사채권 발행결정

7무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,00067,000,000,000-------10,000,000,000--- 0.0 0.0 2024년 10월 28일본 사채의 표면금리는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.사모1001,788본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.주식회사 스맥 기명식 보통주5,592,841 15.40 2022년 10월 28일2024년 09월 28일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 2개월이 경과한 날(2021년 12월 28일) 및 이후 매 2개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

1,252 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 -[Put option에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다.&cr&cr[Call option에 관한 사항]&cr발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날을 시작으로 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구할 권리를 가진다.&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr다. 취득규모 : 최대 3,000,000,000원&cr라. 취득목적 : 미정&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익&cr① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,677,852주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,396,166주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.62% 에서 최대 6.19%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.&cr② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음&cr&cr※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2021년 10월 28일2021년 10월 28일--2021년 10월 26일30-아니오사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 병합,전환금지해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액

청구기간(From)	청구기간(To)	조기상환지급일	조기상환율
2022-08-29	2022-09-28	2022-10-28	100.00%
2022-11-29	2022-12-29	2023-01-28	100.00%
2023-02-27	2023-03-29	2023-04-28	100.00%
2023-05-29	2023-06-28	2023-07-28	100.00%
2023-08-29	2023-09-28	2023-10-28	100.00%
2023-11-29	2023-12-29	2024-01-28	100.00%
2024-02-28	2024-03-29	2024-04-28	100.00%
2024-05-29	2024-06-28	2024-07-28	100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 창원공단금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날을 시작으로 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구할 권리를 가진다.

(1) 매도청구권 행사금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 2.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다.

2022년 10월 28일: 전자등록금액의 102.0150%

2023년 01월 28일: 전자등록금액의 102.5251%

2023년 04월 28일: 전자등록금액의 103.0377%

2023년 07월 28일: 전자등록금액의 103.5529%

2023년 10월 28일: 전자등록금액의 104.0707%

(2) 매도청구권 행사한도: 발행회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다.&cr(3) 매도청구권 행사방법: 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 대상증권의 수, 매도청구권 대상증권을 매수하는 자(이하 "매수인"이라 한다)의 명칭, 매매대금의 지급기일(매도청구권 행사일) 및 매매대금을 기재하여 각 매도청구권 행사일의 15일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

수성자산운용주식회사(투자일임업자의 지위에서)

-

2,500,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-

100,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-

400,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10, 본건 펀드11, 본건 펀드12, 본건 펀드13, 본건 펀드14, 본건 펀드15, 본건 펀드16, 본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

주식회사 BNK투자증권

-

1,500,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11324#*대상자가최대주주가*.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】상기 조달금액은 당사의 운영자금으로 10,000,000,000원을 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】6CB7,200,000,0002,0453,520,7822019년 12월 27일 ~ 2023년 12월 19일-7,200,000,000-3,520,782-10,000,000,0001,7885,592,8412022년 10월 28일 ~ 2024년 09월 28일-10,000,000,000-9,113,623-30,734,60929.65

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)