SMCP S.A

Major Shareholding Notification • Oct 6, 2021

221C2610 FR0013214145-FS0789

5 octobre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SMCP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 5 octobre 2021, la société GLAS SAS¹ (London Branch) (55 Ludgate Hill, Level 1 West, Londres, EC4M 7JW, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 octobre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote et 25% des droits de vote de la société SMCP et détenir 17 469 110 actions SMCP représentant 34 938 220 droits de vote, soit 23,08% du capital et 28,99% des droits de vote de cette société² .

Le déclarant a précisé ce qui suit³ :

« Le déclarant agit en qualité de Trustee conformément aux termes d'un contrat de droit anglais intitulé Trust Deed, tel que modifié en date du 17 juin 2021 (le "Trust Deed"), conclu dans le cadre de l'émission par la société luxembourgeoise European TopSoho S.à r.l. (actionnaire majoritaire de SMCP) d'obligations échangeables en actions ordinaires de SMCP (l'"emprunt obligataire").

Aux termes de cet accord, le Trustee est libre d'agir dans l'intérêt des créanciers obligataires (fiduciary duty), étant toutefois précisé qu'il est tenu de suivre les instructions qui pourraient être données par une majorité qualifiée (75%) de ces créanciers.

Il est rappelé qu'en garantie de ses obligations au titre de l'emprunt obligataire, European TopSoho S.à r.l. a consenti une sûreté de droit anglais portant sur le compte titres sur lequel ont été déposées une partie des actions SMCP détenues par European TopSoho S.à r.l. et représentant environ 37% du capital social de SMCP (les "actions nanties"). L'administration et la gestion des actions nanties est assurée par le teneur de compte-conservateur BNP Paribas Securities Services, London branch situé au Royaume-Uni en vertu de contrats de sûretés de droit anglais (la "sûreté").

L'emprunt obligataire est arrivé à maturité le 21 septembre 2021 et l'intégralité des sommes dues à ce titre sont devenues exigibles, soit un montant total de 250 millions d'euros (hors intérêts et frais) (les "sommes dues").

European TopSoho S.à r.l. ne s'étant pas acquittée des sommes dues à bonne date, le déclarant en sa qualité de Trustee a envoyé le 4 octobre 2021 à European TopSoho S.à r.l. une notification de défaut au titre de l'emprunt obligataire pour défaut de paiement des sommes dues (la "notification de défaut").

Le présent franchissement de seuil résulte de l'envoi de la notification de défaut qui, selon les termes de la sûreté, confère au Trustee le droit contractuel exclusif de donner au teneur de compte conservateur susvisé des instructions

¹ Siège social sis 40 rue du Colisée à Paris (8ème). Mme Mia Drennan est « co-chair, group president et founder de GLAS » et M. Brian Carne est « co-chair, general counsel et founder de GLAS ».

² Sur la base de la base d'un capital composé de 75 697 640 actions représentant 120 476 621 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (cf. communiqué diffusé par SMCP le 6 septembre 2021).

³ Cf. également communiqué diffusé par SMCP le 23 septembre 2021.

quant à l'exercice des droits de vote attachés aux actions nanties (le "droit d'instruction") et constitue ainsi un cas d'assimilation visé à l'article L. 233-9 I, 8° du code de commerce.

Le Trustee n'a donc pas acquis d'actions de SMCP et les actions nanties demeurent la propriété de European TopSoho S.à r.l.

Il est précisé que, conformément à la signature en décembre 2020 d'un acte de droit anglais intitulé Deed of Undertaking, le droit d'Instruction est plafonné à 29,00% des droits de vote de SMCP à tout moment, de sorte que le Trustee n'a jamais franchi le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de SMCP. »

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, GLAS SAS (London branch), agissant en qualité de Trustee conformément aux termes d'un contrat de droit anglais intitulé Trust Deed conclu dans le cadre de l'émission par la société luxembourgeoise European TopSoho S.à r.l. (actionnaire majoritaire de SMCP) d'obligations échangeables en actions ordinaires de SMCP, ledit emprunt obligataire étant garanti par une sûreté de droit anglais portant sur le compte titres sur lequel ont été déposées une partie des actions SMCP détenues par European TopSoho S.à r.l. et représentant environ 37% du capital social, étant précisé que l'administration du compte-titres susvisé est assurée par un teneur de compte-conservateur basé au Royaume Uni en vertu de contrats de sûretés de droit anglais, déclare pour les six prochains mois que :

• les franchissements de seuils ci-dessus résultent exclusivement du droit contractuel dont bénéficie GLAS SAS de donner au teneur de compte conservateur susvisé des instructions quant à l'exercice des droits de vote attachés aux actions nanties ;
• GLAS SAS n'a pas acquis d'actions de la Société, que ce soit sur fonds propres ou par endettement, les actions nanties demeurant détenues par European TopSoho S.à r.l. ;
• GLAS SAS n'est pas partie à une action de concert vis-à-vis de SMCP et aucun accord quel qu'il soit n'a été conclu avec European TopSoho S.à r.l. s'agissant de l'exercice des droits de vote de sorte que European TopSoho S.à r.l. et le Trustee agissent en toute indépendance pour l'exercice de leurs droits de vote respectifs ;
• GLAS SAS n'envisage pas d'acquérir des actions supplémentaires de la société […] hormis la prise de possession temporaire lors de la réalisation de la sûreté telle que décrite ci-dessous […] ;
• GLAS SAS envisage, dans le cas où European TopSoho S.à r.l. n'ouvrirait pas volontairement une procédure d'insolvabilité au Luxembourg, de saisir la juridiction compétente au Luxembourg afin d'y faire ouvrir une telle procédure et faire nommer un curateur pour European TopSoho S.à r.l. dès que possible afin qu'il exerce un contrôle sur les actifs de cette dernière (y compris sur les actions SMCP non nanties) ;
• GLAS SAS envisage de réaliser la sûreté susvisée sur les actions nanties à compter du 19 octobre 2021 conformément à la documentation contractuelle applicable. Cette réalisation se ferait par (i) la prise de possession temporaire par le Trustee de la propriété d'une partie des actions nanties pouvant représenter jusqu'à 29% du capital social, et (ii) la nomination par le Trustee d'un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers, avec le Trustee le cas échéant, l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc avec les actions non nanties si le curateur y participe, auquel cas ledit tiers serait alors tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire⁴ ;
• GLAS SAS n'envisage pas de prendre le contrôle de SMCP au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• GLAS SAS n'envisage aucune stratégie vis-à-vis de SMCP, ni aucune des opérations mentionnées à l'article 223- 17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• GLAS SAS ne détient pas d'instruments et n'est pas partie à des accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• GLAS SAS n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de SMCP ; et
• en cas de réalisation de la sûreté susvisée, GLAS SAS envisage de demander la nomination de trois administrateurs au conseil d'administration de SMCP. »

_______

⁴ Il est précisé que tant qu'un accord n'a pas été conclu avec un acquéreur, Topsoho reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté.