SMCP S.A

Major Shareholding Notification • Nov 2, 2021

221C2914 FR0013214145-FS0857

29 octobre 2021

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SMCP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 29 octobre 2021, la société GLAS SAS¹ (London Branch) (55 Ludgate Hill, Level 1 West, Londres, EC4M 7JW, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi, le 28 octobre 2021, en hausse le seuil de 25% du capital et en baisse le seuil de 25% des droits de vote de la société SMCP et détenir 21 952 315 actions SMCP représentant autant de droits de vote, soit 28,99% du capital et 22,31% des droits de vote de cette société² .

Ces franchissements de seuils résultent de l'entrée en possession par le déclarant de 21 952 315 actions SMCP nanties à son profit³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, GLAS SAS (London branch), agissant en qualité de Trustee conformément aux termes d'un contrat de droit anglais intitulé Trust Deed conclu dans le cadre de l'émission par la société luxembourgeoise European TopSoho S.à r.l. (actionnaire majoritaire de SMCP) d'obligations échangeables en actions ordinaires de SMCP, ledit emprunt obligataire étant garanti par une sûreté de droit anglais portant sur le compte titres sur lequel ont été déposées une partie des actions SMCP détenues par European TopSoho S.à r.l. et représentant environ 37% du capital social, étant précisé que l'administration du compte-titres susvisé est assurée par un teneur de compte-conservateur basé au Royaume Uni en vertu de contrats de sûretés de droit anglais, déclare pour les six prochains mois que :

• la prise de possession des actions susvisées par GLAS SAS résulte exclusivement de la réalisation partielle de la sûreté portant sur lesdites actions et n'a donc pas nécessité de financement, ni par fonds propres ni par endettement;
• GLAS SAS n'est pas partie à une action de concert vis-à-vis de SMCP et aucun accord quel qu'il soit n'a été conclu avec European TopSoho S.à r.l. s'agissant de l'exercice des droits de vote de sorte que European TopSoho S.à r.l. et le Trustee agissent en toute indépendance pour l'exercice de leurs droits de vote respectifs ;
• GLAS SAS n'envisage pas d'acquérir des actions supplémentaires de la société […] ;

¹ Siège social sis 40 rue du Colisée à Paris (8ème). Mme Mia Drennan est « co-chair, group president et founder de GLAS » et M. Brian Carne est « co-chair, general counsel et founder de GLAS ».

² Sur la base de la base d'un capital composé de 75 697 640 actions représentant 98 398 391 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (nombre de droits de vote estimé par le déclarant compte tenu du transfert des 21 952 315 actions lesquelles ayant, par conséquent, perdu les droits de vote double qui leur étaient attachés).

³ Cf. notamment D&I 221C2610 du 5 octobre 2021.

• European TopSoho Sàrl n'ayant pas volontairement ouvert une procédure d'insolvabilité au Luxembourg, GLAS SAS a saisi la juridiction compétente au Luxembourg afin d'y faire ouvrir une telle procédure à l'endroit de European TopSoho Sàrl et faire nommer un curateur dès que possible afin qu'il exerce un contrôle sur les actifs de cette dernière (y compris sur les actions SMCP non nanties) ;
• GLAS SAS a nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers, avec le Trustee le cas échéant, l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties si le curateur y participe, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire⁴ ;
• GLAS SAS n'envisage pas de prendre le contrôle de SMCP au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• GLAS SAS n'envisage aucune stratégie vis-à-vis de SMCP, ni aucune des opérations mentionnées à l'article 223- 17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• GLAS SAS ne détient pas d'instruments et n'est pas partie à des accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• GLAS SAS n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de SMCP ; et
• GLAS SAS envisage de demander la nomination de quatre administrateurs indépendants au conseil d'administration de SMCP (et non plus trois administrateurs comme indiqué dans la précédente déclaration d'intention³ , cette modification de l'intention de GLAS SAS étant justifiée par l'intention de se conformer à l'article 9.3 du code de gouvernance AFEP MEDEF auquel la société a déclaré se soumettre). »

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⁴ Il est précisé que tant qu'un accord n'a pas été conclu avec un acquéreur, European Topsoho Sàrl reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté.