SMCP S.A. Société anonyme au capital de 82,687,319 euros Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France 819 816 943 R.C.S. de Paris

2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période close le 30 juin 2020

Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de SMCP : www.SMCP.com

SMCP – Rapport semestriel 2020 -1

Table des matières

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	4
1.1	Responsable du rapport semestriel financier 2020	4
1.2	Attestation du responsable du rapport semestriel 2020	4
2.	RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL D'ACTIVITE	5
2.1	Analyse de l'activité du premier semestre et pespectives 2020	6
2.1.1	Préambule : un contexte sans précédent lié à la pandémie de la Covid-19	6
2.1.2	Aperçu de l'activité	6
2.1.3	Examen du résultat consolidé	8
2.1.4	Examen du bilan consolidé	13
2.1.5	Perspectives 2020	14
2.1.6	Evènements postérieurs à la clôture	14
2.1.7	Principaux risques et incertitudes	15
2.1.8	Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS	15
2.2	Principales transactions avec les parties liées	17
3.	ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS	18
3.1	Compte de résultat consolidé	18
3.2	Etat du résultat global consolidé	19
3.3	État de la situation financière consolidée	20
3.3.1	Actif	20
3.3.2	Passif et capitaux propres	21
3.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	22
3.5	Tableau de variation des capitaux propres	23
3.6	Informations générales	25
3.6.1	Présentation du Groupe	25
3.6.2	Faits significatifs	25
3.7	Règles et méthodes comptables	26
3.7.1	Base de préparation	26
3.7.2	Référentiel comptable appliqué	27
3.8	Regroupement d'entreprises	28
3.8.1	Acquisition de De Fursac	28
3.8.2	Information sectorielle	29
3.9	Eléments détaillés du compte de resultat	32
3.9.1	Chiffre d'affaires	32
3.9.2	Coût des ventes	32
3.9.3	Paiement en Actions	33
3.9.4	Autres produits et charges	33

3.9.5	Produits et charges financiers	33
3.9.6	Impôt sur le résultat	34
3.9.7	Résultats par action	35
3.10	Détail de l'état de la situation financière	35
3.10.1	Goodwill et immobilisations incorporelles	35
3.10.2	Evaluation des actifs à durée de vie indéfinie	43
3.10.3	Stocks	44
3.10.4	Créances clients et comptes rattachés	44
3.10.5	Autres créances	46
3.10.6	Capital social	46
3.10.7	Endettement financier net	46
3.10.8	Provisions courantes et non-courantes	47
3.10.9	Juste valeur des actifs et passifs financiers	49
3.10.10	Autres dettes	50
3.10.11	Gestion du risque de marché	50
3.11	Autres informations	50
3.11.1	Engagements hors-bilan	50
3.11.2	Effectifs	50
3.11.3	Transactions avec des entreprises associées et des parties liées	51
3.11.4	Evénements postérieurs à la clôture	51
3.11.5	Périmètre de consolidation	52

4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE	53

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport semestriel financier 2020

Monsieur Daniel Lalonde, Directeur général de SMCP S.A.

1.2 Attestation du responsable du rapport semestriel 2020

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé présentés dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société SMCP et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."

Paris, le 4 septembre 2020 Le Directeur Général

Daniel Lalonde

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Sauf mention contraire :

Toutes les références au "Groupe", à "l'Entreprise" ou à "SMCP", concernent la Société et ses filiales consolidées ;
Toutes les références à la zone "EMEA" regroupent les activités dans les pays européens à l'exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l'Ireland, l'Espagne, l'Allemagne, la Suisse, le Benelux, l'Italie et la Russie) ainsi qu'au Moyen-Orient (notamment aux Émirats Arabes Unis) ;
Toutes les références à la zone "Amériques" regroupent les États-Unis, le Canada et le Mexique;
Toutes les références à la zone "APAC" regroupent les activités en Asie-Pacifique (notamment en Chine continentale, à Hong Kong, Macao, Taiwan, en Corée du Sud, à Singapour, en Thaïlande et en Australie) ;
Toutes les références aux "Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés", concernent les comptes consolidés semestriels condensés pour la période close le 30 juin 2020 ;
Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

SMCP utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par SMCP figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en page 15, 16 et 17 de ce présent document.

Le nombre de points de vente ;
La croissance du chiffre d'affaires sur une base comparable (« like-for like ») ;
Croissance organique du chiffre d'affaires ;
L'EBITDA ajusté et la marge d'EBITDA ajusté ;
L'EBIT ajusté et la marge d'EBIT ajusté ;
La marge brute « de gestion » et la marge Retail ;
Le free cash-flow opérationnel après impôts ;
L'endettement financier net.

Sauf mention contraire, l'ensemble des résultats communiqués dans le présent document sont présentés pour le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 sous la norme IFRS 16.

2.1 Analyse de l'activité du premier semestre et pespectives 2020

2.1.1 Préambule : un contexte sans précédent lié à la pandémie de la Covid-19

La pandémie du Covid-19 apparue en Asie à la fin de l'année 2019 et sa propagation à l'ensemble du monde dès le premier trimestre 2020 ont significativement affecté l'économie mondiale. En effet, les mesures exceptionnelles prises dans l'ensemble des régions du monde (confinements, restrictions sur les voyages…) pour limiter les conséquences sanitaires pèsent lourdement sur la consommation mondiale et ont engendré un arrêt des flux toutistiques. Dans ce contexte, SMCP a été amené à fermer temporairement la majorité de ses points de vente en Asie, dès le mois de février et, en Europe et dans la région Amériques dès le mois de mars.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a pris des mesures immédiates pour atténuer les effets de la crise et protéger sa trésorerie, notamment à travers :

La réduction de ses dépenses d'investissement avec un report de plusieurs investissements d'infrastructure, ainsi que la réduction de son plan d'ouvertures de magasins avec environ 20 ouvertures nettes (magasins détenus en propre) prévues pour l'année 2020
La réduction de ses dépenses opérationnelles :
Renégociation des baux commerciaux
Recours au chômage partiel pour la majorité des équipes réseau en Europe et en Amérique du Nord depuis fin mars
Ajustement significatif des frais généraux et administratifs
Ajustement des stocks et des collections avec une forte réduction des achats sur les collections AH20 et des ajustements sur les collections PE20.

En parallèle, de nombreuses initiatives ont été menées par les marques pour favoriser le e-commerce et permettre de conserver un lien avec leurs clients sur le digital ; les équipes sont en outre pleinement mobilisées dans les centres de logistique.

Enfin, SMCP a mobilisé sa facilité de crédit renouvelable (RCF) de 200 millions d'euros en mars dernier et a renforcé sa flexibilité financière en signant un prêt garanti par l'État de 140 M€ et en obtenant une suspension de ses covenants financiers pour 2020 et un assouplissement de ses covenants financiers pour 2021.

A la date du présent document, 99% des magasins opérés en propre ont rouvert. Toutefois, les risques liés à de nouvelles mesures locales de confinement restent présents, notamment aux États-Unis, à Hong-Kong et dans le Nord de la Chine. Le Groupe suit attentivement la situation.

Le Groupe reste confiant dans son business model et l'attractivité de ses marques. La mobilisation de ses équipes pour assurer une stricte maîtrise de ses coûts a contribué à atténuer l'impact du COVID-19. La structure financière et le niveau de liquidité de SMCP confèrent au Groupe une position solide pour faire face à ces circonstances exceptionnelles.

2.1.2 Aperçu de l'activité

Résultats du premier semestre 2020

o CA S1 2020 en baisse de -31,0% en données publiées à 372,8 M€ (soit -33,5% en organique)
o Impact significatif du Covid 19 :
Mesures de confinement dans l'ensemble des régions (dès la fin du mois de janvier en Asie et mimars en Europe et en Amérique du Nord)
Arrêt des flux touristiques
o Amélioration séquentielle du CA depuis le mois de mai, portée par la réouverture progressive des points de vente ; reprise de la croissance en Chine Continentale en juin
o Croissance¹ forte de l'e-commerce, intégrant une nette accélération au T2 2020 à +32,0%
o Solide exécution du plan d'actions pour atténuer les effets de la crise :
Réduction des Capex
Opex : variabilisation de plus de 50% des coûts opérationnels² (soit plus de 60M€ d'économies)
Stocks : réduction de plus de 30% des achats sur les collections AH20
o Trésorerie : signature d'un prêt garanti par l'Etat de 140 M€ et flexibilité supplémentaire sur les covenants financiers 2020-21
o Ouvertures sélectives : +2 magasins détenus en propre au S1 2020
o Ebitda ajusté de 55.1M€ contre 141.0 M€ au S1 2019 ; Ebit ajusté : -29,7 M€ contre 66,5 M€ au S1 2019
o Résultat net à -88,5M€ incluant une dépréciation sur le Goodwill de la division « Autres marques », impactée par la pandémie du Covid-19
o Levier d'endettement : ratio dette financière nette / EBITDA ajusté³ de 5,5x

Commentaires de Daniel Lalonde, Directeur Général : « Comme anticipé, la pandémie du Covid-19 a fortement impacté notre chiffre d'affaires, du fait des mesures de confinement mises en œuvre dans de nombreux pays et d'un tourisme inexistant depuis plusieurs mois. Toutefois, depuis le début du mois de mai, nous constatons une amélioration progressive de nos ventes, à mesure de la réouverture de nos magasins. Parallèlement, notre performance en Chine continentale a démontré une bonne résilience et renoué avec la croissance en juin. Le digital, l'un de nos piliers-clés de croissance depuis de nombreuses années, a une nouvelle fois démontré sa capacité à soutenir nos ventes malgré les mesures de confinement dans l'ensemble de nos régions. S'agissant de notre base de coûts, nous avons également réalisé des progrès significatifs sur notre plan d'action pour atténuer les effets de la crise, en réduisant nos coûts et en augmentant notre flexibilité financière. Malgré les incertitudes persistantes du marché, je reste confiant dans notre capacité à traverser cette crise sans précédent, grâce à la force de notre business model, l'attractivité de nos marques et l'engagement remarquable de nos équipes. »

(En M€ sauf Points de vente et données par action en €) - IFRS 16	S1 2019	S1 2020	Variation en données publiées
Points de vente	1 518	1 650	+721
Chiffre d'affaires (M€)	540,3	372,8	-31,0%
Ebitda ajusté (M€)	141,0	55,1	-60,9%
EBIT ajusté (M€)	66,5	-29,7	na
Résultat net Part du Groupe	17,2	-88,5	na
BNPA(€)4	0,23	-1,20	na
BNPA dilué (€)5	0,22	-1,20	na
FCF opérationnel avant impôts	19,0	-49,4	na

Chiffres-clés au 30 juin 2020

¹Hors De Fursac

² Hors de Fursac et IFRS 16

³ Ebitda ajusté calculé sur 12 mois glissants et en excluant l'impact de la norme IFRS 16

⁴ Résultat net part du groupe divisé par le nombre moyen d'actions ordinaires au H1 20 diminué des actions d'autocontrôle existantes détenues par le Groupe.

⁵ Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions ordinaires au H1 20, diminué des actions détenues en propre par la société et augmenté des actions ordinaires susceptibles d'être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (4 129 169 actions) et les actions gratuites de performance - LTIP (780 979 titres) au prorata des critères de performance atteints au 30 juin 2020.

2.1.3 Examen du résultat consolidé

2.1.3.1 Chiffre d'affaires

2.1.3.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

Au premier semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 372,8 millions d'euros, en baisse de -33,5% en organique, incluant un recul du like-for-like de -37,6%. En données publiées, le chiffre d'affaires a diminué de - 31,0%, intégrant un effet de change positif de +0,3% et une contribution positive de la marque De Fursac à hauteur de +2,2%.

Cette performance reflète l'impact des mesures de confinement dans la plupart des pays (notamment au premier trimestre 2020 en Asie et au deuxième trimestre en Europe et en Amérique du Nord) et un arrêt des flux touristiques dans l'ensemble des régions. Alors que le trafic en magasin est resté faible, le Groupe a enregistré des taux de conversion solides. Par ailleurs, SMCP a partiellement compensé l'impact de la crise par une bonne performance du e-commerce¹ (+ 15,0% de croissance des ventes).

Au cours de ces 12 derniers mois, les ouvertures nettes¹ de SMCP se sont élevées à +57 magasins opérés en propre (DOS). Cela comprend +26 ouvertures nettes dans la région APAC, +27 dans la zone EMEA et +18 dans la région Amériques. Parallèlement, le Groupe a poursuivi l'optimisation de son réseau en France (-14 DOS). SMCP a ouvert +2 DOS² au premier semestre 2020.

en M€ (excepté les %)	S1 2019	S1 2020	Variation organique	Variation en données publiées
Par région
France	183,5	133,0	-33,8%	-27,5%
EMEA	158,8	106,6	-33,5%	-32,8%
Amériques	68,7	38,3	-45,5%	-44,3%
APAC	129,3	94,9	-26,6%	-26,6%
Par marque
Sandro	262,4	177,1	-32,8%	-32,5%
Maje	212,4	139,5	-34,6%	-34,3%
Autres marques	65,6	56,3	-32,7%	-14,2%

TOTAL	540,3	372,8	-33,5%	-31,0%

2.1.3.1.2 Chiffre d'affaires par zone géographique et par marque au 30 juin 2020

Chiffre d'affaires par région

En France et dans la région EMEA, le chiffre d'affaires a reculé de respectivement -33,8% et -33,5% en organique, en ligne avec la performance du Groupe, soulignant une amélioration progressive du chiffre d'affaires au cours du deuxième trimestre portée par la réouverture progressive des points de vente. En Europe, la performance du chiffre d'affaires a été contrastée, selon le degré d'intensité des mesures de confinement et l'exposition au tourisme, inexistant sur l'ensemble du deuxième trimestre. Ainsi, l'Allemagne, les Pays-Bas et la Suisse ont

¹ Hors De Fursac

² En incluant De Fursac

relativement mieux performé par rapport à la moyenne du Groupe, tandis que l'Italie, le Royaume-Uni et l'Espagne ont été les plus touchés. En France, la performance est en ligne avec celle de l'Europe, malgré des effets calendaires négatifs, en juin, liés au décalage des soldes d'été qui ont été repoussées de 3 semaines au 15 juillet. Enfin, de nouveaux progrès ont été réalisés dans le cadre de l'optimisation du réseau de magasins français, avec 6 nouvelles fermetures au premier semestre 2020. Parallèlement, le Groupe a réalisé une bonne performance ecommerce¹ en Europe (incluant la France) de +17,5%, soulignant une forte accélération au deuxième trimestre 2020 à +39,7%.

Dans la région Amériques, le chiffre d'affaires a reculé de -45,5% en organique, soulignant un impact de la crise plus important alors que la plupart des magasins ont rouvert plus tardivement que l'Europe, restant fermés sur l'ensemble du deuxième trimestre, notamment à New York, une ville-clé pour le Groupe. La situation demeure difficile aux Etats-Unis. En effet, la pandémie y est encore très présente, ce qui pourrait entraîner des fermetures de magasins, comme en Floride et en Californie. En parallèle, le e-commerce a enregistré une très bonne performance au deuxième trimestre (+21,4%), soulignant une forte accélération par rapport au premier trimestre 2020, qui a été impacté par des problèmes opérationnels dans son centre de logistique.

Dans la région APAC, le chiffre d'affaires a baissé de -26,6% en organique, notamment impacté au T1 2020 par la fermeture de la majorité de ses magasins. Depuis le T2 2020, le chiffre s'améliore séquentiellement. Une performance qui reflète d'une part une meilleure résilience en Chine continentale (-3,4% en organique au deuxième trimestre 2020) et d'autre part des évolutions toujours contrastées dans le reste de l'Asie. En Chine continentale, le Groupe a enregistré une amélioration progressive de son chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2020, renouant avec la croissance au mois de juin. Ces premiers signes de reprise sont encourageants mais la performance demeure contrastée selon les régions. Alors que le sud de la Chine continentale bénéficie, en juin, de tendances positives dans de nombreuses villes, le Nord reste confronté à des risques de fermetures locales. En parallèle, la Chine continentale a bénéficié d'une solide performance du e-commerce au 1er semestre (+26,2%), portée par le succès de ses opérations en live-streaming sur T-Mall à l'occasion notamment de la célébration de l'anniversaire des marques et de l'opération du 18 juin. Dans le reste de l'Asie, SMCP a enregistré des tendances contrastées avec notamment une bonne résilience en Corée du Sud et à Taïwan et des marchés plus difficiles à Hong-Kong et à Singapour.

Chiffre d'affaires par marque

En organique, Sandro (-32,8%), Maje (-34,6%) et la division Autres marques (-32,7%) ont enregistré des baisses relativement similaires, impactées par l'épidémie du Covid-19.

Dans ce contexte sans précédemment, l'ensemble des marques du Groupe ont adopté un changement de ton dans leurs communications, plus adapté à l'environnement actuel, notamment au premier trimestre 2020. Elles ont fait preuve d'une approche dynamique sur les réseaux sociaux afin de maintenir un lien étroit avec leur communauté et commencer à préparer l'après-crise.

Dans le même temps, SMCP et ses marques se sont mobilisés pour soutenir les acteurs de la santé et les populations fragiles dans la lutte contre la pandémie du Covid-19. Fidèle à ses valeurs et à ses engagements, SMCP et l'ensemble de ses collaborateurs ont souhaité contribuer à l'effort collectif dans cette période exceptionnelle. Par ces initiatives, le Groupe a voulu exprimer sa solidarité et sa gratitude à l'égard de tous ceux qui dans cette crise font preuve de beaucoup de courage.

2.1.3.2 EBITDA ajusté et marge d'EBITDA ajusté

Au premier semestre 2020, l'EBITDA ajusté s'est établi à 55,1 millions d'euros au premier semestre 2020 contre 141,0 millions d'euros au premier semestre 2019.

Cette baisse reflète :

• La baisse significative du chiffre d'affaires, impacté par la Covid-19

¹ Hors De Fursac

• Une diminution de la marge brute de gestion de -4,8 points à 71,5%, impactée par un marché très promotionnel et dans une moindre mesure des dépréciations de stock.

Toutefois, SMCP est parvenu à absorber une partie des effets de la crise grâce à son plan d'actions, mis en œuvre dès le début de la crise. Celui-ci a permis de variabiliser plus de 50% de ses coûts opérationnels¹ , soit plus de 60 millions d'euros d'économies grâce à :

La renégocation de ses baux commerciaux (près de 7 millions d'euros d'économies au S1 2020)
La mise en œuvre du chômage partiel pour la majorité de ses équipes réseau en Europe et en Amérique du Nord (environ 18 millions d'économies au S1 2020) et une gestion stricte de ses effectifs
L'optimisation de ses frais généraux et de la masse salariale « siège » et, la réduction de ses dépenses discrétionnaires tels que les frais marketing et les frais de voyage

(en million d'euros) – IFRS 16	S1 2019	S1 2020
EBITDA ajusté	141,0	55,1
Sandro	67,5	26,3
Maje	60,5	24,9
Autres marques	12,9	3,9
Marge d'EBITDA ajusté	26,1%	14,8%
Sandro	25,7%	14,9%
Maje	28,5%	17,8%
Autres marques	19,7%	7,0%

2.1.3.3 EBITDA ajusté par marque

2.1.3.4 Dotation aux amortissements et aux provisions

Au premier semestre 2020, la charge d'amortissement et de provision s'est élévée à -84,8 millions d'euros, contre -74,4 millions d'euros au premier semestre 2019. Cette charge intègre une augmentation de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) de 6 millions d'euros passant de -52,5 millions d'euros au premier semestre 2019 à - 58,5 millions d'euros au premier semestre 2020, reflétant notamment les ouvertures de magasins détenus en propre réalisées au cours de ces 12 derniers mois (+117 points de vente).

En parallèle, la charge liée aux amortissements et provision des investissements a augmenté de 4,4 millions d'euros passant de -21,9 millions d'euros au premiers semestre 2019 à -26,3 millions d'euros au premier semestre 2020.

La stratégie d'investissement maîtrisé du Groupe vise à respecter un bon équilibre entre les dépenses liées à l'expansion des points de vente, les dépenses de rénovation du réseau de magasins et les dépenses d'infrastructures.

¹ Hors De Fursac et IFRS 16

2.1.3.5 EBIT ajusté et marge d'EBIT ajusté

En consequence, l'EBIT ajusté s'est établi à -29,7 millions d'euros au premier semestre 2020 contre 66,5 millions d'euros au premier semestre 2019.

2.1.3.6 Passage de l'EBIT ajusté au résultat net Part du Groupe

(en million d'euros) – IFRS 16	S1 2019	S1 2020
EBIT ajusté	66,5	-29,7
Plan d'attribution d'actions gratuites (LTIP)	-6,7	-5,0
EBIT	59,8	-34,7
Autres produits et charges non courants	-4,1	-46,0
Résultat opérationnel	55,7	-80,7
Coût de l'endettement financier net	-25,5	-13,5
Autres produits et charges financier	-2,5	-0,5
Résultat financier	-28,0	-14,0
Résultat avant impôt	27,7	-94,8
Impôt sur le résultat	-10,5	6,3
Résultat net	17,2	-88,5
Dont Part du Groupe	17,2	-88,5
Dont Part des intérêts non contrôlés	-	-

2.1.3.7 Plan d'attribution d'actions gratuites

Au premier semestre 2020, SMCP a enregistré une charge de -5,0 millions d'euros liée au plan d'attribution d'actions gratuites mis en place au cours du quatrième trimestre 2017 à la suite de l'introduction en bourse de la société en octobre 2017. La majeure partie de cette charge correspond à une provision (norme IFRS 2) et est sans effet « cash ».

2.1.3.8 Autres produits et charges non courants

Au titre du premier semestre 2020, les autres produits et charges non courants se sont élevés à -46,0 millions d'euros contre -4,1 millions d'euros au premier semestre 2019. Au titre du premier semestre 2020, les autres produits et charges non courants comprennent -42,6 millions d'euros de dépréciation d'actifs traduisant une perte de valeur résultant de la crise actuelle liée à la Covid-19. Ces dépréciations d'actifs résultent de tests de dépréciation (estimation de la valeur recouvrable) appliqués aux actifs des 3 UGT du Groupe (Sandro, Maje et « Autres marques ») et porte exclusivement sur l'UGT « Autres marques », impactée par la pandémie actuelle. Les dépréciations comptabilisées ce semestre se rapportent exclusivement à la valeur du Goodwill.

Dans une moindre mesure, les autres produits et charges non courants intègrent également les coûts liés à quelques fermetures, ouvertures décalées ou annulées de points de vente.

2.1.3.9 Résultat financier

Au premier semestre 2020, le résultat financier s'est élevé à une charge de -14,0 millions d'euros, contre une charge financière de -28,0 millions d'euros au premier semestre 2019.

En excluant le coût de l'endettement des « contrats de location » (IFRS 16) de -7,5 millions d'euros au premier semestre 2020 (versus -6,3 millions d'euros au premier semestre 2019), SMCP a significativement réduit le coût de sa dette de -21,7 millions d'euros au premier semestre 2019 (qui incluait -12,6 millions d'euros de pénalités de refinancement) à -6,5 millions d'euros au premier semestre 2020.

SMCP affiche ainsi une poursuite de l'optimisation du coût moyen de sa dette de 4,1% au premier semestre 2019 à 1,8% au premier semestre 2020.

2.1.3.10 Résultat avant impôt et Impôt sur le résultat

Au premier semestre 2020, le résultat avant impôt s'est établi à -94,8 millions d'euros contre 27,7 millions d'euros au premier semestre 2019.

L'impôt sur le résultat du Groupe s'est établi à +6,3 millions d'euros contre -10,5 millions d'euros au premier semestre 2019.

2.1.3.11 Résultat net – part du Groupe

En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net part du Groupe s'est établi à -88,5 millions d'euros au premier semestre 2020 (contre 17,2 millions d'euros au premier semestre 2019).

IFRS 16	S1 2019	S1 2020
Résultat net – Part du Groupe (en M€)	17,2	-88,5
Nombre d'actions moyen
Avant dilution1	73 480 831	73 945 651
Après dilution2	78 689 733	78 855 799
BNPA (en euros)
Avant dilution1	0,23	-1,20
Après dilution2	0,22	-1,20

2.1.3.12 Passage du résultat net Part du Groupe au BNPA

2.1.3.13 Free cash flow opérationnel

Le Free Cash Flow opérationnel avant impôts s'est élevé à -49,4 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 19,0 millions d'euros au premier semestre 2019, reflétant la forte baisse de l'Ebit ajusté dans un contexte marqué par l'épidémie du Covid-19.

Cette performance inclut une diminution des capex de 4,9 millions d'euros, passant de -33,9 millions d'euros au premier semestre 2019 à -29,1 millions d'euros au premier semestre 2020. En effet, dans le cadre de son plan d'actions pour atténuer les effets de la crise du Covid-19, SMCP a décidé de réduire à l'essentiel ses dépenses

¹ Nombre moyen d'actions ordinaires au S1 2020, diminué des actions détenues en propre par la société.

² Nombre moyen d'actions ordinaires au S1 2020, diminué des actions détenues en propre par la société et augmenté des actions ordinaires succeptibles d'être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (4 129 169 actions ordinaires) et les actions gratuites de performance- LTIP (780 979 titres) au prorata des critères de performance atteints au 30 juin 2020.

d'investissements cette année. Cela inclut notamment une forte réduction de son plan d'ouvertures de magasins à environ 20 magasins en 2020. En parallèle, la variation du Besoin en fonds de roulement était de -9,3 millions d'euros, en ligne avec les anticipations du Groupe.

Le Free Cash-Flow opérationnel après impôts s'est établi à -49,8 millions d'euros au premier semestre 2020 contre -2,8 millions d'euros au premier semestre 2019.

(En million d'euros) – IFRS 16	S1 2019	S1 2020
EBIT ajusté	66,5	-29,7
Dotation aux amortissements et provision	74,4	84,8
Variation du besoin en fonds de roulement	-28,9	-9,3
Dépenses non-courantes	-5,0	-4,8
Dépenses d'investissement	-33,9	-29,1
Impôt sur le résultat payé	-21,9	-0,3
Remboursement dette locative	-54,2	-61,3
Free cash flow après impôts	-2,8	-49,8
Impôt sur le résultat payé	-21,9	-0,3
Free cash flow avant impôts	19,0	-49,4

2.1.4 Examen du bilan consolidé

2.1.4.1 Bilan consolidé simplifié

(En million d'euros) - Actifs	Au 31 décembre 2019	Au 30 juin 2020
Goodwill	683,2	631,3
Marques	663,0	663,0
Autres immobilisations incorporelles	26,8	25,7
Droit d'utilisation	594,4	571,6
Immobilisations corporelles	93,9	90,2
Actifs financiers non courants	22,1	21,5
Actifs d'impôts différés	43,9	39,4
Actifs non-courant	2 127,2	2 042,9
Stocks	247,9	262,3
Créances clients et comptes rattachés	58,4	38,8
Autres créances	63,4	72,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52,3	273,5
Actifs courant	422,1	647,1
Total actifs	2 549,3	2 690,0

(En million d'euros) – Passifs & capitaux propres	Au 31 décembre 2019	Au 30 juin 2020
Total des capitaux propres	1 189,8	1 107,1
Dettes locatives à long-terme	402,5	389,5
Dettes financières à long-terme	436,5	623,9
Autres passifs non-courants	0,2	0,2
Provisions non courantes	3,8	9,2
Provisions pour engagements de retraites à prestations définies	3,9	4,4
Passif d'impôts différés	183,0	185,3
Passifs non-courant	1029,9	1 212,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144,0	92,9
Dettes locatives à court terme	101,8	103,0
Concours bancaires et dettes financières à court terme	3,0	94,4
Provisions courantes	0,7	0,6
Autres dettes courantes	80,1	79,5
Passifs courant	329,6	370,4
Total passifs et capitaux propres	2 549,3	2 690,0

2.1.4.2 Endettement financier net

En million d'euros	Au 31 décembre 2019	Au 30 juin 2020
Dettes financières à long-terme & autres passifs non-courants	-436,8	-624,2
Concours bancaires et dettes financières à court terme	-3,0	-94,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52,3	273,5
Dette financière nette	-387,4	-445,1
EBITDA ajusté hors IFRS 16 sur les douze derniers mois	174,2	81,2
Dette financière nette / EBITDA ajusté1	2,2x	5,5x

La dette financière nette a progressé de 387,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 445,1 millions d'euros au 30 juin 2020. Le ratio d'endettement (dette financière nette/ EBITDA ajusté² ) a augmenté de 2,2x au 31 décembre 2019 à 5,5x au 30 juin 2020

En incluant la norme IFRS 16, le total de la dette locative et de la dette financière nette est passé de 891,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 937,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

2.1.5 Perspectives 2020

SMCP qui a renoncé à ses objectifs 2020 qu'il s'était fixé lors de son introduction en bourse en 2017 dans le cadre de son plan à moyen terme, ne communique pas de nouveaux objectifs pour 2020, tant en termes de chiffre d'affaires que de rentabilité, compte tenu du niveau élevé d'incertitudes sur la durée de l'épidémie du Covid-19.

2.1.6 Evènements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 3.11.4 des Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

¹ Ebitda ajusté calculé sur 12 mois glissants et hors impacts de la norme IFRS 16

2.1.7 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels SMCP estime être exposé en 2020 sont ceux détaillés au paragraphe 3 Facteurs de risques du Document d'enregistrement universel 2019 et listés ci-après.

Risques liés au secteur	Risques liés aux évènements macroéconomiques majeurs survenant dans les marchés clés du
d'activité du Groupe	Groupe
	Risques liés aux fournisseurs et aux fabricants
	Risques liés à la logistique et au traitement efficace des commandes
	Risques liés à la concurrence et à l'attente des consommateurs
	Risques liés à l'augmentation des coûts de production
	Risques liés aux variations saisonnières et climatiques
	Risques liés aux produits défectueux et à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe
Risques liés aux	Risques liés à la mise en oeuvre de la stratégie de développement du Groupe
activités du Groupe	Risques liés aux cyberattaques, aux systèmes informatiques et à la fraude
	Risques liés à la responsabilité sociétale du Groupe
	Risques liés à la réputation des marques, à l'intégrité et à l'image du Groupe
	Risques liés au commerce électronique et à la vente en ligne
	Risques liés aux contrats de bail et de concession en grands magasins
	Risques liés aux acquisitions
Risques liés à la Société	Risques liés aux personnes clés et à la gestion des ressources humaines
	Risques liés au contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire
Risques de marché	Risques de liquidité
	Risque de crédit et/ou de contrepartie
	Risque de change
	Risques liés aux taux d'intérêt
Risques juridiques	Risques liés à l'évolution de la règlementation et de la législation
	Risques liés aux droits de propriété intellectuelle et la lutte contre la contrefaçon
	Risques liés aux procédures et contentieux
	Risques liés à la fiscalité et son évolution

2.1.8 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Le Groupe utilise des mesures financières et non financières clés pour analyser les performances de son activité. Les principaux indicateurs de performance utilisés comprennent le nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (« like-for like »), l'EBITDA ajusté et la marge d'EBITDA ajusté.

Nombre de points de vente

Le nombre de points de vente du Groupe se compose du nombre total de points de vente ouverts à une date considérée, ce qui comprend (i) les points de vente exploités en propre (« directly operated stores ») qui incluent les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (« partnered retail »).

Croissance du chiffre d'affaires sur une base comparable (« like-for-like »)

La croissance sur une base comparable correspond aux ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d'une période donnée, par rapport à la même période de l'exercice précédent, le chiffre étant exprimé en pourcentage de variation entre les deux périodes. Le nombre de points de vente sur une base comparable pour une période donnée comprend tous les points de vente du Groupe ouverts au début de la période précédente et exclut les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d'activité (par exemple des points de vente Sandro passant d'un statut Femme à Homme ou à Mixte).

Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constants (les ventes d'une année N et d'une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l'année N considérée).

Croissance organique du chiffre d'affaires

La croissance organique du chiffre d'affaires correspond au total des ventes d'une période donnée par rapport à la même période de l'année précédente. Elle est exprimée en pourcentage de variation entre les deux périodes, et est présentée à taux de change constants (les ventes pour la période N et la période N-1 en devises étrangères sont converties au taux moyen de l'année N-1) et hors effets de périmètre, c'est-à-dire en excluant l'acquisition de De Fursac.

EBITDA ajusté et marge d'EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements, provisions et charges liées au plan d'attribution d'actions gratuites (LTIP). En conséquence, l'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA avant charges liées au LTIP. L'EBITDA ajusté n'est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité.

La marge d'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA ajusté divisé par le chiffre d'affaires.

EBIT ajusté et marge d'EBIT ajustée

L'Ebit ajusté est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts, impôts et charges liées au plan d'attribution d'actions gratuites (LTIP). En conséquence, l'Ebit ajusté correspond au résultat d'exploitation avant charges liées au LTIP.

La marge d'Ebit ajusté correspond à l'Ebit divisé par le chiffre d'affaires.

Marge brute de gestion

La marge brute « de gestion » correspond au chiffre d'affaires après déduction des remises et du coût des ventes uniquement. La marge brute « comptable », quant à elle, correspond au chiffre d'affaires après déduction des remises, du coût des ventes et des commissions versées aux grands magasins et aux affiliés.

Marge retail

La marge retail correspond à la marge brute de gestion après déduction des coûts directs des points de ventes tels que les loyers, frais de personnels, commissions versées aux grands magasins et autres frais directs d'exploitation. Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu'incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :

(€m) Hors impacts IFRS 16	S1 2019	S1 2020
Marge brute comptable	342,8	230,0
Retraitement des commissions et autres ajustements	69,5	36,6
Marge brute de gestion	412,3	266,6
Coûts directs des points de vente	-222,6	-179,1
Marge retail	189,7	87,5

Free cash flow opérationnel après impôts

Le Free cash-flow opérationnel après impôts est défini comme l'EBITDA ajusté après prise en compte des variations des besoins en fonds de roulement, des éléments non courants payés, des impôts sur le résultat payé ainsi que des flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements excluant les acquisitions.

Dette financière nette

La dette financière nette représente la part de la dette financière nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, diminuées de la Trésorerie nette des concours bancaires.

2.2 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 3.11.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 2020.

3. ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

3.1 Compte de résultat consolidé

		30/06/2019	30/06/2020
		en m€	en m€
Chiffre d'affaires	3.9.1	540,3	372,8
Coût des ventes	3.9.2	(197,6)	(142,8)
Marge brute		342,8	230,0
Autres produits et charges opérationnels		(85,1)	(73,1)
Charges de personnel		(116,7)	(101,8)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions		(74,4)	(84,8)
Plan d'attribution d'actions gratuites	3.9.3	(6,7)	(5,0)
Résultat opérationnel courant		59,8	(34,7)
Autres produits et charges	3.9.4	(4,1)	(46,0)
Résultat opérationnel		55,7	(80,7)
Produits et charges financiers		(2,5)	(0,5)
Coût de l'endettement financier		(25,5)	(13,5)
Résultat financier	3.9.5	(28,0)	(14,0)
Résultat avant impôt		27,7	(94,8)
Impôt sur le résultat	3.9.6	(10,5)	6,3
Résultat net		17,2	(88,5)
Revenant aux actionnaires de la Société		17,2	(88,5)
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net – part du Groupe		17,2	(88,5)
Résultat de base par action – part du Groupe (€)	3.9.7	0,23	(1,20)
Résultat dilué par action – part du Groupe (€)	3.9.7	0,22	(1,20)

La conversion du Compte de résultat consolidé et de l'Etat du résultat global s'effectue au taux moyen de chacune des périodes (cf. Note 3.7.2.2 « Taux de change en vigueur sur la période »).

3.2 Etat du résultat global consolidé

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Résultat net	17,2	(88,5)
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies	-	0,1
Eléments non recyclables en résultat	-	0,1
Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d'impôt	(0,6)	0,6
Ecarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	0,0	0,9
Eléments recyclables en résultat	(0,6)	1,5
Autres éléments du résultat global, net d'impôt	(0,6)	1,6
Résultat global total	16,6	(86,8)

3.3 État de la situation financière consolidée

3.3.1 Actif

		31/12/2019	30/06/2020
	Notes	en m€	en m€
		Net	Net
Goodwill	3.10.1.1	683,2	631,3
Marques	3.10.1.2	663,0	663,0
Autres immobilisations incorporelles	3.10.1.2	26,8	25,7
Immobilisations corporelles	3.10.1.3	93,9	90,2
Droit d'utilisation	3.10.1.4	594,4	571,6
Actifs financiers non courants		22,1	21,5
Autres actifs non courants		0,0	0,0
Actif d'impôts différés		43,9	39,4
Actif non courant		2 127,2	2 042,9
Stocks	3.10.3	247,9	262,3
Créances clients et comptes rattachés	3.10.4	58,4	38,8
Autres créances	3.10.5	63,4	72,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.10.7	52,3	273,5
Actif courant		422,1	647,1
Total actif		2 549,3	2 690,0

3.3.2 Passif et capitaux propres

		31/12/2019	30/06/2020
	Notes	en m€	en m€
		Net	Net
Capital social	3.10.6	82,2	82,7
Primes		951,2	950,7
Réserves et report à nouveau		162,9	75,7
Actions d'auto-contrôle		(6,5)	(2,0)
Capitaux propres – part du groupe		1 189,8	1 107,1
Participations ne donnant pas le contrôle		0,0	0,0
Total des capitaux propres		1 189,8	1 107,2
Dettes locatives à long terme	3.10.1.4	402,5	389,5
Dettes financières à long terme	3.10.7	436,5	623,9
Autres passifs non courants	3.10.7	0,2	0,2
Provisions non courantes	3.10.8	3,8	9,2
Provisions pour engagements de retraites à prestations définies	3.10.8	3,9	4,4
Autres dettes non courantes	3.10.10	-	-
Passif d'impôts différés		183,0	185,3
Passif non courant		1 029,9	1 212,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		144,0	92,9
Dettes locatives à court terme	3.10.1.4	101,8	103,0
Concours bancaires et dettes financières à court terme	3.10.7	3,0	94,4
Provisions courantes	3.10.8	0,7	0,6
Autres dettes	3.10.10	80,1	79,5
Passif courant		329,6	370,4
Total passif et capitaux propres		2 549,3	2 690,0

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

en m€	30/06/2019	30/06/2020
Résultat avant impôts	27,7	(94,8)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	74,4	84,8
Autres produits et charges	4,1	46,0
Résultat financier	28,0	14,0
Plan d'attribution d'actions gratuites	6,7	5,0
Sous-total (1)	141,0	55,1
Dépenses non opérationnelles engagées au cours de la période	(5,0)	(4,8)
(Augment.) dimin. des créances clients et autres débiteurs et charges constatées d'avance	(12,7)	19,9
(Augment.) dimin. des stocks nets de provisions	(11,8)	(15,3)
Augment. (dimin.) des dettes fournisseurs et autres créditeurs	(4,3)	(13,9)
Besoin en fonds de roulement (2)	(28,9)	(9,3)
Impôts sur le résultat remboursés/(payés)	(21,9)	(0,3)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	85,3	40,6
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(33,4)	(29,4)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2,6	-
Acquisition d'instruments financiers	(4,6)	(1,6)
Cession d'instruments financiers	1,4	1,9
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(33,9)	(29,1)
Remboursement d'emprunts obligataires	(180,3)
Emission des dettes financières à long terme	260,3	344,0
Remboursement des dettes financières à long terme	(0,2)	(117,9)
Remboursement net des dettes financières à court terme	(66,1)
Remboursement dette locative	(54,2)	(61,3)
Autres produits et charges financiers	(3,4)	(1,6)
Intérêts financiers versés (3)	(13,0)	(4,9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(56,9)	158,3
Écarts de change nets	0,2	(0,4)
Variation nette de la trésorerie	(5,3)	169,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	46,5	52,3
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture	(5,0)	(3,0)
Trésorerie à l'ouverture	41,5	49,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à clôture	49,7	273,5
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture à clôture	(13,5)	(54,7)
Trésorerie à la clôture	36,2	218,8

(1) Correspond au résultat opérationnel courant, avant les autres produits et autres charges, avant les dotations aux amortissements et provisions, avant le plan d'attribution d'actions gratuites et après les charges de loyer liées à IFRS 16.

(2) n'inclut pas les autres produits et charges ayant un impact sur la trésorerie pour -4.8m€ sur la période de 6 mois au 30 juin 2020 et -5,0 m€ sur la période de 6 mois au 30 juin 2019.

(3) Les intérêts financiers versés incluent des pénalités de remboursement : 5,3m€ en 2019 suite au remboursement anticipé de l'intégralité de l'emprunt obligataire 2023 souscrit en 2016 pour 371m€ par SMCP S.A.S.

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

(en m€)	Nombre d'AO	Capital social	Primes	Actions d'auto contrôle	Réserves et report à nouveau	Réévaluation du passif des régimes à prestations définies	Ecarts de conversion	Couverture de flux de trésorerie futurs	Résultat net - Part du Groupe	Total Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2019	73 174 015	81,9	951,5	(1,6)	63,5	0,2	(3,9)	0,3	50,2	1 142,2	-	1 142,2
Résultat net au 31 décembre 2019		-	-		-	-	-	-	43,7	43,7	-	43,7
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d'impôts		-	-		-	0,1	-	-	-	0,1	-	0,1
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger		-	-		-	-	0,7	-	-	0,7	-	0,7
Autres éléments du résultat global		-	-		-	-	-	(1,6)		(1,6)	-	(1,6)
Résultat global total		-	-	-	-	0,1	0,7	(1,6)	43,7	42,9	-	42,9
Affectation du résultat N-1		-	-	-	50,2	-	-	-	(50,2)	-	-	-
Dividendes versés		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des actions de préférence G	376 053	0,3	(0,3)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Plan d'attribution d'actions gratuites		-	-	-	9,6	-	-	-	-	9,6	-	9,6
Acquisition de titres d'auto-contrôle		-	-	(4,9)	-	-	-	-	-	(4,9)	-	(4,9)
1ère application IFRS 9 "comptabilité de couverture"		-	-	-	0,2	-	-	(0,2)	-	-	-	-
Total des opérations avec les actionnaires	376 053	0,3	(0,3)	(4,9)	59,9	-	-	(0,2)	(50,2)	4,7	-	4,7
Solde au 31 décembre 2019	73 550 068	82,2	951,2	(6,5)	123,5	0,3	(3,2)	(1,4)	43,7	1 189,8	-	1 189,8
Résultat net au 30 juin 2020		-	-	-	-	-	-	-	(88,5)	(88,5)	-	(88,5)
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations
définies, nets d'impôts		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger		-	-	-	-	-	1,0	-	-	1,0	-	1,0
Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	-	-	1,7	-	1,7	-	1,7
Résultat global total		-	-	-	-	-	1,0	1,7	(88,5)	(85,8)	-	(85,8)
Affectation du résultat N-1		-	-	-	43,7	-	-	-	(43,7)	-	-	-
Dividendes versés		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des actions de préférence G	567 692	0,5	(0,5)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Plan d'attribution d'actions gratuites		-	-	-	(0,7)	-	-	-	-	(0,7)	-	(0,7)
Acquisition de titres d'auto-contrôle		-	-	3,8	-	-	-	-	-	3,8	-	3,8
Total des opérations avec les actionnaires	567 692	0,5	(0,5)	3,8	42,9	-	-	-	(43,7)	3,1		3,1
Solde au 30 juin 2020	74 117 760	82,7	950,7	(2,7)	166,4	0,3	(2,2)	0,3	(88,5)	1 107,1		1 107,1

Capitaux propres

(en k€)	Nombre d'AO	Capital social	Primes	Actions d'auto contrôle	Réserves et report à nouveau	Réévaluation du passif des régimes à prestations définies	Ecarts de conversion	Couverture de flux de trésorerie futurs	Résultat net - Part du Groupe	Total Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
---------	-------------	-------------------	--------	-------------------------------	------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------	-------------------------	--------------------------------------------------	-------------------------------------	----------------------------	----------------------------------------------------	----------------------------------

Solde au 31 décembre 2018	73 174 015	81 914	951 522	(1 649)	63 546	242	(3 922)	317	50 203	1 142 172	-	1 142 172
Résultat net au 30 juin 2019									17 155	17 155	-	17 155
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d'impôts						-				-	-	-
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger							14			14	-	14
Autres éléments du résultat global								(613)		(613)	-	(613)
Résultat global total	-	-	-	-	-	-	14	(613)	17 155	16 556	-	16 556
Affectation du résultat N-1					50 203				(50 203)	-	-	-
Dividendes versés										-	-	-
Augmentation / réduction de capital										-	-	-
Conversion des actions gratuites										-	-	-
Conversion des actions de préférence G	376 053	308	(308)							-	-	-
Plan d'attribution d'actions gratuites					5 559					5 559	-	5 559
Acquisition de titres d'auto-contrôle										-	-	-
Variations de périmètre										-	-	-
1ère application IFRS 9 "comptabilité de couverture"								165		165	-	165
Total des opérations avec les actionnaires	376 053	308	(308)	-	55 762	-	-	165	(50 203)	5 724	-	5 724
Solde au 30 juin 2019	73 550 068	82 222	951 214	(1 649)	119 308	242	(3 908)	(131)	17 155	1 164 452	-	1 164 452

3.6 INFORMATIONS GÉNÉRALES

3.6.1 Présentation du Groupe

SMCP S.A. a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d'une Société par Actions. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP S.A., et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017.

SMCP S.A. est détenue indirectement à hauteur de 53,4% par Ruyi International Fashion (China) Limited, société hongkongaise établie au RM 1201, 12/F Empire Center 68, Mody Road TST KL à Hong Kong et enregistrée sous le numéro 61544102-000-06-14-0 via sa filiale European TopSoho S.A.R.L. au Luxembourg.

Les principales activités du Groupe sont la création et la commercialisation de vêtements et d'accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites internet en propre.

Au 30 juin 2020, le Groupe exploite 1.650 boutiques, (dont 1.590 pour Sandro, Maje, Claudie Pierlot et 60 pour De Fursac), dont 1.324 gérées en propre (dont 1.264 pour Sandro, Maje, Claudie Pierlot et 60 pour De Fursac), et 326 gérées à travers des partenariats (pour Sandro, Maje, Claudie Pierlot). Ces marques sont présentes à l'international dans 41 pays.

3.6.2 Faits significatifs

Impacts du Covid-19

Les mesures prises par les gouvernements afin de lutter contre la pandémie de Covid-19 ont fortement perturbé les activités de SMCP au cours du semestre, et affectent significativement les états financiers semestriels. Ainsi, la fermeture des boutiques dans la plupart des pays durant plusieurs mois, ainsi que l'arrêt des voyages internationaux expliquent la réduction de ses ventes et de sa rentabilité.

Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués (voir Note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés 2019) ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise. Les sujets concernés sont les suivants:

La valorisation des actifs incorporels : des tests de dépréciation ont été effectués pour toutes les UGT du groupe et aboutissent à la constatation d'une charge de dépréciation de 42,6m€ pour l'UGT other brands qui regroupe les marques De Fursac et Claudie Pierlot (voir 3.10.2) ;
Le groupe a engagé un processus de renégociation de ses contrats de location, dans l'objectif d'optimiser leur charge de loyers. Les remises de loyers ainsi obtenues au cours du semestre, à hauteur de 7,2m€ ont été comptabilisées en résultat comme des loyers variables négatifs et non comme une modification du contrat de location. Le mode de comptabilisation retenu est conforme à la mesure de simplification prévue par l'amendement à la norme IFRS 16 – Locations publié par l'IASB le 28 mai 2020 bien qu'à date d'établissement des comptes semestriels consolidés résumés, cet amendement n'ait pas encore été formellement adopté par l'Union Européenne.

Cet amendement introduit une mesure de simplification permettant aux preneurs de contrats de location de choisir de comptabiliser les aménagements de loyers initialement dus jusqu'à fin juin 2021 comme des loyers variables négatifs (soit immédiatement en résultat) en raison de la crise sanitaire, sans avoir besoin d'analyser s'ils sont consentis en application des clauses contractuelles ou légales gouvernant l'exécution du contrat.

La dette d'earn out de 10 millions d'euros sur l'acquisition De Fursac a été annulée après prise en compte compte des prévisions de chiffre d'affaires ;
Les provisions pour dépréciation des stocks ont été mises à jour (impact de 4,7 millions d'euros sur le premier semestre 2020) en tenant compte de l'allongement des délais de rotation des stocks et des moindres perspectives d'écoulement des produits à caractère saisonnier (voir Note 3.10.3) ;
Le groupe a bénéficié des aides des mesures d'activité partielle dans les différents pays où il est présent, ces mesures ont été appliquées principalement pendant les périodes de fermeture des boutiques et concernent tant les salariés des boutiques que ceux des sièges. Ces mesures ont bien été comptabilisées en déduction des charges de personnel au 1er semestre 2020, pour un montant global de 18,4 millions d'euros.
Les indemnités reçues de la part d'Etats ou d'organismes publics liées aux mesures de protection de l'économie ont été comptabilisées en déduction des charges au titre desquelles les indemnités ont été obtenues.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a pris des mesures immédiates pour atténuer les effets de la crise et protéger sa trésorerie, notamment à travers :

La réduction significative de ses dépenses d'investissement avec un report de plusieurs investissements d'infrastructure, ainsi que la réduction de son plan d'ouvertures de magasins avec environ 20 ouvertures nettes (magasins détenus en propre) prévues pour l'année 2020
La réduction de ses dépenses opérationnelles :
Renégociation des baux commerciaux
Recours au chômage partiel pour la majorité des équipes réseau en Europe et en Amérique du Nord depuis fin mars, soutenu par les gouvernements locaux
Ajustement significatif des frais généraux et administratifs
Ajustement des stocks et des collections avec une forte réduction des achats sur les collections AH20 et des ajustements sur les collections PE20.

En parallèle, de nombreuses initiatives ont été menées par les marques pour favoriser le e-commerce et permettre de conserver un lien avec les clients sur le digital ; les équipes sont en outre pleinement mobilisées dans les centres de logistiques.

Enfin, afin de renforcer sa flexibilité financière, SMCP a mobilisé sa facilité de crédit renouvelable (RCF) de 200 millions d'euros en mars dernier, négocié auprès de ses partenaires bancaires un prêt garanti par l'État de 140 millions d'euros, et obtenu une suspension de ses covenants financiers pour 2020 ainsi qu'un assouplissement de ses covenants financiers pour 2021 (le leverage ratio passant à 4,5 x l'EBITDA au 30 juin 2021 et à 4,0 X l'EBITDA au 31 décembre 2021). Suite à ces mesures de sécurisation de sa liquidité, le groupe dispose donc d'un niveau de trésorerie à la clôture supérieur à 200 millions d'euros (voir Note 3.10.7).

3.7 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.7.1 Base de préparation

Les comptes intermédiaires consolidés du Groupe couvrent une période d'activité de 6 mois, du 1er janvier au 30 juin 2020 et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 septembre 2020. Ils doivent être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2019 ainsi qu'avec les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 pour une analyse comparative.

Tous les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Le périmètre de consolidation du Groupe au 30 juin 2020 est identique au périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 (note 3.11.5).

3.7.2 Référentiel comptable appliqué

Les comptes intermédiaires condensés consolidés au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 – « Information financière intermédiaire », ainsi qu'avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne en vigueur au 30 juin 2020, ainsi que l'amendement à la norme IFRS 16 – Locations publié par l'IASB le 28 mai 2020, appliqué par anticipation même s'il n'a pas encore été approuvé par l'Union Européenne.

Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les comptes intermédiaires condensés consolidés ont été établis suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles retenues pour la préparation des comptes annuels de décembre 2019, sous réserve des précisions suivantes :

• Saisonnalité des ventes et des variations des stocks

L'activité du Groupe est sensible aux effets saisonniers qui ont des impacts sur :

ses niveaux de stock :
o le Groupe présente deux collections annuelles, la collection « automne/hiver » et la collection « printemps/été », qui sont disponibles respectivement à partir de juin et de décembre/janvier, amenant à un volume de stocks généralement plus élevé en avril et en octobre/novembre en raison des réceptions de produits avant le positionnement en boutiques de ces deux collections ;
ses revenus et ses niveaux de marge :
o le volume des ventes du Groupe est plus élevé au cours des premières semaines des périodes de solde en janvier et en juin/juillet, qui connaissent cependant une marge plus faible en raison des rabais consentis ;
o le volume des ventes est également plus faible au premier trimestre (février est un mois comportant moins de jours) et au troisième trimestre (août est un mois de vacances) ;
o les marges de la période de Noël et du quatrième trimestre sont historiquement plus fortes compte-tenu de rabais plus faibles sur cette période.

• Calcul de l'impôt à la fin de la période intermédiaire

A la fin de chaque période intermédiaire, la charge ou le produit d'impôt sur le résultat est déterminé selon les principes définis par la norme IAS 34. L'impôt est calculé sur la base de la meilleure estimation possible, unité fiscale par unité fiscale, du taux d'impôt annuel moyen attendu pour l'ensemble de l'exercice, retraité des effets d'impôt générés par les éléments ponctuels enregistrés dans la période où ils se sont produits.

• Evaluation des actifs non-courants à la fin de la période intermédiaire

En présence d'indicateurs de perte de valeur concernant les actifs non-courants, le Groupe procède à leur évaluation pour déterminer si leur valeur recouvrable est suffisante.

Le Groupe teste la valeur comptable des actifs non-courants à durée d'utilité indéterminée annuellement. A la fin de chaque période intermédiaire, lorsque des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés (dégradation importante de l'environnement légal ou économique, baisse importante de la performance de l'actif…), le Groupe procède également à une évaluation des actifs non-courants concernés cf Note 3.10.2).

• Avantages postérieurs à l'emploi

En l'absence de variation significative des hypothèses actuarielles, aucune évaluation actuarielle n'a été effectuée pour l'élaboration des comptes semestriels. La charge comptabilisée au 30 juin 2020 au titre des avantages postérieurs à l'emploi correspond à celle calculée pour l'exercice 2019 proratisée sur 6 mois.

3.7.2.1 Nouvelles normes ou interprétations

L'application des normes, amendements ou interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2020 n'a pas eu d'impact sur les états financiers du groupe.

3.7.2.2 Taux de change en vigueur sur la période

Les charges, les produits et les flux de chacune des deux périodes intermédiaires ont été convertis au taux moyen de janvier à juin.

Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 30/06/2020.

Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :

			31/12/2019		30/06/2020
		Clôture	Moyenne	Clôture	Moyenne
			12 mois		6 mois

FRANC SUISSE	EUR/CHF	1,0854	1,1127	1,0651	1,0639
EURO	EUR/EUR	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000
LIVRE STERLING	EUR/GBP	0,8508	0,8773	0,9124	0,8743
DOLLAR US	EUR/USD	1,1234	1,1196	1,1198	1,1015
DOLLAR CANADIEN	EUR/CAD	1,4598	1,4857	1,5324	1,5031
YUAN CHINOIS	EUR/CNY	7,8237	7,7402	7,9250	7,7541
DOLLAR DE HONG-KONG	EUR/HKD	8,7473	8,7724	8,6788	8,5484
DOLLAR DE SINGAPOUR	EUR/SGD	1,5111	1,5272	1,5648	1,5409
COURONNE DANOISE	EUR/DKK	7,4715	7,4661	7,4526	7,4648
COURONNE NORVÉGIENNE	EUR/NOK	9,8638	9,8497	10,9120	10,7363
COURONNE SUEDOISE	EUR/SEK	10,4468	10,5867	10,4948	10,6610
PATACA	EUR/MOP	9,0066	9,0365	8,9584	8,8052
DOLLAR DE TAIWAN	EUR/TWD	33,8005	34,6065	33,0520	33,0708
YEN JAPONAIS	EUR/JPY	121,9400	122,0600	120,6600	119,2072
RINGGIT MALAISIEN	EUR/MYR	4,5953	4,6372	4,7989	4,6829

3.8 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le Groupe n'a pas pris le contrôle d'entreprise sur la période du 1er janvier au 30 juin 2020.

3.8.1 Acquisition de De Fursac

Le Groupe a acquis la société De Fursac Finance (tête de groupe de la maison De Fursac) le 5 septembre 2019 à hauteur de 99,97 % (réparti en paiement immédiat pour 97,24 % et en put payable au second semestre 2020 pour 2,73 %). La contrepartie versée en numéraire s'est élevée à 101 millions d'euros ; auquel s'ajoute un put de 2,9 millions d'euros à verser sur le second semestre 2020 et un earn out de 10 millions d'euros à verser en avril 2023 sous condition d'atteinte de chiffre d'affaires. Les conditions d'atteinte du chiffre d'affaires ne paraissent pas réalisables compte tenu de la revue du business plan. Le groupe SMCP a donc revu, dans le délai d'un an post acquisition, le PPA déduit de ce complément de prix. L'allocation définitive du goodwill ressort à 43,8 millions d'euros au lieu de 53,1 calculé au 5 septembre 2019.

Conformément à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », les actifs acquis identifiables et les passifs assumés de De Fursac ont été comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

3.8.2 Information sectorielle

3.8.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe

Les activités de SMCP sont gérées à travers trois secteurs opérationnels isolables au sens d'IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :

Sandro
Maje
Autres marques * regroupant Claudie Pierlot & De Fursac car ces marques sont davantage en voie d'internationalisation

* le suivi opérationnel comme entendu dans IFRS 8 a été revu lors de l'acquisition de De Fursac.

Ces Unités Génératrices de Trésorerie disposent chacune d'une identité propre avec des équipes de création dédiées et jouent un rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes distinctes qui disposent d'une information financière propre à chaque marque.

Le principal décideur opérationnel est le Comité Exécutif (COMEX) de SMCP S.A. qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle.

3.8.2.2 Indicateurs clés de performance

Le Conseil d'Administration de SMCP S.A. évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : chiffre d'affaires retail TVA comprise, et l'EBITDA ajusté.

L'EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant des dotations aux amortissements et provisions et le plan d'attribution d'actions gratuites.

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Résultat opérationnel courant	59,8	(34,7)
Dotations aux amortissements et aux provisions	74,4	84,8
EBITDA(1)	134,3	50,0
Plan d'attribution d'actions gratuites	6,7	5,0
EBITDA ajusté (1)	141,0	55,1

(1) Dont 54,2 m€ d'impact IFRS 16 en 2019 et 61,3 m€ en 2020.

3.8.2.3 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel du Groupe au 30 juin 2019 (période de 6 mois), au 31 décembre 2019 (période de 12 mois) et au 30 juin 2020 (période de 6 mois) :

	Sandro	Maje	Autres marques	Autres et Holdings	30/06/2020
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€
Chiffre d'affaires(1)	177,1	139,5	56,3	-	372,8
EBITDA ajusté (2)	26,3	24,9	3,9		55,1
EBITDA ajusté hors IFRS 16	(3,0)	1,6	(4,7)		(6,2)
Résultat opérationnel courant	(16,7)	(9,4)	(8,6)	-	(34,7)
Goodwill (3)	336,0	237,3	58,0		631,3
Droit d'utilisation	256,6	181,3	78,1	55,5	571,6
Immobilisations incorporelles	321,0	230,7	64,7	72,4	688,7
Immobilisations corporelles	53,7	17,2	9,4	10,0	90,2
Investissements(4)	7,0	10,2	5,3	8,6	31,0

Au 30 juin 2019, l'UGT « Autres et Holding » ne comprenait pas De Fursac, l'acquisition ayant eu lieu en septembre 2019.

(1) Le chiffre d'affaires comprend le chiffre d'affaires Retail et le chiffre d'affaires avec les partenaires.

(2) Dont 61,3 m€ d'impact IFRS 16 en 2020 (Sandro 29,3 m€, Maje 23,3 m€ et Autres Marques 8,7 m€)

(3) L'hypothèse adoptée a consisté à allouer le goodwill suivant la rentabilité de chacune des marques lors de l'acquisition du groupe (4) Sur la période de 6 mois close au 30 juin 2020, les investissements se décomposent comme suit : (cf la note 3.4. « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») :

Achats d'immobilisations incorporelles et corporelles : 17,0m€ ;

Achats d'actifs incorporels : 6,2m€ ;

Achats d'instruments financiers : 1,9mk€ ;

Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations : 6,2m€.

	Sandro	Maje	Autres marques	Autres et Holdings	30/06/2019
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€
Chiffre d'affaires(1)	262,4	212,4	65,6	-	540,3
EBITDA ajusté (2)	67,5	60,5	12,9	-	141,0
EBITDA ajusté hors IFRS 16	41,3	38,7	6,7	-	86,8
Résultat opérationnel courant	28,7	25,7	5,5	-	59,8
Goodwill (3)	336,0	237,3	56,7	-	630,1
Droit d'utilisation (4)	246,7	195,1	60,6	52,9	555,2
Immobilisations incorporelles	320,9	227,4	55,3	16,8	620,4
Immobilisations corporelles	17,9	39,6	8,9	11,3	77,7
Investissements(5)	53,9	33,0	11,9	12,0	110,8

(1) Le chiffre d'affaires comprend le chiffre d'affaires Retail et le chiffre d'affaires avec les partenaires.

(2) L'EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions et du plan d'attribution gratuite d'actions

(3) L'hypothèse adoptée a consisté à allouer le goodwill suivant la même pondération que celle des marques.

(4) Application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019

(5) Sur la période de 6 mois close au 30 juin 2019, les investissements se décomposent comme suit : (cf la note 3.4. « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») :

Achats d'immobilisations corporelles : 19,0 m€;

Achats d'actifs incorporels : 7,9 m€;

Achats d'instruments financiers : 4,6 m€;

Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations : 6,5 m€.

	Sandro	Maje	Autres marques	Autres et Holdings	31/12/2019
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€

Chiffre d'affaires (1)	551,6	438,2	142,1	-	1 131,9
EBITDA ajusté (2)	141,0	119,9	25,4	-	286,4
EBITDA ajusté hors IFRS 16	86,4	75,3	12,5	-	174,2
Résultat opérationnel courant	59,9	50,9	10,8	-	121,5
Goodwill (3)(4)	336,0	237,3	109,8	-	683,2
Droit d'utilisation (5)	291,6	228,5	75,2	(0,9)	594,4
Immobilisations incorporelles (6)	320,8	228,5	66,6	73,8	689,7
Immobilisations corporelles	25,8	43,8	12,7	11,6	93,9
Investissements (7)	29,4	22,5	7,0	18,0	76,9

(1) Le chiffre d'affaires comprend le chiffre d'affaires retail et le chiffre d'affaires avec les partenaires.

(3) Dont 53 m€ d'impact en 2019 suite à l'acquisition de De Fursac

(4) L'hypothèse adoptée a consisté à allouer le goodwill suivant la même pondération que celle des marques.

(5) Application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019

(6) Dont 63 m€ d'impact en 2019 suite à l'acquisition de De Fursac

(7) Au 31 décembre 2019, les investissements se décomposent comme suit (hors droit d'utilisation) :

Achats d'immobilisations corporelles : 50,4 m€;

Achats d'actifs incorporels : 22,6 m€;

Achats d'instruments financiers :4,9 m€;

Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations : -1,1 m€

Les charges opérationnelles refacturables des holdings sont facturées aux marques au prorata du chiffre d'affaires avec un mark-up.

3.8.2.4 Informations financières par zones géographiques

La zone géographique EMEA, sur laquelle le Groupe opère ses activités, inclut les pays européens à l'exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Italie, l'Allemagne, le Bénélux et la Suisse) ainsi que le Moyen-Orient.

La zone d'Amériques regroupe les Etats-Unis et le Canada.

La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe en Asie-Pacifique (notamment la Chine, Hong-Kong et la Corée du Sud).Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires par région géographique de livraison. Le chiffre d'affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client. Les actifs représentent l'ensemble des actifs à l'exception du goodwill et des marques, qui font l'objet d'une allocation par pays.

	France	EMEA	Amériques	APAC	30/06/2020
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€
Chiffres d'affaires	133,0	106,6	38,3	94,9	372,8
Total actif	826,2	274,9	110,4	184,2	1 395,7

	France	EMEA	Amériques	APAC	30/06/2019
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€
Chiffres d'affaires	183,5	158,8	68,7	129,3	540,3
Total actif	532,9	266,0	112,2	194,2	1 105,4

	France	EMEA	Amériques	APAC	31/12/2019
	en m€	en m€	en m€	en m€	en m€
Chiffres d'affaires	384,6	337,6	150,4	259,2	1 131,9
Total actif	572,9	297,2	145,1	188,1	1 203,1

3.9 ÉLÉMENTS DÉTAILLÉS DU COMPTE DE RESULTAT

3.9.1 Chiffre d'affaires

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Ventes de marchandises	540,3	372,8
Chiffre d'affaires	540,3	372,8

Le tableau ci-après illustre les ventes du Groupe par canal de distribution au cours des 2 périodes présentées :

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Vente au detail ("Retail")	503,4	340,0
- Magasins détenus en propre	196,2	113,7
- Concessions ("Corner")	173,6	101,8
- Outlets	47,6	33,9
- Affiliés	13,7	8,6
- Internet	72,2	81,9
Partenariats locaux ("Partnered retail")	36,9	32,8
Chiffre d'affaires	540,3	372,8

3.9.2 Coût des ventes

Le coût des ventes comprend :

La consommation des matières premières et des produits, augmentée des frais de sous-traitance et des frais accessoire (douane…) ;
Les commissions versées aux affiliés, aux grands magasins et aux partenaires locaux, ainsi qu'aux sites internet tiers.

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Matières premières consommées	(33,2)	(28,2)
Produits finis consommés	(55,5)	(41,9)
Sous-traitance et frais accessoires	(46,1)	(30,6)
Commissions	(62,7)	(42,1)
Coût des ventes	(197,6)	(142,8)

3.9.3 Paiement en Actions

La charge supportée au cours de l'exercice au titre des plans d'attribution d'actions gratuites s'est élevée à 5,0 millions d'euros conformément à la décision de l'Assemblée Générales des actionnaires du 4 juin 2020.

3.9.4 Autres produits et charges

Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :

(en m€)	30/06/2019	30/06/2020
Autres produits	6,7	2,0
Autres charges	(10,8)	(48,0)
Autres produits et charges	(4,1)	(46,0)

Au 30 juin 2020, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 46,0 millions d'euros et concernent principalement la dépréciation de l'UGT Autres Marques à hauteur de 42,6 millions d'euros (cf Note 3.10.1.1 & 3.10.2). En dehors de cet élément les autres produits et charges opérationnels non courants s'élèvent à une charge de 3,4 millions d'euros, dont pour l'essentiel des fermetures de points de vente pour 1,0 million et par extension des coûts encourus sur des ouvertures annulées ou décalées pour 1,5 million d'euros.

3.9.5 Produits et charges financiers

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Charges d'intérêt d'emprunts	(25,5)	(13,5)
- Obligations 2023	(15,3)	-
- RCF	(3,1)	-
- New RCF &NEU CP	(0,7)	(1,7)
- Term Loan	-	(3,6)
- Bridge	-	(0,7)
- PGE		-
- IFRS 16	(6,3)	(7,5)
- Autres	-	(0,1)
Gain/(perte) net de change	(2,3)	(1,2)
Autres frais financiers	(0,3)	0,7
Résultat financier	(28,0)	(14,0)

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Obligations 2023	(15,3)	-
- Intérêts payés	(5,9)	-
- Intérêts courus	1,8	-
- Pénalité de remboursement	(5,3)	-
- Amortissement des frais d'émission	(5,9)	-
RCF	(3,1)	-
- Intérêts payés	(1,7)	-
- Intérêts courus	0,4	-
- Amortissement des frais d'émission	(1,8)	-
New RCF & NEU CP	(0,7)	(1,7)
- Intérêts payés	-	(1,2)
- Intérêts courus	(0,6)	(0,5)
- Amortissement des frais d'émission	(0,1)	(0,0)
Term Loan	-	(3,6)
- Intérêts payés	-	(2,9)
- Intérêts courus	-	(0,0)
- Amortissement des frais d'émission	-	(0,6)
Bridge	-	(0,7)
- Intérêts payés	-	(0,2)
- Intérêts courus	-	(0,3)
- Amortissement des frais d'émissions	-	(0,2)
PGE	-	(0,0)
- Intérêts payés	-	(0,0)
- Intérêts courus	-	(0,0)
- Amortissement des frais d'émission	-	(0,0)

Le 23 juin 2020, SMCP a contracté un emprunt de 140 millions d'euros garanti par l'Etat français (PGE) à hauteur de 90%, avec une maturité d'un an et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles. SMCP s'est engagé à ne pas verser de dividendes au titre des années 2020 et 2021.

Au 30 juin 2019, le remboursement du nominal de l'obligation 2023 a engendré des coûts ponctuels de 10,9 millions d'euros (pénalité de remboursement pour 5,3 millions d'euros et l'accélération d'amortissement de frais d'émission pour 5,6 millions d'euros), le remboursement du RCF engendré des coûts ponctuels de 1,6 million d'euros liés à l'accélération d'amortissement de frais d'émission.

3.9.6 Impôt sur le résultat

3.9.6.1 Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés comprend la charge d'impôts exigibles pour l'exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires.

en m€	30/06/2019	30/06/2020
Impôts différés	9,5	(5,6)
Impôts exigibles	(20,0)	11,9
Impôt sur le résultat	(10,5)	6,3

Sur la période close au 30 juin 2020, le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt sur le résultat s'explique principalement par :

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises en France ;
La non déductibilité d'une partie de la charge liée à l'attribution d'actions gratuites, à l'exclusion des charges sociales ;
La dépréciation des Goodwill pour 42,6 millions d'euros.

Le taux ressort à 6,68%

Sur la période close au 30 juin 2019, le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt sur le résultat s'expliquait par :

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises en France ;
La non déductibilité de la charge liée à l'attribution d'actions gratuites, à l'exclusion des charges sociales.

3.9.6.2 Situation fiscale différée

Les impôts différés relatifs à la réévaluation des marques et des droits au bail en France ont été calculés sur la base d'un taux d'imposition de 25,83 % applicable à partir de 2022 selon l'article 84 de la loi de Finances pour 2018, compte tenu de la faible probabilité de vente de ces actifs à court terme.

Pour les autres impôts différés comptabilisées, un échéancier prévisionnel de reversement des différences temporelles a été mis en place afin de pouvoir appliquer le taux d'impôt différé approprié en fonction de l'échéance.

3.9.7 Résultats par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

	30/06/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Résultat net – part du Groupe	17,2	(88,5)
Nombre pondéré d'actions de base *	73 480 831	73 945 651
Nombre pondéré d'actions dilué	78 689 733	78 855 799
Résultat par action (en euros)	0,23	(1,20)
Résultat par action dilué (en euros)	0,22	(1,20)

* Tient compte des 172 109 actions propres détenues au 30 juin 2020.

Le résultat par action dilué ne peut pas avoir un effet relutif, au 30 juin 2020 il est donc identique au résultat par action.

3.10 DÉTAIL DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

3.10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

3.10.1.1 Goodwill

Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l'entité acquise à la date d'acquisition. Si l'écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

La valeur brute du goodwill lié à l'acquisition du Groupe De Fursac a été revue dans un délai de 12 mois conformément à la norme IFRS3. Le Groupe estime que le complément de prix ne sera pas versé aux anciens actionnaires de la société de Fursac Finance SAS. L'allocation définitive du goodwill a été diminué de 9,3 m€ (correspond au complément de prix de 10,0 m€ actualisé).

De plus, l'impact significatif de la pandémie du covid-19 sur les ventes du Groupe l'a amené à revoir les estimations de justifications de ces goodwill. Cette revue a entrainé la constatation d'un impairment de son goodwill de l'UGT Autres Marques à hauteur de 42,6 m€ (cf Note 3.10.2).

La valeur nette du goodwill s'établit au 30 juin 2020 à 631,3 m€ et concerne les UGT Sandro, Maje et Autres Marques.

en m€	30/06/2019	31/12/2019	Révision PPA	Dépréciation	30/06/2020
Goodwill - valeur brute	630,1	683,2	(9,3)	-	673,9
Dépréciations	-	-	-	(42,6)	(42,6)
Valeur nette du goodwill	630,1	683,2	(9,3)	(42,6)	631,3

3.10.1.2 Immobilisations incorporelles

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période présentée :

(en m€)	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	Effet des changements de normes	30/06/2019

Marques	600,0	-	-	-	-	-	-	600,0
Droits au bail	124,2	-	-	-	-	-	(124,2)	-
Autres immobilisations incorporelles	28,8	3,2	-	-	-	0,1	-	32,0
Immobilisations incorporelles	753,0	3,2	-	-	-	0,1	(124,2)	632,0
Dépréciation des marques	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépréciation des droits au bail	(8,7)	-	-	-	-	-	8,7	-
Amort. / dépr. des autres immobilisations incorporelles	(8,2)	-	-	(3,4)	-	-	-	(11,6)
Amort. / dépr. des immobilisations incorporelles	(16,9)	-	-	(3,4)	-	-	8,7	(11,6)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	736,1	3,2	-	(3,4)	-	0,1	(115,5)	620,4

Au 30 juin 2019, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les trois marques du Groupe Sandro, Maje et Claudie Pierlot pour une valeur globale de 600 millions d'euros.

		Variations						Effet des
en m€	01/01/2019	de	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	changements	Autres	31/12/2019
		périmètre (1)						de normes(2)
Marques	600,0	63,0	-	-	-	-	-	-	-	663,0
Droits au bail	124,2	-	-	-	-	-	-	(124,2)	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	7,5	-	-	-	-	-	0,0	-	(0,1)	7,4
Autres immobilisations incorporelles	21,3	0,1	13,9	0,0	-	-	0,0	-	0,1	35,3
Immobilisations incorporelles	753,0	63,1	13,9	0,0	-	-	0,0	(124,2)	0,0	705,7
Dépréciation des marques	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépréciation des droits au bail	(8,7)	-	-	-	-	-	-	8,7	-	-
Amort. / dépr. des autres immobilisations
incorporelles	(8,2)	-	-	-	(7,7)	-	0,0	-	0,0	(15,9)
Amort. / dépr. des immobilisations
incorporelles	(16,9)	-	-	-	(7,7)	-	0,0	8,7	0,0	(15,9)
								-	-
Valeur nette des immobilisations
incorporelles	736,1	63,1	13,9	0,0	(7,7)	-	0,0	(115,5)	-	689,8

(1) L'acquisition du groupe De Fursac a engendré une variation de périmètre, les actifs ont été intégrés pour leur valeur nette conformément à IFRS3.

(2) L'effet de changement de normes correspond à l'application de la norme IFRS 16. Les droits au bail sont présentés en droit d'utilisation

(en m€)	01/01/2020	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	Autres	30/06/2020

Marques	663,0	-	-	-	-	-	-	663,0
Immobilisations incorporelles en cours	7,4	-	-	-	-	-		7,4
Autres immobilisations incorporelles	35,3	5,9	(0,2)	-	-	(0,0)	(1,6)	39,4
Immobilisations incorporelles	705,7	5,9	(0,2)	-	-	(0,0)	(1,6)	709,9
Dépréciation des marques	-	-	-	-	-	-	-	-
Amort. / dépr. des autres immobilisations incorporelles	(15,9)	-	0,0	(5,2)	-	0,0	(0,0)	(21,1)
Amort. / dépr. des immobilisations incorporelles	(15,9)	-	0,0	(5,2)	-	0,0	(0,0)	(21,1)
							-
Valeur nette des immobilisations incorporelles	689,8	5,9	(0,1)	(5,2)	-	(0,0)	(1,6)	688,7

Au 30 juin 2020, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les quatre marques du Groupe Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac pour une valeur globale de 663 millions d'euros.

3.10.1.3 Immobilisations corporelles

en m€	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	Autres	30/06/2019

Installations techniques, matériel, outillage	4,1	1,0	-	-	-	-	0,2	5,3
Immobilisations corporelles en cours	7,7	3,9	-	-	-	-	(2,7)	8,9
Avances et acomptes sur immo. corp.	0,5	0,2	-	-	-	-	(0,7)	-
Autres immobilisations corporelles	126,1	14,0	(0,3)	-	-	0,4	3,0	143,2
Immobilisations corporelles	138,5	19,0	(0,3)	-	-	0,4	(0,3)	157,4
Amort. / dépr. des installations techniques, matériel, outillage	(1,8)	-	0,1	(0,4)	-	-	0,0	(2,1)
Amort. / dépr. des autres immobilisations corporelles	(60,7)	-	5,4	(22,2)	-	(0,1)	0,0	(77,7)
Amort. / dépr. des immobilisations corporelles	(62,5)	-	5,4	(22,6)	-	(0,1)	0,0	(79,8)
Valeur nette des immobilisations corporelles	76,0	19,0	5,2	(22,6)	-	0,3	(0,2)	77,7

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période présentée :

en m€	01/01/2019	Variations de périmètre(1)	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	Autres	31/12/2019

Installations techniques, matériel, outillage	4,1	-	1,2	(0,1)	-	-	-	0,1	5,4
Immobilisations corporelles en cours	7,7	0,1	8,6	-	-	-	0,1	(5,2)	11,2
Avances et acomptes sur immo. corp.	0,5	-	0,0	-	-	-	0,0	(0,5)	0,1
Autres immobilisations corporelles	126,1	2,8	40,6	(3,6)	-	-	2,4	5,0	173,3
Immobilisations corporelles	138,5	2,8	50,4	(3,7)	-	-	2,5	(0,5)	190,0
Amort. / dépr. des installations techniques, matériel, outillage	(1,8)	-	-	0,1	(1,0)	-	-	0,0	(2,6)
Amort. / dépr. des autres immobilisations corporelles	(60,7)	-	-	8,7	(39,9)	-	(1,7)	0,0	(93,5)
Amort. / dépr. des immobilisations corporelles	(62,5)	-	-	8,8	(40,8)	-	(1,7)	0,0	(96,1)
Valeur nette des immobilisations corporelles	76,0	2,8	50,4	5,1	(40,8)	-	0,8	(0,5)	93,9

(1) L'acquisition du groupe De Fursac a engendré une variation de périmètre, les actifs ont été intégrés pour leur valeur nette conformément à IFRS3.

en m€	01/01/2020	Acquisitions	Cessions	Amortissements	Dépréciations	Différences de change	Autres	30/06/2020

Installations techniques, matériel, outillage	5,4	0,0	-	-	-	-	-	5,4
Immobilisations corporelles en cours	11,2	5,1	-	-	-	(0,0)	(3,7)	12,5
Avances et acomptes sur immo. corp.	0,1	-	-	-	-	(0,0)	(0,1)	0,0
Autres immobilisations corporelles	173,3	11,9	(0,1)	-	-	(1,6)	1,3	184,9
Immobilisations corporelles	190,0	17,0	(0,1)	-	-	(1,6)	(2,5)	202,9
Amort. / dépr. des installations techniques, matériel, outillage	(2,6)	-	0,0	(0,6)	-	-	-	(3,2)
Amort. / dépr. des autres immobilisations corporelles	(93,5)	-	2,2	(21,3)	-	1,2	2,0	(109,5)
Amort. / dépr. des immobilisations corporelles	(96,1)	-	2,2	(21,9)	-	1,2	2,0	(112,6)
Valeur nette des immbilisations corporelles	93,9	17,0	2,1	(21,9)	-	(0,4)	(0,5)	90,2

3.10.1.4 Contrats de location

3.10.1.4.1 Droit d'utilisation

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi :

Droits d'utilisation en m€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
	Net	Net	Brut	Amortissements et dépréciations	Net
Boutiques	388,0	409,4	543,6	(150,2)	393,4
Bureaux et entrepôts	52,8	64,5	75,6	(17,0)	58,6
Loyers fixes capitalisés	440,8	473,9	619,2	(167,2)	452,0
Droit au bail	114,4	120,5	130,4	(10,8)	119,6
Droit d'utilisation	555,2	594,4	749,6	(178,0)	571,6

La variation du solde net des droits d'utilisation au cours du semestre est constituée des éléments suivants :

Valeur brute		Loyers fixes actualisés activés	Droit au bail	Total
		Bureaux et
	Boutiques	entrepôts	Total
Au 1er janvier 2019	373,4	56,2	429,6	124,2	553,8
Mise en place de nouveaux contrats de location	71,1	1,7	72,8	2,7	75,5
Fins et résiliations anticipées	-		-	(4,9)	(4,9)
Reclassement immobilisations en cours				0,8	0,8
Autres (différence de change)			-	(0,1)	(0,1)
Au 30 juin 2019	444,4	58,0	502,4	122,8	625,2

Amortissements et dépréciations		Loyers fixes actualisés activés		Droit au bail	Total
		Bureaux et
	Boutiques	entrepôts	Total
Au 1er janvier 2019			-	(8,7)	(8,7)
Amortissements et dépréciations	(56,5)	(5,2)	(61,6)	0,3	(61,3)
Fins et résiliations anticipées			-	-	-
Autres (différence de change)			-	-	-
Au 30 juin 2019	(56,5)	(5,2)	(61,6)	(8,4)	(70,0)
Valeur nette au 30 juin 2019	388,0	52,8	440,8	114,4	555,2

Valeur brute	Loyers fixes actualisés activés Droit au bail				Total
		Bureaux et
	Boutiques	entrepôts	Total
Au 1er janvier 2020	510,0	75,4	585,4	130,4	715,8
Reprise des franchises de loyers	-	-	-	-	-
Mise en place de nouveaux contrats de location	50,0	0,9	50,9	0,3	51,2
Fins et résiliations anticipées	(11,8)	(0,8)	(12,6)	(0,5)	(13,1)
Reclassement immobilisations en cours	-	-	-	1,2	1,2
Autres (différence de change)	(4,6)	0,0	(4,5)	(1,0)	(5,5)
Au 30 juin 2020	543,6	75,6	619,2	130,4	749,6

Amortissements et dépréciations		Loyers fixes actualisés activés		Droit au bail	Total
		Bureaux et
Au 1er janvier 2020	Boutiques (100,6)	entrepôts (11,0)	Total (111,5)	(9,9)	(121,4)
Reprise des franchises de loyers	0,9	-	0,9	-	0,9
Amortissements et dépréciations	(53,2)	(6,2)	(59,4)	(1,3)	(60,6)
Fins et résiliations anticipées	1,4	0,2	1,6	0,1	1,5
Autres (différence de change)	1,2	0,0	1,2	0,4	1,7
Au 30 juin 2020	(150,2)	(17,0)	(167,2)	(10,8)	(178,0)
Valeur nette au 30 juin 2020	393,4	58,6	452,0	119,7	571,6

Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement les locaux administratifs et de stockage.

3.10.1.4.2 Dettes de location

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

en m€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Dette locative à plus d'un an Dette locative à moins d'un an	360,3 94,0	402,5 101,8	389,5 103,0
Total	454,3	504,2	492,4

La variation des dettes locatives au cours du semestre est constituée des éléments suivants :

en m€	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total
Au 1er janvier 2019	372,0	56,2	428,2
Mise en place de nouveaux contrats de location	71,1	1,7	72,8
Remboursement du nominal	(40,6)	(4,7)	(45,3)
Variation des intérêts courus	0,5	-	0,5
Fins et résiliations anticipées des contrats	-	-	-
Autres	(1,9)	-	(2,0)
Au 30 juin 2019	401,1	53,2	454,3

en m€	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total
Au 1er janvier 2020	438,4	65,8	504,2
Mise en place de nouveaux contrats de location	56,4	0,9	57,3
Remboursement du nominal	(49,8)	(5,3)	(55,1)
Variation des intérêts courus	0,2	0,2	0,4
Fins et résiliations anticipées des contrats	(10,4)	(0,6)	(11,0)
Autres	(3,5)	0,0	(3,4)
Au 30 juin 2020	431,4	61,0	492,4

Sur le premier semestre 2020, l'application d'IFRS 16 a eu pour impact une annulation de loyers de 61,3m€, une dotation aux amortissements de 58,5m€ et une constatation de charges financières de 7,5m€.

L'impact des remises de loyers obtenues au cours du semestre et s'élevant à 7,2m€ a été comptabilisé en résultat comme des loyers variables négatifs et non comme une modification du contrat de location. Dès lors, les droits d'utilisation et les dettes de location n'ont pas été impactés.

3.10.2 Evaluation des actifs à durée de vie indéfinie

Les marques, autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test annuel de perte de valeur au 31 décembre 2019. La pandémie relative au Covid-19 a significativement perturbé les opérations commerciales, conduisant à une diminution sensible des ventes et du résultat opérationnel courant du Groupe au premier semestre 2020.

Dans le cadre de l'élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d'activités de ses différents segments en prenant en compte ce nouveau contexte, ce qui sert de base au test d'impairment effectué sur chaque UGT du groupe au 30 juin 2020. Ce test compare essentiellement la valeur nette comptable de l'UGT composée de la marque, de la part du goodwill affecté et des droits d'utilisation de l'UGT avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité de cette UGT.

Cette valeur d'utilité est désormais établie sur la base des DCF découlant d'un BP à 8 ans au lieu de 5 ans précédemment. Bien qu'elle soit en dérogation avec IAS 36.34, cette durée de 8 ans est jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l'effet attendu de projets structurants, comme par exemple l'entrée de marques dans de nouveaux pays, qui peuvent survenir en cours de plan, mais qui prennent plusieurs années pour développer leur potentiel ou le développement de projets d'infrastructure comme le déploiement d'Oracle Finance, le projet Paloma (architecture des outils de gestion des stocks) ou l'évolution de notre ERP retail. Ces projets, échelonnés sur la durée du plan, demandent souvent plusieurs années de déploiement et une période additionnelle de gestion du changement pour obtenir le retour sur investissement attendu.

Parmi les trois secteurs d'activité du groupe, deux présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable. Le montant de ces actifs incorporels au 30 juin 2020, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d'une variation de 1 point du taux d'actualisation après impôt, ou de 0,5 point du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d'une baisse de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée du plan par rapport aux taux retenus au 30 juin 2020 sont détaillés ci-dessous :

en m€	Montant des actifs incorporels concernés au 30/06/2020	Hausse de 1,0% du taux d'actualisation après impôt
Sandro	639,4	(36,9)	-
Maje	490,3	-	-
Autres Marques	216,8	(30,6)	(9,3)
Total	1 346,5	(67,5)	(9,3)

3.10.3 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours du premier semestre 2020 :

	31/12/2019 en m€			30/06/2020 en m€
	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette

Stocks de matières premières et autres approv.	32,7	36,6	(5,3)	31,3
Produits finis	215,3	253,0	(22,0)	231,0
Total des stocks	247,9	289,6	(27,3)	262,3

3.10.4 Créances clients et comptes rattachés

En m€	01/01/2019	Variations de la valeur brute	Dépréciations	Reprises	Écarts de conversion	Autres variations	30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	51,6	6,4	-	-	0,2	0,5	58,6
Provisions pour dépréciation	(0,2)	-	(0,1)	0,5	-	(0,4)	(0,2)
Créances clients nettes	51,4	6,4	(0,1)	0,5	0,2	0,1	58,4

En m€	01/01/2020	Variations de la valeur brute	Dépréciations	Reprises	Écarts de conversion	Autres variations	30/06/2020
Créances clients et comptes rattachés	58,6	(19,0)	-	-	(0,3)	(0,4)	38,9
Provisions pour dépréciation	(0,1)	-	(0,0)	(0,0)	-	-	(0,1)
Créances clients nettes	58,4	(19,0)	(0,0)	(0,0)	(0,3)	(0,4)	38,8

Les créances sur les grands magasins sont payées à 10 jours. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.

3.10.5 Autres créances

Les autres créances, d'un montant total de 72,5 millions d'euros au 30 juin 2020, se composent de charges constatées d'avance pour 16,7 millions d'euros, de créances fiscales pour 17,9 millions d'euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère.

3.10.6 Capital social

La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social.

Au 30 juin 2020, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s'est élevé à 82.687.319 euros, soit 74.117.760 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,10 euro chacune et de 1.052.530 actions de catégorie « G » (les « ADP G »).

3.10.7 Endettement financier net

Par rapport au 31 décembre 2019 et comme indiqué dans les faits significatifs 2.2., le Groupe a tiré l'intégralité de sa Facilité de Crédit Renouvelable (RCF) de 200 millions d'euros dès le 16 mars 2020, a signé un prêt garanti par l'État de 140 millions d'euros le 23 juin 2020 et a remboursé au cours du premier semestre le NEU CP pour 117,5 millions d'euros. Au 30 juin 2020, la dette est composée de l'emprunt à terme amortissable de 265 millions d'euros, du RCF tiré à hauteur de 200 millions d'euros, du PGE pour 140 millions d'euros, du Bridge Loan de 40 millions d'euros, ainsi que du solde du NEU CP tiré à hauteur de 11 millions d'euros et divers dettes bancaires pour 10,6 millions d'euros.

Le Groupe dispose également d'autorisation de découverts non utilisées au 30 juin 2020 d'un montant total de 4,2 millions d'euros.

Le Groupe a obtenu une suspension de ses covenants financiers pour 2020 et un assouplissement de ses covenants financiers pour 2021 (le leverage ratio est de 4,5 au 30 juin 2021 et de 4,0 au 31 décembre 2021).

Le Groupe calcule l'endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s'établit de la manière suivante :

	31/12/2019	30/06/2020
	en m€	en m€
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52,3	273,5
Concours bancaires courants	(3,0)	(54,7)
Trésorerie nette des concours bancaires courants	49,3	218,8

Dettes financières à court terme	-	(39,7)
Intérêts courus sur dettes financières court terme	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	(435,3)	(621,6)
Dépôts et cautionnements reçus	(0,2)	(0,2)
Intérêts courus sur emprunts	(1,2)	(2,3)
Endettement financier net lié aux opérations	(387,4)	(445,1)

SMCP prévoit d'utiliser l'option d'extension de 5 ans du PGE au-delà de sa maturité d'un an, raison pour laquelle ce prêt a été classé en dette financière à long terme.

3.10.8 Provisions courantes et non-courantes

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

en m€	01/01/2019	Dotations	Reprises (utilisation)	Reprises (sans objet)	Différences de change	30/06/2019

Provision pour litiges	-	-	-	-	-	-
Provision pour risques	0,2	1,2	(0,2)	-	-	1,3
Autres provisions pour risques et charges	-	-	-	-	-	-
Provisions non courantes	0,2	1,2	(0,2)	-	-	1,3
Provision pour engagements de retraite	3,3	0,5	(0,1)	-	-	3,7
Total des provisions non courantes	3,6	1,7	(0,3)	-	-	5,0

Provision pour litiges	1,3	0,1	0,9	(1,1)	-	1,3
Provision pour risques	1,8	(0,9)	(0,3)	(0,6)	-	0,0
Autres provisions pour risques et charges	-	-	-	-	-	-
Total des provisions courantes	3,2	(0,8)	0,6	(1,7)	-	1,3

en m€	01/01/2020	Dotations	Reprises (utilisation)	Reprises (sans objet)	Différences de change	Autres éléments du résultat global	30/06/2020

Provision pour litiges	-	-	-	-	-	-	-
Provision pour risques	3,7	6,1	(0,6)	-	0,0	-	9,2
Autres provisions pour risques et charges	0,0	-	-	-	0,0	-	0,0
Provisions non courantes	3,8	6,1	(0,6)	-	0,0	-	9,2

Provision pour engagements de retraite	3,9	0,5	(0,1)	-	-	-	4,4
Total des provisions non courantes	7,7	6,6	(0,7)	-	0,0	-	13,6

Provision pour litiges	0,7	0,1	(0,2)	(0,1)	0,0	-	0,6
Provision pour risques	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	-	-	-	-	-	-	-
Total des provisions courantes	0,7	0,1	(0,2)	(0,1)	0,0	-	0,6

Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux, litiges fournisseurs et contrôles fiscaux.

3.10.9 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Suite à l'application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers, le groupe a passé en revue et évalué les actifs financiers en fonction des faits et des circonstances qui existaient au 1er janvier 2018. Il a aussi déterminé son modèle économique de détention d'un actif financier.

Les impacts sur les actifs financiers sur le plan de leur classement et de leur évaluation sont résumés dans le tableau ci-dessous :

				31/12/2019		30/06/2020 en m€
				en m€
	Notes		Hiérarchie des justes valeurs	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Titres de participation
Contrat de liquidité		JV par AERG	1	0,4	0,4	-	-
Actifs donnés en garantie (**)		JV par CdR	1	0,3	0,3	0,3	0,3
Prêts et créances		P&C	(*)	21,5	21,5	21,2	21,2
Actifs financiers non courants				22,1	22,1	21,5	21,5
Autres actifs non courants		P&C	(*)	0,0	0,0	0,0	0,0
Créances clients et comptes rattachés	3.10.4	P&C	(*)	58,4	58,4	38,8	38,8
Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (***)		JV par AERG/ JV par CdR	2	1,2	1,2	3,1	3,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.10.7	P&C	(*)	52,3	52,3	273,5	273,5
Term Loan	3.10.7	Coût amorti	1	260,9	265,0	261,5	265,0
Bridge	3.10.7	Coût amorti	0	39,3	40,0	39,7	40,0
RCF	3.10.7	Coût amorti	1	-	-	200,0	200,0
NEU CP	3.10.7	Coût amorti	2	128,0	128,5	10,7	10,7
TGE	3.10.7	Coût amorti	1	-	-	138,8	140,0
Emprunt moyen term	3.10.7	Coût amorti	1	7,1	7,1	10,6	10,6
Autres passifs financiers	3.10.7	Coût amorti	(*)	0,2	0,2	0,2	0,2
Intérêts courus sur emprunts obligataires	3.10.7	JV par CdR	2	1,2	1,2	2,3	2,3
Autres intérêts courus		Coût amorti		(1,2)	(1,2)	(2,3)	(2,3)
Passifs portant intérêts (partie à court terme)	3.106.7			0,0	0,0	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		Coût amorti	(*)	144,0	144,0	92,9	92,9
Concours bancaires		Coût amorti	(*)	3,0	3,0	54,7	54,7
Dettes financières à court terme		Coût amorti	(*)	-	-	-	-
Concours bancaires et dettes financières à court terme				3,0	3,0	54,7	54,7
Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (***)		JV par AERG/ JV par CdR	2	3,1	3,1	1,3	1,3
Autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de
couverture (***)		JV par CdR	2	-	-	-	-
Autres passifs				3,1	3,1	1,3	1,3

(*) Le niveau de juste valeur n'est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur (**) Il s'agit de SICAVs nanties dont la juste valeur est communiquée par la banque émettrice

(***) Il s'agit de contrats à terme ou d'instruments de nature optionnelle destinés à couvrir les flux de trésorerie futurs libellés en devises étrangères. L'application de IFRS 9 a élargi le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture. Ci-dessous les règles de comptabilisation du Groupe en matière de comptabilité de couverture avec IAS 39 puis IFRS 9 :

Type de couverture	Type d'impact IAS 39	Type d'impact IFRS 9
CFH	AERG impacts	AERG impacts
FVH total	CdR impacts	CdR impacts
CFH	CdR impacts	AERG impacts
Trading	CdR impacts	CdR impacts

La juste valeur des obligations cotées (emprunts obligataires parts taux fixe et taux variable) correspond à la valeur de marché publiée à la date de clôture sur le site de Bloomberg (technique de valorisation de niveau 1 selon IFRS 13).

Au 30 juin 2020, les justes valeurs des emprunts obligataires et des instruments dérivés ont été estimées à la valeur de marché, et en tenant compte de l'amélioration du risque de crédit du Groupe (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).

3.10.10 Autres dettes

Les autres dettes, d'un montant de 79,5 millions d'euros au 30 juin 2020, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales, pour 63,8 millions d'euros des avances et acomptes client pour 11,0 millions d'euros.

3.10.11 Gestion du risque de marché

Le groupe est exposé aux mêmes risques et incertitudes tels qu'exposés dans la note 6.17 Instruments financiers et gestion du risque des comptes consolidés annuels du 31 décembre 2019. Aucun risque complémentaire n'a été identifié sur le premier semestre 2020.

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2019 :

en m€	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Juste valeur nette
Opérations à terme	1	(2,3)	(1,3)
Options	0,2	(0,8)	(0,6)
Total	1,2	(3,1)	(1,9)

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 30 juin 2020 :

en m€	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Juste valeur nette
Opérations à terme	2,8	(1,1)	(1,7)
Options	0,4	(0,2)	0,1
Total	3,2	(1,4)	1,8

3.11 AUTRES INFORMATIONS

3.11.1 Engagements hors-bilan

Les engagements et obligations contractuelles reçus ou donnés sont de même nature que ceux décrits dans les Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

3.11.2 Effectifs

Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :

Effectifs opérationnels	30/06/2019	30/06/2020

France	2 538	2 440
Europe (hors France)	1 646	1 554
Amérique	770	709
Asie	1 176	1 286
Effectif total	6 130	5 989

3.11.3 Transactions avec des entreprises associées et des parties liées

Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2020, la nature des opérations avec les parties liées n'a pas connu d'évolution significative par rapport à celles publiées au 31 décembre 2019.

3.11.4 Evénements postérieurs à la clôture

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe;
les opérations avec les membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches.

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché.

Au cours du premier semestre 2020, il n'y a pas eu de modification significative.

3.11.5 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est présenté dans le tableau ci-après :

	31/12/2019		30/06/2020
Société	% intérêt*	Méthode de consolidation	% intérêt*	Méthode de consolidation

SMCP S.A.	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère
SMCP GROUP S.A.S.	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP HOLDING S.A.S.	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP LOGISTIQUE	100,00%	IG	100,00%	IG
SANDRO ANDY	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP BELGIQUE	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP DEUTSCHLAND	100,00%	IG	100,00%	IG
PAP SANDRO ESPANA	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP ITALIA	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP UK	100,00%	IG	100,00%	IG
SANDRO SUISSE	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP IRELAND	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJE	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP LUXEMBOURG	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJE GERMANY	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJE SPAIN	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJE STORES	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJE SUISSE	100,00%	IG	100,00%	IG
MAJBEL	100,00%	IG	100,00%	IG
CLAUDIE PIERLOT	100,00%	IG	100,00%	IG
CLAUDIE PIERLOT SUISSE	100,00%	IG	100,00%	IG
341 SMCP	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP USA	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP USA Retail East, Inc.	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP USA Retail West, Inc.	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP CANADA	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP ASIA	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP SHANGHAI TRADING CO.	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP NETHERLANDS	100,00%	IG	100,00%	IG
SMS	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP HONG-KONG	100,00%	IG	100,00%	IG
SANDRO FASHION SINGAPORE PTE	100,00%	IG	100,00%	IG
AZ RETAIL	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP DENMARK	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP NORWAY	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP MACAU	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP SWEDEN	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP PORTUGAL	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP TAIWAN	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP JAPAN	100,00%	IG	100,00%	IG
SMCP MALAYSIA	100,00%	IG	100,00%	IG
DE FURSAC FINANCE SAS	100,00%	IG	100,00%	IG
BERCO FINANCE SAS	100,00%	IG	100,00%	IG
DE FURSAC SA	99,97%	IG	99,97%	IG
CHAJACOB SA	99,97%	IG	99,97%	IG
FURSAC SUISSE SA	99,97%	IG	99,97%	IG

(*) le % d'intérêt est identique au % de contrôle

Abréviation utilisée: « IG » = Intégration globale

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société SMCP S.A,

_______________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SMCP S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration tenu le 3 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Comme indiqué dans la note « 2.2. Faits significatifs », la société a appliqué l'amendement à la norme IFRS 16 – Contrats de location publié par l'IASB le 28 mai 2020 et a comptabilisé en résultat un produit de 7,2M€ pour des concessions de loyers accordées par les bailleurs avant le 30 juin 2020

Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 3 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

A l'exception de l'incidence du point décrit dans la partie « Conclusion sur les comptes » nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, Le 10 septembre 2020

Les Commissaires aux Comptes

Valéry Foussé Associé

KPMG S.A. Deloitte & Associés Albert Aidan Associé