SMCP S.A — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

Document d'enregistrement universel

Rapport fi nancier annuel

Présentation de l'émetteur et informations sur le document d'enregistrement universel 3 1.1 Présentation de l'émetteur 4 1.2 Informations relatives aux contrôleurs légaux 5 1.3 Informations sur le document d'enregistrement universel 6 1.4 Responsable du document d'enregistrement Universel 8 1.5 Documents accessibles au public 8 Le Groupe et ses activités 11 2.1 Histoire12 1 5 RFA Sဩ mair e

	2.2 Activités	13
	2.3 Le marché du prêt-à-porter et des accessoires	26
	2.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe	28
	2.5 Axes stratégiques	33
	2.6 Organigramme	36
	2.7 Environnement législatif et réglementaire	39

Facteurs de risques

2

3

4

et contrôle interne RFA	45
3.1 Facteurs de risque	46
3.2 Assurance et couverture des risques	63
3.3 Contrôle interne et gestion des risques	64
3.4 Les organes de contrôle	65
3.5 Le dispositif de gestion des risques	65
Activités de SMCP en 2020
et perspectives 2021	67
4.1 Faits marquants	68
4.2 Analyse de l'activité et des résultats consolidés	69

4.3 Cash-flow et flux de trésorerie	78
4.4 Structure financière	82
4.5 Investissements	86
4.6 Évènements postérieurs à la clôture	88

États fi nanciers RFA	95
5.1 Comptes consolidés	96
5.2 Comptes sociaux	146

Performance extra-fi nancière 167 6 RFA

	6.1 La démarche RSE de SMCP	168
	6.2 Modèle d'affaires	173
	6.3 SMCProduct : développer une offre désirable et responsable	175
	6.4 SMCPlanet : préserver notre planète et ses ressources naturelles	179
	6.5 SMCPeople : révéler le potentiel de nos entrepreneurs passionnés	182
	6.6 Conclusion	190
	6.7 Note méthodologique	190
	6.8 Tableau de synthèse des indicateurs	193
	6.9 Rapport de l'organisme Tiers indépendant	200

7

8

Gouvernement d'entreprise	203
7.1	Organisation de la gouvernance	205
	7.2 Rémunérations et avantages	224
	7.3 Engagements avec les parties liées et Conventions	245

Capital et actionnariat 251

		8.1 Actionnariat RFA	252
		8.2 Dividendes RFA	257
		8.3 Assemblée générale et droits de vote	258
		8.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique RFA	259
		8.5 Changement de contrôle RFA	262
RFA		8.6 Informations sur le capital social RFA	262

Tables de concordance 270

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SMCP, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de SMCP (www.smcp.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

DANIEL LALOND E Directeur Général SMCP SA S'appuyant sur un héritage entrepreneurial et familial fort, notre Groupe s'est développé au fil du temps, animé par une recherche de désirabilité dans ses Marques et ses collections, et d'excellence dans sa qualité de service.

Près de 6 000 entrepreneurs passionnés se mobilisent au service de notre ambition, de notre positionnement singulier de luxe accessible, de nos Marques désirables et de notre business model unique.

Nous avons présenté en octobre 2020 notre plan stratégique pour les années à venir, autour d'une feuille de route nouvelle, adaptée au nouveau monde et aux nouvelles tendances des consommateurs.

SMCP y ouvre un nouveau chapitre de son histoire, avec des Marques Mondiales, Responsables & Phy-Gitales. Notre business model s'y veut plus robuste, agile, rapide et efficace.

Afin de soutenir cette ambition, nous avons développé une Stratégie RSE qui s'articule autour de 3 piliers : SMCProduct, SMCPlanet & SMCPeople, nous permettant d'intégrer pleinement cette dimension au cœur de nos actions.

Autour de ces valeurs structurantes et fortes, l'éthique se place au cœur de nos activités, fortement ancrée dans nos racines et notre ADN.

Nous sommes des entrepreneurs passionnés, engagés à écrire le livre que d'autres liront un jour.

Présentation de l'émetteur et informations sur le document d'enregistrement universel

1.1	Présentation de l'émetteur	4	1.4	Responsable du document d'enregistrement Universel	8
1.2	Informations relatives aux contrôleurs légaux		1.4.1	Personne responsable	8
		5	1.4.2	Attestation du Responsable	8
1.3	Informations sur le document		1.5	Documents accessibles au public	8
	d'enregistrement universel	6

1

1.1 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale : SMCP SA

Objet social :

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;
• toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communicationfinancière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• la détention, la gestion et la disposition de marques et brevets ;
• les activités d'une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l'article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;
• l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
• et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social cidessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

Lieu et immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 819 816 943.

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 96950034TTGHHKKEN547

Capital social : 83 267 404 euros

Date de constitution et durée : 20 avril 2016, pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.

Date de commencement de l'exercice comptable : 1er janvier

Siège social : 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris, France, Tel. +33 1 55 80 51 00.

Site Internet : www.smcp.com

Forme juridique et législation applicable : Société anonyme de droit français.

1.2 Informations relatives aux contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA

2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense

Représenté par M. Valéry Foussé

KPMG SA a été désigné le 19 avril 2016 dans les statuts constitutifs de la Société pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

KPMG SA est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense

Représenté par M. Albert Aidan

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet Deloitte & Associés en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Salustro Reydel

2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense

Représenté par Mme Isabelle Goalec

Salustro Reydel a été désigné le 19 avril 2016 dans les statuts constitutifs de la Société pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Salustro Reydel est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

BEAS

Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense

Représenté par M. Joel Assayah

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

BEAS est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

1.3 Informations sur le document d'enregistrement universel

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans ce chapitre sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Références et défi nitions

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

• les termes « Groupe », « Société » ou « SMCP » concernent la Société et ses filiales et ses participations ;
• la zone « EMEA » regroupe les activités dans les pays européens à l'exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Allemagne, la Suisse, l'Italie et la Russie) ainsi qu'au Moyen-Orient (notamment aux Émirats Arabes Unis) ;
• la zone « Amériques » regroupe les États-Unis, le Canada et le Mexique ;

Les informations financières présentées sont extraites du C hapitre 4 « Activitésde SMCP en 2020 et P erspectives 2021 » et des comptes consolidés de SMCP de l'exercice 2020 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs A nnexes au C hapitre 5 « États financiers ».

• la zone « APAC » regroupe les activités en Asie-Pacifique (notamment en Chine continentale, à Hong Kong SAR, Taïwan , en Corée du Sud, à Singapour, en Thaïlande et en Australie) ;
• les données relatives aux ouvertures de points de vente par le Groupe sur une période considérée sont présentées sur une base nette des fermetures de points de vente sur cette même période ;
• les données relatives au chiffre d'affaires réalisé sur Internet incluent le chiffre d'affaires réalisé par les partenaires.

Incorporation par référence

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont fait l'objet d'un audit. Les rapports d'audit des commissaires aux comptes figurent aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.2 du présent document d'enregistrement universel.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants ont été incorporés par référence dans le document d'enregistrement universel 2020 :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de nos commissaires aux comptes afférent, présentés respectivement aux paragraphes 18.1.1.1 et 18.1.1.2 du document d'enregistrement universel n°D.20-0432 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 (https://www.smcp.com/ app/uploads/2020/04/smcp-document-denregistrement-universel-2019-fr-version-finale.pdf) ;
• le Chapitre 8 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du document d'enregistrement universel n°D.20-0432 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 (https://www.smcp.com/ app/uploads/2020/04/smcp-document-denregistrement-universel-2019-fr-version-finale.pdf) ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport de nos commissaires aux comptes afférent, présentés respectivement aux paragraphes 20.1.1.1 et 20.1.1.2 du document de référence n°R.19-012 enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2019 (https://www.smcp.com/app/ uploads/2019/04/smcp-document-de-rfrence-2018.pdf) ;
• le Chapitre 10 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du document de référence n°R.19-012 enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2019 (https://www.smcp.com/app/ uploads/2019/04/smcp-document-de-rfrence-2018.pdf) .

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au C hapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d'études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe.

À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d'enregistrement universel et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

1.4 Responsable du document d'enregistrement Universel

1.4.1 Personne responsable

M. Daniel Lalonde, Directeur général de SMCP SA.

1.4.2 Attestation du Responsable

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 273 du présent document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 30avril 2021 M. Daniel Lalonde Directeur général de SMCP SA

1.5 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, peuvent être consultés au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).

Le G roupe et ses activités

2.1	Histoire	12
2.2	Activités	13
2.2.1	Les marques et produits du Groupe	13
2.2.2	Implantation géographique	17
2.2.3	L'élaboration des produits	18
2.2.4	Image de marque, communication et marketing	19
2.2.5	La distribution	20
2.2.6	La force de vente	25
2.2.7	L'organisation logistique	25
2.2.8	Une expérience client unique en magasin	26
2.3	Le marché du prêt-à-porter
	et des accessoires	26
2.3.1	Un marché mondial large	26
2.3.2	Une croissance soutenue
	par des tendances structurelles	27
2.4	Forces et atouts concurrentiels
	du Groupe	28
2.4.1	Un portefeuille de marques complémentaires et désirables	28
2.4.2	Des marques compétitives attirant les consommateurs de l'ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires	29
	2.4.3 Un modèle opérationnel unique et éprouvé 29
	2.4.4 Une équipe de direction solide et une organisation bien structurée pour conduire la croissance future	32

2.5	Axes stratégiques	33
2.5.1	Renforcer la désirabilité de ses Marques	33
2.5.2	Lancer le programme One journey : un client unique, un inventaire, un canal	33
2.5.3	Renforcer le business model du Groupe	34
	2.5.4 Accélérer le développement durable et contribuer au développement d'une mode éthique et responsable	34
2.5.5	Objectifs moyen terme fi nanciers et extra-fi nanciers	35
2.6	Organigramme	36
2.6.1	Organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2020	36
2.6.2	Filiales et participations	38
2.7	Environnement législatif
	et réglementaire	39
2.7.1	Droit de la consommation et du commerce électronique	39
2.7.2	Responsabilité du fait des produits	40
2.7.3	Réglementation relative à la protection des données personnelles	40
2.7.4	Réglementation des horaires d'ouverture	41
2.7.5	Réglementation des ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations	41
2.7.6	Réglementation en matière de ventes privées	42
2.7.7	Commerce international et droits de douane	42
2.7.8	Réglementation environnementale	42

2

2.1 Histoire

Chapitre 1

Années 80 et 90 : Création des marques Sandro et Maje avec un modèle de distribution wholesale

En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.

Chapitre 2

2003 – 2010 : Développement rapide en France et mise en place d'un modèle de distribution purement retail

Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d'ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, IlanChétrite, le fils d'Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l'aventure en créant la marque Sandro Homme.

Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje.

En adoptant ce nouveau modèle de distribution d'exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d'offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau.

En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje-Claudie Pierlot) en 2010.

Le g roupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L- Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.

Chapitre 3

2011 – 2019 : Expansion à l'international et création d'un réseau omni-channel

Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d'entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l'expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :

• aux États-Unis à New York (Bleecker Street) en 2011 ;
• puis en Asie à Hong-Kong SAR (IFC Mall) en 2012 avec l'aide d'un partenaire local et en 2013 à Shanghai.

Pour l'accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP peut s'appuyer sur le soutien de KKR qui acquiert en 2013 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %.

L'histoire de croissance du Groupe s'accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son p artenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet.

En 2015, le Groupe ouvre son 1000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d'affaires à l'international.

En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe.

En 2017, SMCP qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d'affaires à l'international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 % est introduit en Bourse au mois d'octobre. Dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant brut d'environ 120 millions d'euros, la Société est introduite en Bourse et voit ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.

Le 5 septembre 2019, SMCP acquiert la marque De Fursac, l'un des leaders français du luxe accessible pour homme. Le Groupe estime qu'il existe un potentiel de croissance additionnelle sur le marché de la mode masculine qui représente un marché en forte croissance . Grâce à cette acquisition, SMCP renforce et complète sa présence sur le segment de l'homme, et cible de nouveaux clients. De Fursac est positionné sur un segment différent de celui de Sandro Homme (urban chic), le modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual.

Chapitre 4

Depuis 2020 : Créer des marques globales, durables et phy-gitales

Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP finalise l'élaboration d'un nouveau plan stratégique, qu'il communique au marché le 27 octobre 2020 lors de son premier Investor day et qui lui permettra de bâtir des marques globales, durables et phy-gitales.

2.2 Activités

2.2.1 Les marques et produits du Groupe

SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d'accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet.

Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d'équipes de création dédiées : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et De Fursac.

Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s'adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.

Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :

• Sandro : 47 % du chiffre d'affaires en 2020 ;
• Maje : 39 % du chiffre d'affaires en 2020 ;
• La division « Autres Marques » qui rassemble les marques Claudie Pierlot et De Fursac (14 % du chiffre d'affaires en 2020).

Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d'accessoires tendance de haute qualité pour femmes et hommes, et proposent des prix plus accessibles que ceux pratiqués par les marques de luxe.

Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation de ses produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d'un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans. Le Groupe estime que son design parisien constitue une source d'inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques.

L'approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les préférences des consommateurs et à les interpréter lors de la réalisation de produits de haute qualité, de collections et d'accessoires accessibles et fortement attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux et à forte valeur ajoutée.

2.2.1.1 SANDRO

La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la directrice artistique. Initialement destinée exclusivement à une clientèle féminine, Sandro s'est ouvert à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par IlanChétrite, fils d'Évelyne Chétrite et actuel directeur artistique de la marque.

Style et profil cibles

Les produits de la marque Sandro s'inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l'exigence de l'élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiq uement parisien. Les produits Sandro s'adressent à une clientèle active, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.

Produits proposés

Les produits phares proposés par Sandro sont les robes sophistiquées tissées, les hauts en soie, les vêtements en dentelle, les tailleurs et les manteaux pour la clientèle féminine ainsi que les costumes et les vêtements d'ext érieur pour les hommes. À destination de sa clientèle féminine, la marque Sandro propose tous les types de vêtements (manteaux, vestes, robes, pantalons, jupes, shorts, t-shirts, pulls, cardigans…) ainsi que des chaussures, sacs et autres accessoires. À destination de sa clientèle masculine, Sandro Homme commercialise également tous les types de vêtements (blousons, vestes, trenchs, manteaux, cuirs, costumes et smokings, pantalons et shorts, chemises, jeans, t-shirts et polos, pulls et cardigans) ainsi que des chaussures et accessoires (incluant notamment des sacs, cravates, gants et bonnets).

Au-delà de ses deux collections principales par an, la marque propose également des collections « capsules » (1) qui viennent diversifier son offre de produits (pour les fêtes de fin d'année ou pré-collection printemps/ été par exemple). À titre d'illustration, la marque Sandro a lancé en 2020 une édition limitée en collaboration avec la chanteuse Clara Luciani.

Implantations géographiques

Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2020, la marque comptait 730 points de vente (2) dans 41 pays, dont 173 en France et 557 à l'international. Au total, 372 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 130 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 228 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme). Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d'implantation (notamment Paris et les principales villes françaises, Londres, Madrid, Barcelone, Berlin, Rome, Milan, Zurich, Genève, New-York, Shanghai, Pékin, Hong Kong SAR, Dubaï, Séoul, Moscou ou encore Sydney).

Les points de vente de la marque Sandro se caractérisent par une devanture en pierre de chaux comprenant le nom de la marque écrit en lettres noires. L'intérieur est constitué de parquet, de marbre de Carrare, d'éclairages encastrés et de meubles vintage.

(1) Les collections « capsules » désignent des collections composées d'un nombre limité de produits et commercialisées dur ant une période plus réduite que les collections

saisonnières. (2) Les points de vente de la marque incluent, qu'ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.

Pays	Nombre total de points de vente	dont Sandro Femme	dont Sandro Homme	dont mixte *
France	173	84	47	42
Espagne	36	20	5	11
Allemagne	31	15	9	7
Royaume-Uni	30	16	6	8
Suisse	25	14	6	5
Italie	21	12	3	6
Russie	16	11	2	3
Pays-Bas	15	8	4	3
Turquie	10	7	2	1
Émirats Arabes Unis	8	4	-	4
Belgique	6	2	-	4
Irlande	6	4	-	2
Liban	6	3	2	1
Portugal	5	2	1	2
Ukraine	5	1	6	4
Suède	3	2	1	-
Luxembourg	3	1	1	1
Danemark	3	1	1	1
Norvège	2	2	-	-
Autriche	2	1	1	-
Kazakhstan	2	2	-	-
Kuwait	2	2	-	-
Arabie Saoudite	2	2	-	-
Qatar	2	1	-	1
Lettonie	1	1	-	-
Lituanie	1	1	-	-
Bahreïn	1	-	-	1
Grèce	1	-	-	1
Site Internet consultable dans plusieurs pays européens	1	-	-	1
Total EMEA	246	135	44	66
Chine continentale	85	22	2	61
Corée du Sud	66	44	13	9
Australie	18	18	-	-
Hong Kong SAR	13	4	-	9
Taïwan	5	4	1	-
Thaïlande	4	4	-	-
Singapour	3	2	-	1
Macao SAR	3	-	-	-
Nouvelle-Zélande	2	2	-	-
Vietnam	2	1	-	1
Total APAC	201	101	16	83
États-Unis	84	40	18	26
Canada	15	6	3	6
Mexique	11	6	2	3
Total Amériques	110	52	23	35
TOTAL	730	372	130	228

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Sandro au 31 décembre 2020 :

* Points de vente proposant simultanément les produits Sandro Femme et Sandro Homme.

2.2.1.2 MAJE

La marque Maje a été créée en 1998 par Judith Milgrom, sœur d'Évelyne Chétrite. Elle est directrice artistique de la marque depuis sa création.

Style et profil cibles

Les prod uits de la marque Maje misent sur des pièces tendance aux détails pointus et décalés pour une silhouette féminine, à la fois sobre et glamour. La marque s'exprime à travers une identité qui lui est propre : d'ici et d'ailleurs, féminine, libre & émotionnelle. Les produits Maje s'adressent à une clientèle féminine, ayant un goût prononcé pour la mode.

Produits proposés

Les produits phares proposés par Maje sont des vêtements en dentelle et broderie, des produits en matériaux innovants, des articles imaginatifs en maille et cuirs. Plus généralement, la marque Maje propose tous les types de vêtements (manteaux, vestes, pulls et cardigans, tee-shirts, robes, pantalons, jupes, shorts…) ainsi que des chaussures, sacs, bijoux, écharpes et foulards, ceintures et autres accessoires.

Comme l'a fait Sandro pour certains de ses produits, Maje collabore, dans le cadre de collections « capsules », avec d'autres marques tierces bénéficiant d'une renommée importante pour la conception et la commercialisation de chaussures et d'autres accessoires. Depuis 2019, ses capsules mettent notamment en avant ses productions éco-responsables comme First Stone en 2019 ou Remade with love en 2020, sa première capsule 100 % éco-responsable conçue à partir de tissus des saisons passées.

Implantations géographiques

Le premier magasin Maje a ouvert ses portes en 2003 rue du Four à Paris. Au 31 décembre 2020, la marque comptait 596 points de vente (1) dans 41 pays, dont 134 sont situés en France et 462 à l'international. Tout comme la marque Sandro, les points de vente Maje sont présents dans les principales capitales et villes importantes des différents pays d'implantation (telles que Paris, Berlin, Madrid, Rome, Chicago, Vancouver, New York, Milan, Londres, Dubaï, Hong Kong SAR, Shanghai ou encore Pékin).

Les points de vente de la marque Maje se caractérisent par une devanture blanche comprenant le nom de la marque écrit en lettres dorées. L'intérieur est constitué de parquet et de marbre.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Maje au 31 décembre 2020 :

Pays	Nombre total de points de vente	Pays	Nombre total de points de vente
France	134	Autriche	1
Espagne	35	Andorre	1
Royaume-Uni	25	Lettonie	1
Suisse	18	Lituanie	1
Allemagne	16	Grèce	1
Italie	15	Site Internet consultable dans
Russie	15	plusieurs pays européens	1
Pays-Bas	11	Total EMEA	198
Turquie	8	Chine continentale	80
Émirats Arabes Unis	8	Corée du Sud	52
Belgique	7	Australie	18
Irlande	7	Hong Kong SAR	13
Portugal	5	Taïwan	4
Liban	4	Thaïlande	4
Ukraine	4	Singapour	3
Norvège	2	Macao SAR	3
Suède	2	Nouvelle Zélande	2
Kazakhstan	2	Total APAC	181
Koweït	2	États-Unis	64
Arabie Saoudite	2	Canada	12
Qatar	2	Mexique	7
Luxembourg	1	Total Amériques	83
Danemark	1	TOTAL	596

(1) Les points de vente de la marque comprennent, qu'ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.

2.2.1.3 CLAUDIE PIERLOT

Mme Claudie Pierlot a créé en 1984 la marque éponyme après avoir exercé le métier de styliste au sein de différents établissements. La société Claudie Pierlot a été acquise en 2009 auprès de Mmes Claudie Pierlot et Barbara Maynial ainsi que de la société René Derhy Import-Export. Vanessa Raveau est actuellement directrice artistique de la marque, sous la supervision d'Évelyne Chétrite et Judith Milgrom.

Style et profil cibles

Claudie Pierlot s'adress e à une clientèle féminine, plutôt jeune et qui souhaite adopter une allure indépendante et naturelle, attirée par la mode tout en ne souhaitant pas être prisonnière des codes et des tendances. Claudie Pierlot offre des pièces intemporelles décalées, twistées mode et inspirées du voyage.

Produits proposés

Chaque saison, Claud ie Pierlot réinvente ses intemporels pour offrir un vestiaire dans l'air du temps. Les produits phares proposés par Claudie Pierlot sont le tailoring, les robes, la marinière ou les sweats. Plus généralement, la marque Claudie Pierlot propose tous les types de vêtements (manteaux, vestes, robes, jupes et shorts, pantalons et jeans, chemises, mailles…), ainsi que des chaussures, sacs et autres accessoires.

Au-delà de ses collections, la marque réalise également des collections-capsules telle que la capsule « #riseupwithclaudie » en 2019 (tee-shirts réalisés en coton issu de l'agriculture biologique et dont une partie des fonds récoltés était reversés à l'UNESCO pour soutenir la fondation Keystone) ou sa collaboration en 2020 avec la marque de Streetwear Andrea Crews autour d'une capsule écoresponsable.

Implantations géographiques

Au 31 décembre 2020, la marque comptait 249 points de vente (1) dans 19 pays, dont 115 sont situés en France et 134 à l'international. Tout comme les marques Sandro et Maje, les points de vente Claudie Pierlot sont présents dans les capitales et villes importantes des différents pays d'implantation (telles que Paris, Berlin, Bruxelles, Madrid, Dublin, Barcelone, ou encore Hong Kong SAR).

Les points de vente de la marque Claudie Pierlot se caractérisent par une devanture bleue marine sur laquelle le nom de la marque est écrit en lettres dorées. L'intérieur est de style haussmannien et comprend des niches dans lesquelles sont présentés les accessoires.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Claudie Pierlot au 31 décembre 2020 :

Pays	Nombre total de points de vente
France	115
Royaume-Uni	18
Espagne	17
Allemagne	13
Suisse	11
Italie	9
Pays-Bas	6
Belgique	4
Ireland	4
Russie	4
Portugal	3

2.2.1.4 DE FURSAC

Créée en 1973 par les frères Laufer, et installant ses premiers ateliers à Saint-Pierre-de-Fursac, la marque se déploie à l'orée des années 1980 et lance sous son nom de baptême M. De Fursac ses premières grandes campagnes publicitaires. En 1990, le groupe est acquis par Edmond Cohen et ouvre en 1992 sa première boutique parisienne au 112, rue de Richelieu dans le 2e arrondissement à Paris. La griffe s'aiguise, se modernise et raccourcit son nom une décennie plus tard en 2003. La marque De Fursac, acquise par SMCP en septembre 2019, est aujourd'hui un des leaders français du luxe accessible pour homme. Gautier Borsarello est directeur artistique de la marque depuis janvier 2021.

L'avenir de la marque à moyen terme

L'intégration de la marque De Fursac au sein du g roupe SMCP est facilitée par la similitude de leur business model fondé sur un profil de retail pure player et une alliance des codes du luxe et du fast

Pays	Nombre total de points de vente
Luxembourg	2
Liban	2
Émirats Arabes Unis	2
Site Internet consultable dans plusieurs pays européens	1
Total EMEA	97
Chine continentale	15
Corée du Sud	13
Australie	5
Hong Kong SAR	4
Total APAC	37
TOTAL	249

fashion. Les emplacements prestigieux de la marque De Fursac, son expérience client personnalisée, son cycle de production rapide et agile ainsi que ses capacités d'approvisionnement font de la maison De Fursac une marque idéale pour SMCP.

L'objectif de SMCP est de mettre à profit son savoir-faire et l'ensemble de ses ressources internes pour accélérer la croissance de la marque De Fursac. SMCP accélérera ainsi le développement géographique de la marque en Europe puis en Grande Chine (2). En parallèle, le Groupe accompagnera De Fursac dans sa transformation digitale . Enfin, SMCP accélérera le développement de sa ligne Casual .

Style et profil cibles

De Fursac s'adresse àune clientèle masculine, plutôt jeune et urbaine, qui exprime à travers le vêtement ce qu'il y a de plus élégant en soi. La marque jouit d'un positionnement unique sur le segment du luxe accessible pour homme, alliant savoir-faire tailleur, style, chic et intemporalité. De Fursac propose un vestiaire qui permet d'habiller tous les hommes dans une proposition de style toutefois affirmée.

⁽¹⁾ Les points de vente de la marque comprennent, qu'ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques. (2) La Grande Chine comprend la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taiwan.

Produits proposés

De Fursac est une marque référente du vestiaire masculin sur le segment du luxe accessible. La marque développe avec succès un vestiaire complet, une offre allant de l'urban casual au tailoring en passant par l'evening wear. Les produits phares de la marque sont au-delà des costumes, les extérieurs, la maille et les chemises.

Implantations géographiques

Au 31 décembre 2020, la marque comptait 64 points de vente (1) dans 4 pays, dont 59 sont situés en France et 5 en Europe (Suisse, Luxembourg et Royaume-Uni).

Les points de vente de la marque De Fursac se caractérisent par un concept où la couleur bleu nuit domine l'intérieur des points de vente et s'associe à un mobilier en laque noire finie de cornières laiton et des niches blanches conçues pour le suspendu.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque De Fursac au 31 décembre 2020 :

59
1
2
2
5
-
-
64

2.2.2 Implantation géographique

Au cours de ces derniè res années, le Groupe s'est implanté dans les principales capitales mondiales de la mode. Le Groupe a principalement étendu sa présence hors de France, son lieu d'implantation historique, en particulier dans les zones :

• APAC (27 % du chiffre d'affaires 2020) : Le Groupe dispose de 419 points de vente au 31 décembre 2020, notamment en Chine continentale (180 points de vente au 31 décembre 2020) où le Groupe est présent depuis 2013. En 2020, le Groupe a ouvert 33 nouveaux points de vente (incluant les partenariats) dont 11 ouvertures nettes en Chine continentale, 10 ouvertures nettes en Corée du Sud, 6 ouvertures nettes en Australie, 4 au Vietnam et 4 à Taïwan ;
• EMEA (27 % du chiffre d'affaires 2020) : Le Groupe qui dispose de 546 points de vente au 31 décembre 2020 (incluant les partenariats) a conquis avec succès de nouveaux marchés au cours de ces dernières années. En 2020, le Groupe a ouvert 11 points de vente notamment en Allemagne (5 ouvertures nettes), en Russie (5 ouvertures nettes) et s'est implanté en Grèce (2 ouvertures nettes) ;
• le Groupe, a également étendu sa présence via une approche plus sélective, dans la zone Amériques (11 % du chiffre d'affaires en 2020) où il est présent depuis 2011 (193 points de vente au 31 décembre 2020, incluant les partenariats). En 2020, le Groupe a ouvert 4 points de vente.

Le Groupe opère ses activités en s'appuyant sur sa capacité à déterminer et négocier des emplacements recherchés et sur un modèle de distribution vertical, caractérisé par une combinaison de points de vente situés dans des zones prisées, telles que la rue du Faubourg Saint-Honoré et l'avenue des Champs-Élysées et dans les artères commerçantes du Marais à Paris, de Soho à New York, de Chelsea ou de Regent Street à Londres, de Paseo de Gracia à Barcelone et de la via Manzoni à Milan, et des concessions bénéficiant de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux, tels que les Galeries Lafayette, le Printemps et Le Bon Marché en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, Bloomingdale's et Saks Fifth Avenue aux États-Unis, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR.

Entre 2015 et 2019, le Groupe a rapidement et efficacement étendu son réseau de points de vente, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne hors De Fursac et en incluant les points de vente exploités en partenariat. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe a décidé de réduire ses investissements , notamment limiter ses ouvertures, avec uniquement 39 ouvertures nettes. Pour les années à venir, le Groupe entend adopter une approche sélective et phy-gitale, se focalisant notamment sur la zone Asie. Plus généralement, le Groupe maintient une discipline ferme dans la croissance de son réseau de points de vente, en s'imposant notamment des exigences strictes de retour sur investissement dans les nouveaux points de vente. Afin d'assurer la flexibilité et la reproductibilité de son modèle de vente, le Groupe a développé un modèle de point de vente standard pour chacune de ses marques, utilisé essentiellement pour les points de vente exploités en propre et pour les concessions situées dans les grands magasins. Par ailleurs, le Groupe s'appuie ponctuellement sur des partenariats stratégiques pour déployer avec succès ses marques sur de nouveaux marchés, tout en s'assurant de leur cohérence en termes d'identité avec le reste de son réseau (voir le paragraphe 2.2.5.7 du présent document d'enregistrement universel).

(1) Les points de vente de la marque comprennent, qu'ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.

2

2.2.3 L'élaboration des produits

Le Groupe conçoit toutes ses nouvelles collections en interne, grâce à cinq équipes de création indépendantes situées à Paris, chacune concentrée sur leur marque respective (Sandro Femme, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac). À titre d'illustration, l'équipe de création de Sandro Femme est conduite par Mme Évelyne Chétrite (fondatrice de la marque), assistée d'une équipe, comprenant des stylistes, modélistes, patronniers et des personnes dédiées aux accessoires.

En général, un produit est commercialisé dans un point de vente du Groupe entre 100 et 120 jours après avoir été conçu par les designers. Le processus de conception débute par l'élaboration d'un dessin (manuel puis électronique) des modèles. Ensuite, les équipes en charge de la création choisissent les matériaux des produits (qui devront être en ligne avec les objectifs de marge fixés pour chacune des collections), créent les patrons puis les prototypes lorsque les caractéristiques des produits ont été arrêtées.

Le Groupe a un processus de design indépendant pour chacune de ses marques afin de maintenir leur identité et de les rendre facilement reconnaissables par ses clients. Le Groupe s'attache à maintenir l'indépendance de ses marques pour permettre également de réduire son exposition à l'évolution d es tendances de la mode et d'éviter toute dépendance sur des produits spécifiques.

Lors de la création de ses nouvelles collections, le Groupe se concentre sur des créations qu'il estime attendues par les consommateurs. Les créateurs du Groupe prennent en considération les tendances existantes sur le marché afin de les intégrer dans ses collections.

De plus, le Groupe adopte une approche structurée pour le développement de ses collections et mène une analyse détaillée du succès des collections précédentes, ce qui lui permet d'identifier les produits les plus appréciés par ses clients.

Les achats et le travail sur la structure des collections

Un plan de collection est mis en place à chaque saison et décrit le cadre de la collection, le calendrier de lancement des produits et la stratégie de prix et de positionnement. Chaque collection est conçue à partir des tendances du moment (notamment en termes de couleurs, de techniques et des créations présentées lors des défilés). Les quantités à produire sont ajustées tout au long de la saison de sorte que les produits ayant le plus de succès soient recommandés en réassort rapide (généralement entre 4 et 9 semaines) dans de plus grandes quantités afin de maximiser les ventes.

Le Groupe met en place pour chaque marque deux collections par an (printemps/été et automne/hiver), chacune prévoyant plusieurs nouveaux arrivages (en général douze, soit 24 arrivages par an). Le Groupe met par ailleurs en place plusieurs collections « capsules » (1) par an, élaborées en partenariat avec d'autres marques ou stylistes. Ceci permet au Groupe de s'assurer que sa gamme de produits est renouvelée fréquemment et reste séduisante et attractive pour les clients. Ainsi, des nouveaux produits sont commercialisés chaque semaine dans les points de vente du Groupe.

Le sourcing

Le Groupe ne possède pas de capacité de production propre et externalise donc la fabrication de ses produits auprès de fabricants tiers qu'il sélectionne avec soin. Dans certains cas, le Groupe fournit lui-même à ces fabricants une partie des matières premières et autres produits qu'ils devront utiliser (travail à façon).

Le réseau d'approvisionnement du Groupe inclut des fournisseurs stratégiquement situés à proximité géographique immédiate et s'appuie sur une base de fournisseurs diversifiée et réactive. La plateforme de services partagés du Groupe contribue à réaliser des économies d'échelle, notamment sur les aspects d'immobilier, de planification et d'aménagement des points de vente, des finances, de la logistique, des systèmes informatiques et des ressources humaines, au profit de toutes les marques du Groupe et partout dans le monde.

La confection des produits du Groupe est en grande partie réalisée en Europe et dans le bassin méditerranéen, notamment en France, Italie, Espagne, Portugal, Tunisie et Turquie, Europe de l'Est, et pour le solde en Asie, notamment en Chine continentale, au Vietnam et en Inde. Les coûts de sourcing et de production du Groupe sont équilibrés entre les régions Europe et APAC.

Le Groupe veille à diversifier sa base géographique de fournisseurs afin de limiter son exposition à l'inflation et à l'évolution des taux de change (notamment au Vietnam, en Bulgarie, en Turquie, en Macédoine). Le Groupe s'attache à bénéficier de délais courts de confection et livraison afin de maintenir une flexibilité dans sa chaîne d'approvisionnement. En outre, l'externalisation permet au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier et l'étroite collaboration qu'il entretient avec ses fournisseurs de longue date lui permet de conserver un fort degré de contrôle sur le processus de fabrication.

Le Groupe commercialise des produits à façon pour lesquels le Groupe achète des matières premières (telles que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) et externalise ensuite la confection à des sous-traitants. Le reste des produits sont des produits finis achetés par le Groupe directement auprès des fabricants, le Groupe conservant toutefois le contrôle de la conception de ces produits.

Les matières premières sont commandées par le Groupe à l'avance. Le risque d'excès de stock est limité puisque les tissus peuvent généralement être utilisés pour plusieurs produits et être réutilisés pour les collections futures.

Le Groupe dispose d'une base de fournisseurs pérenne et diversifiée dans plusieurs pays afin de minimiser sa dépendance en matière d'approvisionnement et d'atténuer tout risque de perturbation potentielle. À titre d'illustration, les dix principaux fournisseurs du Groupe (produits finis, produits à façon) représentent un peu plus de 35 % des achats du Groupe. Des chartes sont mises en place avec ses fournisseurs et ses fabricants couvrant les sujets éthiques, sociaux et environnementaux. La nature commerciale et juridique de ces relations varie d'un fournisseur à un autre, mais en général ces relations sont fondées sur des principes de coopération étroite destinés à permettre et favoriser la réalisation et le maintien d'un cycle de conception et de production rapide. Le paiement des commandes des fournisseurs est effectué tout au long de l'année, mais une grande partie est effectuée en octobre et novembre pour les collections printemps/été de l'année suivante et en avril et mai pour les collections automne/hiver.

Le Groupe a mis en place un cycle court entre la conception et la production de ses produits, allant, en moyenne, de cent à cent vingt jours, selon le type de produit et le pays de confection. Le Groupe commande un nombre limité et adapté de chaque produit au début de la saison lors de l'introduction de la collection afin de limiter le risque

⁽¹⁾ Les collections « capsules » désignent des collections composées d'un nombre limité de produits et sont commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.

d'excédents de stock. Le Groupe passe ensuite des commandes à ses fournisseurs selon la demande réelle des clients.

Les systèmes informatiques du Groupe lui permettent de suivre la performance de ses collections en temps réel et de commander ainsi uniquement les articles les plus vendus en vue de maximiser les ventes. Le Groupe « pré-réserve » les capacités de ses fournisseurs pour s'assurer qu'ils pourront rapidement honorer les nouvelles commandes des produits les mieux vendus. Cette « pré-réservation » permet également au Groupe de déterminer ce qu'il faudrait produire juste avant le lancement des collections, en prenant en compte la demande attendue et le développement des tendances. Ce cycle de production court permet au Groupe de réagir rapidement aux changements des tendances et des préférences des consommateurs, ainsi qu'aux premiers résultats des ventes.

Enfin, les achats et l'approvisionnement du Groupe sont gérés par des équipes dédiées pour chaque marque, situées au siège de chaque marque.

Le contrôle qualité

Les employés du Groupe entreprennent régulièrement et rigoureusement des inspections des patrons de chaque produit, ainsi que des inspections finales avant expédition à l'entrepôt. Historiquement, le pourcentage de produits défectueux est faible. Lorsque le Groupe identifie un produit défectueux avant la livraison des produits aux centres de distribution, le Groupe en exige le remboursement auprès de ses fournisseurs. Le Groupe supporte toutefois les dépenses liées aux retours de ses clients.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de Product Life cycle Management, il s'agit d'un outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu'à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d'améliorer le time-to-market, la qualité et la compliance.

2.2.4 Image de marque, communication et marketing

2.2.4.1 UNE STRATÉGIE MARKETING DE LUXE

L'image des marques du Groupe est avant tout entretenue par ses points de vente. En effet, leur emplacement, l'atmosphère qui s'y dégage due notamment à l'attention portée à la décoration et l'ameublement, ainsi que le savoir-faire des forces de vente contribuent à créer une image unique propre à celle du secteur du luxe (voir les paragraphes 2.2.5 et 2.2.6 du présent document d'enregistrement universel). En outre, l'image de luxe des produits du Groupe est également mise en avant par des campagnes de marketing haut de gamme comprenant la diffusion de photos et vidéos réalisées par des photographes de renoms (tels que par exemple Drew Vickers pour la collection p rintemps/é té 2020 de la marque Sandro, Tim Elkaim pour la collection p rintemps/é té 2021 de la marque Maje et le Laura Coulson pour la collection printemps/ été 2020 de la marque Claudie Pierlot).

2.2.4.2 DES CAMPAGNE S DE COMMUNICATION À 360 DEGRÉS

Le Groupe estime que ses points de vente constituent son premier moyen de communication à l'égard des consommateurs. À cette fin, le Groupe s'attache à ce que ses p oints de vente soient situés dans des lieux de premier choix et gérés comme des boutiques de luxe, notamment en ce qui concerne les vitrines, renouvelées toutes les deux semaines. De plus, le Groupe organise au sein de ses points de vente des évènements haut de gamme tels que des soirées destinées à ses meilleurs clients, par exemple lors du lancement de nouvelles collections.

La stratégie de communication du Groupe est principalement tournée vers le digital. Le Groupe utilise les réseaux sociaux (notamment Instagram, Facebook, WeChat) et sa présence sur Internet (notamment grâce à ses sites de vente en ligne) pour diffuser ses campagnes publicitaires sous différents formats.

Dans une moindre mesure, SMCP continue de diffuser ses campagnes de publicité dans des catalogues et des magazines de mode haut de gamme, ainsi que des affichages dans l'espace public représentant les produits du Groupe portés par des mannequins et des campagnes photos diffusées à chaque nouvelle collection.

Les équipes en charge de la communication et du marketing

Chaque marque dispose d'une équipe dédiée en charge des opérations de communication et de marketing, ainsi que d'une équipe dédiée en charge du CRM et du marketing digital. Les équipes marketing de chaque marque sollicitent également les services d'agences tierces.

2.2.4.3 CRM ET PROXIMITÉ CLIENT

Le Groupe cherche également à maintenir un dialogue permanent et une réelle proximité avec ses clients en utilisant ses techniques avancées de gestion de la relation client (CRM (1)). Ces outils ont contribué à la constitution d'une base de données clients multicanal commune à l'ensemble des marques du Groupe (hors De Fursac) d'environ 7,9 millions de clients en 2020 et en croissance de 15 %. Ils permettent ainsi au Groupe de se lancer dans des campagnes de communication ciblées et régulières par voie postale, par e-mail, ou par téléphone (SMS), dans le but d'accroître la fidélité de ses clients. Le Groupe met en place une communication efficace et ciblée fondée sur la segmentation de ses clients. Le Groupe a également mis en place sur chacun des sites Internet de ses marques la possibilité de recevoir des newsletters, permettant ainsi à ses clients de suivre régulièrement l'actualité de la marque, de renforcer la proximité et de recevoir des invitations à des offres ou des évènements exclusifs, ventes privées et avant-premières.

Le Groupe a établi une segmentation de sa clientèle en fonction notamment du montant et de la fréquence des achats effectués pour chacune des marques. La communication du Groupe auprès de ses clients a vocation à devenir de plus en plus ciblée et de plus en plus efficace grâce à ces outils.

2.2.5 La distribution

Le réseau de distribution du Groupe s'organise autour de quatre principaux canaux de distribution :

• les succursales (incluant les affiliés et les outlets) ;
• les concessions (essentiellement corners dans les grands magasins) ;
• les plateformes électroniques ;
• les partenariats.

Le Groupe privilégie un développement reposant sur un réseau de distribution détenu en propre afin de contrôler étroitement la qualité de ses produits et de protéger l'image de ses marques ; les partenariats et affiliations ne sont utilisés que dans des cas où le recours à un partenaire local s'avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou au titre de la réglementation applicable.

Le Groupe suit un plan moyen terme à cinq ans de développement international visant à cibler les villes d'implantation selon l'environnement concurrentiel, le marché local et la base de consommateurs. Le Groupe établit également une estimation des ventes potentiellement réalisables par les points de vente, procède à une visite des lieux et fixe des critères de rentabilité des potentiels nouveaux points de vente. La décision d'investir dans l'ouverture d'un nouveau point de vente est ensuite adoptée par un comité dirigé par le Directeur Général du Groupe.

À la suite de sa décision d'investissement, le Groupe est en mesure de pouvoir ouvrir un nouveau point de vente dans un délai moyen de deux mois entre la signature du contrat de bail et l'ouverture du point de vente à la clientèle.

2.2.5.1 LES SUCCURSALES

Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 506 succursales (hors Suite 341) détenues en propre, soit 8 succursales de plus par rapport à 2019, dont 131 dans la zone EMEA, 199 en France, 49 en Amériques et 126 en Asie. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, 29,7 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé par les succursales détenues en propre. En 2020, le Groupe a notamment ouvert des succursales en Chine continentale.

Description du magasin type

La taille moyenne des magasins du Groupe est d'environ 80 à 100 mètres carrés. Les magasins Sandro sont généralement plus grands que les magasins Maje et Claudie Pierlot. Ceci s'expliqu e par la stratégie historique du Groupe de disposer, pour la marque Sandro, de magasins mixtes de plus grande superficie afin de pouvoir exposer les produits des collections homme et femme. Les magasins Claudie Pierlot sont généralement plus petits que les magasins Sandro et Maje, la marque n'ayant qu'entre 320 et 420 références en moyenne dans ses plans de collection contre environ 450-580 pour Maje et Sandro Femme et donc des besoins en mètres linéaires en magasin plus réduits pour pouvoir présenter la totalité de ses collections.

La dimension des magasins du Groupe, relativement compacte, permet de créer une ambiance intime propre aux boutiques de luxe, avec un nombre de vendeurs dans chaque magasin déterminé selon sa taille et sa fréquentation. Le Groupe s'attache également à maintenir un univers distinct pour chacune de ses marques, afin de renforcer leur identité propre et de créer un style unique dans l'espr it de ses clients. Les caractéristiques des magasins sont définies au niveau du Groupe et sont appliquées dans tout le réseau dans un souci de cohérence de présentation et d'expérience client.

Dans ses magasins, le Groupe cherche ainsi à recréer pour ses clients des caractéristiques associées au domaine du luxe, notamment en proposant des produits de haute qualité, des emplacements stratégiques, un agencement attrayant, ainsi qu'un niveau élevé de service à la clientèle. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assisté, comprenant un service personnalisé destiné à fournir aux clients une expérience de shopping similaire à celle des marques de luxe.

À la date du présent document, le concept de magasins développé par chaque marque n'est pas encore entièrement décliné dans tous les magasins du réseau ; néanmoins, les magasins du Groupe sont progressivement rénovés afin de s'y conformer.

Principales caractéristiques des baux

La durée des baux relatifs aux magasins du Groupe varie de 3 à 10 ans. En France, la durée est généralement de 9 ans avec la possibilité offerte aux parties de résilier le contrat de manière anticipée à l'expiration de chaque période triennale. Les baux interdisent généralement la sous-location et excluent l'utilisation des locaux pour l'exercice de toute autre activité que la vente de vêtements et accessoires. Aux États-Unis, la durée des baux est généralement de dix ans alors qu'elle est de trois ans en Asie.

Les montants des loyers sont généralement fixés par les parties lors de la signature du bail et les clauses des contrats prévoient pour la plupart la possibilité de procéder à une augmentation annuelle, par exemple en France sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction ou de l'indice des loyers commerciaux. Une partie des contrats de bail prévoit des loyers dont le montant varie en fonction du chiffre d'affaires réalisé par les ventes du magasin. Un droit d'entrée peut également être dû au bailleur au moment de l'ouverture de nouveaux magasins et un prix de cession peut être versé par le Groupe au précédent locataire dans le cadre de la cession d'un droit au bail ou de la cession d'un fonds de commerce dans certains pays tels que la France ou l'Espagne.

	Sandro	Maje	Claudie Pierlot	De Fursac	Total
Total France	68	61	50	20	199
Royaume-Uni	11	11	8	1	31
Espagne	10	13	4		27
Belgique	5	6	3		14
Suisse	5	4	3		12
Italie	7	5	4		16
Allemagne	6	4	2		12
Luxembourg	1	1	1	1	4
Portugal	2	3	1		6
Norvège	1	1	-		2
Suède	1	1	-		2
Danemark	1	-	-		1
Pays-Bas	2	2	-		4
Total EMEA	52	51	26	2	131
Chine continentale	43	43	6		92
Hong Kong SAR	9	9	3		21
Macao SAR	3	3	-		6
Taïwan	-	1	-		1
Singapour	3	3	-		6
Total APAC	58	59	9		126
États-Unis	21	20	-		41
Canada	4	4	-		8
Total Amériques	25	24	-		49
TOTAL	203	195	85	22	505

Le tableau ci-dessous présente la répartition des succursales par marque et pays au 3 1 décembre 2020 :

2.2.5.2 LES CONCESSIONS

Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 578 concessions détenues en propre (hors Suite 341), stable par rapport à 2019, dont 201 dans la zone EMEA, 209 en France, 100 en zone Amériques et 68 en Asie. Les concessions correspondent aux corners dont dispose le Groupe dans les grands magasins (la taille moyenne des corners est d'environ 45 à 55 mètres carrés).

Le choix de l'emplacement des concessions est guidé par la volonté du Groupe de préserver l'image de luxe de ses trois marques historiques. Ainsi, le Groupe a notamment ouvert des concessions dans des grands magasins parmi les plus prestigieux et prisés tels que les Galeries Lafayette, le Printemps et Le Bon Marché en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, Bloomingdale's et Saks Fifth Avenue aux États-Unis, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place en Chine continentale et International Finance Center et Harbour City à Hong Kong SAR.

Comme pour les emplacements des succursales du Groupe, les villes d'implantation des concessions sont généralement reconnues comme dynamiques et attractives dans le milieu de la mode. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, 27,5 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé par les concessions.

En 2020, le Groupe a ouvert denouvelles concessions en Italie, en Chine continentale, aux États-Unis, en Suède et à Taïwan.

Description de la concession-type

La taille moyenne d'une concession en grand magasin est d'environ 45 à 55 mètres carrés et le nombre de salariés présents est déterminé en fonction de la superficie et de l'importance de l'espace de vente. Les espaces de ventes se trouvent généralement dans des grands magasins proposant des produits de prêt-à-porter de luxe et bénéficient d'une clientèle de passage, notamment touristique, importante. Comme pour ses succursales, le Groupe maintient un niveau élevé de contrôle sur ses concessions, notamment en ce qui concerne le recrutement des salariés, qui sont des salariés du Groupe et non du grand magasin, et le choix de la décoration et de l'ameublement afin de recréer une ambiance similaire à celle des succursales.

Fonctionnement des concessions

La durée des contrats de concession est différente d'un pays à un autre. Certains contrats ne prévoient aucune durée minimale et d'autres la fixent jusqu'à 4 ans maximum. Ces contrats peuvent généralement être résiliés à tout moment par les deux parties sous réserve d'un préavis raisonnable.

Les contrats de concession prévoient le paiement d'une redevance fixée principalement sur les ventes réalisées. Quelques contrats prévoient toutefois une redevance minimum pour une période déterminée qui peut être révisée chaque année. Sur la base des contrats de concession conclus par le Groupe, les redevances varient en fonction des pays d'implantation, ainsi que des grands magasins où sont situées les concessions. Le chiffre d'affaires réalisé est perçu directement par le grand magasin qui le reverse tous les mois au Groupe, net de la redevance.

Les contrats de concession prévoient généralement que le Groupe exerce un contrôle sur l'organisation des stocks, ainsi qu'en matière de fourniture et d'assortiment des produits. En outre, les contrats prévoient également que les stocks de marchandises non vendues seront repris à chaque fin de saison par le Groupe qui en reste le propriétaire.

La vente des produits à travers les concessions procure une grande flexibilité opérationnelle au Groupe notamment en raison des dépenses d'exploitation limitées et du montant des redevances de concession qui diffèrent selon les contrats.

Le tableau ci-dessous présente la répartition au 31 décembre 2020 des concessions du Groupe par marque et pays :

	Sandro	Maje	Claudie Pierlot	De Fursac	Total
France	81	48	49	31	209
Espagne	20	14	10		44
Allemagne	16	7	7		30
Suisse	15	10	5	2	32
Royaume-Uni	10	7	5		22
Irlande	4	4	3		11
Pays-Bas	10	7	4		21
Italie	10	7	4		21
Portugal	3	2	2		7
Norvège	1	1	-		2
Danemark	2	1	-		3
Luxembourg	2		1	1	4
Suède	2	1	1		4
Total EMEA	95	61	42	3	201
Chine continentale	28	25	5		58
Hong Kong SAR	1	1	-		2
Taïwan	5	3	-		8
Total APAC	34	29	5		68
États-Unis	52	35	-		87
Canada	8	5	-		13
Total Amériques	60	40	-		100
TOTAL	270	178	96	34	578

2.2.5.3 SUITE 341

Suite 341 est un concept-store lancé par le Groupe en septembre 2010 pour le marché français, essentiellement en province. À cette époque, l'activité e-commerce n'était pas encore très développée et ce format avait pour objectif d'optimiser la pénétration du Groupe dans les villes françaises de taille moyenne. Les clients peuvent y acquérir les pièces essentielles des collections de Sandro, Maje et Claudie Pierlot réunies. Prononcé en anglais « Suite Three Fo(u)r One » (Trois marques Pour un Magasin), son nom évoque entièrement l'idée du concept : avoir trois lignes de prêt-à-porter et d'accessoires réunies en un seul espace.

Le Groupe disposait au 31 décembre 2020 de 38 points de vente Suite 341, incluant essentiellement des affiliés (voir le paragraphe 2.2.5.5 du présent document) et des concessions.

Face à la forte accélération du e-commerce et dans le cadre des orientations stratégiques prises par SMCP, notamment renforcer l'identité unique et la désirabilité de chacune de ses marques, le Groupe a décidé de mettre fin à ce format qui ne répondait plus aux ambitions du Groupe. Cette décision se matérialisera par la fermeture de ces points de vente d'ici fin 2022 et permettra aux marques du Groupe d'exprimer pleinement leur propre identité, de renforcer leur désirabilité et par conséquence de renforcer leur croissance sur une base comparable (like-for-like).

2.2.5.4 LES PLATEFORMES ÉLECTRONIQUES

Le commerce en ligne représente une part croissante des ventes du Groupe et constitue également un outil marketing pour développer la notoriété de ses marques en France et à l'international. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 et la fermeture temporaire de nombreux points de vente dans le monde, le Groupe a enregistré une forte augmentation de ses ventes en ligne, représentant 25,9 % de son chiffre d'affaires, soit 215,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, les produits du Groupe sont commercialisés via 70 plateformes électroniques opérées en direct et 47 plateformes opérées par des partenaires.

Sur Internet, les produits du Groupe sont distribués principalement par le biais de ses propres sites Internet (e-boutiques) et, dans une moindre mesure, par l'intermédiaire de plateformes de commerce tierces en ligne, notamment les sites Internet des grands magasins (e-concessions). Au 31 décembre 2020, 53 % du chiffre d'affaires e-commerce a été réalisé par ses propres sites Internet, 33 % via des e-concessions et 14 % en wholesale (pure players ou partenaires).

Les e-boutiques du Groupe

Le Groupe exploite des sites Internet dédiés à chacune de ses marques. La marque Sandro dis pose de sites Internet dédiés en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie, en Allemagne, en Suisse, aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR. La marque Maje dispose de sites Internet dédiés en France, en Espagne, en Italie, en Allemagne, en Irlande, au Royaume-Uni, en Belgique, en Suisse, aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR et la marque Claudie Pierlot en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, en Suisse et en Chine continentale. Enfin, la marque De Fursac dispose d'un site Internet en France. Le Groupe continue d'améliorer l'expérience des consommateurs sur ses e-boutiques, notamment via des services tels que le système de discussion instantanée avec un conseiller, l'accès par mobile aux e-boutiques, l'amélioration du processus de paiement et le système de pré-commandes. Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, SMCP a continué de développer de nouveaux services omnicanaux en 2020 tels que le ship-from-store en France pour Sandro et Maje ou le Virtual shopping et le Call & collect en Europe.

Les plateformes électroniques tierces

Par ailleurs, le Groupe vend ses produits sur des plateformes de commerce en ligne tierces, reconnues telles que « debij enkorf. com », « galerieslafayette.com », « Farfetch.com », « selfridges. com », « bloomingdales.com », ou encore « tmall.com ». Ces plateformes sont choisies par le Groupe conformément à sa stratégie commerciale ; il s'agit soit de plateformes de commerce en ligne de grands magasins, soit de plateformes de commerce en ligne tierces spécialisées en prêt-à-porter haut de gamme.

Les plateformes tierces de commerce en ligne restent généralement libres dans la gestion de leur site Internet et assurent notamment les services d'édition, d'hébergement et de gestion du site Internet, sous réserve de respecter l'image des marques dont les produits sont proposés, et effectuent le référencement des produits. Dans l'optique d'optimiser ses partenariats, le Groupe co-construit en permanence des plans d'actions visant à mettre en valeur certains produits-clés et promouvoir les meilleurs standards de l'expérience client. Les autres services fournis par les plateformes incluent notamment la préparation et l'expédition de commandes des clients si cela n'est pas réalisé par SMCP.

Pour la plupart des contrats conclus avec le Groupe, les prix de vente sur les plateformes de commerce en ligne sont généralement cohérents avec la politique de prix du Groupe par pays ayant fait l'objet de la demande de mise en ligne. Le prix du produit est encaissé par la plateforme tierce électronique pour le compte du Groupe. En contrepartie de ces services, les plateformes de commerce en ligne perçoivent des commissions. Certains contrats prévoient également des contributions complémentaires au titre de la promotion des marques du Groupe ou de l'investissement marketing.

2.2.5.5 LES AFFILIÉS

Les affiliés font partie du réseau de distribution du Groupe en France et sont principalement situés dans des villes françaises de ta ille moyenne où le Groupe ne possède pas de succursales ou de concessions (telles que Mulhouse, Poitiers, Ajaccio, Chartres, Valenciennes, Le Touquet et Saint-Étienne). Le Groupe a également recours à des affiliés en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2020, le Groupe faisait appel à 63 affiliés.

Les magasins en affiliation sont exploités par des commerçants indépendants propriétaires de leur fonds de commerce dans le cadre de contrats de commission-affiliation. Les affiliés recrutent leurs propres salariés mais les magasins des affiliés du Groupe sont gérés sous les noms des marques et possèdent les mêmes dispositions et atmosphères que les autres points de vente du Groupe. En effet, ces magasins en affiliation sont tenus de suivre un concept book comprenant notamment des exigences en matière de mobilier et d'apparence propre à chacune des marques du Groupe. Bien que les frais de personnel et les frais de location soient payés par les affiliés, le Groupe conserve la propriété des marchandises vendues à travers ce canal de distribution. Enfin, les salariés des affiliés bénéficient de la formation proposée aux salariés du Groupe dans le cadre de la SMCP School.

Les contrats conclus par le Groupe avec ses affiliés prévoient des commissions dues aux affiliés fondées sur un pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes. Le produit des ventes est prélevé sur le compte bancaire des affiliés deux fois par mois, net de commissions. Il peut arriver que le Groupe décide de racheter le magasin géré par un de ses affiliés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, 2,6 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé avec les affiliés.

2.2.5.6 LES OUTLETS

En plus de ses succursales, concessions, ventes en ligne et ventes réalisées via ses affiliés, le Groupe vend également ses stocks d'invendus grâce à un nombre limité d'outlets (103 outlets au 31 décembre 2020) situés dans des emplac ements de premier plan notamment en France, en Espagne, en Suisse, en Italie ou encore aux États-Unis. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, 9,9 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé avec les outlets.

2.2.5.7 LES POINTS DE VENTE PARTENAIRES (PARTNERED RETAIL)

Le Groupe dispose également d'un canal de distribution de partnered retail (magasins en partenariat) destiné à des géographies spécifiques. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ce canal de distribution a représenté 9,3 % du chiffre d'affaires du Groupe, dont 39,2 % réalisé sur les plateformes électroniques opérées par les partenaires. L'activité des partnered retail permet au Groupe d'avoir accès, en limitant les risques, à de nouveaux marchés et à des pays où la taille du marché ne justifie pas la présence d'un point de vente exploité en propre. De plus, elle lui permet également de vendre ses produits dans des pays au sein desquels il serait autrement impossible, difficile, moins efficace ou rentable de gérer un réseau de distribution propre en raison des législations locales.

Le Groupe choisit avec soin ses partenaires locaux afin de s'assurer de la cohérence de la distribution locale avec sa stratégie et son image de marque notamment avec la mise en œuvre du concept book ; à titre d'exemple, il veille à ce que ses partenaires adoptent une présentation des magasins et corners identique à celle des points de vente détenus en propre. Le Groupe procède régulièrement à des visites des points de vente exploités en partenariat afin de s'assurer du respect de son concept ; il bénéficie par ailleurs de relations solides avec ses partenaires. Les contrats de partenariat sont des contrats de prestation de services et sont généralement conclus pour une durée de 3 à 5 ans, renouvelable tacitement, durant laquelle le partenaire bénéficie d'une exclusivité octroyée par le Groupe pour la distribution de ses produits et reçoit une rémunération correspondant en général à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé sur les ventes de produits du Groupe qu'il réalise. Certains des contrats de partenariat ne sont pas renouvelables.

Le partenaire local est un commerçant indépendant, responsable de son personnel, du paiement de ses loyers, de la négociation du bail de son point de vente ou du contrat de concession s'il s'agit d'une concession en grands magasins. Il est également en charge de l'approvisionnement et est responsable de ses achats ; la marchandise lui appartient et il doit la revendre dans un point de vente dont l'enseigne et l'apparence correspondent à ceux des marques du Groupe, de sorte que le client final ne peut pas faire la différence entre un magasin ou une concession gérée en propre et un magasin ou une concession gérée par un partenaire. En outre, les partenaires peuvent écouler les invendus dans leurs propres réseaux outlets avec l'autorisation du Groupe.

Dans certains cas, le Groupe a procédé à la prise de contrôle de ses partenaires, comme à Hong Kong SAR en 2014.

À la date du présent document d'enregistrement universel, les produits du Groupe sont distribués en partnered retail notamment en Corée du Sud (partenariat depuis 2009 pour Maje et 2013 pour Sandro et Claudie Pierlot), Russie, Turquie, au Moyen Orient (notamment aux Émirats Arabes Unis depuis 2015 pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, au Koweït depuis 2015 pour Sandro et Maje et en Arabie Saoudite depuis 2016 pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot), en Australie (depuis 2015), au Liban, au Mexique, en Lituanie (depuis 2018) et en Nouvelle-Zélande depuis 2019. En 2020, SMCP a signé un nouveau partenariat pour Sandro et Maje au Vietnam et en Grèce.

En 2020, 25 magasins en partenariat ont été ouverts à travers le monde, notamment en Corée du Sud (10), en Russie (5), en Australie (6), au Vietnam (4) et au Mexique (3).

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et pays au 31 décembre 2020 des points de vente du Groupe exploités à travers des partenariats locaux :

	Sandro	Maje	Claudie Pierlot	De Fursac	Total
Russie	16	15	4		35
Émirats Arabes Unis	8	8	2		18
Turquie	10	8	-		18
Liban	6	4	2		12
Arabie Saoudite	2	2	-		4
Kazakhstan	2	2	-		4
Royaume-Uni	2	2	1		5
Autriche	2	1	-		3
Ukraine	5	4	-		9
Andorre	-	1	-		1
Koweït	2	2	-		4
Lettonie	1	1	-		2
Lituanie	1	1	-		2
Allemagne	3	2	2		7
Qatar	2	2	-		4
Grèce	1	1	-		2
Bahreïn	1	-	-		1
Total EMEA	64	56	11	-	131
Corée du Sud	66	52	13		131
Australie	18	18	5		41
Thaïlande	4	4	-		8
Nouvelle-Zélande	2	2	-		4
Vietnam	2	2	-		4
Total APAC	92	78	18	-	188
Mexique	11	7	-		18
États-Unis	3	3	-		6
Total Amériques	14	10	-		24
TOTAL	170	144	29	-	343

2.2.6 La force de vente

Le Groupe prête une attention particulière au savoir-faire de ses équipes de force de vente. Ainsi, il a instauré, au sein de chaque marque mais aussi dans ses succursales en Asie et en Amérique du Nord, une structure de direction commerciale de proximité, s'appuyant sur des directeurs régionaux gérant chacun jusqu'à 15 points de vente, parfois secondés d'animateurs relais. Cette organisation permet une fréquence de visite et un temps de présence passé au sein même de ces points de vente significatifs. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2013 un programme de formation destiné à l'intégration de ses équipes de force de vente mais aussi au développement des talents et à la création de Brand ambassadors. Ce programme, d'une durée de deux semaines pour les nouveaux vendeurs, vise à former les équipes aux techniques de vente, à l'assistance des clients, ainsi qu'à l'amélioration des résultats des points de vente. Le Groupe estime qu'en 2020, plus de 3 000 vendeurs ont bénéficié de ce programme d'intégration nouvellement couplé, à un programme d'intégration en ligne. En 2020, la plateforme de e-learning a permis de former 97 % des salariés de SMCP à travers le monde avec plus de 13 heures de formation par personne et par an, soit 82 210 connexions cette année.

2.2.7 L'organisation logistique

2.2.7.1 LE SYSTÈME INFORMATIQUE

Le Groupe a mis en place une architecture informat ique adaptée à la gestion d'un réseau de magasins intégré et couvrant l'ensemble de ses points de vente, y compris le e-commerce et l'international.

Ce système est articulé autour d'un logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) Retail Groupe, commun à toutes les marques et à toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, d'une solution point de vente unique, d'une plate-forme de développement e-commerce unique ainsi que d'une solution de gestion logistique centrale. Le Groupe dispose d'une équipe informatique composée d'environ 50 personnes en central et à l'international, en charge de gérer les projets et d'assurer le développement et la maintenance de ses applications et infrastructures informatiques. En 2020, SMCP a réduit ses investissements du fait du contexte difficile lié à la Covid-19. Les investissements réalisés incluent notamment le déploiement d'un nouvel outil Finance avec Oracle Financial Cloud en Europe, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR, la mise en place d'un OMS (Order Management System) afin de renforcer l'omni-canalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), le lancement du projet Demand Planning et l'alignement des principaux systèmes d'information de De Fursac avec ceux du Groupe.

Grâce à cette architecture, les points de vente transmettent des informations relatives notamment aux produits vendus et à la segmentation des clients, permettant au Groupe de réaliser des benchmarks pour ses points de vente et de gérer, grâce à son réseau logistique, le réapprovisionnement rapide des points de vente. En outre, les informations transmises par son système informatique permettent au Groupe d'identifier ses meilleurs clients et de procéder à des ajustements dans la création de ses produits selon les résultats des ventes.

2.2.7.2 LA LOGISTIQUE PROPRE

La logistique centrale du Groupe est commune aux trois marques Sa ndro, Maje et Claudie Pierlot et dessert t ous les points de vente directement ou indirectement via les centres logistiques secondaires situés aux États-Unis et en Chine continentale. Une équipe d'environ 140 salariés est dédiée à la logistique et à l'approvisionnement du réseau de distribution du Groupe. Le complexe d'entreposage central du Groupe pour la France et l'international dispose, depuis novembre 2015, de deux sites principaux, gérés en propre et proches de l'aéroport de Roissy-Charles De Gaulle :

• 10 000 mètres carrés à Marly-la-Ville ;
• 24 000 mètres carrés à Vémars.

Le site de Marly-la-Ville a été complété en 2020 par la construction d'un entrepôt de 30 000 mètres carrés, destiné à traiter une partie des collections courantes.

Le Groupe dispose également depuis septembre 2018 d'un autre site à Vatry (région parisienne) d'une superficie de 17 000 mètres carrés et dédié aux produits finis. Il est géré par un logisticien qui y traite les anciennes collections. Ce nouveau site a permis de créer une capacité supplémentaire d'entreposage et de consacrer les deux sites actuels à la gestion des collections courantes et du e-commerce. Outre l'obtention de surfaces nécessaires à la croissance du Groupe sur plusieurs années, cette organisation permet d'assurer une qualité de service client optimisée, notamment pour l'omni-canal et de disposer de sites supplémentaires disponibles en cas de force majeure.

Pour son activité aux États-Unis, le Groupe sous-traite l'approvisionnement des produits via un entrepôt situé dans le New Jersey et géré par la société DSV (ex Panalpina). Cet entrepôt, d'une superficie de 18 000 mètres carrés (utilisé en partie par le Groupe) dessert l'ensemble du marché nord-américain.

Le Groupe sous-traite également l'approvisionnement des produits pour ses points de vente en Chine continentale, qui est notamment organisé grâce à un entrepôt d'une surface totale de 7 200 mètres carrés (que le Groupe utilise en partie) loué par DHL et situé à Shanghai. La logistique e-commerce en Chine continentale est assurée par un prestataire tiers . Depuis février 2018, le Groupe a également ouvert un entrepôt situé à Hong Kong SAR d'une surface d'environ 2 500 mètres carrés qui se charge de distribuer la zone régionale asiatique (actuellement Hong Kong SAR, Macao SAR, Singapour et Taïwan) à l'exception de la Chine continentale.

Enfin, la marque De Fursac dispose de son propre centre logistique en France. Cet entrepôt d'une superficie de 2 084 m2 dessert l'ensemble du marché français et les pays européens où la marque est présente, ainsi que le e-commerce.

Les entrepôts permettent au Groupe de limiter les stocks et les besoins de stockage dans chacun de ses points de vente. Les systèmes informatiques mis en place par le Groupe relient ses points de vente à ses entrepôts de telle sorte que lorsqu'une catégorie de produits nécessite d'être réapprovisionnée, l'information est transmise aux entrepôts et la catégorie de produit sera généralement à nouveau mise en vente deux jours après pour les points de vente situés en Europe, quatre jours après pour les points de vente situés sur la zone Amériques et une dizaine de jours après pour les points de vente situés sur la zone APAC. Ce modèle de réapprovisionnement permet au Groupe de s'assurer que seuls les produits les plus vendus seront recommandés et lui permettent donc ainsi de maximiser les ventes, d'optimiser ses besoins en fonds de roulement et de réduire les risques liés au stock.

2.2.7.3 LES PRESTATAIRES EXTERNES

Le Groupe sous-traite le transport routier et aérien de ses produits depuis ses entrepôts vers d'autres entrepôts ou points de vente grâce à des prestataires communs pour les marques principales acheminées. En général, le Groupe est en charg e du conditionnement, de l'emballage et de l'étiquetage de ses produits et les transporteurs sont responsables des dommages résultant du transport, de son organisation et de l'exécution des prestations accessoires.

2.2.8 Une expérience client unique en magasin

Les magasins constituent le premier canal de communication du Groupe. Ainsi, il s'attache à maintenir un univers et un environnement de vente propre à chacune de ses marques. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assistée, en proposant aux clients un serv ice personnalisé et une expérience d'achat très proche de celle du secteur du luxe.

Avec en général une seule taille par produit disponible sur cintre en magasin, le Groupe privilégie davantage le conseil personnalisé que le self-service. Le nombre de vendeurs dans chaque magasin est étudié en fonction des objectifs de vente et de la taille du magasin afin d'assurer un service optimal à la clientèle.

2.3 Le marché du prêt- à- porter et des accessoires

2.3.1 Un marché mondial large (1)

SMCP affiche une réelle capacité à attirer les consommateurs sur l'ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires. En effet, son positionnement unique lui permet de capter les clientèles propres au luxe, au luxe accessible et au mass market en répondant ainsi aux nouvelles tendances de consommation qui caractérisent le marché du prêt-à-porter et des accessoires.

Le marché mondial du luxe accessible (prêt-à-porter et accessoires) est un marché important ayant connu une croissance continue pendant plus de dix ans (dont + 4 % de TCAM entre 2016 et 2019). Ce marché a représenté en 2019 117 milliards d'euros, soit une croissance de + 4,5 % par rapport à 2018.

Le prêt-à-porter a représenté environ 66 milliards d'euros en 2019 (56 % du marché du luxe accessible mondial) et les accessoires ont représenté environ 51 milliards d'euros, soit 44 % du marché du luxe accessible mondial.

Il couvre à la fois les économies matures et les économies émergentes, avec des marchés-clés tels que la zone Amériques (31 % du marché mondial en 2019), l'Europe de l'Ouest (30 % du marché mondial en 2019) et l'Asie-Pacifique (35 % du marché mondial en 2019).

La part de ce marché à destination de la clientèle masculine, a représenté 32 milliards d'euros en 2019, soit 27 % du marché avec une croissance moyenne (TCAM) de + 3,7 % entre 2015 et 2019.

En 2020, la pandémie liée à la Covid-19 a significativement impacté le marché mondial du luxe et du luxe accessible, provoquant la contraction la plus forte jamais enregistrée au cours de ces trente dernières années. En 2020, le chiffre d'affaires total du marché du luxe devrait pour la première fois depuis 2009 s'inscrire en recul de - 23 % à 217 milliards d'euros et celui du marché du luxe accessible de - 23/24 % à 89 milliards d'euros.Il est prévu en outre un début de reprise du marché du luxe en 2021 avec une croissance située entre + 10 % et + 20 %, grâce à des flux touristiques régionaux comme par exemple entre la Chine continentale et la Corée du Sud ou le Japon. Enfin , l'activité devrait retrouver les niveaux de 2019 au deuxième semestre 2022 grâce notamment à la reprise de l'économie mondiale et des flux touristiques.

⁽¹⁾ Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces présentées à la section 1.3 du présent document d'enregistrement universel et sur les propres estimations du Groupe.

2.3.2 Une croissance soutenue par des tendances structurelles

2.3.2.1 DES FACTEURS MACRO-ÉCONOMIQUES DE CROISSANCE

La forte croissance du marché du prêt-à-porter et des accessoires constatée au cours de ces dernières années est le fruit de l'augmentation du budget accordé par les consommateurs aux achats, de l'essor des classes moyennes urbaines et de la croissance du tourisme international.

Un budget élevé consacré par les consommateurs au prêt-à-porter et aux accessoires

Les dépenses des consommateurs pour l'achat des produits du prêtà-porter et des accessoires ont sensiblement augmenté au cours de ces dernières années. Le marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible a ainsi augmenté plus rapidement que le produit intérieur brut (PIB) mondial.

L'essor des classes moyennes urbaines

Cette croissance a été soutenue par l'émergence d'une classe moyenne urbaine, qui aspire à la consommation de produits de prêtà-porter et d'accessoires haut de gamme et est très sensible aux valeurs véhiculées par les produits et le positionnement du Groupe.

La croissance du tourisme international

Au cours de ces dernières années, l e marché a également bénéficié de la forte croissance du tourisme mondial qui a permis d'accroître significativement la renommée et le prestige des marques de prêt-àporter et d'accessoires. En outre, il a multiplié les occasions d'achat, les touristes ayant tendance à dépenser plus lorsqu'ils se déplacent à l'étranger que sur leur marché domestique. De plus, le budget alloué aux achats par les touristes lors de leurs voyages est généralement plus élevé.

2.3.2.2 UN MARCHÉ INFLUENCÉ PAR DES ÉVOLUTIONS PROFONDES DES COMPORTEMENTS DES CONSOMMATEURS

• La consommation responsable est la première tendance à émerger clairement. Trois sujets sont au cœur des attentes des consommateurs : le respect de l'environnement, la sauvegarde des animaux et l'éthique de la fabrication. L'importance accordée aux valeurs RSE trouve sa source dans le renouvellement des consommateurs avec une contribution croissante de la part des millenials et de la génération Z.

• Les consommateurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires privilégient également de plus en plus le mix and match, c'est-àdire le mélange de produits appartenant à des gammes de prix très éloignés. En effet, la clientèle historique du secteur du luxe recherche des produits de qualité à des prix plus abordables ; ainsi un sac à main d'une marque de luxe peut être combiné avec le style élégant d'une robe Sandro. De plus, les clients du mass market peuvent également acquérir des produits des marques du Groupe pour des occasions particulières.
• Les consommateurs adoptent de manière croissante un état d'esprit de « consommation intelligente » pour l'achat de leurs vêtements, privilégiant des facteurs tels que le rapport entre le prix d'un vêtement et le nombre d'occasions de le porter (ou value per wear). Cette tendance favorise les produits pouvant être portés en de multiples occasions et sur plusieurs saisons à un prix accessible.
• Enfin, les consommateurs de prêt-à-porter et d'accessoires sont en recherche permanente de nouveautés et privilégient l'expérience omnicanale, leurs achats étant fortement influencés par le digital.

2.3.2.3 DE PROFONDS BOULEVERSEMENTS ENGENDRÉS PAR LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

L'industrie du luxe et du luxe accessiblea été confrontée à une situation inédite, avec la crise de la Covid-19, qui la contraint à s'adapter à ce nouveau contexte. Cette année si singulière s'est en effet accompagnée de profonds bouleversements, destinés à modifier durablement le comportement des consommateurs. L a pandémie s'est révélée un grand accélérateur de changements temporaires, mais surtout structurels destinés à durer :

• l'accélération du digital avec une contribution croissante des achats en ligne, influençant toujours plus, par ailleurs, l'acte d'achat ;
• le poids de la Chine continentale, qui affiche cette année la plus forte croissance au niveau mondial depuis sa sortie de la crise sanitaire grâce à une forte demande locale. Le marché a en effet bénéficié du dynamisme de la consommation locale en l'absence de voyages internationaux. La consommation des Chinois devrait continuer à croître et cette nationalité devrait représenter en 2025 la moitié du marché mondial (1) ;
• l'émergence d'une nouvelle génération d'acheteurs, qui conditionnera radicalement le marché du luxe et du luxe accessible dans les prochaines années.

(1) Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces présentées à la section 1.3 du présent document d'enregistrement universel et sur les propres estimations du Groupe.

2.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe

2.4.1 Un portefeuille de marques complémentaires et désirables

2.4.1.1 DES MARQUES COMPLÉMENTAIRES, OFFRANT UN ADN FORT ET DISTINCT

Les marques du Groupe, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac sont des acteurs majeurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires, engagées à offrir aux consommateurs des produits « tendance » et de haute qualité, tout en maintenant des prix attractifs.

Chacune des marques a une histoire forte (47 ans pour De Fursac, 36 ans pour Claudie Pierlot et Sandro ; 22 ans pour Maje), fondée sur des valeurs et des codes distincts ainsi qu'une expression et une identité uniques : chic, élégante et décontractée pour Sandro ; d'ici et d'ailleurs, féminine, libre & émotionnelle pour Maje ; des pièces intemporelles décalées, twistées mode et inspirées du voyage pour Claudie Pierlot ; le « Panache » de l'esprit français pour De Fursac .

Ces identités distinctes rendent ces marques complémentaires parce qu'elles s'adressent chacune à une base de consommateurs différente. Ces quatre marques permettent au Groupe de mieux conquérir un large public, âgé de 15 à 45 ans. L'exp ression de chaque marque, avec ses codes et son identité propre, est très présente dans la communication de chacune des marques, à travers la presse, les réseaux sociaux, les blogs, ainsi que dans ses concepts de magasins, qui constituent le premier outil de communication du Groupe.

2.4.1.2 DES PRODUITS TENDANCES, DE HAUTE QUALITÉ, À RE NOMMÉE MONDIALE ET À PRIX ATTRACTIFS

Le Groupe dispose en interne d'équipes dédiées de designers pour chacune de ses marques, qui créent, sous la supervision de leurs directeurs artistiques respectifs, la totalité des produits vendus en magasin. Ces équipes de designers identifient les dernières tendances du marché et « l'air du temps » et les interprètent à travers les codes et l'identité propre de chacune des marques : collection Homewear, ensemble tailleur twistés, ou capsule créative avec des artistes renommés pour Sandro ; dentelle et broderies, matériaux techniques innovants, tricot et cuir pour Maje ; les imprimés, le tailoring, les robes, la marinière ou les sweats pour Claudie Pierlot ; des silhouettes affûtées à la croisée des chemins entre l'élégance d'hier et le chic moderne pour Fursac. Outre les catégories de produits emblé matiques spécifiques à chaque marque, le Groupe s'efforce également d'apporter en permanence des nouveautés à ses collections, ajoutant ainsi un élément de découverte lors de l'expérience de shopping.

Le Groupe propose également des collections « capsules » en éditions limitées telle que les capsules en denim éco-responsable « First Stone » ou « Remade with Love » de Maje et met en place des collaborations exclusives, telle que l'édition limitée « Clara Luciani » de Sandro ou la collaboration avec la marque de streetwear Andrea Crews de Claudie Pierlot.

Les produits du Groupe se caractérisent par leur haute qualité démontrant l'étroite attention qu'il porte au détail et au savoir-faire. La qualité des produits est l'élément clé de la valeur ajoutée du Groupe, s'illustrant par des finitions et un mélange de fabrication de haute qualité et d'assemblages complexes, tout en préservant des prix attractifs et assurant la rentabilité des collections pour le Groupe.

2.4.1.3 UNE ATTRACTIVITÉ MONDIALE S'APPUYANT SUR UNE PRÉSENCE DE PREMIER PLAN DANS L ES CAPITALES DE LA MODE

Le Groupe s'est implanté dans les capitales de la mode à travers le monde, de Paris à Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan, où ses marques jouissent d'une forte attractivité et bénéficient des flux du tourisme mondial. Les magasins du Groupe sont souvent situés dans des zones prisées, ou bénéficient de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps et Le Bon Marché en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, Bloomingdale's et Saks Fifth Avenue aux États-Unis, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, ou encore dans des malls réputés comme International Finance Center et Harbour City à Hong Kong SAR.

Le Groupe est fortement implanté dans les principales capitales mondiales et a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 65,0 % de son chiffre d'affaires à l'international, contre 66,0 % en 2019. Il entend encore accroître cette présence internationale au cours des prochaines années, avec l'objectif de devenir un des leaders du marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible. À l'étranger, le Groupe bénéficie d'une image très positive.

Le Groupe bénéficie également d'une clientèle de célébrités (comme des bloggeurs ou des VIPs) qui portent spontanément les produits du Groupe et développent ainsi leur notoriété. Les produits les plus vendus connaissent généralement le même succès sur tous les marchés où le Groupe est présent, ce qui confirme l'attractivité mondiale des marques du Groupe. À titre d'exemple, environ les deux tiers des produits les plus vendus des collections Sandro Femme sont les mêmes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles la marque opère.

2.4.2 Des marques compétitives attirant les consommateurs de l'ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires

Les marques du Groupe occupent une place centrale sur le marché du prêt-à-porter et des accessoires. Celui-ci est segmenté en 3 catégories :

• le segment du luxe avec des groupes tels que LVMH, Kering, Burberry, et Moncler ;
• le segment du fast fashion avec des acteurs tels que Zara ou H&M ; et
• le segment du luxe accessible. Parmi les acteurs globaux présents sur ce segment, on relève les américains Tory Burch, Theory, Tapestry (Coach et Kate Spade), Capri (Michael Kors) et Marc Jacobs, ou l'italien Max&Co.

Le positionnement du Groupe lui permet de capter des clients de l'ensemble des segments de ce marché.

2.4.3 Un modèle opérationnel unique et éprouvé

Pierre angulaire de la philosophie d'entreprise du Groupe, son modèle associe les codes de l'industrie du luxe et ceux du fast fashion. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre dont les caractéristiques sont associées au luxe, telles que des produits tendances et de haute qualité, une communication haut de gamme, des emplacements de vente de premier plan, ainsi qu'une expérience personnalisée.

En outre, inspiré par le fast fashion, le Groupe a mis en place un cycle d'élaboration de ses produits court et réactif, avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison et un modèle retail facilement déployable par le Groupe à l'international et ayant déjà démontré son efficacité.

Le Groupe est un pure player de retail, avec un modèle de distribution verticalement intégré qu'il contrôle étroitement (principalement grâce à des points de vente exploités en propre).

2.4.3.1 LE GROUPE EMPRUNTE LES CODES DU SECTEUR DU LUXE

Un processus de création pleinement internalisé pour chacune des marques

Les capacités internes de design du Groupe sont conduites par des directeurs artistiques dédiés à chaque marque et mises en œuvre par des équipes talentueuses et expérimentées de designers et de créateurs, installées dans leurs propres studios à Paris. Chaque marque dispose ainsi d'une équipe complète de création composée de designers, stylistes et modélistes.

Le processus de création capte « l'air du temps », en s'inspirant des voyages, tendances, couleurs, techniques et synthèses des derniers défilés de mode, qui se reflètent dans les empreintes spécifiques de chaque marque.

Une image haut de gamme véhiculée par une stratégie de communication dédiée

Le Groupe a adopté une stratégie de marques visant à véhiculer une image haut de gamme à travers des campagnes publicitaires soutenues par des photographes et des modèles de renom pour chaque collection. Par ailleurs, les campagnes publicitaires de chaque marque sont déclinées sur de multiples médias, notamment des tournages et des films, des évènements et communications, de l'affichage public, des collaborations, des publicités dans la presse et des initiatives numériques.

Dans cette optique, le Groupe déploie ses concepts de magasins dans tous les pays où il est présent. Les points de vente du Groupe restent toutefois son outil de communication principal afin de véhiculer cette image de luxe. Les évènements spéciaux au sein des magasins, en particulier, permettent au Groupe d'instaurer une véritable proximité avec sa clientèle et de renforcer l'expérience du client avec chacune de ses marques.

Le Groupe s'efforce par ailleurs de faire de sa plateforme en ligne un relais de ses standards de communication haut-de-gamme et pour qu'elle permette d'offrir à ses clients une meilleure expérience d'achat. Le Groupe met de plus en plus l'accent sur la communication en ligne, au travers d'initiatives telles que de la publicité ciblée et des campagnes vidéo en ligne, qui renforcent le positionnement unique de ses marques. Une forte présence sur les réseaux sociaux, mais aussi sur des sites Internet dédiés à la mode, permet également de consolider la notoriété des marques du Groupe et de construire l'image de marque.

Une empreinte globale à travers des emplacements de haute qualité

Le Groupe dispose d'un réseau global comprenant un total de 1 677 points de vente situés dans les plus grandes capitales de la mode (notamment Paris, Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan). Les magasins des marques du Groupe sont généralement situés dans des zones prisées, telles que la rue Saint-Honoré et l'avenue des Champs-Élysées et dans les artères commerçantes du Marais à Paris, de Soho à New York, de Chelsea et de Regent Street à Londres, de Paseo de Gracia à Barcelone et de la via Manzoni à Milan et ses concessions bénéficient de positions privilégiées dans les grands magasins les plus prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps et Le Bon Marché en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, Bloomingdale's et Saks Fifth Avenue aux États-Unis, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, ou encore dans des malls réputés comme International Finance Center et Harbour City à Hong Kong SAR.

Accessibilité des marques grâce à un service personnalisé

Le réseau des points de vente du Groupe permet à ses clients de développer une relation personnelle avec les marques, grâce à une assistance personnalisée proposée par des vendeurs, passionnés par la mode, soigneusement recrutés et formés. La stratégie de merchandising visuel du Groupe vient soutenir le story telling des marques. Afin de renforcer cette relation personnelle, une seule taille par produit est présentée sur cintre et les cabines d'essayages sont dépourvues de miroir, ce qui encourage le contact avec l'équipe de vente. Des conseils en stylisme sont également proposés par les vendeurs, véritables ambassadeurs de la marque.

Le recrutement de vendeurs multilingues lui permet d'offrir à sa clientèle internationale un accueil adapté et une expérience d'achat inégalée. Les points de vente du Groupe sont dotés de forces de vente très organisées et motivées, et soutenues par un suivi étroit et une rémunération des vendeurs et assistants basée sur les performances de vente. Les vendeurs, directeurs de magasins et directeurs régionaux bénéficient de formations spécifiques dans le cadre de la SMCP School créée en 2013 et déployée en France, aux États-Unis et en Asie. À titre d'exemple, en 2020, le Groupe a formé plus de 3 000 salariés et dispensé plus de 13 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La formation e-learning, crée en 2018, a représenté 81 210 heures dans le monde et a été suivie par 6 232 collaborateurs.

2.4.3.2 LE GROUPE EMPRUNTE ÉGALEMENT LES CODES ET LES MÉTHOD ES DU SECTEUR DU FAST FASHION

Le modèle opérationnel du Groupe bénéficie, bien qu'il ne fabrique pas en propre, d'un cycle de production court et réactif, allant du design à la confection d'un produit, ainsi que d'une plateforme logistique intégrée et d'une chaîne de distribution globale. Chaque marque du Groupe comprend une équipe de designers dédiés, dirigée par son propre fondateur ou directeur artistique de la marque, et dispose d'un processus de design structuré, qui s'appuie sur une solide gestion des plans de collections ainsi que des observations permettant de capter les dernières tendances.

Des cycles de création à production (design to store) courts et réactifs

Les procédures internes mises en place en matière de design, d'achat et d'approvisionnement sont fortement coordonnées et permettent au Groupe d'approvisionner les magasins avec de nouvelles collections en l'espace de 100 à 120 jours, essayant ainsi de rapprocher son modèle de celui des marques fast fashion caractérisé par des cycles de création à production (design to store) très courts allant de 35 à 40 jours. Le délai de conception et d'approvisionnement du Groupe est ainsi très inférieur à celui observé chez les marques du secteur du luxe . Ceci permet aux marques du Groupe d'intégrer les dernières tendances de la mode.

Un approvisionnement souple et une base de fournisseurs diversifiée

La souplesse de son approvisionnement et la diversité de sa base de fournisseurs et fabricants permettent au Groupe d'avoir un calendrier de design et de production très flexible. Le Groupe s'appuie en effet sur une base diversifiée de plus de 500 fournisseurs (produits finis, produits à façon et composants), dont 107 fournisseurs stratégiques représentant 80 % des volumes produits pour les produits à façon, lesproduits finis et les accessoires et 66 % des commandes de tissu. Les 10 fournisseurs les plus importants pour les produits finis et les produits à façon représentent un peu plus de 35 % de l'approvisionnement. La proximité géographique d'une partie de la base d'approvisionnement (environ 60 % de la production du Groupe est réalisée dans la région EuroMed et environ 40 % en Asie) permet de bénéficier de délais de livraison réduits. En outre, la sélection rigoureuse de ses partenaires permet au Groupe de s'appuyer sur des partenaires efficaces pour délivrer des produits fiables et de haute qualité. Les approvisionnements du Groupe incluent des produits finis et résultant du travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des tiers. Cette répartition permet au Groupe d'être beaucoup plus réactif en cas de réapprovisionnement, la production des produits à façon pouvant être relancée très rapidement.

L'approche verticalement intégrée du Groupe permet des cycles de réapprovisionnement rapides et des niveaux de stock optimisés. Le plan de collection permet au Groupe d'anticiper ses besoins en matières premières et les bonnes relations avec ses fournisseurs autorisent une certaine flexibilité dans les capacités de préréservations et dans les commandes de matières premières. Les présentations des collections en amont (à la presse, aux partenaires et aux gérants des magasins), les remontées régulières des magasins et la gestion optimisée des stocks permettent au Groupe d'identifier les best sellers et de réapprovisionner rapidement ses magasins, entre 4 et 9 semaines, avec les produits les plus vendus.

Une plateforme logistique permettant un réassort en continu partout dans le monde

Le modèle opérationnel du Groupe s'appuie sur une plateforme et une chaîne d'approvisionnement globales complètement intégrées. Les systèmes informatiques du Groupe, communs à l'ensemble des marques, facilitent le cycle de réapprovisionnement des magasins et la gestion des stocks (voir le paragraphe 2.2.7.2 du présent document d'enregistrement universel). Ces systèmes permettent également de mesurer les performances des magasins et d'appliquer les meilleures pratiques dans tout le réseau retail. Les récents investissements du Groupe dans des infrastructures partagées et des plateformes globales lui permettent d'anticiper une forte croissance future. Enfin, ses entrepôts situés à proximité de l'aéroport Paris Charles de Gaulle, à Marly-la-Ville où le Groupe a augmenté ses capacités d'entreposage de 30 000 mètres carrés en 2020, à Vémars, entièrement automatisés, et à Vatry, qui a ouvert en septembre 2017, ainsi que les entrepôts et infrastructures logistiques du New Jersey, Shanghai et Hong Kong SAR (ouvert en février 2018) permettent au Groupe de bénéficier d'une logistique souple et réactive partout dans le monde. En assurant le réapprovisionnement en moins de 2 jours en Europe et 4 jours en Amérique du Nord (sur la côte Est) et en Asie, le Groupe peut maintenir des stocks limités dans ses points de ventes et donc maximiser la surface dédiée à la vente.

Un processus de création qui reste encadré

Le Groupe bénéficie d'un processus de création éprouvé et encadré par un plan de collection très précis, qui s'appuie sur des procédures d'achat et d'approvisionnement efficaces et réactifs. Les 10 nouvelles collections par an (deux par marque, y compris Sandro Homme) présentent une moyenne de 300 à 580 références par collection pour Sandro Femme, Maje et Claudie Pierlot et une moyenne de 250 à 320 références pour Sandro Homme et De Fursac. Le plan de collection du Groupe définit un nombre cible de références par catégorie de produi ts (notamment en termes de couleurs, de textiles, de prix et d'occasions de porter le vêtement) afin d'assurer une offre équilibrée, tout en prenant en considération les objectifs de prix et de marge dès le début du processus. Les équipes de création tiennent compte de la performance historique de certains modèles, des retours qui leur sont faits par la force de vente, des best sellers lors des saisons précédentes et d'analyses des pratiques de ses concurrents.

Un renouvellement permanent dans les magasins assurant une fréquentation importante

La capacité à offrir de la nouveauté est un élément clé de la stratégie de produits du Groupe. À cet égard, la création continue tout au long de l'année permet un renouvellement permanent de l'offre et assure ainsi une constante nouveauté dans les points de vente. En outre, le déroulement de chaque collection, avec 12 vagues par collection et des nouveaux produits chaque semaine dans tous les points de vente, ainsi que de nouvelles collections « capsules », permettent de stimuler les ventes du Groupe en incitant les clients à revenir plus souvent dans ses magasins. Par ailleurs, chaque nouvelle collection propose une réinterprétation des best sellers de chacune des marques du Groupe.

Un modèle retail facilement déployable et une politique disciplinée d'ouverture de nouveaux points de vente

Le Groupe a su accroître son réseau de distribution rapidement et efficacement. Au cours de ces dernières années le Groupe a significativement élargi sa présence à l'international (en particulier en Europe et en Asie), tout en observant une stratégie d'expansion disciplinée, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne entre 2015 et 2019 (hors De Fursac et en incluant les magasins partenaires) et un temps d'ouverture moyen des points de vente détenus en propre de deux mois. Ce temps d'ouverture réduit ainsi que le concept de magasins standardisés pour chaque marque du Groupe optimisent les investissements nécessaires à l'extension et à l'entretien du réseau. Cette optimisation des investissements et la courte période de démarrage (ramp-up) des points de vente permettent au Groupe de réaliser un retour sur investissement rapide (mesuré en rapportant les investissements à la rentabilité d'un point de vente avant prise en compte des dépenses générales, administratives et de vente).

Le Groupe dispose d'une équipe dédiée chargée du développement de son réseau de points de vente et de la négociation des baux, et d'une autre équipe chargée de l'aménagement des nouveaux locaux. Le processus de décision d'investissement en matière d'ouverture de nouveaux magasins passe par une revue de critères de sélection stricts, notamment le délai de retour sur investissement, et la décision finale est prise par un comité dédié qui est présidé par le Directeur Général du Groupe.

Le Groupe applique une approche rigoureuse dans sa stratégie d'expansion. Le Groupe n'envisage l'ouverture d'un nouveau point de vente que s'il a trouvé un lieu attractif à un coût approprié. Lorsqu'il envisage un nouvel emplacement pour un point de vente, il examine les caractéristiques démographiques du lieu afin de s'assurer qu'il pourra avoir accès à la clientèle qu'il vise, tout en étudiant l'impact d'une nouvelle ouverture sur ses points de vente existants situés à proximité, afin de minimiser tout éventuel effet de cannibalisation. Le Groupe n'hésite pas à retarder si nécessaire l'ouverture de ses nouveaux magasins jusqu'à ce que les meilleurs emplacements soient disponibles à un coût et à des conditions satisfaisantes. Lorsque le Groupe s'implante sur une nouvelle zone géographique, il suit généralement une approche flexible et adapte sa stratégie de déploiement aux besoins du marché considéré. En général, le Groupe s'implante initialement sur un nouveau marché avec des concessions, ce qui lui permet de tester l'attrait de ses marques et d'acquérir la connaissance du marché avec une mise de fonds minimale, avant d'y développer son propre réseau de magasins. Cette approche a permis au Groupe d'accroître rapidement son réseau à l'international sans renoncer à ses critères rigoureux de retour sur investissement.

En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe a décidé de réduire ses investissements , notamment limiter ses ouvertures, avec seulement 37 ouvertures nettes. Pour les années à venir, le Groupe entend adopter une approche sélective et phy-gitale, se focalisant notamment sur la zone Asie.

2.4.3.3 UN PURE PLAYER DU RETAIL

Un réseau de distribution totalement intégré

Le Groupe est un pure player (1) dans le domaine de la distribution de la vente du prêt-à-porter et accessoires et dispose ainsi d'un contrôle étroit sur sa distribution, son image et sa politique commerciale. Ce modèle permet au Groupe d'offrir à ses clients une même expérience dans tous les points de vente du réseau, situés dans les plus grandes capitales de la mode à travers le monde (Paris, Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan). Cette stratégie a été mise en place par le Groupe dès le début des années 2000 au cours desquelles il a progressivement abandonné ses activités wholesale (ventes en gros).

Répartition du chiffre d'affaires par nature de point de vente

(1) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, uniquement 5,6 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé par les ventes des partenaires physiques et 3,6 % par les partenaires digitaux, le reste étant réalisé par les ventes retail.

Le réseau de succursales et concessions permet au Groupe de contrôler directement les points clés de sa stratégie, tels que le prix de vente, les achats, les forces de vente, l'image et la communication. Le Groupe estime que cette approche est l'un des principaux facteurs lui permettant de maintenir une marge brute de gestion élevée. De surcroît, l'équilibre entre loyers fixes et loyers variables, résultant du mix entre magasins et concessions de son réseau, permet de limiter l'exposition du Groupe au risque de diminution des marges. Outre son réseau exploité en propre, le Groupe a recours à des partenariats pour s'implanter sur certains marchés à fort potentiel. Cette approche lui permet de couvrir des marchés attractifs dans certains pays présentant des contraintes réglementaires spécifiques ou des risques opérationnels plus élevés. Enfin, seulement 6,1 % des points de vente opérés directement par le Groupe sont des outlets au 31 décembre 2020.

Une excellence dans la gestion du réseau retail

Le Groupe estime avoir atteint un haut niveau d'excellence dans la gestion de son réseau retail, ce qui stimule l'augmentation des ventes dans les magasins. Le panier moyen est composé de 1,7 produit pour un ticket moyen de 257 euros à chaque achat. Le prix de vente moyen initial en 2020 est de 221 euros. Environ la moitié des ventes se fait à un prix non démarqué ce qui démontre l'attractivité des produits du Groupe pour les clients.

Les points de vente exploités en propre par le Groupe se caractérisent par une surface relativement compacte (80 à 100 mètres carrés en moyenne pour les succursales et 45 à 55 mètres carrés en moyenne pour les concessions), ce qui conduit à de très bons indicateurs clés de performance opérationnelle. Le niveau élevé du retour sur le capital investi (défi ni comme le ratio des investissements sur la marge sur coûts directs – pay back) des nouveaux points de vente illustre le succès de la stratégie de déploiement du Groupe à l'international et son approche rigoureuse des investissements pour ses points de vente.

2.4.4 Une équipe de direction solide et une organisation bien structurée pour conduire la croissance future

Le Groupe dispose d'une équipe de direction expérimentée, conduite par M. Daniel Lalonde, Directeur Général du Groupe. M. Daniel Lalonde a plus de 25 ans d'expérience dans les secteurs du luxe international, du retail et du digital, et a occupé des postes de direction chez Ralph Lauren, LVMH et Nespresso.

Le Comité exécutif de la Société, qui a notamment pour mission de discuter de la stratégie et des enjeux du Groupe, de suivre l'activité et de coordonner la direction opérationnelle du Groupe se réunit de manière mensuelle. Il est composé :

• des trois fondateurs historiques du Groupe : Mme Évelyne Chétrite, fondatrice de la marque Sandro, Mme Judith Milgrom, fondatrice de la marque Maje et M. IlanChétrite, fondateur de la marque Sandro Homme. Directeurs artistiques de leur marque respective, ces derniers s'impliquent activement dans leur développement ;
• de quatre Directeurs G énéraux de marques (Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac), en charge de la gestion globale de leur marque dans le monde ;
• de deux Directeurs G énéraux de région (l'Asie et l'Amérique du Nord), chargés de la mise en œuvre de la stratégie des marques dans leur région respective ;
• du Directeur Administratif et financier ;
• du Directeur de la stratégie du Groupe, du digital et du développement du réseau de magasins ;
• du Directeur des ressources humaines et du développement durable.

L'équipe de direction dispose d'une expérience significative à la fois dans le secteur du luxe et au sein de grands groupes du fast fashion. Chaque marque et chaque région principale est dirigée par un directeur général bénéficiant de plus de 20 ans d'expérience en moyenne. Cette équipe de direction est en outre accompagnée d'une équipe de managers talentueux. Le Groupe bénéficie d'une stabilité dans les fonctions clés de support des activités commerciales, de production et d'achat. Au cours des dernières années, l'équipe de direction a mené avec succès l'expansion internationale du Groupe et conduit la croissance du chiffre d'affaires dans un environnement macro-économique difficile. Le Groupe dispose d'une équipe forte permettant d'accompagner le Groupe dans sa croissance visant à faire de lui un leader mondial du segment du luxe accessible. Enfin, les directeurs artistiques et l'équipe de direction sont également actionnaires de la Société (voir le C hapitre 8« Capital et actionnariat» du présent document d'enregistrement universel), contribuant à aligner les intérêts de chacun à accompagner la croissance future du Groupe.

2.5 Axes stratégiques

INTRODUCTION

Dans un marché marqué par l'évolution rapide des tendances de consommation, la pandémie de la Covid-19 a accéléré certaines tendances, notamment :

• le développement des achats en ligne, avec une approche de plus en plus phy-gitale ;
• l'équilibre entre expérience et consommation, avec une très forte demande pour le divertissement et davantage d'émotion ;
• une conscience environnementale et sociale accrue ;
• une demande croissante de la clientèle chinoise et des nouvelles générations.

Dans ce contexte, SMCP peut compter sur ses quatre marques fortes et complémentaires, un excellent track-record de croissance, et des fondamentaux solides pour lui permettre de transformer ces changements en opportunités de croissance. Le Groupe s'appuie notamment sur :

• une exposition forte à la clientèle chinoise, qui représentait, selon les estimations du Groupe, environ 30 % de ses ventes en 2020en incluant le tourisme chinois à travers le monde ;

• une présence solide en e-commerce, avec plus de 15 % de ses ventes en 2019 et 26 % en 2020 ;
• des engagements et des actions solides en faveur d'une mode plus responsable.

En 2020, avec l'élaboration d'un nouveau plan stratégique, qu'il a communiqué au marché le 27 octobre 2020, SMCP ouvre un nouveau chapitre de son histoire qui traduit son ambition de créer des marques globales, durables et phy-gitales. Celui-ci s'articule autour de 4 priorités stratégiques :

• renforcer la désirabilité de ses Marques ;
• lancer le programme One journey qui s'appuie sur une stratégie Phy-gitale ;
• renforcer le business model du Groupe ;
• accélérer le développement durable et contribuer au développement d'une mode éthique et responsable.

En s'appuyant sur ce nouveau plan stratégique, SMCP ambitionne de devenir l'un des leaders mondiaux du luxe accessible tout en respectant la mission qu'il s'est fixé : inspirer le chic parisien en agissant en entrepreneurs passionnés et responsables.

2.5.1 Renforcer la désirabilité de ses Marques

SMCP entend renforcer l'attractivité et la désirabilité de ses marques dans le monde en s'appuyant sur des ADN renforcés et plus marqués. Parmi les leviers sur lesquels SMCP compte s'appuyer, le Groupe entend :

• ajuster l'architecture de ses collections afin d'accroître l'engagement des clients pour les produits non soldés à travers des collections simplifiées (moins de références) et optimisées, un sens de la rareté exacerbé (capsules, éditions limitées, collaborations) et des saisons estompées (see now, buy now) ;
• améliorer l'expérience en magasin grâce à des concepts magasins enrichis qui permettront de mettre en évidence l'identité et l'ADN des Marques, favoriser une expérience plus « émotionnelle » et de

divertissement et offrir une expérience personnalisée et connectée en magasin ;

• accroître l'offre d'accessoires afin d'accroître la désirabilité de ses marques et attirer de nouveaux clients. En 2020, les accessoires ont représenté 9,4 % du chiffre d'affaires du Groupe ;
• intensifier ses investissements en marketing (4 % du chiffre d'affaires contre 2 % précédemment) en mettant fortement l'accent sur la communication digitale notamment les réseaux sociaux (Instagram, WeChat, Facebook) mais aussi en explorant de nouveaux formats (gamification, Douyin, Bilibili…) afin de toucher les nouvelles générations (Millenials et Genération Z) qui devraient représenterplus de 60 % des clients d'ici 2025 et les clients chinois qui devraient représenterplus de 50 % des clients d'ici 2025.

2.5.2 Lancer le programme One journey: un client unique, un inventaire, un canal

Depuis 2014, SMCP investit en priorité dans le développement de :

• son réseau e-commerce avec l'objectif de contrôler la majorité de ses points de vente ;
• ses services omnicanaux depuis 2017, tels que la réservation en ligne des produits, le click and collect, le store-to-web (l'achat sur tablette dans un point de vente physique) et le ship from store.

Le Groupe dispose de l'infrastructure nécessaire pour soutenir sa stratégie digitale et notamment une équipe centralisée et une plateforme électronique unique. Il continue également d'investir afin d'améliorer l'expérience client et de disposer d'un confort d'achat de premier choix, notamment en réduisant les délais de livraison, en proposant des nouvelles options de livraison, ou encore en améliorant la qualité du packaging pour les commandes en ligne.

En 2020, SMCP a généré 53 % de son chiffre d'affaires digital avec les sites Internet des marques du Groupe, tandis que 33 % a été réalisé en e-concessions (ex : Farfetch, Selfridges.com, Bloomingdale's…) et 14 % en wholesale.

Avec désormais 31 sites Internet détenus en propre et une présence digitale dans plus de 200 pays, SMCP souhaite franchirune nouvelle étape : la mise en place de son programme One Journey. À travers ce programme , SMCP entend offrir une expérience client « sans frontière » entre le réseau physique et l'e-commerce, en s'appuyant sur une connaissance à 360° de ses clients, un stock unifié entre les magasins et les entrepôts, le déploiement de ses services omnicanaux et l'harmonisation des systèmes de paiement e- commerce et des magasins.

Fort de cette nouvelle approche, SMCP entend accélérer sa croissance organique (1) en e-commerce, améliorer l'expérience client et ne jamais manquer la moindre vente.

Le Groupe compte ainsi poursuivre son approche phy-gitale dans chaque région, en adoptant une vision globale, intégrant à la fois la présence digitale et physique. Pour cela, le Groupe souhaite :

• investir en priorité dans la région APAC (50 % de ses investissements et environ 20 ouvertures nettes par an (DOS) d'ici 2025) afin de renforcer sa présence dans la zone géographique la plus dynamique du Groupe, en investissant dans le digital (renforcement de son partenariat avec T-Mall et accélération de son mini programme WeChat notamment) et en poursuivant son expansion dans de nouvelles villes chinoises-clés (11 villes d'ici 2025) et de nouveaux pays dans le reste de l'Asie. D'ici 2025, la zone Asie Pacifique devrait contribuer à 50 % de la croissance du Groupe et représenter plus de 30 % de ses ventes ;

• accélérer son plan d'optimisation (entre 40 et 50 fermetures nettes (DOS) en 2021 avec notamment l'arrêt du format Suite 341) et de rénovation en France pour revitaliser la croissance sur une base comparable (like-for-like), afin de continuer de gagner des parts de marché et développer la croissance organique de l'e-commerce ;
• compléter le réseau de magasins en Europe de manière ciblée (notamment au Portugal, en Allemagne, en Pologne et en Autriche) et accélérer la croissance organique de l'e-commerce. SMCP prévoit 15 ouvertures nettes (DOS) dont 40 % pour De Fursac à horizon 2025 ;
• donner la priorité au digital et tirer parti de son implantation actuelle dans les principales villes d'Amérique du Nord. En conséquence, SMCP maintiendra son parc de magasins stable d'ici 2025.

Simultanément, le Groupe prévoit d'étendre sa présence grâce à ses partenariats dans des zones dans lesquels il opère déjà tels que la Corée du Sud, le Mexique, la Russie, le Moyen-Orient ou l'Australie, mais aussi grâce à de nouvelles implantations tactiques.

2.5.3 Renforcer le business model du Groupe

SMCP entend continuer de renforcer son business model grâce à une nouvelle organisation à l'échelle mondiale permettant la mise en œuvre d'une planification centralisée de la demande globale par marque, en mettant à profit une chaîne d'approvisionnement agile et une plateforme IT robuste. Cela conduira à une optimisation de ses stocks et à une augmentation des ventes non soldées. En d'autres mots : acheter moins, acheter mieux.

2.5.4 Accélérer le développement durable et contribuer au développement d'une mode éthique et responsable

SMCP entend accélérer en matière de développement durable et contribuer au développement d'une mode éthique et responsable, avec un engagement fort autour des produits, de la planète et des personnes. S'agissant des produits, des initiatives sont prises pour augmenter l'utilisation de matériaux éco-responsables, les audits fournisseurs seront renforcés pour garantir un approvisionnement éthique et de qualité et des actions au service de l'économie circulaire seront mises en place.

Ces engagements, combinés à une réflexion sur le transport de marchandises, au développement de green stores et à la limitation des produits à usage unique contribueront à réduire l'impact carbone du Groupe.

Enfin, SMCP impliquera l'ensemble de ses 6 000 entrepreneurs passionnés dans ces efforts, en favorisant l'inclusion et la diversité, le développement et la mobilité, et en mettant l'accent sur le bienêtre au travail.

(1) Toutes références à "la croissance organique" dans le présent document correspondent à la croissance du chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants.

2.5.5 Objectifs moyen terme fi nanciers et extra-fi nanciers

Sur la base de ce nouveau plan stratégique élaboré sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l'effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, SMCP a établi les objectifs suivants :

Sur le plan de sa performance extra-financière :

• un approvisionnement éthique, avec 100 % des fournisseurs (1) du Groupe audités d'ici 2025 ;
• une utilisation de plus de 60 % de matériaux et produits durables en 2025, contre 26 % en 2020 ;
• une empreinte carbone réduite : 20 % d'émissions de CO2 d'ici 2025 (sur l'ensemble du périmètre).

Sur le plan financier (2), SMCP prévoit une croissance du chiffre d'affaires de plus de 10 % à taux de change constant en 2023 par rapport à 2019 et un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires à taux de change constant supérieur à 6 % entre 2023 et 2025.

Le Groupe vise également une marge d'EBIT ajusté :

• autour de 10,5 % en 2023 ;
• de plus de 12,0 % en 2025.

Enfin, le Groupe estime que le levier d'endettement (ratio dette nette/ EBITDA ajusté (3)) sera inférieur à 2x en décembre 2023.

L'ensemble des objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :

• une croissance sur une base comparable (like-for-like) contribuant à hauteur de 50 % de la croissance organique du chiffre d'affaires par an ;
• une pénétration digitale de 25 % du chiffre d'affaires en 2025 ;
• une expansion sélective du parc de magasins (DOS) :
  • 2021 : entre 40 et 50 fermetures nettes en France et environ 30 ouvertures nettes à l'international,
  • 2022-2025 : entre 30 et 50 ouvertures nettes par an dont 50 % dans la région APAC.

(1) Fournisseurs stratégiques (soit 80 % de la production).

(3) Hors IFRS 16.

⁽²⁾ En prenant l'hypothèse d'une amélioration progressive du contexte de crise sanitaire à partir du second semestre 2021.

2.6 Organigramme

2.6.1 Organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2020

Les pourcentages indiqués dans l'organigramme ci-dessous représentent une détention en capital et en droits de vote au 31 décembre 2020 :

Document d'enregistrement universel 2020 SMCP 37

2.6.2 Filiales et participations

PRINCIPALES FILIALES

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d'enregistrement universel sont décrites ci-après :

• SMCP Group SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 58 153 391,00 euros, dont le siège social est situé 49, rue Étienne-Marcel, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 819 258 773 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est une société holding ;
• MAJE SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 382 544 310 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding et opérationnelle du Groupe pour la marque Maje en France ;
• SANDRO ANDY SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 279 344 euros, dont le siège social est situé 150, Boulevard Haussmann, 75008 à Paris, et immatriculée sous le numéro 319 427 316 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding du Groupe pour la marque Sandro en France ;
• CLAUDIE PIERLOT SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 328 759 857 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque Claudie Pierlot en France et à l'étranger ;
• DE FURSAC SA est une société anonyme de droit français, au capital de 2 789 559,18 euros, dont le siège social est situé 112, rue de Richelieu, 75002 à Paris, et immatriculée sous le numéro 378 486 096 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque De Fursac en France ;
• SMCP USA Inc. est une société de droit américain au capital de 1 dollar américain, dont le siège social est situé 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et enregistrée sous le numéro 4850860 au Delaware. Elle est la société holding du Groupe pour ses activités aux États-Unis ;
• SMCP Shanghai Trading Co. Ltd est une limited liability company de droit chinois au capital de 5 000 000 dollars, dont le siège social est situé Room 701, Floor 7, North Annex of building 1, N° 757 Jiaozhou Road, Jing'An District, Shanghai, Chine, et enregistrée sous le numéro 06000002201706220015 à Shanghai. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la Chine continentale ;
• SMCP Asia Limited est une private company régi par le droit hongkongais au capital de 1 dollar de Hong Kong , dont le siège social est situé Unit 3203A-5A, 32/F, The Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong SAR, et enregistrée sous le numéro 1838474 à Hong Kong SAR. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour l'Asie.

2.7 Environnement législatif et réglementaire

Du fait de son activité de vente retail , le Groupe est soumis, dans chacun de ses pays d'implantation, à la réglementation en matière de droit de la consommation et du commerce électronique, de responsabilité du fait des produits, de protection des données personnelles, des horaires d'ouverture des points de vente, du commerce international et des droits de douane. Au sein de l'Union européenne (et notamment en France) où le Groupe réalise une grande partie de ses activités, ce cadre réglementaire est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États Membres.

2.7.1 Droit de la consommation et du commerce électronique

En tant que distributeur, à travers ses points de vente et ses différents sites Internet, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent la vente et les relations entre commerçants et consommateurs (étiquetage, conditions de vente, réglementation des pratiques déloyales, règles spécifiques au commerce électronique, etc.) et, plus généralement, le fonctionnement de ses magasins (jours d'ouverture, périodes de soldes, autorisations administratives d'ouverture, réglementation des établissements recevant du public, accessibilité, sécurité, etc.).

Au niveau européen, la principale directive encadrant le droit de la consommation est la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette directive a permis d'harmoniser entièrement au niveau européen certains aspects du droit de la consommation et du droit des contrats applicables aux ventes réalisées entre professionnels et consommateurs, tels que par exemple l'obligation d'information incombant au vendeur (notamment sur le prix et l'existence d'un service après-vente) et le droit de rétractation pour les ventes en ligne. Cependant, dans d'autres domaines, comme par exemple celui de la directive 1999/44/CE du 25 mai 1999 relative à certains aspects de la vente et des garanties des biens de consommation et celui de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 relative aux clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs, il n'existe aujourd'hui que des règles d'harmonisation minimale. Les États Membres peuvent donc les compléter avec une réglementation nationale plus stricte.

Le droit français tend en particulier vers un renforcement de la protection des consommateurs. Ainsi, la directive 2011/83/UE a été transposée en France dans le Code de la consommation par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et le décret n° 2014-1061 du 17 septembre 2014 relatif aux obligations d'information précontractuelle et contractuelle des consommateurs et au droit de rétractation. Le Code de la consommation prévoit ainsi le régime de protection des consommateurs, le non-respect de ses dispositions pouvant entraîner des sanctions financières. Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation, le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d'un droit de rétractation dans le cadre d'un contrat conclu à distance. Le consommateur bénéficie ainsi d'un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs. En outre, l'article L. 623-1 du Code de la consommation relatif à l'action de groupe, permet aux consommateurs d'obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu'ils ont subis notamment à l'occasion de la vente de biens ou la fourniture de services. En outre, en application de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique, les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d'indiquer au consommateur un certain nombre d'informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Cette obligation d'information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service.

Par ailleurs, l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a considérablement modifié le régime français du droit des obligations en introduisant notamment de nouvelles dispositions en matière de protection des cocontractants, telles que le caractère non écrit des clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre de contrats d'adhésion ou encore en mettant en place une obligation de renégociation des droits en cas de survenance de circonstances imprévisibles.

Aux États-Unis, de nombreuses lois, tant au niveau fédéral qu'au niveau des États, régissent les relations entre détaillants et consommateurs de produits textiles. Au niveau fédéral, le Textile and Wool Acts, dont l'application est contrôlée par la Federal Trade Commission, s'applique à la vente de produits textiles. Il exige notamment l'apposition d'une étiquette détaillant la composition, le pays d'origine, et l'identité du fabricant. Au niveau des États, beaucoup d'entre eux, notamment le Delaware, ont adopté le Uniform Deceptive Trade Practices Act, réglementant les activités frauduleuses et les publicités mensongères.

2.7.2 Responsabilité du fait des produits

Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'il vend ou qu'il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables, des mécanismes d'indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d'assurance adéquates, respect des normes et réglementations applicables, etc.) et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s'engage à reprendre les produits sous certaines conditions.

La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d'être utilisé par eux. En France, l'ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits. Selon l'article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d'utilisation ou dans d'autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ».

Le Groupe, en tant que distributeur, doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l'ensemble des obligations de sécurité et d'absence d'atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Un produit sûr est celui qui ne présente aucun risque, ou qui ne présente que des risques réduits (compatibles avec l'utilisation du produit) et acceptables à l'égard d'une protection élevée pour la santé et la sécurité des personnes. Lorsqu'un distributeur est informé que des produits destinés aux consommateurs qu'il a mis sur le marché ne répondent pas aux exigences de sécurité et d'impact sur la santé, il doit en informer immédiatement les autorités administratives compétentes, en indiquant les actions qu'il engage afin de prévenir les risques pour les consommateurs. Les distributeurs doivent également s'interdire de fournir des produits dont ils savent, sur la base des informations en leur possession et en leur qualité de professionnel, qu'ils ne satisfont pas aux obligations de sécurité prévues par les textes. Enfin, les distributeurs doivent participer au suivi de la sécurité des produits mis sur le marché par la transmission des informations concernant les risques liés à ces produits, par la tenue et la fourniture des documents nécessaires pour assurer leur traçabilité, ainsi que par la collaboration aux actions engagées par les producteurs et les autorités administratives compétentes, pour éviter les risques.

Enfin, au titre des articles 1245 et suivants du Code civil, le Groupe est responsable des atteintes causées à la personne ainsi qu'aux biens d'une valeur supérieure à 500 euros par les produits qui n'offrent pas la sécurité à laquelle les clients du Groupe peuvent légitimement s'attendre et dont le Groupe s'est présenté comme le producteur en apposant dessus son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif. Sauf faute, la responsabilité de celui-ci est éteinte dix ans après la mise en circulation du produit qui a causé le dommage à moins que durant cette période, la victime n'ait engagé une action en justice. L'action en réparation se prescrit dans un délai de trois ans. Vis-àvis des consommateurs, les clauses qui visent à écarter ou à limiter la responsabilité du fait des produits défectueux sont interdites ou réputées non écrites.

Aux États-Unis, le Consumer Product Safety Act réglemente la sécurité des produits de consommation tels que ceux vendus par le Groupe, et confie à la Commission de sécurité des produits de consommation (United States Consumer Product Safety Commission) le développement de standards réglementaires et le pouvoir de procéder aux rappels de produits défectueux.

2.7.3 Réglementation relative à la protection des données personnelles

Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel concernant notamment les clients des magasins et les utilisateurs des sites Internet.

Au sein de l'Union européenne, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le règlement général sur la protection des données, « RGPD ») constitue le cadre de référence en matière de traitement des données personnelles dans l'ensemble des pays membres et vient compléter en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés qui reste pour l'instant toujours applicable.

Le RGPD s'applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non-automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l'Espace Économique Européen, ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d'un État Membre de l'Espace Économique Européen, à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu'à leur effacement. Aux termes du RGPD, est considérée comme « responsable du traitement » la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d'autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles.

Le RGPD impose un ensemble d'obligations d'information des clients, notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d'accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers. En particulier, les données bancaires communiquées par des clients lors d'un achat sur Internet sont des données dont la nature justifie des conditions de conservations strictes, entourées de mesures de sécurité élevées. La collecte et la conservation de telles données sont soumises au respect des prescriptions du RGPD. Au-delà de la transaction, la conservation de ces données est ainsi subordonnée au consentement des clients et ne peut intervenir que pour une durée limitée. La Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (la « CNIL ») dispose en outre de pouvoirs de contrôle, d'investigation, d'injonction et de sanction de nature administrative. Enfin, le non-respect des dispositions du RGPD peut faire l'objet de sanctions civiles, administratives ou pénales. La CNIL peut prononcer des peines d'amende pouvant aller jusqu'à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel global des personnes morales concernées. Outre ces sanctions financières, la CNIL a la possibilité de publier les avertissements et les sanctions qu'elle prononce.

Ce nouveau cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l'Union européenne tend à renforcer les droits des individus, leur garantir un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, garantir le droit à la vie privée. Ces nouvelles règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus, où qu'elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l'Union européenne. Ces nouvelles dispositions mettent également en place une obligation pour les entreprises de signaler les pertes et vols de données personnelles, de collecter le minimum d'informations personnelles, de vérifier l'impact de leurs projets sur la protection des données personnelles et enfin de désigner un Data Protection Officer (« DPO ») chargé de gérer ces problématiques au sein de l'entreprise. Au sein de la Société, le Secrétaire Général assure les fonctions de DPO.

2.7.4 Réglementation des horaires d'ouverture

Dans la quasi-totalité des pays d'implantation du Groupe, les heures d'ouverture et de fermeture des magasins sont réglementées, notamment durant le week-end et les jours fériés.

Au niveau européen, la réglementation relative aux horaires d'ouverture résulte notamment de la directive 2003/88/CE du 4 novembre 2003 concernant certains aspects de l'aménagement du temps de travail, modifiant les directives 2000/34/CE du 22 juin 2000 et 93/104/CE du 23 novembre 1993. La directive instaure des règles sur le temps de travail permettant de protéger la santé et la sécurité des travailleurs. Le texte impose des prescriptions minimales en matière de durée du travail, de temps de repos, de droit aux congés payés et de travail de nuit. À la date du présent document d'enregistrement universel, cette directive n'a pas encore fait l'objet d'une transposition en droit français.

En France, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques a modifié la législation sur l'ouverture des commerces le dimanche et en soirée. Concernant le travail dominical, sans remettre en cause le principe du repos hebdomadaire donné prioritairement aux salariés le dimanche, cette loi modifie le régime des dérogations suivantes : celles accordées aux établissements de vente au détail établis dans certaines zones géographiques, notamment les communes et zones touristiques, celles autorisées par le préfet lorsque la fermeture de l'établissement est préjudiciable au public ou porte atteinte au fonctionnement normal de l'établissement et celles accordée aux commerces de détail par le maire. Il existe quatre zones géographiques dans lesquelles l'employeur peut donner le repos hebdomadaire par roulement à tout ou partie du personnel (les zones touristiques, les zones commerciales, les « zones touristiques internationales » et les gares d'affluence exceptionnelle). Cette possibilité est offerte aux établissements de vente au détail mettant à disposition des biens et des services, et concerne ainsi de nombreux points de vente du Groupe en France.

Le Groupe a conclu le 17 décembre 2015 un accord collectif avec ses organisations syndicales représentatives afin de mettre en œuvre les dispositions de la loi n° 2015-990 sur le travail le dimanche et le travail de nuit. Cet accord régit les règles applicables pour les ouvertures dominicales des points de vente du Groupe à compter du 1er février 2016. Il permet au Groupe d'ouvrir un nombre significatif de points de vente additionnels le dimanche, en particulier à Paris.

La loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 a, par ailleurs, porté réforme du travail de nuit. En principe, tout travail effectué au cours d'une période d'au moins neuf heures consécutives comprenant l'intervalle entre minuit et 5 heures est considéré comme du travail de nuit. La période de travail de nuit commence au plus tôt à 21 heures et s'achève au plus tard à 7 heures. Aux termes de l'article 8 de la loi n° 2016-1088, par dérogation, pour les établissements de vente au détail qui mettent à disposition des biens et des services et qui sont situés dans les zones touristiques internationales, la période de travail de nuit, si elle débute après 22 heures, est d'au moins sept heures consécutives comprenant l'intervalle entre minuit et 7 heures.

Aux États-Unis, la réglementation applicable aux horaires d'ouverture est en grande partie décentralisée. À titre d'illustration, les blue laws qui restreignaient le travail le dimanche ont été progressivement abolies et les États ont établi la réglementation de leur choix. Les règles sont très hétérogènes et dépendent des intérêts économiques en présence, ainsi que du contexte culturel.

2.7.5 Réglementation des ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations

En tant que distributeur, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent les ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations.

Au niveau européen, la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur est notamment applicable aux ventes au déballage, soldes et liquidations. Le texte pose le principe d'une interdiction générale des pratiques commerciales déloyales à l'égard des consommateurs, telle que la revente à perte.

En France, la réglementation est prévue dans le Code de commerce aux articles L. 310-1 et suivants et R. 310-2 et suivants. La législation vise à encadrer les liquidations, les ventes au déballage et les soldes afin de garantir l'exercice d'une concurrence loyale entre les commerçants et assurer la protection des consommateurs. La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie a assoupli le régime de ces pratiques en substituant aux autorisations administratives des déclarations préalables et a donné plus de liberté aux commerçants pour choisir des périodes de soldes. Par ailleurs, les deux périodes de soldes annuelles (situées en principe de janvier à février et de juin à août) ont été portées de 5 à 6 semaines et les soldes flottantes ont été supprimées par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises.

En outre, suite à la publication de l'arrêté du 11 mars 2015 relatif aux annonces de réduction de prix à l'égard du consommateur, toute annonce de réduction de prix est licite sous réserve qu'elle ne constitue pas une pratique commerciale déloyale au sens de l'article L. 121-2 du Code de la consommation. Lorsqu'une annonce de réduction de prix est faite dans un établissement commercial, l'étiquetage, le marquage ou l'affichage des prix réalisés conformément aux dispositions en vigueur doivent préciser, outre le prix réduit annoncé, le prix de référence qui est déterminé par l'annonceur et à partir duquel la réduction de prix est annoncée. Enfin, l'annonceur doit pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.

Aux États-Unis, les enseignes peuvent librement déterminer les dates ainsi que la fréquence des périodes de soldes.

2.7.6 Réglementation en matière de ventes privées

Dans le cadre de son activité, le Groupe est tenu de respecter les dispositions applicables aux ventes dites « privées ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, des ventes privées peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes, qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes privées ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être dénommées « soldes ».

Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec réduction de prix, dont les dispositions issues de la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relatives aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de l'arrêté du 11 mars 2015, qui transpose ladite directive, encadrent ainsi les annonces de réduction de prix à l'égard du consommateur. L'annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l'article L. 121-1 du Code de la consommation. À cet égard, le site Internet concerné doit présenter le prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée, le montant de la réduction et le prix réduit. L'exploitant du site Internet doit enfin pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.

2.7.7 Commerce international et droits de douane

Les produits du Groupe sont fabriqués et distribués principalement en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Au sein du marché européen, les principes de libre-circulation des biens s'appliquent. Concernant l'import et l'export des biens depuis des pays qui ne sont pas membres de l'Union européenne, le Groupe est soumis aux réglementations nationales et européennes en matière de douanes et de commerce extérieur. En particulier, la législation douanière de base de l'Union européenne est contenue dans le Code des douanes de l'Union qui a été adopté le 9 octobre 2013 en tant que règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil.

Bien que les importations et les exportations ne soient pas en principe soumises à des droits de douane à l'intérieur de l'Espace économique européen (EEE), la circulation des biens au-delà des frontières de l'EEE peut faire l'objet de contrôles douaniers.

2.7.8 Réglementation environnementale

Voir le C hapitre 6 « P erformance extra-financière » du présent document d'enregistrement universel.

3

Facteurs de risques et contrôle interne

3.1	Facteurs de risque	46
3.1.1	Risques liés au secteur d'activité du Groupe	47
3.1.2	Risques liés à la stratégie, à l'organisation du Groupe	51
3.1.3	Risques fi nanciers	58
3.1.4	Risques juridiques et réglementaires	61
3.2	Assurance et couverture des risques	63

3.3	Contrôle interne et gestion des risques	64
3.4	Les organes de contrôle	65
3.5	Le dispositif de gestion des risques	65

3.1 Facteurs de risque

Introduction

Les investisseurs sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au C hapitre 3 du présent document d'enregistrement universel n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

La cartographie des risques du Groupe a été mise à jour en 2020 et évalue la criticité des risques, c'est-à-dire leur gravité en termes d'impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel pour le Groupe, ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mis en place. Les facteurs de risque significatif et spécifique auxquels est exposé le groupe SMCP sont présentés au sein de quatre catégories :

• les risques liés au secteur d'activité du Groupe ;
• les risques liés à la stratégie et à l'organisation du Groupe ;
• les risques financiers ;
• les risques juridiques et réglementaires.

Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune de ces catégories selon leur niveau de criticité, par ordre d'importance décroissante selon une échelle à trois niveaux « élevé », « moyen », « modéré », après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Les catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d'importance.

Catégorie de risque	Description du risque	Niveau de criticité*
Risques liés au secteur d'activité	• Risque lié aux événements macroéconomiques majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe	Élevé
	• Risque liéaux fournisseurs, aux fabricants et aux produits	Élevé
du Groupe	• Risque liéà la logistique et au traitement effi cace des commandes	Moyen
	• Risque liéà la concurrence et à l'attente des consommateurs	Moyen
Risques liés à la stratégie,	• Risque liéà la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe	Élevé
	• Risque liéaux cyberattaques, aux systèmes informatiques et à la fraude	Élevé
	• Risque liéà la responsabilité sociétale du Groupe (1)	Moyen
	• Risque liéà la réputation des marques, à l'intégrité et à l'image du Groupe	Moyen
à l'organisation	• Risque lié aux personnes clés et à la gestion des ressources humaines	Moyen
du Groupe	• Risque liéau contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire	Moyen
	• Risque lié aux acquisitions	Modéré
	• Risque liéaux contrats de bail et de concession en grands magasins	Modéré
Risques fi nanciers	• Risque de perte de valeur des actifs incorporels	Moyen
	• Risque de liquidité	Moyen
	• Risque de change, de crédit et/ou de contrepartie et taux d'intérêt	Modéré
Risques juridiques et réglementaires	• Risque liéà l'évolution de la réglementation et de la législation	Moyen
	• Risque liéaux contentieux, aux droits de propriété intellectuelle et à la lutte contre la contrefaçon	Modéré

* Modéré, Moyen, Élevé.

(1) Voir paragraphe 6.1.3 « Principaux risques extra-financiers et opportunités »

3.1.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

RISQUE LIÉ AUX ÉVÉNEMENTS MACROÉCONOMIQUES MAJEURS SURVENANT DANS LES MARCHÉS CLÉS DU GROUPE

Description du risque Gestion du risque

L'évolution de la demande est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, dans les pays où le Groupe exerce son activité, en particulier en France où le Groupe a réalisé 35 % de son chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ainsi, la demande concernant les produits du Groupe pourrait être affectée négativement par des conditions économiques défavorables et leur impact sur les dépenses des consommateurs et les flux de personnes. Les achats d'articles non essentiels tels que les vêtements et les accessoires peuvent être affectés par ce contexte économique défavorable. Certains facteurs économiques indépendants de la volonté du Groupe influencent les dépenses des consommateurs, notamment le taux de chômage, l'évolution de l'inflation, le niveau de revenu réel disponible, le pouvoir d'achat des ménages, l'augmentation de la taxe sur la valeur ajoutée et plus généralement des impôts et la perception du consommateur des conditions économiques générales et de leurs perspectives.

La fréquentation des magasins du Groupe dépend également en partie des flux touristiques et globalement des flux de personnes, la plupart des magasins du Groupe étant située dans des centres urbains et zones touristiques, à l'image des villes de Paris, Londres, Hong Kong, Shanghai ou encore New York. L'évolution des flux touristiques et plus largement, des flux de personnes, notamment internationaux, peut être soumise à de fortes variations, notamment liées aux conditions économiques générales, aux restrictions de libre circulation (notamment celles liées à l'épidémie actuelle de la Covid-19, qui affectent la plupart des pays d'implantation du Groupe) et d'autres événements exceptionnels, tels que des attentats terroristes, des mouvements sociaux (comme récemment en France et à Hong-Kong) ou des catastrophes naturelles. Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe a notamment été contraint de fermer temporairement ses magasins en Chine, en Europe et aux États-Unis (notamment au deuxième trimestre et en fin d'année en Europe).

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader encore, notamment en raison de l'épidémie de la Covid-19, sur les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère, en particulier en Europe, ou tente de s'implanter, cela pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats.

Le Groupe, afin de limiter l'impact négatif de conditions macroéconomiques défavorables sur ses activités, articule son développement autour de deux axes :

• (i) poursuivre et diversifier sa présence à l'international, avec une diminution progressive de son exposition à son marché historique (le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en France est ainsi passé de 46 % à 35 % entre 2016 et 2020), et développer les ventes en lignes qui ont connu une hausse de 27,6 % entre 2019 et 2020 ;
• (ii) conserver son positionnement sur le segment de marché du luxe accessible, pour lequel la demande se caractérise par une sensibilité moindre aux cycles économiques. Le Groupe veille également à diversifier ses méthodes de sourcing et rester agile dans ses opérations logistiques.

Enfin, dans le contexte de crise sanitaire mondiale actuel, le Groupe a déployé des mesures de réduction et optimisation de l'ensemble de sa structure de coûts, incluant notamment la renégociation des baux commerciaux dans toutes ses régions et la mise en œuvre de chômage partiel pour ses collaborateurs.

RISQUE LIÉ AUX FOURNISSEURS, AUX FABRICANTS ET AUX PRODUITS

Description du risque Gestion du risque

Le Groupe fait appel à des fournisseurs pour réaliser la production de ses produits. Il pourrait entrer dans une situation de dépendance vis-à-vis de ces acteurs (délais, interruption d'activité) et/ou subir une augmentation des coûts des matières premières.

Le Groupe n'exclut pas que ses fournisseurs ou fabricants puissent ne pas respecter le droit du travail local, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités.

Le Groupe ne détient pas et n'exploite pas de sites de fabrication et par conséquent dépend entièrement de tiers pour la confection des produits qu'il commercialise. La production par un ou plusieurs fabricants pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques de la survenance de catastrophes naturelles ou de pandémies (telle que la crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de la Covid-19) ou encore en raison de désaccords, notamment tarifaires, avec le Groupe (les contrats pouvant être peu formalisés).

Les matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe (principalement le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) sont soumises à des contraintes de disponibilité et à la volatilité de leurs prix du fait notamment de la forte demande de tissus, des conditions climatiques, de la situation politique, sociale et économique des pays producteurs (notamment en Afrique du Nord et Asie), des conditions de livraison, des réglementations applicables et d'autres facteurs indépendants de la volonté du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de s'adapter en cas d'augmentation soudaine, prolongée et durable du prix des matières premières.

Au coût des matières premières s'ajoutent d'autres facteurs pouvant affecter généralement les coûts de production tels que les modifications des dispositions réglementaires et l'augmentation des salaires dans les régions dans lesquelles le Groupe opère, l'évolution des coûts de transport, des législations douanières, des exigences de qualité, des coûts de l'énergie et des taux de change. Ces variations peuvent entraîner une augmentation des coûts liés à l'achat de produits auprès de fabricants, des coûts de transport pour la distribution et des coûts d'exploitation supportés par chacun des points de vente.

Le Groupe dépend de ses fabricants pour garantir que les produits qu'il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Les procédures de contrôle de qualité pourraient ne pas détecter un défaut. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l'hypothèse où des produits commercialisés contiendraient des substances dangereuses pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des clients du Groupe ou provoquer des problèmes de santé. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée.

Les équipes de production du Groupe de chaque marque veillent à disposer de plusieurs fournisseurs pour chaque ligne de produits et à diversifier leur origine géographique ; elles identifient ainsi chaque année de nouveaux fournisseurs afin de limiter le développement de relations de dépendance à l'égard de fournisseurs en particulier.

Le Groupe dispose d'un large portefeuille de produits qui lui permet de réduire le risque de dépendance à une gamme particulière. Sa politique de diversification et de négociation avec ses fournisseurs lui permet également de limiter sa dépendance vis-à-vis d'eux. Le Groupe peut également compenser tout ou partie d'une fluctuation à la hausse des prix des coûts de production par une hausse ciblée du prix de vente des produits finis.

Le Groupe veille attentivement à ce que ses fournisseurs et fabricants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales acceptables. À titre d'illustration, le g roupe SMCP, signataire du Global Compact des Nations Unies, a formalisé ses exigences vis-àvis de ses fournisseurs, notamment dans le domaine des droits de l'Homme, à travers ses conditions générales d'achat et son Code de Conduite Fournisseur. En signant ces documents, les fournisseurs du Groupe s'engagent à respecter, et à faire respecter par leurs soustraitants, l'ensemble des clauses de ces documents. Le Groupe conduit régulièrement des audits par l'intermédiaire d'un tiers expert et indépendant pour s'en assurer. La politique du g roupe SMCP est de travailler avec les fournisseurs qui fabriquent des produits de grande qualité et qui adhèrent à, respectent et mettent en application son Code de Conduite.

Le Groupe consacre le meilleur de son activité professionnelle à ses clients et consommateurs afin de les satisfaire et de mériter leur confiance. Le Groupe commercialise des produits conformes aux normes et réglementations en vigueur en matière de qualité, de sécurité et de propriété industrielle et intellectuelle et fournit des informations transparentes, fiables, équitables et de qualité.

RISQUE LIÉ À LA LOGISTIQUE ET AU TRAITEMENT EFFICACE DES COMMANDES

Description du risque Gestion du risque

Le Groupe gère une partie de la logistique en interne, à travers sa filiale SMCP Logistique mais sous-traite également une partie importante de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes. Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l'inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, ou encore à des retards d'approvisionnement de ses points de vente et de livraison des commandes aux clients. Le Groupe sous-traite notamment la livraison de commandes à ses clients et est de ce fait exposé aux éventuels manquements ou défauts de ses prestataires, tels que des retards de livraison (accentués actuellement par l'impact de l'épidémie de la Covid-19), des pertes ou des vols de marchandises.

Le Groupe loue en particulier des entrepôts pour héberger son infrastructure logistique. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à renouveler les baux correspondants ou à les renouveler à des conditions satisfaisantes, ou être conduit à les remplacer, pour des raisons qui sont indépendantes de sa volonté, telles que de mauvaises conditions du marché immobilier local, la concurrence ou encore ses relations avec les propriétaires actuels et potentiels.

Toute panne ou interruption, partielle ou complète, du réseau logistique du Groupe ou des activités de ses prestataires de services (en particulier en matière de transport aérien auquel le Groupe a recours pour la livraison de ses produits à l'international), par exemple à la suite de dysfonctionnements informatiques, pannes d'équipements, grèves, accidents, catastrophes naturelles, pandémies (telle que la crise sanitaire actuelle), actes de terrorisme, vandalisme, sabotage, vol et dommages aux produits, non-conformité à la réglementation applicable ou toute autre interruption, pourrait réduire la capacité du Groupe à approvisionner ses points de vente, à livrer ses acheteurs en temps utile et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié. En 2020, le Groupe a réalisé 82 % de ses approvisionnements par voie maritime ou terrestre.

Tout dommage ou toute destruction d'un ou de plusieurs des entrepôts du Groupe ou de ceux de ses prestataires de services logistiques, ou tout vol ou vandalisme dans lesdits entrepôts, pourrait causer la destruction ou la perte de tout ou partie des stocks et des immobilisations corporelles du Groupe situés dans ces entrepôts, ainsi qu'avoir un impact important sur la capacité du Groupe à distribuer des produits à ses points de vente et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié. En outre, si le Groupe subissait une augmentation des coûts de logistique, il pourrait ne pas être en mesure de répercuter l'impact de cette hausse des coûts sur les consommateurs. En 2020, de nombreux acteurs de la logistique ont dû augmenter leurs tarifs (taxe covid sur transport Europe et hausse du transport express tirée par l'explosion du e-commerce (+15 %), hausse des tarifs aériens liée à la baisse des trafics passagers (+40 % sur certains axes comme l'axe France-États-Unis), hausse des tarifs maritimes liée à l'augmentation de la demande…).

En outre, des perturbations du transport international, telles que la réduction des flux aériens ou portuaires, notamment en raison de grèves ou pandémies, peuvent avoir un impact négatif sur la chaîne d'approvisionnement du Groupe. En 2020, en raison de la pandémie Covid-19, le Groupe a subi des retards d'approvisionnement (usines et livaisons) pouvant aller jusqu'à 3 semaines au premier trimestre 2020. La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

Les installations actuelles du Groupe ont été mises en place en anticipant son développement futur. Afin de gérer efficacement le traitement des commandes, le Groupe s'appuie sur quatre sites en France (trois sites internalisés situés en région parisienne, un site externalisé à Bussy-Lettré) , ainsi que sur un système semi-mécanisé de préparation des commandes. À l'étranger, le Groupe s'appuie sur 4 sites externalisés (un site aux États-Unis dans le New Jersey, un site à Hong-Kong pour desservir l'Asie du Sud-est et deux sites à Shanghai).

Nos entrepôts sont équipés d'un système de détection précoce d'incendie, ainsi que d'un réseau de sprinklage. Par ailleurs, des écrans de cantonnement et des portes coupe-feu empêchent la propagation potentielle d'un incendie. En cas de destruction d'une partie des équipements de préparation (entrepôts produits finis, stock destiné aux clients et boutiques), le stock et le personnel peuvent être transférés sur l'un des autres entrepôts, qui dispose des infrastructures et systèmes IT permettant de gérer ce surplus d'activité.

En outre, une destruction de stock serait couverte par nos assurances (produits et ventes perdues), nous laissant la possibilité d'absorber la perte avant lancement et réception d'une production de remplacement. Par ailleurs, les stocks en transit attendus pour des vagues de lancement produits ultérieurs dans la saison, seraient utilisés dès réception.

En cas de destruction des matières ou des équipements de l'entrepôt matières premières, un approvisionnement des façonniers peut être effectué directement depuis les fournisseurs.

Le Groupe dispose de plusieurs partenaires transport qui peuvent être sollicités en cas de défaillance de l'un deux.

Ces partenaires transport proposent plusieurs options de parcours pour une même destination afin de palier à des risques locaux et événements imprévus (éruption volcanique, blocage du canal de Suez…).

En cas de défaillance de ce système, le Groupe pourra mettre en place de manière temporaire un traitement manuel des commandes.

En outre, le Groupe peut avoir recours à d'autres transporteurs en cas de défaillance d'un de ceux avec lesquels il a l'habitude d'opérer .

RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE ET À L'ATTENTE DES CONSOMMATEURS

Description du risque Gestion du risque

Le Groupe opère sur le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires, qui est un marché très fragmenté et sur lequel la concurrence est forte. Ressources financières, moyens de distribution, ancrages historiques contraignent le Groupe à des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité, du style et de l'attractivité de ses produits et de ses marques, en particulier sur les marchés sur lesquels le Groupe s'est implanté récemment. En dépit de ses efforts, si les clients du Groupe ne reconnaissaient pas la qualité, le style et l'attractivité de ses produits et marques, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le succès du modèle du Groupe en matière de suivi des tendances dépend de sa capacité à identifier les tendances de mode, à évaluer et à réagir rapidement aux évolutions des demandes des consommateurs, et à traduire les tendances du marché en offres de produits appropriées. En outre, le Groupe lance une collection unique dans les 41 pays au sein desquels il opère et celle-ci peut correspondre aux tendances et aux préférences des consommateurs de certains pays mais pas nécessairement de tous.

Si les collections proposées par le Groupe ne répondent pas aux tendances et aux préférences des consommateurs et en particulier de sa clientèle cible, les ventes du Groupe pourraient diminuer, les excédents de stocks augmenter et le Groupe pourrait être contraint de proposer des démarques plus importantes et subir des pertes du fait de produits invendus.

Le Groupe considère qu'une partie de l'acquisition de nouveaux clients résulte du bouche-à-oreille et de recommandations émanant de clients actuels. Le Groupe doit donc veiller à ce que ses clients actuels soient satisfaits de ses services afin qu'ils continuent de le recommander. Si les efforts du Groupe pour satisfaire ses clients actuels n'aboutissaient pas, il pourrait ne pas attirer de nouveaux clients en nombre suffisant pour continuer à développer ses activités ou pourrait être conduit à engager des dépenses de développement et de marketing beaucoup plus importantes en vue d'acquérir de nouveaux clients.

Dans un secteur fortement concurrentiel, dû notamment au développement du commerce électronique et à l'évolution constante des tendances et préférences des consommateurs, le Groupe s'attache d'une part à être présent dans tous les canaux de commercialisation possibles (physique – succursales, concessions et outlets, digital – sites Internet propres ou partenaires), et, d'autre part, à suivre avec attention l'évolution des marchés où il opère, notamment les offres de ses principaux concurrents. Il s'appuie en outre sur la rapidité de son cycle de production et de sa logistique afin de pouvoir commercialiser rapidement et le plus en amont possible des produits correspondant aux dernières évolutions des goûts des consommateurs.

Le Groupe lance chaque année deux collections pour chacune de ses marques (automne/hiver et printemps/été), avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison, ainsi que plusieurs collections « capsules » en partenariat avec d'autres marques ou stylistes.

Le Groupe commercialise lors de deux collections par an des produits de quatre marques différentes (Sandro – déclinée en Sandro Homme et Sandro Femme, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac) correspondant à des styles bien distincts. Cette diversité permet de pouvoir répondre aux différentes attentes des consommateurs et à leur évolution. En outre, le Groupe s'attache à diversifier son offre de produits, notamment avec ses lignes pour hommes (Sandro Homme et De Fursac), son offre d'accessoires et le recours au commerce en ligne.

3.1.2 Risques liés à la stratégie, à l'organisation du Groupe

RISQUE LIÉ À LA MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Description du risque Gestion du risque

Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à se développer à l'international, à identifier des marchés clés, et enfin à s'adapter aux spécificités locales afin de répondre au mieux à la demande.

Il se peut que le Groupe ne puisse pas mettre en œuvre sa stratégie d'expansion de façon satisfaisante et au rythme prévu en raison de la difficulté de plus en plus grande à trouver des emplacements attractifs disponibles. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à louer des emplacements attractifs, à recruter du personnel de vente qualifié ou mettre en place les infrastructures requises, ou si l'attractivité des emplacements des points de vente du Groupe diminue pour des raisons indépendantes de la volonté du Groupe, sa stratégie d'expansion pourrait être ralentie et ses parts de marché pourraient diminuer.

Le succès des nouveaux points de vente peut également être affecté si le Groupe ne parvient pas à évaluer correctement la demande de la clientèle sur les marchés locaux concernés ou s'il ne parvient pas à établir de façon satisfaisante la renommée de ses marques. Ce risque serait encore accru en cas d'implantation dans un pays dans lequel le Groupe n'a jusqu'alors jamais pris position.

En outre, le Groupe réalise des investissements importants pour l'acquisition de nouveaux clients, notamment au moyen d'une stratégie marketing déployée dans de nombreux types de médias. Le Groupe procède notamment à d'importants efforts de marketing pour promouvoir ses sites de commerce en ligne, tels que l'acquisition de trafic sur les moteurs de recherche et sur les réseaux sociaux. Si le Groupe est contraint de diminuer les investissements consacrés à l'expansion de ses magasins ou ses dépenses marketing, ou si cette stratégie ne connaissait pas le succès attendu, la stratégie de développement du Groupe pourrait être négativement impactée.

Le commerce en ligne est une branche de plus en plus importante de son réseau de distribution (ayant représenté 26 % du total du chiffre d'affaires du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Le marché du commerce en ligne se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas réussir à développer et améliorer son canal de distribution de commerce en ligne à un rythme approprié afin de s'adapter à de telles évolutions et de faire face à la concurrence. L'attractivité du canal de distribution de commerce en ligne du Groupe pourrait ainsi diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d'affaires. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne efficaces et attractives peuvent impliquer d'importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. En outre, le Groupe ne contrôlant pas totalement l'image de ses marques lorsqu'il vend ses produits par le biais de plateformes intermédiaires, celles-ci pourraient ne pas correspondre à la stratégie de marketing mise en place par le Groupe.

Le Groupe s'appuie sur son département Stratégie, Digital et Développement, ses compétences (avec une équipe renforcée), ainsi que des conseils externes pour optimiser le développement de son réseau.

La stratégie du Groupe s'appuie sur de grands axes tels que l'omnicanal, l'excellence retail, et le renforcement de la planification de la demande.

Le Groupe continue d'innover et de tester de nouveaux formats afin de renforcer le canal e-commerce tels que le live streaming ou le Virtual shopping. Le Groupe a également progressé dans la mise en œuvre de son programme One Journey avec le lancement de nouveaux services omnicanaux tels que le ship from store en France pour Sandro et Maje ou le Call & collect en Europe.

Enfin, le Groupe s'appuie sur une infrastructure IT adaptable et une solide roadmap pour soutenir sa croissance.

RISQUE LIÉ AUX CYBERATTAQUES, AUX SYSTÈMES INFORMATIQUES ET À LA FRAUDE

Description du risque Gestion du risque

La réussite du Groupe dépend de la disponibilité continue et ininterrompue de ses systèmes informatiques, pour traiter, notamment, les transactions effectuées par ses clients, la gestion de ses stocks, ses inventaires, les achats et les expéditions de ses produits. Afin de soutenir sa stratégie de développement, le Groupe utilise un ensemble d'applications informatiques lui permettant de contrôler la performance de ses succursales, de ses concessions et de ses collections et de gérer ses stocks en conséquence. Des événements indépendants de la volonté du Groupe, tels que des difficultés de télécommunication, des failles de logiciels, la capacité inadéquate des centres informatiques, le manque de disponibilité des ressources internes, des incendies, des pannes d'électricité, des attaques de tiers (notamment virus informatiques ou piratages) et la mise en place retardée ou impossible de nouveaux systèmes informatiques pourraient nuire à la capacité et à la disponibilité des systèmes informatiques du Groupe. Toute perturbation importante ou tout ralentissement des systèmes du Groupe pourrait provoquer des pertes ou des retards dans le traitement des informations et entraîner des retards de livraison à ses points de vente et à ses clients ou des pertes de ventes.

Par ailleurs, les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe, tels que le système de sauvegarde de données, la protection des accès, la gestion des utilisateurs et les plans d'urgence informatique peuvent ne pas s'avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d'informations ou encore les perturbations de ses systèmes informatiques et entraîner des dysfonctionnements pour les opérations du Groupe.

Enfin, les données personnelles des clients que le Groupe collecte dans le cadre de sa politique marketing peuvent également faire l'objet de vols ou détournements. Dans un tel cas, l'image des marques du Groupe pourrait être ternie et les clients du Groupe pourraient être dissuadés de partager leurs données personnelles, affectant ainsi l'efficacité du marketing et l'image du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Le Groupe a mis en place des plans de continuité de l'exploitation. Ils sont actualisés et testés pour s'assurer de leur efficience. En parallèle, chaque année, plusieurs projets sont consacrés à l'amélioration et l'adaptation des systèmes d'information du Groupe.

Des audits de sécurité sont lancés pour faire un état des lieux, et mettre en place des actions correctives si nécessaire.

Un Comité sécurité IT a été constitué en 2019 et se réunit plusieurs fois par an. Le Groupe s'engage au quotidien dans le renforcement de la sécurité informatique. Il poursuit son travail de sensibilisation et formation des équipes pour les aider à détecter et mettre en échec les tentatives de fraude ou cyberattaque.

RISQUE LIÉ À LA RÉPUTATION DES MARQUES, À L'INTÉGRITÉ ET À L'IMAGE DU GROUPE

Description du risque Gestion du risque

Les performances financières du Groupe sont étroitement liées au succès et à la réputation de ses marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac, qui dépendent elles-mêmes de facteurs tels que le design des vêtements, leur caractère distinctif et leur qualité, ainsi que l'image des points de vente du Groupe, de ses activités, de ses relations avec le public et de sa politique marketing.

L'intégrité et la réputation des marques du Groupe sont deux de ses actifs les plus importants et une part essentielle de sa stratégie de croissance repose sur leur valorisation. Des produits ou une politique de communication qui ne seraient pas en adéquation avec l'image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, de leurs employés, des distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l'image des marques du Groupe et ainsi impacter sensiblement leur valorisation.

Par ailleurs, le Groupe peut être confronté à la revente de produits achetés en grande quantité dans ses points de vente en Europe via des réseaux qui n'ont pas été agréés par le Groupe. Si ce procédé, notamment développé en Asie, venait à se répéter de manière significative, cela pourrait affecter défavorablement l'image des marques du Groupe car le mode de commercialisation, et notamment la présentation des produits sur les sites Internet de revente, n'est pas conforme aux standards d'exigences du Groupe.

Ces facteurs sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Le Groupe s'attache à protéger la réputation et l'image de ses quatre marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac et à contrôler l'usage qui en est fait. Ainsi, il procède à des dépôts ou des réservations de ses marques dans tous les pays où il souhaite protéger ses droits.

En outre, il veille à ce que l'image de ses marques soit directement contrôlée dans tout son réseau de distribution ; à titre d'exemple, ses partenaires et affiliés doivent adopter une présentation de leurs points de vente identique à celle des points de vente qu'il détient en propre (en mettant en œuvre les recommandations du concept book).

Le Groupe réalise une veille continue des médias et réseaux sociaux et possède un dispositif de gestion de crise qui lui permet d'identifier, maîtriser et limiter les impacts sur l'entreprise.

Les partenaires du g roupe SMCP et les collaborateurs, ambassadeurs du Groupe, sont sensibilisés au respect des règles éthiques énoncées notamment dans la Charte Éthique Groupe et le Code de Conduite Fournisseur.

Enfin, le Groupe conduit une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçons ou plus généralement d'utilisation frauduleuse de ses marques.

RISQUE LIÉ À LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE

Description du risque Gestion du risque

Bien que la responsabilité sociétale soit un enjeu majeur pour le Groupe, compte tenu de son développement rapide et de sa présence internationale, le Groupe ne peut exclure que des manquements ou des comportements contraires à ses valeurs puissent survenir, susceptibles d'impacter négativement sa réputation et ses résultats.

Les ressources humaines constituent l'un des fondements de l'activité du Groupe et le respect de la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller à la conformité à cette réglementation, que pour s'assurer que les salariés dans tous les pays où le Groupe est implanté aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, il ne peut garantir l'absence d'éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe de ces obligations pourrait entraîner des amendes d'un montant significatif ou des réclamations à son encontre, liées à la violation de ces dispositions. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu'elle impose ; l'adaptation de l'organisation du Groupe afin de s'y conformer est susceptible de générer des coûts significatifs.

Le Groupe est un acteur international, présent dans 41 pays au 31 décembre 2020, qui veille à développer la diversité et le talent de ses équipes et à contribuer activement à la préservation de l'environnement et au développement de la collectivité. Le Groupe est exposé au risque de turn-over important de son personnel ce qui peut avoir un impact négatif sur son développement et la valorisation du capital humain.

Certaines matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe sont d'origine animale (notamment le cuir et la laine). Le Groupe a défini des standards d'approvisionnement pour toutes ses matières premières, mais peut être exposé au risque de non-respect par ses fournisseurs et leurs sous-traitants des standards de bien-être animal sur l'ensemble de la chaîne de production. De plus, le Groupe peut être exposé au risque d'utilisation de substances chimiques lors de la production des produits par les fabricants. Outre l'impact négatif de tels faits, réels ou allégués, sur la réputation du Groupe, ceux-ci pourraient conduire à la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale du Groupe et, en cas de condamnation, avoir un impact significatif sur sa situation financière.

(1) Voir paragraphe 6.1.3 « Principaux risques extra-financiers et opportunités »

Le Groupe met en place une stratégie RSE afin de couvrir la survenue de risques financiers et extra-financiers (1), liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de nos marques. Le Groupe s'est fixé plusieurs objectifs, qualitatifs et quantitatifs, autour des trois piliers de la stratégie RSE :

• SMCProduct : créer et concevoir nos collections à l'aide d'un sourcing éco-responsable privilégiant les matières premières et process de fabrication exemplaires (laine recyclée, coton biologique, jean hydroless…), renforcer les audits fournisseurs pour garantir un approvisionnement éthique et de qualité et favoriser les initiatives en faveur de l'économie circulaire ;
• SMCPlanet : réduire l'impact carbone du Groupe grâce à une réflexion sur le transport de nos marchandises, au développement de « green stores » et à la limitation des produits à usage unique ;
• SMCPeople : inspirer, développer, engager les collaborateurs autour des valeurs du Groupe et de ces engagements éco-responsables. Les encourager à agir avec élégance et en respect de la diversité et de l'inclusion, au travers d'un environnement de travail respectueux et porteur de sens. (Voir risques extra-financiers décrits au Chapitre 6 du présent document).

RISQUE LIÉ AUX PERSONNES CLÉS ET À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Description du risque Gestion du risque

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment des résultats de son équipe de direction et de création, réunie autour de M. Daniel Lalonde, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, respectivement fondatrices et directrices générales déléguées en charge de la politique de création, du design, de la direction artistique et de la stratégie marketing des marques Sandro et Maje, et de M. IlanChétrite, directeur général délégué en charge de la politique de création, du design, de la direction artistique et de la stratégie marketing liés aux collections Sandro Homme et de Gauthier Borsarello, directeur artistique de De Fursac. En cas d'accident, de maladies ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.

Au-delà de l'équipe de management, le maintien de relations harmonieuses avec les salariés et les institutions représentatives du personnel constitue un enjeu majeur pour le Groupe. Bien qu'il veille étroitement à l'harmonie de ces relations et qu'il n'ait pas connu par le passé de mouvements sociaux, il ne peut garantir qu'aucune grève, action de revendication ou autre mouvement social ne viendra perturber ses activités à l'avenir. Enfin, dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de la Covid-19, la survenance d'un ou plusieurs cas de contamination affectant les salariés du Groupe pourrait contraindre le Groupe à limiter, voire interrompre totalement l'activité sur les sites où travaillent les salariés concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. De tels événements seraient susceptibles de provoquer des interruptions d'activités et de nuire à la réputation du Groupe.

Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l'un ou plusieurs membres de son équipe, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l'arrivée de nouveaux talents, issus notamment de groupes internationaux du luxe ou du mass market. Ce renforcement a concerné tant l'activité de création que les directions opérationnelles (finances, directions des marques, directions Amérique du Nord et Asie, e-commerce).

La Direction des Ressources Humaines mène une politique de formation continue des nouveaux collaborateurs avec un cursus dédié. La formation est, avec la promotion de la mobilité interne, l'un des leviers majeurs pour accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours dans le Groupe, permettant de développer leurs compétences. La mobilité interne est active tant pour développer les collaborateurs en leur offrant de se renouveler dans une autre fonction que pour les fidéliser.

À la date du présent document d'enregistrement universel, les équipes de création des marques Sandro, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac rassemblent ainsi plus d'une centaine de designers, stylistes et modélistes.

Face à la crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de Covid-19, le Groupe s'est mobilisé pour communiquer et faire appliquer, sur tous les sièges et points de vente, les protocoles sanitaires nécessaires (affichage des mesures, mise en place du télétravail pour les sièges, adaptation des postes de travail pour respecter la distanciation sociale, mise à disposition de gel et de masques, désinfection des sites,…). Tout cela dans le but de limiter le contact physique et la propagation du virus au sein des différents sièges et points de vente.

RISQUE LIÉ AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR UN ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

Description du risque Gestion du risque

Au 31 mars 2021 , le groupe Shandong Ruyi détient, par l'intermédiaire de la société European TopSoho S.à r.l. , 53,0% du capital et 66,9% des droits de vote de la Société. En conséquence, Shandong Ruyi pourrait influer de manière significative sur les décisions stratégiques du Groupe et/ou faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires de la Société en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que l'autorisation de procéder à des augmentations de capital ou autres émissions de titres, les opérations de fusion ou d'apport ou toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société dans les conditions visées ci-dessus. En outre, au regard de sa taille, si une cession, partielle ou totale, de sa participation par European TopSoho S.à r.l.survenait, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de façon significative. European TopSoho S.à r.l.a en outre procédé en septembre 2018 à l'émission d'un emprunt obligataire échangeable en actions de la Société d'un montant de 250 millions d'euros à maturité septembre 2021. Le remboursement de cet emprunt est garanti par un nantissement portant sur les actions sous-jacentes.

La Société a pris connaissance le 6 janvier 2021 d'une déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre de ces obligations échangeables. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait, à la suite d'une notification de défaut intervenue sur cet emprunt obligataire, qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 d'un communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l. indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe d'investisseurs représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à la conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (« consent process »).

Dans un souci de transparence et d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures visant à garantir la prise en compte, dans sa stratégie et ses décisions, de l'ensemble de ses parties prenantes, et notamment de tous ses actionnaires. Le Groupe a notamment mis en place un Comité d'audit ainsi qu'un Comité des nominations et des rémunérations afin de prévenir les conflits d'intérêts et afin d'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire ne soit pas exercé de manière abusive.

S'agissant du potentiel défaut de son actionnaire majoritaire sur son emprunt obligataire échangeable émis en 2018, la Société suit avec attention l'évolution de la situation et des discussions en cours avec les porteurs obligataires. Dans ce cadre, elle a notamment procédé, avec l'assistance d'un conseil externe, à une analyse détaillée de l'impact d'une éventuelle évolution de son actionnariat sur ses financements existants. À la date du présent document d'enregistrement, elle considère sur cette base et au regard des éléments en sa possession, que cette situation serait sans incidence sur ses financements.

RISQUE LIÉ AUX ACQUISITIONS

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En 2019, le Groupe a réalisé l'acquisition du Groupe De Fursac, renforçant sa présence sur un marché en forte croissance, celui du luxe accessible pour homme. Dans l'avenir, le Groupe pourrait être conduit à étudier d'autres opportunités d'acquisition, notamment de nouvelles marques ou de partenaires. En cas d'acquisition de taille significative, les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à intégrer avec succès les activités acquises. De telles intégrations peuvent nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition(voir notamment la Note 3.1 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.1.2 du présent document d'enregistrement universel). En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Le Groupe peut également être exposé à des responsabilités ou engagements imprévus en lien avec de telles acquisitions. Si ces responsabilités et engagements sont significatifs ou que le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Enfin, dans un contexte où la pandémie relative à la Covid-19 a significativement perturbé les opérations commerciales et a sensiblement impacté les performances financières, le Groupe peut être amené à revoir les perspectives des activités auxquelles les goodwills de ses marques sont rattachés et impacter leurs valorisations.

La politique du Groupe consiste notamment à cibler des sociétés avec lesquelles des synergies peuvent être développées, compte tenu de leur secteur d'activité et de leur positionnement dans le marché, et à viser la création de valeur pour le Groupe.

À cette fin, le Groupe a mis en place des processus d'analyse, d'audit et de structuration des risques lors des projets d'acquisition, visant à appréhender au mieux les incertitudes et à proposer des solutions afin de réduire au maximum la probabilité d'occurrence et le degré de matérialité des risques identifiés. L'identification et l'allocation des risques en résultant dépendent de la qualité de l'information transmise au Groupe (notamment compte tenu des contraintes légales et réglementaires) et du résultat du processus de négociation.

En outre, les équipes dédiées du Groupe élaborent un programme d'intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. Un plan d'intégration est déployé et fait l'objet d'un reporting adapté et partagé avec les organes dirigeants de la Société.

RISQUE LIÉ AUX CONTRATS DE BAIL ET DE CONCESSION EN GRANDS MAGASINS

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Chaque année, une partie des contrats de bail conclus par le Groupe pour des emplacements de magasins arrivent à échéance (13 baux sont arrivés à échéance en 2020 pour le Groupe). Il est possible que le Groupe ne puisse pas prolonger ces contrats et qu'il soit contraint d'abandonner les emplacements ou de renouveler les contrats de bail à des conditions défavorables. De plus, le Groupe peut être conduit, à des conditions financières et dans des délais défavorables, à fermer certains magasins qui ne remplissent pas leurs objectifs financiers. En outre, dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de la Covid-19, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'exécution ou le renouvellement de ses baux à des conditions favorables, notamment les ajustements de ses loyers.

Le Groupe conclut en général des contrats de bail à long terme pour ses magasins. Certains de ces contrats de bail contiennent des conditions de résiliation très contraignantes pour le Groupe et il peut être impossible pour lui de mettre fin à ces contrats sans engager des frais considérables pour le Groupe ou attendre la fin d'une longue période de préavis. En outre, les contrats de bail peuvent prévoir des charges fixes importantes qui pourraient ne pas être couvertes si l'activité des magasins concernés devait être réduite ou inférieure aux attentes du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renégocier ses contrats de concession avec les grands magasins à des conditions acceptables.

L'impossibilité de renouveler des contrats de bail arrivant à échéance, de mettre fin à ses contrats à la suite des performances réalisées par les magasins plus faibles que celles qui étaient attendues, de renouveler des contrats de concession ou d'en conclure de nouveaux à des conditions acceptables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe peut être amené à constater une perte de valeur des droits d'utilisations dans le cas où la valeur d'utilité d'un point de vente serait inférieure à sa valeur nette comptable notamment dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de la Covid-19 impactant sensiblement les performances des magasins.

Le Groupe contrôle la performance réalisée par ses magasins et procède à une analyse approfondie des projets d'ouvertures ou de rénovations, afin de procéder aux arbitrages nécessaires.

En outre, dans le contexte de la crise sanitaire actuelle liée à l'épidémie de la Covid-19, le Groupe a adopté une stratégie proactive de collaboration étroite avec ses bailleurs d'ajustements de ses loyers (renouvellement anticipé de bail avec nouvelles conditions financières, franchises de loyers, report/étalement de loyers...), afin de minimiser les effets sur les résultats et le développement du Groupe. Le Groupe a engagé un processus de renégociation de ses contrats de location, dans l'objectif d'optimiser leur charge de loyers. Les remises de loyers ainsi obtenues au cours de l'année 2020 s'élèvent à 19,1 millions d'euros.

3.1.3 Risques fi nanciers

RISQUE DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS

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Le risque de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée correspond au risque de pertes de valeurs de ces immobilisations comprenant le goodwill et les marques. Ces éléments représentent une valeur de 1 315,9 millions d'euros sur un total du bilan de 2 412,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. Le goodwill et les marques ont été comptabilisées lors de l'acquisition de la société SMCP Holding en 2016 (en ce qui concerne les marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot), ainsi que l'acquisition par le Groupe de De Fursac en 2019 (en ce qui concerne sa marque éponyme). Ces immobilisations sont regroupées et gérées au sein de trois regroupements d'unités génératrices de trésorerie (UGT), à savoir Sandro, Maje et Autres Marques.

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 qui a significativement perturbé les opérations commerciales et a sensiblement impacté les performances financières, le Groupe peut être amené à revoir les perspectives des activités auxquelles les goodwills de ses marques sont rattachés, ce qui pourrait impacter leurs valorisations.

Par ailleurs, les droits d'utilisation (476,7 millions d'euros) liés à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, portant sur la valorisation de l'ensemble des contrats de location du Groupe, sont traités de façon indépendante.

Le Groupe s'assure que les choix stratégiques de croissance et de développement de ses marques augmentent la valeur de ces dernières.

En cas d'indice de perte de valeurs et au moins une fois par an, SMCP procède à un test de valeur de ses immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée pour s'assurer que sur la base de son budget, du business plan et de la valeur de marché de ses éléments, il n'y a pas de dépréciation à comptabiliser dans ses livres.

Le Groupe peut être également amené à constater une perte de valeur des droits d'utilisation dans l'hypothèse où la valeur d'utilité d'un point de vente serait inférieure à sa valeur nette comptable, notamment dans le contexte de crise sanitaire actuelle impactant sensiblement les performances des magasins (critères de perte de valeur retenus : baisse de chiffre d'affaires et/ou baisse de rentabilité et/ou baisse de commercialité du point de vente).

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2020 et l'échéance de la dette exprimée en flux de trésorerie contractuels (c'est-à-dire en prenant en compte les charges d'intérêts futurs) :

(En milliers d'euros)	Valeur comptable au 31/12/2020	Flux de trésorerie contractuels	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	455 299	497 843	109 527	345 079	43 237
Emprunt à terme amortissable (TLA & PGE)	401 039	405 000	54 988	308 013	42 000
Lignes de tirage utilisées (RCF)	-	-	-	-	-
Prêt relais	39 923	40 000	40 000	-	-
Autres emprunts bancaires	9 699	9 699	3 164	6 333	203
Découverts bancaires	2 648	-	-	-	-
Charges d'intérêts	1 990	43 144	11 376	30 734	1 035
Autres emprunts et dettes fi nancières	54 696	55 000	55 000	-	-
Titres négociables à court terme (NEU CP)	54 696	55 000	55 000	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER	509 995	552 843	164 527	345 079	43 237

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Afin d'assurer le financement de son activité, le Groupe doit s'assurer d'un accès aux ressources de financement fournies tant par les institutions financières que par les marchés financiers (pour plus d'information sur les différents financements du Groupe, voir le paragraphe 4.4.2du présent document d'enregistrement universel).

L'endettement du Groupe, ainsi que les clauses restrictives de ses contrats de financement (par exemple limitation ou covenants) peuvent avoir des conséquences négatives, telles que :

• exiger du Groupe qu'il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d'autres besoins généraux de l'entreprise ;
• augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l'activité ou aux conditions économiques ;
• placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trésorerie ;
• limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses opérations et aux évolutions de ses secteurs d'activité ;
• limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance ;
• limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa politique de croissance externe ; et
• limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l'avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.

Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts, à respecter ses covenants ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants du Groupe (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) .

En cas d'insuffisance de liquidités afin d'assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives. Le Groupe pourrait également ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d'obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

Le Groupe a mis en place une nouvelle Facilité de Crédit non confirmée d'un montant total de 465 millions d'euros à échéance mai 2024, intégralement souscrite auprès de banques. Avec ce refinancement, le Groupe a allongé la maturité de sa dette et réduit significativement son coût de financement moyen. Il est à noter que la nouvelle dette contractée par SMCP est exempte de toutes sûretés et nantissements et que toutes les sûretés et nantissements consentis en mai 2016 au titre de l'emprunt Obligataire 2023 et de la ligne de Senior Credit Revolving 2022 ont été intégralement levés.

Le Groupe a obtenu de la part de ses principaux prêteurs bancaires existants un PGE (Prêt Garanti par l'État) à hauteur de 90 % dans le cadre du plan de soutien de l'économie, mis en place par le Gouvernement français au début de la crise de la Covid-19. Ce prêt d'un montant de 140 millions d'euros a été mis en place en juin 2020 et a permis de garantir une liquidité solide pour le Groupe. Ce prêt est d'une durée d'un an avec une option d'extension à l'initiative du Groupe, pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles (soit jusqu'à 2026) et est amortissable à partir de 2022. Le 20 avril 2021, tel que prévu au contrat, le Groupe a confirmé aux prêteurs sa décision d'étendre le PGE à son terme soit le 26 juin 2026.

Avec ce financement complémentaire, le Groupe a une nouvelle fois allongé la maturité de sa dette et écarté tout risque de liquidité à court et moyen terme, soit un horizon de 18 à 24 mois à compter de début 2021.Le Groupe a également obtenu un assouplissement de ses covenants financiers pour l'exercice 2021 (levier d'endettement de 4,5x au 30 juin et 4x au 31 décembre).

RISQUE DE CHANGE, DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE ET TAUX D'INTÉRÊT

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Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses fournisseurs ou partenaires (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement), la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. Ainsi, la défaillance des partenaires majeurs du Groupe, notamment les grands magasins ou les principaux partenaires du Groupe à l'exportation pourrait affecter significativement la rentabilité ou la croissance du Groupe.

La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Le Groupe prépare ses états financiers en euros, mais une part importante de son chiffre d'affaires (42,1% au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020) est réalisée dans des devises étrangères, notamment la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 43 %) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuans chinois auprès de ses fournisseurs en Asie et en particulier, en Chine. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères .

Le Groupe ne peut donc exclure qu'une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats.

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d'intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d'une marge. Par ailleurs, le Contrat de Crédit porterait également intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR. L'EURIBOR ou le LIBOR pourraient augmenter considérablement à l'avenir, entraînant une charge d'intérêts supplémentaire pour le Groupe, réduisant les flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limitant sa capacité à honorer le service de ses dettes. Au 31 décembre 2020, l'encours de la dette à taux variable du Groupe s'élevait à 445 millions d'euros et l'encours de la dette à taux fixe du Groupe s'élevait à 64,7 millions d'euros .

Le Groupe, pour se prémunir du risque de crédit a mis en place une procédure de Credit Risk Management. Le risque de non-recouvrement des créances commerciales en cas de défaut de paiement ou disparition de clients est limité par la souscription d'assurances et garanties. En outre, le Groupe privilégie le recours à des succursales et des concessions qu'il exploite directement pour distribuer ses produits (qui ont représenté la majorité de son chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Le Groupe couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales. Celui-ci naît des opérations commerciales d'achats et ventes en devises. La couverture du risque se fait au moyen d'opérations de change à termes et optionnelles et cela pour les principales devises auxquelles le Groupe est exposé. À l'issue de la période de couverture qui a lieu en moyenne 6 mois avant le début d'une saison, un taux de change moyen pour la collection est calculé, il sert de base pour le cours garanti. Concernant les devises non couvertes, les taux de marché sont utilisés comme cours garantis. Des analyses de sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux variations par rapport à l'euro sont présentées à la Note 5.17.5 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 5.1 du présent document d'enregistrement universel.

Le Groupe pourrait être amené à mettre en place des produits de couverture appropriés en adéquation avec les objectifs de répartition taux fixe/taux variable. À ce jour compte tenu des taux directeurs fixés par les banques centrales et au regard des anticipations de hausse des taux, le Groupe n'a pas mis en place de tels instruments.

3.1.4 Risques juridiques et réglementaires

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION ET DE LA LÉGISLATION

Description du risque Gestion du risque

Le Groupe est sujet à de nombreuses lois et réglementations, notamment celles relatives au droit du travail, aux droits de douane, à la protection des consommateurs et des données personnelles, à la responsabilité du fait des produits, à la publicité, aux horaires de travail, au travail le dimanche et en soirée, aux normes de sécurité et à l'accueil du public, aux ventes au déballage, soldes et liquidations ainsi qu'au droit de l'environnement.

Bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. Le non-respect par le Groupe ou certains de ses partenaires, collaborateurs et affiliés de la réglementation pourrait l'exposer à des amendes et autres sanctions pénales ou administratives, telles que le retrait d'autorisations, et également porter atteinte à sa réputation.

En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation, en France et/ou à l'étranger, et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires et à des coûts raisonnables.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles sur les prix de transfert pouvant être sujettes à des interprétations divergentes selon les États. Les évolutions des législations fiscales des États pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts auxquels il est assujetti.

En outre, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations diverses. Le Groupe n'est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d'impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts.

Par ailleurs, le Groupe commercialise des produits dont les prix sont soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en France ou à d'autres impôts ou taxes de même nature à l'étranger. Les taux de ces impôts et taxes sont susceptibles d'évoluer à la hausse. Une hausse importante pourrait affecter négativement l'activité du Groupe, notamment la demande des consommateurs, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats et ses perspectives.

Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d'une législation, le Groupe assure une veille réglementaire. Les charges pouvant découler de litiges, lorsqu'elles sont estimées probables par le Groupe et leurs conseils, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées, de l'avis de leurs conseils, ne fait courir de risque au Groupe. À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, il n'y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

La Direction fiscale du Groupe veille à ce que les législations en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère soient respectées. Le Groupe transmet les informations requises aux administrations fiscales, il facilite aussi la réalisation de leurs investigations. Des audits fiscaux sont réalisés et des plans d'actions sont mis en place si nécessaire.

RISQUE LIÉ AUX CONTENTIEUX, AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET LA LUTTE CONTRE LA CONTREFAÇON

Description du risque Gestion du risque

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales (voir le paragraphe 4.1.2 du présent document d'enregistrement universel) ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Dans le cadre de ces procédures, des réclamations pécuniaires d'un montant important pourraient être faites à l'encontre d'une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes. Au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 1 million d'euros. En outre, il ne peut être exclu que, dans le futur, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, ou à des risques imprévus soient engagées à l'encontre de l'une des sociétés du Groupe.

Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient dégrader l'image des marques du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Le Groupe considère que ses marques, ses noms de domaine, son savoir-faire, et tout autre droit de propriété intellectuelle dont il est le titulaire jouent un rôle crucial dans sa réussite et son développement.

Le Groupe détient un portefeuille d'environ 389 marques enregistrées à travers le monde, correspondant notamment aux noms « Sandro », « Maje », « Claudie Pierlot » et « De Fursac ».

Le Groupe dispose également d'un portefeuille d'environ 524 noms de domaine.

Des tiers pourraient imiter ses produits et violer ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe ne peut garantir que les différentes actions de prévention et les poursuites qu'il entreprend afin de voir ses droits de propriété intellectuelle défendus empêcheront des tiers de commercialiser des produits identiques ou si milaires aux siens. La reproduction non autorisée ou tout autre détournement des droits de propriété intellectuelle et des produits du Groupe pourraient conduire à une diminution de la valeur et de la renommée de ses marques et également affecter négativement les prix auxquels le Groupe peut vendre ses produits. Enfin, le Groupe ne peut garantir que ses droits de propriété intellectuelle bénéficient d'une protection suffisante au sein de tous les marchés sur lesquels il opère.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être poursuivi pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers (notamment leurs droits de marques et leurs dessins et modèles) pouvant le contraindre au versement de dommages-intérêts, l'empêcher d'utiliser, de faire fabriquer et de commercialiser certains produits ou de développer de nouveaux produits ainsi que le conduire à la conclusion de licences et à retirer de la vente les produits objets du litige.

Le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires est également sujet à de nombreux actes de contrefaçons. Les marques du Groupe jouissant d'une forte reconnaissance de la part des consommateurs, ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses marques enregistrées et droits d'auteur) peuvent faire l'objet de contrefaçons de la part de tiers, telles que des imitations non autorisées (copies serviles ou reprises de certains éléments protégés), en particulier sur ses nouveaux marchés comme la Chine. Une présence significative de produits contrefaits sur le marché pourrait avoir un impact négatif sur la valeur et l'image des marques du Groupe, conduire à une perte de la confiance des consommateurs et une diminution des ventes.

La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques et de ses noms de domaine. Cette politique donne lieu soit à des dépôts ou réservations locales, soit à des dépôts ou réservations dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent ou souhaite préserver ses droits.

Le Groupe a mis en place une politique active de lutte contre la contrefaçon, avec une attention particulière pour la France et l'Asie. La Direction juridique du Groupe veille à ce que l'intégralité du processus de création soit protégée. Les différentes actions sont conduites par la Direction juridique du Groupe, les marques, les Business Units avec l'assistance de conseils externes et en lien avec les autorités locales compétentes. Le Groupe conduit une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçons ou plus généralement d'utilisation frauduleuse de ses marques. Le Groupe a également mis en place une veille sur Internet pour identifier l'utilisation non autorisée de ses marques ou la vente de produits contrefaisants. En outre, le Groupe travaille étroitement avec les autorités, les douanes et les conseils externes pour lutter contre la contrefaçon.

3.2 Assurance et couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe.

Dans le cadre d'un appel d'offres visant à choisir un nouveau courtier en assurance, la direction juridique du Groupe a procédé en mai 2015 à une mise à jour approfondie d'identification et de qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe, afin de déterminer les évolutions nécessaires des polices d'assurance existantes. Sur la base du résultat de ces travaux, la direction juridique a négocié avec les acteurs majeurs de l'assurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couvertures de ces risques. La couverture assurance du Groupe a fait l'objet d'une revue complète en 2018 dans le cadre du renouvellement de ses polices dont l'échéance contractuelle est fixée au 1er juillet.

En 2018, le Groupe a notamment souscrit une nouvelle police d'assurance Cyber, laquelle a vocation à couvrir le Groupe des conséquences financières consécutives à un acte de cybercriminalité résultant d'une paralysie de ses infrastructures informatiques, d'un vol de données personnelles/confidentielles, de l'intrusion d'un virus informatique, d'une tentative d'extorsion de fonds mais également de la mise en cause de son image et de sa réputation, sans que cette liste d'événements ne soit exhaustive.

De manière générale, le Groupe a souscrit, auprès de compagnies internationales d'assurance de premier plan et notoirement solvables, des polices d'assurance, à des niveaux de couverture estimé appropriés, couvrant les principaux risques suivants :

• responsabilité civile ;
• assurance Dommages/multirisques ;
• assurance contre la fraude ;
• assurance contre les risques Cyber ;
• responsabilité civile des Mandataires Sociaux ;
• assurance transport.

La mise en place par le Groupe des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les limites de couverture des contrats ci-dessus listés ont été déterminées afin de couvrir les sinistres raisonnablement escomptables et les sinistres maximum possibles.

Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe actuellement pas d'offre sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre d'assurance a un coût disproportionné par rapport à l'intérêt potentiel de l'assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance.

Au cours des trois dernières années, le Groupe n'a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à un épuisement de ses garanties d'assurances.

3.3 Contrôle interne et gestion des risques

La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités.

La maîtrise des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement l'audit interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d'actions adaptés visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour permettre au Groupe :

• d'atteindre ses objectifs, accomplir ses missions, et détecter les opportunités de développement de son activité tout en respectant ses valeurs, l'éthique, ainsi que les lois et réglementations ; et
• de protéger ses actifs principaux constituant les fondamentaux de son activité (actifs corporels et incorporels et en particulier les marques), identifier les points critiques ainsi que les évènements internes et externes et les situations à risque pour le bon déroulement de son activité.

Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche continue d'identification, d'évaluation et de maîtrise des risques de l'entreprise. La démarche de gestion des risques et de contrôle interne est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l'AMF.

La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l'examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux :

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe, qui reportent les risques auprès de la Direction de l'audit et du contrôle interne.

Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques. Le processus d'élaboration et de revue de la cartographie des risques, qui a été mis en place en 2015 par la Direction de l'audit et du contrôle interne, notamment dans la perspective de cotation du Groupe, permet d'identifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d'apprécier, pour chacun d'eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d'actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés.

Cette cartographie des risques est mise à jour chaque année et permet au Groupe de définir et de suivre les différents plans d'actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés.

3.4 Les organes de contrôle

Les processus de gestion des risques, d'audit et contrôle interne du Groupe sont pilotés depuis mai 2015 par la Direction de l'audit et du contrôle interne, qui permet au Groupe, dont la taille et la structure se développent rapidement, d'identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction de l'audit et du contrôle interne regroupe trois fonctions : (i) la gestion des risques, (ii) le contrôle interne, et (iii) l'audit interne.

La Direction de l'audit et du contrôle interne est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général du Groupe.

La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle de la Direction de l'audit et du contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le directeur ou le directeur financier) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l'audit et du contrôle interne, être appliquées à l'ensemble du Groupe. La Direction de l'audit et du contrôle interne joue en effet un rôle central en établissant les procédures applicables au niveau du Groupe (c'est-à-dire sans distinction selon les quatre marques) et en définissant le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Elle coordonne également le fonctionnement de l'ensemble du dispositif.

3.5 Le dispositif de gestion des risques

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe entend s'inspirer du référentiel international « COSO » (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) et repose sur plusieurs éléments, notamment :

• la maîtrise des risques opérationnels ;
• la gestion des risques globaux du Groupe aux différentes échelles (entités, directions fonctionnelles, filiales) ;
• la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
• le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe ;
• le dispositif et l'organisation éthique ; et
• l'audit interne, qui, en tant que fonction d'assurance indépendante, évalue l'efficacité et le fonctionnement de l'ensemble du système et en reporte aux différents acteurs de la gouvernance.

La Déclaration de performance extra-financière figurant au C hapitre 6 du présent document d'enregistrement universel contient également des éléments sur les objectifs, organisation et dispositif de la gestion des risques par le Groupe.

L'éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a mis notamment en place une Charte Éthique à destination de l'ensemble de ses collaborateurs. Il s'assure en outre que ses partenaires (c'està-dire principalement ses distributeurs et ses fournisseurs de biens ou services) respectent sa politique éthique et anti-corruption. À titre d'exemple, le C ode de C onduite F ournisseurprévoit expressément des dispositions relatives au respect des principes éthiques (corruption, conditions de travail). Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique, a été mis en place un Comité éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice de l'Audit interne et dont les principales missions consistent à :

• contribuer à la définition des règles de conduite et de la culture éthique du Groupe ;
• garantir le respect de ces règles et valeurs par le déploiement du programme de conformité ;
• promouvoir les principes de la Charte Éthique et encourager le développement de bonnes pratiques dans ce domaine ;
• collecter, analyser et traiter les rapports et les alertes relatifs aux comportements/situations contraires à la Charte Éthique.

En outre, le Groupe fait appel depuis 2014 à des prestataires externes afin de réaliser des audits de sites de production et de s'assurer notamment que les exigences d'éthique y étaient respectées. Après l'Asie en 2014, le Groupe a étendu ces procédures à la zone EMEA en 2015 et 2016. En 2018, cette approche a été complétée par un audit plus spécifique des principaux fournisseurs du Groupe.

Une description des procédures mises en œuvre, dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », figure dans la Déclaration de performance extra-financière au C hapitre 6 du présent document d'enregistrement universel.

4

Activités de SMCP en 2020 et perspectives 2021

4.1	Faits marquants	68
4.1.1	Faits marquants de l'exercice 2020	68
4.1.2	Faits marquants depuis le 1er janvier 2021	68
4.2	Analyse de l'activité
	et des résultats consolidés	69
4.2.1	Chiff res-clés	69
4.2.2	Les points de vente	70
	4.2.3 Chiff re d'aff aires	71
	4.2.4 Résultats	73

4.3 Cash-fl ow et fl ux de trésorerie 78

4.3.1	Free cash fl ow	78
	4.3.2 Flux de trésorerie consolidés	79
	4.3.3 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe	80

4.4 Structure fi nancière 82 4.4.1 Bilan 82 4.4.2 Structure de fi nancement 83

4.5 Investissements 86

4.5.1 Investissements réalisés en 2019 et 2020 86

• 4.5.2 Principaux investissements futurs 87
• 4.6 Évènements postérieurs à la clôture 88

4.1 Faits marquants

4.1.1 Faits marquants de l'exercice 2020

Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l'exercice 2020 :

• le 25 février 2020, SMCP a annoncé que l'épidémie de la Covid-19 en Chine avait un impact significatif sur la consommation chinoise. Dans ce contexte, SMCP a indiqué que les ventes et la rentabilité de SMCP seraient significativement impactées en Chine et dans une moindre mesure dans les autres régions du monde en raison de la baisse du tourisme chinois ;
• le 29 avril 2020, à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires du T1 2020, SMCP a fait un point sur la situation de son parc de magasins dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19. Au 25 mars 2020, la plupart des magasins étaient fermés en France et dans les régions EMEA et Amériques, tandis que tous les magasins en Grande Chine avaient rouvert. Le Groupe a également annoncé avoir pris des mesures immédiates pour atténuer l'impact de la crise et protéger sa trésorerie (réduction de ses investissements et de ses dépenses opérationnelles, ajustement de ses collections et nouvelles initiatives pour favoriser le e-commerce) ;
• le 23 juin 2020, SMCP a annoncé avoir contracté un emprunt de 140 millions d'euros garanti par l'État français (PGE) à hauteur de 90 %. Par ailleurs, SMCP a obtenu de ses partenaires bancaires une suspension de ses covenants financiers pour l'exercice 2020 et un assouplissement de ses covenants financiers pour l'exercice 2021 (levier d'endettement de 4,5x au 30 juin et 4x au 31 décembre) ;
• le 29 juillet 2020, à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires du T2 2020, SMCP annoncé qu'avec les réouvertures récentes au Royaume-Uni, aux États-Unis et à Singapour, 99 % des magasins opérés en propre étaient ouverts. Toutefois, les risques liés à de nouvelles mesures locales de confinement restaient présents, notamment aux États-Unis, à Hong-Kong SAR et à Pékin. Sur la première partie de l'année, SMCP a parfaitement exécuté son plan d'action pour atténuer les effets de la crise ;
• le 26 octobre 2020, SMCP a annoncé ses objectifs financiers et extra-financiers pour 2025, dans le cadre de l'élaboration de son nouveau plan stratégique, présenté à son Investor Day.

4.1.2 Faits marquants depuis le 1er janvier 2021

• Le 5 janvier 2021, SMCP annoncé la nomination de Patricia Huyghues Despointes en tant que Directeur Administratif et Financier Groupe. Après plus de 15 ans passés au sein du Groupe LVMH, elle a ainsi rejoint le Comité exécutif de SMCP ;
• le 6 janvier 2021, SMCP a indiqué avoir pris connaissance de la déclaration de franchissement du seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l. , principal actionnaire de SMCP. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu'il y avait eu une notification de défaut concernant le garant intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. European TopSoho S.à r.l. a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu'il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celui-ci, et qu'il avait écrit à GLAS pour l'en informer.

La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l.indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d'obligations représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (« consent process ») ;

• le 4 février 2021, SMCP a annoncé que le Conseil d'administration de SMCP, réuni le 17 décembre 2020, avait décidé, en application de la 18e résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2020, d'autoriser le Groupe à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions pour un volume maximum de 415 000 titres et pour une période allant jusqu'au 2 avril 2021 ;
• le 23 février 2021, SMCP a annoncé que Mme Fanny Moizant avait présenté au Président du Conseil d'administration sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, afin de se concentrer sur ses autres activités, notamment le développement de Vestiaire Collective, dont elle est co-fondatrice. Le Conseil d'administration travaillera à la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de Mme Fanny Moizant ;
• le 9 avril 2021, trois organisations non gouvernementales (ONG) ont annoncé avoir déposé plainte en France contre quatre entreprises de prêt-à-porter, parmi lesquelles SMCP, les accusant de soustraiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours à du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine. Les plaignants ont demandé à la justice française d'enquêter sur ces faits et ont indiqué fonder leurs reproches sur un rapport publié en mars 2020 par l'ONG australienne ASPI (Australian Strategic Police Institute) relatif au recours au travail forcé dans la région de Xinjiang.

Le groupe SMCP, acteur responsable, signataire du Global Compact des Nations Unies, a formalisé ses exigences vis-à-vis de l'ensemble de ses fournisseurs, notamment dans le domaine des droits de l'Homme, à travers ses conditions générales d'achat et son Code de Conduite Fournisseur. Les fournisseurs du Groupe s'engagent à respecter, et à faire respecter par leurs sous-traitants, l'ensemble des clauses de ces documents. En outre, SMCP conduit régulièrement des audits par l'intermédiaire de tiers experts et indépendants pour contrôler la mise en oeuvre effective de ses exigences. SMCP travaille avec des fournisseurs situés partout dans le monde et précise ne pas avoir de fournisseurs directs dans la région de Xinjiang. SMCP réfute avec la plus grande fermeté les accusations portées à son encontre, et a pris l'attache du parquet compétent pour le lui indiquer et lui faire savoir qu'elle coopérera pleinement à l'enquête pour démontrer que ces accusations sont fausses ;

• le 27 avril 2021, SMCP a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 et a fait le point sur la situation de l'épidémie du Covid-19 à cette date (voir la s ection 4.6 du présent document d'enregistrement universel) ;
• le 28 avril 2021, le Conseil d'administration a coopté M. Xiao Wang en qualité d'administrateur en remplacement de Mme Fanny Moizant.

4.2 Analyse de l'activité et des résultats consolidés

4.2.1 Chiff res-clés

(En mill ions d'euros) – IFRS 16	2019	2020
Chiffre d'affaires	1 131,9	873,0
Coût des ventes (1)	(418,6)	(348,4)
Marge brute (2)	713,2	524,6
Charges de personnel	(237,2)	(200,3)
Autres produits et charges opérationnels	(189,7)	(144,7)
EBITDA ajusté	286,4	179,6
Marge d'EBITDA ajusté	25,3 %	20,6 %
Dotations aux amortissements et aux provisions	(154,8)	(172,6)
EBIT ajusté	131,5	7,0
Marge d'EBIT ajusté	11,6 %	0,8 %
Plan d'attribution gratuite d'actions (LTIP)	(10,0)	(9,2)
Résultat opérationnel courant	121,5	(2,2)
Autres produits et charges non courants	(14,6)	(79,3)
Résultat opérationnel	106,9	(81,6)
Résultat fi nancier	(39,8)	(27,2)
Résultat avant impôt	67,1	(108,7)
Impôt sur le résultat	(23,4)	6,5
Résultat net	43,7	(102,2)
Résultat net hors dépréciation des droits d'utilisation et du goodwill 43,7		(39,6 )

(1) Coût des ventes incluant les commissions.

(2) La marge brute correspond à la marge brute comptable, c'est-à-dire au chiffre d'affaires après déduction du coût des ventes et des commissions versées aux grands magasins et affiliés.

4.2.2 Les points de vente

NOMBRE DE POINTS DE VENTE

Le nombre de points de vente du Groupe se compose du nombre total de points de vente ouverts à une date considérée, ce qui comprend (i) les points de vente exploités en propre (directly operated stores) qui incluent les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe détenus en propre, au titre des périodes suivantes :

	Exercice clos au 31/12
(Nombre de points de vente détenus en propre)	2019	2020
Par marque
Sandro	550	560
Maje	444	452
Claudie Pierlot	224	220
De Fursac	60	64
Suite 341*	44	38
Par zone géographique
France	528	519
EMEA	413	415
Amériques	162	169
APAC	219	231
TOTAL DES POINTS DE VENTE	1 322	1 334

* Le chiffre d'affaires des magasins Suite 341 (qui vendent les produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué à la marque correspondant aux produits vendus.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe (incluant les partenaires), au titre des périodes suivantes :

		Exercice clos au 31/12
(En nombre de points de vente, incluant les partenaires)	2019	2020
Par marque
Sandro	707	730
Maje	577	596
Claudie Pierlot	250	249
De Fursac	62	64
Suite 341*	44	38
Par zone géographique
France	530	519
EMEA	535	546
Amériques	189	193
APAC	386	419
TOTAL DES POINTS DE VENTE	1 640	1 677

* Le chiffre d'affaires des magasins Suite 341 (qui vendent les produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué à la marque correspondant aux produits vendus.

Le nombre total de points de vente du Groupe a progressé de 1 640 au 31 décembre 2019 à 1 677 au 31 décembre 2020, soit 37 ouvertures nettes. Ce chiffre reflète l'ouverture nette de 48 points de vente hors France, principalement dans la zone APAC, notamment en Grande Chine où le Groupe est désormais présent dans 33 villes et en Corée du Sud. Dans la zone EMEA, le Groupe a également étendu son réseau avec l'ouverture nette de 11 points de vente, notamment en Allemagne, en Russie et au Portugal. En France, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation et d'investissement dans la qualité de son réseau avec 11 fermetures nettes.

Sur les 1 334 poi nts de vente détenus en propre au 31 décembre 2020, 506 étaient des succursales détenues en propre, 592 des concessions détenues en propres, le reste étant composé d'affiliés, d'outlets et de sites Internet.

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous présente le nombre de points de vente par catégorie de points de vente :

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Succursales	498	506
Concessions	598	592
Affi liés	64	63
Internet	72	70
Outlets	90	103
Total points de vente (détenus en propre)	1 322	1 334
Partenariats	318	343
TOTAL	1 640	1 677

4.2.3 Chiff re d'aff aires

4.2.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Le chiffre d'affaires se compose du total des ventes de produits (ventes au détail et ventes réalisées par les partenaires et plateformes électroniques tierces) net des promotions, réductions, TVA et autres taxes sur les ventes, et avant déduction des redevances versées aux grands magasins et des commissions versées aux affiliés. Le chiffre d'affaires des points de vente Suite 341 (qui commercialisent des produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué selon la marque du produit vendu.

Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, qui a engendré la fermeture temporaire de nombreux magasins dans le monde et une chute des flux touristiques, le chiffre d'affaires s'est établi à 873,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, en recul de - 22,9 %(soit - 23,9 % en croissance organique) par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019 .

Au cours de ces 12 derniers mois, SMCP a réalisé + 12 ouvertures nettes de magasins opérés en propre (DOS). Cela inclut + 12 ouvertures nettes en APAC, + 2 en EMEA et + 7 dans la région Amériques. En parallèle, le Groupe a poursuivi l'optimisation de son réseau de distribution en France, avec - 9 fermetures nettes (DOS).

L'année 2020 a également été marquée par une forte accélération du chiffre d'affaires e-commerce (+ 27,6 %), permettant de compenser partiellement l'impact de la crise liée à la pandémie de la Covid-19. Au cours de cette période, le Groupe a continué d'innover et de tester de nouveaux formats afin de renforcer le canal e-commerce, tels que le live streaming ou le Virtual shopping. Le Groupe a également progressé dans la mise en œuvre de son programme « One Journey » avec le lancement de nouveaux services omnicanaux tels que le ship from store en France pour Sandro et Maje ou le c all & collect en Europe.

4.2.3.2 CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES SUR UNE BASE COMPARABLE (LIKE-FOR-LIKE)

La croissance sur une base comparable correspond aux ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d'une période donnée, par rapport à la même période de l'exercice précédent, le chiffre étant exprimé en pourcentage de variation entre les deux périodes. Le nombre de points de vente sur une base comparable pour une période donnée comprend tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période l'année précédente et exclut les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d'activité (par exemple des points de vente Sandro passant d'un statut Femme à Homme ou à Mixte). Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constant (les ventes d'une année N et d'une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l'année N considérée).

4.2.3.3 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR MARQUE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Exercice clos au 31/12		Variation en
(En millions d'euros – excepté les %)	2019	2020	données publiées	Variation organique
Par marque
Sandro	551,6	414,3	- 24,9 %	- 24,4 %
Maje	438,2	336,8	- 23,2 %	- 22,7 %
Autres M arques	142,1	121,9	- 14,2 %	- 25,9 %
Par région
France	384,6	311,3	- 19,0 %	- 23,1 %
EMEA	337,6	237,1	- 29,8 %	- 30,1 %
Amériques	150,4	93,1	- 38,1 %	- 36,8 %
APAC	259,2	231,4	- 10,7 %	- 9,5 %
TOTAL	1 131,9	873,0	- 22,9 %	- 23,9 %

Segmentation par marque

Le Groupe organise ses activités autour de trois pôles : Sandro, Maje et la division Autres M arques qui rassemble les marques Claudie Pierlot et De Fursac.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en croissance organique, Sandro (- 24,4 %), Maje (- 22,7 %) et la division Autres Marques (- 25,9 %) ont enregistré une forte baisse de leur chiffre d'affaires, toutes impactées par la pandémie de la Covid-19.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , l'ensemble des marques du Groupe a généré une croissance forte à deux chiffres en e-commerce, en ligne avec la performance du Groupe (+ 27,6 %), portée par la mise en œuvre de nombreuses initiatives (live streaming, Virtual shopping, Ship from store, Call & Collect…) permettant de favoriser ce canal de distribution et de compenser une partie de la perte en chiffres d'affaires réalisé dans les magasins physiques.

En parallèle , Sandro, Maje et Claudie Pierlot ont enregistré une progression solide de la pénétration des accessoires.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , la majorité des ouvertures ont été réalisées en Asie et par conséquent chez Sandro et Maje, du fait de leur profil plus international. Ainsi Sandro et Maje ont réalisé respectivement 23 et 19 ouvertures nettes, tandis que le parc de magasins chez Claudie Pierlot est resté quasi stable par rapport à 2019 et celui de De Fursac a enregistré une progression nette de 2 magasins (Londres et le Luxembourg).

Segmentation par zone géographique

En France, le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 311,3 millions d'euros en 2020, en recul de - 23,1 % en croissance organique par rapport à 2019. Cette baisse reflète l'impact des mesures de confinements décidés en France au deuxième trimestre et au mois de novembre 2020, les mesures de restriction tel que le couvre-feu et un tourisme presqu'inexistant. Dans l'intervalle, l'e-commerce a enregistré une très forte performance à + 42,3 %, notamment au quatrième trimestre 2020, soutenue par une solide activité lors du Black Friday et des promotions sur des collections passées. En parallèle, SMCP a poursuivi l'exécution du plan d'optimisation de son réseau de magasins avec 11 fermetures nettes.

La zone EMEA a généré un chiffre d'affaires de 237,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une baisse de - 30,1 % en croissance organique par rapport à 2019 également pénalisé par des mesures de confinement spécifiques pourchaque pays, tout au long de l'année. En Europe, la performance du chiffre d'affaires a été contrastée, selon le degré d'intensité des mesures de restriction et de l'exposition au tourisme, inexistant sur l'ensemble de l'année. Ainsi, la Russie, les Pays-Bas et l'Allemagne ont surperformé, tandis que l'Italie, le Royaume-Uni et l'Espagne ont été les plus touchés. En parallèle, le Groupe a enregistré une croissance forte à deux chiffres de ses ventes e-commerce (+ 23,9 %). Au cours de l'année 2020, le Groupe qui a choisi d'adopter une approche prudente en termes d'ouvertures a enregistré 11 ouvertures nettes, notamment en Allemagne, en Russie et au Portugal.

La zone Amériques a généré un chiffre d'affaires de 93,1 millions d'euros en 2020, en recul de - 36,8 % en croissance organique par rapport à 2019, soulignant un impact plus marqué de la crise alors que la plupart des magasins sont restés fermés jusqu'à la fin du mois de juin 2020, notamment à New York, une ville-clé pour le Groupe. La situation y est restée difficile au second semestre, alors que SMCP est principalement positionné dans les États les plus touchés par la pandémie (New York, la Floride et la Californie). Sur l'ensemble de l'année, les Amériques ont affiché une progression e-commerce de 7,7 %. En ligne avec sa stratégie d'expansion, le parc de magasins est resté quasi stable (+ 1 ouverture) par rapport à 2019 en Amérique du Nord. Le Groupe a également enregistré 3 ouvertures nettes au Mexique.

Enfin, la zone APAC a généré un chiffre d'affaires de 231,4 millions d'euros en 2020, soit une baisse de - 9,5 % en croissance organique par rapport à 2019. Cette performance intègre deux périodes distinctes : un premier semestre en baisse de - 26,6 %, impacté par les mesures de confinement du premier trimestre et un second semestre en progression de + 6,6 % en croissance organique (soit + 10,6 % en excluant les éléments exceptionnels du T4 2019 (1)), porté par la Chine continentale (+ 20,4 % en croissance organique, soit + 24,5 % en excluant les éléments exceptionnels du T4 2019 (1)). Celle-ci a renoué avec la croissance dès le mois de juin 2020. Au second semestre, la très bonne performance de la Chine continentale a été à la fois soutenue par le réseau physique de magasins et le e-commerce et reflète une croissance sur une base comparable (likefor-like) du chiffre d'affaires de + 17,0 %. En revanche, le reste de l'Asie a continué d'enregistrer des tendances contrastées. Si la Corée du Sud et Taïwan ont généré une croissance au second semestre, les conditions de marché demeurent difficiles à Hong-Kong SAR, Macao SAR et Singapour alors que les mesures de restriction continuent de pénaliser le tourisme. En 2020, le Groupe s'est implanté au Vietnam avec Sandro et Maje.

(1) Croissance organique du chiffre d'affaires excluant les éléments exceptionnels liés aux opérations de liquidation du T4 2019 (5 millions d'euros environ).

Chiffre d'affaires par catégorie de points de vente :

		Exercice clos au 31/12
(En millions d'euros)	2019	2020
Succursales	405,1	259,6
Concessions	360,7	240,2
Outlets	107,9	86,3
Affi liés	27,9	22,6
Internet*	148,6	183,5
Partenariats	81,6	80,9
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 131,9	873,0

* Ces données incluent le chiffre d'affaires réalisé sur les sites Internet des marques du Groupe et le chiffre d'affaires réalisé sur les sites Internet des grands magasins au sein desquels le Groupe exploite des concessions. Elles n'incluent pas le chiffre d'affaires Internet des partenariats. En incluant le chiffre d'affaires Internet des partenariats, le chiffre d'affaires Internet total s'élevait à 168,7 millions d'euros pour 2019 et à 215,2 millions d'euros pour 2020.

4.2.3.4 POLITIQUE DE PRIX

Dans le secteur du prêt-à-porter et des accessoires, les stratégies de prix varient en fonction des acteurs. Le Groupe estime qu'il est en ligne avec les prix moyens du marché et considère que les prix de ses produits sont compétitifs comparés à ceux pratiqués par la majorité des marques du segment sur lequel il opère.

Les prix des produits du Groupe dans la zone euro sont différents des prix pratiqués dans les autres régions. À l'intérieur de la zone euro, le Groupe pratique les mêmes prix. S'agissant des autres régions, le Groupe applique un coefficient aux prix en euros pour les convertir en devise locale. Ce coefficient reflète le taux de change, le coût de la vie locale et les prix des concurrents sur le marché concerné. Dès lors, l'évolution des prix pratiqués par le Groupe en dehors de la zone euro reflète également l'évolution du taux de change. Le Groupe considère que les différences de prix entre les régions, et notamment entre l'Asie et les États-Unis, sont inférieures ou en ligne avec celles pratiquées par les concurrents du Groupe pour des produits similaires.

4.2.4 Résultats

4.2.4.1 INTRODUCTION

Le mix entre produits et canaux de distribution

Les marges du Groupe varient en fonction du mix entre les ventes de ses marques, du type de produits vendus, des canaux de distribution, des zones géographiques et des loyers de ses points de vente.

Par le passé, le Groupe a réalisé ses plus fortes marges sur les ventes de ses collections Sandro à destination de la clientèle féminine et Maje. Le Groupe estime que cela est lié à la relative maturité de ces marques sur le marché. Sandro Homme et Claudie Pierlot disposent de marges inférieures et d'un potentiel significatif d'amélioration de leurs marges au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente.

Les marges du Groupe exprimées en pourcentage de son chiffre d'affaires varient également en fonction du type de produits vendus. Par exemple, ses marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures à ses marges sur les produits de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières.

Les marges du Groupe varient également en fonction des canaux de distribution et des loyers. Par exemple, les charges locatives des magasins loués hors de France sont généralement plus élevées du fait de l'absence de pas-de-porte (c'est-à-dire de mise de fonds initiale à verser aux propriétaires ou aux anciens locataires pour pouvoir prendre en location des locaux haut de gamme).

Coûts de production et de distribution

Le résultat opérationnel courant du Groupe peut être affecté par l'évolution des coûts de production et de distribution. Les coûts de production du Groupe (qui incluent principalement les achats de marchandises, la sous-traitance et des frais annexes aux achats) ont représenté environ 25 % du chiffre d'affaires en 2018 et 2019. En 2020, ces derniers ont représenté près de 30 % du chiffre d'affaires du fait de la baisse significative du chiffre d'affaires, impacté par la pandémie de la Covid-19. Les coûts de production du Groupe peuvent être affectés de manière significative par les coûts des matières premières, les frais de transport et l'augmentation des salaires.

Le Groupe s'appuie sur deux types de production ; il estime qu'environ la moitié de ses produits sont élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des sous-traitants, le reste étant composé de produits finis, qu'il achète directement auprès de fabricants. Bien que les prix des matières premières constituent généralement une partie relativement limitée de la base de coûts du Groupe par rapport au mass market, toute fluctuation du prix de ses principales matières premières telles que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose, peut avoir un impact direct sur ses coûts de production. Une augmentation des coûts liée au transport des produits depuis leur lieu de fabrication jusqu'aux entrepôts (qui dépendent largement des coûts d'expédition et de fret, eux-mêmes largement dépendants des coûts de carburant) peut également renchérir le coût des produits. Le coût des produits peut enfin être affecté par l'augmentation des salaires sur les marchés où sont fabriqués les produits (en Asie par exemple).

Les coûts de distribution et autres frais de logistiques du Groupe sont comptabilisés sous la rubrique « Autres charges opérationnelles » dans son compte de résultat consolidé. Une augmentation des coûts de transport des produits depuis ses entrepôts jusqu'à ses points de vente peut impacter les coûts du Groupe, notamment au regard de son modèle construit sur des faibles niveaux de stocks dans ses magasins et concessions. Le transport est assuré essentiellement par voie aérienne afin de permettre une meilleure réactivité.

Le Groupe s'est attaché à mettre en œuvre une politique d'approvisionnement efficace. Combinée avec des prix de vente moyens relativement élevés par rapport au mass market, cela permet au Groupe de maintenir des marges élevées. Néanmoins, d'autres fluctuations de prix ou évolutions de l'environnement concurrentiel pourraient limiter ou retarder la capacité du Groupe à répercuter à l'avenir tout ou partie de ses coûts supplémentaires à ses clients.

Les coûts variables et fixes

Comme les autres entreprises du secteur du prêt-à-porter et des accessoires, la base de coûts du Groupe est composée d'une combinaison de coûts variables et fixes. Les coûts variables comprennent la plupart des redevances de concession à payer aux grands magasins, les frais de transport et d'emballage, les taxes et certains frais de location (en particulier en Asie), les coûts de marketing et d'intéressement des salariés. Les coûts fixes comprennent principalement les loyers et les charges de personnel.

Les loyers sont parmi les coûts fixes les plus importants du Groupe. En France, son principal marché, les augmentations de loyer suivent un indice publié chaque trimestre par l'Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) ; les loyers peuvent évoluer selon un indice similaire dans les autres pays. Le Groupe conserve toutefois une certaine souplesse en matière de loyers ; à titre d'exemple, les baux de ses magasins en France sont généralement signés pour neuf ans, avec possibilité pour le locataire de dénoncer le bail sans pénalité à la fin de chaque période de trois ans. Au Royaume-Uni, plusieurs baux du Groupe comportent une clause de rupture après cinq ans. En Asie, les baux sont généralement conclus pour une période de trois ans. Aux États-Unis, les baux sont conclus pour une période de dix ans mais avec possibilité de sous-location.

Les coûts de personnel comprennent les salaires du personnel qui travaille dans les points de vente du Groupe, ainsi qu'à son siège et dans ses fonctions centrales. La rémunération des salariés des points de vente comporte une composante variable qui est fonction du niveau des ventes réalisées. Le Groupe peut également contrôler les charges de personnel de ses points de vente en faisant varier le niveau des effectifs en prévision du nombre de clients. Toutefois, les charges de personnel du Groupe peuvent être affectées par les niveaux de salaires, notamment en cas de réajustement du salaire minimum en vigueur à l'échelle nationale ou locale.

En cas de baisse du chiffre d'affaires, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de préserver ses marges en réduisant sa base de coûts dans un délai approprié, notamment concernant ses coûts fixes.

4.2.4.2 COÛT DES VENTES

Le coût des ventes est principalement composé du coût des marchandises vendues, qui constitue le principal poste de coûts du Groupe, et des commissions versées aux grands magasins et aux affiliés. Le coût des marchandises vendues couvre principalement le coût des matières premières, le coût de la main-d'œuvre des façonniers, l'achat des produits finis ainsi que les droits de douane, les coûts de transport et de logistique pour les marchandises entrant. Le Groupe n'exploite pas et ne possède pas d'installations de fabrication et a par conséquent recours à des tiers indépendants pour la fabrication de ses produits. Le Groupe achète deux types de produits : les produits élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les différents composants et sous-traite la fabrication à des tiers, et les produits finis, qu'il achète directement auprès de fabricants qui se chargent de l'achat des matières premières et du processus de production, à l'exception de la conception qui reste sous le contrôle du Groupe.

Les variations des stocks sont l'autre composante principale de ce poste. Le Groupe possède les stocks détenus dans ses succursales, ses concessions, ses outlets, les points de vente exploités par ses affiliés et ses entrepôts logistiques, depuis la date d'expédition du stock par le fabricant jusqu'à la date de vente du produit au client final.

En général, les achats et les variations de stocks sont, outre par le volume des marchandises achetées, impactés par les fluctuations des taux de change (en particulier l'évolution de la parité du dollar américain ou du yuan chinois par rapport à l'euro), ainsi que par la composition de son assortiment de produits.

Le coût des ventes a diminué de 16,8 % passant de 418,6 millions d'euros en 2019 à 348,4 millions d'euros en 2020. Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d'affaires a légèrement augmenté passant de 37,0 % en 2019 à 39,9 % en 2020, reflétant la baisse du chiffre d'affaires.

4.2.4.3 MARGE BRUTE COMPTABLE ET DE GESTION

La marge brute représente la somme du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe, nette des coûts des ventes.

Le Groupe utilise comme indicateur opérationnel la marge brute de gestion, qui diffère de la marge brute comptable et est calculée avant déduction des commissions.

Marge brute de gestion et marge retail

La marge brute de gestion correspond au chiffre d'affaires après déduction des remises et du coût des ventes uniquement. La marge brute comptable, quant à elle, correspond au chiffre d'affaires après déduction des remises, du coût des ventes et des commissions versées aux grands magasins et aux affiliés.

La marge brute de gestion du Groupe est passée de 843,6 millions d'euros en 2019 à 617,7 millions d'euros en 2020. Cette évolution reflète la baisse significative des ventes dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, qui a conduit à une sous-absorption des achats et un renforcement des opérations d'écoulement. En effet, la marge brute de gestion a ainsi représenté 70,8 % du chiffre d'affaires en 2020 contre 74,5 % du chiffre d'affaires en 2019, impactée par des p romotions supplémentaires et des opérations de liquidations qui ont permis de réduire le niveau de stock.

La marge retail correspond à la marge brute de gestion après déduction des coûts directs des points de vente tels que les loyers, frais de personnel, commissions versées aux grands magasins et autres frais directs d'exploitation.

La marge retail du Groupe est passée de 377,6 millions en 2019 à 232,1 millions d'euros en 2020. Cette évolution reflète principalement la baisse significative du chiffre d'affaires en 2020 impacté par la crise sanitaire.

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu'incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :

	Exercice clos au 31/12
(En millions d'euros)	2019	2020
Marge brute comptable	713,2	524,6
Retraitement des commissions et autres ajustements	130,2	93,1
Marge brute de gestion	843,6	617,7
Coûts directs des points de vente	(465,9)	(385,6)
Marge retail	377,6	232,1

Dépenses générales, administratives et de vente

Les dépenses générales, administratives et de vente sont les dépenses effectuées au niveau corporate (frais centraux) et non allouées à un point de vente ou à un partenaire. Ces éléments doivent être ajoutés à la marge retail pour obtenir l'EBITDA ajusté (hors IFRS 16).

Les dépenses générales , administratives et de vente effectuées par le Groupe se sont élevées à 178,1 millions d'euros en 2020, contre 203,5 millions d'euros en 2019, soulignant ainsi une forte réduction de ces dépenses. Dans un contexte marqué par la baisse significative du chiffre d'affaires, le Groupe a adopté une gestion stricte de ses coûts (notamment en termes de masse salariale et de dépenses discrétionnaires) afin d'absorber une partie des effets de la crise sanitaire.

4.2.4.4 COÛTS DU PERSONNEL

Les charges de personnel se composent principalement des salaires et traitements. En outre, les charges de personnel comprennent les charges de sécurité sociale ainsi que les dépenses liées au mécanisme de participation aux bénéfices du Groupe. Les charges de personnel du Groupe concernent essentiellement le personnel employé dans ses magasins. Le personnel des concessions dans les grands magasins étant composé de salariés du Groupe (et non pas de salariés des grands magasins), les charges de personnel comprennent également le coût de ces salariés. Le coût des salariés des affiliés n'est pas inclus dans les charges de personnel.

Les autres charges de personnel concernent les salariés travaillant dans les secteurs de la gestion des produits, de l'approvisionnement et de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que les charges de personnel imputables aux fonctions centrales telles que le marketing, les ressources humaines, la finance et l'informatique. Le Groupe a mis en place des systèmes d'incitation au niveau des magasins, basés sur des objectifs de vente. Les salariés des fonctions centrales bénéficient de divers systèmes de primes.

Les charges de personnel ont diminué de 15,6 %, passant de 237,2 mill ions d'euros en 2019 à 200,3 millions d'euros en 2020. Cette diminution reflète les efforts de maîtrise des coûts réalisés par le Groupe en 2020 et le recours au chômage partiel dans un contexte exceptionnel, marqué par la pandémie de la Covid-19.

4.2.4.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

• Les autres charges opérationnelles couvrent principalement les loyers, les coûts de logistique et de commercialisation, ainsi que toute une gamme d'autres charges opérationnelles moins significatives. Les frais de location représentent le plus gros poste au sein des autres charges opérationnelles. Ils couvrent principalement les loyers de son réseau de magasins, ainsi que les frais de location relatifs à son siège social et à son centre de distribution. Le coût d'utilisation de l'espace associé à ses concessions dans les grands magasins fait partie du montant des redevances versées aux grands magasins, et ne sont donc pas comptabilisées en frais de location, mais sont déduites du chiffre d'affaires.

Les frais de marketing concernent principalement la communication et les campagnes publicitaires dans les magazines d e mode et via les canaux digitaux et les réseaux sociaux.

Les frais de logistique se composent principalement des coûts liés au transport des marchandises vers les points de vente et les entrepôts. Le Groupe externalise une grande partie de ses coûts de transport à des prestataires tiers dédiés.

Enfin, les autres charges opérationnelles comprennent les frais bancaires liés au traitement des paiements dans les magasins (soit uniquement les frais bancaires relatifs à l'activité opérationnelle du Groupe et non pas liés à son financement), les frais de conseil (qui se composent principalement des frais légaux, de conseil et d'audit), les frais de gestion, les frais de suivi, les frais de voyage et les frais d'informatique et de téléphone.

• Les autres produits opérationnels sont essentiellement composés des dommages-intérêts octroyés au Groupe dans le cadre d'actions en contrefaçons.

Les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 144,7 millions d'euros en 2020 contre 189,7 millions d'euros en 2019. La diminution de 45,0millions d'euros reflète le plan d'économies mis en œuvre par le Groupe pour lui permettre d'absorber une partie des effets de la crise sur son chiffre d'affaires. Elle résulte principalement des économies générées sur les loyers à travers les nombreuses renégociations réalisées tout au long de l'année, la baisse des dépenses liées aux coûts de transports dans un contexte singulier et la gestion stricte des coûts liés aux prestataires externes.

4.2.4.6 EBITDA AJUSTÉ ET MARGE D'EBITDA AJUSTÉ

L'EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements, provisions et charges liées au plan d'attributiongratuite d'actions mis en place au cours du quatrième trimestre 2017 suite à l'introduction en Bourse de la Société en octobre 2017 (d'un montant de 9,2 millions d'euros en 2020). L'EBITDA ajusté n'est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D'autres sociétés peuvent calculer l'EBITDA ajusté en suivant une définition différente de celle utilisée par le Groupe.

La marge d'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA ajusté divisé par le chiffre d'affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'EBITDA ajusté s'est élevé à 179,6 millions d'euros, contre 286,4 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 37,3 %.

La marge d'EBITDA ajusté a diminué de 25,3 % en 2019 à 20,6 % en 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19. Cette évolution reflète la baisse significative du chiffre d'affaires combinée à une réduction de - 3,8 pts de la marge brute de gestion à 70,8 %, impactée par des ventes promotionnelles et des opérations de liquidation additionnelles afin de réduire le niveau de stock. Cela a été partiellement compensé par la mise en œuvre de mesure d'économies fortes sur les coûts opérationnels qui ont généré plus de 100 millions d'euros (hors IFRS 16) et ont permis de variabiliser plus de 65 % des coûts opérationnels grâce à la renégociation des baux commerciaux, le recours au chômage partiel, une gestion stricte des effectifs et l'optimisation des frais généraux et administratifs.

L'impact du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place au cours du quatrième trimestre 2017 à la suite de l'introduction en Bourse de la Société est de 9,2 millions d'euros en 2020. L'EBITDA ressort ainsi à 170,4 millions d'euros en 2020, contre 276,4 millions d'euros en 2019.

EBITDA AJUSTÉ ET MARGE D'EBITDA AJUSTÉ PAR MARQUE

	Exercice clos au 31/12
(En millions d'euros)	2019	2020
EBITDA ajusté	286,4	179,6
Sandro	141,0	91,8
Maje	119,9	75,2
Autres M arques	25,4	12,6
Marge d'EBITDA ajusté	25,3 %	20,6 %
Sandro	25,6 %	22,2 %
Maje	27,4 %	22,3 %
Autres M arques	17,9 %	10,3 %

L'EBITDA ajusté de la marque Sandro s'est élevé à 91,8 millions d'euros en 2020, contre 141,0 millions d'euros en 2019. La marge d'EBITDA ajusté de la marque est ainsi passée de 25,6 % en 2019 à 22,2 % en 2020.

L'EBITDA ajusté de la marque Maje s'est élevé à 75,2 millions d'euros en 2020, contre 119,9 millions d'euros en 2019. La marge d'EBITDA ajusté de la marque est ainsi passée de 27,4 % en 2019 à 22,3 % en 2020.

L'EBITDA ajusté du pôle Autres M arques s'est élevé à 12,6 millions d'euros en 2020, contre 25,4 millions d'euros en 2019. La marge d'EBITDA ajusté de la division est ainsi passée de 17,9 % en 2019 à 10,3 % en 2020.

4.2.4.7 PASSAGE DE L'EBITDA AJUSTÉ À L'EBIT AJUSTÉ ET AU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(En millions d'euros)	2019	2020
EBITDA ajusté	286,4	179,6
Dotations aux amortissements et aux provisions	(154,8)	(172,6)
Ebit ajusté	135,1	7,0
Plan d'attribution gratuite d'actions	(10,0)	(9,2)
Autres produits et charges non courants	(14,6)	(79,3)
Résultat opérationnel	106,9	(81,6)
Coût de l'endettement fi nancier net	(37,9)	(27,4)
Autres produits et charges fi nancier	(1,9)	(0,3)
Résultat financier	(39,8)	(27,2)
Résultat avant impôt	67,1	108,7
Impôt sur le résultat	(23,4)	6,5
Résultat net	43,7	(102,2)
Résultat net hors dépréciation d'actifs & droits d'utilisation	43,7	(39,6)

Dotation aux amortissements et aux provisions

Les dotations aux amortissements et aux provisions sont composées de l'amortissement régulier du matériel (en particulier le mobilier, les installations et le matériel informatique dans les magasins et les entrepôts), ainsi que de la dépréciation des immobilisations incorporelles (principalement les licences informatiques). Les provisions se composent principalement des provisions sur actif circulant, des provisions pour risques, des provisions pour engagements de retraite et des provisions pour litiges.

La char ge d'amortissement et de provision s'est élevée à 172,6 millions d'euros en 2020 (incluant 119,4 millions d'euros d'amortissement des droits d'utilisation) contre 154,8 millions d'euros en 2019 (incluant 109,6 millions d'euros d'amortissement des droits d'utilisation). Malgré la baisse des investissements en 2020, la charge d'amortissement et de provision (hors IFRS 16) a augmenté du fait des investissements réalisés dans les infrastructures (IT, digital et Finance), d'une augmentation des rénovations de magasins en Europe et de l'intégration du Groupe De Fursac sur une année pleine.

EBIT ajusté

L'EBIT ajusté est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts, impôts et charges liées au plan d'attribution d'actions gratuites (LTIP). En conséquence, l'EBIT ajusté correspond à l'EBIT avant charges liées au LTIP. La marge d'EBIT ajusté correspond à l'EBIT divisé par le chiffre d'affaires.

Plan d'attribution gratuite d'actions

SMCP a enregistré une charge de 9,2 millions d'euros liée au plan d'attribution gratuite d'actions en 2020, contre une charge de 10,0 millions d'euros en 2019. SMCP livrera le plan d'attribution gratuite d'actions en ayant recours en priorité à des programmes de rachat d'actions. À ce titre, SMCP a lancé le 4 février 2021 un deuxième programme de rachat d'actions portant sur un volume maximum de 415,000 titres, qui ont été rachetés au 2 avril 2021.

Résultat opérationnel courant

En conséquence, le résultat opérationnel courant s'est élevé à - 2,2 millions d'euros en 2020 contre 121,5 millions d'euros en 2019.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment (i) les coûts encourus lors de l'acquisition ou de la constitution de nouvelles entités, (ii) les éventuelles provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d'actifs immobilisés lorsqu'elles sont significatives, (iii) les coûts des opérations en capital, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent, y compris le plan d'attribution gratuite d'actions mis en place dans le cadre de l'acquisition du Groupe par Shandong Ruyi en octobre 2016, que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

Les autres produits et charges non courant s sont passés d'une charge nette d e 14,6 millions d'euros en 2019 à une charge nette de 79,3 millions d'euros en 2020, incluant principalement :

• une dépréciation de 51,9 millions d'euros de la valeur du goodwill diminué de l'extinction de la dette d'earn out de De Fursac pour un montant de 9,3 millions d'euros soit une valeur nette de 42,6 millions d'euros de la division « Autres Marques », résultant de la crise actuelle du Covid-19 ; et
• une dépréciation de 26,9 millions d'euros des droits d'utilisation, dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16.

Ces deux éléments comptables sont « sans effet cash » (ils n'entraînent pas de sortie de trésorerie pour le groupe).

Résultat financier

Les produits et autres charges financières comprennent les éléments financiers reconnus dans le bénéfice net ou la perte nette de l'exercice, y compris les intérêts à payer sur les instruments financiers calculés par la méthode des intérêts effectifs (principalement les découverts sur compte courant et les financements à moyen-long terme), les gains et pertes de change financiers, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés, les dividendes reçus et la portion des frais financiers découlant de la comptabilisation des avantages pour le personnel (IAS 19).

Le résultat financier a enregistré une charge de 27,2 millions d'euros en 2020 (incluant une charge de 14,1 millions d'euros liée aux intérêts financiers portant sur la dette locative) contre une charge de 39,8 millions d'euros en 2019 (incluant une charge de 13,6 millions d'euros d'intérêt financiers portant sur la dette locative). Le Groupe a très fortement diminué ses charges financières en 2020. En effet, celles-ci incluaient en 2019, 12,6 millions d'euros de pénalités de refinancement. Parallèlement, SMCP a continué d'optimiser le coût moyen de sa dette de 2,7 % en 2019 à 2,0 % en 2020.

Résultat avant impôt et Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L'impôt sur le résultat est comptabilisé en bénéfice net ou perte nette pour l'exercice, à moins qu'il soit déclenché par des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés passifs correspondants sont également comptabilisés en capitaux propres.

L'impôt courant sur le bénéfice imposable pour l'exercice représente la charge d'impôt calculée à l'aide du taux d'imposition en vigueur à la date de référence et de tous les ajustements de l'impôt à payer calculés durant les exercices précédents.

Les passifs d'impôts différés traduisent l'impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable.

Le résultat avant impôt s'est élevé à une perte de 108,7millions d'euros en 2020, contre un profit de 67,1 millions d'euros en 2019.

Résultat net – part du Groupe

En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe e st ainsi passé d'un gain net de 43,7 millions d'euros en 2019 à une perte de 102,2 millions d'euros en 2020. En excluant les éléments « sans effet cash » liés à la dépréciation des droits d'utilisation et du goodwill de la division « Autres Marques», le résultat net s'est établi à une perte de 39,6 millions d'euros en 2020.

4.2.4.8 PASSAGE DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE AU BÉNÉFICE NET PAR ACTION (BNPA)

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Résultat net – Part du Groupe (en M€)	43,7	(102,2)
Nombre d'actions moyen
Avant dilution (1)	73 365 302	73 928 589
Après dilution (2)	78 841 564	79 143 928
BNPA (en €)
Avant dilution	0,60	(1,38)
Après dilution	0,55	(1,38)

(1) Nombre moyen d'actions ordinaires, diminué des actions d'auto-contrôle existantes détenues par la Société.

(2) Nombre moyen d'actions ordinaires, diminué des actions détenues en propre par la Société et augmenté des actions ordinaires susceptibles d'être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (4 129 169 titres) et les actions gratuite s de performance (LTIP) au prorata des critères de performance atteints au 31 décembre 2020 (1 086 170 titres).

4.3 Cash-fl ow et fl ux de trésorerie

4.3.1 Free cash fl ow

Le free cash flow est défini comme le flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles, après prise en compte (i) des investissements réalisés (hors acquisition), (ii) du remboursement de la dette locative, (iii) des intérêts financiers versés et (iv) des écarts de change nets.

Le free cash flow a augmenté de 0,2 million d'euros en 2019 à 8,0 millions d'euros en 2020. Cette performance reflète principalement l'amélioration significative du besoin en fonds de roulement de 181,4 millions d'euros en 2019 à 153,7 millions d'euros en 2020, grâce à un excellent contrôle des stocks, facilitée par la mise en place de nouveaux process de demand-planning et une gestion saine des créances clients.

(En millions d'euros)	2019	2020
EBIT ajusté	131,5	7,0
Dotation aux amortissements et provision	154,8	172,6
Variation du besoin en fonds de roulement	(44,1)	26,0
Impôt sur le résultat payé	(40,9)	(2,2)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	201,4	203,3
Dépenses d'investissement	(69,5)	(56,1)
Remboursement dette locative	(112,2)	(125,6)
Intérêts fi nanciers versés et autres	(20,3)	(12,7)
Écarts de change nets	0,8	(1,0)
Free cash flow	0,2	8,0

4.3.2 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour 2019 et 2020 :

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	201,4	203,3
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(164,5)	(59,0)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(29,8)	(68,2)
Écarts de change net	0,8	(1,0)
Variation nette de la trésorerie	7,9	75,2
Trésorerie à l'ouverture	41,5	49,3
Trésorerie à la clôture	49,3	124,5

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont ressortis à 203,3 millions d'euros en 2020 contre 201,4 millions d'euros en 2019.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont diminué de 164,5 millions d'euros en 2019 à 59,0 millions d'euros en 2020, soulignant la volonté du Groupe de réduire ses investissementsdans un contexte marqué la pandémie de la Covid-19.

Enfin, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont ressortis à 68,2 millions d'euros en 2020, reflétant notamment le remboursement d'une partie des NEU CP.

Les flux de trésorerie disponibles (free cash flow) du Groupe se sont élevés à 8,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

4.3.2.1 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l'activité au titre de 2019 et 2020 :

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Résultat avant impôts sur l'activité	67,1	(108,7)
EBIT ajusté	131,5	7,0
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	154,8	172,6
Variation du besoin en fonds de roulement	(44,1)	26,0
Impôt sur le résultat payé	(40,9)	(2,2)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	201,4	203,3

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 203,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, reflétant la capacité du Groupe à générer de la trésorerie malgré un contexte économique particulièrement adverse.

La variation du besoin en fonds de roulement a enregistré une contribution positive à la génération de trésorerie, à hauteur de 26 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, reflétant le contrôle strict mené par le Groupe sur ses stocks ainsi qu'une gestion saine de ses créances clients.

L'impôt sur le résultat payé pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 correspond à un décaissement net de 2,2 millions d'euros.

4.3.2.2 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement pour 2019 et 2020.

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(72,0)	(57,8)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3,6	-
Acquisition d'instruments fi nanciers	(4,9)	(1,8)
Cession d'instruments fi nanciers	3,8	3,5
Acquisitions de fi liales nettes de la trésorerie acquise	(95,0)	(2,9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(164,5)	(59,0)

Les flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont élevés à - 59,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le flux d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles s'est élevé à 57,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, reflétant la volonté du Groupe de réduire ses investissementsdans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19.

Le flux d'acquisition et de cession d'instruments financiers comprend l'utilisation d'instruments financiers de couverture relatifs aux achats et aux ventes des collections printemps/été afin d'atténuer les risques de fluctuations des devises ainsi que les dépôts de garantie versés à la signature de certains points de vente. Les acquisitions d'instruments financiers s'élèvent à 1,8 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le flux de l'acquisition de filiales s'élève à 2,9 millions d'euros et correspond à l'exercice d'une promesse d'achat de participation minoritaire dans De Fursac au second semestre 2020 .

4.3.2.3 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement au titre de 2019 et 2020.

	Exercice clos au 31/12
	2019	2020
Programme de rachat d'actions propres	(4,9)	-
Variation des dettes financières à long terme	80,1	70,1
Variation des dettes fi nancières à court terme	27,4	-
Autres produits et charges fi nanciers	(2,4)	(0,2)
Intérêts fi nanciers versés	(17,8)	(12,9)
Remboursement dette locative	(112,2)	(125,6)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(29,8)	(68,2)

La trésorerie nette provenant des activités de financement représentait un décaissement net de 68,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La variation des dettes financières à long terme reflète le remboursement de 74,8 millions d'euros de NEU CP et la mise en place d'un prêt garanti par l'État (PGE) pour un montant de 140 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les intérêts financiers versés sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont de 12,9 millions d'euros. Le remboursement de la dette locative correspond à l'application de la norme IFRS 16 et ressort à 125,6 millions.

4.3.3 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe

4.3.3.1 DÉPENSES D'INVESTISSEMENT

Les dépenses d'investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes : ouvertures de nouveaux points de vente, rénovations des points de ventes existants et infrastructures et autres dépenses (comprenant notamment les frais relatifs au siège, les investissements liés aux infrastructures partagées, à la logistique et au digital).

Les dépenses d'investissement du G roupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 56,1 millions d'euros (comprenant 10,6 millions de dépenses en rénovations et maintenance des points de vente existants, 19,0 millions en dépenses d'infrastructures et autres, et 26,5 millions de dépenses d'ouvertures de nouveaux points de vente).

4.3.3.2 PAIEMENT D'INTÉRÊTS ET REMBOURSEMENT D'EMPRUNTS

Une partie importante des flux de trésorerie d u Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a versé des intérêts d'un montant de 12,9 millions d'euros en 2020 à comparer à 17,8 millions d'euros en 2019 (dont 5,3 millions d'euros de pénalités de remboursement anticipé) en 2019.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

	Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées							Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées
(En milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total (1 jour et plus	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total (1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	2	1	-	1	4	16	-	-	-	1	1
Montant total des factures concernées (TTC)	1	10	66	-	0,2	76	616	-	-	-	6	6
Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC)	0,03 %	0,32 %	2,14 %	-	0,01 %	2,47 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							6,92 %	-	-	-	0,06 %	0,06 %
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre total de factures exclues	15	-	-	-	-	-	8	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	672,0	-	-	-	-	-	729,7	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de			Délais contractuels : entre 30 et 45 jours net				Délais contractuels : 30 jours
paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 45 jours						Délais légaux : non applicable

4.4 Structure fi nancière

4.4.1 Bilan

ACTIFS

(En millions d'euros)	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020
Goodwill	683,2	631,3
Immobilisations incorporelles & droit d'utilisation	1 284,2	1 161,3
Immobilisations corporelles	93,9	86,9
Actifs fi nanciers non courant s	22,1	19,6
Actifs d'impôts différés	43,9	53,3
Actif non courant	2 127,2	1 952,5
Stocks	247,9	222,9
Créances clients et comptes rattachés	58,4	53,5
Autres créances	63,4	56,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52,3	127,1
Actif courant	422,1	459,8
TOTAL ACTIF	2 549,3	2 412,3

PASSIFS & CAPITAUX PROPRES

(En millions d'euros)	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020
Total des capitaux propres	1 189,8	1 095,3
Dettes locatives à long terme	402,5	319,7
Dettes fi nancières à long terme	436,5	467,1
Autres passifs non courant s	0,2	0,3
Provisions non courant es	3.8	4,0
Provisions pour engagements de retraites à prestations défi nies	3,9	4,5
Passifs d'impôts différés	183,0	182,2
Passif non courant	1 029,9	977,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144,0	128,7
Dettes locatives à court terme	101,8	100,4
Concours bancaires et dettes fi nancières à court terme	3,0	42,6
Provisions courantes	0,7	1,1
Autres dettes courantes	80,1	66,4
Passif courant	329,6	339,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	2 549,3	2 412,3

4.4.2 Structure de fi nancement

4.4.2.1 APERÇU

L a dette externe du Groupe est intégralement structurée autour de lignes bancaires et se répartit entre :

• une Term Loan A amortissable de 265 millions d'euros et une ligne de Credit Revolving de 200 millions d'euros.

Cette Facilité de Crédit a été consentie par un syndicat de 14 banques internationales. Cette nouvelle dette à échéance 2024 ne prévoit pas de sûretés ;

• puis un Prêt Garanti par l'État de 140 millions d'euros consenti par un syndicat de 12 banques internationales en juin 2020 et à échéance 2026 ;
• un programme d'émission de billets de trésorerie « NEU CP » (Negotiable EUropean Commercial Paper) d'un montant total possible de 200 millions d'euros ;
• u n Bridge Term Loan de 40 millions d'Euros afin de financer une partie de l'acquisition du groupe De Fursac, d'une durée de 12 mois renouvelable pour 6 mois supplémentaires et à échéance 5 mars 2021.

En synthèse, le Groupe a principalement recours aux sources de financement suivantes : (i) la trésorerie, qui comprend principalement les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et (ii) l'endettement bancaire, qui comprend la Term Loan A, le Credit Revolving, le Prêt Garanti par l'État, le Bridge Term Loan, le programme de NEU CP, et les lignes de concours bancaires à court terme. À l'exclusion du Prêt Garanti par l'État, SMCP Group SAS est l'emprunteur et la Société est le garant de l'emprunteur.

4.4.2.2 PASSIFS FINANCIERS

Endettement financier net

Au 31/12/2019 (En millions d'euros)	Au 31/12/2020
Dettes fi nancières à long terme & autres passifs non courant s (436,8)	(467,4)
Concours bancaires et dettes fi nancières à court terme (3,0)	(42,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 52,3	127.1
Dette fi nancière nette (387,4)	(382,8)
EBITDA ajusté sur les douze derniers mois hors IFRS 16 174,2	54.0
Net fi nancière nette/EBITDA ajusté 2,2x	7.1x

La dette financière nette a diminué de 387,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 382,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Le ratio d'endettement (dette financière nette/EBITDA ajusté (1)) a augmenté de2,2x au 31 décembre 2019 à 7,1x au 31 décembre 2020.

En incluant la norme IFRS 16, le total de la dette locative et de la dette financière nette a diminué de 891,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 803,0 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe s'élevaient respectivement à 439,8 millions d'euros et à 510,0 millions d'euros aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :

		Exercice clos au 31/12
(En millions d'euros)	2019	2020
Emprunts	300	440,9
Facilité de Crédit	260,9	262,1
PGE	-	138,9
Bridge Term Loan	39,1	39,9
Concours bancaires	3,0	2,6
Autres emprunts et dettes fi nancières	136,8	66,4
NEU CP	128,0	54,7
Autres emprunts et intérêts courus	8,8	11,7
Endettement fi nancier	439,8	509,9

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

(1) EBITDA ajusté calculé sur 12 mois glissants.

La Facilité de Crédit Term Loan A et Credit Revolving – 465 millions d'euros

La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été consenties le 9 mai 2019 et mises en place le 21 mai 2019 afin de rembourser la « Ligne de Crédit » revolving de 250 millions d'euros consentie le 23 octobre 2017 et l'emprunt obligataire 2023 consenti en mai 2016.

La Term Loan A est un crédit de 265 millions d'euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par tranches de 55 millions d'euros en mai 2021, mai 2022, mai 2023 et pour 100 millions d'euros le 9 mai 2024.

Le Credit Revolving est un crédit revolving de 200 millions d'euros à échéance en mai 2024. Une tranche de 50 millions d'euros est dite « Swingline » permettant de faire des tirages en valeur jour. Afin d'anticiper les besoins de trésorerie éventuels liés à la crise de la Covid-19, le Credit Revolving a été tiré à hauteur de 200 millions d'euros le 19 mars 2020, puis remboursé à hauteur de 150 millions le 21 septembre 2020 et 50 millions d'euros le 21 octobre 2020. Il n'était pas tiré à la date de clôture de l'exercice.

Afin de renforcer sa flexibilité financière dans le contexte de la crise Covid-19, le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires une suspension des covenants financiers rattachés à la Facilité de Crédit pour l'exercice 2020 ainsi qu'un assouplissement de ses covenants financiers pour l'exercice 2021 (levier d'endettement de 4,5x au 30 juin 2021 et 4x au 31 décembre 2021).

Le programme de NEU CP – 200 millions d'euros

Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d'utilisation est de 200 millions d'euros. Il a pour objectif d'optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. La première émission a eu lieu le 20 juin 2019 pour un montant de 33,9 millions d'euros. À la date de clôture de l'exercice 2020 le montant émis était de 55 millions d'euros.

Le Prêt Garanti par l'État (PGE) – 140 millions d'euros

Le Prêt Garanti par l'État est un crédit de 140 millions d'euros intégralement tiré à la date de signature, le 23 juin 2020. Ce crédit, garanti par l'État français à hauteur de 90%, a une maturité initiale de 12 mois et dispose d'une option d'extension allant de 1 à 5 ans, entièrement à la main de SMCP.

Le Bridge Term Loan – 40 millions d'euros

Le Bridge Term Loan est un crédit de 40 millions d'euros intégralement tiré au premier tirage le 5 septembre 2019. La durée de ce crédit est de 12 mois plus une option d'extension de 6 mois exercée le 4 juillet 2020, portant l'échéance du prêt au 5 mars 2021. À la date de clôture de l'exercice 2020 le montant tiré était donc de 40 millions d'euros. Le 5 mars 2021, le Bridge Term Loan contracté par SMCP a été intégralement remboursé.

L'endettement de De Fursac

Au 31 décembre 2020, l'endettement bancaire de De Fursac était de 9,7 millions d'euros, composé de deux types d'emprunt moyen terme d'une durée de 3 à 5 ans : (i) une ligne de financement des investissements de développement du réseau, contractées auprès de banques commerciales françaises pour un montant restant encore à rembourser de 7,1 millions d'euros, et (ii) une ligne de financement de la croissance de la marque contractée auprès de la BPI pour un montant de 2,6 millions d'euros.

4.4.2.3 INTÉRÊTS ET FRAIS

Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR avec un minimum de 0 % (floor) majoré de la marge applicable.

La marge applicable était à la date de clôture de l'exercice de 2,90 % par an pour la Term Loan A et 2,50 % par an pour le Credit Revolving.

Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA (hors impact IFRS 16) consolidé du Groupe) :

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16)	Marge TLA	Marge RCF
≥ 4,0x	2,90 %	2,50 %
< 4,0x et ≥ 3,5x	2,75 %	2,35 %
< 3,5x et ≥ 3,0x	2,60 %	2,20 %
< 3,0x et ≥ 2,5x	2,45 %	2,05 %
< 2,5x et ≥ 2,0x	2,30 %	1,90 %
< 2,0x et ≥ 1,5x	2.15 %	1,75 %
< 1,5x et ≥ 1,0x	2,00 %	1,60 %
< 1,0x	1,85 %	1,45 %

En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d'engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.

Le Prêt Garanti par l'État ne porte pas intérêt au cours de la première année. Le Groupe est tenu de payer des frais liés à la garantie de l'État à hauteur de 0,50 % par an au cours de la première année.

En cas d'exercice de l'option d'extension, la marge applicable sera communiquée par les prêteurs lors de l'exercice de l'option et les frais liés à la garantie de l'État seront de 1 % par an en année 2 et 3 puis 2 % par an les années suivantes.

Le Bridge Term Loan porte également intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR avec un minimum de 0 % majoré de la marge applicable. Au 31 décembre 2020, la marge applicable était de 4,00 % par an.

Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement de la marge en fonction de la maturité du prêt :

Période d'ajustement	Marge Bridge Term Loan
0-3 mois	1,75 %
4-6 mois	2,00 %
7-9 mois	2,25 %
10-12 mois	2,75 %
13-15 mois	3,25 %
16-18 mois	4,00 %

Dans le cadre de son programme d'émission NEU CP, il appartient au Groupe de déterminer un prix d'émission qui est fonction de l'offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. À la date de clôture de l'exercice 2020, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,26 % par an pour l'ensemble des émissions faites en 2020.

4.4.2.4 ENGAGEMENTS ET CLAUSES RESTRICTIVES

La Facilité de Crédit, le Prêt Garanti par l'État et le Bridge Term Loan contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

• retirer la société SMCP S Ade la cote ;
• réaliser des fusions (à l'exception de celles qui n'impliquent pas la Société elle-même) ;
• céder des actifs significatifs ;
• procéder à un changement de la nature de l'activité du Groupe ;
• avec dans certains cas des réserves de montants stipulées et des exceptions usuelles pour ce type de financement.

La Facilité de Crédit et le Prêt Garanti par l'État imposent également le maintien d'un ratio de levier qui limite le montant de la dette pouvant être contractée le Groupe (voir le paragraphe 4.4.2.3 « Intérêts et Frais » du présent document d'enregistrement universel) et restreint le paiement de dividendes de SMCP S Aà ses actionnaires. Le Groupe peut distribuer un maximum de 50 % du résultat net annuel consolidé.

Le Prêt Garanti par l'État contient des engagements additionnels, notamment de :

• ne pas lever de dette additionnelle tant que le ratio de levier n'est pas inférieur à 3,0x ;
• ne pas distribuer de dividendes au titre des exercices 2019 à 2021 ;
• ne pas réaliser d'acquisition en 2020 et, tant que le ratio de levier n'est pas inférieur à 2,5x, de limiter les acquisitions à un montant de 25 millions d'euros par an les années suivantes et uniquement en vue d'acquérir un partenaire distributeur du Groupe ;
• limiter le rachat d'actions SMCP S Aà hauteur de 5 millions d'euros en 2020 et 2021 .

4.4.2.5 CAS DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ VOLONTAIRE

La Facilité de Crédit, le Prêt Garanti par l'État et le Bridge Term Loan autorisent des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis. Des coûts de réemplois s'appliqueront si le remboursement anticipé est effectué à une date autre que la fin d'une période d'intérêts.

4.4.2.6 CAS DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ OBLIGATOIRE

La Facilité de Crédit, le Prêt Garanti par L'État et le Bridge Term Loan prévoient un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle, de retrait de la cote ou de cession de la totalité de l'activité et/ou des actifs du Groupe.

Le Prêt Garanti par l'État prévoit également un remboursement anticipé obligatoire en cas de remboursement anticipé volontaire de la Facilité de Crédit ou du Bridge Term Loan et en cas d'émission de dette sur les marchés des capitaux.

4.4.2.7 CAS D'EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE

La facilité de Crédit, le Prêt Garanti par l'État et le Bridge Term Loan prévoientun certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, la cessation d'activité, le non-respect des engagements financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, défauts croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d'évènement significatif défavorable.

4.5 Investissements

L'ensemble des dépenses d'investissement se sont élevées à 56,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les dépenses d'investissement comprennent notamment les investissements destinés (i) aux infrastructures partagées, liées à la logistique et au digital (voir le paragraphe 4.2.3.1 du présent document d'enregistrement universel), (ii) à la maintenance du parc de magasins et (iii) aux ouvertures de magasins. Une description détaillée des flux de trésorerie du Groupe liés aux activités d'investissement est présentée au paragraphe 4.2.2.2 du présent document d'enregistrement universel.

4.5.1 Investissements réalisés en 2019 et 2020

Au cours de l'exercice 2020, SMCP a décidé de réduire ses ouvertures de points de vente du fait du contexte sanitaire. Le Groupe entend poursuivre dans les prochaines années son développement à l'international, notamment en Asie et en Europe mais de manière sélective en adoptant une approche phy-gitale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a ouvert 37 points de vente (incluant les partenaires) et a poursuivi son expansion dans la zone APAC avec 33 ouvertures dont 11 en Chine continentale et 10 en Corée du Sud. Le Groupe a également ouvert 11 nouveaux points de vente dans la zone EMEA. Hors partenaires, le Groupe a ouvert 12 points de vente, dont 8 succursales et 13 outlets. Par ailleurs, le Groupe a complété en 2020 le site de Marly-la-Ville par la construction d'un entrepôt de 30 000 mètres carrés, destiné à traiter une partie des collections courantes (voir le paragraphe 2.2.7.2 du présent document d'enregistrement universel). En parallèle, SMCP qui a également réduit ses investissements du fait du contexte difficile lié à la Covid-19 a réalisé quelques investissements incluant notamment (i) le déploiement de l'outil Finance avec Oracle Financial Cloud en Europe, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR,

(ii) la mise en place d'un OMS (Order Management System) afin de renforcer l'omni-canalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), (iii) le lancement du projet Demand Planning et (iv) l'alignement des principaux systèmes d'information de De Fursac avec ceux du Groupe.

À titre de comparaison, SMCP avait ouvert au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 112 points de vente (incluant les partenaires et hors De Fursac) et avait poursuivi son expansion dans la zone APAC avec 56 ouvertures dont 32 en Chine continentale, 9 à Hong-Kong SAR et 10 en Corée du Sud. En excluant les partenaires et De Fursac, le Groupe avait ouvert 90 points de vente, dont 33 succursales, 30 concessions, et 21 outlets. Enfin, SMCP a poursuivi ses investissements en système d'information avec notamment des projets-clés tels que le déploiement d'un nouvel outil Finance avec Oracle Financial Cloud, la mise en place de nouveaux systèmes d'information en Chine (dans le cadre de sa transition vers une plateforme totalement intégrée) ou le déploiement de la plateforme marketing SalesForce.

Le tableau ci-dessous présente la variation nette (1) du nombre de succursales et de concessions (hors partenariats, outlets, affiliés et Suite 341) par marque en 2019 et 2020 :

NOMBRE DE SUCCURSALES ET CONCESSIONS OUVERTES AU COURS DE LA PÉRIODE CONCERNÉE (HORS PARTENARIATS, OUTLETS, AFFILIÉS ET SUITE 341)

		Exercice clos au 31/12
Marques		2019 (hors De Fursac)	2020 (avec De Fursac)
	Succursales	+ 12	- 1
Sandro	Concessions	+ 22	+ 6
	Succursales	+ 15	+ 5
Maje	Concessions	+ 10	-
	Succursales	+ 6	-
Claudie Pierlot	Concessions	0	- 4
	Succursales	n.a	+ 3
De Fursac	Concessions	n.a	+ 1
TOTAL		+ 65	+ 10

(1) Le nombre de fermetures de magasins (hors relocalisations et changement d'activité d'un magasin) représente au total 34 fermetures entre 2019 et 2020.

Le tableau ci-dessous présente la variation nette du nombre de succursales et de concessions (hors partenariats, outlets, affiliés et Suite 341) par zone géographique en 2019 et 2020 :

NOM BRE DE SUCCURSALES ET CONCESSIONS OUVERTES AU COURS DE LA PÉRIODE CONCERNÉE (HORS PARTENARIATS, OUTLETS, AFFILIÉS ET SUITE 341)

		Exercice clos le 31/12
Zones géographiques		2019 (hors De Fursac)	2020 (avec De Fursac)
	Succursales	+ 4	- 2
France	Concessions	- 10	+ 2
	Succursales	+ 9	+ 10
EMEA	Concessions	+ 24	- 10
	Succursales	+ 16	- 2
APAC	Concessions	+ 13	+ 5
	Succursales	+ 4	+ 1
Amériques	Concessions	+ 5	+ 6
TOTAL		+ 65	+ 10

4.5.2 Principaux investissements futurs

Le Groupe entend adopter une approche sélective en termes d'ouvertures en poursuivant une approche phy-gitale dans chaque région grâce à une vision globale intégrant à la fois sa présence digitale et physique. Le Groupe investira en priorité dans la région APAC, la zone géographique du Groupe la plus dynamique. Il accélérera également son plan d'optimisation en France, complétera son réseau de magasins en Europe et donnera la priorité au digital en Amérique du Nord. Simultanément, le Groupe prévoit d'étendre sa présence grâce à ses partenariats dans des zones dans lesquels il opère déjà et de nouvelles implantations tactiques (voir le paragraphe 2.2.5.7 du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe poursuivra également ses investissements en infrastructures, dans le digital et les systèmes d'information avec notamment le déploiement des fonctionnalités omnicanales grâce à l'OMS (Order Management System), l'ouverture de quelques nouveaux sites Internet (e-boutiques et à travers de nouvelles plateformes de commerce en ligne tierces), la poursuite du déploiement de l'outil finance sur l'ensemble de l'Asie et en Europe et la migration de l'infrastructure dans le cloud.

4.6 Évènements postérieurs à la clôture

Faits marquants depuis le 1er janvier 2021

• L e 5 janvier 2021, SMCP annoncé la nomination de Patricia Huyghues Despointes en tant que Directeur Administratif et Financier Groupe. Après plus de 15 ans passés au sein du Groupe LVMH, elle a ainsi rejoint le Comité exécutif de SMCP ;
• le 6 janvier 2021, SMCP a indiqué avoir pris connaissance de la déclaration de franchissement du seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l. , principal actionnaire de SMCP. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu'il y avait eu une notification de défaut concernant le garant intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sousjacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. European TopSoho S.à r.l.a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu'il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celuici, et qu'il avait écrit à GLAS pour l'en informer.

La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l. indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d'obligations représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (« consent process ») ;

• le 4 février 2021, SMCP a annoncé que le Conseil d'administration de SMCP, réuni le 17 décembre 2020, avait décidé, en application de la 18e résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2020, d'autoriser le Groupe à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions pour un volume maximum de 415 000 titres et pour une période allant jusqu'au 2 avril 2021 ;
• le 23 février 2021, SMCP a annoncé que Mme Fanny Moizant avait présenté au Président du Conseil d'administration sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, afin de se concentrer sur ses autres activités, notamment le développement de Vestiaire Collective, dont elle est co-fondatrice. Le Conseil d'administration travaillera à la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de Mme Fanny Moizant ;
• le 9 avril 2021, trois organisations non gouvernementales ont annoncé avoir déposé plainte en France contre quatre entreprises de prêt-à-porter, parmi lesquelles SMCP, les accusant de soustraiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours a du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine. SMCP réfute avec la plus grande fermeté les accusations portées à son encontre (voir le paragraphe 4.1.2 du présent document d'enregistrement universel) ;
• le 27 avril 2021, SMCP a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 ;

1er trimestre 2021 Communiqué - Paris, le 27 avril 2021

Bonne performance en APAC Impact des mesures gouvernementales et des fermetures en Europe Premiers signes d e reprise en Amérique

• Chiffre d'affaires T 1 2021 : 223,9 M€, en baisse de 2,1 % ; - 0,6 % en organique (1)
• Bonneperformance en région APAC (+ 64,6% (1)) portée par une croissance à deux chiffres en Chine continentale : + 92,6 %, et + 26 % par rapport à T 1 2019
• Les fermetures et mesures gouvernementales continuent de peser sur la performance en Europe
• Premiers signes d'un rebond de la demande et du trafic en région Amériques, notamment aux États-Unis
• Les ventes e-commerce poursuivent leur forte croissance + 38,9 %
• Expansion en Asie // Poursuite du plan d'optimisation France : - 33 fermetures nettes de POS (contre - 8 au T 1 2020)
• Maintien d'une gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie

Daniel Lalonde, Directeur général de SMCP, commente : « Sur le trimestre, nos ventes sont restées impactées par les mesures de confinement mises en place en Europe et au Canada. En Asie, où les effets de la pandémie sont beaucoup plus limités, la tendance positive s'est poursuivie au premier trimestre, notamment en Chine continentale (avec une croissance à deux chiffres de + 26 % par rapport à 2019), tandis que les États-Unis ont montré les premiers signes d'un rebond de la demande. Partout dans le monde, nos équipes sont restées concentrées sur l'exécution de notre plan stratégique One Journey présenté en octobre 2020, reposant sur des marques fortes et désirables. La perspective de réouverture progressive des marchés européens nous permet d'être raisonnablement optimistes sur le second semestre 2021, non seulement en Europe, mais dans toutes les régions. » .

(1) Croissance organique | Toutes références à "la performance organique" dans le présent communiqué correspondent à la croissance du chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants.

Chiffres non audités CA en M€ hors %	T1 2020	T1 2021	Variation organique	Variation en données publiées
Chiffre d'affaires par région
France	85,7	78,6	- 8,3 %	- 8,3 %
EMEA (1)	70,9	47,5	- 32,5 %	- 32,9 %
Amériques	26,9	24,9	+ 0,4 %	- 7,4 %
APAC (2)	45,2	72,8	+ 64,6 %	+ 61,3 %
Chiffre d'affaires par marque
Sandro	105,5	103,6	- 0,1 %	- 1,8 %
Maje	85,7	89,3	+ 6,1 %	+ 4,3 %
Autres marques (3)	37,5	31,0	- 17,0 %	- 17,3 %
TOTAL	228,7	223,9	- 0,6 %	- 2,1 %

(1) La région EMEA regroupe les activités dans les pays européens à l'exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Allemagne, la Suisse, l'Italie et la Russie) ainsi qu'au Moyen-Orient (notamment les Émirats Arabes Unis).

(2) La région APAC regroupe les activités en Asie-Pacifique (notamment la Chine continentale, Hong Kong SAR, la Corée du Sud, Singapour, la Thaïlande et l'Australie).

(3) Marques Claudie Pierlot et De Fursac.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2021

Au premier trimestre 2021, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 223,9 M€, en baisse de - 0,6 % en organique. Alors que la très bonne dynamique se poursuit en APAC notamment en Chine continentale, et malgré les premiers signes de reprise dans la région Amériques, cette performance reste fortement impactée par les mesures de confinement, les fermetures de magasins et un tourisme très limité en France et en EMEA .

En données publiées, le chiffre d'affaires a reculé de - 2,1 %, intégrant un effet de change négatif de - 1,5 %.

Sur le trimestre, le groupe a généré + 38,9 % de ventes e-commerce , portées par plusieurs initiatives relatives à notre plan stratégique One Journey, telles que la finalisation de l'implantation du « ship-from-store » en France.

Comme prévu, sur le trimestre, SMCP a fermé - 33 POS, dont - 33 en France (essentiellement des points de vente de petite taille, localisés dans des villes secondaires, et ne reflétant pas notre nouveau concept), incluant les avancées sur la fin du concept Suite 341.

En parallèle, SMCP a poursuivi une gestion rigoureuse des coûts et du cash.

Répartition géographique du chiffre d'affaires

En France, le chiffre d'affaires a reculé de - 8,3 % en organique. Dès le mois de janvier, les ventes ont été impactées par des mesures restrictives (couvre-feu, fermeture des centres commerciaux), une baisse du trafic et du tourisme . En mars, le pays a fait face à de nouvelles fermetures dans des régions clés comme Paris. En dépit de ces restrictions, les résultats soulignent néanmoins une amélioration séquentielle à compter de février, et une base de comparaison favorable à compter de mi-mars.

Les ventes e-commerce ont quant à elles affiché une forte croissance à deux chiffres (+ 55,5 %).

Dans la région EMEA, le chiffre d'affaires a baissé de - 32,5 % en organique, en ligne avec la tendance de fin d'année 2020. La région a été impactée par des fermetures de magasins plus importantes dans les pays clés à partir de janvier, dont une fermeture totale au Royaume-Uni et en Irlande sur le trimestre, et des périodes de fermeture plus longues dans les pays tels que l'Allemagne, les Pays-Bas, le Portugal et la Suisse, ainsi qu'une baisse prononcée et continue du tourisme. Néanmoins, le Groupe a enregistré une croissance forte à deux chiffres de ses ventes e-commerce (+ 30,5 %).

Dans la région Amériques, le chiffre d'affaires est resté stable, avec une croissance de + 0,4 % en organique, encore impactée par des mesures de restriction, principalement au Canada. La performance s'est améliorée graduellement à partir de février, portée par un rebond de la consommation aux États-Unis, liée au déploiement rapide de la stratégie de vaccination. La performance du trimestre s'est également appuyée sur une croissance constante du trafic dans ses points-de-vente physiques à compter de janvier.

Parallèlement, le e-commerce a affiché une croissance forte (+ 62,8 %).

En APAC, le chiffre d'affaires a progressé de + 64,6 % en organique. Cette performance a principalement été portée par la Chine continentale (+ 92,6 % en organique, intégrant une croissance Like-for-Like solide) et soutenue par une base de comparaison favorable en février et mars. Le groupe a également enregistré une forte croissance de + 26 % par rapport à 2019.

La performance de la région APAC souligne également une forte croissance des magasins physiques . De son côté, le e-commerce est resté stable, reflétant une base de comparaison élevée au T1 2020, avec plusieurs semaines de fermeture de notre réseau de points de vente physiques.

Une bonne performance a également été enregistrée dans des pays tels que Taiwan, Macao SAR et la Corée du Sud.

CONCLUSION & PERSPECTIVES

L'économie mondiale continue d'être affectée par la pandémie de la Covid-19, avec des mesures restrictives encore en place dans plusieurs régions. À ce jour, 45 % du réseau de magasins (DOS) de SMCP est temporairement fermé dans le monde.

La région APAC poursuit sa bonne performance, tandis que la région Amériques montre les premiers signes d'un rebond.

L'ensemble de nos équipes en Europe est mobilisé pour préparer la période post-confinement et sortir plus forts de cette crise.

La perspective de réouverture progressive des marchés européens nous permet d'être raisonnablement optimistes sur le second semestre 2021, non seulement en Europe, mais dans toutes les régions.

Compte tenu du niveau élevé d'incertitude, il n'est toutefois pas pertinent à ce stade de communiquer des prévisions annuelles pour 2021.

CALENDRIER FINANCIER

• 27 juillet 2021 Chiffre d'affaires du premier semestre
• 3 septembre 2021 Résultats du 1er semestre

ANNEXES

RÉPARTITION DES DOS

				Var. T1 21	Var. T1 21
Nombre de DOS	T1-20	2020	T1-21	vs. Dec 20	vs. T1 20
Par région
France	522	519	486	- 33	- 36
EMEA	413	415	406	- 9	- 7
Amériques	164	169	165	- 4	+ 1
APAC	217	231	233	+ 2	+ 16
Par marque
Sandro	554	560	548	- 12	- 6
Maje	443	452	440	- 12	- 3
Claudie Pierlot	222	220	214	- 6	- 8
Suite 341	38	38	25	- 13	- 13
De Fursac	59	64	63	- 1	+ 4
TOTAL DOS	1 316	1 334	1290	- 44	- 26

RÉPARTITION DES POS

				Var. T1 21	Var. T1 21
Nombre de POS	T1-20	2020	T1-21	vs. Dec 20	vs. T1 20
Par région
France	522	519	486	- 33	- 36
EMEA	531	546	543	- 3	+ 12
Amériques	191	193	191	- 2	-
APAC	388	419	424	+ 5	+ 36
Par marque
Sandro	711	730	722	- 8	+ 11
Maje	576	596	588	- 8	+ 12
Claudie Pierlot	248	249	246	- 3	- 2
Suite 341	38	38	25	- 13	- 13
De Fursac	59	64	63	- 1	+ 4
TOTAL POS	1 632	1 677	1 644	- 33	+ 12
dont Partenaires POS	316	343	354	+ 11	+ 38

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Le Groupe utilise des mesures financières et non financières-clés pour analyser les performances de son activité. Les principaux indicateurs de performance utilisés comprennent le nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (« like-for like »), l'EBITDA /EBIT ajusté et la marge d'EBITDA /EBIT ajusté.

Nombre de points de vente

Le nombre de points de vente du Groupe se compose du nombre total de points de vente ouverts à une date considérée, ce qui comprend (i) les points de vente exploités en propre (directly operated stores) qui incluent les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).

Croissance organique du chiffre d'affaires

La croissance organique du chiffre d'affaires correspond au total des ventes d'une période donnée par rapport à la même période de l'année précédente. Elle est exprimée en pourcentage de variation entre les deux périodes, et est présentée à taux de change constants (les ventes pour la période N et la période N-1 en devises étrangères sont converties au taux moyen de l'année N-1) et hors effets de périmètre .

Croissance Like-for-like du chiffre d'affaires

La croissance sur une base comparable correspond aux ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d'une période donnée, par rapport à la même période de l'exercice précédent, le chiffre étant exprimé en pourcentage de variation entre les deux périodes. Le nombre de points de vente sur une base comparable pour une période donnée comprend tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période, l'année passée, et exclut les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d'activité (par exemple des points de vente Sandro passant d'un statut Femme à Homme ou à Mixte).

Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constant (les ventes d'une année N et d'une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l'année N considérée).

Méthodologie

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans ce communiqué de presse sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

• le 28 avril 2021, le Conseil d'administration a coopté M. Xiao Wang en qualité d'administrateur en remplacement de Mme Fanny Moizant.

Tendances et objectifs

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

L'économie mondiale continue d'être affectée par la pandémie de la Covid-19 alors que des mesures de restrictions sont encore mises en œuvre dans plusieurs pays. À ce jour, 46 % du parc de magasins mondial (DOS) de SMCP est temporairement fermé. En parallèle, la Chine continentale poursuit sa reprise.

Compte tenu du niveau élevé d'incertitude, il n'est pas pertinent à ce stade de communiquer des prévisions annuelles pour l'année 2021.

SMCP poursuit son plan stratégique à 2025 et reste pleinement concentré sur son exécution. Celui-ci s'articule autour de 4 piliers stratégiques : le renforcement de l'attractivité des marques, la mise en œuvre d'une stratégique phy-gitale permettant d'offrir une expérience client « sans frontière », le renforcement de la plateforme et une accélération en matière de développement durable. SMCP est ainsi parfaitement positionné pour saisir l'ensemble des opportunités de croissance du marché.

OBJECTIFS FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS À MOYEN TERME

Sur la base du nouveau plan stratégique élaboré sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l'effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, communiqué au marché le 27 octobre 2020, SMCP a établi les objectifs suivants :

Sur le plan de sa performance extra-financière :

• un approvisionnement éthique, avec 100 % des fournisseurs (1) du Groupe audités d'ici 2025 ;
• une utilisation de plus de 60 % de matériaux et produits durables en 2025, contre 28 % en 2020 ;
• une empreinte carbone réduite : 20 % d'émissions de CO2 d'ici 2025 (sur l'ensemble du périmètre).

Sur le plan financier (2 ) , SMCP prévoit une croissance du chiffre d'affaires de plus de 10 % à taux de change constant en 2023 par rapport à 2019 et un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires à taux de change constant supérieur à 6 % entre 2023 et 2025.

• Le Groupe vise également une marge d'EBIT ajusté :
• autour de 10,5 % en 2023 ;
• de plus de 12,0 % en 2025.

Enfin, le Groupe estime que le levier d'endettement (ratio dette nette/ EBITDA ajusté (3 )) sera inférieur à 2x en décembre 2023.

L'ensemble des objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :

• une croissance sur une base comparable ( like-for-like) contribuant à hauteur de 50 % de la croissance organique du chiffre d'affaires par an ;
• une pénétration digitale de 25 % du chiffre d'affaires en 2025 ;
• une expansion sélective du parc de magasins (DOS) :
  • 2021 : entre 40 et 50 fermetures nettes en France et environ 30 ouvertures nettes à l'international,
  • 2022-2025 : entre 30 et 50 ouvertures nettes par an dont 50 % dans la région APAC.

(3) Hors IFRS 16.

⁽¹⁾ Fournisseurs stratégiques (soit 80 % de la production).

⁽²⁾ En prenant l'hypothèse d'une amélioration progressive du contexte de crise sanitaire à partir du second semestre 2021.

Activités de SMCP en 2020 et perspectives 2021

États fi nanciers

5.1 Comptes consolidés 96 5.1.1 États fi nanciers consolidés 96 5.1.2 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés 102 5.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 143

5.2	Comptes sociaux	146
5.2.1	Comptes sociaux SMCP SA	146
5.2.2	Notes annexes	150
5.2.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	161
5.2.3	Tableau des Résultats au cours des 5 derniers exercices	164

5

5.1 Comptes consolidés

5.1.1 États fi nanciers consolidés

5.1.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	4 .1	1 131,9	873,0
Coût des ventes	4 .2	(418,6)	(348,4)
Marge brute		713,2	524,6
Autres produits et charges opérationnels	4 .3	(189,7)	(144,7)
Charges de personnel	4 .4	(237,2)	(200,3)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions		(154,8)	(172,6)
Plans d'attribution gratuite d'actions	4 .5	(10,0)	(9,2)
Résultat opérationnel courant		121,5	(2,2)
Autres produits et charges	4 .6	(14,6)	(79,3)
Résultat opérationnel		106,9	(81,6)
Produits et charges fi nanciers		(1,9)	0,3
Coût de l'endettement fi nancier		(37,9)	(27,4)
Résultat financier	4 .7	(39,8)	(27,2)
Résultat avant impôt		67,1	(108,7)
Impôt sur le résultat	4 .8	(23,4)	6,5
Résultat net		43,7	(102,2)
Revenant aux actionnaires de la Société		43,7	(102,2)
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net – part du Groupe		43,7	(102,2)
Résultat de base par action – part du Groupe (en €)	4 .9	0,60	(1,38)
Résultat dilué par action – part du Groupe (en €)	4 .9	0,55	(1,38)

La conversion du Compte de résultat consolidé et de l'État du résultat global s'effectue au taux moyen de chacune des périodes (cf. Note 2 .6.2 « Taux de change en vigueur au 31 décembre »).

5.1.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net	43,7	(102,2)
Réévaluation du passif net au titre des prestations défi nies	0,1	0,2
Éléments non recyclables en résultat	0,1	0,2
Gains/(pertes) sur instruments fi nanciers dérivés (couvertures de fl ux de trésorerie) nets d'impôt	(1,7)	1,8
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	0,6	(1,3)
Éléments recyclables en résultat	(1,1)	0,5
Autres éléments du résultat global, net d'impôt	(1,0)	0,7
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	42,7	(101,5)

La conversion du Compte de résultat consolidé et de l'État du résultat global s'effectue au taux moyen de chacune des périodes (cf. Note 2 .2.2 « Taux de change en vigueur sur la période »).

5.1.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

		31/12/2019	31/12/2020
(En millions d'euros)	Notes	Net	Net
Goodwill	5 .1.1	683,2	631,3
Marques	5 .1.2	663,0	663,0
Autres immobilisations incorporelles	5 .1.2	26,8	21,6
Immobilisations corporelles	5 .2	93,9	86,9
Droits d'utilisation	5 .3.1	594,4	476,7
Actifs fi nanciers non courants		22,1	19,6
Actif d'impôts différés	4 .8.2	43,9	53,3
Actifs non courants		2 127,2	1 952,5
Stocks	5 .6	247,9	222,9
Créances clients et comptes rattachés	5 .7	58,4	53,5
Autres créances	5 .8	63,4	56,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 .9	52,3	127,1
Actifs courants		422,1	459,8
TOTAL ACTIF		2 549,3	2 412,3

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

		31/12/2019	31/12/2020
(En millions d'euros)	Notes	Net	Net
Capital social		82,2	82,7
Primes		951,2	950,7
Réserves et report à nouveau		162,9	64,5
Actions d'auto-contrôle		(6,5)	(2,6)
Capitaux propres – part du Groupe	5 .10	1 189,8	1 095,3
Total des capitaux propres		1 189,8	1 095,3
Dettes locatives à long terme	5 .3.2	402,5	319,7
Dettes fi nancières à long terme	5 .11	436,5	467,1
Autres passifs non courants	5 .11	0,2	0,3
Provisions non courantes	5 .12	3,8	4,0
Provisions pour engagements de retraites à prestations défi nies	5 .13	3,9	4,5
Passif d'impôts différés	4 .8.2	183,0	182,2
Passifs non courants		1 029,9	977,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 .14	144,0	128,7
Dettes locatives à court terme	5 .3.2	101,8	100,4
Concours bancaires et dettes fi nancières à court terme	5 .11	3,0	42,6
Provisions courantes	5 .12	0,7	1,1
Autres dettes	5 .15	80,1	66,4
Passifs courants		329,6	339,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		2 549,3	2 412,3

5.1.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat avant impôts	67,1	(108,7)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	154,8	172,6
Autres produits et charges non courant s	14,6	79,3
Résultat fi nancier	39,8	27,2
Plan d'attribution gratuite d'actions	10,0	9,2
Sous-total (1)	286,4	179,6
(Augment.) dimin. des créances clients et autres débiteurs et charges constatées d'avance	(31,1)	5,9
(Augment.) dimin. des stocks nets de provisions	(18,1)	21,1
Augment. (dimin.) des dettes fournisseurs et autres créditeurs	5.1	(1,0)
Besoin en fonds de roulement (2)	(44,1)	26,0
Impôts sur le résultat remboursés/(payés)	(40,9)	(2,2)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	201,4	203,3
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(72,0)	(57,8)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3,6	-
Acquisition d'instruments fi nanciers	(4,9)	(1,8)
Cession d'instruments fi nanciers	3,8	3,5
Acquisitions de fi liales nettes de la trésorerie acquise	(95,0)	(2,9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(164,5)	(59,0)
Programme de rachat d'actions propres	(4,9)	-
Remboursement d'emprunts obligataires	(180,3)	-
Émission des dettes fi nancières à long terme	261,1	144,9
Remboursement des dettes fi nancières à long terme	(0,6)	(74,8)
Remboursement net des dettes fi nancières à court terme	27,4	-
Remboursement dette locative	(112,2)	(125,6)
Autres produits et charges fi nanciers	(2,4)	0,2
Intérêts fi nanciers versés (3)	(17,8)	(12,9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(29,8)	(68,2)
Écarts de change nets	0,8	(1,0)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	7,9	75,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	46,5	52,3
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture	(5,0)	(3,0)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	41,5	49,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à clôture	52,3	127,1
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture à clôture	(3,0)	(2,6)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	49,3	124,5

(1) Correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements et provisions et avant le plan d'attribution gratuite d'actions. (2) Inclut les autres produits et charges ayant un impact sur la trésorerie (présentés précédemment dans les états financiers consolidés 2019 sur une

ligne dédiée pour - 12,40 M€). (3) Les intérêts financiers versés en 2019 incluent des pénalités de remboursement de 5,3 M€ suite au remboursement anticipé de l'intégralité de l'emprunt obligataire 2023 souscrit en 2016 pour 371 M€ par SMCP SAS.

5.1.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En millions d'euros)	Nombre d'AO	Capital social	Primes	Actions d'auto-contrôle
SOLDE AU 1er JANVIER 2019	73 174 015	81,9	951,5	(1,6)
Résultat net au 31 décembre 2019	-	-	-	-
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations défi nies, nets d'impôts	-	-	-	-
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
Résultat global total	-	-	-	-
Affectation du résultat N-1	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-
Conversion des actions de préférence G	376 053	0,3	(0,3)	-
Plans d'attribution gratuite d'actions	-	-	-	-
Acquisition de titres d'auto-contrôle	-	-	-	(4,9)
1re application IFRS 9 « Comptabilité de couverture »	-	-	-	-
Total des opérations avec les actionnaires	376 053	0,3	(0,3)	(4,9)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	73 550 068	82,2	951,2	(6,5)
Résultat net au 31 décembre 2020	-	-	-	-
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations défi nies, nets d'impôts	-	-	-	-
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
Résultat global total	-	-	-	-
Affectation du résultat N-1	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-
Augmentation/réduction de capital	-	-	-	-
Conversion des actions gratuites	-	-	-	-
Conversion des actions de préférence G	567 692	0,5	(0,5)	-
Plans d'attribution gratuite d'actions	-	-	-	3,8
Total des opérations avec les actionnaires	567 692	0,5	(0,5)	3,8
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	74 117 760	82,7	950,7	(2,7)

Total des capitaux propres	Total Part du Groupe	Résultat net – Part du Groupe	Couverture de fl ux de trésorerie futurs	Écarts de conversion	Réévaluation du passif des régimes à prestations défi nies	Réserves et report à nouveau
1 142,2	1 142,2	50,2	0,3	(3,9)	0,2	63,5
43,7	43,7	43,7	-	-	-	-
0,1	0,1	-	-	-	0,1	-
0,7	0,7	-	-	0,7	-	-
(1,6)	(1,6)		(1,6)	-	-	-
42,9	42,9	43,7	(1,6)	0,7	0,1	-
-	-	(50,2)	-	-	-	50,2
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
9,6	9,6	-	-	-	-	9,6
(4,9)	(4,9)	-	-	-	-	-
-	-	-	(0,2)	-	-	0,2
4,7	4,7	(50,2)	(0,2)	-	-	59,9
1 189,8	1 189,8	43,7	(1,4)	(3,2)	0,3	123,5
(102,2)	(102,2)	(102,2)	-	-	-	-
0,2	0,2	-	-	-	0,2	-
(1,3)	(1,3)	-	-	(1,3)	-	-
1,8	1,8	-	1,8	-	-	-
(101,2)	(101,5)	(102,2)	1,8	(1,3)	0,2	-
-	-	(43,7)	-	-	-	43,7
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
6,9	6,9	-	-	-	-	3,1
6,9	6,9	(43,7)	-	-	-	46,8
1 095,3	1 095,3	(102,2)	0,4	(4,5)	0,5	170,3

5.1.2 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés

Note 1	Informations générales 103
	1.1	Présentation du Groupe	103
	1.2	Faits significatifs	103
	1.3	Déclaration de conformité et base de préparation	104
Note 2		Règles et méthodes comptables	104
	2.1	Principes généraux et déclaration de conformité	104
	2.2	Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et
	2.3	applicables au 1er janvier 2020 Méthodes comptables	104 104
	2.4	Jugements et estimations	104
	2.5	Principes de consolidation	105
	2.6	Conversion des états financiers en devises étrangères	105
Note 3		Regroupements d'entreprises	106
	3.1	Acquisition de De Fursac	106
	3.2	Information sectorielle	106
Note 4		Informations sur le compte de résultat	109
	4.1	Chiffre d'affaires	109
	4.2	Coût des ventes	110
	4.3	Autres produits et charges opérationnels	110
	4.4	Charges de personnel	110
	4.5	Paiements en actions	111
	4.6	Autres produits et charges	112
	4.7	Produits et charges financiers	114
	4.8	Impôt sur le résultat	115

Note 5	Détail de l'état de la situation financière 117
	5.1	Goodwill et immobilisations incorporelles	117
	5.2	Immobilisations corporelles	120
	5.3	Contrats de location	121
	5.4	Tests de perte de valeur	125
	5.5	Actifs financiers	127
	5.6	Stocks	127
	5.7	Créances clients et comptes rattachés	128
	5.8	Autres créances	128
	5.9	Trésorerie et équivalents de trésorerie	128
		5.10 Capitaux propres	129
	5.11	Dettes financières	130
		5.12 Provisions courantes et non courantes	131
		5.13 Avantages du personnel	132
		5.14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés	133
		5.15 Autres dettes	133
		5.16 Juste valeur des actifs et passifs financiers	133
		5.17 Instruments financiers et gestion du risque de marché	134
Note 6	Engagements hors bilan		138
	6.1	Engagements reçus	138
	6.2	Engagements donnés	138
Note 7	Autres informations 138
	7.1	Effectifs	138
	7.2	Honoraires versés aux commissaires aux comptes	139
	7.3	Transactions avec des parties liées	139
	7.4	Périmètre de consolidation	141
	7.5	Événements postérieurs à la clôture	142

5

Note 1 Informations générales

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 23 mars 2021 et seront soumis à approbation lors de l'Assemblée générale du 17 juin 2021.

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE

SMCP SA a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d'une Société par actions.

Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP SA, et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017.

SMCP SA est détenue indirectement par Ruyi International Fashion (China) Limited, société hongkongaise établie au RM 1201, 12/F Empire Center 68, Mody Road TST KL à Hong Kong et enregistrée sous le numéro 61544102-000-06-14-0 via sa filiale European TopSoho S.à r.l. au Luxembourg.

Les principales activités du Groupe sont la cré ation et la commercialisation de vêtements et d'accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites Internet en propre.

Au 31 décembre 2020, le Groupe exploite 1 677 magasins (dont 730 Sandro, 596 Maje, 249 Claudie Pierlot, 38 Suite 341 et 64 De Fursac), dont 1 334 gérés en propre (dont 560 Sandro, 452 Maje, 220 Claudie Pierlot, 38 Suite 341 et 64 De Fursac), et 343 gérés à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l'international dans 41 pays.

1.2 FAITS SIGNIFICATIFS

1.2.1 Impacts de la Covid-19

Les mesures prises par les gouvernements afin de lutter contre la pandémie de la Covid-19 ont fortement perturbé les activités de SMCP au cours de l'exercice 2020, et affectent significativement les états financiers annuels. Ainsi, la fermeture des boutiques dans la plupart des pays durant plusieurs mois, ainsi que l'arrêt des voyages internationaux expliquent la réduction de ses ventes et de sa rentabilité.

Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués (voir Note 5 .4) ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise. Les sujets concernés sont les suivants :

• la valorisation des actifs incorporels : des tests de perte de valeur ont été effectués pour tous les regroupements d' UGT du Groupe et aboutissent à la constatation d'une charge de dépréciation de 51,9 millions d'euros pour l e regroupement d'UGT « Autres Marques », qui regroupe les marques De Fursac et Claudie Pierlot (voir Note 5 .4.) ;
• le Groupe a engagé un processus de renégociation de ses contrats de location, dans l'objectif d'optimiser leur charge de loyers. Les remises de loyers ainsi obtenues au cours de l'année, à hauteur de 19,1 millions d'euros, ont été comptabilisées en résultat comme des loyers variables négatifs et non comme une modification du contrat de location. Le mode de comptabilisation retenu est conforme à la mesure de simplification prévue par l'amendement à la norme IFRS 16 « Locations » publié par l'IASB le 28 mai 2020, cet amendement a été adopté

par l'Union européenne le 15 octobre 2020. Cet amendement introduit une mesure de simplification sous certaines conditions permettant aux preneurs de contrats de location de choisir de comptabiliser les aménagements de loyers initialement dus jusqu'à fin juin 2021 comme des loyers variables négatifs (soit immédiatement en résultat) en raison de la crise sanitaire, sans avoir besoin d'analyser s'ils sont consentis en application des clauses contractuelles ou légales gouvernant l'exécution du contrat ;

• l'allongement des délais de rotation des stocks et de moindres perspectives d'écoulement des produits à caractère saisonnier ont conduit à enregistrer une provision pour dépréciation de 2,6 millions d'euros (voir Note 5 .6) ;
• le Groupe a bénéficié des aides des mesures d'activité partielle dans les différents pays où il est présent, ces mesures ont été appliquées principalement pendant les périodes de fermeture des boutiques et concernent tant les salariés des boutiques que ceux des sièges. Ces mesures ont été comptabilisées en déduction des charges de personnel, pour un montant global de 23,0 millions d'euros ;
• les indemnités reçues de la part d'États ou d'organismes publics liées aux mesures de protection de l'économie ont été comptabilisées en déduction des charges au titre desquelles les indemnités ont été obtenues.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a pris des mesures immédiates pour atténuer les effets de la crise et protéger sa trésorerie, notamment à travers :

• la réduction significative de ses dépenses d'investissement avec un report de plusieurs investissements d'infrastructure, ainsi que la réduction de son plan d'ouvertures de magasins avec 12 ouvertures nettes (magasins détenus en propre) en 2020, contre 90 ouvertures nettes en 2019. Cela inclut 12 ouvertures nettes en APAC, + 2 en EMEA et + 7 dans la région Amérique. En parallèle, le Groupe a poursuivi l'optimisation de son réseau de distribution France avec 9 fermetures nettes ;
• la réduction de ses dépenses opérationnelles :
  • renégociation des baux commerciaux,
  • recours au chômage partiel pour la majorité des équipes réseau en Europe et en Amérique du Nord depuis fin mars, soutenu par les gouvernements locaux,
  • ajustement significatif des frais généraux et administratifs,
  • ajustement des stocks et des collections avec une forte réduction des achats sur les collections AH20 et des ajustements sur les collections PE20.

En parallèle, de nombreuses initiatives ont été menées par les marques pour favoriser le e-commerce et permettre de conserver un lien avec les clients sur le digital ; les équipes sont en outre pleinement mobilisées dans les centres logistiques.

Enfin, afin de renforcer sa flexibilité financière, SMCP a négocié auprès de ses partenaires bancaires un prêt garanti par l'État de 140 millions d'euros, et obtenu une suspension de ses covenants financie rs pour 2020 ainsi qu'un assouplissement de ses covenants financiers pour 2021 (le leverage ratio passant à 4,5 x l'EBITDA au 30 juin 2021 et à 4,0 X l'EBITDA au 31 décembre 2021).

Le Groupe est confiant dans la capacité de ses marques et de ses équipes à retrouver son niveau de rentabilité et à mettre en œuvre le nouveau plan stratégique annoncéen fin d'année et de faire de SMCP un leader mondial du luxe accessible.

1.2.2 Autres évènements

La dette d'earn out de 10 millions d'euros sur l'acquisition de De Fursac a été annulée après prise en compte des prévisions de chiffre d'affaires (voir Note 3 .1.).

1.3 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 couvrent l'année civile 2020.

Tous les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 Règles et méthodes comptables

2.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe SMCP de l'exercice 2020 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l'Union européenne à l'adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/homepage.html.

2.2 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE ET APPLICABLES AU 1er JANVIER 2020

2.2.1 Décision de l'IFRIC IC sur la durée des contrats de location

L'IFRIC IC a publié en décembre 2019 une décision relative à la détermination de la durée des contrats de location. La plupart d es baux commerciaux des boutiques étant contractés pour des durées longues, le Groupe ne prend pas en compte d'option de renouvellement à la date de prise d'effet du contrat, sauf exception. Dès lors que des négociations sont engagées avec le bailleur en vue d'exercer une option de renouvellement, la durée du contrat est ajustée en conséquence (voir Note 5 .3).

En France, dans le cas des baux commerciaux dits 3-6-9, le Groupe reconnaît une duréede location de 9 ans, puis procède à chaque arrêté suivant à un réexamen de cette durée pour la ramener le cas échéant à 3 ou 6 ans en fonction de la rentabilité du point de vente.

La durée d'amortissement des agencements réalisés lors de la prise à bail est limitée à la durée du contrat de location. Cette décision de l'IFRIC IC, relative à la durée économique des contrats, n'a eu qu'un impact très limité sur les comptes 2020.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS, cf. Note 2 .2) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2020, aucune norme ou interprétation n'a fait l'objet d'une application anticipée.

Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ index_fr.html (cf. Note 2 .2 pour le détail des nouveaux textes appliqués et des textes ultérieurement applicables).

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, sauf pour les actifs et passifs financiers pour lesquels une évaluation à la juste valeur est requise par les IFRS.

2.2.2 Amendement de la norme IFRS 16 sur les aménagements de loyer

L'IASB a émis en mai 2020 un amendement de la norme IFRS 16 relatif à la comptabilisation des aménagements de loyers consentis par les bailleurs en lien avec la pandémie de la Covid-19. Cet amendement simplifie l'analyse à réaliser par les locataires et permet, sous certaines conditions, de constater l'effet de ces aménagements immédiatement en compte de résultat sous forme de loyers variables négatifs (voir Note 4 .3).

2.2.3 Réforme des taux d'intérêt de référence

Une réforme des principaux taux de référence est en cours avec le remplacement des taux d'intérêts interbancaires (IBOR – Interbank Offered Rates) par des taux de référence alternatifs sans risque (Risk Free Rate). Cette réforme est susceptible d'affecter les instruments financiers (financements et instruments dérivés) et pour une moindre mesure certains contrats commerciaux (intérêts de retard…). Dans ce contexte, l'IASB a publié plusieurs amendements aux normes IFRS 9, IFRS 7 dont la phase 1 adoptée le 15 janvier 2020, est applicable depuis le 1er janvier 2020.

Cette transition des taux n'entraîne aucun impact pour le Groupe sur les comptes 2020.

2.3 MÉTHODES COMPTABLES

Dans chacune des notes annexes de ce document, les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées dans une zone de texte en surbrillance.

2.4 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle pose des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers.

Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :

• l'évaluation des actifs incorporels et du goodwill (Note 5 .1) ;
• l'évaluation des actifs d'impôts différés (Note 4 .8.2) ;
• la détermination des provisions pour risques et charges (Note 5 .12) et des positions fiscales incertaines ;
• l'estimation des hypothèses de renouvellement des baux et l'évaluation des droits d'utilisation correspondant, ainsi que leurs valeurs résiduelles éventuelles en particulier celle des droits au bail dans l'environnement français (Note 5 .3.1) ;
• les provisions pour dépréciations des stocks (Note 5 .6).

Un changement des circonstances sur lesquelles sont fondées ces estimations, l'obtention de nouvelles informations ou l'expérience acquise peuvent conduire la direction à réexaminer ces estimations. De fait, les estimations utilisées au 31 décembre 2020 pourraient subir des modifications significatives à l'avenir.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ce rapport.

2.5 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont l'ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées à la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

2.6.2 Taux de change en vigueur au 31 décembre

Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe.

L'ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (Note 7 .4).

2.6 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

2.6.1 Opérations et soldes

Les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées par le Groupe sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Le taux de change s'entend par rapport à l'euro, qui est la monnaie de présentation des états financiers du Groupe.

Les états financiers de ces entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle différente sont convertis en euros :

• au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion résultant de cette méthode sont ainsi attribuables à l'écart entre le taux de conversion utilisé à la fin de l'année précédente, ou pendant l'année en cours, et le taux utilisé à la fin de l'année suivante. Ils sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les charges, les produits et les flux de chacun des deux exercices ont été convertis au taux moyen.

Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 31/12/2020.

		31/12/2019			31/12/2020
		Clôture	Moyenne	Clôture	Moyenne
			12 mois		12 mois
FRANC SUISSE	EUR/CHF	1,0854	1,1127	1,0802	1,0703
EURO	EUR/EUR	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000
LIVRE STERLING	EUR/GBP	0,8508	0,8773	0,8990	0,8892
DOLLAR US	EUR/USD	1,1234	1,1196	1,2271	1,1413
DOLLAR CANADIEN	EUR/CAD	1,4598	1,4857	1,5633	1,5294
YUAN CHINOIS	EUR/CNY	7,8237	7,7402	7,9806	7,8720
DOLLAR DE HONG-KONG	EUR/HKD	8,7473	8,7724	9,5142	8,8517
DOLLAR DE SINGAPOUR	EUR/SGD	1,5111	1,5272	1,6218	1,5736
COURONNE DANOISE	EUR/DKK	7,4715	7,4661	7,4409	7,4544
COURONNE NORVÉGIENNE	EUR/NOK	9,8638	9,8497	10,4703	10,7248
COURONNE SUEDOISE	EUR/SEK	10,4468	10,5867	10,0343	10,4881
PATACA DE MACAO	EUR/MOP	9,0066	9,0365	9,7656	9,1188
DOLLAR DE TAIWAN	EUR/TWD	33,8005	34,6065	34,3750	33,6165
YEN JAPONAIS	EUR/JPY	121,9400	122,0600	126,4900	121,7754
RINGGIT MALAISIEN	EUR/MYR	4,5953	4,6372	4,9340	4,7935

Note 3 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, lorsque le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises, sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charges au cours de la période où ils sont engagés.

Les acquisitions et cessions de participations ne donnant pas le contrôle ou n'entraînant pas la perte du contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises portent sur les éléments suivants :

• le choix des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues pour identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises à travers des regroupements d'entreprises ;
• l'allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et regroupement d'UGT .

Le Groupe n'a pas pris le contrôle d'entreprise sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

3.1 ACQUISITION DE DE FURSAC

Le 5 septembre 2019, le Groupe a acquis la société De Fursac Finance, tête de Groupe de la maison De Fursac, à hauteur de 99,97 % répartis en paiement immédiat pour 97,24 % et en une promesse d'achat payable au second semestre 2020 pour 2,73 %. La contrepartie versée en numéraire s'est élevée à 101 millions d'euros, auxquels s'ajoutent le paiement lié à une promesse d'achat pour un montant de 2,9 millions d'euros versé en juillet 2020 et un earn out de 10 millions d'euros à verser en avril 2023 sous condition d'atteinte de chiffre d'affaires.

Les conditions relatives au paiement de cet earn out ne paraissant plus atteignables en 2020, la dette de 10 millions d'euros a été annulée, donnant lieu à la comptabilisation d'un produit opérationnel non courant(cf. Note 4 .6), sans incidence sur le goodwill de 53,1 millions d'euros tel qu'il avait été initialement comptabilisé.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges, y compris du chiffre d'affaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité, et :

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe

Les activités de SMCP sont gérées à travers trois secteurs opérationnels isolables au sens d'IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :

• Sandro ;
• Maje ;
• Autres Marques* regroupant Claudie Pierlot & De Fursac car ces marques sont davantage en voie d'internationalisation.

Chaque marque dispose d'une identité propre avec des équipes de création dédiées et joueun rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes dirigeantes distinctes qui disposent d'une information financière propre à chaque marque.

Le principal décideur opérationnel est le Comité exécutif (COMEX) de SMCP SA qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle.

* Le suivi opérationnel comme entendu dans IFRS 8 a été revu lors de l'acquisition de De Fursac.

3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(En millions d'euros)	Sandro	Maje	Autres M arques	Autres et Holdings	31/12/2020
Chiffre d'affaires (1)	414,3	336,8	121,9	-	873,0
EBITDA ajusté (2)	91,8	75,2	12,6	-	179,6
EBITDA ajusté hors IFRS 16 (3)	31,0	27,8	(4,8)		54,0
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	(83,4)	(65,8)	(23,5)		(172,6)
EBIT ajusté (4)	8,4	9,4	(10,9)	-	7,0
Goodwill (5)	336,0	237,3	58,0	-	631,3
Droits d'utilisation	198,1	165,4	63,1	50,1	476,7
Immobilisations incorporelles	321,8	227,3	65,5	70,0	684,6
Immobilisations corporelles	35,1	28,1	13,5	10,2	86,9
Investissements (6)	17,8	14,7	5,3	21,9	59,7

(1) Le chiffre d'affaires comprend le chiffre d'affaires retail et le chiffre d'affaires avec les partenaires.

(2 ) L'EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions et du plan d'attribution gratuite d'actions.

(3) L'EBITDA ajusté hors IFRS 16 est un indicateur non défini par les normes IFRS et correspondant à l'EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.

(4) L'EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite du plan d'attribution gratuite d'actions.

(5) L'hypothèse adoptée a consisté à allouer le goodwill suivant la même pondération que celle des marques.

(6) Au 31 décembre 2020, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droit d'utilisation :

achats d'immobilisations corporelles : 35,7 M€ ;

achats d'actifs incorporels : 12,3 M€ ;

achats d'instruments financiers : 1,8 M€ ;

variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations : 9,9 M€.

(En millions d'euros)	Sandro	Maje	Autres M arques	Autres et Holdings	31/12/2019
Chiffre d'affaires (1)	551,6	438,2	142,1	-	1 131,9
EBITDA ajusté (2)	141,0	119,9	25,4	-	286,4
EBITDA ajusté hors IFRS 16 (3)	86,4	75,3	12,5	-	174,2
Résultat opérationnel courant	59,9	50,9	10,8	-	121,5
Goodwill (4) (5)	336,0	237,3	109,8	-	683,2
Droits d'utilisation (6)	291,3	228,5	75,2	(0,9)	594,4
Immobilisations incorporelles (7)	320,8	228,5	66,6	73,8	689,7
Immobilisations corporelles	25,8	43,8	12,7	11,6	93,9
Investissements (8)	29,4	22,5	7,0	18,0	76,9

(1) Le chiffre d'affaires comprend le chiffre d'affaires retail et le chiffre d'affaires avec les partenaires.

(2) L'EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions et du plan d'attribution gratuite d'actions.

(3) L'EBITDA ajusté hors IFRS 16 est un indicateur non défini par les normes IFRS et correspondant à l'EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.

(4) Dont 53 M€ d'impact en 2019 suite à l'acquisition de De Fursac.

(5) L'hypothèse adoptée a consisté à allouer le goodwill suivant la même pondération que celle des marques.

(6) Application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019.

(7) Dont 63 M€ d'impact en 2019 suite à l'acquisition de De Fursac.

(8) Au 31 décembre 2019, les investissements se décomposent comme suit (hors droit d'utilisation) :

achats d'immobilisations corporelles : 50,4 M€ ;

achats d'actifs incorporels : 22,6 M€ ;

achats d'instruments financiers : 4,9 M€ ;

variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations : - 1,1 M€.

Les charges opérationnelles des holdings sont refacturées au prorata du chiffre d'affaires aux marques avec un mark-up.

3.2.3 Indicateurs clés de performance

Le Conseil d'administration de SMCP SA évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : chiffre d'affaires retail TVA comprise et EBITDA ajusté hors IFRS 16.

L'EBITDA est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions.

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat opérationnel courant	121,5	(2,2)
Dotations aux amortissements et aux provisions	154,8	172,6
EBITDA	276,4	170,4
Plans d'attribution gratuite d'actions	10,0	9,2
EBITDA ajusté	286,4	179,6
Impact IFRS 16	(112,2)	(125,6)
EBITDA AJUSTÉ HORS IFRS 16	174,2	54,0

3.2.4 Par zone géographique

La zone géographique EMEA, sur laquelle le Groupe opère ses activités, inclut les pays européens à l'exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Allemagne, la Suisse, l'Italie et la Belgique) ainsi que le Moyen-Orient (Émirats Arabes Unis notamment).

La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe en Asie-Pacifique (notamment la Chine continentale et la Région Administrative Spéciale de Hong Kong).

Le chiffre d'affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client.

La zone Amériques regroupe les États-Unis d'Amérique et le Canada.

Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires par région géographique de livraison :

(En millions d'euros)	France	EMEA	Amériques	APAC	31/12/2020
Chiffre d'affaires	311,3	237,1	93,1	231,5	873,0
Actifs non courants	1 694,1	158,7	16,5	83,2	1 952,5
(En millions d'euros)	France	EMEA	Amériques	APAC	31/12/2019
Chiffre d'affaires	384,6	337,6	150,4	259,2	1 131,9
Actifs non courants	1 773,5	193,5	69,6	90,6	2 127,2

3.2.5 Informations par client-clé

Aucun client n'a représenté à lui seul plus de 10 % des ventes du Groupe au cours de la période close le 31 décembre 2020.

Note 4 Informations sur le compte de résultat

4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Vente de m archandises

Le « chiffre d'affaires » représente le total des ventes (ventes au détail, ventes en grand magasin, ventes à des partenaires locaux…) net des remises, ristournes, TVA et autres taxes sur les ventes, mais avant déduction des droits versés aux grands magasins et commissions versées aux affiliés.

Présentation des activités du Groupe

Le Groupe commercialise ses produits au travers de divers canaux de distribution :

• l'activité retail – comprend le réseau de boutiques détenues en propre, y compris les outlets pour la commercialisation de ses anciennes collections. La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait pour le montant de la vente directe au client final. Il en est de même pour les concessions ou corners dans les grands magasins, exploités en propre par le Groupe, même lorsque les grands magasins agissent en tant qu'agent et encaissent le montant de la vente pour le compte du Groupe, qu'ils reversent au Groupe ;

• le recours à des affiliés (en France et en Espagne) : La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait également pour le montant de la vente au client final ;
• le recours à des partenariats locaux, ou wholesale/partnered retail (dans les pays où le Groupe n'exploite pas directement ses points de vente), est utilisé dès que cela s'avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou compte tenu de la réglementation applicable. La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait à la sortie de l'entrepôt ;
• les ventes en ligne comprennent les ventes réalisées par le Groupe sur ses propres sites Internet, ainsi que via des plateformes tierces, notamment les sites Internet des grands magasins.

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Ventes de marchandises	1 131,9	873,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 131,9	873,0

Au 31 décembre 2020, les ventes du Groupe par canal de distribution se présentent ainsi :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Vente au détail (Retail)	1 050,2	792,2
• Magasins détenus en propre	405,1	259,6
• Concessions (Corner)	360,7	240,2
• Outlets	107,9	86,3
• Affi liés	27,9	22,6
• Internet	148,6	183,5
Partenariats locaux (Partnered retail)	81,6	80,9
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 131,9	873,0

4.2 COÛT DES VENTES

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend :

• la consommation des matières premières et des produits augmentée des frais de sous-traitance et des frais accessoire (douane…) ;
• les commissions versées aux affiliés, aux grands magasins et aux partenaires locaux, ainsi qu'aux sites Internet tiers.

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Matières premières consommées	(77,5)	(52,4)
Produits fi nis consommés	(123,5)	(139,9)
Sous-traitance et frais accessoires	(87,1)	(58,7)
Commissions	(130,5)	(96,0)
Gain/(Perte) net de change sur éléments opérationnels	-	(1,4)
COÛT DES VENTES	(418,6)	(348,4)

4.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Autres produits opérationnels	2,9	6,4
Gain/(Perte) net de change sur éléments opérationnels	(1,8)	-
Loyers (1)	(22,6)	2,4
Autres charges externes (2)	(85,5)	(74,1)
Honoraires	(36,0)	(27,9)
Prestations de service	(25,9)	(28,1)
Achats non stockés de matériel et fournitures	(8,7)	(11,6)
Autres taxes	(12,1)	(11,7)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(189,7)	(144,7)

(1) Le montant des loyers correspond à la seule partie variable des loyers et les charges y afférents, ainsi qu'aux allégements de loyers consentis par les bailleurs en 2020 conduisant à une réduction de la dette locative enregistrée en contrepartie du résultat, en application de l'amendement à la norme IFRS 16 publié par l'IASB le 28 mai 2020.

(2) Les Autres charges externes correspondent principalement au transport sur ventes et aux dépenses de marketing.

4.4 CHARGES DE PERSONNEL

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Salaires et traitements	(182,9)	(157,8)
Charges sociales	(44,5)	(39,5)
Autres charges de personnel	(3,7)	(3,0)
Participation	(6,1)	(0,1)
CHARGES DE PERSONNEL	(237,2)	(200,3)

Les mesures d'activité partielle accordées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe est présent ont été comptabilisées en déduction des charges de personnel, pour un montant global de 23,0 millions d'euros.

4.5 PAIEMENTS EN ACTIONS

Paiements en actions

Le Groupe a accordé des options qui seront réglées en instruments de capitaux propres. En application d'IFRS 2, l'avantage accordé aux salariés au titre des plans d'actions gratuites, évalué au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Les plans d'attributions d'actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d'attribution sur la base de la juste valeur des instruments de

La charge supportée au cours de l'exercice au titre des plans d'attribution gratuite d'actions s'est élevée à 9,2 millions d'euros.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Plan n° 2

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 2017.

Le Conseil d'administration du 23 novembre 2017 a décidé l'attribution (Second Plan de novembre 2017) de 2 038 324 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.

Le Conseil d'administration du 25 avril 2018 a décidé l'attribution (Plan d'Avril 2018) de 25 709 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.

Plan n° 3

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2018.

Le Conseil d'administration des 30 et 31 août 2018 a décidé l'attribution (Plan d'Août 2018) de 98 171 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 20 novembre 2018 a décidé l'attribution (Plan de novembre 2018) de 57 694 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 20 mars 2019 a décidé l'attribution (Plan de Mars 2019) de 132 000 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition de deux ans.

capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés en résultat pour les plans postérieurs à l'introduction en Bourse qui a eu lieu le 20 octobre 2017, linéairement sur la durée d'acquisition des droits, en prenant en compte l'estimation par le Groupe du nombre d'instruments qui seront acquis à la fin de la période d'acquisition. Le modèle Monte-Carlo peut également être utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché.

Le Conseil d'administration du 17 avril 2019 a décidé l'attribution (Plan d'Avril 2019) de 30 000 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition de deux ans.

Plan n° 4

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2019.

Le Conseil d'administration du 21 novembre 2019 a décidé l'attribution (Plan de décembre 2019) de 4 064 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition d'un an.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2019 a décidé l'attribution (Plan de janvier 2020) de 870 460 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 24 mars 2020 a décidé l'attribution (Plan de juillet 2020) de 34 256 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Plan n° 5

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a décidé l'attribution (Plan de décembre 2020) de 8 632 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition d'un an.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a décidé l'attribution (Plan de janvier 2021) de 1 437 494 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

	Plan n° 2		Plan n° 3
Plan d'attribution gratuite d'actions	Novembre 2017	Avril 2018	Août 2018	Novembre 2018
Date d'attribution initiale	23/11/2017	25/04/2018	31/08/2018	20/11/2018
Période d'acquisition des droits	2, 3 et 4 ans par tiers	2, 3 et 4 ans par tiers	2 et 3 ans par moitié	2 et 3 ans par moitié
Date de disponibilité	31/03/2022	31/03/2022	31/03/2022	31/03/2022
Date d'acquisition défi nitive	31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022	25/04/2020 31/03/2021 31/03/2022	31/03/2021 31/03/2022	31/03/2021 31/03/2022
Nombre de bénéfi ciaires	125	4	36	14
Nombre attribué à l'origine	2 038 324	25 709	98 171	57 694
Nombre en circulation au 31/12/2019	1 816 236	25 709	87 259	41 674
Nombre annulé sur l'exercice	(374 546)	(4 766)	(10 606)	(14 482)
Nombre exercé sur l'exercice (1)	(341 638)	(4 823)
Nombre d'actions remises sur l'exercice (2)
Nombre renoncé sur l'exercice
Nombre en circulation au 31/12/2020	1 100 052	16 120	76 653	27 192
Nombre exerçable sur l'exercice
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui
Charge au titre de l'exercice (en K€)	4 426	88	425	80

(1) Le nombre exercé sur l'exercice correspond aux nombres d'actions livrées aux directeurs, managers et certains collaborateurs du groupe.

(2) Le nombre d'action remises correspond aux nombres d'actions attribuées.

Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l'évolution du cours de bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d'attribution initiale et la date d'acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d'une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d'EBITDA) à hauteur de 70 %.

Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l'évolution du cours de bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d'attribution initiale et la date d'acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d'une condition interne (atteinte d'une moyenne de 2 ou 3 ans d'EBITDA) à hauteur de 70 % et d'une condition de RSE à hauteur de 10 %.

Les plans n°2, 3, 4 et 5 ont en outre une condition de présence à la date de l'attribution définitive.

Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d'a dministration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques

4.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment :

(i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ;

(ii) les provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d'actifs immobilisés lorsqu'elles sont significatives ;

ou d'évènements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d'activité du groupe, ou tout autre circonstances justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l'objectif fixé lors de l'attribution initiale.

L'EBITDA 2019 a ainsi été ajusté de 2,2 % pour neutraliser l'impact de la fermeture de magasins du groupe liée à la crise des gilets jaunes en France et à la situation politique à Hong Kong. L'EBITDA 2020 a également été ajusté de 5 % pour neutraliser la pandémie de la Covid-19. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars et avril 2021 à hauteur de 250 532 actions.Le principe de cette modification a été validé par le Conseil d'administration du 2 juin 2020.

SMCP SA avait acquis sur le marché 400 000 actions SMCP pour un montant de 4 859 milliers d'euros courant 2019. Après livraison de 350 193 actions découlant du plan d'attribution gratuite d'actions en décembre 2019, mars et avril 2020, SMCP SA détient, au 31 décembre 2020, 49 807 actions.

(iii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;

Le Groupe présente les autres produits et les autres charges de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

	Plan n° 3	Plan n° 4		Plan n° 5
Mars 2019	Avril 2019	Décembre 2019	Janvier 2020	Juillet 2020	Décembre 2020	Janvier 2021
17/04/2019	17/04/2019	31/12/2019	01/01/2020	01/07/2020	31 /12/2020	01/01/2021
2 ans en une fois	2 ans en une fois	1 an en une fois	2 et 3 ans par moitié	2 et 3 ans par moitié	1 an en une fois	2 et 3 ans par moitié
17/04/2021	17/04/2021	31/12/2020	31/03/2023	30/09/2023	31/12/2021	31/03/2024
17/04/2021	17/04/2021	31/12/2020	31/03/2022 31/03/2023	30/09/2022 30/09/2023	31/12/2021 31/12/2021	31/03/2023 31/03/2024
10	17	1 016	106	6	1 079	97
132 000	30 000	4 064	870 460	34 256	8 632	1 437 494
132 000	30 000	4 064
(12 000)	(1 000)	(332 )	(70 351)	(4 924)
		(3 732 )
			870 460	34 256	8 632
120 000	29 000		800 109	29 332	8 632
oui	oui	non	oui	oui	non	oui
764	185	46	3 143	74	-	-

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Autres produits	14,5	28,5
Autres charges	(29,1)	(107,9)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	(14,6)	(79,3)

Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dépréciation du goodwill (1)	-	(51,9)
Dépréciation des droits d'utilisation (2)	-	(27,8)
Dépréciation des autres actifs immobilisés (3)	(4,5)	(2,9)
Ouvertures annulées/décalées (3)	(1,7)	(1,7)
Extinction de la dette d'earn out (4)	-	9,3
Litiges & pénalités	(0,8)	(1,0)
Coûts de transition et d'acquisition	(6,8)	(1,7)
Autres	(0,8)	(1,7)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	(14,6)	(79,3)

(1) Au 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé des tests de perte de valeur sur ses immobilisations à durée indéfinie entraînant la constatation d'une dépréciation de 51,9 millions d'euros et concerne le regroupement d'UGT « Autres Marques » (cf. Note 5 .1.1).

(2) Au 31 décembre 2020, le Groupe a également réalisé des tests de perte de valeur sur ses droits d'utilisation entraînant la constatation d'une dépréciation de 27,8 millions d'euros, dont 5,5 millions d'euros de dépréciation de droit au bail en France (cf. Note 5 .3.1 & 5.4.1).

(3) L'impact des fermetures de certains points de vente soit déjà réalisées en 2020, soit prévues à court terme, a eu pour conséquence la constatation d'une dépréciation accélérée de ces actifs pour un montant de 2,9 millions d'euros, et par extension de coûts encourus sur des ouvertures annulées ou décalées pour 1,7 million d'euros.

(4) Un produit de 9,3 millions d'euros a été enregistrement suite à l'annulation de la dette d'earn out De Fursac, les prévisions d'atteinte de l'objectif n'étant plus atteignables.

En dehors de ces éléments les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge de 4,4 millions d'euros, dont pour l'essentiel des coûts de transition et d'acquisition pour 1,7 million d'euros et divers autres frais pour un montant de 2,7 millions d'euros.

4.7 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits et charges financiers regroupent les produits et charges d'intérêt courus sur les créances et les dettes, évalués sur la base du taux d'intérêt effectif (principalement pour les dettes financières à moyen et long terme ainsi que les concours bancaires courants). Ils regroupent également les gains et pertes de change, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés et les dividendes perçus. Les produits et charges d'intérêts comprennent également les charges d'intérêts imputées aux avantages à long terme des salariés (IAS 19 « Avantages du personnel »), ainsi que l'actualisation des provisions non courantes (IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »).

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Charges d'intérêt d'emprunts	(37,9)	(27,4)
– Obligations 2023	(15,0)	-
– RCF	(3,0)	-
– New RCF & NEU CP	(1,1)	(3,4)
– Term Loan	(4,4)	(7,7)
– Bridge	-	(1,6)
– PGE	-	(0,5)
– IFRS 16	(13,6)	(14,1)
– Autres	(0,8)	(0,1)
Gain/(perte) net de change sur éléments fi nanciers	(1,2)	1,6
Autres frais fi nanciers	(0,7)	(1,4)
RÉSULTAT FINANCIER	(39,8)	(27,2)

Le détail des charges d'intérêt est le suivant :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Obligations 2023	(15,0)	-
– Intérêts payés	(5,9)	-
– Intérêts courus	1,8	-
– Pénalité de remboursement	(5,3)	-
– Amortissement des frais d'émission	(5,6)	-
RCF	(3,0)	-
– Intérêts payés	(1,7)	-
– Intérêts courus	0,4	-
– Amortissement des frais d'émission	(1,7)	-
New RCF & NEU CP	(1,1)	(3,4)
– Intérêts payés	(0,9)	(2,4)
– Intérêts courus	(0,2)	(0,9)
– Amortissement des frais d'émission	(0,1)	(0,1)
Term Loan	(4,4)	(7,7)
– Intérêts payés	(3,0)	(6,3)
– Intérêts courus	(0,6)	(0,2)
– Amortissement des frais d'émission	(0,8)	(1,3)
Bridge	-	(1,6)
– Intérêts payés	-	(0,8)
– Intérêts courus	-	(0,4)
– Amortissement des frais d'émissions	-	(0,5)
PGE	-	(0,5)
– Intérêts payés	-	(0,0)
– Intérêts courus	-	(0,4)
– Amortissement des frais d'émission	-	(0,1)

Le 23 juin 2020, SMCP a contracté un emprunt de 140 millions d'euros garanti par l'État français (PGE) à hauteur de 90 %, avec une maturité d'un an et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles. SMCP s'est engagé à ne pas verser de dividendes au titre des années 2020 et 2021. Au 31 décembre 2019, le remboursement du nominal de l'obligation 2023 a engendré des coûts ponctuels de 10,9 millions d'euros (pénalité de remboursement pour 5,3 millions d'euros et l'accélération d'amortissement de frais d'émission pour 5,6 millions d'euros), le remboursement du RCF a engendré des coûts ponctuels de 1,6 million d'euros liés à l'accélération d'amortissement de frais d'émission.

4.8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt au titre de l'exercice comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat, à l'exception de la part relative aux regroupements d'entreprises ou aux éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

Imposition différée

Les actifs et passifs d'impôts différés ajustent la charge d'impôt exigible de l'impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs des entités consolidées et leur valeur fiscale.

Toutefois, un actif/passif d'impôts différés n'est pas comptabilisé s'il découle de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui, d'une part, n'est pas un regroupement d'entreprises, et d'autre part, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition (et des régimes d'imposition) qui ont été adoptés à la date de Les impôts exigibles sur le résultat imposable de l'exercice représentent la charge fiscale déterminée sur la base des taux d'imposition adoptés à la date de clôture, et l'ensemble des ajustements éventuels des dettes fiscales exigibles calculés pour les exercices antérieurs.

clôture et dont l'application est attendue lors de la réalisation de l'actif d'impôts différés ou du règlement du passif d'impôts différés.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourront être imputées les différences temporaires et les pertes fiscales non utilisées. Pour les différences temporaires imposables au titre des participations dans les filiales, les impôts différés sont comptabilisés à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

4.8.1 Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés comprend la charge d'impôts exigibles pour l'exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Impôts différés	6,1	12,6
Impôts exigibles	(29,5)	(6,1)
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(23,4)	6,5

4.8.2 Situation fiscale différée

a) Impôts différés au 31 décembre 2020

(En millions d'euros)	31/12/2019	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Écarts de conversion	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/2020	Actif d'impôt différés	Passif d'impôts différés
Retraitement des engagements de retraite	0,8	0.2	(0,1)	-	-	-	0,9	0,9	-
Élimination des résultats internes (marges en stock)	16,6	(0,5)	-	(0,5)	-	-	15,6	15,6	-
Activation de reports défi citaires	1,1	12,9	-	-	-	-	14,0	14,0	-
Juste Valeur des marques et des droits au bail	(181,6)	(0,6)	-	-	-	-	(182,2)	-	(182,2)
Annulation des frais d'établissement et frais d'acquisition	2,0	(1,7)	-	0,5	-	-	0,8	0,8	-
IFRS 15	0,2	0,1	-	-	-	-	0,3	0,3	-
IFRS 16	3,0	7,5	-	(0,1)	-	-	10,4	10,4	-
Autres retraitements*	18,8	(5,8)	(0,9)	(1,6)	0,8	-	11,3	11,3	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF/(PASSIF)	(139,1)	12,1	(1,0)	(1,7)	0,8	-	(128,9)	53.3	(182,2)

* Concerne principalement les différences temporaires.

(En millions d'euros)	31/12/2018	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Écarts de conversion et autres variations	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/2019	Actif d'impôt différés	Passif d'impôts différés
Retraitement des engagements de retraite	0,7	0,1	-	-	-	-	0,8	1,0	(0,2)
Élimination des résultats internes (marges en stock)	14,3	2,1	-	0,2	-	-	16,6	16,6	-
Activation de reports défi citaires	0,4	0,7	-	-	-	-	1,1	1,1	-
Affectation du goodwill aux marques et droits au bail	(166,7)	0,2	-	-	-	(15,0)	(181,6)	1,2	(182,8)
Annulation des frais d'établissement et frais d'acquisition	3,4	(1,4)	-	-	-	-	2,0	2,0	-
IFRS 15	0,2	-	-	-	-	-	0,2	0,2	-
IFRS 16	-	3,0	-	-	-	-	3,0	3,0	-
Autres retraitements*	14,6	1,4	0,8	0,3	1,0	0,7	18,8	18,7	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF/(PASSIF)	(133,1)	6,1	0,8	0,5	1,0	(14,3)	(139,1)	43,9	(183,0)

* Concerne principalement les différences temporaires.

b) Analyse de la charge d'impôt

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat avant impôts	66,9	(108,7)
Taux d'impôt standard en France (1)	34,43 %	32,02 %
Produit/(Charge) d'impôt théorique	(23,0)	34,8
Changements de taux d'impôt	0,1	(4.3)
Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que celui de l'entreprise consolidante	2,9	0.3
Charges ou produits défi nitivement non déductibles ou non imposables	(0,2)	(17,6)
• Dépréciation du goodwill	-	(16,6)
• Extinction de la dette d'earn out	-	3,0
• AGA	0,4	(3.3)
• Contribution additionnelle sur les dividendes	(0,2)	-
• Autres différences permanentes	(0,4)	(0.7)
Actifs d'impôts différés non reconnus sur l'exercice	-	(3,3)
Autres variations d'impôts différés	(0,4)	(1,8)
Produit/(Charge) d'impôt avant CVAE nette d'impôt	(20,6)	8,1
CVAE nette d'impôt (2)	(2,8)	(1,6)
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(23,4)	6,5

(1) Le taux d'impôt standard en France tient compte de la contribution de solidarité (3,3 %).

(2) Les impôts basés sur la valeur ajoutée (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprise relative aux sociétés françaises, IRAP en Italie et Trade Tax en Allemagne…) sont traités en « Impôts sur le résultat » conformément à IAS 12.

c) Activation des reports fiscaux déficitaires

Le Groupe active les pertes fiscales de ses filiales lorsque les conditions requises par IAS 12 « Impôt sur le résultat » sont remplies. Le taux d'imposition appliqué est le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés au bilan sur la base des perspectives et des plans d'activité élaborés pour chaque filiale.

Au 31 décembre 2020, les reports déficitaires activés du Groupe représentent un actif d'impôts différés s'élevant à 14,0 millions d'euros principalement en France.

d) Suivi des actifs d'impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2020, les reports déficitaires non activés du Groupe s'élèvent à 6,4 millions d'euros et représentent une économie potentielle d'impôt de 1,9 million d'euros. Les autres actifs d'impôts différés non reconnus sont relatifs à des différences temporaires et s'élèvent à 1,1 million d'euros.

4.9 RÉSULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes durant la période. Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le résultat attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes des effets dilutifs de l'ensemble des actions ordinaires potentielles, une donnée qui intègre les options de souscription d'actions et les actions gratuites attribuées aux salariés.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

31/12/2019 (En millions d'euros)	31/12/2020
Résultat net – part du Groupe 43,7	(102,2)
Nombre pondéré d'actions de base 73 365 302	73 928 589
Effet de dilution des ADP G 4 696 861	4 129 169
Effet de dilution des plans d'actions gratuites 779 401	1 086 170
Nombre moyen d'actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs 78 841 564	79 143 928
Résultat par action (en €) 0,60	(1,38)
Résultat par action dilué (en €) 0,55	(1,38)

Le résultat par action dilué ne pouvant pas avoir un effet relutif, il est donc identique au 31 décembre 2020 au résultat par action.

Note 5 Détail de l'état de la situation fi nancière

5.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

5.1.1 Goodwill

Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l'entité acquise à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

La valeur brute du goodwill lié à l'acquisition du groupe De Fursac s'élève à 53,1 millions d'euros et inclut un complément de prix de 10 millions d'euros. Le Groupe estime que le complément de prix ne sera pas versé aux anciens actionnaires de la société De Fursac Finance SAS. Cette dette d'earn out a donc été annulée en contrepartie d'un produit opérationnel non courant(cf. Note 4 .6).

De plus, l'impact significatif de la pandémie de la Covid-19 sur les ventes du Groupe l'a amené à revoir les perspectives des activités auxquels ces goodwill sont rattachés. Cette revue a entraîné la constatation d'un impairment du goodwill du regroupement d 'UGT Autres Marques à hauteur de 51,9 millions d'euros (cf. Note 4 .6).

La valeur nette du goodwill s'établit au 31 décembre 2020 à 631,3 millions d'euros et concerne les regroupements d'UGT Sandro, Maje et Autres Marques.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période précédente :

(En millions d'euros)	01/01/2020	Variation de périmètre	Dépréciation	Écarts de conversion	31/12/2020
Goodwill – valeur brute	683,2	-	-	-	683,2
Dépréciations	-	-	(51,9)	-	(51,9)
VALEUR NETTE DU GOODWILL	683,2	-	(51,9)	-	631,3
(En millions d'euros)	01/01/2019	Variation de périmètre	Dépréciation	Écarts de conversion	31/12/2019
Goodwill – valeur brute	630,1	53,1	-	-	683,2
Dépréciations	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE DU GOODWILL	630,1	53,1	-	-	683,2

5.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Marques

Les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac sont classées en immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :

• les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur, elles sont assorties, au terme de la période d'enregistrement, d'options de renouvellement de la protection juridique d'un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d'obstacles externes ;
• les produits de ces marques commercialisés par le Groupe ne sont pas exposés au risque d'obsolescence technologique, ce qui caractérise le marché du luxe accessible sur lequel le Groupe est positionné ; au contraire, elles sont constamment perçues par le marché comme des marques innovantes dans le contexte national et/ou international dans lequel évolue chacune d'entre elles, elles se distinguent par leur positionnement commercial et par leur notoriété, ce qui leur assure la domination de leurs marchés respectifs, du fait qu'elles sont constamment associées et comparées aux grandes marques de référence ;
• dans le contexte concurrentiel relatif, il est possible d'affirmer que les investissements dédiés à l'entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l'importance des flux de trésorerie anticipés.

Les marques sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Elles sont testées au sein des regroupements d'UGT auxquelles elles correspondent.

Logiciels

Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels, qui est comprise entre trois et sept ans.

Les coûts associés à l'entretien des logiciels informatiques en conditions opérationnelles sont comptabilisés en charges dès l'exercice où ils sont encourus. Les coûts directement liés au développement de logiciels et qui respectent l'ensemble des critères définis dans la norme IAS 38, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les frais de développement des logiciels comptabilisés à l'actif sont amortis sur leur durée de vie utile estimée, qui est d'un an.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée.

Les durées d'amortissement sont présentées dans le tableau ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Marques	Indéterminée
Licences, logiciels	3-7

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

					Différences	Effet des changements
(En millions d'euros)	01/01/2020	Acquisitions	Cessions	Amort.	de change	de normes Autres	31/12/2020
Marques	663,0	-	-	-	-	-	663,0
Immobilisations incorporelles en cours	7,4	1,9	-	-	-	(5,5)	3,8
Autres immobilisations incorporelles	35,3	7.1	(0,2)	-	(0,3)	2,6	44,4
Immobilisations incorporelles	705,7	9,0	(0,2)	-	(0,3)	(2,9)	711,3
Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles	(15,9)	-	-	(11,1)	0,2	0,2	(26,7)
Amort./dépr. des immobilisations incorporelles	(15,9)	-	-	(11,1)	0,2	0,2	(26,7)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	689,8	9,0	(0,2)	(11,1)	(0,1)	(2,7)	684,6

(En millions d'euros)	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Amort.	Variations de périmètre	Effet des changements de normes	Autres	31/12/2019
Marques	600,0	-	-	-	63,0		-	663,0
Droits au bail	124,2	-	-	-	-	(124,2)	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	7,5	-	-	-	-	-	(0,1)	7,4
Autres immobilisations incorporelles	21,3	13,9	-	-	-	-	0,1	35,3
Immobilisations incorporelles	753,0	13,9	-	-	63,0	(124,2)	-	705,7
Dépréciation des droits au bail	(8,7)	-	-	-	-	8,7	-	-
Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles	(8,2)	-	-	(7,7)	-		-	(15,9)
Amort./dépr. des immobilisations incorporelles	(16,9)	-	-	(7,7)	-	8,7	-	(15,9)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	736,1	13,9	-	(7,7)	-	(115,5)	-	689,8

Les marques du Groupe sont constituées des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac et s'élèvent à un total de 663 millions d'euros, avec respectivement 320 millions d'euros pour la marque Sandro, 226 millions d'euros pour la marque Maje, 54 millions d'euros pour la marque Claudie Pierlot et 63 millions d'euros pour la marque De Fursac, au 31 décembre 2020, montant inchangé depuis 2019.

5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminuées des amortissements et des dépréciations cumulés. Le montant amortissable des immobilisations corporelles comprend le coût d'acquisition de leurs composants diminué de leur valeur résiduelle, qui correspond au prix de cession estimé des actifs au terme de leur durée d'utilité.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée d'utilité estimée. Le Groupe a estimé cette durée d'utilité de, soit 4 à 5 ans, soit la durée du bail selon le type d'immobilisation. Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat à mesure qu'ils sont engagés.

Les principaux taux d'amortissement utilisés sont les suivants :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Installations, matériel et outillage	2-5
Agencements et aménagements divers des points de vente	2-5
Agencements et aménagements divers des entrepôts et des sièges	4-10
Matériel de bureau, mobilier	2-5

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

						Différences
(En millions d'euros)	01/01/2020	Acquisitions	Cessions		Amort. Dépréciations	de change	Autres	31/12/2020
Installations techniques, matériel,
outillage	5,4	0,3	-	-	-	-	-	5,7
Immobilisations corporelles en cours	11,2	3,6	-	-	-	(0,1)	(5,4)	9,3
Avances et acomptes sur immo. corp.	0,1	0,4	-	-	-	-	(0,1)	0,4
Autres immobilisations corporelles	173,3	31,3	(2,8)	-	-	(6,5)	4,4	199,7
Immobilisations corporelles	190,0	35,6	(2,8)	-	-	(6,6)	(1,1)	215,1
Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage	(2,6)	-	-	(1,1)	-	-	-	(3,7)
Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles	(93,5)	-	2,5	(38,3)	(0,1)	4,7	0,2	(124,5)
Amort./dépr. des immobilisations corporelles	(96,1)	-	2,5	(39,4)	(0,1)	4,7	0,2	(128,2)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	93,9	35,6	(0,3)	(39,4)	(0,1)	(1,9)	(0,9)	86,9

(En millions d'euros)	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Amort.	Variations de périmètre*	Différences de change	Autres	31/12/2019
Installations techniques, matériel, outillage	4,1	1,2	(0,1)	-	-	-	0,1	5,4
Immobilisations corporelles en cours	7,7	8,6	-	-	0,1	0,1	(5,2)	11,2
Avances et acomptes sur immo. corp.	0,5	0,0	-	-	-	0,0	(0,5)	0,1
Autres immobilisations corporelles	126,1	40,6	(3,6)	-	2,8	2,4	5,0	173,3
Immobilisations corporelles	138,5	50,4	(3,7)	-	2,8	2,5	(0,5)	190,0
Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage	(1,8)	-	0,1	(1,0)	-	-	0,0	(2,6)
Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles	(60,7)	-	8,7	(39,9)	-	(1,7)	0,0	(93,5)
Amort./dépr. des immobilisations corporelles	(62,5)	-	8,8	(40,8)	-	(1,7)	0,0	(96,1)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	76,0	50,4	5,1	(40,8)	2,8	0,8	(0,5)	93,9

* L'acquisition du groupe De Fursac a engendré une variation de périmètre, les actifs ont été intégrés pour leur valeur nette conformément à IFRS 3.

5.3 CONTRATS DE LOCATION

Périmètre d'application de la norme IFRS 16

Un contrat de location est un contrat ou une partie d'un contrat par lequel est cédé le droit d'utiliser un bien sous-jacent pour une durée donnée moyennant une contrepartie.

Le Groupe applique les principes de comptabilisation définis par la norme IFRS 16 à l'ensemble de ses contrats de location, à l'exception :

• des contrats de location à court terme, dont la durée initiale est égale à ou est inférieure à 12 mois ;
• des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur, considérant la valeur du bien à l'état neuf.

Ces contrats de location exemptés sont, pour leur part, comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat. Lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d'une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts.

Comptabilisation des contrats de location selon la norme IFRS 16

L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location :

• un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non courant e. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d'une option d'achat ou l'estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d'exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date de début du contrat de location ;
• un droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du passif sur contrats de location diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d'avance, des coûts directs initiaux ainsi qu'une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l'objet d'obligations contractuelles.

À chaque clôture comptable, le passif sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :

• une augmentation reflétant la charge d'actualisation de la période en application du taux d'emprunt marginal appliqué au contrat de location, en contrepartie d'une charge d'intérêt sur contrats de location au sein du résultat financier, dans le compte de résultat ;
• une diminution reflétant les paiements de loyer de la période, en contrepartie du compte de trésorerie et équivalents de trésorerie dans le bilan ;
• une augmentation reflétant la mise à jour de la période d'un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du droit d'utilisation sur contrats de location dans le bilan ;
• une augmentation ou une diminution reflétant une réestimation des paiements de loyer fixe futurs à la suite d'un changement d'estimation dans la durée de location, en contrepartie du droit d'utilisation sur contrats de location dans le bilan.

De même, à chaque clôture comptable, le droit d'utilisation sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :

• une diminution reflétant l'amortissement linéaire sur la durée du contrat de location, en contrepartie d'une charge d'amortissement des droits d'utilisation sur contrats de location au sein du résultat opérationnel courant, dans le compte de résultat ;
• une diminution reflétant une éventuelle dépréciation du droit d'utilisation sur contrats de location, en contrepartie des autres produits et charges opérationnels non courants au compte de résultat ;
• une augmentation reflétant la mise à jour de la période d'un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du passif sur contrats de location dans le bilan ;
• une augmentation ou une diminution reflétant une réestimation des paiements de loyer fixe futurs à la suite d'un changement d'estimation dans la durée de location, en contrepartie du passif sur contrats de location dans le bilan.

L'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :

• la part variable des loyers, ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur sont enregistrés en résultat opérationnel courant ;
• la charge d'amortissement linéaire correspondant aux droits d'utilisation sur contrats de location est enregistrée en résultat opérationnel courant ;
• la charge d'intérêt correspondant à la désactualisation des passifs sur contrats de location est enregistrée dans le résultat financier.

Enfin, l'impact dans le tableau des flux de trésorerie de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :

• dans les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles : les paiements relatifs à la part variable des loyers, des charges locatives ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur ;
• dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : le remboursement des passifs sur contrats de location, pour la part de principal, ainsi que la part des intérêts présentée sur la ligne intérêts versés et assimilés.

Estimation de la durée des contrats de location

La durée d'un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser le bien sous-jacent, ajustée de :

• toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer ; ou au contraire ;
• toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer.

Dans l'estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, part prépondérante de l'ensemble de ses contrats de location, le Groupe a retenu :

• p our ses points de vente (succursales, outlets) : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location à la date de signature, c'est-à-dire sans prendre en compte une éventuelle option de prolongation, considérant que l'arbitrage des opportunités de localisation tout au long de la durée du contrat est un élément clé dans la gestion de son réseau de magasins. Au cours de la vie du contrat de location, le Groupe réestime à chaque clôture sa durée en tenant compte des dernières décisions opérationnelles qui prennent en compte des options de résiliation, ou de prolongation le cas échéant, qui n'avaient pas été considérées raisonnablement certaines lors de précédents arrêtés ;
• p our ses sièges et entrepôts : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location.

De manière spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (baux 3-6-9), le Groupe reconnaît une durée de location de 9 ans, puis procède à chaque arrêté suivant à un réexamen de cette durée pour la ramener le cas échéant à 3 ou 6 ans en fonction de la rentabilité du point de vente. À l'issue de cette période initiale de 9 ans et durant le délai de tacite prolongation qui prévaut lors d'une éventuelle phase de renégociation, le Groupe détermine la durée de ces baux en prenant en compte la date à laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel.

Détermination du taux d'actualisation des passifs sur contrats de location

Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat en fonction du pays de la filiale contractante. Compte tenu de l'organisation de financement du Groupe, porté exclusivement par SMCP Group, le taux d'emprunt marginal est défini en pratique par la somme du taux sans risque pour la devise du contrat, par référence à sa duration résiduelle, et du risque de crédit du Group pour cette même référence de devise et de duration.

Droits au bail pris en compte dans le calcul des Droits d'utilisation sur contrats de location

En France, le droit au bail représente le montant que le nouveau locataire verse au locataire précédent en contrepartie du droit de louer le bien et des garanties juridiques correspondantes. D'un point de vue juridique, le droit au bail comprend le droit d'être locataire du bien et le droit de céder le droit au bail. Le droit au bail est donc indissociable du contrat de location lui-même et constitue un coût direct initial du preneur qui doit être pris en compte dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation de l'actif.

Étant cessible, le droit au bail en France constitue la valeur résiduelle du droit d'utilisation (élément constitutif du montant estimé que le preneur obtiendrait de la sortie de l'actif). Le montant amortissable du droit d'utilisation dans son ensemble est donc déterminé après déduction de cette valeur résiduelle, cette dernière étant révisée au moins une fois par exercice.

À l'étranger, le droit au bail n'est généralement pas cessible et est donc amorti sur la durée du bail.

5.3.1 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi :

	31/12/2019		31/12/2020
(En millions d'euros)	Net	Brut	Amort. et dépréciations	Net
Boutiques	409,4	517,6	(208,9)	308,6
Bureaux et entrepôts	64,5	69,2	(18,7)	50,5
Loyers fixes capitalisés	473,9	586,7	(227,6)	359,1
Droit au bail	120,5	132,9	(15,3)	117,6
Droit d'utilisation	594,4	719,6	(242,9)	476,7

La variation du solde net des droits d'utilisation au cours de 2020 est constituée des éléments suivants :

	Loyers fi xes actualisés activés
Valeur brute en millions d'euros	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total	Droit au bail	Total
Au 1er janvier 2020	510,0	75,4	585,4	130,4	715,8
Mise en place de nouveaux contrats de location	98,4	2,6	101,0	3,3	104,3
Résiliations anticipées et révision des durées	(71,3)	(8,2)	(79,5)	(2,4)	(81,9)
Reclassement immobilisations en cours	-	-	-	2,4	2,4
Autres (y compris différence de change)	(19,5)	(0,6)	(20,1)	(0,8)	(21,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	517,5	69,2	586,7	132,8	719,6

	Loyers fi xes actualisés activés
Amortissements et dépréciations en millions d'euros	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total	Droit au bail	Total
Au 1er janvier 2020	(100,6)	(11,0)	(111,5)	(9,9)	(121,4)
Reprise des franchises de loyers	1,5	-	1,5	-	1,5
Amortissements et dépréciations (1)	(131,5)	(11,7)	(143,2)	(5,9)	(149,1)
Résiliations anticipées et révision des durées	15,9	4,0	19,9	0,1	20,0
Autres (y compris différence de change)	5,8	-	5,8	0,4	6,2
AU 31 DÉCEMBRE 2020	(208,9)	(18,7)	(227,6)	(15,3)	(242,9)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	308,6	50,5	359,1	117,6	476,7

(1) dont 27,8 millions de dépréciations (cf. 4.6 & 5.4.1).

Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement les locaux administratifs et de stockage.

La variation du solde net des droits d'utilisation au cours de 2019 est constituée des éléments suivants :

	Loyers fi xes actualisés activés
Valeur brute en millions d'euros	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total	Droit au bail	Total
Au 1er janvier 2019	363,2	56,2	419,4	124,2	543,6
Mise en place de nouveaux contrats de location	138,0	19,2	157,2	5,5	162,7
Résiliations anticipées et révision des durées	(8,3)	-	(8,3)	(6,3)	(14,6)
Reclassement immobilisations en cours	-	-	-	1,6	1,6
Entrée de périmètre	17,6	-	17,6	4,8	22,4
Autres (y compris différence de change)	(0,5)	-	(0,5)	0,6	0,1
AU 31 DÉCEMBRE 2019	510,0	75,4	585,4	130,4	715,8

	Loyers fi xes actualisés activés
Amortissements et dépréciations en millions d'euros	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total	Droit au bail	Total
Au 1er janvier 2019	-	-	-	(8,7)	(8,7)
Reprise des franchises de loyers	(1,4)	-	(1,4)	-	(1,4)
Amortissements et dépréciations	(102,8)	(11,0)	(113,8)	(0,9)	(114,7)
Résiliations anticipées et révision des durées	3,9	-	3,9	-	3,9
Autres (y compris différence de change)	(0,2)		(0,2)	(0,3)	(0,5)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	(100,6)	(11,0)	(111,5)	(9,9)	(121,4)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	409,4	64,4	473,9	120,5	594,4

5.3.2 Dettes locatives

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dette locative à plus d'un an (1)	402,5	319,7
Dette locative à moins d'un an	101,8	100,4
TOTAL	504,2	420,1

(1) dont 98,2 millions d'euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2020.

La variation des dettes locatives au cours de l'année est constituée des éléments suivants :

(En millions d'euros)	Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total
Au 1er janvier 2020	438,4	65,8	504,2
Mise en place de nouveaux contrats de location	95,7	2,5	98,3
Remboursement du nominal	(102,8)	(10,7)	(113,5)
Variation des intérêts courus	0,2	0,3	0,5
Fins et résiliations anticipées des contrats	(57,3)	(4,7)	(62,5)
Autres (y compris différence de change)	(6,6)	(0,6)	(7,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	367,6	52,6	420,1

La revue à la baisse de la durée d'une centaine de contrats a amené le Groupe à constater une diminution de sa dette locative d'un montant de 48,1 millions d'euros. Le montant de loyer payé sur l'exercice 2020 est de 125,6 millions d'euros (cf. 1.4). Il était de 112,2 millions d'euros en 2019.

Boutiques	Bureaux et entrepôts	Total
375,7	56,2	431,8
17,8	-	17,8
138,0	19,2	157,3
(88,2)	(9,7)	(97,9)
0,8	0,1	0,9
(7,2)	-	(7,2)
(1,4)	-	(1,4)
438,4	65,8	504,2

5.4 TESTS DE PERTE DE VALEUR

Principes généraux

Si des indices de diminution de valeur sont identifiés, à savoir des événements ou un changement de circonstances susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur recouvrable des actifs, la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » impose la mise en œuvre d'un test de perte de valeur pour s'assurer que la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ne dépasse pas leur valeur recouvrable.

Pour le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée ou n'ayant pas encore été mises en service, le test de perte de valeur doit être effectué une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés.

La valeur recouvrable des actifs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une immobilisation corporelle ou incorporelle s'appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l'utilisation de l'immobilisation, qui sont déterminés sur la base d'un taux d'actualisation net d'impôt et en intégrant les risques liés à la performance de l'actif testé.

S'il est impossible d'estimer les flux de trésorerie de manière indépendante pour un actif particulier, il convient d'identifier l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif et à laquelle il est possible d'associer des flux de trésorerie futurs qui peuvent être déterminés de manière objective et indépendamment de ceux générés par d'autres unités opérationnelles. L'identification des unités génératrices de trésorerie a été effectuée en fonction de l'architecture organisationnelle et opérationnelle du Groupe.

Dans le cas où le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un actif, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d'une dépréciation au compte de résultat.

Si les facteurs ayant motivé une dépréciation cessent d'exister, la valeur comptable de l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie), exception faite du goodwill, est portée au niveau qui résulte de l'estimation de sa valeur recouvrable, mais sans dépasser la valeur nette comptable qu'aurait eu l'actif si la dépréciation n'avait pas été comptabilisée. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Affectation des actifs/passifs aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et estimation de leur valeur

Le Groupe a défini différents types d'UGT aux fins de tests de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles et du goodwill.

Chaque boutique est rattachée à une UGT, sur la base de sa clientèle géographique particulière, des immobilisations corporelles et incorporelles propres à la boutique, et les tests de dépréciation sont réalisés à ce niveau dans une première étape.

Le goodwill et les marques sont soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, au sein des trois regroupements d'UGT qui, regroupent également les actifs liés à l'UGT, l'organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu'une affectation des frais de siège.

Le goodwill est soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, dans les trois regroupements d'UGT associées au goodwill qui, pour chaque marque, regroupent les boutiques liées à l'UGT, l'organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu'une affectation des frais de siège.

Le goodwill provient des trois marques d'origine Sandro, Maje et Claudie Pierlot acquises en octobre 2016 et à la marque De Fursac acquise en septembre 2019.

Le goodwill n'est pas amorti, mais il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, et au moins une fois par an. Les indices de diminution de valeur sur un goodwill comprennent notamment les évolutions défavorables significatives de nature durable affectant la conjoncture économique ou les hypothèses et les objectifs formulés à la date de l'acquisition.

Lorsque la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en premier lieu sur le goodwill, puis si besoin sur les autres éléments testés. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en résultat (sous la rubrique « Autres charges »).

Les pertes de valeurs liées au goodwill ne peuvent pas être reprises.

Jugements et estimations

Les principaux jugements et les principales estimations concernant les tests de dépréciation se fondent sur les hypothèses suivantes :

• détermination du niveau approprié de l'UGT ;
• évaluation des évolutions économiques et commerciales et de l'environnement concurrentiel pour déterminer le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini ;
• projection de cash-flows.

5.4.1 Test des p oints de vente

Le Groupe définit ses points de vente détenus en propre comme étant des UGT, à savoir le plus petit regroupement d'actifs (incluant droit d'utilisation, immobi lisations corporelles, immobilisations incorporelleset l'allocation de la marque rattachée au point de vente) pouvant générer individuellement des flux de trésorerie. Un test des points de vente doit être réalisé en cas d'apparition d'indices de pertes de valeur, ce qui a été le cas pour l'ensemble du parc en 2020 du fait du contexte sanitaire.

La valeur recouvrable de chacun de ces points de vente est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base leBudget par point de vente et le Business Planpar regroupement d'UGT et UGT (retenu sur la durée du contrat) , approuvés par le Comité exécutif et arrêté par le Conseil d'administration, et sont quant à eux utilisés pour calculer la valeur d'utilité à date de clôture. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus par le management pour le Business Planet tiennent compte aussi bien des effets de rattrapage post-pandémie que des perspectives de croissance propres à chaque marque et/ ou marché (Sandro Europe, Maje Europe, Claudie Pierlot Europe, De Fursac, APAC, North America). À la fin de leur durée d'utilité, les points de ventes sont réputés fermés et les actifs non-amortis, tels que les droits au bail en France et les stocks de marchandises, vendus. Pour calculer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant un coût moyen pondéré du capital (WACC) compris entre 1,71 % et 10 %, qui dépendent de l'emplacement et de la durée du contrat. Quand cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable des actifs constituant l'UGT, une dépréciation est enregistrée dans les comptes et affectée par défaut, dans un souci de simplification, au droit d'utilisation.

La direction a identifié et comptabilisé une perte de valeur des droits d'utilisation à hauteur de 27,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les critères de perte de valeur retenus sont une baisse de chiffre d'affaires et/ou une baisse de rentabilité et/ou une baisse de commercialité du point de vente.

5.4.2 Test du goodwill

Une fois le test des points de vente réalisé, un test de perte de v aleur a été effectué sur les regroupements d'UGT correspondant aux 3 secteurs opérationnels du Groupe : Sandro, Maje, Autres Marques (cf. 3.2.1).

Ce test de perte de valeur s'inscrit dans un contexte ou la pandémie relative à la Covid-19 a significativement perturbé les opérations commerciales, conduisant à une diminution sensible des ventes et du résultat opérationnel courant du Groupe au cours de cette année 2020.

Dans le cadre de l'élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d'activité de ses différents segments en intégrant les impacts prévisionnels attendus de cette situation. Ce plan stratégique sert de base au test de perte de valeur effectué sur chaque regroupement d' UGT du Groupe au 31 décembre 2020. Il compare la valeur nette comptable du regroupement d 'UGT composée de la marque, de la part du goodwill affecté, des droits d'utilisation, des autres actifs immobilisés et du BFR avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité de ce regroupement d' UGT.

La valeur d'utilité du groupe SMCP est désormais appréciée sur la base des DCF découlant d'un Business Plan à 8 ans au lieu de 5 ans précédemment. Cette durée de 8 ans est jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l'effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, la trajectoire de croissance du Groupe ayant été perturbée par la Covid ; p ar exemple les actions de notoriété sur nos marques, l'entrée de marques dans de nouveaux pays qui peuvent survenir en cours de plan, la priorisation de la poursuite d'un développement rapide de notre présence en Chine et dans certains pays d'Europe, et le développement de projets d'infrastructure pour le Groupe autorisant des gains de productivité (déploiement d'Oracle Finance, projet Paloma sur l'architecture des outils de gestion des stocks, évolution de notre ERP retail). Ces projets, échelonnés sur la durée du plan, demandent souvent plusieurs années de déploiement et une période additionnelle de gestion du changement pour obtenir le retour sur investissement attendu. L'activité du Groupe n'est pas encore mature, et la poursuite de ces investissements permettront d'atteindre un « plateau » au-delà des 5 ans. Le Groupe prévoit un retour à un niveau de rentabilité comparable à celui de 2019 en 2023.

Le Groupe a retenu un taux d'actualisation de 10 % (2019 : 9 % pour les marques acquises 2016 et 10 % pour De Fursac), et un taux de croissance à long terme de 2 % pour l'ensemble de ces regroupement d'UGT (2019 : 2 % pour les marques acquises en 2016 et 3 % pour De Fursac). Les marques étant sur le même segment du luxe accessible le taux est identique. Le Groupe a retenu un nombre moyen annuel d'ouvertures de point de vente compris entre 30 et 50 à partir de 2022. Parmi les trois secteurs d'activité du Groupe, deux présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable (Sandro et Autres Marques). Le montant de ces actifs incorporels au 31 décembre 2020, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d'une variation de 1 point du taux d'actualisation après impôt, ou de 1 point du taux de croissance audelà de la durée des plans, ou d'une baisse de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée du plan par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2020 sont détaillés ci-dessous :

	Valeur comptable des actifs de regroupement d'UGT concernés au	Hausse de 1 % du taux d'actualisation après	Baisse de 1 % du taux de croissance au-delà	Baisse de 2 % du taux de croissance moyen	Baisse de 2 % du taux
(En millions d'euros)	31/12/2020	impôt	de la durée des plans	cumulé des ventes	moyen cumulé d'EBIT
Sandro	704,6	-	-	-
Maje	506,8	-	-	-
Autres Marques	199,0	(4,7)	-	(9,1)	(20,1)
TOTAL	1 410,4	(4,7)	-	(9,1)	(20,1)

Sensibilité aux variations du taux d'actualisation

La valeur comptable du regroupement d'UGT Sandro serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux d'actualisation augmentait de plus de 1 295 points de base.

La valeur comptable du regroupement d'UGT Maje serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux d'actualisation augmentait de plus de 3 665 points de base.

Sensibilité aux variations du taux de croissance à l'infini

La valeur comptable du regroupement d'UGT Sandro serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini diminuait de plus de 2 535 points de base.

La valeur comptable du regroupement d'UGT Maje serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini diminuait de plus de 9 400 points de base.

La valeur comptable du regroupement d'UGT Autres Marques serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini diminuait de plus de 1 420 points de base.

Sensibilité aux taux de variations des ventes

La valeur comptable du regroupement d'UGT Sandro serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux de variation des ventes diminuait de plus de 3 030 points de base.

La valeur comptable du regroupement d'UGT Maje serait supérieur à la valeur recouvrable si le taux de variation des ventes diminuait de plus de 7 430 points de base. Comme chaque année, SMCP a revu ses objectifs de prévisions au regard de la situation économique et sanitaire des pays dans lesquelles le Groupe exploite ses points de vente. Excepté en 2019 avec l'impact des gilets jaunes et des manifestations à Hong Kong et en 2020 avec la pandémie du Coronavirus, le groupe SMCP a historiquement respecté ses prévisions.

5.5 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers s'élèvent à 19,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 et correspondent principalement à des prêts et cautionnements.

5.6 STOCKS

Les matières premières et autres approvisionnements sont comptabilisés au plus bas de leur prix d'acquisition et de leur valeur nette de réalisation estimée.

Le coût des marchandises et des produits finis (hors défectueux) est fondé sur le prix d'acquisition ou le coût de production. Le coût de production est déterminé par l'intégration de l'ensemble des coûts directement affectables aux produits.

Le coût des produits finis englobe les coûts de conception, les matières premières, les coûts directs y compris les coûts logistiques. Il ne comprend pas les coûts d'emprunt.

À chaque clôture (annuelle ou semestrielle), le Groupe est amené à constater une dépréciation de ses stocks sur l'ensemble de ses collections ayant déjà été vendu au sein de son réseau d'outlet et sur la base de leur perspective d'écoulement.

Le tableau ci-après illustre l'état des stocks à la fin de la période :

(En millions d'euros)		31/12/2020
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Stocks de matières premières et autres approvisionnements	32,4	(6,0)	26,4
Produits fi nis	215,3	(18,8)	196,5
TOTAL DES STOCKS	247,7	(24,8)	222,9

(En millions d'euros)	31/12/2019
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Stocks de matières premières et autres approvisionnements	37,5	(4,8)	32,7
Produits fi nis	233,0	(17,8)	215,2
TOTAL DES STOCKS	270,5	(22,6)	247,9

La provision pour dépréciation des stocks reflète l'obsolescence technique et stylistique des stocks du Groupe au 31 décembre 2020. Cette dépréciation tient compte en outre de l'allongement des délais de rotation des stocks et des moindres perspectives d'écoulement des produits à caractère saisonnier liés à la pandémie Covid-19 (impact de 2,6 millions d'euros).

31/12/2020 (En millions d'euros)
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(22,6)
Dépréciations	(31,0)
Reprises	28,6
Différences de change	0.2
DÉPRÉCIATIONS CUMULÉES À LA CLÔTURE	(24,8)

(En millions d'euros)	31/12/2019
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(12,0)
Dépréciations	(30,3)
Reprises	19,8
Différences de change	(0,1)
DÉPRÉCIATIONS CUMULÉES À LA CLÔTURE	(22,6)

5.7 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances à travers la comptabilisation d'une perte de valeur spécifique sur créances douteuses déterminée de la manière suivante :

• les créances en contentieux sont dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de provisions pour dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

L'exposition du Groupe est limitée à ses activités de wholesale/ partenered retail, affiliés et de vente en grands magasins.

Jugements et estimations

Les provisions pour créances douteuses représentent une estimation raisonnable de la perte due au risque spécifique et générique de n'être pas en mesure de collecter les créances clients comptabilisées dans les états financiers.

(En millions d'euros)	01/01/2020	Variations de la valeur brute	Dépréciations	Reprises	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	58,5	(4,3)	-	-	(0,6)	-	53,6
Provisions pour dépréciation	(0,1)	-	-	-	-	-	(0,1)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	58,4	(4,3)	-	-	(0,6)	-	53,5

(En millions d'euros)	01/01/2019	Variations de la valeur brute	Dépréciations	Reprises	Écarts de conversion	Variations de périmètre	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	51,6	5,4	-	-	0,4	1,1	58,5
Provisions pour dépréciation	(0,2)	-	-	0,1	-	-	(0,1)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	51,4	5,4	-	0,1	0,4	1,1	58,4

Les créances sur les grands magasins sont payées à 10 jours. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.

5.8 AUTRES CRÉANCES

Les autre s créances, d'un montant total de 56,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, comprennent principalement des charges constatées d'avance pour 19,8 millions d'euros, des avances et acomptes verse aux fournisseurs pour 16,1 millions d'euros, des créances fiscales pour 5,9 millions d'euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère, ainsi que 3,0 millions d'euros de créances d'impôt sur les sociétés, principalement en France et en Italie.

5.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent d'actifs liquides immédiatement disponibles et d'investissements financiers assortis d'une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Ces actifs sont très liquides, facilement convertibles en espèces, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les investissements financiers déposés en garantie sont comptabilisés en actifs financiers non courants.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie nette des con cours bancaires courants du Groupe s'élève à 124,5 millions d'euros :

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52,3	127,1
Concours bancaires courants	(3,0)	(2,6)
TRÉSORERIE NETTE DES CONCOURS BANCAIRES COURANTS	49,3	124,5

5.10 CAPITAUX PROPRES

5.10.1 Capital social

La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social.

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s'élève à 82 687 319 euros et se décompose comme suit :

• 74 117 760 actions ordinaires d'un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
• 1 052 530 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code du commerce et ayant une valeur nominale d'un euro et dix centimes (1,10 euro)).

Au 31 décembre 2020, la société Ruyi International Fashion (China) Limited détient indirectement 53,4 % du capital social de SMCP SA, par le biais de sa filiale European TopSoho S.à r.l. .

Actionnaires	31/12/2020
	Actions ordinaires	Actions de Préférence G	Composition du capital social (en €)	% du capital
European TopSoho	40 135 102	-	44 148 612,20	53,4 %
Dirigeants	4 052 680	915 471	5 464 966,10	6,6 %
Auto-contrôle	158 991		174 890,10	0,2 %
Public	29 770 987	137 059	32 898 850,60	39,8 %
TOTAL CAPITAL SOCIAL	74 117 760	1 052 530	82 687 319	100,0 %

Actionnaires		31/12/2019
	Actions ordinaires	Actions de Préférence G	Composition du capital social (en €)	% du capital
European TopSoho	40 135 102	-	44 148 612	53,7 %
Dirigeants	3 825 895	1 042 176	5 354 878	6,5 %
Auto-contrôle	493 765	-	543 142	0,7 %
Public	29 095 306	155 063	32 175 406	39,1 %
TOTAL CAPITAL SOCIAL	73 550 068	1 197 239	82 222 038	100,0 %

5.10.2 Droits attachés aux actions

Droit de vote attaché aux actions ordinaires (AO)

Chaque action dispose, à compter de son émission, d'un droit de vote, proportionnel à la quotité de capital qu'elle représente.

Droit de vote attaché aux actions de préférence G (ADP G)

Les 1 052 530 A DP G existants au 31 décembre 2020 sont convertissables en 4 129 169 actions ordinaires à compter du 1er janvier 2019. L'ensemble des ADP G qui n'auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025. Les actions ordinaires nouvelles émises à l'occasion de la conversion des ADP G seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l'exercice précédent. Au 1er janvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en 600 379 actions ordinaires.

Au 31 décembre 2020, il existe onze plans d'attribution gratuite d'actions (cf. Note 5.5 « Paiements en actions »).

5.10.3 Actions propres

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession ou l'annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres.

Le montant total des actions propres est constitu é d'une part d'actions achetées dans le cadre du Contrat de liquidité de 2 millions d'euros (109 184 titres) et d'autre part d'actions rachetées dans le cadre d'un contrat de rachat pour livrer le plan de LTIP, souscrit le 6 septembre 2019. SMCP SA détient à la clôture49 807 actions supplémentaires pour un montant de 0,7 million d'euros.

5.11 DETTES FINANCIÈRES

Le Groupe calcule chaque trimestre l'endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s'établit de la manière suivante :

31/12/2019 (En millions d'euros)	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie 52,3	127,1
Concours bancaires courants (3,0)	(2,6)
Trésorerie nette des concours bancaires courants 49,3	124,5
Dettes fi nancières à court terme -	(39,9)
Emprunts auprès des établissements de crédit (435,3)	(465,4)
Dépôts et cautionnements reçus (0,2)	(0,3)
Intérêts courus sur emprunts (1,2)	(1,7)
ENDETTEMENT FINANCIER NET LIÉ AUX OPÉRATIONS (387,4)	(382,8)

Afin de renforcer sa flexibilité financière dans le contexte de la crise de la Covid-19, le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires une suspension des covenants financiers rattachés à la Facilité de Crédit, au Bridge et au PGE pour l'exercice 2020, ainsi qu'un assouplissement de ses covenants financiers pour l'exercice 2021 (levier d'endettement de 4,5x au 30 juin 2021 et 4x au 31 décembre 2021).

5.11.1 La Facilité de Credit Term Loan Agreement et Credit Revolving – 465 millions d'euros

La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été consenties le 9 mai 2019 et mises en place le 21 mai 2019 afin de rembourser la « Ligne de Crédit » revolving de 250 millions d'euros consentie le 23 octobre 2017 et l'emprunt obligataire 2023 consenti en mai 2016.

La Term Loan A est un crédit de 265 millions d'euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par tranches de 55 millions d'euros en mai 2021, mai 2022, mai 2023 et pour 100 millions d'euros le 9 mai 2024.

Le Credit Revolving est un crédit revolving de 200 millions d'euros à échéance en mai 2024. Une tranche de 50 millions d'euros est dite « Swingline » permettant de faire des tirages en valeur jour. Afin d'anticiper les besoins de trésorerie éventuels liés à la crise de la Covid-19, le Credit Revolving a été tiré à hauteur de 200 millions d'euros le 19 mars 2020, puis remboursé à hauteur de 150 millions le 21 septembre 2020 et 50 millions d'euros le 21 octobre 2020. Il n'était pas tiré à la date de clôture de l'exercice.

5.11.2 Le programme de NEU CP – 200 millions d'euros

Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d'utilisation est de 200 millions d'euros. Il a pour objectif d'optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. La première émission a eu lieu le 20 juin 2019 pour un montant de 33,9 millions d'euros. À la date de clôture de l'exercice 2020 le montant émis était de 55 millions d'euros.

5.11.3 Le prêt garanti par l'État (PGE) – 140 millions d'euros

Le Prêt Garanti par l'État est un crédit de 140 millions d'euros intégralement tiré à la date de signature, le 23 juin 2020. Ce crédit, garanti par l'État français à hauteur de 90 %, a une maturité initiale de 12 mois et dispose d'une option d'extension allant de 1 à 5 ans . SMCP a exercé en avril 2021, cette option d'extension jusqu'au 26 juin 2026.

5.11.4 Le Bridge Term Loan – 40 millions d'euros

Le Bridge Term Loan est un crédit de 40 millions d'euros intégralement tiré au premier tirage le 5 septembre 2019. La durée de ce crédit est de 12 mois plus une option d'extension de 6 mois exercée le 4 juillet 2020, portant l'échéance du prêt au 5 mars 2021. À la date de clôture de l'exercice 2020 le montant tiré était donc de 40 millions d'euros.

5.11.5 L'endettement de De Fursac

Au 31 décembre 2020, l'endettement bancaire de De Fursac était de 9,7 millions d'euros, composé de deux types d'emprunt moyen terme d'une durée de 3 à 5 ans : (i) une ligne de financement des investissements de développement du réseau, contractées auprès de banques commerciales françaises pour un montant restant encore à rembourser de 7,1 millions d'euros, et (ii) une ligne de financement de la croissance de la marque contractée auprès de la BPI pour un montant de 2,6 millions d'euros.

5.11.6 Intérêts et Frais

Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR avec un minimum de 0 % (floor) majoré de la marge applicable.

Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe) :

Ratio de levier

(dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16)	Marge TLA	Marge RCF
≥ 4,0x	2,90 %	2,50 %
< 4,0x et ≥ 3,5x	2,75 %	2,35 %
< 3,5x et ≥ 3,0x	2,60 %	2,20 %
< 3,0x et ≥ 2,5x	2,45 %	2,05 %
< 2,5x et ≥ 2,0x	2,30 %	1,90 %
< 2,0x et ≥ 1,5x	2.15 %	1,75 %
< 1,5x et ≥ 1,0x	2,00 %	1,60 %
< 1,0x	1,85 %	1,45 %

La marge applicable était à la date de clôture de l'exercice de 2,90 % par an pour la Term Loan A et 2,50 % par an pour le Credit Revolving.

En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d'engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.

Le Prêt Garanti par l'État ne porte pas intérêt au cours de la première année. Le Groupe est tenu de payer des frais liés à la garantie de l'État à hauteur de 0,50 % par an au cours de la première année.

En cas d'exercice de l'option d'extension, la marge applicable sera communiquée par les prêteurs lors de l'exercice de l'option et les

5.12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Principes généraux

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé vis-à-vis d'un tiers dont il est probable qu'il résultera pour le Groupe un décaissement dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsqu'il est prévu que la date d'exécution de cette obligation soit supérieure à un an, la provision est comptabilisée en « Passifs non courants » et son montant fait l'objet d'une actualisation, dont les effets sont comptabilisés en résultat financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

frais liés à la garantie de l'État seront de 1 % par an en année 2 et 3 puis 2 % par an les années suivantes.

Le Bridge Term Loan porte également intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR avec un minimum de 0 % majoré de la marge applicable. Au 31 décembre 2020, la marge applicable était de 4,00 % par an.

Dans le cadre de son programme d'émission NEU CP, il appartient au Groupe de déterminer un prix d'émission qui est fonction de l'offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. À la date de clôture de l'exercice 2020, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,26 % par an pour l'ensemble des émissions faites en 2020.

Jugements et estimations

Les estimations et jugements principaux concernant les provisions pour passifs se fondent sur les hypothèses suivantes :

• coûts de restructuration : le nombre de salariés, les coûts probables par salarié ;
• litiges et contentieux (ex. : sanctions contractuelles, risques fiscaux) : les hypothèses retenues pour évaluer la situation juridique et les risques sur la base de la probabilité de survenance.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

(En millions d'euros)	01/01/2020	Dotations	Reprises (utilisation)	Reprises (sans objet)	Autres éléments du résultat global	Différences de change	31/12/2020
Provision pour risques et charges	3,8	3,1	(4,1)	-	-	1,2	4,0
Provision pour engagements de retraite	3,9	1,0	(0,1)	-	(0,3)	-	4,5
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	7,7	4,1	(4,2)	-	(0,3)	1,2	8,5
Provision pour litiges	0,7	0,7	(0,2)	(0,1)	-	-	1,1
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	0,7	0,7	(0,2)	(0,1)	0,0	-	1,1

(En millions d'euros)	01/01/2019	Dotations	Reprises (utilisation)	Reprises (sans objet)	Autres éléments du résultat global	Reclassement Courant/ Non courant	31/12/2019
Provision pour risques et charges	0,2	4,0	(2,3)	-	0,0	1,9	3,8
Provision pour engagements de retraite	3,4	1,0	(0,2)	-	(0,3)	-	3,9
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	3,6	5,0	(2,5)	-	(0,3)	1,9	7,7
Provision pour litiges	1,3	0,2	(0,8)	-	-	-	0,7
Provision pour risques	1,9	-	-	-	-	(1,9)	-
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	3,2	0,2	(0,8)	-	-	(1,9)	0,7

Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux et litiges fournisseurs.

5.13 AVANTAGES DU PERSONNEL

Régimes à cotisations définies

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations, calculées sur la base des salaires, à des organismes externes et n'est soumis à aucune obligation quant au niveau des prestations versées aux bénéficiaires. Les charges sont comptabilisées lorsque les cotisations deviennent exigibles.

Régimes à prestations définies

Les engagements de retraite au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés à la valeur actuelle des obligations découlant de ces régimes à la date de clôture. L'engagement du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculé tous les ans par des actuaires indépendants, sur la base d'un taux d'actualisation déterminé à partir de la courbe « EUR Composite (AA) » au 30 novembre 2020 .

L'engagement dépend des conditions de départ à la retraite prévues par la convention collective et de l'ancienneté des salariés, dans la mesure où il est déterminé en fonction de leur date éventuelle de départ à la retraite. Cet engagement tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein. L'ensemble de ces coûts, y compris les cotisations sociales, sont cumulés et systématiquement comptabilisés en résultat aussi longtemps que le salarié figure dans l'effectif. La provision pour indemnités de départ à la retraite concerne, en vertu des conventions collectives, les indemnités spécifiques au régime français. Le Groupe n'a pas d'engagement de cette nature pour ses salariés, employés dans d'autres pays que la France. Elle est estimée sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées (méthode de répartition des prestations constituées au prorata des années de service) conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les écarts actuariels découlant des ajustements liés à l'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables en résultat.

Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat.

La provision pour retraite ne concerne que la France et tient compte des éléments suivants :

• les droits acquis par chaque salarié à la clôture de chaque période. Le taux de revalorisation des salaires (hors inflation) est estimé à 2,5 % pour les cadres et les agents de maîtrise, et à 1,5 % pour les ouvriers et le personnel administratif ;
• la probabilité pour chaque salarié qu'il soit encore employé par le Groupe à la date du départ à la retraite (après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein) ;
• la rupture du contrat de travail par le salarié ;
• un taux d'inflation de 1 % et un taux d'actualisation de 0,29 % à 15 ans ;
• le top management n'est pas éligible aux prestations de retraite.

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dette actuarielle à l'ouverture	3,4	3,9
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,7	0,8
Coût fi nancier estimé	0,1	0,1
Autres éléments du résultat global	(0,3)	(0,3)
Dette actuarielle à la clôture	3,9	4,5
Passif inscrit à l'état de situation financière	3,9	4,5
Coût des services rendus	0,7	0,8
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,7	0,8
Frais fi nanciers nets	0,1	0,1
Coût fi nancier	0,1	0,1
Coût net de l'exercice	0,8	0,9

5.14 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

L es dettes fournisseurs, d'un montant de 128,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, comprennent notamment 12,40 millions d'euros de dettes liées à des acquisitions d'immobilisations.

5.15 AUTRES DETTES

Les a utres dettes, d'un montant de 66,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales pour 41,3 millions d'euros, et des avances et acomptes client pour 14,4 millions d'euros.

5.16 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Évaluation à la juste valeur

Selon IFRS 13, « Évaluation à la juste valeur », la juste valeur (ou la valeur de marché) est le prix qui serait obtenu sur la vente d'un actif ou payé sur le transfert d'un engagement dans le cadre d'une transaction régulière entre des participants du marché.

La juste valeur d'un actif ou d'un passif est calculée en partant des hypothèses qui seraient utilisées par les participants du marché pour valoriser cet actif ou ce passif, en supposant qu'ils agissent au mieux de leurs intérêts économiques.

L'évaluation à la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un participant du marché à obtenir les avantages économiques de cet actif s'il l'utilisait de façon optimale ou le vendait à un autre participant du marché qui l'utiliserait de façon optimale.

Le Groupe a recours à des techniques de valorisation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation de données observables pertinentes et en limitant l'utilisation de données non observables.

L'ensemble des actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou publiée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir ci-après) en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :

• Niveau 1 cours (non ajusté) atteints par des actifs ou passifs identiques sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur est directement ou indirectement observable ;

• Niveau 3 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur n'est pas observable.

Dans la catégorie « Actifs financiers non courants » (Note 5 .5), le Groupe évalue les actifs donnés en garantie à la juste valeur à chaque date de clôture (technique de valorisation de niveau 1).

La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée au 31 décembre 2020 a été classée en niveau 2.

Couverture de juste valeur (Fair value hedge) :

Ces variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts sont enregistrées au résultat et compensent les variations de valeur de l'instrument financier dérivé affecté au sous-jacent. La valeur temps d'une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l'élément couvert.

Couverture de flux futurs (Cash flow hedge) :

La partie efficace des variations de valeur de l'instrument dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat de manière symétrique à l'élément couvert. La valeur temps d'une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l'élément couvert. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement au résultat.

(En millions d'euros) Notes Hiérarchie des justes valeurs 31/12/2019 31/12/2020 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Contrat de liquidité JV par AERG 1 0,4 0,4 - - Actifs donnés en garantie (2) JV par CdR 1 0,3 0,3 - - Prêts et créances P&C (1) 21,5 21,5 19,6 19,6 Actifs financiers non courants 5 .5 22,1 22,1 19,6 19,6 Créances clients et comptes rattachés 5 .7 P&C (1) 58,4 58,4 53,5 53,5 Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (3) JV par AERG/ JV par CdR 2 1,2 1,2 2,0 2,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 .9 P&C (1) 52,3 52,3 127,1 127,1 Term Loan Coût amorti (1) 260,9 265,0 262,1 265,0 Bridge Coût amorti (1) 39,3 40,0 39,9 40,0 NEU CP Coût amorti (1) 128,0 128,5 54,7 55,0 PGE Coût amorti (1) - - 138,9 140,0 Emprunt moyen terme Coût amorti (1) 7,1 7,1 9,7 9,7 Dépôts et cautionnements reçus Coût amorti (1) 0,2 0,2 0,3 0,3 Intérêts courus sur emprunts Coût amorti (1) 1,2 1,2 1,7 1,7 Dette financière à long terme 5 .11 436,7 442,0 507,3 511,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 .14 Coût amorti (1) 144,0 144,0 128,7 128,7 Concours bancaires 5 .9 Coût amorti (1) 3,0 3,0 2,6 2,6 Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (3) JV par AERG/ JV par CdR 2 3,1 3,1 0,8 0,8

Les impacts sur les actifs financiers sur le plan de leur classement et de leur évaluation sont résumés dans le tableau ci-dessous :

(1) Le niveau de juste valeur n'est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. (2) Il s'agit de SICAVs nanties dont la juste valeur est communiquée par la banque émettrice.

(3) Il s'agit de contrats à terme ou d'instruments de nature optionnelle destinés à couvrir les flux de trésorerie futurs libellés en devises étrangères. L'application de IFRS 9 a élargi le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture. Ci-dessous les règles de comptabilisation du Groupe en matière de comptabilité de couverture avec IAS 39 puis IFRS 9 :

Type de couverture	Type d'impact IAS 39	Type d'impact IFRS 9
CFH	AERG impacts	AERG impacts
FVH total	CdR impacts	CdR impacts
CFH	CdR impacts	AERG impacts
Trading	CdR impacts	CdR impacts

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des instruments dérivés a été estimée à la valeur de marché (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).

5.17 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ

5.17.1 Organisation de la gestion du risque de change, du risque de taux d'intérêt et du risque de marché

Le Groupe utilise prin cipalement les instruments financiers pour couvrir les risques résultant de ses activités et protéger ses actifs.

La gestion du risque de change, du risque de taux d'intérêt ainsi que des instruments financiers est centralisée.

Le Groupe a mis en œuvre une politique stricte, ainsi que des règles rigoureuses pour gérer, évaluer et surveiller ces risques de marché.

5.17.2 Risque de change

Le Groupe a une part importante de son chiffre d'affaires (environ 43 % au cours de la période close le 31 décembre 2020) réalisée dans des devises étrangères, notamment la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 43 %) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en renminbi chinois auprès de ses fournisseurs en Asie. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères.

Le Groupe est donc exposé aux évolutions de ces devises alors que la devise de reporting comptable est l'euro.

Toutefois, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de la gestion du risque de change et de sa trésorerie, dont l'objectif est de limiter cette exposition, et les coûts de couverture, en essayant au maximum d'adosser le produit des ventes réalisé en dollar américain et renminbi chinois avec les achats réalisés dans ces mêmes devises auprès des fournisseurs et façonniers en Asie, afin de désensibiliser la marge nette au risque de change. Par ailleurs, pour les autres devises, la politique du Groupe est de convertir tous les excédents non nécessaires au financement de la croissance future dans la devise de reporting (euro) à la fin de chaque mois, afin de réduire au maximum la sensibilité du Groupe à ces autres expositions.

Dans cette perspective, le Groupe anticipe ses excédents et couvre par des ventes à terme simples ou des options vanille ses flux futurs hautement probables selon une gestion prudente. Le Groupe opère également une couverture de ses comptes courants et prêts intragroupes en devises finançant les investissements de ses filiales en devises par des swaps couvrant l'intégralité des engagements court et moyen terme de ses filiales. Le Groupe demeure cependant exposé à une sensibilité au risque de change compte tenu des investissements réalisés dans des pays dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de reporting (boutiques & fonds de commerce aux États-Unis, en Grande-Bretagne, etc.), pour lesquels le Groupe n'a pas souhaité se refinancer dans la monnaie concernée.

5.17.3 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d'intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d'une marge. L'EURIBOR pourrait augmenter considérablement à l'avenir, entraînant une charge d'intérêts supplémentaire pour le Groupe, réduisant les flux de trésorerie disponible pour les investissements et limitant sa capacité à honorer le service de ses dettes. Au 31 décembre 2020, l'encours de la dette à taux variable du Groupe s'élevait à 445 millions d'euros et l'encours de la dette à taux fixe du Groupe s'élevait à 65 millions d'euros. Le Groupe pourrait être amené à mettre en place des produits de couverture appropriés en adéquation avec les objectifs de répartition taux fixe/taux variable. À ce jour et au regard des taux directeurs et des anticipations de hausse des taux, le Groupe n'a pas mis en place de tels instruments. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette taux fixe/taux variable au 31 décembre 2020 :

(En millions d'euros)	31/12/2020
Dette à taux variable	445,0	87 %
Emprunts à terme amortissables (TLA & PGE)	405,0	79 %
Lignes de tirage utilisées (RCF)	-	0 %
Bridge Term Loan	40,0	8 %
Dette à taux fi xe	64,7	13 %
Titres négociables à court terme (NEU CP)	55,0	11 %
Autres emprunts bancaires	9,7	2 %
TOTAL	509,7	100 %

5.17.4 Sensibilité au risque de taux d'intérêt

Comp te tenu des engagements financiers du Groupe au 31 décembre 2020, une hausse de 0,5 % des taux d'intérêts aurait eu un impact négatif d'un total de 2,5 millions d'euros sur la période.

5.17.5 Instruments dérivés utilisés pour gérer le risque de change

Opérations en devises étrangères

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés :

• dans le coût des ventes dans le cas des opérations commerciales ;
• dans le résultat financier net dans le cas des transactions financières.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe a recours à des instruments financiers pour réduire son exposition au risque de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialemen t comptabilisés à la juste valeur à la date de signature du contrat dérivé, et sont par la suite réévalués à leur juste valeur, que les dérivés soient qualifiés ou non de couverture au sens de la norme IFRS 9. La méthode de comptabilisation des gains ou pertes en résultat dépend de la désignation, ou non, de l'instrument dérivé en tant qu'instrument de couverture et, dans ce cas, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe couvre le risque de change relatif à des actifs ou passifs comptabilisés, ou bien à des opérations futures jugées hautement probables (couverture de flux de trésorerie).

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

(En millions d'euros)	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Juste valeur nette
Opérations à terme	1,5	(0.5)	1,0
Options	0,6	(0,4)	0,2
TOTAL	2,1	(0,9)	1,2

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2019 :

(En millions d'euros)	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Juste valeur nette
Opérations à terme	1,0	(2,3)	(1,3)
Options	0,2	(0,8)	(0,6)
TOTAL	1,2	(3,1)	(1,9)

Le Groupe documente, au moment de la transaction, la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, l'objectif de gestion et la stratégie de couverture. Le Groupe démontre également l'efficacité de la couverture pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Une part importante des ventes des sociétés du Groupe à leurs clients et à leurs propres filiales de distribution, ainsi qu'une partie de leurs achats, sont libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Les instruments de couverture sont utilisés pour atténuer les risques résultant des fluctuations des devises dans les opérations prévues sur des périodes futures (opérations de couverture de flux de trésorerie).

Les flux de trésorerie futurs libellés en devises sont estimés dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement, dans la limite d'une maturité moyenne pour une collection excédant rarement un an. De fait, selon l'évolution des marchés, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.

		USD	GBP	CHF	CNY	CAD	HKD	NOK	SEK	DKK
Type d'impact	Type de couverture	Export	Export	Export	Export	Export	Export	Export	Export	Export	31/12/2020
AERG impacts	CFH	0,2	0,1	0,1	(0,1)	0,1	0,4	-	-	-	0,8
AERG impacts	FVH	-	-	-	(0,1)	-	(0,1)	-	-	-	(0,2)
CdR impacts	FVH	0,2	(0,1)	-	0,1	0,1	0,2	-	-	-	0,5
CdR impacts	Trading	-	0,1	-	-	-	-	-	-	-	0,1
TOTAL (EN M€)		0.4	0,1	0.1	(0,1)	0,2	0,5	-	-	-	1,2
Position (en millions de devises)		47	45	13	388	39	375	3	24	6

La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir les achats et les ventes liés aux collections printemps/été et automne/hiver.

Analys e de sensibilité au risque de change

Une hausse (baisse) de l'euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la valorisation des instruments financiers libellés en devises et aurait entraîné une hausse (baisse) des capitaux propres et du résultat comme le montre le tableau ci-après. Cette analyse se fonde sur des variations de change que le Groupe juge raisonnables à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, il est supposé que toutes les autres variables, et notamment les taux d'intérêt, restent constantes et il n'est pas tenu compte de l'impact sur les ventes et les achats anticipés.

31/12/2020 (En millions d'euros)	Capitaux propres	Compte de résultat
	Hausse	Baisse	Hausse	Baisse
USD (variation +/- 10 %)	(1,0)	1,4	(2,6)	3,0
GBP (variation +/- 10 %)	(2,0)	2,3	(2,6)	2,3
CHF (variation +/- 10 %)	(0,9)	1,0	(0,2)	0,1
HKD (variation +/- 10 %)	(0,4)	1,3	(2,7)	3,1
CNY (variation +/- 10 %)	(4,1)	3,6	(0,5)	0,4
CAD (variation +/- 10 %)	(1,0)	1,1	(1,1)	1,4
DKK (variation +/- 10 %)	-	-	(0,1)	0,1
NOK (variation +/- 10 %)	-	-	-	-
SEK (variation +/- 10 %)	-	-	(0,3)	0,2
SENSIBILITÉ NETTE DES FLUX DE TRÉSORERIE	(9,4)	10,7	(10,1)	10,6

Une hausse (baisse) de l'euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la présentation des comptes consolidés comme le montre le tableau ci-après (excluant l'impact des instruments financiers et dérivés ci-dessus). Cette analyse se fonde sur le taux de change en vigueur à la date de clôture sur les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées au 31 décembre 2020.

31/12/2020 (En millions d'euros)		Capitaux propres
	Hausse	Baisse	Hausse	Baisse
USD (variation +/- 10 %)	(2,0)	2,5	1,2	(1,4)
GBP (variation +/-10 %)	(0,5)	0,6	0,2	(0,3)
HKD (variation +/-10 %)	(0,7)	0,8	(0,6)	0,7
CNY (variation +/-10 %)	(2,7)	3,3	(1,3)	1,6
SENSIBILITÉ AU TAUX DE CHANGE	(5,9)	7,2	(0,5)	0,6

5.17.6 Risque de liquidité

L'exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts à court terme, hors instruments dérivés, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Le niveau de liquidité du Groupe est fonction du montant de ses placements, de sa capacité à lever des emprunts à long terme, de la qualité de ses relations avec les banques, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées.

Au 31 décembre 2020, la dette financière du Groupe est intégralement structurée autour de lignes bancaires et se répartit entre :

• une Term Loan A amortissable de 265 millions d'euros et une ligne de Credit Revolving confirmée et non utilisée de 200 millions d'euros. Cette facilité de crédit a été consentie en mai 2019 et à échéance 2024 ;

• un Prêt Garanti par l'État de 140 millions d'euros consenti en juin 2020 et à échéance 2026 ;
• un programme d'émission de billets de trésorerie « NEU CP » (Negotiable EUropean Commercial Paper) tiré pour 55 millions d'euros sur un montant total possible de 200 millions d'euros ;
• un Bridge Term Loan de 40 millions d'euros afin de financer une partie de l'acquisition du groupe De Fursac, d'une durée de 12 mois renouvelable pour 6 mois supplémentaires et à échéance mars 2021 ;
• divers emprunts moyen terme d'une durée de 3 à 5 ans contractés par De Fursac auprès de banques commerciales françaises pour un montant restant à rembourser de 9,7 millions d'euros ;
• de lignes de crédit non confirmées et non utilisées pour 45,6 millions d'euros.

Le tableau ci-après présente l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts comptabilisés au 31 décembre 2020.

(En millions d'euros)	2021	2022	2023	2024	2025	2026	Total
Emprunts à terme amortissables (TLA & PGE)	55,0	69,0	69,0	128,0	42,0	42,0	405,0
Lignes de tirage utilisées (RCF)	-	-	-	-	-	-	-
Prêt relais	40,0	-	-	-	-	-	40,0
Autres emprunts bancaires	3,1	2,8	1,6	1,0	0,9	0,2	9,7
Concours bancaires et dette fi nancières à court terme	55,0	-	-	-	-	-	55,0
Charges d'intérêts	11,4	11,1	9,7	6,8	3,1	1,0	43,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2020	164,5	82,9	80,3	135,8	46,0	43,5	552,8

5.17.7 Risque financiers

(En millions d'euros)	Valeur comptable au 31 décembre 2020	Flux de trésorerie contractuels	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	455,3	497,8	109,5	345,1	43,2
Emprunts à terme amortissables (TLA & PGE)	401,0	405,0	55,0	308,0	42,0
Prêt relais	39,9	40,0	40,0	-	-
Autres emprunts bancaires	9,7	9,7	3,2	6,3	0,2
Découverts bancaires	2,6	-	-	-	-
Charges d'intérêts	2,0	43,1	11,4	30,7	1,0
Autres emprunts et dettes fi nancières	54,7	55,0	55,0	-	-
Titres négociables à court terme (NEU CP)	54,7	55,0	55,0	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER	510,0	552,8	164,5	345,1	43,2

5.17.8 Risque de crédit

Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité : les produits du Groupe sont vendus au travers de différents réseaux :

• une part importante de son activité est la vente au détail pour laquelle les clients règlent leurs achats au comptant ;
• les affiliés sont facturés une ou deux fois par mois et le règlement intervient dans un délai de quelques jours. Le Groupe dispose d'une garantie bancaire pour chacun de ses affiliés ;
• les grands magasins sont facturés mensuellement et règlent sous dix jours ;
• les partenaires, ou « partenaires wholesale » (hors France) règlent à échéance 30 ou 45 jours à l'exception de ceux implantés dans des pays jugés à risque pour lesquels les conditions sont le règlement à l'expédition.

Note 6 Engagements hors bilan

6.1 ENGAGEMENTS REÇUS

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Sûretés	2,6	-
Lignes de crédit non tirées	75,7	145,0
Engagements de garantie	-	3,1
ENGAGEMENTS REÇUS	78,3	148,1

Au 31 décembre 2020, le Groupe a la possibilité de tirer 145,0 millions d'euros sur le programme de NEU CP en sus des 55,0 millions d'euros déjà tirés. Les engagements de garanties sont constitués de garanties reçues des filiales pour 2,4 millions d'euros, et de garanties des partenaires pour 0,7 million d'euros.

6.2 ENGAGEMENTS DONNÉS

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Sûretés	-	0,4
Lettre de crédit	7,2	3,6
Engagements de garantie	29,4	25,3
ENGAGEMENTS DONNÉS	36,6	29,3

Au 31 décembre 2020, les engagements de garantie sont constitués de garanties bancaires pour 25,3 millions d'euros.

Note 7 Autres informations

7.1 EFFECTIFS

Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :

	Effectifs opérationnels (1)			Effectifs opérationnels moyens en équivalent temps plein (2)
	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020
France	2 712	2 659	2 508	2 211
Europe (hors France)	1 777	1 516	1 661	1 188
Amérique	865	558	810	399
Asie	1 324	1 315	1 223	1 315
EFFECTIF TOTAL	6 678	5 748	6 202	5 113

(1) Les effectifs opérationnels du Groupe comprennent les personnes employées par l'une des sociétés du Groupe dans le cadre de contrats à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD) et inscrits dans les registres du personnel au 31 décembre, quelle que soit la durée du travail. Sont compris les salariés en congé maternité ou adoption, les salariés en détachement auprès d'une autre entité du Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui ont été remplacés. Sont exclus les sous-traitants, les travailleurs temporaires, les stagiaires, les apprentis et les personnes bénéficiant d'une formation en alternance, les salariés détachés auprès de sociétés n'appartenant pas au Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui n'ont pas été remplacés.

(2) Le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein (ETP) indique l'effectif opérationnel à la fin de chaque mois durant la période, ajusté du nombre de salariés à temps partiel en utilisant le taux individuel de présence, ainsi que les salariés présents pendant seulement une partie de la période, divisé par le nombre de mois de la période.

7.2 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires d'audit au titre des comptes consolidés de SMCP SA et de ses filiales pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 sont :

	KPMG SA		DELOITTE & associés
	(En millions d'euros)	%	(En millions d'euros)	%
Certifi cation des comptes
Émetteur	0,6	86 %	0,4	57 %
Filiales intégrées globalement	0,1	14 %	0,3	43 %
Sous-total	0,7	100 %	0,7	100 %
Services autres que la certifi cation des comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement	-	0 %	-	0 %
Sous-total	-	0 %	-	0 %
TOTAL	0,7	100 %	0,7	100 %

7.3 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• une entreprise associée du Groupe ;

• une coentreprise ;

• un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille) ou une personne avec un poste sensible.

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Dans le cas du Groupe, les transactions avec les parties liées sont les suivantes :

• transactions avec une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ou avec des actionnaires n'ayant pas de contrôle sur le Groupe ;
• transactions avec les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).

7.3.1 Transactions avec des sociétés qui exercent un contrôle sur le Groupe avec des actionnaires n'ayant pas de contrôle sur le Groupe

Néant.

7.3.2 Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe

a) Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches

Certains membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches sont également membres d'autres sociétés sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence significative. Certaines de ces sociétés ont enregistré des transactions avec le Groupe au 31 décembre 2020 et 2019 telles que présentées ci-dessous :

	Prestations
(En millions d'euros)	de mandataires sociaux	Charges locatives	Contrat d'affi liation
Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite	1,3
Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom	1,5
SCI MAJ, dirigée par Judith Milgrom et son frère Alain Moyal		0,1
LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fi lle de Judith Milgrom			0,6
Total de la période	2,8	0,1	0,6
TOTAL DES TRANSACTIONS DE LA PÉRIODE		3,5

5

Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s'élevait à 3,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(En millions d'euros)	Prestations de mandataires sociaux	Charges locatives	Contrat d'affi liation
Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite	0,8
Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom	0,9
SCI MAJ, dirigée par Judith Milgrom et son frère Alain Moyal		0,4
LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fi lle de Judith Milgrom			1,0
Total de la période	1,7	0,4	1,0
TOTAL DES TRANSACTIONS DE LA PÉRIODE		3,1

Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s'élevait à 5,0 millions d'euros au 31 décembre 2019.

b) Rémunéra tion des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe

La rémunération totale comptabilisée relative aux membres du Comité de direction et du Conseil d'administration au titre de leurs fonctions au sein du Groupe se décompose comme suit :

La part des provisions pour retraite constituées au profit des dirigeants est présentée dans le tableau ci-après :

31/12/2019 (En millions d'euros)	31/12/2020
Salaire fi xe brut 4,7	5,4
Salaire variable 0,2	1,2
Charges sociales 1,6	1,6
Rémunération des administrateurs 0,2	0,2
Actions gratuites 6,7	5,9
TOTAL 13,4	14,3
Indemnités départ à la retraite 0,3	0,2

7.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 est présenté dans le tableau ci-après :

Méthode de Méthode de % intérêt consolidation % intérêt consolidation Société SMCP SA 100,00 % Société mère 100,00 % Société mère SMCP GROUP SAS 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP HOLDING SAS 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP LOGISTIQUE 100,00 % IG 100,00 % IG SANDRO ANDY 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP BELGIQUE 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP DEUTSCHLAND 100,00 % IG 100,00 % IG PAP SANDRO ESPANA 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP ITALIA 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP UK 100,00 % IG 100,00 % IG SANDRO SUISSE 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP IRELAND 100,00 % IG 100,00 % IG MAJE 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP LUXEMBOURG 100,00 % IG 100,00 % IG MAJE GERMANY 100,00 % IG 100,00 % IG MAJE SPAIN 100,00 % IG 100,00 % IG MAJE STORES 100,00 % IG 100,00 % IG MAJE SUISSE 100,00 % IG 100,00 % IG MAJBEL 100,00 % IG 100,00 % IG CLAUDIE PIERLOT 100,00 % IG 100,00 % IG CLAUDIE PIERLOT SUISSE 100,00 % IG 100,00 % IG 341 SMCP 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP USA 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP USA Retail East, Inc. 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP USA Retail West, Inc. 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP CANADA 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP ASIA 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP SHANGHAI TRADING CO. 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP NETHERLANDS 100,00 % IG 100,00 % IG SMS 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP HONG-KONG 100,00 % IG 100,00 % IG SANDRO FASHION SINGAPORE PTE 100,00 % IG 100,00 % IG AZ RETAIL 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP DENMARK 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP NORWAY 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP MACAU 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP SWEDEN 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP PORTUGAL 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP TAIWAN 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP JAPAN 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP MALAYSIA 100,00 % IG 100,00 % IG DE FURSAC FINANCE SAS 100,00 % IG 100,00 % IG BERCO FINANCE SAS 100,00 % IG 0,00 % NC DE FURSAC SA 99,97 % IG 99,97 % IG CHAJACOB SA 99,97 % IG 0,00 % NC FURSAC SUISSE SA 99,97 % IG 99,97 % IG		31/12/2019		31/12/2020

* Le % d'intérêt est identique au % de contrôle. Abréviation utilisée : « IG » = Intégration globale. « NC » = Non Consolidé.

7.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

7.5.1 Conversion d'actions de préférence G

Au 1er j anvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 9 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l'émission de 600 379 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

7.5.2 Programme de rachat d'actions de la société SMCP

Le 4 février 2021, le Groupe a lancé un plan de rachat d'actions de la société SMCP pour un volume maximum de 415 000 actions afin de couvrir son plan d'attribution gratuite d'actions (LTIP). En application de ce programme, au 2 avril 2021, SMCP SA avait racheté 415 000 actions.

7.5.3 Augmentation de capital

Les 31 mars et 17 avril 2021, la Société a livré 508 727 actions de la Société aux bénéficiaires de plan d'actions gratuites, dont 49 807 sont issues d'actions rachetées dans le cadre d'un programme de rachat datant de 2019, 378 910 sont issues des 415 000 actions rachetées dans le cadre du programme de 2021 et 80 010 sont issues d'une augmentation de capital. Le capital social se compose désormais de 75 697 640 actions réparties en 74 798 149 actions ordinaires et 899 491 actions de préférence G et s'élève à 83 267 404,00 euros.

7.5.4 Actionnariat

La Société a pris connaissance le 6 janvier 2021 de la déclaration de franchissement du seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l., principal actionnaire de SMCP. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu'il y avait eu une notification de défaut concernant le garant intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. European TopSoho S.à r.l.a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu'il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celui-ci, et qu'il avait écrit à GLAS pour l'en informer.

La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l. indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d'obligations représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (consent process).

7.5.5 Situation du Groupe face à la pandémie de la Covid

L'économie mondiale continue d'être affectée par la pandémie de la Covid-19 alors que des mesures de restrictions sont encore mises en œuvre dans plusieurs pays. À ce jour, 46 % du parc de magasins mondial (DOS) de SMCP est temporairement fermé. En parallèle, la Chine continentale poursuit sa reprise.

5.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société SMCP SA ,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SMCP SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes , sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 .

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, c ette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est d ans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensembleet de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de perte de valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée du Groupe s'élève à 1 315,9 millions d'euros au regard d'un total bilan de 2 412,3 millions d'euros. Ces actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont essentiellement composés par les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac, et des goodwill reconnus lors de l'acquisition de SMCP Holding SAS et de De Fursac Finance SAS.

Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée telles que les marques font l'objet d'un test de perte de valeur une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. Le goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont affectés à trois regroupements d'unités génératrices de trésorerie (ci-après « regroupement d'UGTs »), qui correspondent aux trois secteurs opérationnels du Groupe (Sandro, Maje et Autres marques) et sont soumis à un test de perte de valeur par regroupement d'UGTs.

La valeur recouvrable des regroupements d'UGTs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d'utilité.

Si le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un regroupement d'UGTs , sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d'une dépréciation au compte de résultat.

La valeur d'utilité du regroupement d'UGTs s'appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l'utilisation du regroupement d'UGTs. Ils sont déterminés sur la base d'un taux d'actualisation net d'impôt intégrant les risques liés à la performance de l'actif testé.

Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sontun point clé de l'audit compte tenu de leur importance significative dans les comptes du Groupe. La détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses impliquant un fort degré de jugement de la part de la Direction comme indiqué dans la Note 6.4 « Tests de perte de valeur » de l'annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie.

Nos travaux ont ainsi consisté à :

• apprécier les hypothèses ainsi que l'horizon de temps retenuspar la Direction pour estimer les flux de trésorerie futurs au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel opère le Groupe ;
• apprécier la pertinence de l'approche retenue par la Direction pour déterminer les regroupements d'UGTsau niveau desquels les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont testés par le Groupe ;
• apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque regroupement d'UGTs permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;
• apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les taux retenus par nos experts ;
• comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ;
• réaliser des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses réalisées par la Direction et présentées dans les notes 6.4 et suivantes ;

Enfin, nous avons apprécié si les notes de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Codede commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérification ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Codemonétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP SApar votre Assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017. Le cabinet KPMG SAa été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP SApar votre Assemblée générale du 22 avril 2016.

Au 31 décembre 2020, KPMG SA était dans la cinquième année de sa mission sans interruption soit la quatrième année depuis que les titres de la Société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption soit la quatrième année depuis que les titres de la Société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Codede commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Codede commerce et dans le Codede déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG SA Valéry FOUSSE Associé

Deloitte & Associés Albert AIDAN Associé

5

5.2 Comptes sociaux

5.2.1 Comptes sociaux SMCP SA

BILAN ACTIF

(En euros) Rubriques	Montant Brut	Amortissements & Provisions	31/12/2020	31/12/2019
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	44 523	37 104	7 419	16 322
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	95 880	34 674	61 206	93 166
Fonds commercial	4 100		4 100	4 100
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles	16 150	2 703	13 447
Immobilisations en cours	16 061		16 061	16 500
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations par mise en équivalence
Autres participations	581 532 866		581 532 866	581 532 866
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	461 208 750		461 208 750	450 000 000
Autres immobilisations fi nancières	7 775 358	1 346 363	6 428 995	6 615 187
Actif immobilisé	1 050 693 689	1 420 844	1 049 272 845	1 038 277 791
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	23 290		23 290	30 874
Créances
Créances clients et comptes rattachés	1 347 257		1 347 257	1 235 068
Autres créances	69 925 806		69 925 806	68 407 509
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 677 046)	677 046		677 046	4 858 736
Disponibilités	82 918		82 918	17 373
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	1 322		1 322	1 322
Actif circulant	72 056 317		72 056 317	74 550 884
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	24		24	89
TOTAL GÉNÉRAL	1 122 750 030	1 420 844	1 121 329 186	1 112 828 764

BILAN PASSIF

Rubriques	31/12/2020	31/12/2019
Capital social ou individuel (dont versé : 82 687 319)	82 687 319	82 222 038
Primes d'émission, de fusion, d'apport	950 749 427	951 214 708
Écarts de réévaluation
Réserve légale	3 567 691	2 470 276
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	67 786 136	46 935 243
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	10 147 713	21 948 309
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres	1 114 938 287	1 104 790 574
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques	2 450 164	5 091 671
Provisions pour charges
Provisions	2 450 164	5 091 671
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers (dont empr. Participatifs)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	749 139	1 083 388
Dettes fi scales et sociales	3 171 913	1 863 131
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Dettes	3 940 734	2 946 519
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	1 121 329 186	1 112 828 764

COMPTE DE RÉSULTAT

Rubriques	France	Exportation	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	8 144 639	702 502	8 847 141	7 719 421
Chiffre d'affaires net	8 144 639	702 502	8 847 141	7 719 421
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			16 150	45 926
Autres produits			41	3 530
Produits d'exploitation			8 863 332	7 768 877
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			3 083 171	1 582 699
Impôts, taxes et versements assimilés			275 182	341 828
Salaires et traitements			5 300 838	4 139 184
Charges sociales			1 693 847	1 656 356
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			43 566	11 618
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions			24	89
Autres charges			207 116	169 904
Charges d'exploitation			10 603 744	7 901 677
Résultat d'exploitation			(1 740 412)	(132 800)
Opérations en commun
Bénéfi ce attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfi ce transféré

Rubriques	31/12/2020	31/12/2019
Produits financiers
Produits fi nanciers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	12 351 981	20 640 965
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change	1 276	3 225
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Produits financiers	12 353 257	20 644 191
Dotations fi nancières aux amortissements, dépréciations et provisions	510 300	342 063
Intérêts et charges assimilées	16 610	164 597
Différences négatives de change	465	3 573
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières	527 376	510 232
Résultat financier	11 825 881	20 133 958
Résultat courant avant impôts	10 085 469	20 001 158
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 562 888
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	5 091 582
Produits exceptionnels	5 091 582	1 562 888
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 690 622	88 069
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 115 422	3 107 592
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	2 450 140	5 091 582
Charges exceptionnelles	5 256 184	8 287 243
Résultat exceptionnel	(164 602)	(6 724 355)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(34 826)	158 178
Impôts sur les bénéfi ces	(192 020)	(8 829 955)
TOTAL DES PRODUITS	26 308 171	29 975 955
TOTAL DES CHARGES	16 160 458	8 027 646
Bénéfice ou perte	10 147 713	21 948 309

5.2.2 Notes annexes

ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Règles et méthodes comptables

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est d'une valeur brute de 1 122 750 030 euros, d'une dépréciation de 1 420 844 euros et d'une valeur nette de 1 121 329 186 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 10 147 713 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ; et
• conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels de la Société sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2018.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont principalement constitués d'honoraires. Ils représentent un montant de 44 523 euros et sont amortis sur 5 ans.

Conformément au règlement n° 2015-06 de l'ANC – Qualification de la nature des changements liés à l'application des nouvelles règles au 1er janvier 2016 sur le fonds commercial, le mali technique de fusion, les parts de marché et l'écart d'acquisition, le mali technique de fusion constaté au titre de la TUP de MIDSOHO SAS a été affecté aux marques et aux droits au bail.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Dans le cadre des nouvelles règles sur les immobilisations (CRC 2002-10 et CRC 2004-06) la Société n'a pas identifié de composants significatifs. Concernant les durées d'amortissement, les durées appliquées reflètent la durée d'utilisation du bien et n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres immobilisés est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

SMCP SA a souscrit un contrat de liquidité le 28 novembre 2017 pour un montant global de 2 millions d'euros. SMCP SA détient 112184 actions au titre de ce contrat. Une dépréciation d'un montant de 1 346 milliers d'euros a été comptabilisée au 31 décembre 2020, pour ramener la valeur de l'action SMCP au cours de clôture du 31 décembre 2020, soit 5,026 euros.

Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute des titres de participation est constituée du coût d'achat, frais d'acquisition compris. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte des perspectives de rentabilité qui sont déterminées par l'approche des flux de trésorerie estimé. Elles sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Capital social

La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres, qui sont des titres représentatifs de son capital social.

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s'élève à 82 687 319,00 euros et se décompose comme suit :

• 74 117 760 actions ord inaires d'un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
• 1 052 530 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale de un euro et dix centimes (1,10 euro)).

Événements significatifs de l'exercice

Les mesures prises par les gouvernements afin de lutter contre la pandémie de Covid-19 ont fortement perturbé les activités de SMCP au cours de l'exercice 2020, et affectent significativement les états financiers annuels. Ainsi, la fermeture des boutiques dans la plupart des pays durant plusieurs mois, ainsi que l'arrêt des voyages internationaux expliquent la réduction de ses ventes et de sa rentabilité.

Le Groupe a engagé un processus de renégociation de ses contrats de location, dans l'objectif d'optimiser leur charge de loyers.

Le Groupe a bénéficié des aides des mesures d'activité partielle dans les différents pays où il est présent, ces mesures ont été appliquées principalement pendant les périodes de fermeture des boutiques et concernent tant les salariés des boutiques que ceux des sièges.

Les indemnités reçues de la part d'États ou d'organismes publics liées aux mesures de protection de l'économie ont été comptabilisées en déduction des charges au titre desquelles les indemnités ont été obtenues.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a pris des mesures immédiates pour atténuer les effets de la crise et protéger sa trésorerie, notamment à travers :

• la réduction significative de ses dépenses d'investissement avec un report de plusieurs investissements d'infrastructure, ainsi que la réduction de son plan d'ouvertures de magasins avec 12 ouvertures nettes (magasins détenus en propre) en 2020, contre 90 ouvertures nettes en 2019. Cela inclut 12 ouvertures nettes en APAC, +2 en EMEA et +7 dans la région Amérique. En parallèle, le Groupe a poursuivi l'optimisation de son réseau de distribution France avec 9 fermetures nettes ;
• la réduction de ses dépenses opérationnelles :
  • renégociation des baux commerciaux,
  • recours au chômage partiel pour la majorité des équipes réseau en Europe et en Amérique du Nord depuis fin mars, soutenu par les gouvernements locaux,
  • ajustement significatif des frais généraux et administratifs,
  • ajustement des stocks et des collections avec une forte réduction des achats sur les collections AH20 et des ajustements sur les collections PE20.

En parallèle, de nombreuses initiatives ont été menées par les marques pour favoriser le e-commerce et permettre de conserver un lien avec les clients sur le digital ; les équipes sont en outre pleinement mobilisées dans les centres logistiques.

Enfin, afin de renforcer sa flexibilité financière, SMCP a négocié auprès de ses partenaires bancaires un prêt garanti par l'État de 140 millions d'euros, et obtenu une suspension de ses covenants financiers pour 2020 ainsi qu'un assouplissement de ses covenants financiers pour 2021 (le leverage ratio passant à 4,5 x l'EBITDA au 30 juin 2021 et à 4,0 X l'EBITDA au 31 décembre 2021).

Le Groupe est confiant dans la capacite de ses marques et de ses équipes à retrouver son niveau de rentabilité et à mettre en œuvre le nouveau plan stratégique annonce en fin d'année et de faire de SMCP un leader mondial du luxe accessible.

Tableau de variation des provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2020, le Groupe exploite 1 677 boutiques (dont 730 pour Sandro, 596 Maje, 249 Claudie Pierlot, 38 Suite 341 et 64 pour De Fursac), dont 1 334 gérées en propre (dont 560 Sandro, 450 Maje, 220 Claudie Pierlot, 38 Suite 341 et 64 pour De Fursac), et 343 gérées à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l'international dans 41 pays.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations ne sont pas divulguées.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Effectif moyen

Cadres : 27

Employé : 1

Les provisions pour risques et charges

Ces provisions enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sont destinées à couvrir les risques et charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées du montant des plans d'attributions gratuites d'actions et charges sociales associées pour les versements des plans de novembre 2017, d'avril, août et novembre 2018 ainsi qu'avril 2019.

			Reprises de l'exercice
(En euros)	31/12/2019	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31/12/2020
Provision pour pertes de change	89	24	89	-	24
Autres provisions pour risques – non courant	5 091 582	2 450 140	5 091 582	-	2 450 140
TOTAL	5 091 493	2 450 164	5 091 493	-	2 450 164

Charges à payer

Les charges à payer d'un montant de 3 016 milliers d'euros sont constituées de dettes fournisseurs pour 672 milliers d'euros, de 2 344 milliers d'euros de dettes sociales et fiscales.

Opérations en devises

Les dettes, créances et disponibilités qui s'y rattachent, figurent au bilan pour leur contrevaleur au taux de clôture de l'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est passée en écart de conversion, les pertes de change latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risque.

Produits et charges exceptionnels

Les charges exceptionnelles d'un montant de 5 256 milliers d'euros sont constituées principalement de 2 609 milliers d'euros de coûts d'acquisition des actions gratuites livrées au cours de l'exercice ainsi que de 2 450 milliers d'euros de provisions de coûts liés à la livraison d'actions gratuites.

Les produits exceptionnels d'un montant de 5 091 milliers d'euros sont constituées d'extourne de provisions de coûts liés à la livraison d'actions gratuites.

Autres informations

HONORAIRES

La décomposition des honoraires du collège des commissaires aux comptes est fournie dans l'annexe des comptes consolidés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'année 2020 est composé de refacturations de prestations de service inter-compagnie.

Le chiffre d'affaires est présenté hors taxe net des rabais, remises, ristournes accordées.

Engagements de retraites hors bilan

Les engagements en matière de départ à la retraite ont été estimés au 31 décembre 2020 après prise en compte d'un coefficient d'actualisation suivant la courbe « Eur Ind AA+AA » éditée par Bloomberg au 31 décembre 2020.

Ce montant est déterminé en fonction des conditions conventionnelles de départ, l'ancienneté des salariés étant calculée à la date de leur départ éventuel à la retraite à l'âge de 65 ans. Il tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société avant d'atteindre l'âge de la retraite.

L'estimation de l'engagement pour indemnités de fin de carrière comprend les indemnités conventionnelles de fin de carrière spécifiques aux régimes français par application d'une méthode actuarielle rétrospective prenant en compte le risque de mortalité, l'évolution prévisionnelle des salaires, la rotation des effectifs et un taux d'actualisation.

L'engagement pour indemnités de fin de carrière s'élève à 63 438 euros non comptabilisé dans les comptes sociaux.

Intégration fiscale

SMCP SA a opté pour le régime d'intégration fiscale de droit commun.

Selon la convention d'intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe, chaque société filiale supporte une charge d'impôt société équivalente à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale. Pour 2020, la Société présente un produit d'impôt de 192 020 euros.

Pour l'exercice 2020 , le groupe d'intégration fiscale comprend les sociétés :

• Sandro Andy SAS
• Maje SAS
• Claudie Pierlot SAS
• Suite 341 SAS
• SMCP Logistique SAS
• SMCP Group SAS
• SMCP Holding SAS

Plans d'attribution gratuite d'actions PLAN N° 2

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 2017.

Le Conseil d'administration du 23 novembre 2017 a décidé l'attribution (Second Plan de novembre 2017) de 2 038 324 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.

Le Conseil d'administration du 25 avril 2018 a décidé l'attribution (Plan d'Avril 2018) de 25 709 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.

PLAN N° 3

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2018.

Le Conseil d'administration des 30 et 31 août 2018 a décidé l'attribution (Plan d'Août 2018) de 98 171 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 20 novembre 2018 a décidé l'attribution (Plan de novembre 2018) de 57 694 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 20 mars 2019 a décidé l'attribution (Plan de Mars 2019) de 132 000 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition de deux ans.

Le Conseil d'administration du 17 avril 2019 a décidé l'attribution (Plan d'Avril 2019) de 30 000 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition de deux ans.

PLAN N° 4

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2019.

Le Conseil d'administration du 21 novembre 2019 a décidé l'attribution (Plan de décembre 2019) de 4 064 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition d'un an.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2019 a décidé l'attribution (Plan de janvier 2020) de 870 460 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

Le Conseil d'administration du 24 mars 2020 a décidé l'attribution (Plan de juillet 2020) de 34 256 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

PLAN N° 5

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a décidé l'attribution (Plan de décembre 2020) de 8 632 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition d'un an.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a décidé l'attribution (Plan de Janvier 2021) de 1 437 494 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d'acquisition par moitié de deux et trois ans.

	Plan n° 2		Plan n° 3
Plan d'attribution gratuite d'actions	2d Plan de Nov 2017	Plan d'Avril 2018	Plan d'Août 2018	Plan de Nov 2018	Plan de Mars 2019	Plan d'Avril 2019
Date d'attribution initiale	23/11/2017	25/04/2018	31/08/2018	20/11/2018	17/04/2019	17/04/2019
Période d'acquisition des droits	2, 3 et 4 ans par tiers	2, 3 et 4 ans par tiers	2 et 3 ans par moitié	2 et 3 ans par moitié	2 ans en une fois	2 ans en une fois
Date de disponibilité	31/03/2022	31/03/2022	31/03/2022	31/03/2022	17/04/2021	17/04/2021
Date d'acquisition défi nitive	31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022	25/04/2020 31/03/2021 31/03/2022	31/03/2021 31/03/2022	31/03/2021 31/03/2022	17/04/2021	17/04/2021
Nombre de bénéfi ciaires	125	4	36	14	10	17
Nombre attribué à l'origine	2 038 324	25 709	98 171	57 694	132 000	30 000
Nombre en circulation au 31/12/2019	1 816 236	25 709	87 259	41 674	132 000	30 000
Nombre annulé sur l'exercice	(374 546)	(4 766)	(10 606)	(14 482)	(12 000)	(1 000)
Nombre exercé sur l'exercice (1)	(341 638)	(4 823)
Nombre d'actions remises (2)
Nombre renoncé sur l'exercice
Nombre en circulation au 31/12/2020	1 100 052	16 120	76 653	27 192	120 000	29 000
Nombre exerçable sur l'exercice
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Charge au titre de l'exercice (en K€)	2 633	19	12	-	133	6

(1) Le nombre exercé sur l'exercice correspond aux nombres d'actions livrées aux directeurs, managers et certains collaborateurs du groupe. (2) Le nombre d'action remises correspond aux nombres d'actions attribuées.

		Plan n° 4	Plan n° 5
Plan d'attribution gratuite d'actions	Plan de Déc. 2019	Plan de Janv. 2020	Plan de Juil 2020	Plan de Déc. 2020	Plan de Janv. 2021
Date d'attribution initiale	31/12/2019	01/01/2020	01/07/2020	31/12/2020	01/01/2021
Période d'acquisition des droits	1 an en une fois	2 et 3 ans par moitié	2 et 3 ans par moitié	1 an en une fois	2 et 3 ans par moitié
Date de disponibilité	31/12/2020	31/03/2023	30/09/2023	31/12/2021	31/03/2024
Date d'acquisition défi nitive	31/12/2020	31/03/2022 31/03/2023	30/09/2022 30/09/2023	31/12/2021	31/03/2023 31/03/2024
Nombre de bénéfi ciaires	1 016	106	6	1 079	94
Nombre attribué à l'origine	4 064	870 460	34 256	8 632	1 437 494
Nombre en circulation au 31/12/2019	4 064
Nombre annulé sur l'exercice	(332)	(70 351)	(4 924)
Nombre exercé sur l'exercice (1)	(3 732)
Nombre d'actions remises (2)		870 460	34 256	8 632
Nombre renoncé sur l'exercice
Nombre en circulation au 31/12/2020		800 460	29 332	8 632
Nombre exerçable sur l'exercice
Conditions de performance	non	oui	oui	non	oui
Charge au titre de l'exercice (en K€)	46	1 558	-	-	-

(1) Le nombre exercé sur l'exercice correspond aux nombres d'actions livrées aux directeurs, managers et certains collaborateurs du groupe.

(2) Le nombre d'action remises correspond aux nombres d'actions attribuées.

Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l'évolution du cours de bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d'attribution initiale et la date d'acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d'une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d'EBITDA) à hauteur de 70 %.

SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d'attribution initiale et la date d'acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d'une condition interne (atteinte d'une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d'EBITDA) à hauteur de 70 % et d'une condition de RSE à hauteur de 10 %.

Les plans n°2, 3, 4 et 5 ont en outre une condition de présence à la date de l'attribution définitive.

Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l'évolution du cours de bourse de Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d'a dministration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d'évènements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d'activité du groupe, ou tout autre circonstances justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l'objectif fixé lors de l'attribution initiale.

L'EBITDA 2019 a ainsi été ajusté de 2,2 % pour neutraliser, dans une certaine mesure, l'impact de la fermeture de magasins du groupe liée à la crise des gilets jaunes en France et à la situation politique à Hong Kong. L'EBITDA 2020 a également été ajusté de 5 % pour neutraliser, dans certaine mesure, la pandémie de la Covid-19. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars et avril 2021 à hauteur de 121 565 actions.

Disponibilités

SMCP SA avait acquis sur le marché 400 000 actions SMCP pour un montant de 4 859 milliers d'euros courant 2019. Après livraison de 350 525 actions découlant du plan d'attribution gratuite d'actions en décembre 2019, mars et avril 2020, SMCP SA détient, au 31 décembre 2020, 49 807 actions.

Événements significatifs postérieurs à compter de la clôture CONVERSION D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE G

Au 1er janvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 9 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l'émission de 600 379 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SMCP

Le 4 février 2021, le Groupe a lancé un plan de rachat d'actions de la société SMCP pour un volume maximum de 415 000 actions afin de couvrir son plan d'attribution d'actions gratuites (LTIP). En application de ce programme, au 2 avril 2021, SMCP SA avait racheté 415 000 actions.

AUGMENTATION DE CAPITAL

Les 31 mars et 17 avril 2021, la Société a livré 508 727 actions de la Société aux bénéficiaires de plan d'actions gratuites, dont 49 807 sont issues d'actions rachetées dans le cadre d'un programme de rachat datant de 2019, 378 910 sont issues des 415 000 actions rachetées dans le cadre du programme de 2021 et 80 010 sont issues d'une augmentation de capital. Le capital social se compose désormais de 75 697 640 actions réparties en 74 798 149 actions ordinaires et 899 491 actions de préférence G et s'élève à 83 267 404,00 euros.

ACTIONNARIAT

La Société a pris connaissance le 6 janvier 2021 de la déclaration de franchissement du seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l. , principal actionnaire de SMCP. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu'il y avait eu une notification de défaut concernant le garant intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. European TopSoho S.à r.l.a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu'il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celui-ci, et qu'il avait écrit à GLAS pour l'en informer.

La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l. indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d'obligations représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (consent process).

COVID-19

L'économie mondiale continue à être impactée par la pandémie de la Covid-19, des restrictions sanitaires étant toujours en vigueur dans de nombreux pays européens ainsi qu'en Amérique du Nord. Dans le même temps, la Chine confirme son rebond. À ce jour, 46% du réseau de boutique du Groupe est temporairement fermé à travers le monde.

Immobilisations

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports	Virement	Cession		Fin d'exercice Valeur d'origine
Frais d'établissement
et de développement	44 523					44 523
Autres postes d'immobilisations incorporelles	99 980					99 980
Terrains
Dont composants
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agenc., aménag.
Install. techniques, matériel et outillage ind.
Installations générales, agenc., aménag.			16150			16 150
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	16 150		(89)			16 061
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	16 150		16 061			32 212
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	581 532 866					581 532 866
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations fi nancières	457 451 250		11 532 858			468 984 108
Immobilisations financières	1 038 984 116		11 532 858			1 050 516 974
TOTAL GÉNÉRAL	1 054 448 888		11 548 920			1 050 693 689

Provisions et dépréciations

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Provisions réglementées
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	89	24	89	24
Provisions pour pensions, obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fi sc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	5 091 582	2 450 140	5 091 582	2 450 140
Provisions risques et charges	5 091 671	2 450 140	5 091 671	2 450 140
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation
Dépréciations autres immobilis. fi nancières	836 063	510 300		1 346 363
Dépréciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients
Autres dépréciations
Dépréciations	836 063	510 300		1 346 363
TOTAL GÉNÉRAL	5 927 734	2 960 465	5 091 671	3 796 528
Dotations et reprises d'exploitation		249	89
Dotations et reprises fi nancières		510 300
Dotations et reprises exceptionnelles		2 450 140	5 091 582
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

Créances et dettes

État des créances	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	461 208 750		461 208 750
Autres immobilisations fi nancières	7 775 358	2 000 000	5 775 358
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 347 257	1 347 257
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	30	30
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	1 365	1 365
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfi ces	338 350	338 350
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	155 006	155 006
État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés	7 101	7 101
État, autres collectivités : créances diverses	7 605	7 605
Groupe et associés	57 755 367	57 755 367
Débiteurs divers	16 660 982	16 660 982
Charges constatées d'avance
TOTAL GÉNÉRAL	540 257 171	73 273 063	466 984 108
Montant des prêts accordés en cours d'exercice	11 532 858
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

État des dettes	Montant brut	1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes fi nancières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	749 139	749 139
Personnel et comptes rattachés	1 894 302	1 894 302
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	881 223	881 223
État : impôt sur les bénéfi ces
État : taxe sur la valeur ajoutée	269 475	269 475
État : obligations cautionnées
État : autres impôts, taxes et assimilés	126 913	126 913
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés
Autres dettes	15 113	15 113
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	4 569	4 569
TOTAL GÉNÉRAL	3 940 734	3 940 734
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts, dettes contractées auprès d'associés

Capital social – Variation des capitaux propres

	Clôture au 31/12/2019	Augmentation capital	Distribution de dividendes	Affectation de résultat	Résultat de l'exercice	Clôture au 31/12/2020
Capital social	82 222 038	465 281				82 687 319
Prime d'émission	134 785 001	(465 281)				134 319 720
Prime de fusion	816 429 707					816 429 707
Réserve légale	2 470 276			1 097 415		3 567 692
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	46 935 243			20 850 894		67 786 136
Résultat de l'exercice	21 948 309			(21 948 309)	10 147 713	10 147 713
TOTAL	1 104 790 574	0		0	10 147 713	1 114 938 287

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférences de catégorie G	Nombre total d'actions
European TopSoho S.à r.l.	40 135 102		40 135 102
Fondateurs & managers	4 052 680	915 471	4 968 151
Public	29 767 987	137 059	29 905 046
Autocontrôle	161 991		161 991
TOTAL	74 117 760	1 052 530	75 170 290

Engagements financiers donnés et reçus

Engagements donnés

Catégories d'engagements		Au profi t de
	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
			Néant
TOTAL

Engagements reçus

				Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
			Néant
TOTAL

Engagements réciproques

					Autres
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	entreprises liées	Autres
			Néant
TOTAL

Répartition de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	10 085 469		10 085 469
Résultat exceptionnel à court terme	(164 602)		(164 602)
Résultat exceptionnel à long terme
Participation des salariés	34 826		34 826
Créance d'impôt à raison des bénéfi ces fi scaux antérieurs	192 020		192 020
RÉSULTAT COMPTABLE	10 147 713		10 147 713

Filiales et participations

Capital social	Q. P. Détenue	Val. Brutes Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires	Observations
Capitaux Propres	Divid. Encaiss.	Val. Nette Titres	Cautions	Résultat
58 153 391	100 %	581 532 866		38 077 389
452 451 093		581 532 866		(38 863 108)
	Néant
	Néant

Opérations entreprises liées 2020

TABLEAU DES ENTREPRISES LIÉES POUR LES ÉLÉMENTS DE BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT

Poste bilan (En milliers d'euros)	Clôture au 31/12/2020
Prêts participatifs
SMCP GROUP	461 209
TOTAL	461 209
Intérêts courus prêts participatifs
SCMP GROUP	5 775
TOTAL	5 775
Autres créances
CLAUDIE PIERLOT	14
Suite 341	(15)
TOTAL	(1)
Clients et comptes rattachés
SANDRO ANDY	940
MAJE SAS	335
CLAUDIE PIERLOT	67
SUITE 341
SMCP ASIA	6
SMCP HOLDING
TOTAL	1 347
Comptes courants – actif
SMCP HOLDING
SMCP GROUP	48 828
TOTAL	48 828
Autres comptes débiteurs et créditeurs actif
SMCP HOLDING	17 817
SMCP GROUP	(23)
TOTAL	17 794
Intégration fi scale
SANDRO ANDY	9 144
MAJE SAS	11 159
CLAUDIE PIERLOT	319
SUITE 341	701
SMCP HOLDING	(17 396)
TOTAL	3 928

Poste compte de résultat (En milliers d'euros)	Clôture au 31/12/2020
Prestation de services
SMCP LOGISTIQUE	(30)
SANDRO ANDY	(4 038)
SMCP DEUTSCHLAND	(12)
SMCP UK	(8)
SANDRO SUISSE SA	(1)
MAJE SAS	(2 596)
MAJE GERMANY	(8)
CLAUDIE PIERLOT	(1 039)
SUITE 341	(80)
SMCP USA	(342)
SMCP ASIA LTD	(276)
SMCP CANADA	(6)
SMCP HOLDING	(196)
SMCP GROUP	(209)
TOTAL	(8 839)
Produits des prêts, CC interco
SMCP GROUP	(12 352)
TOTAL	(12 352)

5.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société SMCP SA ,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société SMCP SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risques identifiés

La rubrique titres de participation se compose des titres de la filiale SMCP Group. Ceux-ci figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 581 533 milliers d'euros, et représentent 51,86 % du total du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et ils sont évalués à la valeur d'inventaire, celle-ci étant égale à la valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l'annexe, si la valeur d'inventaire, qui est égale à la valeur d'utilité, est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour un montant égal à la différence constatée.

L'estimation de cette dernière requiert de la direction du Groupe l'exercice d'un jugement du fait des éléments à considérer pour apprécier la valeur des participations. Leur valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de perspectives de rentabilité que la Société modélise suivant une approche par les flux estimés de trésorerie. Cette dernière oblige à un jugement de la direction (en ce qui concerne notamment la croissance de ventes).

La valorisation de ces titres de participation étant sensible à l'environnement économique de certaines filiales et à l'état de la concurrence des trois marques, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons diligenté des travaux qui ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction se fonde sur une méthode appropriée d'évaluation et que les paramètres de calcul utilisés sont justifiés. À cet effet, nos diligences ont consisté entre autres à :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de l'entité concernée établies par leurs directions opérationnelles ;
• apprécier la cohérence de ces données issues du budget prévisionnel approuvé par le Conseil, pour chacune des marques et activités du Groupe ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Enfin, nous avons vérifié que la note « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Codemonétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP SApar votre Assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017. Le cabinet KPMG SAa été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP SApar votre Assemblée générale du 22 avril 2016.

Au 31 décembre 2020, KPMG SA était dans la cinquième année de sa mission sans interruption soit la quatrième année depuis que les titres de la Société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption soit la quatrième année depuis que les titres de la Société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Codede déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG SA Valéry FOUSSE Associé

Deloitte & Associés Albert AIDAN Associé

5

5.2.3 Tableau des Résultats au cours des 5 derniers exercices

TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1. Capital en fi n d'exercice
Capital social	81 870 133	81 913 824	82 222 037,70	82 687 319
Nombre d'actions	87 001 098	74 467 113	74 747 307	75 170 290
• ordinaires	73 170 023	73 174 015	73 550 068	74 117 760
• de préférence G	13 831 075	1 293 098	1 197 239	1 052 530
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 011 710	10 251 163	7 719 421	8 847 141
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(14 334 972)	27 801 712	18 563 976	7 817 141
Impôts sur les bénéfi ces	28 519 419	8 286 313	8 829 685	192 020
Participation des salariés due au titre de l'exercice	(149 634)	(199 921)	(158 178)	34 826
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	14 005 672	35 403 947	21 948 309	10 147 713
Résultat distribué	-	-	-	-
3. Résultat par actions
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,16	0,48	0,25	0,25
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,16	0,48	0,29	0,13
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employé pendant l'exercice	9	30	29	28
Montant de la masse salariale de l'exercice	7 171 795	5 356 185	4 139 184	5 300 838
Montant des cotisations sociales et avantages sociaux de l'exercice	2 246 200	1 929 938	1 656 356	1 693 847

États fi nanciers

6

Performance extra-fi nancière

6.1	La démarche RSE de SMCP	168
6.1.1	Le Groupe et ses valeurs	168
6.1.2	Ambition et Stratégie	169
6.1.3	Principaux risques extra-fi nanciers et opportunités	170
6.1.4	Gouvernance RSE et organisation	172
6.2	Modèle d'aff aires	173
6.3	SMCProduct: développer
	une off re désirable et responsable 175
6.3.1	Sourcer plus de matières et produits responsables	175
6.3.2	Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques	176
	6.3.3 Développer et intensifi er les initiatives d'économie circulaire	178
6.4	SMCPlanet: préserver notre
	planète et ses ressources
	naturelles	179
6.4.1	Réduire notre empreinte carbone	179
	6.4.2 Privilégier des transports de marchandises plus écologiques	180
	6.4.3 Créer des concepts magasins durables partout dans le monde	181

6.4.4 Réduire et recycler nos déchets 181

	6.6	Conclusion	190
	6.7	Note méthodologique	190
	6.7.1	Période de reporting	190
	6.7.2	Périmètre de reporting	190
	6.7.3	Méthodologie de reporting	191
	6.7.4	Vérifi cation du rapport	191
	6.7.5	Méthodologie d'analyse des risques extra-fi nanciers	191
	6.7.6	Indicateurs du pilier SMCProduct	191
	6.7.7	Indicateurs du pilier SMCPlanet	192
	6.7.8	Indicateurs du pilier SMCPeople	192
	6.8	Tableau de synthèse des indicateurs	193

6.9 Rapport de l'organisme Tiers indépendant 200

6.5 SMCPeople: révéler le potentiel

6.5.1 Les principaux indicateurs sociaux

6.5.4 Adopter des pratiques éthiques

de nos entrepreneurs passionnés 182

de l'année 2020 (vs 2019) 182 6.5.2 Renforcer le bien-être au travail 187 6.5.3 S'engager pour l'inclusion et la diversité 188

et défendre nos valeurs 189

6.1 La démarche RSE de SMCP

6.1.1 Le Groupe et ses valeurs

Aller de l'avant pour habiller le Monde élégamment. SMCP accélère son élan responsable car le chic parisien devient encore plus désirable quand il est durable.

L'année 2020 marque un tournant historique dans notre politique RSE. Si la crise sanitaire et ses conséquences économiques donnent à cette année une coloration toute particulière, elle a permis d'intensifier notre prise de conscience collective et de renforcer toutes nos actions engagées en faveur de la planète et de l'Homme. Chez SMCP, nous avons agi tous ensemble pour une croissance durable en prenant soin de la santé de nos collaborateurs et en répondant à l'appel solidaire national face à la Covid-19 avec nos 4 Marques.

Avec toujours la même conviction que le chic parisien n'a d'élégance que s'il est durable, nous avons fini d'écrire cette année notre stratégie RSE avec une vision claire pour l'avenir du luxe accessible. Le Groupe a également décidé cette même année de rejoindre le Global Compact pour défendre les objectifs de développement durable en faveur des droits Humains et des ressources naturelles. Après trois années de définition, d'audits et d'actions, le temps de notre 4e chapitre est arrivé : celui de l'élaboration de marques véritablement responsables et éco-friendly. SMCP est fier des ambitions que nous prônons aujourd'hui à l'horizon 2025 et nous les avons partagées à l'externe lors de l'Investor Day. Avec nos 4 Marques, nous nous engageons concrètement et durablement à faire progresser la désirabilité, le rêve et la confiance dans le Monde.

LE GROUPE & SES VALEURS

Le chic et l'élégance ne s'expliquent pas dans le porté, mais dans l'attitude.

Au départ, 3 femmes, Évelyne Chetrite, Judith Milgrom & Claudie Pierlot rêvaient d'habiller les Parisiennes avec élégance. Sandro et Claudie Pierlot se créaient en 1984, puis Maje en 1998. De l'union de ces trois Marques naissait le groupe SMCP en 2010. De Fursac vient s'ajouter au Groupe en 2019. Fondée en 1973, l'emblématique Maison française aspire elle aussi à sublimer l'allure des parisiens. Nos quatre Marques ont le même dessein.

Habité par ce désir d'inspirer le chic parisien dans le monde avec un goût du challenge certain, SMCP devient un leader international du prêt-à-porter et des accessoires avec 1677 points de vente (1) repartis à travers 41 pays, atteignant 873 millions d'euros de ventes annuelles en 2020.

Parce que nous avons un rôle moteur dans le secteur du luxe accessible, nous aspirons à rendre ce chic parisien durable en développant des collections plus désirables et responsables, saison après saison, dans le respect de la Planète, de la société et de l'Homme.

Nos engagements RSE se reflètent ainsi dans nos valeurs. Notre stratégie est authentique et dynamique, à l'image des entrepreneurs passionnés qui composent notre histoire.

Agir en entrepreneur passionné : agir avec agilité, comme s'il s'agissait de sa propre entreprise. L'héritage entrepreneurial par les fondateurs de nos quatre Marques est ancré dans nos veines et nous portons haut leur ambition.

Agir avec une conscience durable : contribuer de manière positive à la planète dans nos actions quotidiennes. Nous sommes les ambassadeurs de nos Marques et à ce titre, nous partageons le désir de les faire grandir en plaçant l'humain et l'environnement au cœur de nos actions.

Encourager la créativité et l'innovation : apporter de nouvelles idées pour toujours garder une longueur d'avance. Nous impulsons des idées nouvelles et encourageons tous nos collaborateurs à en écrire avec nous pour faire croître les performances du Groupe de manière responsable et durable.

Développer un global mindset : voir plus loin que son propre champ d'action. Nous devons penser l'ensemble de ce que l'on construit à l'échelle internationale, en créant des expériences uniques dans le respect de toutes les cultures.

Penser l'élégance comme une attitude : faire preuve de respect et être attentif aux autres. Sensibles au monde qui nous entoure, nous aspirons à une performance éthique et responsable.

(1) 1 334 Direct operated stores et 340 partenaires point of sales.

6.1.2 Ambition et Stratégie

NOS 3 AXES STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS À HORIZON 2025

SMCP porte des ambitions fortes à l'horizon 2025 pour une transformation durable du chic parisien dans le Monde.

Définis en 2019, nos 3 axes stratégiques à haute valeur ont été pensés avec le plus grand soin pour assurer au Groupe une croissance durable où luxe et éthique ne font qu'un, où l'élégance n'a d'allure que si elle est empreinte de respect.

En 2020, ce sont ces 3 piliers, SMCProduct, SMCPlanet & SMCPeople – nos 3P, qui nous ont guidés pour construire une stratégie RSE à l'horizon 2025 avec des ambitions fortes pour opérer de véritables changements dans notre secteur. Nous sommes résolument engagés avec nos 4 marques à les atteindre et même à les dépasser. Nous les avons d'ailleurs communiqués à l'externe lors de l'Investor Day et sur les sites e-commerce de nos Marques, preuves et symboles de notre contribution pour construire un monde plus respectueux de l'humain et de son environnement dans l'univers de la Mode.

SMCProduct – Développer une offre encore plus désirable et responsable :

À l'horizon 2025, SMCP s'engage à créer et à concevoir des collections plus désirables et durables en proposant au moins 60 % de notre offre en éco-responsable, à garantir un sourcing de fournisseurs stratégiques 100 % éthique, et à intensifier toutes les initiatives d'économie circulaire de nos 4 Marques.

C RESERVED 7 2 2111 15 41/01/101	1000000	0 ============================================================================================================================================================================ 11.2 19:00 13
	ส	00	6- 1

SMCPlanet – Préserver notre planète et ses ressources naturelles :

Le Groupe intensifie ses efforts pour réduire d'au moins 20 % notre empreinte environnementale d'ici 5 ans, en minimisant nos flux de transports aériens, et en développant notre concept de green store partout dans le Monde.

1000000	0 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 trip to the complete of the comment of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the com	1 1 2 2 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
利	3	C

SMCPeople – Révéler le potentiel de nos entrepreneurs passionnés :

SMCP a à cœur de renforcer le bien-être et l'épanouissement professionnel de chacun de nos collaborateurs en favorisant les mobilités internes et les promotions, avec des formations pour tous, et en privilégiant la diversité et l'inclusion dans toutes nos activités. C'est notre force et notre avenir.

6.1.3 Principaux risques extra-fi nanciers et opportunités

Les développements ci-dessous présentent les risques et opportunités liés à la RSE qui doivent être lus en complément des informations figurants au C hapitre 3 « Facteurs de Risques » du document d'enregistrement universel 2020.

6.1.3.1 MÉTHODOLOGIE

L'analyse des risques extra-financiers reposent sur des travaux menés les années précédentes par PwC dans le cadre de l'établissement d'un état des lieux RSE du Groupe et par Utopies, cabinet conseil spécialisé en RSE dans le cadre de l'établissement de la stratégie RSE Groupe. L'établissement de cette stratégie a notamment donné lieu à l'interrogation des parties prenantes externes sur leur vision des risques et attentes RSE au sein de l'industrie de la mode. Des interviews en interne ont également été menées afin d'identifier les risques et attentes RSE perçus par les collaborateurs du Groupe.

Cette analyse s'appuie également sur une veille réglementaire et concurrentielle ainsi que sur les risques financiers précédemment identifiés et communiqués.

Cette analyse des risques extra-financiers a fait l'objet d'une validation en interne notamment par le Secrétaire Général du Groupe, la Directrice de la stratégie et du développement Groupe, la Directrice des ressources humaines et de la RSE Groupe et la Directrice de l'audit interne Groupe.

Risques	Politiques et projets mis en œuvre	Indicateurs
Diversité et inclusion	6.5 .3 S'engage r pour l'inclusion et la diversité	Collaborateurs
Développement et valorisation du capital humain	6.5. 1 Les principaux indicateurs sociaux de l'année 2020 (vs 2019) 6.5. 2 Renforcer le bien-être au travail 6.5. 3 S'engager pour l'inclusion et la diversité	Collaborateurs Turnover Rémunération Formation
Protection des données	URD 2020 – Partie 2.7 Environnement législatif et réglementaire	-
Conditions de travail au sein du Groupe	6.5. 2 Renforcer le bien-être au travail 6.5.3 S'engager pour l'inclusion et la diversité en interne	Collaborateurs Turnover Rémunération Formation Accidents de travail
Relations fournisseurs	6.3 .2 Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques 6.5. 4 Faire de la lutte contre la corruption et l'évasion fi scale une priorité	Fournisseurs stratégiques Résultats des audits sociaux et environnementaux
Qualité et sécurité de nos collections Informations et labelling de nos produits	6.3 .2 Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques	Zones de production pour nos PF, PàF, composants
Matières premières Bien-être animal	6.3 .1 Sourcer plus de matières et produits responsables	Collections responsables
Immobilisations mobilières et immobilières	6.4 .1 Réduire notre empreinte carbone 6.4 .3 Créer des concepts magasins durables partout dans le monde	Consommations électriques Émissions de GES Green concept store
Transport de marchandises	6.4 .1 Réduire notre empreinte carbone 6.4 .2 Privilégier des transports de marchandises plus écologiques	Transport
Droits de l'Homme	6.3 .2 Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques 6.5.4 Notre adhésion au Global Compact	Fournisseurs stratégiques Résultats des audits sociaux et environnementaux
Corruption et évasion fi scale	6.5. 4 Adopter des pratiques éthiques et défendre nos valeurs	-

6.1.3.2 RISQUES SOCIAUX & SOCIÉTAUX

Hautement conscients des risques sociaux et sociétaux du fait de nos activités internationales dans le secteur du prêt-à-porter et en particulier de la sous-traitance de la confection de nos collections, nous développons une stratégie globale responsable et éthique.

• Diversité & inclusion : nous sommes convaincus que pour stimuler de nouvelles idées à tous les niveaux de l'organisation et pour avoir toujours une longueur d'avance, la diversité est une force. Le Groupe s'engage au travers de sa politique de Ressources Humaines à promouvoir la diversité et l'inclusion ainsi que le Women Empowerment dans tous les pays où nous sommes implantés.
• Développement & valorisation du capital humain : Nous souhaitons continuer à écrire l'histoire de notre belle croissance à l'international avec tous nos collaborateurs. Ils sont notre force et nos ambassadeurs dans le Monde. Sans une fidélisation et une valorisation juste de notre capital humain, le Groupe s'expose à un risque de perte de compétences dans l'ensemble de ses fonctions. C'est pourquoi nous nous attachons à garantir une rémunération et des avantages sociaux justes et équitables à l'ensemble de nos collaborateurs. Nous avons aussi à cœur d'encourager l'autonomie et leur progression en interne en promouvant une véritable culture d'entreprise. Enfin, pour s'assurer d'attirer les talents de demain, nous développons également de nouvelles méthodes de recrutement.
• Protection des données : Le Groupe aspire à une transformation digitale responsable. Pour minimiser les risques liés au traitement de données personnelles de clients et de collaborateurs que nous collectons dans le cadre de nos politiques marketing & gestion de personnel, nous avons mis en place une organisation interne répondant aux impératifs de la loi après l'entrée en vigueur du RGPD.
• Conditions de travail : La croissance forte de notre activité peut exposer nos collaborateurs à un risque de dégradation de leur bien-être au travail. Conscients qu'ils sont le moteur de notre croissance, nous nous attachons à maintenir des conditions de travail harmonieuses & sécurisées partout où nous œuvrons. Nous aspirons à une performance responsable et humaine et avons mis en place des politiques RH en interne pensées pour le bien-être de tous nos salariés.
• Relations fournisseurs : Pour aider et encourager nos fournisseurs du monde entier qui nous approvisionnent et/ou confectionnent nos pièces à respecter nos exigences sociales et sociétales, nous nous efforçons de développer et d'entretenir avec eux des relations harmonieuses et de confiance. Notre politique d'approvisionnement se veut respectueuse et responsable sur toute notre chaîne de valeur.
• Qualité et la sécurité de nos collections (vêtements et accessoires) est au cœur de nos préoccupations. Parce que la santé et la sécurité de nos clients est une priorité absolue, nous avons tenu à mettre en place une annexe qualité indexée à nos conditions générales fournisseur (CGF). Dans le respect de toutes les réglementations en vigueur (REACH, POP, etc.), elle garantit à tous nos clients des produits de prêt-à-porter sains et sûrs, dépourvus de toute substance dangereuse.
• Informations & labelling de nos produits : Dans le respect du règlement européen n° 1007/2011/CE, et pour répondre à la confiance dont nous honorent nos clients, SMCP s'engage à être transparent et à communiquer sur ses étiquettes l'origine de tous ses produits. Cet engagement est mentionné dans nos CGF.
• Bien-être animal : Au sein du groupe SMCP, nous faisons preuve de la plus grande vigilance dans nos approvisionnements d'origine animale avec des contrôles minutieux imposés à nos fournisseurs. Pour respecter et encourager le bien-être animal qui touche particulièrement notre secteur, nous avons défini des exigences très précises dans nos CGF. De plus, nous entreprenons des recherches sourcing afin de proposer des alternatives aux matières animales controversées.

6.1.3.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Hautement conscient également des enjeux environnementaux dans l'industrie du textile dont nous sommes acteur économique majeur, le groupe SMCP s'engage dans une démarche RSE continue pour limiter son impact sur la planète et sur la biodiversité.

• Matières premières : le Groupe, conscient de l'importance de l'enjeu matière d'un point de vue environnemental et épuisement des ressources, s'engage à promouvoir l'utilisation de matières responsables.
• Immobilisations mobilières et immobilières : le Groupe est conscient de l'impact de ses immobilisations mobilières et immobilières (sièges, points de vente, entrepôts) notamment en termes de consommation d'énergie et épuisements des ressources. C'est pourquoi le Groupe monitore ses consommations électriques et met en place des solutions pour utiliser du mobilier plus responsable.
• Transport de marchandises : le transport de marchandises est une des activités les plus émettrices de CO2 pour le Groupe. C'est pourquoi le Groupe limite autant que possible le transport aérien afin de favoriser des transports plus respectueux de l'environnement tels que les transports ferroviaire & maritime.

6.1.3.4 RISQUES LIÉS AUX DROITS DE L'HOMME

Soucieux de l'Homme et conscient des différences sociétales qui peuvent exister dans les différents pays du monde où le Groupe exerce ses activités, nous avons pris soin de développer une politique responsable globale concernant le respect des droits humains.

Choisir nos fournisseurs extérieurs avec la plus grande attention et veiller à entretenir des relations harmonieuses et de confiance avec eux dans le temps. De nos ateliers où nos collections se dessinent, à nos fournisseurs qui les confectionnent dans leurs usines jusqu'à la commercialisation dans nos boutiques, le Groupe s'engage à défendre la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et la Convention internationale des droits de l'Enfant de l'ONU.

Pour nous assurer de la bonne tenue de notre Code de Conduite auprès de nos fournisseurs internationaux, le Groupe conduit régulièrement des audits par l'intermédiaire d'un tiers expert et indépendant pour s'en assurer.

6.1.3.5 RISQUES LIÉS À LA CORRUPTION & À L'ÉVASION FISCALE

Conscients des risques de corruption et d'évasion fiscale, notamment du fait de nos activités internationales, nous développons une pratique responsable de lutte contre la corruption et contre l'évasion fiscale.

• Corruption : Pour minimiser les risques encourus du fait de nos activités internationales, nous avons mis en place une réorganisation interne visant à sécuriser toutes nos relations commerciales avec nos prestataires et fournisseurs du monde entier. Elle répond à la loi Sapin II et s'inscrit dans notre engagement à développer la Direction de l'audit & des contrôles internes.
• Évasion fiscale : l'évasion fiscale est un vrai défi global sur lequel le groupe SMCP est sensibilisé. Fin 2017, la fonction fiscale a été internalisée par la création d'un poste de Responsable Fiscal Groupe visant à s'assurer notamment du respect des réglementations françaises et internationales. Dans chacun des pays de ses filiales distributrices, le Responsable Fiscal Groupe s'appuie dans l'exercice de ses fonctions sur ses relais locaux constitués par des cabinets comptables et fiscaux. Le Groupe et

ses filiales distributrices ne sont pas implantés dans un des pays figurant dans la liste noire de l'Union européenne des juridictions fiscales non coopératives, en date de mars 2020.

• Parce que nous sommes soumis à des législations fiscales différentes et complexes selon les pays où nous opérons, nous nous engageons à assurer et à renforcer des pratiques fiscales responsables. Dans les relations avec ses filiales distributrices, le Groupe pratique les règles de pleine concurrence et vend à ses filiales ses marchandises sur la base des recommandations OCDE notamment BEPS – Action 13. Aussi le Groupe est soumis à l'obligation de déposer le Country by Country Reporting et de rédiger une Documentation de Prix de Transfert, gage de la transparence fiscale souhaitée par les États concernés. Enfin, les sociétés distributrices sont soumises à la réglementation locale notamment en matière de TVA, d'impôt sur les sociétés et autres impôts et taxes locales. Le Groupe est donc soumis à de fortes contraintes de conformité fiscale locale permettant aux États des pays d'implantation de contrôler et de percevoir les impôts et taxes relatifs aux activités du Groupe dans chacun des pays.
• Enfin, le Groupe n'a aucun litige fiscal en cours.

6.1.4 Gouvernance RSE et organisation

La RSE fait battre le cœur de tous les collaborateurs de SMCP et résonne en 360.

La RSE est définitivement au cœur de notre Groupe et inspire sincèrement tous nos services et nos 4 Marques pour développer des collections toujours plus désirables et responsables.

Du CEO qui insuffle la vision durable de SMCP, à la Direction des ressources humaines avec une Directrice RSE qui siège au Comex et une Responsable RSE toutes deux engagées pour le changement, en passant par un Comité RSE Groupe pluridisciplinaire jusqu'aux Comités RSE propres à chaque Business Unit qui déclinent nos valeurs selon leurs propres sensibilités, nous agissons en toute intelligence collective pour faire progresser notre stratégie RSE.

Pour que le changement soit global, nous sommes convaincus chez SMCP que la RSE doit être ancrée dans l'opérationnel. Elle se traduit dans tous nos métiers, des studios de création et de production, en passant par nos entrepôts et la conception de nos boutiques, jusqu'aux niveaux les plus élevés. Preuve de notre détermination pour accélérer notre transformation responsable, une part des bonus versés aux mandataires est liée à l'atteinte des objectifs annuels RSE du Groupe autour de nos trois grands piliers : SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople.

6.2 Modèle d'aff aires

Les informations présentes dans cette partie sont à mettre en regard de la partie 2 « Le Groupe et ses activités » du document d'enregistrement universel 2020.

Un modèle éprouvé de pure player retail international alliant les codes du luxe & de la fast-fashion

Confectionner des collections parisiennes de haute qualité en capitalisant sur l'ADN historique de chacune de nos 4 marques : processus de création internalisé avec des Directeurs Artistiques dédiés, accompagnés de designers et de créateurs talentueux.

Entretenir une attractivité mondiale en s'appuyant sur une présence de premier plan dans les capitales de la mode : Paris, Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï, Milan…

Offrir un Service Clientèle International haut de gamme et personnalisé dans nos Magasins, 1er canal de distribution : un seul modèle sur cintre, une formation pointue de nos Vendeurs multilingues via la SMCP School et des modèles de points de vente par marque.

Déployer une communication prestigieuse : campagnes publicitaires réalisées avec des photographes et des modèles de renom déclinées sur de multiples médias, avec une présence forte sur le digital et les réseaux sociaux.

Proposer des collections mode dernières tendances de haute qualité à des prix plus accessibles que ceux pratiqués par les marques de luxe grâce à des cycles de création à production courts et réactifs.

S'appuyer sur un approvisionnement souple et une base de fournisseurs diversifiée engagée à respecter le cahier des charges du Groupe et de nos Marques.

+

Profiter d'une plateforme logistique intégrée et d'une chaîne de distribution globale optimisées pour gagner en efficacité et réduire nos impacts environnementaux.

Offrir une expérience shopping omnicanale ultra-réactive avec en plus de nos Magasins, des sites e-commerce et des marketplaces, relayée par les réseaux sociaux et des influenceurs de renoms.

Diffuser le chic parisien intemporel et tendance à des prix attractifs partout dans le monde.

=

6

En 2020, nous sommes entrés dans un nouveau chapitre de notre histoire qui vient affiner notre vision business : le C hapitre « Marques globales, durables et phy-gitales ». Avec ce chapitre, SMCP continue d'allier les codes du luxe et de la fast fashion tout en co ntinuant d'intégrer de nouvelles priorités pour poursuivre son ambition de devenir un global leader dans le luxe accessible :

Affiner et consolider l'identité de chacune de nos marques pour renforcer les liens avec nos clients

Offrir une expérience sans couture à nos clients, entre le shopping en magasin et le shopping sur nos sites internet

Business model agile, rapide et efficace

Adapter notre business model à chacune des régions pour rester souple et agile dans nos métiers et performances

Désirabilité des marques "One Journey" Développement durable et responsable

Renforcer notre engagement à contribuer à une mode éthique et responsable

6.3 SMCProduct: développer une off re désirable et responsable

6.3.1 Sourcer plus de matières et produits responsables

Aujourd'hui, la majorité des grandes marques de prêt-à-porter s'engage pour une transformation durable de notre industrie et SMCP participe pleinement à cet élan en travaillant à réduire nos impacts sociaux, sociétaux et environnementaux. Il en va de l'avenir de la Mode et plus particulièrement du luxe accessible dans le Monde.

Au cœur des préoccupations du Groupe et de tous nos clients, nous prêtons la plus haute attention à nous approvisionner de manière responsable, en privilégiant les matières certifiées respectueuses de l'Homme et de la Planète dans toutes nos nouvelles collections.

En 2019, notre premier bilan carbone full scope a mis en lumière que les matières premières comptaient pour plus de la moitié de notre empreinte carbone. SMCP a donc renforcé sa politique d'approvisionnement en mettant en place des mesures qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre, à économiser les ressources naturelles et à garantir la traçabilité des matières utilisées.

En 2020, ses mesures nous ont guidés dans nos approvisionnements et nous nous sommes appuyés dessus pour construire une stratégie durable à l'horizon 2025. Nous voulons être de véritables acteurs du changement pour une Mode plus responsable et avons défini des objectifs ambitieux pour nos 4 Marques : au moins 60 % de nos collections devront être éco-responsables dans 5 ans.

Pour y parvenir, SMCP a mis en place des actions concrètes et communes à nos 4 Marques :

• la définition de guidelines communes à nos 4 marques sur ce qu'est un produit éco-responsable :

Pour SMCP et ses marques, un produit est éco-responsable si sa matière première est a minima constituée de 30 % de matières labellisées (labels garantissant des matières biologiques, recyclées, étant issues de forêts gérées durablement, provenant d'animaux traités dignement) et/ou s'il est réalisé dans des usines mettant en place des technologies réduisant l'impact environnemental du process de fabrication (tanneries certifiées LWG Gold, usines de fabrication de jeans équipées de système de délavage EIM qui est un délavage permettant d'économiser jusqu'à 95 % la consommation d'eau et induisant une baisse significative d'utilisation d'énergie et de produits chimiques).

Avec cette définition commune, nous avançons avec nos 4 Marques dans la même direction pour diminuer vraiment nos impacts sur la Planète ;

• la formation de l'ensemble de nos équipes Style et Production sur le sourcing responsable :

En 2019, nous avions commencé à former une partie des équipes Style et Production au sourcing responsable avec l'aide d'experts extérieurs pour permettre aux collaborateurs de ces départements d'être pleinement acteurs de la transformation et de la responsabilisation de nos collections.

En 2020, nous avons poursuivi ces formations et les avons instruites dans les départements de chacune de nos 4 Marques, représentant au total 65 collaborateurs.

La grande majorité de nos équipes Style et Production ont désormais une connaissance pointue sur l'approvisionnement responsable pour prendre des décisions éclairées :

• la compréhension des problématiques environnementales et sociales rencontrées à chaque étape du cycle de vie d'un produit textile,
• la connaissance des principales certifications existantes sur le marché, leur niveau d'exigences et leur périmètre d'application,
• le regard critique sur les initiatives du secteur et de la concurrence, et les propositions des fournisseurs ;
• l'accompagnement de nos fournisseurs pour un sourcing plus responsable :

Nous avons choisi de travailler en étroite collaboration avec nos fournisseurs existants pour tendre au maximum vers des matières labellisées éco-friendly. Nous développons avec eux des relations de confiance pour les guider dans le respect de la Nature et des Droits Humains. Par ailleurs, nous exigeons de nos fournisseurs un comportement exemplaire en termes d'intégrité. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils adhèrent aux valeurs et aux principes éthiques définis dans le Code de Conduite Fournisseur ;

• l'engagement de l'ensemble de nos Marques traduit selon leur propre ADN :

« Sandro for the Future » : Sandro s'engage à produire moins et mieux, aujourd'hui, et encore plus demain.

Chaque saison, Sandro va plus loin dans sa démarche responsable pour protéger la Planète. Depuis 2019, la Marque a réduit de 20 % le nombre de références dans ses collections et ce n'est que le prélude d'une nouvelle façon d'appréhender le chic et l'éthique parisiens. Mieux produire, c'est prendre soin de s'approvisionner de manière responsable en favorisant autant que possible les fibres naturelles ou éco-conçues, ainsi que les fibres recyclées, et Sandro continue de progresser sur ce terrain.

Aujourd'hui, 25 % des collections signées Sandro sont écoresponsables. Plus particulièrement sur la collection automne – hiver 2020 :

• coton : 98 % des T-shirts et sweats Sandro sont en coton biologique,
• denim : 100 % des Denim bénéficie de délavage spécifique EIM,
• viscose : 15 % sont certifiés FSC (Forest Stewardship Council),
• polyester : 20 % des pièces Sandro sont en polyester recyclé GRS.

« Dream Tomorrow avec Maje » : Maje repense l'emploi de ses tissus pour imaginer un monde plus beau et plus respectueux de la Planète.

Aujourd'hui, Maje porte en particulier ses efforts sur les matières principalement utilisées dans ses collections pour améliorer leur éco-responsabilité : le denim, la viscose, le polyester, le coton, la laine et le cuir.

Sur la collection automne – hiver 2020, 30 % des références de la Maison parisienne sont éco-responsables grâce notamment à :

• 100 % de l'offre denim est certifiée écowash,
• 69 % des produits en cuir sont issus de tanneries certifiées LWG Gold,
• 59 % des collections en coton sont soit biologiques, soit recyclées,
• 49 % des pièces en laine sont en laine recyclée,
• 32 % de la viscose Maje est certifiée FSC,
• 13 % du polyester est recyclé.

« Claudie Cares » : le programme engagé de Claudie Pierlot pour une mode plus respectueuse de la planète, sans compromis sur le style.

Claudie Pierlot propose 32 % de références de prêt-à-porter écoresponsables dans sa collection automne/hiver 2020, soit près de 5 fois plus que dans sa collection automne/hiver 2019 et notre Marque n'est pas prête de s'arrêter là. Les réalisations sur la collection automne – hiver 2020 :

• 11 références de T-shirt en coton biologique versus 6 sur l'hiver 2019,
• 100 % des cuirs sont issus de tannerie LWG Gold,
• arrêt définitif de l'utilisation de la laine d'alpaga et de plume,
• 57 % de l'offre denim bénéficie de délavage spécifique EIM,
• 7 références en laine recyclée,
• 24 références en polyester recyclé,
• 16 références en viscose FSC.

De Fursac est en pleine formalisation de sa politique d'approvisionnement responsable et durable.

Notre 4e Marque s'attelle à définir une ligne d'approvisionnement claire et durable spécifique à son ADN.

6.3.2 Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques

En tant que Groupe citoyen et responsable, SMCP porte l'engagement de développer ses métiers dans le respect de l'environnement, de la biodiversité et des droits Humains en veillant avec la plus grande attention à ce que tous nos fournisseurs la respectent.

Parce qu'ils engagent au quotidien le nom de nos Marques dans leur travail, le groupe SMCP les sélectionne avec une très haute attention et travaille avec eux en très étroite collaboration afin de les encourager et de les aider à respecter nos exigences. Cela permet à l'ensemble de nos Marques de compter sur une base stable de fournisseurs, qu'elles conservent de saison en saison, leur permettant ainsi d'instaurer des relations de confiance et une envie commune d'amélioration continue.

Aujourd'hui, SMCP renforce son attention pour que nos fournisseurs soient en totale adéquation avec les valeurs fondamentales du Groupe en termes d'éthique, de responsabilité sociale et sociétale et de protection de l'environnement. D'ici 2025, nous nous engageons à ce que 100 % de nos fournisseurs stratégiques soient audités selon des grilles d'audits sociaux et environnementaux très strictes, et de manière très régulière.

Pour atteindre cet objectif, nous avons mis en place différentes actions :

• la refonte de l'annexe RSE de nos CGF vers un Code de Conduite Fournisseur clair et détaillé que l'ensemble des fournisseurs du Groupe doit signer dès janvier 2021. En voici un extrait : « Les fournisseurs de SMCP s'engagent à respecter sans restriction toutes les lois, réglementations et traités internationaux applicables qui concernent notamment : les droits de l'Homme, du travail et les droits sociaux ; les pratiques en matière d'éthique des affaires, notamment la lutte contre la corruption, le respect du droit de la concurrence et des règles du commerce international ; la protection des ressources, notamment des informations et des données ; le respect de l'environnement. » ;

• la définition de listes précises de nos fournisseurs stratégiques pour chacune de nos Marques. Nous avons travaillé avec l'ensemble des équipes de production de Sandro, Maje, Claudie Pierlot et De Fursac pour définir les TOP 10 de nos fournisseurs clés, considérés comme stratégiques quant à la réalisation de nos collections pour intensifier les audits et les suivis des plans d'action :
  • TOP10 des fournisseurs de produits finis de prêt-à-porter (en termes de volumes produits),
  • TOP10 des fournisseurs de produits à façon prêt-à-porter (en termes de volumes produits),
  • TOP10 des fournisseurs de tissus (en termes de valorisation commande),
  • TOP10 des fournisseurs d'accessoires (en termes de volumes produits).

En 2020 c'est ainsi une liste de 107 fournisseurs stratégiques qui représentent 80 % de nos volumes de production et 66 % de nos tissus achetés ;

• la poursuite des audits sociaux et environnementaux sur les usines de nos fournisseurs stratégiques :

Depuis 2017, l'application concrète de notre politique éthique et sociale fait l'objet d'audits sociaux réalisés par un cabinet international indépendant au sein des usines de nos fournisseurs. Ces audits sur site portent sur un grand nombre de critères. Ils permettent d'engager une dynamique d'amélioration continue dans une logique de partage de bonnes pratiques.

Basée sur les principaux référentiels et standards internationaux (SA 8000, GSCP, ETI, normes ISO 14001 et OHSAS 18001 notamment), la grille d'audit que nous utilisons couvre les thématiques sociales majeures :

• santé, sécurité, hygiène,
• gestion des déchets,
• travail infantile,
• horaires de travail, salaires & avantages,
• conditions de travail.

Nous vérifions également d'autres thématiques essentielles telles que le management de la qualité, la lutte contre la corruption et l'éthique des achats.

Certains points de ces thématiques font l'objet d'une attention particulière de la part du Groupe et de ses Marques comme notamment l'interdiction du travail juvénile, la présence de contrats de travail pour tous les employés, le respect des recommandations internationales en termes d'heures travaillées, l'absence de discrimination à l'embauche et de travail forcé, le respect des salaires minimaux, la présence et le port adéquats des équipements de protection individuelle, la présence de certificat attestant de la légalité de la construction des locaux, la présence de sécurité incendie au sein des locaux, la maintenance adéquate de l'ensemble des installations des usines, le stockage sécurisé des produits chimiques.

En 2019, nous avons entamé la mise en place d'audits environnementaux également réalisés par un cabinet international indépendant. Lors de ces audits au sein des sites de production de nos fournisseurs les thématiques suivantes sont abordées :

• système de management environnemental,
• gestion de l'énergie,
• gestion de l'eau,
• rejets dans l'air,
• gestion des déchets,
• prévention des pollutions,
• gestion des sols,
• gestion de la biodiversité.

À l'issue de ces audits, des plans d'actions correctives sont rédigés et nos fournisseurs sont accompagnés pour leurs mises en place grâce à un suivi personnalisé adapté : audit de contrôle sur une période de 2 à 3 ans, desktop review, ou follow-up immédiat suivant les cas.

Dans le contexte de crise sanitaire et de la difficulté de déplacement à l'international et de la fermeture prolongée de certains sites de production, nous n'avons malheureusement pas pu réaliser tous les audits prévus. Pour les saisons été 2020 et hiver 2020 (E20H20) 29 audits ont été réalisés sur 16 fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus et accessoires).

24 % de nos fournisseurs stratégiques sont ainsi couverts par un audit en 2020 réalisé par notre prestataire et 43 % sont couverts par un audit réalisé par notre prestataire et/ou par une certification externe reconnue à l'international.

Les audits sociaux conduits de septembre 2020 à janvier 2021 ont mis en lumière 166 anomalies (soit une moyenne de 8 anomalies par audit) qui se répartissent de la manière suivante :

Répartition par sévérité des non conformités constatées

Répartition par thème du top 5 des anomalies constatées lors des audits sociaux 2019

Les audits environnementaux conduits de septembre 2020 à janvier 2021 ont mis en lumière 31 anomalies (soit une moyenne de 3 anomalies par audit) qui se répartissent de la manière suivante :

Répartition par sévérité des non conformités constatées lors des audits environnementaux 2020

Répartition par thème du top 3 des anomalies constatées lors des audits environnementaux 2019

Fort de nos relations étroites avec nos fournisseurs, fidèles à nos valeurs, saison après saison, le groupe SMCP a obtenu une note globale supérieure à celle de la moyenne des clients du même secteur du portefeuille du bureau d'audits avec qui nous collaborons, et cela pour la 4e année consécutive. Et nous sommes convaincus que nous pouvons encore l'améliorer, tous ensemble ;

• la traçabilité, la qualité et la sécurité de nos pièces au cœur de nos process :

Réalisées à façon ou produits finis, les composants les constituant sont tous approvisionnés par nos Marques nous garantissant une traçabilité absolue que nous communiquons sur nos étiquettes.

Pour nos produits finis, les composants sont prescrits par nos Marques et achetés par les fournisseurs. Concernant l'étiquetage de leur origine, nous indiquons spécifiquement le pays de l'usine où la pièce a été fabriquée.

Pour les produits à façon, les composants sont approvisionnés et achetés par nos Marques puis envoyés à nos fournisseurs pour confection. Sur les étiquettes, nous mentionnons le pays où la pièce a été assemblée et montée.

En accord avec les réglementations nationales et internationales auxquelles nous sommes tenus, la qualité de nos pièces se doit d'être irréprochable sous toutes les coutures et garantir l'absence totale de substances dangereuses. En 2016, ces standards communs à nos trois Marques d'origine ont été annexés à nos CGF :

• répondre à toutes les exigences réglementaires toxicologiques de REACH (colorants azoïques, colorants allergènes, cancérigènes, etc.), du règlement POP (règlement CE n° 850/2004) sur les polluants organiques persistants, du règlement sur les biocides (règlement UE n° 528/2012) et toutes celles concernant les matières d'origines animales,
• réaliser des tests qualité par des laboratoires accrédités sur les matières et produits tels que la chaîne et trame, la maille, les chaussures, le cuir, la fourrure et les bijoux, ainsi que des tests qualités propres à certains pays (entre autres US, Chine, Arabie Saoudite), et être intransigeant s'ils ne répondent pas à nos critères d'excellence en matière de sécurité,
• exiger des contrôles qualité rigoureux par les fournisseurs et inspecter la qualité finale de nos pièces par des prestataires indépendants avant leur expédition et/ou à leur réception.

6.3.3 Développer et intensifi er les initiatives d'économie circulaire

Pour faire face à la fast-fashion et à la sur-consommation dans l'industrie de la Mode et en réponse aux attentes de nos clients sur une vraie alternative dans l'univers du luxe accessible, SMCP a décidé de s'engager concrètement en faveur de l'économie circulaire.

Le Groupe est convaincu des bienfaits de cette mutation structurelle et fonctionnelle pour préserver les ressources de notre Planète. Avec nos 4 Marques, nous avons ainsi décidé d'intensifier toutes nos initiatives pour produire moins et faire durer encore plus longtemps nos pièces parisiennes.

Au sein du Groupe, nous avons identifié plusieurs axes prometteurs pour opérer ce changement :

• la location : une solution d'économie alternative qui permet de produire moins de pièces et d'optimiser l'utilisation de celles déjà produites qui ont souvent été portées qu'une ou deux fois, avant d'être oubliées au fond du dressing.

En 2020, malgré un contexte sanitaire challengeant pour ce type de projets, nos équipes aux États-Unis ont lancé un partenariat avec Rent the Runway, leader sur le marché de la location pour louer certaines de nos pièces parisiennes. Malgré le contexte, le lancement a été couronné de succès et nous allons développer cette initiative en France et en Europe ;

• la seconde main : une proposition idéale pour nos clientes qui souhaitent donner une seconde vie à leurs pièces lorsqu'elles ne les portent plus.

Nous travaillons depuis plusieurs années en partenariat avec Vestiaire Collective, acteur majeur de la seconde main spécialisé dans le luxe et le luxe accessible. Pour offrir encore plus de possibilités à nos clientes, et proposer le chic parisien à moindre coût, nous aspirons à développer d'autres projets dans le monde entier ;

• l'upcycling : la démarche éthique pour valoriser nos anciens tissus. Cet hiver, Maje a confectionné une capsule intitulée « Remade with love » composée de vêtements de tous les jours, homeweare et accessoires à partir de tissus des saisons précédentes qui a reçu un très bel accueil auprès de nos clientes. Nous faisons également régulièrement des dons à des écoles de mode ;
• la gestion responsable de nos invendus : chacune de nos Marques a mis en place de multiples solutions pour leur offrir une seconde chance. Ventes privées, magasin d'usine, ou encore dons à des associations, elles trouvent toujours une nouvelle destination. Pour le don à des associations, nous privilégions le don à des associations locales, proches des entrepôts où sont stockées les pièces, afin d'optimiser les flux de transport.

Quant à nos pièces défectueuses, nous leur donnons une seconde vie via l'organisation de braderies à destination de nos collaborateurs et de leurs proches ;

• la réduction du nombre de références : depuis 2019, Sandro a réduit de 20 % le nombre de ses références dans ses collections, cela afin de mieux dimensionner les volumes de production et la réduction des stocks.

6.4 SMCPlanet: préserver notre planète et ses ressources naturelles

SMCP partage avec ses 4 Marques une conviction : pour protéger la Planète et la biodiversité chaque geste compte, les plus grands comme les plus simples.

Aussi, nous déployons toute notre énergie ensemble pour réduire notre empreinte sur la Terre et être acteur du changement dans l'univers de la Mode en imaginant des flux de transport plus écologiques pour la fabrication et la distribution de nos pièces parisiennes, en développant des magasins 100 % Green partout dans le Monde, et en pratiquant des actes éco-friendly tous les jours.

6.4.1 Réduire notre empreinte carbone

Véritablement inscrit dans une transition énergétique dynamique et durable, le Groupe s'est fixé un nouvel objectif de réduction de 20 % de notre bilan carbone total d'ici 2025.

6.4.1.1 RAPPEL DES RÉSULTATS DU BILAN CARBONE

Présentés en détail dans notre DPEF de 2019 et engagés dans une démarche d'amélioration continue de la performance environnementale, nous avons entrepris la réalisation de notre premier bilan carbone full-scope en 2018 avec une société spécialisée.

Pour rappel, nous avons obtenu en 2019 les résultats dans les Scopes 1, 2 et 3 (achats de biens et services, transport et distribution des marchandises, vols commerciaux, émissions générées par la production des carburants et de l'énergie) qui nous ont permis :

• d'identifier et hiérarchiser nos postes d'émissions ;
• de disposer d'outils et référentiels de pilotage et d'actualisation ;
• de pouvoir communiquer de manière transparente des informations fiables et quantifiées auprès de nos parties prenantes.

Concrètement, les émissions de gaz à effet de serre pour l'ensemble de nos sièges, points de vente et entrepôts, ainsi que nos activités liées à l'approvisionnement pour l'année 2018 sont de 181 183 tonnes équivalent CO2 (tCO2 e ) qui se répartissent ainsi :

Énergie 3 % Hors énergie 2 % Frêt 17 % Déplacements 2 % Immobilisations 2 % Intrants 74 %

Bilan carbone global (en %)

À l'instar du secteur du prêt-à-porter, nos deux principaux postes d'émissions sont les intrants (l'ensemble des achats du Groupe – composants, produits finis, à façon, emballages à destination de nos points de ventes et entrepôts, consommables informatiques, achats de services…) et le fret.

À la suite de ces résultats précis de notre Bilan Carbone®, le Groupe a élaboré une feuille de route à 3-5 ans pour limiter au maximum les impacts environnementaux de nos activités. Nous nous sommes concentrés à établir des mesures pertinentes et durables pour réduire nos émissions de gaz à effet de serre, en France comme à l'international, et lutter ainsi contre le réchauffement climatique mondial.

6.4.1.2 ÉLABORATION D'UN PLAN D'ACTION POUR ATTEINDRE L'OBJECTIF DE RÉDUCTION

L'année 2020 a été déterminante et constructive pour l'élaboration des différents postes qui vont nous permettre d'atteindre notre objectif de réduction de 20 %.

Mêlant étroitement les actions menées dans le cadre de notre pilier SMCProduct à celles menées dans le cadre du pilier SMCPlanet, nous agissons de concert pour limiter grandement nos empreintes sur la Planète.

Si nos engagements pour un approvisionnement plus responsable représentent 75 % de l'atteinte de notre objectif de réduction, ceux pour préserver notre Planète et ses ressources naturelles sont essentiels pour arriver à nos fins.

6.4.2 Privilégier des transports de marchandises plus écologiques

Avec la crise sanitaire, nos transports de marchandises dans le Monde ont été fortement perturbés en 2020, mais nous avons continué à intensifier notre réflexion pour réduire les impacts de nos flux logistiques sur la planète et sur le réchauffement climatique.

Dans notre ligne de mire : le transport aérien. Parce qu'il est le mode qui émet le plus d'émissions de gaz à effet de serre, nous avons décidé de le réduire considérablement à l'horizon 2025. Nous visons de baisser sa part de 23 points par rapport à 2019 sur le fret amont, et de passer ainsi de 63 % à 40 % maximum dans 5 ans.

En parallèle, et sur l'ensemble de nos importations, nous continuons à faire progresser les parts des transports fluviaux, ferroviaires et routiers, plus favorables pour l'environnement.

Le fret amont requiert toute notre attention au sein du Groupe. Ses émissions sont considérablement plus élevées que celles liées au fret sortant du fait que :

• la majorité de nos importations se fait par avion car les distances entre nos fournisseurs et nos entrepôts sont souvent très grandes ;
• à l'inverse et en aval, nos pièces de prêt-à-porter finies sont essentiellement acheminées de nos entrepôts vers nos boutiques situées dans la même région géographique par transport routier.

Aussi, pour minimiser notre empreinte environnementale lors nos transports de marchandises, SMCP privilégie au maximum la proximité entre les entrepôts où sont confectionnées nos pièces et nos boutiques où elles sont commercialisées. Depuis plusieurs années maintenant, le Groupe compte ainsi un hub en France pour le marché France – Europe, un hub à New York pour le marché US – Canada et un hub en Asie pour le marché asiatique avec un but ultime : éviter le plus possible les allers/retours de marchandises entre la production en Asie, nos entrepôts en France et les points de vente dans les pays asiatiques.

Split des modes de transport amont Asie

(1) La part du transport aérien a fortement diminué du fait de la situation sanitaire. Même si la diminution de la part du transport aérien est un objectif pour le Groupe, cette diminution exceptionnelle ne représente pas la vraie tendance de fond.

6.4.3 Créer des concepts magasins durables partout dans le monde

Nos boutiques sont notre vitrine sur le monde extérieur et doivent incarner notre volonté de changement et d'éco-responsabilité.

Dans notre élan d'accélération durable, nous avons défini des objectifs forts à l'horizon 2025 : 100 % de nos ouvertures et de nos rénovations seront conformes au concept de Green Store.

Parce que respecter la Planète, c'est aussi repenser de manière responsable la relation qui nous lie à nos clients, nous tenons à réinventer nos magasins avec la plus grande éthique possible. À nos yeux, 5 grands axes caractérisent la définition d'un Green Store et nous mettons tout en œuvre pour les appliquer dans toutes nos boutiques :

• a) le recours à des climatiseurs Eco-HVAC : la réduction au maximum de la part de climatisation à eau perdue au profit de la climatisation air-air ;
• b) le recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…) et la réutilisation de matériaux et d'éléments de décoration d'une boutique à l'autre ;
• c) le lighting LED systématique ;
• d) la signature par l'ensemble de nos prestataires du Code de Conduite Fournisseurpour nous assurer que l'ensemble des intervenants sur les chantiers respecte nos valeurs éthiques et morales ;

e) le tri des déchets de chantier durant les travaux.

De plus, sur nos prochaines ouvertures de magasins, nous étudions un 6e axe (f) pour généraliser la mise en place de sensors, des détecteurs d'activités pour tous les éclairages et les robinets, afin de minimiser au maximum notre consommation d'électricité et d'eau.

En 2020, 80 % de nos ouvertures et rénovations étaient conformes avec 4 de nos axes (a, b, c & d) et nous allons poursuivre notre dynamique pour arriver à 100 % dans 5 ans maximum.

Sur le 5e axe (e), plus complexe à mettre en place de par notre implantation mondiale, nous poursuivons notre réflexion et commençons des tests pilotes avec différents prestataires, notamment sur la France, pour pouvoir les déployer ensuite dans tous les pays où nous sommes présents.

Enfin, et nous en sommes très fiers avec toutes nos équipes, 2 de nos magasins ont été certifiés LEED en 2020 :

• LEED Silver pour la boutique Maje Beijing TaikooLi ;
• LEED Gold pour la boutique Sandro Beijing TaikooLi.

6.4.4 Réduire et recycler nos déchets

Au sein du groupe SMCP, nous prônons une attitude éco-citoyenne et tous nos collaborateurs y participent activement et sincèrement.

Depuis 2017, nous trions nos déchets dans l'ensemble de nos sièges.

Afin de réduire nos consommations de papier, le Groupe est entré dans l'air de la dématérialisation : dématérialisation des contrats de travail et documents administratifs des salariés, des tickets restaurants, des factures au sein du service comptable.

Au sein de nos entrepôts, nous agissons pour favoriser le recyclage dans toutes nos activités avec le compactage de nos cartons, la mise à disposition de sacs spéciaux pour les emballages plastiques et les déchets papiers spécifiques comme le papier de soie, et enfin des écobox pour tous nos déchets de bureaux.

En 2019, nous avons également équipé l'ensemble des collaborateurs de tous nos sièges de mugs & gourdes afin de limiter au maximum l'utilisation d'intrants en plastique à usage unique.

Aujourd'hui, nous sommes déterminés à supprimer le plus possible d'intrants à usage unique pour l'ensemble de nos fournitures (carton, polybags, et cintres notamment). SMCP a ainsi décidé de constituer dès 2021 un comité spécifique transversal à nos 4 Marques dont le but est de définir un plan d'action clair à l'horizon 2025 avec des objectifs de suppressions forts et/ou des solutions alternatives plus éco-responsables lorsque la suppression n'est pas possible.

6.5 SMCPeople: révéler le potentiel de nos entrepreneurs passionnés

Choisis pour leur talent, leur créativité, leur esprit entrepreneurial et leur différence, nos collaborateurs sont notre moteur et notre première source d'inspiration. SMCPeople est notre force créative et l'avenir de nos 4 Maisons de mode parisiennes. C'est pourquoi, nous veillons précieusement à ce que chacun s'épanouisse pleinement au sein de notre Groupe, quel que soit son métier et où qu'il soit dans le Monde.

6.5.1 Les principaux indicateurs sociaux de l'année 2020 (vs 2019)

Une politique de formation conséquente maintenue en période de crise sanitaire grâce au e-learning

INDICATEURS CLÉS

Nombre et répartition des salariés

(a) Présentation générale des effectifs

Au 31 décembre 2020 , le Groupe employait un total de 5 748personnes, dont environ 26 % pour la marque Sandro, environ 20 % pour la marque Maje, environ 12% pour la marque Claudie Pierlot et environ 4 % pour la marque De Fursac.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 , la masse salariale du Groupe ressortait à 200,3millions d'euroscontre 237,2millions d'eurospour la période de 12 mois close le 31 décembre 2019 . La masse salariale correspond à l'addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l'intéressement des salariés.

(b) Répartition des effectifs

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par pays aux 31 décembre 2019et 2020 :

Pays	2019	2020
France	2 712	2 359
Royaume-Uni	400	290
Allemagne	187	181
Irlande	80	73
Belgique	65	58
Italie	222	189
Luxembourg	24	26
Espagne	375	296
Pays-Bas	145	135
Portugal	39	47
Norvège	18	18
Suède	25	33
Suisse	180	153
Danemark	17	17
États-Unis	865	558
Asie	1 324	1 315
TOTAL	6 678	5 748

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe pour ses principales filiales aux 31 décembre 2019et 2020 :

Filiales	2019	2020
SMCP S A	29	28
SMCP GROUP	156	157
SMCP LOGISTIQUE S A S	148	144
SANDRO ANDY S A S	903	769
MAJE S A S	685	568
CLAUDIE PIERLOT S A S	487	436
341 SMCP S A S	58	36
SMCP ASIA Ltd. et ses fi liales	1 324	1 315
SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc	865	558
DE FURSAC S A	252	221

Le tableau ci-dessous présente, par métier, la répartition des effectifs du Groupe aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Catégories	2019	2020
Sièges	963	898
Réseaux	5 553	4 697
Logistique	162	153
TOTAL	6 678	5 748

Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs France aux 31 décembre 2019 et 2020, en France :

Part des femmes	2019	2020
Part des femmes dans l'effectif	74 %	74 %
Part des femmes cadres	74 %	74 %
Part des femmes agents de maîtrise	75 %	74 %
Part des femmes employées	74 %	75 %

Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs du Groupe aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Part des femmes	2019	2020
Part des femmes dans l'effectif	82 %	81 %

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par type de contrat aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Salariés par type de contrat	2019	2020
Contrats à durée indéterminée	5 730	5 190
Autres (1)	948	558

(1) CDD, apprentis, stagiaires.

Le tableau ci-dessous présente la pyramide des âges pour les effectifs du Groupe en France et en Europe aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Pyramide des âges	2019	2020
< 25 ans	1 288	1 043
25 – 40 ans	2 631	3 955
41 – 55 ans	491	642
56 – 60 ans	55	73
> 60 ans	24	35

Emploi et conditions de travail

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'emploi en France et en Europe au sein du Groupe aux 31 décembre 2019 et 2020:

Emploi	2019	2020
Turnover en CDI	57 %	58 %
Taux de départ volontaire en CDI	43,8 %	28,7 %
Taux d'embauche en CDI	32,2 %	28.9 %

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'absentéisme et des heures supplémentaires en France aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Conditions de travail 2019	2020
Taux d'absentéisme (1) 7,1 %	7,4%
Heures supplémentaires	26 0
Heures supplémentaires et complémentaires 43 717	22 075

(1) Nombre de jours d'absence sur le total des jours de travail théoriques.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la sécurité au travail au cours de l'exercice 2019 et 2020(accidents du travail – salariés du Groupe) :

Sécurité au travail	2019	2020
Nombre d'accidents du travail mortels	Néant	Néant
Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet)	96	59

Politique en matière de diversité et mixité

Le Groupe s'est engagé en faveur du développement de la diversité à tous les niveaux de son activité. La politique du Groupe en matière de diversité et mixité permet d'enrichir les échanges et les compétences, de confronter des visions différentes et d'être source d'innovation.

Le Groupe emploie une grande proportion de femmes dans ses effectifs. Les femmes sont majoritaires dans les équipes opérationnelles, ainsi qu'aux sièges, et sont également présentes dans les équipes de direction. En outre, parmi les 50 rémunérations les plus élevées du Groupe, 58 % sont attribuées à des femmes.

Formation

Le tableau ci-dessous présente les dépenses de formation, le nombre de salariés ayant bénéficié de formation et le nombre total d'heures de formation aux 31 décembre 2019 et 2020 :

Formation	2019 (France)	2019 (Europe)	2020 (France)	2020 (Europe)
Dépenses totales de formation (en euros)	614 753	180 901	399 808	164 411
Salariés ayant bénéfi cié de formation	1 046	242	652	130
Nombre total d'heures de formation	14 826	3325	7 977	1 343

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , une somme équivalente à 0,4% de la masse salariale en France a été consacrée à la formation des salariés du Groupe présents en France.

Politique de rémunération

Le montant de la rémunération brute versée par le Groupe (hors charges sociales) au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 s'établit comme suit :

(En millions d'euros)	2019	2020
Rémunération brute	182 ,9	157,8

La rémunération de la quasi-totalité des salariés du Groupe est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le montant maximum de la rémunération variable est généralement fixé dans le contrat de travail ; cette rémunération est versée sur une base annuelle ou semestrielle. Les objectifs sont fixés unilatéralement par l'employeur ou d'un commun accord, et portent sur des indicateurs de performance et de comportement en lien avec le domaine d'activité dans lequel exerce le salarié.

La politique de rémunération du Groupe a été mise en place à compter de 2012 et est bâtie sur trois notions clés que le Groupe applique dans la mise en œuvre de ses revues salariales : compétitivité, équité et motivation. La part variable du salaire des équipes de vente est indexée sur un objectif collectif tel que le chiffre d'affaires du magasin.

Les budgets d'augmentation alloués à la politique salariale sont définis sur la base de la performance économique de l'année et font l'objet d'une négociation avec les partenaires sociaux lors des différentes réunions consacrées à la négociation annuelle obligatoire. Certaines augmentations générales peuvent avoir lieu sur le réseau de magasins et visent à rendre plus compétitives les offres du Groupe en matière de recrutement. La négociation annuelle obligatoire donne également lieu à des analyses et des propositions d'optimisation sur les systèmes de primes sur objectifs au sein des points de vente ou encore sur les avantages sociaux.

Relations sociales

La représentation des salariés est organisée au niveau de l'Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l'UES SMCP et est composée à date de 28 élus titulaires et suppléants, salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique ou SMCP. Le CSE est réuni une fois par mois et présidé par la Directrice affaires sociales SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués, développe la culture d'entreprise et l'empathie et est une base de l'intelligence collective.

Pour lui permettre de remplir ses missions, le CSE a par ailleurs décidé de constituer plusieurs commissions et groupes de travail en son sein dont le rôle est d'effectuer un travail d'étude et d'analyse et de faciliter les prises de décisions en réunion plénière. Il y a ainsi une commission dédiée aux sujets de santé, sécurité et condition de travail, une commission pour l'égalité professionnelle et la diversité, une commission économique, une commission pour la formation et enfin une commission d'aide au logement.

Les élus ont également l'occasion de rencontrer leur direction des ressources humaines respective à l'occasion de réunion mensuelle, en plus du celle du CSE. Cette pratique spontanée permet le maintien d'échange de proximité et le traitement de sujets plus opérationnels.

En outre, les salariés de la société De Fursac sont représentés par un Conseil économique et social qui comporte 14 membres titulaires et suppléants. Les relations avec les représentants du personnel chez De Fursac sont constructives et apaisées.

Le Groupe considère dans l'ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, avec, par exemple, plus de 10 accords collectifs ou plan d'actions négociés depuis décembre 2012 avec les représentants des organisations syndicales représentatives et des avis du comité d'entreprise très souvent favorables aux projets présentés par la direction.

6.5.2 Renforcer le bien-être au travail

Aux yeux de SMCP, le bien-être au travail se traduit par l'épanouissement professionnel, un accomplissement de sa carrière.

Aussi, nous veillons à bien accueillir et à bien former tous nos collaborateurs à nos valeurs et nos métiers dès le premier jour de leur arrivée, pour leur permettre d'évoluer le plus haut possible en interne.

Aujourd'hui, 82 % de nos collaborateurs dans le Monde sont formés grâce à notre plateforme internationale E-Learning et nous avons pour objectif d'atteindre les 100 % à l'horizon 2025. Nous visons également d'augmenter considérablement les mobilités et promotions internes dans 5 ans, pour dépasser le chiffre actuel de 33 %.

6.5.2.1 FORMER L'ENSEMBLE DE NOS COLLABORATEURS

Offrir un parcours d'intégration à tous nos collaborateurs

OnBoarding Siege et entrepôts : L'intégration pour les nouveaux collaborateurs des sièges SMCP est composée de plusieurs moments clés :

• une matinée est organisée une fois par mois afin de leur souhaiter la bienvenue et de leur donner une vision d'ensemble du Groupe : présentation de l'organisation du groupe SMCP, de ses Marques et de l'articulation des métiers ;
• nos nouveaux collaborateurs sont ensuite invités à découvrir et appréhender les métiers de la logistique grâce à une visite guidée des entrepôts de Vémars et Marly-la-Ville ;
• tous les nouveaux entrants participent également à la réunion d'information intitulée SMCP VISION. Ils y découvrent l'histoire du Groupe ainsi que ses valeurs ;
• tous bénéficient de la plateforme digitale MyLearning dès leur arrivée ;
• des formations spécifiques leur sont également dispensées :
• la session « Finances pour les non financiers » qui leur permet de se familiariser avec le vocabulaire financier propre à l'univers du Retail,
• la session dédiée aux managers « Droits et devoirs du manager » animée par notre Directrice affaires sociales et paye France/ Europe,
• la formation Basware du nom de notre logiciel de gestion financière ;
• enfin, afin que les nouveaux entrants des sièges s'imprègnent concrètement de l'activité des marques SMCP, à la demande de leur n+1, ils peuvent avoir l'opportunité durant une journée de se rendre dans une boutique pilote d'une des marques du Groupe. Ils peuvent ainsi découvrir et vivre le quotidien des vendeurs et Responsable de boutique.

OnBoarding Retail : Le parcours d'intégration de nos collaborateurs stratégiques dédiés à nos Marques varie selon leur fonction (Directeur régional (DR), Responsable boutique (RB)/Responsable boutique adjoint (RBA)/…)

Le Directeur régional reçoit un Onboarding de trois semaines durant lequel il va être amené à découvrir le siège de SMCP afin de faire la connaissance de ses différents interlocuteurs clefs (ex : gestionnaire de paie, archi/maintenance, compta, etc..), un point de vente pilote sur un secteur autre que le sien et à réaliser une tournée avec un DR pilote. Ces 3 semaines de formation se terminent par sa prise en main secteur aux côtés de son manager.

Le Responsable de boutique reçoit un Onboarding de trois mois, dont une semaine en point de vente pilote aux côtés d'un RB Expert, qui viendra le visiter sur son propre point de vente durant une journée et restera en support étroit, tout comme son DR, durant les trois premiers mois d'intégration du nouvel entrant.

Le Responsable Adjoint reçoit un Onboarding pouvant aller de 3 à 5 jours en point de vente pilote aux côtés d'un RB Expert.

Le parcours d'intégration de nos vendeurs est, quant à lui, organisé par le Responsable de son point de vente, et s'étend globalement sur 2 à 3 semaines durant lesquels il découvrira son métier : Marque (histoire et valeurs marque/Adn de la Maison), Vente (étapes de la Selling Ceremony SMCP et techniques de vente), Produit (respect produit, connaissance collection et tendances, mise en valeur via la politique de visuel merchandising), Gestion (Winstore, encaissement, stock).

MyLearning pour la formation au quotidien

Grâce au déploiement d'Email4All dans le Monde et à notre plateforme de formation en ligne internationale MyLearning, la quasi-totalité de nos collaborateurs (95 %) peuvent se former au quotidien sur des sujets divers et variés, et ainsi développer leurs compétences et enrichir leurs expertises.

Nous tenons à donner à tous l'accès à des modules stratégiques comme Stratégie & Valeurs, Culture de Marque, Collections, Modules de cérémonies de vente, pour leur permettre d'accomplir pleinement leur mission au sein de notre Groupe.

Au-delà de l'accès à la formation, ces outils ont de multiples bienfaits pour SMCP et pour tous nos collaborateurs :

• développer un sentiment d'appartenance à notre Groupe et d'esprit d'Équipe ;
• fluidifier la communication et l'échange avec le Management et les collaborateurs et diffuser des informations et des enquêtes internes ;
• participer à l'égalité des chances et des opportunités.

Pour aller plus loin dans le développement des performances et des talents de nos collaborateurs, nous avons également pensé à un volet présentiel. Il comprend des formations qui peuvent être dédiées à l'ensemble de nos collaborateurs ou à une branche métier précise.

6.5.2.2 SÉDUIRE DE NOUVEAUX TALENTS ET LES FAIRE ÉVOLUER AU SEIN DU GROUPE

Rémunération compétitive

Véritable enjeu stratégique et levier de performance, SMCP a pris soin d'élaborer une politique de rémunération attractive et incitative.

Pour attirer les nouveaux talents et les faire évoluer au sein de SMCP, elle est compétitive et équitable vis-à-vis de postes équivalents sur notre marché. Elle se veut motivante en inci tant à la performance et à l'épanouissement professionnel.

Aussi, afin de corréler de façon optimale la rémunération des salariés avec les objectifs du Groupe, les bonus financiers sont structurés de façon à refléter la contribution de chaque collaborateur à la réalisation des objectifs collectifs et individuels. De plus, tout collaborateur ayant l'ancienneté requise est éligible à une évaluation annuelle de développement, un outil clé pour la performance et la motivation.

Parallèlement, nous construisons une politique d'avantages sociaux pour offrir à toutes nos équipes, où qu'elles soient dans le Monde, des privilèges de bon niveau, en particulier dans le domaine de la couverture santé.

Mobilité interne

Notre Groupe, grâce à ses différentes Marques, ses différents métiers et sa présence en propre dans 21 pays, ouvre de réelles perspectives de carrière à nos collaborateurs. Nous avons à cœur de les concrétiser avec notre Comité mobilité qui se réunit tous les deux mois.

Concrètement, nous mettons à la disposition de tous, toutes nos offres d'emploi en interne et favorisons, chaque fois que cela est possible, la mobilité et la promotion de nos collaborateurs, que ce soit d'une marque à l'autre, d'un département à un autre ou encore d'un pays, voire d'un continent à un autre.

En 2020, 33 % des postes à pourvoir ont été obtenus en interne et nous avons pour objectif d'augmenter ce chiffre dans les 5 années à venir.

6.5.3 S'engager pour l'inclusion et la diversité

6.5.3.1 À L'INTERNE

Au sein de SMCP, nous avons la conviction que ce sont les hommes et les femmes qui font toute la différence, avec toute leur différence.

Nous pensons que notre capacité à répondre aux attentes et aux besoins variés d'une population internationale est intimement liée à notre capacité à promouvoir et valoriser la diversité et l'inclusion en interne.

Nous excellons dans la représentation des femmes au niveau de l'ensemble des activités du Groupe : au 31 décembre 2020 elles représentent 81 % de nos collaborateurs.

La présence de femmes dans les instances dirigeantes reste un enjeu dans la plupart des entreprises, y compris dans les métiers traditionnellement féminins comme ceux du milieu de la mode. Au sein du groupe SMCP, les instances dirigeantes comprennent une grande partie de femmes. En effet, plus de la moitié de notre Conseil d'administration et de notre Comité de direction est féminin.

L'inclusion passe également par la mise en place de garanties pour les futurs pères : les heures d'absences pour les examens prénataux sont prises en charge par l'employeur et ils bénéficient d'une demijournée d'absence lors des semaines suivant leur retour du congé paternité.

Preuve de notre détermination à aller encore plus loin sur ce sujet, nous avons créé fin 2020 un poste de Chef de Projet Diversité et Inclusion, en promouvant en interne un de nos collaborateurs. Il a pour mission de réaliser un état des lieux sur l'ensemble du Groupe et de construire une feuille de route à l'horizon 2025 avec des objectifs de progression forts.

6.5.3.2 À L'EXTERNE GRÂCE À NOS NOMBREUSES ACTIONS PHILANTHROPIQUES

Pour la 2e année consécutive, nos 4 marques se sont associées à un lycée du réseau Apprentis d'Auteuil pour permettre à des jeunes en grande difficulté sociale de s'insérer dans le secteur de la Mode. Nous avons ainsi contribué à l'ouverture d'une boutique pédagogique et participé aux formations de vente pour qu'ils puissent avoir toutes les clés pour réussir.

Au-delà de cette initiative multi-marques, de nombreuses actions ont été mises en place en 2020 au sein de chaque Business Unit pour répondre à l'appel international face à la Covid-19 et soutenir des causes qui nous touchent profondément :

• les actions solidaires de Sandro :

• 10 000 masques lavables et réutilisables faits à partir de chutes de tissus d'anciennes collections ont été confectionnés en collaboration avec un de nos fournisseurs et donnés à des EPHAD et hôpitaux,
• la création de 2 t-shirts dont 100 % des profits lors des ventes ont été reversés à la Croix Rouge Française et à la Croix Rouge Américaine,
• la Livraison de petits-déjeuners tous les vendredis à destination d'équipes médicales françaises et américaines,
• la collecte de cadeaux en partenariat avec l'association FXB pour les distribuer à des mamans et leurs enfants en situation de précarité,
• le don de vêtements à destination de La pièce solidaire ;

• les initiatives humanitaires de Maje :

• la création de plus de 19 000 charlottes chirurgicales réutilisables à destination de personnels soignants d'hôpitaux européens,
• la donation en collaboration avec Absolution de crèmes pour les mains à diverses équipes soignantes,
• la poursuite de l'action « Un cadeau pour la vie » en collectant des cadeaux pour les distribuer à des enfants hospitalisés,
• la donation de vêtements au personnel soignant,
• la création de masques en partenariat avec Lainière Santé dont 100 % des profits ont été reversés à Médecins Sans Frontières,
• le don du sang ;

• les engagements sincères de Claudie Pierlot :

• la donation au fonds de solidarité WHO,
• le don du sang,
• des dons de vêtements à destination des associations Un petit bagage d'amour et Les relais du Cœur ;
• les projets associatifs De Fursac :
  • la donation de 8 000 mètres de tissus, élastiques, rubans pour la création de masques et de blouses pour le personnel soignant,
  • la plantation d'arbres dans Paris en partenariat avec Bloomforest,
  • le don de vêtements à l'association La Cravate Solidaire,
  • la participation à la Grande Vente de Noël de Mécénat Chirurgie Cardiaque – Enfants du monde via un don de vêtements ;
• les œuvres caritatives de SMCP Global Services :
• le don du sang,
• la collecte de cadeaux en partenariat avec l'association FXB pour les distribuer à des mamans et leurs enfants en situation de précarité,
• la participation à l'initiative « Les Restaurants du Cœur » dons via la carte Sodexo ;

• les actions philanthropiques de SMCP Asia :

• la Box of Hope pour les enfants dans le besoin avec l'association Hong Chi,
• la création de décorations de Noël dont 100 % des profits des ventes ont été versés à l'association Abandoning Funds for Public Welfare ;
• SMCP NA œuvre en faveur de la Planète et de l'Homme :
  • la donation de vêtements à Dress for success,
  • la distribution de repas avec City Harvest NYC.

6.5.4 Adopter des pratiques éthiques et défendre nos valeurs

6.5.4.1 NOTRE ADHÉSION AU GLOBAL COMPACT

Afin de participer à un effort collectif à rendre le monde meilleur, SMCP est fier d'avoir rejoint l'initiative du Global Compact de l'ONU.

Le Global Compact rassemble des entreprises et des organisations à but non lucratif autour d'enjeux liés à la RSE et au Développement Durable. Il offre un cadre d'engagement volontaire construit sur la base de 10 principes à respecter en matière de droits humains, de droit du travail, d'environnement et de lutte contre la corruption.

Il est également mandaté par l'ONU pour accompagner la mise en œuvre d'un Agenda 2030 et de l'appropriation des Objectifs de Développement Durable par le monde économique.

L'adhésion à cette initiative est significative pour le Groupe et nous l'avons partagée à tous nos collaborateurs.

Avec elle, nous nous engageons à faire nôtres ces principes afin qu'ils soient parfaitement reflétés dans les piliers de notre stratégie, dans notre culture et nos actions quotidiennes, parfaitement intégrés à notre démarche RSE Groupe et à les promouvoir à l'externe.

6.5.4.2 FAIRE DE LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'ÉVASION FISCALE UNE PRIORITÉ

Les pratiques éthiques et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure pour nous. Notre Groupe, en tant que premier maillon de la relation avec le fournisseur, est particulièrement exposé à ces risques. Nous nous engageons auprès de nos actionnaires, partenaires, fournisseurs, collaborateurs, à mener une politique anti-corruption efficace et rigoureuse. Une telle politique participe à notre attachement aux valeurs d'honnêteté, de concurrence loyale, de prévention des conflits d'intérêts, de respect du secret professionnel et de lutte contre toutes les formes de discrimination que nous défendons dans le cadre du développement de nos activités.

En conformité avec la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », (du 9 décembre 2016) qui impose d'établir un plan de prévention de la corruption depuis juin 2017, nous avons instauré des mesures destinées à prévenir les faits de corruption ou de trafic d'influence comme notamment l'intégration d'une thématique « lutte contre la corruption » dans notre grille d'audit social ainsi que la mise en place de groupes de projets pour permettre la création d'un dispositif de recueil de signalements pour les lanceurs d'alerte, de formation à destination des personnes les plus exposées aux risques de corruption et de conflits d'intérêts.

En ce qui concerne l'évasion fiscale, le Groupe met en place des pratiques fiscales responsables et suit les recommandations de l'OCDE. Nous déposons le Country by Country reporting et rédigeons une documentation de Prix de Transfert, afin d'assurer une fiscalité tout en transparence dans les pays concernés. Enfin, nous sommes soumis aux réglementations locales de chaque pays où nous opérons notamment en matière de TVA, d'impôt sur les sociétés et autres impôts et taxes locales.

6.6 Conclusion

Même si 2020 a été une année très particulière, le Groupe a su accélérer son élan responsable pour habiller le Monde élégamment en renforçant toutes nos actions en faveur de la Planète et de l'Homme. Naturellement, nous nous sommes mobilisés avec nos 4 Marques et dans chaque Business Unit pour répondre à l'appel international de solidarité face à la Covid-19.

En 2021, nous continuerons à intensifier notre impulsion durable sur chacun de nos piliers, nos 3P, pour atteindre nos objectifs ambitieux à l'horizon 2025.

Nous nous évertuerons à renforcer notre offre de pièces parisiennes sur toutes les initiatives d'économie circulaire pour que le chic parisien soit plus responsable et plus accessible avec SMCProduct. Nous nous concentrerons à élaborer avec un nouveau groupe de travail transverse des plans d'actions visant à réduire les intrants à usage unique dans toutes nos activités avec SMCPlanet. Enfin, nous multiplierons encore nos actions solidaires et conforterons notre Stratégie Diversité et Inclusion pour que SMCPeople rayonne pour chacun de nos collaborateurs dans le Monde.

6.7 Note méthodologique

La présente DPEF comporte des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux portant sur des périmètres définis. Ce document a pour but de préciser de manière claire et précise au lecteur le périmètre et la méthode de calcul concernant chaque indicateur présent.

6.7.1 Période de reporting

La DPEF 2020 couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

6.7.2 Périmètre de reporting

Les indicateurs ont été collectés, calculés et consolidés à partir de données disponibles en interne et extraites d'outils informatiques. Les données présentées ont pour ambition de couvrir l'ensemble des activités et pays d'implantation de SMCP et ses marques. Toutefois certains indicateurs sociaux ne sont présents que pour la France. La présente note méthodologique a pour but de préciser ces éléments.

Les thématiques lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire et alimentation responsable, équitable et durables ne sont pas abordées dans la présente DPEF puisqu'elles ne sont pas significatives au regard de l'activité du Groupe.

6.7.3 Méthodologie de reporting

Le contenu du rapport a été élaboré sur la base d'indicateurs sélectionnés de sorte à rendre compte des principaux impacts économiques, sociaux, environnementaux et sociétaux des activités du Groupe.

La présente DPEF est conforme à la transcription de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier qui a donné lieu à la publication d'une ordonnance et de son décret d'application remplaçant le dispositif de reporting RSE dit « Grenelle II ». Les enjeux identifiés s'appuient sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), au supplément sectoriel GRI « Textiles, Apparel, Footwear and Luxury Goods », le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l'OCDE.

6.7.4 Vérifi cation du rapport

SMCP a confié la mission de vérification des données présentes dans sa DPEF à l'organisme tiers-indépendant Deloitte.

6.7.5 Méthodologie d'analyse des risques extra-fi nanciers

L'analyse des risques extra-financiers reposent sur des travaux menés les années précédentes par PwC dans le cadre de l'établissement d'un état des lieux RSE du Groupe et par Utopies, cabinet conseil spécialisé en RSE dans le cadre de l'établissement de la stratégie RSE Groupe. L'établissement de cette stratégie a notamment donné lieu à l'interrogation des parties prenantes externes sur leur vision des risques et attentes RSE au sein de l'industrie de la mode. Des interviews en interne ont également été menées afin d'identifier les risques et attentes RSE perçus par les collaborateurs du Groupe.

Cette analyse s'appuie également sur une veille réglementaire et concurrentielle ainsi que sur les risques financiers précédemment identifiés et communiqués.

Cette analyse des risques extra-financiers a fait l'objet d'une validation en interne notamment par le Secrétaire Général du Groupe, la Directrice de la stratégie et du développement Groupe, la Directrice des ressources humaines et de la RSE et la Directrice de l'audit interne Groupe.

6.7.6 Indicateurs du pilier SMCProduct

DONNÉES SUR LE SOURCING ET LES COLLECTIONS

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production.

Elles portent sur un périmètre Monde mais excluent la marque De Fursac, cette dernière n'ayant pas encore migré sur les outils dont bénéficient Sandro, Maje et Claudie Pierlot pour suivre ces données.

DONNÉES SUR LES FOURNISSEURS STRATÉGIQUES

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production.

Elles portent sur un périmètre Monde et concernent l'ensemble de nos marques en ce qui concerne l'exercice 2020.

RÉSULTAT DES AUDITS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir des rapports d'audit de notre prestataire externe et de nos outils informatiques en lien avec les activités de production, portent sur un périmètre Monde et concernent l'ensemble de nos marques.

6.7.7 Indicateurs du pilier SMCPlanet

Les données environnementales pour la DPEF 2020 portent sur les consommations électriques du Groupe pour les boutiques gérées en propre, les sièges et les entrepôts.

Les émissions de GES calculées et communiquées dans cette DPEF pour portent sur le scope 2 – consommations électriques.

ÉNERGIE

Les consommations d'énergie pour le réseau sont des consommations calculées à partir de factures de consommations électriques réelles portant sur un périmètre précis (France) et permettant l'obtention d'une consommation moyenne lissée au m2 pouvant ensuite être appliquée sur l'ensemble du parc magasin monde géré en propre étant donné que l'ensemble du parc bénéficie des mêmes concept stores.

Le réseau ici se limite aux surfaces totales des points de vente gérés en propre (outlets compris), soit 614 boutiques. Sont exclues les surfaces des corners, des affiliés et des partners étant donné que SMCP ne dispose pas d'une marge de manœuvre sur ce type de boutiques en ce qui concerne l'approvisionnement en énergie et les équipements consommant de l'électricité (climatisation, ampoules, etc.)

Les consommations d'énergie pour les sièges sont des consommations obtenues d'après les factures électriques de chaque entité concernée. Le périmètre représenté par les sièges est le siège SMCP, le siège Sandro, le siège Maje, le siège Claudie Pierlot, le siège SMCP North America et le siège SMCP Asia. Le siège De Fursac a été exclu du périmètre.

Les consommations d'énergie pour les entrepôts sont des consommations obtenues d'après les factures électriques de chaque entité concernée. Le périmètre représenté par les e ntrepôts concerne les entrepôts localisés en France. Les entrepôts sous-traités en Asie et aux US sont exclus étant donné que SMCP ne dispose pas d'une marge de manœuvre sur ce type d'entrepôts en ce qui concerne l'approvisionnement en énergie.

ÉMISSIONS DE GES

Les données d'émission de GES présent dans la DPEF 2020 sont des données portant exclusivement sur le Scope 2. Seul un équivalent kgCO2 émis a été calculé pour les consommations d'énergie.

Les consommations d'énergie en kWh de chaque pays ont été multipliées par les coefficients kgCO2 communiqués par l'ADEME correspondant au pays donné (Documentation des facteurs d'émissions de la Base Carbone, ADEME).

Les boutiques du périmètre France étant sous contrat énergie verte admettent un équivalent CO2 émis égal à 0.

Le périmètre d'émissions de GES est donc le même que le périmètre pour les calculs de consommations électriques.

TRANSPORTS

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de supply chain et portent sur les transports amont Asie à France.

GREEN CONCEPT STORE

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de maintenance et d'architecture. Elles portent sur les points de vente gérés en propre par le Groupe.

6.7.8 Indicateurs du pilier SMCPeople

Les données sociales concernent les contrats à durée indéterminée et les contrats à durée déterminée excepté les données portant sur la répartition manager/non manager et sur les embauches, départs et licenciements qui elles, portent exclusiveme nt sur les contrats à durée indéterminée du fait que les managers sont recrutés en contrats à durée indéterminée et que le Groupe estime que pour avoir une interprétation fiable de l'évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de c ontrats à durée indéterminée, c'està-dire la population pérenne de l'entreprise qui dans des conditions optimales, n'est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d'avoir une vision juste quant aux créations nettes d'emplois grâce au Groupe.

Pour les autres données sociales, les données exclues concernent les intérimaires, les stagiaires et les apprentis. Cela s'explique par le fait que le Groupe souhaite fiabiliser son reporting social mensuel à l'ensemble de ses Business Units et que cela est possible en partant sur un périmètre de reporting basé uniquement sur les contrats à durée indéterminée et les contrats à durée déterminée, contrats dont la définition est identique à l'échelle mondiale.

L'ensemble des indicateurs sociaux portent sur le périmètre Monde à l'exception des données abordant la répartition manager/non manager qui est faite sur un périmètre France du fait que le statut manager/non manager n'est pas équivalent dans l'ensemble des pays et les données portant sur les licenciements et accidents du travail qui portent uniquement sur le périmètre France, ce périmètre restreint s'expliquant par le fait que le Groupe travaille actuellement à la consolidation de cette donnée niveau Monde et n'est pas en mesure de reporter dessus à l'échelle Monde pour l'instant.

L'indicateur « nombre d'accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d'absence, et non pas le nombre total d'accident du travail et de trajet.

6.8 Tableau de synthèse des indicateurs

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
SMCProduct
Collections responsables	Poids des références éco-responsables dans l'ensemble des collections	%	3	26	Proportion de références répondant à la défi nition Groupe d'un produit éco-responsable : produit est éco-responsable si sa matière première est a minima constituée de 30 % de matières labellisées (labels garantissant des matières biologiques, recyclées, étant issues de forêts gérées durablement, provenant d'animaux traités dignement) et/ou s'il est réalisé dans des usines mettant en place des technologies réduisant l'impact environnemental du process de fabrication (tanneries certifi ées LWG Gold, usines de fabrication de jeans équipées de système de délavage EIM)	Collections De Fursac	Monde
Fournisseurs stratégiques	Nombre de fournisseurs stratégiques	Nb	88	107	Nombre de fournisseurs considérés comme stratégiques par le Groupe. Pour chacune des marques : • TOP10 des fournisseurs de produits fi nis de prêt-à porter (en termes de volumes produits) ; • TOP10 des fournisseurs produits à façon prêt-à porter (en termes de volumes produits) ; • TOP10 des fournisseurs de tissus (en termes de valorisation commande) ; • TOP10 des fournisseurs d'accessoires	2019 : fournisseurs De Fursac	Monde
	Poids des fournisseurs stratégiques PF et PàF	%	77	80	Proportion de fournisseurs PF et PàF (RTW et access) étant considérés comme stratégiques sur l'ensemble des fournisseurs PF et PàF en termes de volumes produits	2019 : poids des fournisseurs De Fursac	Monde
	Poids des fournisseurs stratégiques Tissus	%	65	66	Proportion de fournisseurs Tissus étant considérés comme stratégiques sur l'ensemble des fournisseurs Tissus en termes de valorisation commande	2019 : poids des fournisseurs De Fursac	Monde

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Fournisseurs stratégiques	Certifi cations sociales	%	-	23	Proportion de nos fournisseurs stratégiques couverts par au moins une certifi cation sociale internationale (WRAP, SMETA, BSCI, SA 8000) valide au 31/12/2020	-	Monde
	Certifi cations environnementales	%	-	19	Proportion de nos fournisseurs stratégiques couverts par au moins une certifi cation environnementale internationale (ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) valide au 31/12/2020	-	Monde
	Couverture	%	-	43	Proportion de nos fournisseurs stratégiques couverts par un audit social et/ou environnemental réalisé par notre prestataire et/ou couvert par une certifi cation sociale et/ou environnementale internationale (WRAP, SMETA, BSCI, SA 8000, ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) valide au 31/12/2020	-	Monde
Résultats des audits sociaux et	Audits conduits	Nb	32	29	Audits sociaux et environnementaux conduits (initiaux et de suivi) pour l'année de référence	-	Monde
environnementaux	Couverture	%	33	23,4	Proportion de nos fournisseurs stratégiques couverts par un audit social et/ou environnemental, réalisé par notre prestataire : • pour 2020 : réalisé en 2019 (réatroactivité d'un an pour les résultats) et/ou 2020 ; • pour 2019 : réalisé en 2018 (rétroactivité d'un an pour les résultats) et/ou 2019.	-	Monde
	Non-conformités sociales observées	Nb	7	8	Nombre moyen de non conformités observées par audit social	-	Monde
	Audits sociaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	45	56	Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées	-	Monde
	Audits sociaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	50	40	Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées	-	Monde
	Audits sociaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	5	4	Part des non-conformités critiques sur l'ensemble des non-conformités sociales observées	-	Monde

Performance extra-fi nancière TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Résultats des audits sociaux et environnementaux	Non-conformités environnementales observées	Nb	3	3	Nombre moyen de non conformités observées par audit environnemental	-	Monde
	Audits environnementaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	22	52	Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées	-	Monde
	Audits environnementaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	78	48	Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées	-	Monde
	Audits environnementaux – Répar tition des anomalies par type de gravité	%	0	0	Part des non-conformités critiques sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées	-	Monde
Zones de production de nos produits fi nis et à façon	EMEA	%	62	55	En termes de pièces produites produits fi nis et produits à façon, RTW et access Pays inclus en 2019 : Albanie, Biélorussie, Bosnie, Bulgarie, Espagne, Émirats Arabes Unis, France, Grande-Bretagne, Italie, Macédoine, Maroc, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Tunisie, Turquie, Ukraine Pays inclus en 2020 : Albanie, Biélorussie, Bosnie, Bulgarie, Émirats Arabes Unis, Espagne, France, Grande-Bretagne, Italie, Lituanie, Maroc, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Tunisie, Turquie	De Fursac	Monde
	Asie	%	37	43	En termes de pièces produites produits fi nis et produits à façon, RTW et access Pays inclus en 2019 : Chine, Inde, Pays inclus en 2020 : Chine, Corée du Sud, Indonésie, Japon, Vietnam	De Fursac	Monde
	Autres	%	1	1	En termes de pièces produites produits fi nis et produits à façon, RTW et access Pays inclus en 2019 : île Maurice, Madagascar, Uruguay, Venezuela Pays inclus en 2020 : Brésil, Île Maurice, Madagscar, Uruguay	De Fursac	Monde

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Zones de production de nos composants	EMEA	%	62	75,5	En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2019 : Allemagne, Albanie, Autriche, Belgique, Bulgarie, Espagne, France, Grande Bretagne, Grèce, Italie, Lituanie, Maroc, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse, Turquie Pays inclus en 2020 : Albanie, Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Espagne, France, Grande Bretagne, Grèce, Italie, Lituanie, Maroc, Pays-Bas, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse, Turquie	De Fursac	Monde
	Asie	%	33	24,4	En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2019 : Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Taïwan, Thaïlande Pays inclus en 2020 : Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Pakistan, Taïwan, Thaïlande, Vietnam	De Fursac	Monde
	Autres	%	5	0,1	En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2019 : Afrique du Sud, Madagascar, Nouvelle-Zélande, Venezuela Pays inclus en 2020 : Afrique du Sud, Soudan	De Fursac	Monde
SMCPlanet
Consommations électriques	Consommation des sièges	kWh	834 527	943 246	Consommations électriques des sièges (éclairage, climatisation, etc.)	2019 : Sièges De Fursac, Maje, Claudie Pierlot 2020 : siège De Fursac	Monde
	Consommation des entrepôts	kWh	888 968	799 400	Consommations électriques des entrepôts gérés en propre (éclairage, climatisation, etc.)	-	Monde
	Consommations des points de vente	kWh	4 413 132	12 065 090	Consommations électriques des points de vente (éclairage, climatisation, etc.)	2019 : consommations électriques liées au système de chauffage climatisation, consommation des réserves 2019 et 2020 : surfaces de vente gérées en corner, affi liés, wholesale	Monde

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Consommations électriques	Consommation des points de vente	kWh/m2	81,4	206	Consommations électriques des points de vente lissées au m2 . Estimation basée sur une partie du périmètre des boutiques France et appliqué au périmètre Monde	2019 : consommations électriques liées au système de chauffage climatisation, consommation des réserves 2019 et 2020 : surfaces de vente gérées en corner, affi liés, wholesale	Monde
Green concept store	Couverture LEDs de nos points de vente	%	70	68	Pourcentage de points de vente bénéfi ciant d'un éclairage full-LED sur la surface de vente	Affi liés, corner, wholesale	Monde
	Ouvertures et rénovations compliant avec la défi nition de Green Store	%	-	80	Pourcentage des ouvertures et rénovations qui ont permis d'obtenir des Green Stores selon 4 critères : eco HVAC, LEDs, eco-responsible materials/ long-life cycle materials, Code of Conduct's signatory)	Affi liés, corner, wholesale	Monde
Transport	Part d'utilisation de l'avion pour le transport amont Asie -> France	%	63	28	Pourcentage d'utilisation de l'avion pour le transport amont Asie -> France	-	Monde
	Part d'utilisation du bateau pour le transport amont Asie -> France	%	33	66	Pourcentage d'utilisation du bateau pour le transport amont Asie -> France	-	Monde
	Part d'utilisation du ferroviaire pour le transport amont Asie -> France	%	4	5	Pourcentage d'utilisation du ferroviaire pour le transport amont Asie -> France	-	Monde
Émissions de GES	Émissions de GES générées par les consommations électriques du Groupe	kgCO2 e q	-	4 282 594	Émissions de GES générées exclusivement par les consommations électriques du Groupe	Affi liés, corner, wholesale, siège De Fursac	Monde
	Émissions de GES générées par les consommations électriques du Groupe	kgCO2 e q/m2	-	35,9	Émissions de GES lissées au m2 , incluant les m2 détenus en propre par le Groupe en ce qui concerne les entrepôts, les sièges et les points de vente	Affi liés, corner, wholesale, siège De Fursac	Monde
SMCPeople
Collaborateurs	Total de collaborateurs	Nb	6 426	5 748	Nombre de femmes et d'hommes employés par SMCP au 31/12/2020	Intérimaires	Monde
	Total de femmes	Nb	5 258	4 670	Nombre de femmes employées par SMCP au 31/12/2020	Intérimaires	Monde
	Total d'hommes	Nb	1 168	1 078	Nombre d'hommes employés par SMCP au 31/12/2020	Intérimaires	Monde
	Membres féminins pour le Comité exécutif	Nb	6	7	Nombre de femmes siégeant au Comex	-	Monde
	Membres masculins pour le Comité exécutif	Nb	7	6	Nombre d'hommes siégeant au Comex	-	Monde

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Collaborateurs	Membres féminins pour le Conseil d'administration	Nb	8	9	Nombre de femmes siégeant au Conseil d'Administration	-	Monde
	Membres masculins pour le Conseil d'administration	Nb	6	6	Nombre d'hommes siégeant au Conseil d'administration	-	Monde
	Femmes managers	Nb	368	379	Nombre de femmes managers	Intérimaires 2019 : De Fursac	France
	Hommes managers	Nb	116	134	Nombre d'hommes managers	Intérimaires 2019 : De Fursac	France
	Femmes non managers	Nb	1 525	1 378	Nombre de femmes non-managers	Intérimaires 2019 : De Fursac	France
	Hommes non managers	Nb	457	468	Nombre d'hommes non-managers	Intérimaires 2019 : De Fursac	France
	Population sièges	Nb	920	898	Nombre de collaborateurs travaillant dans les sièges	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population entrepôts	Nb	148	153	Nombre de collaborateurs travaillant dans les entrepôts	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population points de vente	Nb	5 358	4 697	Nombre de collaborateurs travaillant dans les points de vente	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population de moins de 20 ans	Nb	171	62	Nombre de collaborateurs âgés de moins de 20 ans	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population âgée de 20 à 29 ans	Nb	3 194	2 476	Nombre de collaborateurs âgés de 20 à 29 ans	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population âgée de 30 à 39 ans	Nb	2 267	2 331	Nombre de collaborateurs âgés de 30 à 39 ans	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population âgée de 40 à 49 ans	Nb	582	642	Nombre de collaborateurs âgés de 40 à 49 ans	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Population âgée de plus de 50 ans	Nb	212	237	Nombre de collaborateurs âgés de plus de 50 ans	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Répartition géographique des collaborateurs – France	Nb	2 466	2 359	Nombre de collaborateurs basés en France	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Répartition géographique des collaborateurs – Europe	Nb	1 771	1 516	Nombre de collaborateurs basés en Europe	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Répartition géographique des collaborateurs – Asie	Nb	865	558	Nombre de collaborateurs basés en Asie	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
	Répartition géographique des collaborateurs – Amérique du Nord	Nb	1 324	1 315	Nombre de collaborateurs basés en Amérique du Nord	Intérimaires 2019 : De Fursac	Monde
Turnover	Embauches	Nb	3 417	1 268	Nombre d'embauches effectives sur l'année 2020	Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires	Monde
	Départs	Nb	3 212	2 033	Nombre de départs effectifs, toutes causes confondues, sur l'année 2020	Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires	Monde

Indicateur	Sous-indicateur	Unité	2019	2020	Défi nition	Données exclues	Périmètre
Turnover	Licenciements	Nb	190	162	Nombre de dépar ts dus exclusivement au licenciement par l'employeur	Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires De Fursac	France
	Mobilités internes	%	36	33	Part de postes ouverts promus par une personne déjà en poste au sein de SMCP	Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires	Monde
Rémunération	Masse salariale	Millions d'euros	237	200,3	Addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la par ticipation et l'intéressement des salariés	-	Monde
Formation	Formations dispensées en présence d'un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle)	Nb	17 734	8 653	Nombre d'heures de formations dispensées en présence d'un formateur en présentiel et/ou classe virtuelle	2019 : données concernant les collaborateurs De Fursac	Monde
	Formations dispensées en e-learning	Nb	54 307	82 185	Nombre d'heures de formations dispensées en e-learning	2019 : données concernant les collaborateurs De Fursac	Monde
	Employés ayant reçu au moins une formation en présentiel et/ou classe virtuelle	%	36	20	Part d'employés ayant bénéfi cié d'au moins une formation en présence d'un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle)	2019 : données concernant les collaborateurs De Fursac	Monde
	Employés ayant reçu au moins une formation en e-learning	%	95	85	Nombre d'employés ayant bénéfi cié d'au moins une formation en e-learning	2019 : données concernant les collaborateurs De Fursac	Monde
Accidents du travail	Accidents du travail	Nb	107	61	Nombre d'employés avec un arrêt de travail dû à un accident sur le lieu du travail ou durant le temps de trajet	2019 : De Fursac	France

6.9 Rapport de l'organisme Tiers indépendant

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion Groupe

À l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de SMCP, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la S ociété, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la S ociété.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• n ous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• n ous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• n ous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• n ous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• n ous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• n ous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) pour celles relatives à certains risques (environnement, diversité et inclusion, économie circulaire), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• n ous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• n ous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• n ous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent entre 38 % et l'ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• n ous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre mars et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Les indicateurs environnementaux présentés dans la Déclaration ne permettent pas de rendre compte de la performance du Groupe au regard de ses engagements : les consommations énergétiques et les émissions de gaz à effet de serre associées se limitent aux consommations d'électricité et sont insuffisamment fiabilisées ; le bilan carbone est relatif à l'année 2018.

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Albert Aidan Associé, Audit

Julien Rivals Associé, Développement Durable

(1) Réflexion menée par le Groupe sur les impacts des flux logistiques ; Engagement du Groupe en interne pour la diversité et l'inclusion ; La gestion responsable des invendus.

⁽²⁾ Nombre total d'employés ; Nombre total de femmes ; Nombre total de femmes manager ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Nombre de départs ; Nombre d'heures de formations dispensées en e-learning ; Nombre d'employés ayant reçu au moins une formation en e-learning ; Nombre de mobilités internes ; Nombre d'audits sociaux et environnementaux conduits ; Couverture des audits sociaux et environnementaux conduits ; Consommation d'électricité (sièges, entrepôts, points de vente).

⁽³⁾ Activités du Groupe en France et en Europe.

Gouvernement d'entreprise

7.1 Organisation de la gouvernance 205

7.1.1	Les organes de direction	205
7.1.2	Composition du Conseil d'administration 207
7.1.3	Le fonctionnement du Conseil d'administration	214
7.1.4	Les comités	221
7.1.5	Déclarations relatives aux membres des organes d'administration et de direction et confl its d'intérêts	223
7.2	Rémunérations et avantages	224
7.2.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021	224
7.2.2	Rémunération des mandataires sociaux en 2020	232
7.2.3	Projet de résolutions soumis à

l'Assemblée générale du 17 juin 2021 244

7.3	Engagements avec les parties liées et Conventions 245
7.3.1	Opérations avec les apparentés	245
7.3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	247

7

Introduction: Code gouvernement d'entreprise

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2017, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ciaprès, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Association française des entreprises privées (l'« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour de janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

La Société applique le Code AFEP-MEDEF (tel que révisé en janvier 2020 ) à l'exception des recommandations suivantes :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Commentaire de la Société
Recommandation 17 .1 et 18 .1 du Code AFEP-MEDEF « Il [Le comité en charge des nominations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. » « Il [Le comité en charge des rémunérations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre. »	Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres, dont deux membres indépendants, un représentant de Shandong Ruyi et Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de la Société. La composition de ce comité n'est donc pas conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code AFEP-MEDEF qui préconisent une majorité d'administrateurs indépendants et l'absence de dirigeant mandataire social en son sein. Compte tenu de l'enjeu représenté par la nomination et la rémunération des dirigeants pour le développement du groupe SMCP (le « Groupe »), il a en effet été retenu de faire siéger à ce comité un représentant de l'actionnaire majoritaire ainsi qu'une des fondatrices du Groupe. Il est précisé que Mme Chétrite ne prend pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité des nominations et des rémunérations lorsqu'elle est concernée par ces résolutions.
Recommandation 14 .2 du Code AFEP-MEDEF « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »	À l'exception du mandat des administrateurs représentant les salariés, les mandats des autres administrateurs de la Société expirent tous lors de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'échelonnement des mandats n'était donc pas conforme à la recommandation 14 .2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société. Tout en considérant que l'absence de renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, la Société a tenu compte de cette recommandation dans les propositions de nomination faites à l'Assemblée générale du 17 juin 2021 en prévoyant des durées de renouvellement plus courtes pour certains administrateurs.
Recommandation 25 .5.1 du Code AFEP-MEDEF « Les conditions de performance fi xées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. »	La condition de performance fi xée pour le versement de l'indemnité de départ de M. Daniel Lalonde, de Mesdames Évelyne Chétrite et Judith Milgrom ainsi que de M. IlanChétrite est appréciée sur les 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions en comparaison avec la performance réalisée sur la période de 12 mois précédant cette période de référence, alors que la recommandation 25 .5.1 du Code AFEP-MEDEF préconise que la période d'appréciation des conditions de performance soit de 24 mois au moins. La Société considère en effet, au regard du fort développement historique du Groupe d'une année sur l'autre, que la performance du mandataire doit s'apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation des fonctions.

Le Conseil d'administration se réunira au cours de l'exercice 2021 pour examiner les adaptations éventuellement nécessaires au sein de l'entreprise à la suite de la mise à jour du Code AFEP-MEDEF.

7.1 Organisation de la gouvernance

7.1.1 Les organes de direction

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Yafu Qiu est Président du Conseil d'administration et M. Daniel Lalonde est Directeur Général de la Société.

DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. IlanChétrite.

MODALITÉS ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION

Missions et pouvoirs du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Yafu Qiu est Président du Conseil d'administration et M. Daniel Lalonde est Directeur Général de la Société. Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. IlanChétrite. Chaque Directeur Général Délégué est en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing de la/les marques(s) entrant dans son champ de compétence, à savoir :

• Sandro et Claudie Pierlot pour Mme Évelyne Chétrite ;
• Maje et Claudie Pierlot pour Mme Judith Milgrom ;
• Sandro Homme pour M. IlanChétrite.

Mode d'exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées depuis l'introduction en Bourse de la Société. Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président de la Société préside les réunions du Conseil d'administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Aux termes de l'article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à :

• (i) l'approbation et la modification du budget annuel ;
• (ii) l'approbation et la modification significative du business plan annuel ;
• (iii) toute émission d'actions, d'instruments ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
• (iv) la souscription de tout endettement d'un montant cumulé supérieur à 10 000 000 euros par an excédant le budget annuel, ainsi que toute modification des termes et conditions de cet endettement, y compris la modification de la documentation de financement conclue dans le cadre de l'introduction en Bourse ;
• (v) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut de paiement (event of default) ou un cas d'accélération selon les termes de la documentation de financement ;
• (vi) tout dépassement du budget de dépenses d'investissement (capex) de plus de 10 % par rapport au budget annuel ;
• (vii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat dont le montant annuel excède 4 000 000 euros, autres que les contrats couverts par les points (v) et (ix) ;

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• (viii) toute dépense ne figurant pas dans le budget annuel d'un montant individuel supérieur à 2 000 000 euros ;
• (ix) la création, l'acquisition, la cession, la résiliation ou la constitution de toute sûreté portant sur toute activité, filiale ou actifs pour un montant supérieur à 2 000 000 euros ou contribuant pour plus de 7 000 000 euros au chiffre d'affaires ou au bénéfice annuel du Groupe ou impliquant des investissements annuels de plus de 3 000 000 euros (à moins que lesdites opérations n'aient été approuvées dans le cadre du budget) ;
• (x) l'embauche, le licenciement, la révocation ou la modification des fonctions ou de la rémunération de tout salarié ou mandataire social du Groupe dont la rémunération brute annuelle totale (en ce inclus la part fixe et la part variable) excède 250 000 euros ;
• (xi) la conclusion avec un tiers de tout contrat portant sur une joint-venture industrielle ou commerciale ou sur des accords de fusion qui pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe ;
• (xii) tout changement de méthodes ou de règles comptables actuellement utilisées par les sociétés du Groupe pour l'établissement de leurs comptes intermédiaires et consolidés ;
• (xiii) la revue et l'approbation des comptes annuels et consolidés de toute filiale du Groupe dont le chiffre d'affaires annuel excède 25 000 000 d'euros ;
• (xiv) l'ouverture d'une boutique, d'une filiale, ou d'une activité nouvelle dans un nouveau pays ;
• (xv) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;
• (xvi) toute opération de transformation ou de restructuration significative d'une entité du Groupe ;
• (xvii) la commercialisation de toute nouvelle catégorie de produits ;
• (xviii) toute opération modifiant directement ou indirectement le capital social ou les fonds propres (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs ou de distribution de dividendes) ;
• (xix) la modification de plus de 3 % par an par rapport au budget annuel de la masse salariale du Groupe ;
• (xx) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu avec les fondateurs ou les principaux dirigeants du Groupe (en ce inclus leurs contrats de travail ou contrats de prestation de services) ;
• (xxi) la transaction d'un litige dont le montant excède 2 000 000 euros.

7.1.2 Composition du Conseil d'administration

7.1.2.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration à la date du présent document d'enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration de la Société exercés au cours des cinq dernières années.

Nom et prénom	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Yafu Qiu (1)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Président du Conseil d'administration	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Président (Chairman) – Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Président du Conseil d'administration – Trinity Limited – Président du Conseil d'administration – Renown Incorporated – administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
				Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant
Daniel Lalonde	Canadienne	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Directeur Général et administrateur	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : – SMCP Holding SAS – Président – Claudie Pierlot SAS – Président – 341 SMCP SAS – Président – SMCP Logistique SAS – Président – SMCP Deutschland GmbH – Managing Director – SMS Holding SA – Chairman, membre du Conseil d'administration – Claudie Pierlot Suisse SA – Directeur, membre du Conseil d'administration – Maje Suisse SA – Directeur, membre du Conseil d'administration – Sandro Suisse SA – Chairman, membre du Conseil d'administration – SMCP USA Inc. – Director – SMCP Canada Inc – Director – SMCP Asia Ltd. (HK) – Director – SMCP Hong Kong Limited – Director – SMCP Shanghai Trading Co. Ltd. – Director – SMCP Retail East Coast Inc. – Director – SMCP Retail West Coast Inc. – Director – AZ Retail – Director – SMCP Portugal – Managing Director – SMCP Sweden – Président et membre du Conseil d'administration Hors Groupe : – Puig – Membre du Conseil de surveillance – Ferretti Group – Membre du Conseil d'administration – INSEAD – Membre de l'Advisory Board
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – INSEAD – Membre du Conseil d'administration – Trinity Limited – Membre du Conseil d'administration

Nom et prénom	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Évelyne Chétrite	Française	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Directrice Générale Déléguée et administratrice	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Sandro Andy SAS – Présidente : Évelyne Chétrite SASU représentée par Évelyne Chétrite Hors Groupe : – EDID – Gérante – Évelyne Chetrite SAS – Présidente – Grand Chene – Gérante – Petite Princesse – Gérante – Hessed – Gérante – Sagesse – Gérante – Kemisi – Co-gérante – Kismi – Gérante – Maison Blanche – Gérante – SIVAN SAS – Présidente – Fonds TAL – Présidente – JOIE S.à.r.l. – Co-gérante – ARCHIVES SAS – Présidente
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : – SMCP ITALIA srl – Administratrice – SMCP UK Ltd. – Administratrice – Claudie Pierlot Suisse SA – Administratrice – Sandro Suisse SA – Administratrice – SMCP Belgique SARL – Administratrice – PAP Sandro Espana SL – Administratrice – SMCP USA Inc. – Administratrice – Sandro France – co-gérante – Sandro Andy SAS, Présidente – Groupe SMCP SAS, Présidente – Claudie Pierlot SAS Présidente Hors Groupe : – Eve Art – Présidente
Judith Milgrom	Française	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Directrice Générale Déléguée et administratrice	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Maje SAS – Judith Milgrom SAS – Présidente, représentée par Judith Milgrom Hors Groupe : – SC SAVA – Gérante – SC SHMIL – Gérante – SC AVANA : Co-Gérante – SCI MAJ – Co-Gérante – SCI MAIL – Gérante – SCI J&A – Co-Gérante – JUDITH MILGROM SAS – Présidente – Fonds TODA – Présidente – Judor Investissements SAS – Présidente – HARMONY SAS – SAVA est présidente, représentée par Mme Judith Milgrom – SCI PALOMA 2011- Associée Co-Gérante
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : – Maje Stores Ltd – Administratrice – MajBel SA (Belgique) – Administratrice – Duke Fashion – Administratrice – Maje Suisse SA – Administratrice – SMCP USA Inc. – Administratrice – Co-gérante sur Maje Boutique – Maje SAS – Présidente – Groupe SMCP SAS -Directrice Générale – Maje Spain SL – Administratrice Hors Groupe : – SCI A&J – Co-Gérante – SC AMJM – Co-Gérante

Nom et prénom	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Weiying Sun (1)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administratrice	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant. Hors Groupe : – Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente (CEO) – Trinity Limited – Administratrice Exécutive (Executive Director) – Renown Incorporated – Administratrice
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant
Chenran Qiu (1)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administratrice	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – vice-Présidente (Vice Chairman) – Renown Incorporated – Administratrice – Trinity Limited – Administratrice Exécutive (Executive Director) Mandats et fonctions exercés au cours
				des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : – SMCP SA – Directrice Générale Déléguée Hors Groupe : Néant
Xiao Su (1)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administratrice	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente (President) – Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Administratrice – Trinity Limited – Administratrice
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant
Kelvin Ho (1)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administrateur	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd – Directeur de la stratégie (Chief Strategy Officer) – Ruyi International Fashion (China) Financial Investment Holding Group Limited – President – Trinity Limited – Directeur de la stratégie (Chief Strategy Officer)
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors G roupe : Néant

Nom et prénom	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Orla Noonan	Irlandaise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administratrice indépendante	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Adevinta – Présidente du Conseil d'administration – Iliad SA – Administratrice indépendante – Agence France Presse (AFP) – Administratrice indépendante – Knightly Investments – Présidente
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Schibsted Media Group – Administratrice indépendante – Groupe AB – Directrice Générale et administratrice – AB Entertainment – Administratrice – RTL9 – Administratrice – Team Co – Présidente
Xiao Wang (2)	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administrateur indépendant	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Hillhouse Capital Group –Associé – Hong Xing Mei Kai Long –A dministrateur – Longyuan Jianshe –A dministrateur
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Lu.com –Directeur Général adjoint – IDG Capital Partners –Associé en charge du M&A
Patrizio di Marco	Italienne	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administrateur indépendant	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Dolce & Gabbana – administrateur – Golden Goose – Président Exécutif
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Gucci (groupe Kering) – Président-Directeur Général et Membre du Comité de direction

Date d'expiration Nom et prénom Nationalité du mandat			Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Dajun Yang	Chinoise	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administrateur indépendant	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. – Président Directeur Général – UI International Brand Management (Beijing) Co. Ltd. - Président et Directeur exécutif – Trinity Group – Membre du Conseil d'administration – Jihua Group – Directeur exécutif – HCLC – Membre du Conseil d'administration – China National Garment Association Committee of Experts – Membre du Comité – China Textile Planning Research Association – Vice-Président
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – UTA Fashion Management Group – Président-Directeur Général
Lauren Cohen	Française	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Administratrice représentant les salariés	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Responsable du développement en Europe Hors Groupe : – Equerre Conseil – Présidente
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : – Responsable de l'aménagement international des magasins – Secrétaire du Comité d'entreprise Hors Groupe : – Laplace Le Chemin de La Propriété – Directrice financière et Associée
Marina Dithurbide	Française	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administratrice représentant les salariés	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Directrice Supply Chain Hors Groupe : Néant
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant

(1) Administrateur désigné par le groupe Shandong Ruyi.

(2) M. Xiao Wang a été coopté par le Conseil d'administration du 28 avril 2021 en remplacement de Mme Fanny Moizant, qui a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021.

Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration

Yafu Qiu, 63 ans, est diplômé d'un EMBA de l'Université Tsinghua (Chine), d'un master en management dans l'industrie textile de l'Université Donghua (Chine) et d'une licence en industrie textile de l'Université Donghua (Chine). M. Qiu est également diplômé de Engineering Technology Application et a reçu en tant qu'expert le prix Special Government Allowances of the State Council. M. Qiu a plus de 40 ans d'expérience dans l'industrie du textile en Chine et est Président de Shandong Ruyi depuis 1998. M. Qiu a reçu le premier prix au National Science & Technology Advancement Awards and a National Labor Medal et a été listé comme l'une des dix personnalités les plus influentes de l'année dans l'industrie chinoise du textile et du vêtement en 2010. M. Qiu a été élu député au Congrès National Populaire de la République Populaire de Chine pour quatre mandats consécutifs.

Daniel Lalonde, 57 ans, est diplômé d'un MBA de l'INSEAD et d'un Bachelor en Mathématiques de l'Université de Waterloo en Ontario (Canada). Il prend la Direction Générale du Groupe en avril 2014, fort de son expérience au sein de grands groupes internationaux en Europe et en Amérique du Nord. Il débute sa carrière de dirigeant comme Président-Directeur Général de Nespresso Amérique du Nord puis Directeur Général Adjoint Monde de Nestlé Nespresso. Il rejoint ensuite le groupe LVMH durant 10 ans, où il occupe les postes de Président-Directeur Général de LVMH Watches & Jewelry Amérique du Nord, puis celui de Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord. Il prend ensuite les rênes de Moët & Chandon/ Dom Pérignon Monde en tant que Président. Avant de rejoindre le Groupe, ses dernières responsabilités ont été celles de Président international de Ralph Lauren Corporation, à New York. Daniel Lalonde est également membre du Conseil de surveillance de Puig et du Conseil d'administration du groupe Ferretti. M. Daniel Lalonde est Directeur Général et administrateur de la Société.

Évelyne Chétrite, 63 ans, a fait des études de droit à l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Passionnée de mode et de stylisme, Évelyne Chétrite crée, avec son mari Didier Chétrite, la marque Sandro en 1984. La première boutique Sandro est ouverte en 2004 au cœur du quartier du Marais à Paris. Sous l'impulsion créatrice et grâce à la vision d'Évelyne Chétrite, Sandro devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Évelyne Chétrite crée et dirige, depuis la création de la marque, les collections Sandro en qualité de Directrice artistique. Outre ces fonctions opérationnelles, Évelyne Chétrite, qui a pendant de longues années assuré la présidence du Groupe, est actuellement membre du Conseil d'administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro et Claudie Pierlot.

Judith Milgrom, 56 ans, passionnée de mode et de stylisme, a travaillé de nombreuses années dans la création et le stylisme. Forte de cette expérience, Judith Milgrom fonde Maje en 1998 dont elle crée et dirige les collections depuis la création de la marque. Maje ouvre sa première boutique à Paris en 2003 et devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Judith Milgrom est actuellement Directrice artistique de Maje. Outre ces fonctions opérationnelles, Judith Milgrom est actuellement membre du Conseil d'administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje et Claudie Pierlot.

Weiying Sun, 50 ans, est diplômée d'un Bachelor en Ingénierie des textiles de l'Institut des Textiles de Tianjin obtenu en 1993 et d'un master en Gestion des Textiles de l'Université de Donghua obtenu en 2004. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie du textile, la production de vêtements et la vente, et a consacré l'intégralité de sa carrière à Ruyi. Elle a intégré Shandong Ruyi Wool Spinning Group Co., Ltd. en 1993 en tant que technicienne de la First Weaving Mill et a été promue au poste de Vice Minister du Technology Development Department en 1996 et Présidente de la Première Fabrique de Tissus en 1999. Elle a ensuite rejoint Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co., Ltd. en 2000 en tant que Vice General Manager et responsable du département Technology Development et a été membre du Conseil d'administration entre 2000 et 2003. Elle a rejoint Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. en 2003, occupant plusieurs postes successifs, parmi lesquels ceux de Vice President et General Manager du groupe Cotton Spinning. Elle est actuellement Chief Executive Officer de Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. Elle est également membre du Conseil d'administration de Renown Incorporated et de Trinity Limited.

Chenran Qiu, 40 ans, est diplômée d'un Master de l'Université de Manchester (Royaume-Uni) et d'une licence de l'Université de Soochow. Mme Qiu est actuellement Vice Chairman de Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. et membre du Conseil d'administration de Renown Incorporated et Trinity Limited. Mme Qiu s'occupe actuellement du développement de la marque Ruyi et des investissements internationaux. Mme Qiu a également reçu à plusieurs reprises des prix dans le domaine de l'industrie, notamment le prix Fashion Innovation Award de la China National Garment Association et le prix de Brand Builder de la province de Shandong.

Xiao Su, 45 ans, est diplômée d'un Master de l'Université de Tsinghua en Chine. Elle travaille au sein du groupe Shandong Ruyi Technology Group depuis juillet 1999 et a successivement occupé les fonctions de General Manager du département de développement des investissements, de Deputy Chief Accountant, Chief Economist et Vice President. Mme Su occupe actuellement les fonctions de Président de Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. ainsi que les fonctions de membre des Conseils d'administration de Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. et de Trinity Limited. Elle est également en charge du développement des investissements du groupe.

Kelvin Ho Cheuk Yin, 47 ans, est diplômé d'un Bachelor in Economic de l'University of Hong Kong (en 1995) et d'un Master in Business Administration de la London Business School (en 2004). Il est titulaire de la désignation de Chartered Financial Analyst. M. Ho a plus de 14 années d'expérience en corporate finance et en fusions et acquisitions. Il a travaillé dans les équipes de banque d'investissement de BNP Paribas à Hong Kong et Paris de 2004 à 2007. Entre juillet 2007 et décembre 2017, il a travaillé dans l'équipe de banque d'investissement de J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited. M. Ho a rejoint le groupe Ruyi en décembre 2017 en tant que chief strategy officer de Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. et de Président de Ruyi International Fashion (China) Financial Investment Holding Group Limited, en charge du développement stratégique et des acquisitions du groupe. Il a également été nommé executive director et chief strategy officer de Trinity Limited en avril et mai 2018, respectivement. Il y est en charge de la stratégie de développement corporate, des investissements et des acquisitions.

Orla Noonan, 51 ans, est diplômée de HEC en France (en 1994) et d'un Bachelor of Arts (Economics) de Trinity College à Dublin (en 1992). Elle a commencé sa carrière en 1994 dans la banque d'affaires Salomon Brothers International à Londres en tant qu'analyste financier, notamment dans les secteurs des télécoms et des médias. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 en tant que Directeur adjoint en charge de la communication financière et du développement des affaires. Elle a pris en charge les introductions en Bourse à New York et à Paris, puis des opérations de croissance externe, dont notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Toujours au sein du groupe AB, Orla Noonan devient Secrétaire Général du Groupe en 1999 et membre du Conseil d'administration en 2003 puis elle y a exercé les fonctions de Directrice Générale. En 2018, Orla Noonan a été nommée Présidente du Conseil d'administration d'Adevinta. Elle occupe par ailleurs depuis 2009 les fonctions de membre du Conseil d'administration d'Iliad SA. Mme Noonan était membre du Conseil d'administration de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019. Elle est aussi un membre indépendant du Conseil d'administration de l'Agence France Presse (AFP) et Présidente de Knightly Investments.

Xiao Wang, 46ans, est diplômé de l'Université Fudan et de la London Business School. Il a 15 ans d'expérience en Finance notamment en Banque, à la Bourse de Shanghai et à la Commission de réglementation. M. Wang a occupé le poste de Directeur Général adjoint chez Lu.com, puis a été membre du Comité Exécutif Groupe de Ping An Group. Pendant 4 ans et demi , il a co-dirigé en qualité d'associé les opérations de fusions & acquisitions d'IDG Capital Partners. Depuis 2020, il est associé (business partner) chez Hillhouse Capital Group . Il est également membre des conseils d'administration de Hong Xing Mei Kai Long et de Longyuan Jianshe.

Patrizio di Marco, 59 ans, est diplômé d'un Bachelor of Business Administration de l'Università Degli Studi de Modène et d'un Master en Gestion d'Entreprise, Business Management et Administration de l'École polytechnique de Milan. Il débute sa carrière dans le textile en 1988 chez GFT au Japon, avant d'occuper diverses fonctions au sein de Prada Japan Ltd. Il est nommé Président et Directeur Général de Prada America Corp en 1994, fonctions qu'il occupera pendant quatre ans. Il devient Président de Celine Inc. en 1999 avant sa nomination en qualité de vice-Président Senior du Marketing et de la Communication de Louis Vuitton Americas jusqu'en 2001. M. di Marco a ensuite rejoint le groupe Kering au sein duquel il a successivement occupé les fonctions de Président-Directeur Général de Bottega Veneta de 2001 à 2008 puis de Président-Directeur Général et Membre du Comité de direction de Gucci de 2009 à 2015. M. di Marco a rejoint Dolce & Gabbana en 2016 où il occupe actuellement les postes de membre du Conseil d'administration et de Consultant. Depuis septembre 2018, M. di Marco exerce les fonctions de Président Exécutif de Golden Goose.

Dajun Yang, 53 ans, est diplômé d'un MBA de l'Université Internationale du Commerce de l'Agriculture et de la Technologie de Dhaka au Bangladesh. De 1998 à 2012, il occupe le poste de Président-Directeur Général de la société UTA Fashion Management Groupe, puis en 2012 le poste de Président-Directeur Général de la société UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. M. Yang est l'auteur de nombreux ouvrages relatifs à l'analyse des marchés de la mode. Fort d'une expérience de plus de 25 ans en matière de gestion dans l'industrie de la mode, M. Yang est régulièrement consulté dans le cadre d'investissements en Chine par des sociétés européennes.

Lauren Cohen, 39 ans, est diplômée de ESCP Europe en France (2006) et titulaire d'un Master en Finance de l'Université de Dauphine (2003). Elle a débuté sa carrière en 2006 en lançant sa propre entreprise dans le secteur des vins et spiritueux, se concentrant principalement sur l'exportation vers l'Asie, suivie du rachat d'une société française existante de distribution de vins pour développer le marché français. Après près de 10 ans d'entrepreneuriat, elle a décidé de rejoindre le groupe SMCP. De mai 2015 à décembre 2016 en tant que Responsable de l'Aménagement International des Magasins et depuis lors en tant que Responsable du Développement pour les 4 marques en France et en Europe.

Marina Dithurbide, 43 ans, est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de Polytech Orléans (France, 2002), et d'un master en Chaîne d'approvisionnement de HEC (France, 2006). Elle a commencé sa carrière en 2002 chez CGI, où elle a travaillé sur des projets d'intégration d'ERP pour des marques de LVHM (Louis Vuitton, puis Kenzo). En 2006, elle a rejoint Rexel où elle a passé deux ans au sein du service approvisionnement et achats. Après avoir occupé les fonctions de responsable de la chaîne d'approvisionnement pendant trois ans au sein de Céline (groupe LVMH), Marina a réintégré Rexel en 2010, en tant que membre de l'équipe Développement commercial international. Elle a alors travaillé sur la stratégie relative à l'offre en matière d'efficacité énergétique. En 2012, elle a rejoint SMCP, au poste de directrice de la logistique, fonctions qui l'ont amenée à diriger l'internalisation des opérations logistiques sur la zone Europe des trois marques qui composaient alors le portefeuille du Groupe. Elle a été nommée directrice de la chaîne d'approvisionnement en 2015.

Membres indépendants du Conseil d'administration

Quatre membres du Conseil d'administration sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. À la suite de la démission de Mme Fanny Moizant de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021, le nombre d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration a été réduit à trois, ce qui est inférieur à la recommandation du Code AFEP-MEDEF d'avoir un tiers d'indépendant au sein du Conseil. Le Conseil a coopté Monsieur Xiao Wangen qualité de nouvel administrateur indépendant lors de sa réunion du 28 avril 2021. L'Assemblée générale du 17 juin 2021 se prononcera sur la ratification de cette cooptation.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration comprenait au 31 décembre 2020 sept membres de sexe féminin (sans compterles deux administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux de féminisation du Conseil, conformément aux dispositions légales applicables). Depuis la démission de Mme Fanny Moizant le 15 février 2021, le Conseil comprend six membres de sexe féminin. Il est ainsi en conformité avec les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Censeur

M. IlanChétrite est censeur au sein du Conseil d'administration de la Société.

M. IlanChétrite a fait des études de finance à l'Université Paris-Dauphine avant de rejoindre Sandro en 2006. Il ouvre Sandro à la clientèle masculine en fondant Sandro Homme en 2007. Il en est le Directeur artistique depuis sa création. Il est aussi Directeur Général Délégué de la Société.

7.1.2.2 RÈGLES DE COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2020 , le Conseil d'administration était composé de 14 membres.

Conformément à l'article 16 des statuts, la durée des fonctions d'administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

7.1.2.3 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l'Assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait quatre membres indépendants : Orla Noonan, Fanny Moizant, Patrizio di Marco et Dajun Yang, soit un tiers des administrateurs, en ligne avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF. À la suite de la démission de Mme Fanny Moizant de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021, le nombre d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration a été réduit à trois, ce qui est inférieur à la recommandation du Code AFEP-MEDEF d'avoir un tiers d'indépendant au sein du Conseil. Le Conseil a coopté Monsieur Xiao Wangen qualité de nouvel administrateur indépendant lors de sa réunion du 28 avril 2021. L'Assemblée générale du 17 juin 2021 se prononcera sur la ratification de cette cooptation et sur la nomination d'un cinquième administrateur indépendant.

Lors de sa réunion du 19 avril 2021, le Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard de l'ensemble des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF et des administrateurs qu'il est proposé à l'Assemblée générale du 17 juin 2021 de nommer ou renouveler. Les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations ont été présentées et approuvées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2021.

Aux termes de cette analyse, le Conseil d'administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que parmi les administrateurs qu'il est proposé de renouveler, deux sont indépendants (Madame Orla Noonan et Monsieur Dajun Yang) et que parmi les nouveaux administrateurs qu'il est proposé de nommer, deux sont indépendants .

7.1.3 Le fonctionnement du Conseil d'administration

7.1.3.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Comité d'audit et le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d'intérêts.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).

7.1.3.2 MISSIONS

La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d'administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d'administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 7.1.1 « Mode d'exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs » du présent document d'enregistrement universel ).

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs.

Le Conseil d'administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d'administration fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

7.1.3.3 ORGANISATION ET TRAVAUX DU CONSEIL

Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Chaque réunion du Conseil d'administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président et le Directeur Général communiquent de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective.

En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Fonctionnement du Conseil d'administration

(a) Composition: membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2020 :

Nom	Âge	Sexe	Nationalité	Date de première nomination	Date de l'Assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Comité des nomi nations et des ré muné rations	Comité d'audit	Fonction principale exercée dans la Société
Yafu Qiu	63	M	Chinoise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Non	Président du Conseil d'administration
Daniel Lalonde	57	M	Canadienne	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Non	Directeur Général Administrateur
Évelyne Chétrite	63	F	Française	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Oui	Non	Directrice Générale Déléguée Administratrice
Judith Milgrom	56	F	Française	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Non	Directrice Générale Déléguée Administratrice
Weiying Sun	50	F	Chinoise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Non	Administratrice
Chenran Qiu	40	F	Chinoise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Oui	Non	Administratrice
Xiao Su	45	F	Chinoise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Oui	Administratrice
Kelvin Ho	47	M	Chinoise	20 mars 2019	7 juin 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Non	Administrateur
Orla Noonan	51	F	Irlandaise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Oui	Administratrice indépendante
Fanny Moizant*	45	F	Française	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Oui	Non	Administratrice Indépendante

Nom	Âge	Sexe	Nationalité	Date de première nomination	Date de l'Assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Comité des nomi nations et des ré muné rations	Comité d'audit	Fonction principale exercée dans la Société
Patrizio di Marco	59	M	Italienne	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Oui	Non	Administrateur Indépendant
Dajun Yang	53	M	Chinoise	5 octobre 2017	5 octobre 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Non	Oui	Administrateur Indépendant
Lauren Cohen	38	F	Française	18 juin 2018	18 juin 2018	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Non	Non	Administratrice représentant les salariés Responsable du développement en Europe
Marina Dithurbide	43	F	Française	4 juin 2020	4 juin 2020	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Non	Non	Administratrice représentant les salariés Directrice Supply Chain

* Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021.

La liste des autres mandats, ainsi que les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration dont le mandat est en cours au 30 avril 2021 est indiquée au paragraphe 7.1.2.1du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (le « Document d'enregistrement universel »).

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société était composé des quatorze membres suivants : Yafu Qiu, Daniel Lalonde, Évelyne Chétrite, Judith Milgrom, Weiying Sun, Chenran Qiu, Xiao Su, Kelvin Ho, Orla Noonan, Fanny Moizant, Patrizio di Marco, Dajun Yang, Lauren Cohen et Marina Dithurbide. Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021. Le Conseil a coopté Monsieur Xiao Wangen qualité de nouvel administrateur indépendant lors de sa réunion du 28avril 2021. L'Assemblée générale du 17 juin 2021 se prononcera sur la ratification de cette cooptation.Par ailleurs, IlanChétrite a été renouvelé en qualité de censeur de la Société par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2021 , pour une durée de quatre ans, renouvelable .

La composition du Conseil au 31 décembre 2020 avant la démission de Mme Fanny Moizant était conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers. Depuis la cooptation de Monsieur Xiao Wangen qualité de nouvel administrateur indépendant par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28avril 2021, la composition du Conseil est de nouveau conforme à cette recommandation du Code AFEP-MEDEF. La composition du Conseil d'administration, à la date du présent rapport, est aussi conforme à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d'expérience internationale ; plus des deux tiers des administrateurs sont ainsi de nationalité étrangère.

Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d'administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d'administration doit comprendre au moins deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité d'entreprise du Groupe. Mme Lauren Cohen a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité d'entreprise le 16 octobre2018 à la suite d'une résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2018. Mme Marina Dithurbide a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité d'entreprise le 19 novembre 2020 à la suite d'une résolution de l'Assemblée générale du 4 juin 2020.

MODIFICATIONS AU SEIN DU CONSEIL À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021

Lors de l'Assemblée g énérale du 17 juin 2021, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur (i) le renouvellement de 11 membres du Conseil d'a dministration dont le mandat arrive à échéance (M. Yafu Qiu, M. Daniel Lalonde, Mme Evelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Weiying Sun, Mme Chenran Qiu, Mme Xiao Su, M. Kelvin Ho, Mme Orla Noonan, M. Dajun Yang etM. Xiao Wang), ainsi que (ii) la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d'a dministration.

Dans ce cadre, le Conseil d'a dministration a proposé, sur recommandation de son Comité de rémunération et de nomination les nominations suivantes :

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la cooptation de M. Xiao Wang en qualité d'administrateur)

L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du C onseil d'administration, ratifie la cooptation de M. Xiao Wang, en qualité d'administrateur à compter du 28 avril 2021, décidée par le C onseil d'administration du 28 avril 2021, en remplacement de Mme Fanny Moizant, démissionnaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Yafu Qiu)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Yafu Qiu pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Daniel Lalonde)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Lalonde pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Evelyne Chétrite)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Evelyne Chétrite pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Judith Milgrom)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Judith Milgrom pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Weiying Sun)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Weiying Sun pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 .

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Chenran Qiu)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Chenran Qiu pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 .

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Xiao Su)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Xiao Su pour une durée de 3années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 , sous condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée généralede la 44 e résolution ci-après.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Kelvin Ho)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Kelvin Ho pour une durée de 3années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 , sous condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée généralede la 44 e résolution ci-après.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Orla Noonan)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Orla Noonan pour une durée de 2 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sous condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 44 e résolution ci-après.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dajun Yang)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Dajun Yang pour une durée de 2 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , sous condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée généralede la 44 e résolution ci-après .

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Xiao Wang)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , renouvelle le mandat d'administrateur de M. Xiao Wang pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de M. Christophe Cuvillier en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , nomme M. Christophe Cuvillier en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de [xx] (1) en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , nomme [xx] (1) en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 4 années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée g énérale des actionnaires du 17 juin 2021, le Conseil d'a dministration serait donc composé de 15 membres dont au moins 8 femmes et 5 membres considérés par le Conseil d'a dministration comme indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF.

(1) Le nom de l'administrateur sera communiqué lors de la publication de l'avis de convocation de SMCP SA en mai 2021.

(b) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le Conseil d'administration s'est réuni à cinq (5) reprises en 2020. Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 92,4 %. Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du Conseil d'administration :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Yafu Qiu	5	5	100 %
Daniel Lalonde	5	5	100 %
Évelyne Chétrite	5	5	100 %
Judith Milgrom	4	5	80 %
Weiying Sun	5	5	100 %
Chenran Qiu	5	5	100 %
Xiao Su	5	5	100 %
Kelvin Ho	5	5	100 %
Orla Noonan	5	5	100 %
Fanny Moizant	4	5	80 %
Patrizio di Marco	2	5	40 %
Dajun Yang	5	5	100 %
Lauren Cohen	5	5	100 %
Marina Dithurbide*	1	1	100 %

* Mme Marina Dithurbide a été nommée administratrice représentant des salariés par le Comité d'entreprise le 19 novembre2020.

Le 24 mars 2020, s'est déroulé un Conseil d'administration réunissant la présence de 11 membres. Le Conseil a notamment examiné les points suivants :

• résultats financiers 2019 ;
• bonus 2019 et salaires 2020 ;
• composition du Conseil ;
• attributions gratuites d'actions.

Le 21 avril 2020, s'est déroulé un Conseil d'administration réunissant la présence de 13 membres. Le Conseil a notamment examiné les points suivants :

• document de référence 2019 ;
• rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2019 ;
• chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 ;

• convocation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (4 juin 2020).

Le 2 juin 2020, s'est déroulé un Conseil d'administration réunissant la présence de 11 membres. Le Conseil a notamment approuvé le recours à un prêt garanti par l'État (PGE).

Les 3 septembre 2020, s'est déroulé un Conseil d'administration réunissant la présence de 12 membres. Le Conseil a notamment examiné les points suivants :

• Business Plan ;
• résultats du premier semestre 2020.

Le 17 décembre 2020, s'est déroulé un Conseil d'administration réunissant la présence de 14 membres. Le Conseil a notamment examiné les points suivants :

• budget 2021 ;
• attributions gratuites d'actions ;
• programme de rachat d'actions.

(c) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Le Conseil veille à l'équilibre de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration.

La présentation de chaque administrateur faite au paragraphe 7.1.2.1 du document d'enregistrement universel de la Société permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

(d) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait sept femmes : Évelyne Chétrite, Judith Milgrom, Weiying Sun, Chenran Qiu, Xiao Su, Orla Noonan et Fanny Moizant, représentant 58 % des ad ministrateurs.

La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, et la proportion d'administrateurs de sexe féminin est supérieure à 40 %, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.

Mme Lauren Cohen et Mme Marina Dithurbide, administratrices représentant les salariées, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe en application des dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

(e) Évaluation annuelle du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que celui de ses comités par voie de questionnaire et de discussion lors des réunions du Conseil d'administration des 24 mars et 21 avril 2020. Les administrateurs ont considéré ces éléments comme étant satisfaisants, relevant quelques points d'amélioration. Le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation de sa composition dans le cadre de l'arrivée de la fin du mandat de la plupart de ses membres lors de sa réunion du 28 avril 2021. Il procédera à une nouvelle évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement en 2022.

Rémunération des administrateurs

Aux termes de l'article 6 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres la rémunérationallouée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et dans les comités spécialisés. Une quote-part fixée par le Conseil d'administration et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil d'administration est versée aux membres des comités spécialisés, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités spécialisés.

Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 7.2.1.3« Éléments composant la rémunération des administrateurs » du présent document d'enregistrement universel .

Censeur

Aux termes de l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Par décision du Conseil d'administration du 28 avril 2021 , Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de la Société, a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024 , conformément à l'article 16 des statuts de la Société.

7.1.4 Les comités

Introduction: les comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 octobre 2017, la création de deux comités du Conseil d'administration : un Comité d'audit et un Comité des nominations et des rémunérations, en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration).

Les réunions des comités spécialisés du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus réguliers au Conseil d'administration. La composition de ces comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf en ce qui concerne les recommandations 16.1 et 17.1 relatives à l'absence de dirigeants mandataire social exécutif au sein du Comité de nomination et de rémunération .

7.1.4.1 COMITÉ D'AUDIT

(a) Composition du Comité d'audit au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 3 membres, dont deux sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d'audit est présidé par un administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2020, le Comité d'audit comptait trois membres : Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), Dajun Yang (administrateur indépendant) et Xiao Su (administrateur).

(b) Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ;
• le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; et
• le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

(c) Réunions et travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Pendant l'année 2020, le Comité d'audit s'est réuni quatre (4) fois.

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux réunions du Comité d'audit :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Orla Noonan	4	4	100 %
Dajun Yang	4	4	100 %
Xiao Su	4	4	100 %

Le 23 mars 2020, s'est déroulé un Comité d'audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

• présentation des états financiers de l'exercice 2019 ;
• point sur l'état des principales politiques comptables.

Le 22 juin 2020, s'est déroulé un Comité d'audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné le statut du plan d'audit.

Le 31 août 2020, s'est déroulé un Comité d'audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

• présentation des résultats du premier semestre 2020 ;
• rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers du premier semestre 2020.

Le 16 décembre 2020, s'est déroulé un Comité d'audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné le plan d'audit.

7.1.4.2 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

(a) Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 membres dont 2 membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2020, le Comité des nominations et des rémunérations comptait quatre membres, dont deux indépendants : Patrizio di Marco (Président et administrateur indépendant), Fanny Moizant (administratrice indépendante), Chenran Qiu et Évelyne Chétrite. Il est précisé que Madame Chétrite ne prend pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité des nominations et des rémunérations lorsqu'elle est concernée par ces résolutions.

M. Xiao Wang a été coopté par le Conseil d'administration du 28 avril 2021 en remplacement de Mme Fanny Moizant, qui a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021. M. Xiao Wang est membre du Comité des nominations et des rémunérations à la date du présent document d'enregistrement universel.

(b) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celuici dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le comité exerce notamment les missions suivantes :

• propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d'administration ; et
• évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

• examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs; et
• consultation pour recommandation au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.

(c) Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs .

Pendant l'année 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux (2) fois.

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 87,5 % à ces séances.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Patrizio di Marco	1	2	50 %
Fanny Moizant	2	2	100 %
Chenran Qiu	2	2	100 %
Évelyne Chétrite	2	2	100 %

Le 23 mars 2020, s'est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

• bonus 2020 ;

• attribution gratuite d'actions et livraison des plans :
• composition et organisation du Conseil.

Le 16 décembre 2020, s'est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de 4 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

• attribution gratuite d'actions ;
• nominations.

7.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d'administration et de direction et confl its d'intérêts

DÉCLARATIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée, est la sœur de Mme Judith Milgrom, également administratrice et Directrice Générale Déléguée ; Mme Évelyne Chétrite est par ailleurs la mère de M. IlanChétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société. Mme Chenran Qiu, administratrice, est la fille de M. Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration de la Société. En dehors de ces circonstances, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (ii) aucun des membres de Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune mise en causeet/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d'administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués n'a été déchupar un tribunal d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société , il n'existe pas à la date du présent document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l'égard de la Société et leursintérêts privés et/ou d'autres devoirs .

INFORMATIONS SUR LES ACCORDS OU ARRANGEMENTS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À LA SOCIÉ TÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'administration, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS

Aux termes de l'article 16 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil d'administration (à l'exception des administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 12 mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l'accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d'administration doivent mettre les titres qu'ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

Le nombre d'actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 8.1.6« Participation et stock-options détenues par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale» du document d'enregistrement universel.

7.2 Rémunérations et avantages

7.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2021. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2021.

Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société a eu lieu lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 juin 2020.

7.2.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, soit, à la date du présent rapport M. Yafu Qiu, en tant que Président du Conseil d'administration, M. Daniel Lalonde, en tant que Directeur Général, Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. IlanChétrite, en tant que Directeurs Généraux Délégués, est approuvée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des nominations et rémunérations. Le Conseil d'administration fait application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, modifié en janvier 2020 , relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés cotées.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs de la Société en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

• principe d'équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués soit clairement motivé et qu'aucun de ces éléments ne soit disproportionné ;
• principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués soit compétitive, notamment par le biais d'enquêtes sectorielles de rémunération ;
• principe d'alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l'entreprise, mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l'entreprise notamment en matière de lien avec la performance ;
• principe de performance : la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est étroitement liée à la performance de l'entreprise, notamment au moyen d'une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d'un ou plusieurs objectifs exigeants (tant économiques que personnels) simples et mesurables, étroitement liés aux objectifs du Groupe et régulièrement communiqués aux actionnaires. Il est précisé que ces éléments variables annuels n'entraînent aucun paiement minimum garanti, et reposent, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021, en 2021, sur un ou plusieurs critères de performance opérationnels lisibles et exigeants (fixés sur (i) l'EBIT cible du Groupe pour le Directeur Général (prenant en compte les performances de chacune des marques du Groupe) et (ii) l'EBIT cible du Groupe et d'une des marques du Groupe pour les Directeurs Généraux Délégués). Jusqu'en 2021, les critères de performance opérationnels étaient fixés sur l'EBITDA. Depuis 2020, des objectifsRSE s'ajoutent à ces critères de performance opérationnels.

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués comprend une part fixe et une part variable sur la base, en 2021, d'un ou plusieurs objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, fixe le montant de la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice suivant, ainsi que, le cas échéant, le plafond de leur rémunération annuelle variable au titre de l'exercice suivant et le ou les critères quantitatifs sur la base de laquelle cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine le montant de la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués due au titre de l'exercice précédent en fonction des résultats de l'exercice précédent et de la réalisation de l'objectif quantitatif applicable.

Le Groupe entend également associer pleinement ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement. Par ailleurs, afin d'associer le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à la performance sur le long terme, une partie de leur rémunération est constituée d'actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d'actions définitivement attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, à l'issue de la période d'acquisition, est fonction des performances du Groupe en matière d'EBIT ou d'EBITDA consolidé, d'un objectif de TSR (Total shareholders return) et d'objectifs RSE (ces objectifs, dont les éléments quantitatifs ou qualitatifs sont fixés chaque année par le Conseil d'administration, sont basés sur les trois axes stratégiques SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople détaillés à la section 6.1.2 du présent document d'enregistrement universel, qui guident le Groupe pour construire sa stratégie RSE).

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du say on pay, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l'exercice écoulé, décrits dans le présent C hapitre 7 , sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Comme indiqué ci-dessus, l'article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l'exercice précédent aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. En cas de rejet de cette résolution par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs et mandataires sociaux pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsque l'Assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s'appliquent.

Ainsi, les informations mentionnées dans la présente section 7.2 seront soumises au vote des actionnaires en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce au titre de l'approbation des informations mentionnées au I de l'article I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (« say on pay ex post global »). Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations qui les concernent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce (« say on pay ex post individuel ») .

L'Assemblée Générale du 4 juin 2020 a ainsi autorisé l e Conseil d'administration àdéroger, après avoir consulté le Comité des nominations et rémunérations, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. L'Assemblée Générale a ainsi autorisé le Conseil d'administration, dans un tel contexte exceptionnel, à déroger aux principes gouvernant la rémunération variable annuelle ainsi que les éléments de la rémunération long terme (notamment les attributions gratuites d'actions) en précisant que ces dérogations pourront consister en une augmentation de la rémunération concernée ou des modifications des conditions d'attribution des éléments de la rémunération long terme.Parmi les événements qui peuventdonner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération figure, sans que ce soit limitatif, une crise économique ou sanitaire majeure impactant le secteur d'activité du Groupe.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité de rémunération et de nomination a proposé au Conseil d'administration du 28avril 2021 de ne pas modifier la rémunération fixe et variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, et que les clauses du nouveau mandat social de chacun d'entre eux soient reprises, sous réserve de légères évolutions .

Évolutions notables apportées à la politique de rémunération par rapport à celle approuvée par l'Assemblée générale du 4 juin 2020

Les évolutions apportées par le Conseil d'administration à la politique approuvée par l'Assemblée générale du 4 juin 2020 sont les suivantes :

• pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, le remplacement de la condition de performance relative à l'EBITDA applicable aux éléments de rémunération variables, long terme et dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions par une condition de performance relative à l'EBIT ;
• le montant de l'indemnité de départ du Directeur Général, portée de 150 à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l'exercice précédent le terme de son mandat social ;
• pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, le cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence de ne devra pas excéder deux ans de la rémunération, calculée sur la rémunération fixe et variable théorique des 12 derniers mois précédant la date du départ (par rapport à une rémunération calculée sur le fixe et le variable réel des 12 derniers mois précédant la date du départ auparavant) ;
• pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, les termes des éléments de rémunération de long terme qui seraient octroyés à compter de l'assemblée générale du 17 juin 2021 prévoiront, en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle de la Société, un mécanisme d'accélération de l'attribution définitive desdites actions et de maintien de l'intégralité des droits en réputant satisfaites l'intégralité des conditions d'attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance).

À partir de 2021, la Société a décidé de modifier le critère financier (de l'EBITDA vers l'EBIT) pris en compte comme condition de performance au titre de tous les éléments de rémunération (variables et long terme) pour l'ensemble de ses salariés. Cette dérogation s'applique également aux mandataires sociaux, sous réserve de la ratification par l'Assemblée générale du 17 juin 2021.

Circonstances exceptionnelles : prise en compte de l'impact de la pandémie de Covid-19

Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire de la Covid-19, de l'impact des politiques publiques mises en place (confinement, fermeture des magasins d'habillement, réduction drastique des flux touristiques à l'échelle locale et mondiale etc.) et de la structure des plans de rémunération à long terme (conditions de performance interne (objectif d'EBITDA), externe (objectif de rendement du TSR SMCP par rapport au rendement du TSR médian d'un panel de sociétés comparables) et RSE, s'appréciant sur plusieurs exercices et de la pondération très significative (70 %) de la condition relative à l'EBITDA), la baisse en 2020 de niveau d'EBITDA due à l'ampleur de la pandémie de la Covid-19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017, 2018 et 2019 .

Cet impact s'est matérialisé par un niveau d'EBITDA sur l'exercice 2020 d'un montant de 179,6 millions d'euros (ce qui représente une baisse de - 37%) par rapport au niveau d'EBITDA de l'exercice2019 qui s'élevait à 286,3millions. Cette chute du niveau d'EBITDA a été constaté pour l'ensemble des marques du groupe. Cette baisse, qui est la résultante immédiate de cette circonstance imprévisible que constitue la pandémie de la Covid 19, ne pouvait être anticipée et intégrée dans les objectifs d'EBITDA au moment ni de la mise en place des plans de rémunération à long terme ni de la fixation des objectifs applicables à la rémunération variable.

Compte tenu de la politique du groupe SMCP de faire bénéficier de ces plans de rémunération à long terme une grande partie des effectifs du groupe (environ 100mandataires sociaux et salariés), cet impact négatif lié à la pandémie de la Covid-19 a une incidence immédiate sur la rémunération de l'ensemble de cette population d'autant que ces plans constituent pour certains une part significative de leur rémunération.

Dès lors, un faible niveau de rémunération au titre de la rémunération variable annuelle et de ces plans compromettrait grandement l'objectif de rétention et d'attractivité et par conséquent compromettrait la viabilité à long terme de l'entreprise, dans un contexte de concurrence importante des entreprises du secteur du luxe. D'autant que le Conseil d'administration du 2 juin 2020 avait plafonné le montant de la rémunération variable annuelle due, en cas d'atteinte des objectifs alors fixés, à 70 % de la prime théorique pour l'ensemble des salariés et à 62,5 % pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'administration du 23 mars 2021, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a pris la décision exceptionnelle de neutraliser l'impact significatif de cette pandémie de la Covid-19 en vue d'assurer :

• la fidélisation et la motivation des bénéficiaires des plans impactés ;
• le maintien de l'alignement des intérêts entre bénéficiaires et actionnaires qui président à la mise en place de ces plans.

Compte tenu de la nécessité d'adresser un message positif à l'ensemble des bénéficiaires sans altérer la principale caractéristique de ces éléments de rémunérations que constitue la quête d'une performance sur la période restant à courir, le Conseil d'administration a jugé nécessaire de prendre cette décision.

C'est dans ce contexte imprévisible que le Conseil d'administration a décidé, lors de ses réunions du 17 décembre 2020 et du 23 mars 2021,de constater qu'il y a eu un écart significatif par rapport aux hypothèses sous lesquelles les objectifs d'atteinte d'EBITDA avaient été construits, déclenché par la pandémie, et d'ajuster le calcul de l'atteinte de ces objectifs d'EBITDA pour la rémunération variable annuelle et les plans d'actions gratuites pour, de manière dérogatoire, exceptionnelle et temporaire, tenir compte de cet écart et neutraliser ainsi certains effets de la pandémie de la Covid-19.

7.2.1.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend :

(a) Une rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

La part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués a été fixée par le Conseil d'administration du 28 avril 2021 pour l'année 2021 comme suit :

• 900 000 euros pour M. Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur Général de SMCP SA ;

• 995 000 euros pour Mme Évelyne Chétrite, au titre des mandats (i) en tant que Directrice Générale Déléguée de la société SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy SAS ;
• 995 000 euros pour Mme Judith Milgrom, au titre des mandats (i) en tant que Directrice Générale Déléguée de la société SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje SAS ;
• 650 000 euros pour M. IlanChétrite, (i) en tant que Directeur Général Délégué de la société SMCP SA et (ii) en tant que Directeur Général de Sandro Andy SAS ;

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration, ne bénéficie pas de rémunération au titre de son mandat.

(b) Une rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur la base d'un ou plusieurs critères quantitatifs. Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration du 28avril 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires prévue le 17 juin 2021 les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 suivants :

M. Daniel Lalonde, Directeur Général :

• M. Daniel Lalonde bénéficiera d'une rémunération variable annuelle, soumise à hauteur de 75 % à une condition de performance appréciée en fonction de l'atteinte de l'EBIT Groupe cible prévu au budget, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 , d'un montant maximum de 900 000 euros. En cas de dépassement significatif de la condition de performance (notamment l'atteinte d'un seuil prédéfini au-delà de l'EBIT cible), cette rémunération variable est augmentée de façon proportionnelle jusqu'à un montant maximum de 1 800 000 euros (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation de la condition de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de la condition de performance sera examinée et constatée à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et payée, le cas échéant, après le vote de l'Assemblée générale sur le versement de cette rémunération.

Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée :

• Mme Évelyne Chétrite bénéficiera d'une rémunération variable versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et d'Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy SAS , soumise à des conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux s'élève à un montant maximum de 995 000 euros, si les objectifs sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Évelyne Chétrite à la fois dans la direction de la marque Sandro et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBIT de la marque Sandro , à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 . En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit, sur la base de la rémunération proposée pour 2021, un montant maximum de 1 990 000 euros bruts ; la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la rémunération variable versée, le cas échéant, après le vote de l'Assemblée générale sur le versement de cette rémunération.

Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée :

• Mme Judith Milgrom bénéficiera d'une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje SAS, soumise à des conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux s'élève à un montant maximum de 995 000 euros, si les objectifs sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Judith Milgrom à la fois dans la direction de la marque Maje et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBIT de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 . En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit, sur la base de la rémunération proposée pour 2021, un montant maximum de 1 990 000 euros bruts ; la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la rémunération variable versée, le cas échéant, après le vote de l'Assemblée générale sur le versement de cette rémunération.

M. IlanChétrite :

• La rémunération variable annuelle de M. IlanChétrite inclut une rémunération versée au titre de ses mandats sociaux de Directeur Général Délégué de SMCP SA et de Directeur Général de la société Sandro Andy SAS, soumise à conditions de performance. La rémunération variable annuelle de M. IlanChétrite s'élève à un montant maximum de 650 000 euros, si les objectifs sont atteints. Les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBIT de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 . En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit, sur la base de la rémunération proposée pour 2021, un montant maximum de 1 300 000 euros bruts ; la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la rémunération variable versée, le cas échéant, après le vote de l'Assemblée générale sur le versement de cette rémunération.

(c) Attribution gratuite d'actions

Depuis son introduction en Bourse sur Euronext Paris en octobre 2017, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux cadres dirigeants, ainsi qu'à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l'engagement.

Concernant le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que 25 % des actions ordinaires dont ils pourraient bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues aux différents plans d'attribution gratuite d'actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions de Directeur G énéral ou Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société.

L'Assemblée générale du 18 juin 2018, en sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans la limite de 35 000 actions (Plan n° 3).

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 20 mars 2019, procédé à l'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Le Groupe a ainsi procédé à l'attribution gratuite d'actions de performance dont l'acquisition définitive est soumise à des critères de performance du Groupe à M. Daniel Lalonde, Directeur Général, et à M. IlanChétrite, Directeur Général Délégué.

Le 7 juin 2019, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a ainsi, aux termes de sa vingt-neuvième résolution, autorisé le Conseil d'administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés lui étant liées, dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et ce dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (Plan n° 4).

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 5 décembre 2019, procédé à l'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Le Groupe a ainsi procédé à l'attribution gratuite d'actions de performance dont l'acquisition définitive est soumise à des critères de performance du Groupe à M. Daniel Lalonde, Directeur Général, et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. IlanChétrite, Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale au profit de chaque dirigeant mandataire social exécutif est détaillé au paragraphe 7.2.1.2du document d'enregistrement universel.

DESCRIPTION DU PLAN DE MARS 2019 (PLAN N° 3) (ACTIONS DE PERFORMANCE) MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 MARS 2019

Le Conseil d'administration du 20 mars 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales.

L'acquisition de ces actions étaitsoumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l'atteinte d'un niveau d'EBITDA) et externe pour 30 % (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice SBF 120).

Les actions acquises conformément au niveau d'atteinte des conditions de performance contenues dans le plan ont été livrées aux bénéficiaires le 17 avril 2021.

DESCRIPTION DU PLAN DE JANVIER 2020 (PLAN N° 4) (ACTIONS DE PERFORMANCE) MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 5 DÉCEMBRE 2019

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de s mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales.

Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 870 460 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L'acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l'atteinte d'un niveau d'EBITDA), externe pour 20 % (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small) et d'objectifs RSE pour 10 %.

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d'acquisition de deux et trois ans débutant à la date d'attribution, ainsi :

• une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrées aux bénéficiaires le 31 mars 2022 ; et
• une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrées aux bénéficiaires le 31 mars 2023.

Au titre du Plan de janvier 2020, 110 040 actions de performance ont été attribuées à M. Daniel Lalonde, 110 773 à Mme Évelyne Chétrite, 110 773 à Mme Judith Milgrom, et 69 962 à M. IlanChétrite.

DESCRIPTION DU PLAN DE JANVIER 2021 (PLAN N° 5) (ACTIONS DE PERFORMANCE) MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 17 DÉCEMBRE 2020

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales.

Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 1 437 694 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L'acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l'atteinte d'un niveau d'EBIT ), externe pour 20 % (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small) et d'objectifs RSE pour 10 %.

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d'acquisition de deux et trois ans débutant à la date d'attribution, ainsi :

• une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrées aux bénéficiaires le 31 mars 2023 ; et
• une moitié des actions attribuées sera définitivement acquise et livrées aux bénéficiaires le 31 mars 2024.

Au titre du Plan de janvier 2021, 180 806 actions de performance ont été attribuées à M. Daniel Lalonde, 180 806 à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. IlanChétrite.

(d) Avantages en nature

M. Daniel Lalonde bénéficie d'un véhicule de fonction. M. Daniel Lalonde bénéficie en outre d'une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Mme Évelyne Chétrite bénéficie d'un véhicule de fonction.

Mmes Évelyne Chétrite et Judith Migrom, ainsi que M. IlanChétrite peuvent bénéficier en outre d'une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Ces avantages n'ont pas été utilisés par les bénéficiaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les mandataires susvisés ont renoncé au bénéfice de ces avantages pour l'exercice 2021.

(e) Régime de retraite

Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

(f) Indemnités de départ et de non-concurrence INDEMNITÉ DE DÉPART

M. Daniel Lalonde bénéficie d'une indemnité en cas de départ d'un montant brut égal au maximum à 200% de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l'exercice précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu'en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d'EBITsur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l'EBIT réalisé au titre des 12 mois précédents.

Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. IlanChétrite bénéficient d'une indemnité en cas de cessation contrainte de leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l'une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l'intermédiaire de toute entité qu'ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d'un mandat social, d'un montant brut égal à 200 % des rémunérations fixes et variables perçues par ces parties au cours des 12 mois précédant lesdites cessations, sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance liées à l'EBIT du Groupe, réalisé au titre des 12 mois précédents.

INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

M. Daniel Lalonde est par ailleurs soumis à un engagement de nonconcurrence d'une durée d'un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute(rémunération fixe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l'engagement de nonconcurrence. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ) de M. Daniel Lalonde.

Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. IlanChétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin d'exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).

(g) Actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont détaillées au paragraphe 8.1.1du document d'enregistrement universel.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Éléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fi xe	Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération fi xe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2021, le montant annuel brut est fi xé à : M. Daniel Lalonde, Directeur Général : 900 000 euros Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Évelyne Chétrite SASU, Présidente de Sandro Andy SAS : 995 000 euros Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Judith Milgrom SASU, Présidente de Maje SAS : 995 000 euros M. IlanChétrite, Directeur Général Délégué de SMCP SA et Directeur Général de Sandro Andy SAS : 650 000 euros
Rémunération variable	Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-34et L. 22-10-9du Code de commerce.	Pour l'exercice 2021, pour M. Daniel Lalonde : Cette composante de la rémunération est directement liée, à hauteur de 75 %, à la performance du Groupe (l'atteinte de l'EBIT Groupe cible), et à hauteur de 25 %, à l'atteinte des objectifs RSE défi nis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020, pour un montant maximum de 900 000 euros. En cas de surperformance, cette rémunération variable est augmentée de façon proportionnelle jusqu'à un montant maximum de 1 800 000 euros (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. Pour l'exercice 2021, pour Mme Évelyne Chétrite : Cette composante de la rémunération d'un montant brut maximum de 995 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d'objectifs liés à l'atteinte d'un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l'EBIT cible de la marque Sandro (à hauteur de 25 %) et de l'atteinte des objectifs RSE défi nis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de Mme Évelyne Chétrite et de Évelyne Chétrite SASU est augmentée de façon proportionnelle jusqu'à un montant de 1 990 000 euros (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. Pour l'exercice 2021, pour Mme Judith Milgrom : Cette composante de la rémunération d'un montant brut maximum de 995 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d'objectifs liés à l'atteinte d'un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l'EBIT cible de la marque Maje (à hauteur de 25 %) et de l'atteinte des objectifs RSE défi nis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de Mme Judith Milgrom et de Judith Milgrom SASU est augmentée de façon proportionnelle jusqu'à un montant de 1 990 000 euros (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. Pour l'exercice 2021, pour M. IlanChétrite : Cette composante de la rémunération d'un montant brut maximum de 650 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d'objectifs liés à l'atteinte d'un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l'EBIT cible de Sandro Homme (à hauteur de 25 %) et de l'atteinte des objectifs RSE défi nis par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de M. IlanChétrite est augmentée de façon proportionnelle jusqu'à un montant de 1 300 000 euros (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation.

Éléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéfi cient d'une allocation conditionnelle d'actions de la Société.	Le nombre d'actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéfi ciaire à l'issue de la période d'acquisition varie en fonction du niveau d'atteinte des objectifs détaillés à la section 7.2.1.2 (c) ci-dessus (1). Les termes des éléments de rémunération de long terme qui seraient octroyés à compter de la date de l'A ssemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux Délégués (notamment sous la forme d'actions de performance) prévoiront, en cas de départ contraint, un mécanisme d'accélération de l'attribution défi nitive desdites actions et de maintien de l'intégralité des droits en réputant satisfaites l'intégralité des conditions d'attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) lié à un changement de contrôle de la Société.
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Régime de retraite	N/A	N/A
Indemnité de départ et de non-concurrence	Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéfi cient d'une indemnité de rupture en cas de cessation de leurs fonctions.	M. Daniel Lalonde bénéfi cie d'une indemnité en cas de départ d'un montant brut égal au maximum à 200 % de la somme de la rémunération fi xe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l'exercice précédant le terme de son mandat social. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d'EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l'EBIT réalisé au titre des 12 mois précédents. Par ailleurs, M. Daniel Lalonde est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute contractuelle (rémunération fi xe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l'engagement de non-concurrence. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ) de M. Daniel Lalonde. Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. IlanChétrite bénéfi cient d'une indemnité en cas de cessation contrainte de leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l'une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l'intermédiaire de toute entité qu'ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d'un mandat social, d'un montant brut égal à 200 % des rémunérations fi xes et variables perçues par ces parties au cours des 12 mois précédant lesdites cessations, sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance liées à l'EBIT du Groupe. Par ailleurs, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fi xe et variable, directe et indirecte, versée à leur profi t au cours des 12 mois précédant la date de fi n d'exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Avantage en nature	Le Directeur Général bénéfi cie d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Mme Évelyne Chétrite en sa qualité de Directrice Générale Déléguée, bénéfi cie d'un véhicule de fonction.	N/A

(1) M. Daniel Lalonde, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient par ailleurs d'une attribution d'actions de préférence de catégorie G effectuée antérieurement à l'introduction en Bourse de la Société ; ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires de la Société depuis le 1er janvier 2019 (voir la section 7.2.1.2(c) du présent rapport).

Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2021

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du Conseil d'administration )

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration , telle que présentée dans le rapport précité.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur G énéral)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Daniel Lalonde, Directeur G énéral, telle que présentée dans le rapport précité.

VINGT-SIXIÈME RESOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice G énérale D éléguée)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice G énérale D éléguée)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

VINGT-HUI TIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur G énéral D élégué)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur IlanChétrite, Directeur G énéral D élégué, telle que présentée dans le rapport précité.

7.2.1.3 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Éléments composant la rémunération des administrateurs

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration répartit entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée générale des actionnaires, sur la base de leur participation effective au Conseil et dans les comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux comités. Les administrateurs non indépendants ont renoncé à percevoir une rémunération pour leur mandant au titre de l'exercice 2021.

Pour leur participation au Conseil, une rémunération fixe annuelle de 30 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s'ajoute un montant variable de 2 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil à laquelle assiste l'administrateur indépendant concerné.

Pour leur participation aux Comités du Conseil, (i) concernant le Comité d'audit une rémunération fixe annuelle de 6 500 euros (portée à 10 000 euros pour le Président du Comité d'audit) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction, et (ii) concernant le Comité des nominations et des rémunérations une rémunération fixe annuelle de 3 000 euros (portée à 6 000 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s'ajoute un montant variable de 1 000 euros (porté à 2 000 euros pour chaque Président de comité) dû pour chaque réunion de comité à laquelle assiste l'administrateur indépendant concerné.

Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2021

TRENT IÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

7.2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34 , II du Code de commerce, l'Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces éléments sont présentés aux sections 7.2.2.1 et 7.2.2.2ci-dessous pour les mandataires sociaux exécutifs et les administrateurs.

Par ailleurs, conformément aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8du Code de commerce, l'Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur. S'agissant du Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société, ces éléments sont présentés à la section 7.2.2.1 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2021 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux sections 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous, et d'autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 juin 2020, tels qu'exposés à la section 7.2.2.1ci-après.

7.2.2.1 DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Daniel Lalonde, Directeur Général

Rémunération fi xe	828 900 € (1)
Rémunération variable	540 090 € (2)
Rémunération exceptionnelle	15 000 €
Rémunération en tant qu'administrateur	Néant
Actions gratuites – Actions de préférence	180 806 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %).
Régime de retraite	Néant
Indemnité de non-concurrence	Engagement de non-concurrence d'une durée d'un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute contractuelle (rémunération fi xe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l'engagement de non-concurrence. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture	Indemnité en cas de départ d'un montant brut égal au maximum à 200 % de la somme de la rémunération fi xe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l'exercice précédent le terme de son mandat social. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d'EBITsur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l'EBIT réalisé au titre des 12 mois précédant.
Avantages en nature	Voiture de fonction Bénéfi ce d'une assurance chômage mandataire social (« GSC »).

(1) En 2020, Monsieur Lalonde a décidé de réduire sa rémunération fixe dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) Atteinte de l'objectif d'EBITDA Groupe à 46,7 % et des objectifs RSE à 100 %.

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Évelyne Chétrite, Directeur Général Délégué

Rémunération fi xe	920 375 € (1)
Rémunération variable	599 289 € (2)
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération en tant qu'administrateur	Néant
Actions gratuites – Actions de préférence	180 806 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %).
Régime de retraite	Néant
Indemnité de non-concurrence	Engagement de non-concurrence d'une durée d'un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société. L'engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fi xe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fi n d'exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture	Indemnité en cas de cessation contrainte de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée et/ou de l'une quelconque de ses fonctions exercées à titre individuel ou par l'intermédiaire de toute entité qu'elle contrôlerait (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU), au sein du Groupe, dans le cadre d'un mandat social, d'un montant brut égal à 200 % des rémunérations fi xes et variables perçues par ces parties au cours des 12 mois précédant lesdites cessations, sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance liées à l'EBIT du Groupe.
Avantages en nature	Voiture de fonction.

(1) En 2020, Madame Chétrite a décidé de réduire sa rémunération fixe dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) Atteinte de l'objectif d'EBITDA Groupe à 46,7 %, de l'objectif d'EBITDA Sandro à 47,6 % et des objectifs RSE à 100 %.

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Judith Milgrom, Directeur Général Délégué

Rémunération fi xe	920 375 € (1)
Rémunération variable	599 786 € (2)
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération en tant qu'administrateur	Néant
Actions gratuites – Actions de préférence	180 806 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %).
Régime de retraite	Néant
Indemnité de non-concurrence	Engagement de non-concurrence d'une durée d'un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société. L'engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fi xe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fi n d'exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture	Indemnité en cas de cessation contrainte de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée et/ou de l'une quelconque de ses fonctions exercées à titre individuel ou par l'intermédiaire de toute entité qu'elle contrôlerait (en ce compris actuellement Judith Milgrom SASU), au sein du Groupe, dans le cadre d'un mandat social, d'un montant brut égal à 200 % des rémunérations fi xes et variables perçues par ces parties au cours des 12 mois précédant lesdites cessations, sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance liées à l'EBIT du Groupe.
Avantages en nature	Néant

(1) En 2020, Madame Milgrom a décidé de réduire sa rémunération fixe dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) Atteinte de l'objectif d'EBITDA Groupe à 46,7 %, de l'objectif d'EBITDA Maje à 47,8 % et des objectifs RSE à 100 %.

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué

Rémunération fi xe	598 650 € (1)
Rémunération variable	395 460 € (2)
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération en tant qu'administrateur	Néant
Actions gratuites – Actions de préférence	118 115 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %).
Régime de retraite	Néant
Indemnité de non-concurrence	Engagement de non-concurrence d'une durée d'un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société. L'engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fi xe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fi n d'exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture	Indemnité en cas de cessation contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué et/ou de l'une quelconque de ses fonctions exercées à titre individuel ou par l'intermédiaire de toute entité qu'il contrôlerait, au sein du Groupe, dans le cadre d'un mandat social, d'un montant brut égal à 200 % des rémunérations fi xes et variables perçues par ces parties au cours des 12 mois précédant lesdites cessations, sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance liées à l'EBIT du Groupe.
Avantages en nature	Néant

(1) En 2020, Monsieur Chétrite a décidé de réduire sa rémunération fixe dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) Atteinte de l'objectif d'EBITDA Groupe à 46,7 %, de l'objectif d'EBITDA Sandro Homme à 50 % et des objectifs RSE à 100 %.

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	Néant	Néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	0	0

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Daniel Lalonde, Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 072 854 €	1 398 221 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	1 022 272 €	902 222 €
TOTAL	2 095 126 €	2 300 442 €

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 160 255 €	1 525 671 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	1 029 081 €	902 222 €
TOTAL	2 189 336 €	2 427 893 €

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	1 318 375 € 0	1 520 161 € 0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	1 029 081 €	902 222 €
TOTAL	2 347 456 €	2 422 383 €

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	722 800 €	994 110 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	649 947	589 394 €
TOTAL	1 372 747 €	1 583 504 €

Tableau 2 Nomenclature AMF

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2019		Exercice 2020
(Montants en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration
Rémunération fi xe	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	0	0	0	0

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2019		Exercice 2020
(Montants en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Daniel Lalonde, Directeur Général
Rémunération fi xe (1)	900 000 €	900 000 €	828 900 €	828 900 €
Rémunération variable annuelle (2)	144 000 €	639 000 €	540 090 €	144 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle (3)	15 000 €	15 000 €	15 000 €	15 000 €
Avantages en nature (4)	13 854 €	13 854 €	14 231 €	14 231 €
TOTAL	1 072 854 €	1 567 854 €	1 398 221 €	1 002 131 €

(1) La rémunération fixe annuelle de M. Daniel Lalonde avait été fixée à 900 000 € pour 2020 . M. Daniel Lalonde a néanmoins décidé de réduire sa rémunération fixeen 2020 dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) La rémunération variable annuelle de M. Daniel Lalonde est de900 000 € bruts , si les objectifs de performance sontatteints. En 2020, Les objectifs sont liés à hauteur de 75 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu'à 25 % de l'atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 21 novembre 2019. En cas de dépassement significatif de l'objectif (notamment l'atteinte d'un seuil prédéfini au-delà d'un EBITDA cible), le bonus est augmenté de façon proportionnelle jusqu'à pouvoir être doublé (soit un montant maximum de 1 800 000 € bruts). Exceptionnellement, en raison de la pandémie de la Covid-19, la rémunération variable au titre de 2020 a été plafonnée par le Conseil d'administration à un montant de562 500 € (soit 62,5 % de la rémunération variable théorique) . En cas de non-réalisation de la condition de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de la condition de performance est examinée et constatée à l'issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l'année N est versée en année N+1. Pour les exercices 2019 et 2020 , les conditions de performance n'ontpas été atteintes à 100 %, d'où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance.

(3) La rémunération exceptionnelle correspond à une compensation payée par le Groupe relative aux cotisations et charges salariales que supporte M. Lalonde en raison de l'avantage en nature procuré par l'assurance GSC pour 2019 et 2020. Le versement de ce montant, qui est prévu également en 2021, reste exceptionnel. Néanmoins, si cette compensation est amenée à se répéter, le Groupe réfléchira à l'intégration de ce montant dans la rémunération fixe de M. Lalonde.

(4) Ce montant inclut notamment un véhicule de fonction.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2019		Exercice 2020
(Montants en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée
Rémunération fi xe (1)	995 000 €	995 000 €	920 375 €	920 375 €
Rémunération variable annuelle (2)	159 200 €	494 515 €	599 289 €	159 200 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (3)	6 055 €	6 055 €	6 007 €	6 007 €
TOTAL	1 160 255 €	1 495 570 €	1 525 671 €	1 085 582 €

(1) La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Évelyne Chetrite en tant que Directrice Générale Déléguée de la société SMCP SA et (ii) de Évelyne Chetrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de Mme Évelyne Chétrite avait été fixée à 995 000 € pour 2020. Mme Évelyne Chetrite a néanmoins décidé de réduiresa rémunération fixe en 2020 dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) La rémunération variable annuelle de Mme Évelyne Chétrite inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chetrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Évelyne Chetrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux est de 995 000 € , si les objectifs de performance sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Évelyne Chétrite à la fois dans la direction de la marque Sandro et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs pour 2020 sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro, àhauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu'à hauteur de 25 % à l'atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 21 novembre 2019. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 990 000 € bruts). Exceptionnellement, en raison de la pandémie de la Covid-19, la rémunération variable au titre de 2020 a été plafonnée par le Conseil d'administration à un montant de 621 875 € (soit 62,5 % de la rémunération variable théorique) . En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l'issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l'année N est versée en année N+1. Pour les exercices 2019 et 2020, les conditions de performance n'ont pas été atteintes à 100 %, d'où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance.

(3) Ce montant inclut un véhicule de fonction.

	Exercice 2019		Exercice 2020
(Montants en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée
Rémunération fi xe (1)	995 000 €	995 000 €	920 375 €	920 375 €
Rémunération variable annuelle (2)	323 375 €	631 825 €	599 786 €	323 375 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1 318 375 €	1 626 825 €	1 520 161 €	1 243 750 €

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(1) La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de la société SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje. La rémunération fixe annuelle de Mme Judith Milgrom avait été fixée à 995 000 € pour 2020. Mme Judith Milgrom a néanmoins décidé de réduire sa rémunération fixeen 2020 dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

(2) La rémunération variable annuelle de Mme Judith Milgrom inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje, soumises à conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux est de 995 000 € , si les objectifs de performance sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Judith Milgrom à la fois dans la direction de la marque Maje et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs pour 2020 sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu'à hauteur de 25 % de l'atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 21 novembre 2019. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 990 000 € bruts). Exceptionnellement, en raison de la pandémie de la Covid-19, la rémunération variable au titre de 2020 a été plafonnée par le Conseil d'administration à un montant de 621 875 € (soit 62,5 % de la rémunération variable théorique) . En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l'issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l'année N est versée en année N+1. Pour les exercices 2019 et 2020, les conditions de performance n'ont pas été atteintes à 100 %, d'où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2019		Exercice 2020
(Montants en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué
Rémunération fi xe (1)	650 000 €	650 000 €	598 650 €	598 650 €
Rémunération variable annuelle (2)	72 800 €	323 050 €	395 460 €	72 800 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	722 800 €	973 050 €	994 110 €	671 450 €

(1) La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de M. IlanChétrite en tant que Directeur Général Délégué de la société SMCP SA et (ii) de Sandro Andy SAS en tant que Directeur Général. La rémunération fixe annuelle de M. IlanChétrite avait été fixée à

650 000 € pour 2020 . M. IlanChétrite a néanmoins décidé de réduiresa rémunération fixeen 2020 dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. (2) La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite inclut une rémunération versée au titre du mandat social de M. IlanChétrite en tant que Directeur Général Délégué de SMCP SA et en tant que Directeur Général de la société Sandro Andy SAS, soumises à conditions de performance. La rémunération variable annuelle de M. IlanChétrite est de 650 000 € , si les objectifs de performance sont atteints. Les objectifs pour 2020 sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu'à hauteur de 25 % de l'atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d'administration du 21 novembre 2019. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 300 000 € bruts). Exceptionnellement, en raison de la pandémie de la Covid-19, la rémunération variable au titre de 2020 a été plafonnée par le Conseil d'administration à un montant de 406 250 €(soit 62,5 % de la rémunération variable théorique) . En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n'est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l'issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l'année N est versée en année N+1. Pour les exercices 2019 et 2020, les conditions de performance n'ont pas été atteintes à 100 %, d'où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance.

Tableau 3 Nomenclature AMF

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Exercice 2019			Exercice 2020
Membres du Conseil d'administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Yafu Qiu	Néant	Néant	Néant	Néant
Daniel Lalonde	Néant	Néant	Néant	Néant
Evelyne Chétrite	Néant	Néant	Néant	Néant
Judith Milgrom	Néant	Néant	Néant	Néant
Weiying Sun	Néant	Néant	Néant	Néant
Chenran Qiu	Néant	Néant	Néant	Néant
Xiao Su	Néant	Néant	Néant	Néant
Kelvin Ho	Néant	Néant	Néant	Néant
Orla Noonan	66 000 €	62 000 €	53 200 €	57 200 €
Fanny Moizant (1)	49 000 €	48 000 €	38 925 €	41 925 €
Patrizio di Marco	28 000 €	50 000 €	38 700 €	36 700 €
Dajun Yang	52 500 €	50 500 €	46 263 €	49 263 €
Lauren Cohen	Néant	Néant	Néant	Néant
Marina Dithurbide	N/A	N/A	N/A	Néant
TOTAL	195 500 €	210 500 €	177 088 €	185 088 €

(1) Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021.

Tableau 4 Nomenclature AMF

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration	Néant
Daniel Lalonde, Directeur Général	Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée	Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée	Néant
IlanChétrite, Directeur Général Délégué	Néant

Tableau 5 Nomenclature AMF

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Nombre d'options levées durant
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	l'exercice	Prix d'exercice
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration	Néant
Daniel Lalonde, Directeur Général	Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée	Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée	Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué	Néant

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration	Plan n° 5 17/12/2020	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Daniel Lalonde, Directeur Général	Plan n° 5 17/12/2020	180 806	902 222	31/03/2023 31/03/2024	31/03/2023 31/03/2024	Conditions de performance liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR * (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %)
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée	Plan n° 5 17/12/2020	180 806	902 222	31/0320/23 31/03/2024	31/03/2023 31/03/2024	Conditions de performance liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR * (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %)
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée	Plan n° 5 17/12/2020	180 806	902 222	31/03/2023 31/03/2024	31/03/2023 31/03/2024	Conditions de performance liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR * (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %)
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué	Plan n° 5 17/12/2020	118 115	589 394	31/03/2023 31/03/2024	31/03/2023 31/03/2024	Conditions de performance liées à un objectif d'EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR * (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %)

* Total shareholders return.

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration	Néant	0
Daniel Lalonde, Directeur Général (1)(5)	Plan n°2 du 23/11/2017	45 418
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (2)(5)	Plan n°2 du 23/11/2017	56 748
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (3)(5)	Plan n°2 du 23/11/2017	56 748
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (4)(5)	Plan n°2 du 23/11/2017	36 351

(1) L'ajustement de l'EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 4 223 actions pour Monsieur Daniel Lalonde.

(2) L'ajustement de l'EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 5 289 actions pour Madame Évelyne Chétrite.

(3) L'ajustement de l'EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 5 289 actions pour Madame Judith Milgrom.

(4) L'ajustement de l'EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 3 388 actions pour Monsieur Ilan Chétrite.

(5) L'ajustement de l'EBITDA 2019 a été de 2,2 % pour neutraliser l'impact de la fermeture de magasins du G roupe liée à la crise des gilets jaunes en France et à la situation politique à Hong Kong.

Tableau 8 Nomenclature AMF

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.
Date du Conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat	Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fi n d'exercice

Tableau 9 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Tableau 10 Nomenclature AMF

Historique des attributions gratuites d'actions

Information sur les actions attribuées gratuitement

Plan d'attribution gratuite	Plan n° 1 (première tranche)	Plan n° 1 (deuxième tranche)	Plan n° 1 (troisième tranche)	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5
Date d'assemblée	10/10/2016	10/10/2016	10/10/2016	05/10/2017	18/06/2018	07/06/2019	4/06/2020
Date de la décision du Président	10/10/2016	14/12/2016	27/02/2017	23/11/2017	20/03/2019	05/12/2019	17/12/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :	12 768 753	1 520 100	393 000	2 038 324	132 000	870 460	1 437 694
Mandataires sociaux :	6 855 000	Néant	Néant	1 040 498	35 000	401 548	660 533
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Daniel Lalonde, Directeur Général	1 605 000 (1)	Néant	Néant	242 018	29 000	110 040	180 806
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée	1 750 000 (2)	Néant	Néant	302 390	Néant	110 773	180 806
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée	1 750 000 (3)	Néant	Néant	302 390	Néant	110 773	180 806
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué	1 750 000 (4)	Néant	Néant	193 700	6 000	69 962	118 115
Date d'acquisition des actions	10/10/2017	14/12/2017	27/02/2018	31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022	17/04/2021	31/03/2022 31/03/2023	31/03/2023 31/03/2024
Date de fi n de période de conservation	10/10/2018	14/12/2018	27/02/2019	31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022	17/04/2021	31/03/2022 31/03/2023	31/03/2023 31/03/2024
Nombre d'actions souscrites	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	307 178	150 600	0	256 047	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	12 461 575	1 369 500	393 000	1 782 277	132 000	870 460	1 437 694

(1) Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6 , le nombre de titre détenu par M. Daniel Lalonde est de 145 909 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 572 411 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2022.

(2) Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6 ), le nombre de titre détenu par Mme Évelyne Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2022.

(3) Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6 ), le nombre de titre détenu par Mme Judith Milgrom est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2022.

(4) Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6 ), le nombre de titre détenu par M. Ilan Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 297 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2022.

L'EBITDA 2019 a été ajusté de 2,2 % pour neutraliser, dans une certaine mesure, l'impact de la fermeture de magasins du groupe liée à la crise des gilets jaunes en France et à la situation politique à Hong Kong. L'EBITDA 2020 a été ajusté de 5 % pour neutraliser, dans certaine mesure, la pandémie de la Covid-19. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer au titre de certains des plans ci-dessus.

Tableau 11 Nomenclature AMF

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration		X		X		X		X
Daniel Lalonde, Directeur Général		X		X	X		X
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée		X		X	X		X
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée		X		X	X		X
IlanChétrite, Directeur Général Délégué		X		X	X		X

Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2021

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d'administration )

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d'administration , tels que détaillés dans le rapport précité.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Lalonde, en sa qualité de Directeur G énéral)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Daniel Lalonde, Directeur G énéral, tels que détaillés dans le rapport précité.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice G énérale D éléguée)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Evelyne Chétrite, Directrice G énérale D éléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

VINGT-DEUX IÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice G énérale D éléguée)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Judith Milgrom, Directrice G énérale D éléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

VINGT-TROIS IÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur G énéral D élégué)

L'Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2du document d'enregistrement universel2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur IlanChétrite, Directeur G énéral D élégué, tels que détaillés dans le rapport précité.

7.2.2.2 ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les membres du Conseil d'administration au titre des exercices 2019 et 2020 :

Tableau 3 Nomenclature AMF

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Exercice 2019		Exercice 2020
Membres du Conseil d'administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Yafu Qiu	Néant	Néant	Néant	Néant
Daniel Lalonde	Néant	Néant	Néant	Néant
Evelyne Chétrite	Néant	Néant	Néant	Néant
Judith Milgrom	Néant	Néant	Néant	Néant
Weiying Sun	Néant	Néant	Néant	Néant
Chenran Qiu	Néant	Néant	Néant	Néant
Xiao Su	Néant	Néant	Néant	Néant
Kelvin Ho	Néant	Néant	Néant	Néant
Orla Noonan	66 000 €	62 000 €	53 200 €	57 200 €
Fanny Moizant (1)	49 000 €	48 000 €	38 925 €	41 925 €
Patrizio di Marco	28 000 €	50 000 €	38 700 €	36 700 €
Dajun Yang	52 500 €	50 500 €	46 263 €	49 263 €
Lauren Cohen	Néant	Néant	Néant	Néant
Marina Dithurbide	N/A	N/A	N/A	Néant
TOTAL	195 500 €	210 500 €	177 088 €	185 088 €

(1) Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2021

TRENTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

7.2.2.3 NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU REGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES SALARIÉ S DE LA SOCIÉTÉ

Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L. 22-10-9 I 6°du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF de février 2021.

En particulier :

• les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution ;
• pour les salariés, la rémunération prise encompte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
• a été inclus dans le calcul des ratios d'équi té, le périmètre des salariés de la Société (hors dirigeant), ce changement de méthodologie étant appliqué pour être en conformité avec les recommandations de l'AFEP de février 2021 ;
• l'EBITDA ajusté est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

		Exercice 2018		Exercice 2019	Exercice 2020
Dirigeant mandataire social	Ratio sur rémunération moyenne	Ratio sur rémunération médiane	Ratio sur rémunération moyenne	Ratio sur rémunération médiane	Ratio sur rémunération moyenne	Ratio sur rémunération médiane
Monsieur Yafu Qiu	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Monsieur Daniel Lalonde	18,20	25,81	30,43	47,64	17,13	25,34
Madame Evelyne Chétrite	17,36	24,62	25,38	39,75	17,89	26,45
Madame Judith Milgrom	22,31	31,65	26,71	41,82	19,31	28,55
Monsieur IlanChétrite	15,55	22,06	17,23	26,97	11,34	16,78
Madame Chenran Qiu	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

COMPARAISON DU NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU RE GARD DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération de Yafu Qiu, Président du C onseil d'administration (en euros)	Néant	Néant	Néant
Rémunération de Daniel Lalonde, Directeur G énéral (en euros)	1 568 048	3 020 235	1 904 352
Rémunération d'Evelyne Chétrite, Directrice G énérale D éléguée (en euros)	1 495 692	2 519 728	1 987 804
Rémunération de Judith Milgrom, Directrice G énérale D éléguée (en euros)	1 922 608	2 650 983	2 145 972
Rémunération d'IlanChétrite, Directeur G énéral D élégué (en euros)	1 340 461	1 709 888	1 260 844
Rémunération de Chenran Qiu, Directrice G énérale D éléguée (en euros)	Néant	Néant	Néant
EBITDA ajusté (Hors IFRS, en milliers d'euros)	171 494	171 510	53 989
Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en euros)	86 180	99 261	111 142

7.2.3 Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale du 17 juin 2021

Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte

du 17 juin 2021

VINGT-NEUV IÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'A ssemblée générale, connaissance prise du rapport du C onseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établie en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité.

7.3 Engagements avec les parties liées et Conventions

7.3.1 Opérations avec les apparentés

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).

Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la Note 7.3 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au paragraphe 5.1.2du présent document d'enregistrement universel.

Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'administration se réunira afin de mettre en place une procédure pour l'évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des comptes annuels effectuera une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l'autorisation du Conseil d'administration.

7.3.1.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Aucune nouvelle convention ni aucun engagement n'a été autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

7.3.1.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

L'Assemblée générale du 4 juin 2020 a déjà approuvé les conventions et engagements suivants, qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé :

Rémunération de Mme Évelyne Chétrite, membre du Conseil d'administration

La rémunération de Mme Évelyne Chétrite au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 156 505 euros et une part variable de 251 165 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, la rémunération variable annuelle de Mme Chétrite est soumise à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE. En 2021, l'EBITDA sera remplacé par l'EBIT comme mesure d'atteinte des objectifs, dont la répartition restera inchangée. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance).

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant global versé àMme Évelyne Chétrite s'élève à 190 335euros.

Ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.

Rémunération de Mme Judith Milgrom, membre du Conseil d'administration

La rémunération de Mme Judith Milgrom au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 156 505 euros et une part variable de 251 165 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Maje et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, la rémunération variable annuelle de Mme Milgrom est soumise à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE. En 2021, l'EBITDA sera remplacé par l'EBIT comme mesure d'atteinte des objectifs, dont la répartition restera inchangée. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance).

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant global versé à Mme Judith Milgrom s'élève à 225 770 euros.

Ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.

Rémunération de M. Daniel Lalonde, membre du Conseil d'administration

La rémunération de M. Daniel Lalonde au titre de sa fonction de Directeur Général de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 900 000 euros et une part variable de 900 000 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, l'objectif était lié à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe (prenant en compte les performances de chacune des marques) prévu dans le budget annuel. En2020, la rémunération variable annuelle de M. Lalonde est soumise à hauteur de 75 % à une condition de performance appréciée en fonction de l'atteinte de l'EBITDA Groupe cible prévu au budget, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE. En 2021, l'EBITDA sera remplacé par l'EBIT comme mesure d'atteinte des objectifs, dont la répartition restera inchangée. En cas de dépassement significatif de l'objectif, le bonus peut être doublé (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance).

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant global versé à M. Daniel Lalonde s'élève à 1 002 131 euros.

Ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.

Rémunération de M. Ilan Chétrite, membre du Conseil d'administration

La rémunération de M. IlanChétrite au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 650 000 euros et une part variable de 650 000 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro Homme et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, la rémunération variable annuelle de M. Chétrite est soumise à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à une condition d'atteinte d'objectifs RSE. En 2021, l'EBITDA sera remplacé par l'EBIT comme mesure d'atteinte des objectifs, dont la répartition restera inchangée. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (la condition d'atteinte d'objectifs RSE ne s'appliquant pas à ce bonus de surperformance).

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant global versé à M. IlanChétrite s'élève à 650 728euros.

Ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.

7.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société SMCP SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune conventionautorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération de Mme Évelyne Chetrite, membre du Conseil d'administration

PERSONNES CONCERNÉES: MME ÉVELYNE CHETRITE, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

La rémunération de Mme Évelyne Chetrite au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 156 505 euros et une part variable de 251 165 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à l'atteinte d'un objectif de RSE. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 , le montant global versé à Mme Évelyne Chetrite s'élève à 190 335euros.

Rémunération de Mme Judith Milgrom, membre du Conseil d'administration PERSONNES CONCERNÉES: MME JUDITH MILGROM, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

La rémunération de Mme Judith Milgrom au titre de sa fonction de Directeur Général délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 156 505 euros et une part variable de 251 165 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Maje et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à l'atteinte d'un objectif de RSE . En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 , le montant global versé àMme Judith Milgrom s'élève à 225 770 euros.

Rémunération de M. Daniel Lalonde, membre du Conseil d'administration

PERSONNES CONCERNÉES: M. DANIEL LALONDE, DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération de M. Daniel Lalonde au titre de sa fonction de Directeur Général de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 900 000 euros et une part variable de 900 000 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe et de chacune des marques prévues dans le budget annuel. En 2020, les objectifs sont liés à hauteur de 75 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à l'atteinte d'un objectif de RSE. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 , le montant global versé àM. Daniel Lalonde s'élève à 1 002 131 euros.

Objet: Rémunération de M. Ilan Chetrite, membre du Conseil d'administration PERSONNES CONCERNÉES: M. ILAN CHETRITE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

La rémunération de M. Ilan Chetrite au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de SMCP SA a été fixée lors de l'Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l'Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 650 000 euros et une part variable de 650 000 euros si les objectifs sont atteints. Jusqu'en 2019, les objectifs étaient liés à hauteur de 30 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro Homme et à hauteur de 70 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel. En 2020, les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l'atteinte de l'EBITDA de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l'atteinte de l'EBITDA du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à l'atteinte d'un objectif de RSE. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 , le montant global versé à M. Ilan Chetrite s'élève à 650 728euros.

Fait à Paris La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG SA Valéry FOUSSE Associé

Deloitte & Associés Albert AIDAN Associé

Gouvernement d'entreprise

Capital et actionnariat

8.1	Actionnariat	252
8.1.1	Répartition du capital et des droits de vote	252
8.1.2	Franchissement de seuil	253
8.1.3	Modifi cation dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	254
8.1.4	Accords de participation et d'intéressement	255
8.1.5	Actionnariat salarié	255
8.1.6	Participation et stock-options détenues par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale	256
8.2	Dividendes	257
8.3	Assemblée générale et droits
	de vote
8.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re
	publique	258 259
8.4.1	Structure du capital de la Société 8.4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	259 259
	8.4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	259

	8.4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	260
	8.4.5 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 260
	8.4.6 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions	260
	8.4.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société	261
	8.4.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n
	en raison d'une off re publique 8.4.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier	261
	réalisées au cours de l'exercice 2020	261
8.5	Changement de contrôle	262
8.6	Informations sur le capital social 262
8.6.1	Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis	262
	8.6.2 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital	266
	8.6.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre	267
	8.6.4 Autres titres donnant accès au capital	267
	8.6.5 Évolution du capital de la Société au

8

cours des trois derniers exercices 268

8.1 Actionnariat

8.1.1 Répartition du capital et des droits de vote

ACTIONNARIAT

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence de catégorie G (4)	Nombre total de droit de vote	% du capital	% des droits de vote
European TopSoho S.à r.l. (1)	40 135 102	0	80 270 204	53,39 %	67,06 %
Fondateurs : S ivan (2) Judor (3) IlanChétrite	3 175 239	477 315	7 155 261	4,86 %	5,98 %
Managers
Monsieur Daniel Lalonde :	164 643	145 909	575 686	0,41 %	0,48 %
Autres managers :	712 798	292 247	1 654 407	1,34 %	1,38 %
Public	29 767 987	137 059	30 042 105	39,78 %	25,1 %
Auto contrôle	161 991	0	0	0,22%	0
TOTAL	74 117 760	1 052 530	119 697 663	100 %	100 %

(1) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d'investissement publics de la République Populaire de Chine.

(2) Entité détenue par Madame Evelyne Chétrite.

(3) Entité détenue par Madame Judith Milgrom.

(4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont detaillées au paragraphe 8.1.6du présent document d'enregistrement universel.

Shandong Ruyi

Fondé en 1972, Shandong Ruyi est l'un des plus grands fabricants de textiles en Chine et se classe parmi les 100 plus grandes entreprises multinationales chinoises. Le groupe est principalement actif sur le marché du textile, avec une présence tout au long de la chaîne de valeur, de la culture des matières premières à la vente de vêtements en passant par le design et la production.

Basé à Jining, Shandong, Shandong Ruyi exploite 13 sites industriels en Chine et opère à la fois certaines des plus grandes lignes de production et les technologies les plus en pointe du pays. Shandong Ruyi dispose également d'un très large réseau de distribution et de points de vente lui permettant de s'adresser à des consommateurs présents dans le monde entier. Le groupe exploite entre autres plus de 3 000 points de vente en Asie-Pacifique. Shandong Ruyi dispose de plus de 20 filiales, dont quatre sont cotées, en Chine, à Hong Kong, à Paris et au Japon.

Actionnariat de la famille fondatrice

Au 31 décembre 2020, Mme Évelyne Chétrite, fondatrice de Sandro, et Mme Judith Milgrom, fondatrice de Maje, détiennent respectivement, par l'intermédiaire des sociétés Sivan et Judor, 2,21% et 2,03% du capital et 2,73% et 2,50% des droits de vote de la Société.

M. IlanChétrite, fondateur de Sandro Homme, est actionnaire de la Société. Il détient au 31 décembre 2020, 0,62% du capital social et 0,74% des droits de vote de la Société.

Actionnariat des managers

Certains managers, dirigeants actuels et principaux cadres du Groupe, soit 97personnes à ce jour, dont M. Daniel Lalonde, Directeur Général, sont devenus actionnaires de la Société à l'occasion de l'acquisition du Groupe par Shandong Ruyi ; au 31 décembre 2020, ils détiennent ensemble 1,75% du capital social et 1,8 6 % des droits de vote de la Société.

8.1.2 Franchissement de seuil

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris audelà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l 'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

DÉCLARATION RELATIVE AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, M. IlanChétrite , Sivan Sàrl (1) et Judor Sàrl (2), d'une part, et European TopSoho S.à r.l. , d'autre part , ont arrêté les principaux termes d'un pacte d'actionnaires qui était conclu pour une durée qui a expiré le 30 juin 2020. Il n'a pas été conclu de nouveau pacte d'actionnaires .

Il n'y a pas eu de franchissement de seuil prévu par les dispositions légales au cours de l'année 2020.

Le 6 janvier 2021, SMCP a pris connaissance de la déclaration de franchissement du seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l. , principal actionnaire de SMCP. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu'il y avait eu une notification de défaut concernant le garant intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu'il était désormais en droit d'instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces obligations représente 34 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n'a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société. European TopSoho S.à r.l.a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu'il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celui-ci, et qu'il avait écrit à GLAS pour l'en informer.

La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d'European TopSoho S.à r.l. indiquant qu'un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d'obligations représentant plus de 75 % des obligations échangeables, aux termes duquel ces derniers renonceraient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précise que la proposition de transaction reste néanmoins soumise à conclusion d'une documentation finale et à l'accord de la collectivité des obligataires par le moyen d'une procédure de consentement (« consent process »).

À la date du présent rapport, la Société n'a été informée d'aucun autre franchissement de seuil prévu par les dispositions légales que celui ci-dessus, depuis la clôture de l'exercice 2020.

8.1.3 Modifi cation dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :

	2018			2019			2020
Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence de catégorie G (4)	Nombre total d'actions	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence de catégorie G (4)	Nombre total d'actions	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence de catégorie G (4)	Nombre total d'actions
European TopSoho S.à r.l. (1)	40 135 102	0	40 135 102	40 135 102	0	40 135 102	40 135 102	0	40 135 102
Fondateurs : Sivan (2) Judor (3) Ilan Chétrite	3 025 392	477 315	3 502 707	3 025 392	477 315	3 502 707	3 175 239	477 315	3 652 554
Managers
Monsieur Daniel Lalonde :	119 225	145 909	265 134	119 225	145 909	265 134	164 643	145 909	310 552
Autres managers :	205 409	567 689	773 098	681 278	418 952	1 100 230	712 798	292 247	1 005 045
Public	29 609 635	102 185	29 711 820	29 095 360	155 063	29 250 369	29 770 987	137 059	29 908 046
Auto contrôle	79 252	0	79 252	493 765	0	493 765	158 991	0	158 991
TOTAL	73 174 015	1 293 098	74 467 113	73 550 068		1 197 239 74 747 307 74 117 760			1 052 530 75 170 290

(1) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d'investissement publics de la République Populaire de Chine.

(2) Entité détenue par Madame Evelyne Chétrite.

(3) Entité détenue par Madame Judith Milgrom.

(4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont detaillées au paragraphe 8.1.6 du d ocument d'enregistrement universel.

Modification dans la répartition des droits de vote au sein de la Société au cours des trois derniers exercices :

	2018		2019		2020
Actionnaires	Nombre total de droit de vote	% des droits de vote	Nombre total de droit de vote	% des droits de vote	Nombre total de droit de vote	% des droits de vote
European TopSoho S.à r.l. (1)	40 135 102	53,90 %	80 270 204	67,38 %	80 270 204	67,06 %
Fondateurs : Sivan (2) Judor (3) IlanChétrite	3 502 707	4,70 %	7 005 414	5,88 %	7 155 261	5,98 %
Managers
Monsieur Daniel Lalonde :	265 134	0,36 %	530 268	0,45 %	575 686	0,48 %
Autres managers :	773 098	1,04 %	1 922 490	1,61 %	1 654 407	1,38 %
Public	29 711 820	39,90 %	29 393 842	24,67 %	30 045 105	25,10 %
TOTAL	79 252	100 %	119 124 662	100 %	119 700 663	100 %

(1) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d'investissement publics de la République Populaire de Chine.

(2) Entité détenue par Madame Evelyne Chétrite.

(3) Entité détenue par Madame Judith Milgrom.

(4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont detaillées au paragraphe 8.1.6du d ocument d'enregistrement universel.

8.1.4 Accords de participation et d'intéressement

ACCORDS DE PARTICIPATION

En France, les salariés de certaines sociétés du Groupe (Sandro Andy SAS , Maje S A S , Claudie Pierlot SASet SMCP Logistique SAS ) bénéficient de la participation au titre d'un accord collectif conclu le 1er septembre 2012. Dans le cadre de cet accord, la réserve spéciale de participation est liée aux résultats des sociétés incluses dans le périmètre de l'accord et prend la forme d'une participation financière à effet différé calculée en fonction du bénéfice net de ces sociétés. Pour bénéficier de la répartition de la réserve spéciale de participation, les salariés doivent justifier d'au moins trois mois d'ancienneté dans l'une ou plusieurs des entreprises ayant signées l'accord. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l'année de référence.

Pour 2019, ce montant était d'environ 0,92 mois de salaire brut (avant CSG/CRDS) pour un salarié présent tout au long de l'année.

Pour 2020, ce montant était nul.

Chez De Fursac, les salariés bénéficient de la participation au titre d'un accord collectif signé en 2002. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l'année de référence. Pour 2019 et 2020, le montant de la réserve spéciale de participation est nul.

ACCORDS D'INTÉRESSEMENT

Néant.

PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE ET PLANS ASSIMILÉS

Le Groupe dispose d'un plan d'épargne entreprise constitué de cinq fonds de natures différentes présentant des niveaux de risque et des perspectives de performance plus ou moins importants (monétaire, obligataire, actions etc.). De Fursac dispose d'un plan d'épargne entreprise sur lequel peuvent être versés les montants perçus au titre de la participation.

8.1.5 Actionnariat salarié

Certains cadres dirigeants et salariés du Groupe sont actionnaires de la Société (voir le paragraphe 8.1.1du présent document d'enregistrement universel).

Le Cons eil d'administration du 23 novembre 2017, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place :

• un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Premier Plan de novembre 2017 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 3 992 actions au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de ces actions était le 23 novembre 2018 ; et
• un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Second Plan de novembre 2017 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 2 038 324 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d'attribution définitive du dernier tiers de ces actions de performance est le 23 novembre 2021.

Le Conseil d'administration du 25 avril 2018, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d'avril 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 25 709 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive du dernier tiers de ces actions de performance est le 31 mars 2022.

Le Conseil d'administration des 30 et 31 août 2018, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d'août 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 98 171 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de la dernière moitié de ces actions de performance est le 23 novembre 2021.

Le Conseil d'administration du 20 novembre 2018, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de novembre 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidél'attribution gratuite de 57 694 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de la dernière moitié de ces actions de performance est le 23 novembre 2021.

Le Conseil d'administration du 20 mars 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de mars 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 132 000 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de ces actions de performance étaitle 17 avril 2021.

Le Conseil d'administration du 17 avril 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d'avril 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 30 000 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de ces actions de performance était le 17 avril 2021.

Le Conseil d'administration du 21 novembre 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidél'attribution gratuite de 4 064 actions au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de ces actions était le 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidél'attribution gratuite de 870 460 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de la dernière moitié de ces actions de performance est le 31 mars 2023.

Le Conseil d'administration du 24 mars 2020, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 34 256 actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de la dernière moitié de ces actions de performance est le 30 septembre 2023.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020, sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place :

• un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 8 632 actions au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de ces actions est le 31 décembre 2021 ; et
• un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 1 437 694 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d'attribution définitive du dernier tiers de ces actions de performance est le 31 mars 2024.

Le Conseil d'administration du 28 avril 2021, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n°5), a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d'Avril 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l'attribution gratuite de 61 289actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d'attribution définitive de la dernière moitié de ces actions de performance est le 30 septembre 2024 .

8.1.6 Participation et stock-options détenues par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale

INTÉRÊTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

M. Daniel Lalonde, administrateur et D irecteur G énéral de la Société, est actionnaire de la Société (voir le paragraphe 8.1.1du présent document d'enregistrement universel).

Mme Évelyne Chétrite, administratrice et D irectrice G énérale D éléguée de la Société et Mme Judith Milgrom, administratrice et D irectrice G énérale D éléguée de la Société, sont actionnaires indirectes de la Société par l'intermédiaire des sociétés Sivan et Judor. M. IlanChétrite, censeur et D irecteur G énéral D élégué de la Société, est actionnaire direct de la Société (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

M. Yafu Qiu, administrateur et Président du Conseil d'administration de la Société, Mme Chenran Qiu, administratrice de la Société, Mme Weiying Sun administratrice de la Société, Mme Xiao Su administratrice de la Société et M. Kelvin Ho, administrateur de la Société sont membres de l'équipe de direction du groupe Shandong Ruyi, actionnaire majoritaire de la société European TopSoho S.à r.l. (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

En 2016 et 2017, le Groupe a procédé à l'attribution de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G à certains cadres dirigeants du Groupe (dont MM. Daniel Lalonde et IlanChétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) . Le 23 novembre 2017, la Société a décidé l'attribution gratuite de 2 038 324 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et IlanChétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2du présent document d'enregistrement universel.

En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l'issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d'une valeur nominale de 1,10 euro.

Au 1er janvier 2019, 95 859 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 17 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l'émission de 376 053 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Le 20 mars 2019, la Société a décidé l'attribution gratuite de 132 000 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et IlanChétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Le 5 décembre 2019, la Société a décidé l'attribution gratuite de 870 460 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et IlanChétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Au 1er janvier 2020, 143 809 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 25 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l'émission de 564 162 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Au 2 janvier 2020, il a été constaté que la conversion de 900 ADP G en 3 530 actions ordinaires par un manager de la Société avait été omise par erreur lors de la conversion du 1er janvier et il a en conséquence été procédé à l'émission de ces 3 530 actions ordinaires supplémentaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Le 17 décembre 2020, la Société a décidé l'attribution gratuite de 1 437 694 actions de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Au 1er janvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 9 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l'émission de 600 379 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

8.2 Dividendes

La Société n'a pas procédé à un versement de dividendes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société n'envisage pas de verser de dividendes à court terme. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée prioritairement au financement de ses activités opérationnelles pendant la durée de la crise de la Covid-19.

8.3 Assemblée générale et droits de vote

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

CONVOCATION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions des actionnair es sont prises en Assemblées générales. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE, DROITS DE VOTE DOUBLE, LIMITATIONS DE DROITS DE VOTE

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Les actions de préférence de catégorie G n'ont pas de droits financiers et ne donnent donc pas droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente tant qu'elles ne sont pas converties en actions ordinaires.

8.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

8.4.1 Structure du capital de la Société

Voir les sections 8.1.1, 8.1.2 & 8.1.3

8.4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont décrits aux paragraphes 7.1.2.2, 7.1.3 et 8.4.5 du document d'enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux paragraphes 8.4.6 et 8.4.7 du document d'enregistrement universel.

8.4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d'actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 8.1.1 du document d'enregistrement universel ).

8.4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'y a pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

8.4.5 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, M. IlanChétrite , Sivan Sàrl (société détenue par Mme Évelyne Chétrite), et Judor Sàrl (société détenue par Mme Judith Milgrom), d'une part, et European TopSoho S.à r.l. , d'autre part , ont arrêté les principaux termes d'un pacte d'actionnaires , qui avait été conclu pour une durée expirant le 30 juin 2020 . Il n'a pas été conclu de nouveau pacte d'actionnaires.

8.4.6 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont détaillées dans les statuts de la Société et à la section 7.1 du présent document d'enregistrement universel.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l'assemblée, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, afin :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• d'allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'annuler les actions de la Société dans le cadre d'une réduction du capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le Conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'Assemblée générale des opérations réalisées.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a approuvé la mise en œuvre d'un programme de rachat de 415 000 actions devant être réalisé avant le 2 avril 2021 . Le programme a été signé le 2 février 2021 . En application de ce programme, au 2 avril 2021 , SMCP SA avait racheté 415 000 actions.

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas pour l'animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s'achevant le 31 décembre 2020, renouvelable par tacite reconduction par période d'une année.

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 112 184actions propres auxquelles s'ajoute 0,90million d'euros de trésorerie.

8.4.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 8.5 du document d'enregistrement universel.

8.4.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une off re publique

Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Directeur Général et pour Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Une information détaillée figure au paragraphe 7.2.1.2du document d'enregistrement universel.

8.4.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier réalisées au cours de l'exercice 2020

Aucune opération mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée au cours de l'exercice 2020 .

8.5 Changement de contrôle

À la date d'enregistrement de présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

8.6 Informations sur le capital social

8.6.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 83 267 404euros, réparti de la façon suivante :

• 74 798 149 actions ordinaires de 1,10 euro de valeur nominale ; et
• 899 491 actions de préférence de catégorie G de 1,10 euro de valeur nominale (les « ADP G ») (voir également le paragraphe « Événements significatifs postérieurs à compter de la clôture » du présent document d'enregistrement universel).

Les actions ordinaires et les actions de préférence de catégorie G sont émises et entièrement libérées.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 4 juin 2020 a adopté les délégations financières en matière d'augmentation de capital suivantes :

Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Utilisation au cours de l'exercice 2020
18 e résolution	Autorisation en vue d'opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d'actions)	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 €	Contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour l'animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s'achevant le 31 décembre 2018, renouvelable par tacite reconduction par période d'une année. Au 31 décembre 2020 , 112 184 actions SMCP SA fi guraient à l'actif du contrat.
19e résolution	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois	Néant.
20e résolution	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	16 000 000 € (Soit environ 20 % du capital)	Néant.

Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Utilisation au cours de l'exercice 2020
21e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 32 000 000 € (Soit environ 40 % du capital (1)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (2)	Néant.
22e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (5 )	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (2)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (3)	Néant
23e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant doit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et fi nancier (1)	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (2)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (3)	Néant.
24e résolution	Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afi n de fi xer le prix d'émission selon les modalités fi xées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an.	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (1) par an) S'agissant des émissions de titres de créance : 500 000 000 € (3)	Néant.
25e résolution	Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)	Néant.

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Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Utilisation au cours de l'exercice 2020
26e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d' actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant doit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (soit 10 % du capital (1)) S'agissant des émissions de titres de créance : 500 000 000 € (3)	Néant.
27e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise	26 mois	3 % du capital (1) (4)	Néant.
28e résolution	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéfi ciaires déterminée	18 mois	3 % du capital (1) (4)	Néant.
29e résolution	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certainssalariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	38 mois	3 % du capital (1) (4)	Conseil d'administration en date du 17 décembre 2020 .
30e résolution	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe	38 mois	3 % du capital (1) (4)	Néant.

(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 000 000 € (40 % du capital social).

(2) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 000 000 € (40 % du capital social).

(3) Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 M€.

(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2 400 000 €.

(5 ) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (a rticle L.22-10-54 du Code de commerce).

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en matière d'augmentation de capital dont l'adoption sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 17 juin 2021 :

Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
31 e résolution	Autorisation en vue d'opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d'actions)	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 €
32 e résolution	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
33 e résolution	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	16 000 000 € (Soit environ 20 % du capital)
34 e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 32 000 000 € (Soit environ 40 % du capital (1)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (2)
35 e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (5 )	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (2)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (3)
36 e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant doit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (1)	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (2)) S'agissant des émissions de titres de créances : 500 000 000 € (3)
37 e résolution	Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afi n de fi xer le prix d'émission selon les modalités fi xées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (Soit 10 % du capital (1) par an) S'agissant des émissions de titres de créance : 500 000 000 € (3)
38 e résolution	Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)

Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
39 e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d' actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant doit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social	26 mois	S'agissant des augmentations de capital : 8 000 000 € (soit 10 % du capital (1)) S'agissant des émissions de titres de créance : 500 000 000 € (3)
40 e résolution	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise	26 mois	3 % du capital (1) (4)
41 e résolution	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéfi ciaires déterminée	18 mois	3 % du capital (1) (4)
42 e résolution	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	38 mois	3 % du capital (1) (4)
43 e résolution	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés et mandataires sociaux exécutifs éligibles du Groupe	38 mois	3 % du capital (1) (4)

(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 000 000 € (40 % du capital social).

(2) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 000 000 € (40 % du capital social).

(3) Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 M€.

(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2 400 000 €.

(5 ) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société ( article L.22-10-54 du Code de commerce).

8.6.2 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

8.6.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas la Société détient 112 184 actions propres (de 1,10 euro de valeur nominale (pour la valeur comptable de ces actions, voir le paragraphe 5.2.2 du présent document d'enregistrement universel) auxquelles s'ajoute 0,09million d'euros de trésorerie.

L'Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l'assemblée, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, afin :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• d'allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil

d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'annuler les actions de la Société dans le cadre d'une réduction du capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le Conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'Assemblée générale des opérations réalisées.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 a approuvé la mise en œuvre d'un programme de rachat de 415 000 actions devant être réalisé avant le 2 avril 2021 . Le programme a été signé le 2 février 2021 . En application de ce programme, au 2 avril 2021 , SMCP SA avait racheté 415 000 actions.

8.6.4 Autres titres donnant accès au capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie G et les actions de performance décrites au paragraphe 8.1.6du présent document d'enregistrement universel.

8.6.5 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

(En €)	Nature de l'opération	Capital avant opération	Nombre d'actions avant opération
			581 684 802 actions réparties entre : 575 671 600 actions ordinaires
13 septembre 2017	Augmentation de capital	58 168 480,20	6 013 202 actions de préférence de catégorie 1
19 octobre 2017	Augmentation de capital (émission d'actions de préférence de catégorie G, regroupement des actions ordinaires et conversion des actions de préférence de catégorie 1 en action ordinaires)	58 168 480,70	581 684 807 actions réparties entre : 575 671 602 actions ordinaires 6 013 205 actions de préférence de catégorie 1
14 décembre 2017	Augmentation de capital	81 733 182,80	85 631 598 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 12 461 575 actions de préférence de catégorie G
27 février 2018	Augmentation de capital	81 870 132,80	87 001 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 13 831 075 actions de préférence de catégorie G
20 mars 2018	Augmentation de capital	81 909 432,80	87 394 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 075 actions de préférence de catégorie G
6 juin 2018	Regroupement des actions de préférence de catégorie G	81 909 433,10	87 394 101 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 078 actions de préférence de catégorie G
23 novembre 2018	Augmentation de capital	81 909 433,10	74 463 121 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G
1er janvier 2019	Augmentation de capital	81 913 824,30	74 467 113 actions réparties entre : 73 174 015 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G
1er janvier 2020	Augmentation de capital	82 222 037,60	74 747 307 actions réparties entre : 73 550 068 actions ordinaires 1 197 239 actions de préférence de catégorie G
2 janvier 2020	Augmentation de capital	82 684 426	75 167 660 actions réparties entre : 74 114 230 actions ordinaires 1 053 430 actions de préférence de catégorie G
1er janvier 2021	Augmentation de capital	82 687 319	75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G
17avril 2021	Augmentation de capital	83 179 393	75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G

Capital après opération (en €)	Valeur nominale (en €)	Prix unitaire par actions (en €)	Nombre d'actions après opération
58 168 480,70	0,10	0,10	581 684 807 actions réparties entre : 575 671 602 actions ordinaires 6 013 205 actions de préférence de catégorie 1
	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 22	85 631 598 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 170 023 actions ordinaires
81 733 182,80 81 870 132,80	de catégorie G : 0,10 Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10	de catégorie G : 0,10 Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10	12 461 575 actions de préférence de catégorie G 87 001 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 13 831 075 actions de préférence de catégorie G
81 909 432,80	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	87 394 098 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 170 023 actions ordinaires
	de catégorie G : 0,10	de catégorie G : 0,10	14 224 075 actions de préférence de catégorie G
81 909 433,10	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	87 394 101 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 170 023 actions ordinaires
	de catégorie G : 0,10	de catégorie G : 0,10	14 224 078 actions de préférence de catégorie G
81 909 433,10	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	74 463 121 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 170 023 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	1 293 098 actions de préférence de catégorie G
81 913 824,30	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	74 467 113 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 174 015 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	1 293 098 actions de préférence de catégorie G
82 222 037,70	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	74 747 307 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	73 550 068 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	1 197 239 actions de préférence de catégorie G
82 684 426	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	75 167 660 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	74 114 230 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	1 053 430 actions de préférence de catégorie G
82 687 319	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	75 170 290 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	74 117 760 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	1 052 530 actions de préférence de catégorie G
83 179 393	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	75 617 630 actions réparties entre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	74 718 139 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	899 491 actions de préférence de catégorie G
83 267 404	Actions ordinaires : 1,10	Actions ordinaires : 1,10	75 697 640 actions répartiesentre :
	Actions de préférence	Actions de préférence	74 798 149 actions ordinaires
	de catégorie G : 1,10	de catégorie G : 1,10	899 491 actions de préférence de catégorie G

Table de concordance du document d'enregistrement universel

Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d'enregistrement universel .

Rubriques		Pages	Chapitres
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables	8	1
1.2	Déclaration des personnes responsables	8	1
1.3	Nom, adresse, qualifi cations des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A	N/A
1.5	Déclaration relative à l'autorité compétente	Deuxième page de couverture	-
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité des contrôleurs légaux	5	1
2.2	Changement éventuel	N/A	N/A
3.	Facteurs de risque	45 et s.	3
4.	Informations concernant la Société
4.1	Raison sociale et nom commercial	4	1
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI	4	1
4.3	Date de constitution et durée de vie	4	1
4.4	Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	4	1
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	11 et s.	2
5.2	Principaux marchés	11 et s. ; 15 et s. ; 26 et s.	2
5.3	É vènements importants	25 ; 68 et s. ; 88 et s.	2 ; 4 ; 5
5.4	Stratégie et objectifs	13 et s. ; 28 et s. ; 169 et s.	2 ; 6
5.5	Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	62	3
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	26 et s.	2
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	86 et s.	4
5.7. 2	Principaux investissements en cours ou à venir	85-86	4
5.7.3	Informations sur les co-entreprises et entreprises associées	158 et s.	5
5.7.4	Questions environnementales pouvant infl uer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	167 et s.	6
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	36 et s.	2
6.2	Liste des fi liales importantes	36 ; 141 ; 159	2 ; 5
7.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
7.1	Situation fi nancière
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation fi nancière comportant des indicateurs clés de performance de nature fi nancière et le cas échéant, extra-fi nancière	67 et s. ; 101	4 ; 5
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	87 et s.	4
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	67 ; 103 et s. ; 151 et s.	4 ; 5
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	71 ; 103 et s. ; 151 et s.	4 ; 5

Rubriques		Pages	Chapitres
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	78et s. ; 127 et s. ; 151 et s.	4 ; 5
8.2	Flux de trésorerie	78 et s. ; 93 et s.	4 ; 5
8.3	Besoins de fi nancement et structure de fi nancement	82et s. ; 128 et s.	4 ; 5
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	85	4
8.5	Sources de fi nancement attendues	84	4
9.	Environnement ré glementaire
	Description de l'environnement réglementaire pouvant infl uer sur les activités de la Société	39 et s. ; 61	2 ; 3
10.	Informations sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement signifi catif de performance fi nancière du G roupe depuis la fi n du dernier exercice	35	2.5.5
10.2	Évè nements susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives	26 ; 33 et s. ; 136 ; 148 et s.	2 ; 4 ; 5
11.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfi ce publiées	91	4
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	91	4
12.	Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1	Informations concernant les membres	207 et s.	7
12.2	Confl its d'intérêts	223	7
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	138; 226 et s.	5 ; 7
13. 2	Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	129 et s. ; 152	5
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats	208 et s.	7
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société	245et s.	7
14.3	Informations sur les comités d'audit et de rémunérations	221et s.	7
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	204 et s.	7
14.5	Modifi cations futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise	215	7
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	138 ; 185 et s.	5 ; 6
15.2	Participations et stock-options	152 ; 231 et s. ; 256 et s.	5; 7 ; 8
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	255et s .	8
16.	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	127; 252 et s.	5 ; 8
16.2	Existence de droits de vote différents	127 ; 250	5 ; 8
16.3	Contrôle direct ou indirect	127 ; 252 et s.	5 ; 8
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	55 ; 261	3 ; 8
17.	Transactions avec les parties liées	137 et s. ; 245	7
18.	Informations fi nancières concernant l'actif et le passif, la situation fi nancière et les résultats de la Société
18.1	Informations fi nancières historiques
	18.1.1 Informations fi nancières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit	95 et s. ; 146 et s.	5
	18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
	18.1.3 Normes comptables	95 et s. ; 146 et s.	5
	18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
	18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, fl ux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	95 et s. ; 146 et s.	5

Tables de concordance

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rubriques		Pages	Chapitres
	18.1.6 États fi nanciers consolidés	93 et s.	5
	18.1.7 Date des dernières informations fi nancières	93 et s. ; 144 et s.	5
18.2	Informations fi nancières intermédiaires et autres (rapports d'audit ou d'examen le cas échéant)	N/A	N/A
18.3	Audit des informations fi nancières annuelles historiques
	18. 3. 1 Audit indépendant des informations fi nancières annuelles historiques	137 et s. ; 155 et s.	5
	18. 3. 2 Autres informations auditées	N/A	N/A
	18.3.3 Informations fi nancières non auditées	N/A	N/A
18.4	Informations fi nancières pro forma	N/A	N/A
18. 5	Politique de distribution de dividendes
	18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	253	8
	18.5.2 Montant du dividende par action	N/A	N/A
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	61 ; 62 ; 131 et s.	3 ; 5
18.7	Changement signifi catif de la situation fi nancière	68; 142 et s. ; 152 et s.	4 ; 5
19.	Informations complémentaires
19.1	Informations sur le capital social
	19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	127 ; 255 et s. ; 254	5; 8
	19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	262	8
	19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société	127 ; 263	5; 8
	19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	263	8
	19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	254 et s.	8
	19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du G roupe	NA	NA
	19.1.7 Historique du capital social	268 et s.	8
19. 2	Acte constitutif et statuts
	19.2.1 Registre et objet social	4	1
	19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	127 ; 255 et s.	5 ; 8
	19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	82	2
20.	Contrats importants	83	4.4.2.2
21.	Documents disponibles	6	1

Table de concordance du rapport de gestion

Rubriques	Textes de ré fé rence	Pages	Chapitres
1. Situation et activité de la S ociété
Situation de la S ociété et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la S ociété, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	67 et s.	4
Indicateurs clés de performance de nature fi nancière	Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce	89 et s.	5
Indicateurs clés de performance non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la S ociété	Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce	161 et s. ; 185 et s. ; 187 et s.	6
É vènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	66 ; 85 ; 136 ; 147 et s.	4 ; 5
Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	18 et s. ; 83 et s.	2 ; 4
Prise de participation dans une S ociété ayant son siège social en France sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	78 ; 100	4 ; 5
Aliénation des participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	NA	NA
É volution prévisible de la situation de la S ociété et perspectives d'avenir	Articles L. 232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	6 ; 65 et s. ; 84 et s.	1 ; 4 ; 5
Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	85 et s.	4
Tableau faisant apparaître les résultats de la S ociété au cours de chacun des 5 derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	158	5
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	81	4
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R . 511-2-1-3 du Code monétaire et fi nancier	153	5
2. Contrô le interne et gestion des risques
Principaux risques et incertitudes auxquels la S ociété est confrontée	Article L. 225-100-1, I.,3° du Code de commerce	43 et s. ; 128 et s. ; 164 et s.	3 ; 5
Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	Article L. 22-10-35,1° du Code de commerce	165 ; 174 et s.	6
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	Article L. 22-10-35, 2°du Code de commerce	61 et s.	3
Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la S ociété aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l'utilisation par la S ociété des instruments fi nanciers	Article L. 225-100-1, I.,4° du Code de commerce	55 et s. ; 60 ; 127 et s. ; 128 et s.	3 ; 5
Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 d ite « Sapin 2 »	62 et s. ; 166 ; 183	3 ; 6
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	NA	NA
3. Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la S ociété et franchissement de seuils	Article L. 233-13 du Code de commerce	123 ; 136 ; 148 ; 244 et s.	5 ; 8
Acquisition et cession par la S ociété de ses propres actions	Article L. 225-111 du Code de commerce	252 et s. ; 259	8
É tat de la participation des salariés au capital social	Article L. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce	217 ; 247 et s.	7 ; 8

Rubriques	Textes de ré fé rence	Pages	Chapitres
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	253	8
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la S ociété	Article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier	253	8
Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	Article 243 bis du Code général des impôts	82 ; 158 ; 249	4 ; 5 ; 8
4. Dé claration de performance extra- fi nanciè re (DPEF)
Modèle d'affaires	Articles L.225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce
		167 et s.	6
Description des principaux risques liés à l'activité de la S ociété	Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1° du Code de commerce	164 et s.	6
Informations sur la manière dont la S ociété prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption	Art. L.225-102-1,III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° du Code de commerce	165 et s.	6
Résultats des politiques appliquées par la S ociété ou le G roupe, incluant des indicateurs clés de performance	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° du Code de commerce	169 et s.	6
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° du Code de commerce	176 et s.	6
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° du Code de commerce	173 et s.	6
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° du Code de commerce	169 et s.	6
Informations relatives à la lutte contre la corruption	Articles L .225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° du Code de commerce	166 ; 170 et s. ; 183	6
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° du Code de commerce	46 ; 165 ; 170	3 ; 6
Informations spécifi ques installations SEVESO	Article L. 225-102-2 du Code de commerce	NA	NA
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce	39 ; 180 ; 247	2 ; 6 ; 8
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF	Art. L.225-102-1 III et R. 225-105-2 du Code de commerce	194 et s.	6
5. Informations complé mentaires requises pour l'é tablissement du rapport de gestion
Informations fiscales complémentaires	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	58 ; 166 ; 183	3 ; 6
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Article L 464-2 du Code de commerce	NA	NA
Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes annuels	Article L 232-6 du Code de commerce	NA	NA

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rubriques	Textes de ré fé rence	Pages	Chapitres
1. Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce	217 et s.	7
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I.,1° du Code de commerce	225 et s. ; 234	7
Proportion relative de la rémunération fi xe et variable	Article L. 22-10-9, I.,2° du Code de commerce	217 et s.	7
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	NA	NA
Engagements de toute nature pris par la S ociété au bénéfi ce de ses mandataires sociaux	Article L. 22-10-9, I.,4° du Code de commerce	79 ; 92 ; 125 et s. ; 134 ; 146	5
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I.,5° du Code de commerce	NA	NA
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la S ociété	Article L. 22-10-9, I.,6° du Code de commerce	235 et s.	7
É volution annuelle de la rémunération, des performances de la S ociété, de la rémunération moyenne des salariés de la S ociété et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I.,7° du Code de commerce	236	7
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la S ociété et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I.,8° du Code de commerce	219 et s.	7
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière A ssemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L.225-100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021)	Article L. 22-10-9, I.,9° du Code de commerce	217 et s.	7
É cart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 22-10-9, I.,10° du Code de commerce	218	7
Application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du C ode de commerce	Article L. 22-10-9, I.,11° du Code de commerce	NA	NA
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	247 et s.	8
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	105 et s. ; 146 et s. ; 220 et s. ; 248 et s.	5 ; 7 ; 8
2. Informations sur la gouvernance
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	201 et s.	7
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signifi catif et une fi liale	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	237 et s.	7
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	254 et s.	8
Modalités d'exercice de la direction générale	Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	199 et s.	7
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	Article L. 22-10-10-1° du Code de commerce	201 et s.	7
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Article L. 22-10-10-2° du Code de commerce	207 ; 213	7

Textes de ré fé rence	Pages	Chapitres
Article L. 22-10-10-3° du Code de commerce	199 et s.	7
Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe Article L. 22-10-10-4° du Code de commerce	198	7
Article L. 22-10-10-5° du Code de commerce	250	8
Article L. 22-10-10-6° du Code de commerce	237	7
Article L. 22-10-11 du Code de commerce
	244 et s.	8
d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la S ociété	251	8
connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce	251	8
	252	8
	252	8
	208 ; 215	7
	252 et s.	8
	251 ; 253	8
		7 ; 8
		221 et s. ; 253

Table de concordance du rapport fi nancier annuel

Rubriques	Textes	Pages	Chapitres
	L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier ; L. 222-3 du règlement général de l'AMF
1. Comptes annuels		146 et s.	5
2. Comptes consolidé s		96 et s.	5
3. Rapport de gestion		Voir ci-dessus
4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise		Voir ci-dessus
5. Dé claration des personnes responsables du rapport financier annuel		8	1
6. Rapports des contrô leurs lé gaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidé s		143 et s. ; 161	5

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