Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2024
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Tables de concordance
Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SMCP, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de SMCP (www.smcp.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
De nouvelles et magnifiques boutiques ont été ouvertes, de nouveaux sites digitaux lancés, et de nouveaux marchés approchés, comme l’Inde, permettant d’asseoir la notoriété du groupe, d’étendre sa présence et de renforcer la proximité avec les clients à travers le monde. De plus, la poursuite des investissements dans les infrastructures et les systèmes a permis de sécuriser les fondamentaux, et de poser les fondations d’un futur qui se veut porteur d’efficacité et d’innovation. Nous pouvons également nous réjouir de la créativité de nos marques à travers des collections inspirées et créatives et des initiatives de communication innovantes et disruptives, et surtout du dynamisme et l’engagement sans faille de nos 6.800 collaborateurs à travers le monde qui ont porté haut les couleurs de nos quatre magnifiques marques. Le début de l’année 2024 a vu se poursuivre cet environnement complexe marqué par une forte incertitude. Dans ce contexte, soyez convaincus, chers actionnaires, de notre engagement à faire preuve, comme en 2023, de la plus grande prudence dans la gestion quotidienne des affaires.Dans le même temps, nous sommes prêts à exécuter avec confiance et passion notre feuille de route afin de rendre nos marques toujours plus désirables, agiles, innovantes et responsables. Nous gardons plus que jamais nos produits et nos clients au cœur de nos actions quotidiennes, dans le respect de l’esprit insufflé par nos fondateurs, afin que s’exprime avec succès, audace et créativité notre capacité à relever collectivement les défis et à réenchanter l’avenir.
ISABELLE GUICHOT
Directeur Général
SMCP SA
Chers actionnaires,
Cette année 2023 a été remplie de défis géopolitiques, inflationnistes et conjoncturels, qui ont fortement impacté l’appétit de consommation, mais également les coûts d'opérations du Groupe. Cet environnement complexe nous a conduits à revoir nos objectifs et à déployer un plan d’actions mobilisant toutes les équipes afin de préserver notre profitabilité et notre liquidité. Toutefois, grâce au travail et à la résilience des équipes du Groupe, cette année a aussi été marquée par de belles initiatives et de francs succès dans plusieurs domaines. Notamment l’accélération des engagements en matière de RSE avec des objectifs ambitieux comme la réduction des émissions de carbone, le développement de la traçabilité et de la seconde main, le recours à des matières plus responsables pour les collections, et le déploiement d’une politique mondiale en matière de Diversité et Inclusion. Autant de réalisations concrètes 2023 amenées à se poursuivre et se renforcer en 2024.
Chers actionnaires,
Tout au long de l’année 2023, l’environnement macro-économique n’a cessé de se dégrader, provoquant un ralentissement progressif mais significatif de la consommation sur l’ensemble de notre périmètre d’activité. Cette dégradation, couplée à une poursuite de l’inflation, a affecté la croissance des ventes et la profitabilité du Groupe. Un tel contexte commande un esprit de courage et de réactivité pour prendre la mesure de la situation, protéger la désirabilité des marques et la solidité financière du Groupe. C’est dans cet esprit que les équipes de SMCP ont su se mobiliser, sous l’inspiration de nos fondateurs et le leadership d’Isabelle Guichot, notre Directeur général. Je sais qu’elles sauront faire preuve du même engagement en 2024 pour relever les défis qui se présenteront et notamment mettre en œuvre avec détermination le plan d’actions qu’elles ont préparé, visant à encourager la croissance des ventes et à protéger la solidité financière du Groupe. Au-delà des difficultés économiques, je retiens également de 2023 des avancées très positives, notamment en matière de RSE, qui se sont concrétisées par une amélioration significative de toutes les notations externes de SMCP, notamment Sustainalytics et CDP, et qui ont abouti à la validation par le SBTi de la trajectoire Carbone du Groupe. Notre gouvernance en la matière s’est d’ailleurs renforcée, avec la création au sein du Conseil d’administration d’un comité spécialisé dédié à la RSE, pour accompagner au mieux le Groupe dans ces enjeux cruciaux et les intégrer de manière systématique dans l’ensemble de nos initiatives stratégiques. Je tiens enfin à remercier tous les membres du Conseil d’administration pour leur engagement sans faille au service de votre Groupe, et vous confirme notre détermination à préserver les intérêts du Groupe et de toutes ses parties prenantes.
CHRISTOPHE CUVILLIER
Président du Conseil d’administration
Années 80 et 90 : Création des marques Sandro et Maje avec un modèle de distribution wholesale
En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.
2003 – 2010 : Développement rapide en France et mise en place d’un modèle de distribution purement retail
Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d’ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, Ilan Chétrite, le fils d’Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l’aventure en créant Sandro Homme. Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje. En adoptant ce nouveau modèle de distribution d’exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d’offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau. En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje-Claudie Pierlot) en 2010. Le groupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L-Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.
2011 – 2019 : Expansion à l’international et création d’un réseau omni-channel
Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d’entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l’expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :
• aux États-Unis à New York en 2011 ;
• puis en Asie dans les villes de Hong Kong en 2012 et de Shanghai en 2013.
Pour l’accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP s’appuie sur le soutien de KKR qui acquiert, en 2013, 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %. L’histoire de croissance du Groupe s’accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son partenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet. En 2015, le Groupe ouvre son 1 000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d’affaires à l’international. En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe. En 2017, SMCP, qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d’affaires à l’international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 %, est introduit en Bourse au mois d’octobre, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 120 millions d’euros, voyant ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. En septembre 2019, SMCP renforce sa présence sur le segment de l’homme par l’acquisition de la marque Fursac, l’un des leaders français du luxe accessible pour homme, positionné sur le segment modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual.
Depuis 2020 : Créer des marques globales, durables et phygitales
Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP a élaboré un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu’il a communiqué au marché en octobre 2020 et qui lui permettra de bâtir des marques globales, désirables, durables et phygitales. Fin 2021, la composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives (voir paragraphe 7.1.2). En 2021 et 2022, SMCP a progressivement retrouvé ses niveaux d’activité d’avant Covid, franchissant de nouveau le seuil d’un milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2021, et dépassant le chiffre d’affaires 2019 en 2022. En 2023, SMCP continue l’expansion internationale de son activité avec notamment l’acquisition de son partenaire en Australie et Nouvelle-Zélande et pose les bases pour un nouveau développement avec la signature d’un partenariat en Inde.
SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d’accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet.# Le Groupe
Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d’équipes de création et d’ateliers dédiés : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s’adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.
Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :
• Sandro : 48,9 % du chiffre d’affaires en 2023 ;
• Maje : 37,6 % du chiffre d’affaires en 2023 ;
• La division « Autres Marques » qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac (13.5 % du chiffre d’affaires en 2023).
Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d’accessoires de haute qualité pour femmes et hommes, dans un segment de prix plus accessible que celui des marques de luxe. Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation des produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d’un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans. Le Groupe estime que son ancrage parisien constitue une source d’inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques. L’approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les aspirations des consommateurs et à les interpréter en créant et développant des collections de prêt-à-porter et d’accessoires accessibles et très attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux à forte valeur ajoutée.
Les marges du Groupe ne sont pas les mêmes selon les marques. Les plus fortes marges sont traditionnellement réalisées sur les ventes des collections Sandro et Maje à destination de la clientèle féminine, en raison d’un degré de maturité plus avancé sur ce marché, et d’un effet de masse critique permettant de mieux absorber les coûts fixes. Sandro Homme, Claudie Pierlot et Fursac enregistrent des marges inférieures, et ont donc un potentiel d’amélioration au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente. Les marges varient également selon le type de produits vendus. Par exemple, les marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures aux marges sur les articles de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières.
La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la Directrice artistique. Initialement destinée exclusivement à une clientèle féminine, la marque s’est ouverte à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par Ilan Chétrite, fils d’Évelyne Chétrite et actuel Directeur artistique de cette marque.
Les produits de la marque Sandro s’inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l’exigence de l’élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiquement parisien et mode. Les produits Sandro s’adressent à une clientèle urbaine, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.
Les collections Femme sont imaginées comme des vestiaires de saison complets et cohérents, où chaque pièce est complémentaire des autres. Les combinaisons sont infinies et le style versatile. La maison, reconnue pour ses tailleurs et manteaux, propose aussi une vaste gamme de produits de prêt-à-porter, sacs, chaussures et accessoires. Pour l’homme, si le tailoring reste ancré dans l’ADN Sandro, les hommes plébiscitent aussi l’offre casual wear. Le studio de création Sandro Homme imagine des collections complètes, savant mélange de pièces essentielles et de créations qui captent l’air du temps et l’immédiateté des désirs. En outre, en plus des deux collections principales, la marque propose également des collections « capsules »¹. Ces capsules permettent de diversifier l’offre produit et de surprendre le client. À titre d’illustration, Sandro a lancé en 2021 une collaboration avec la franchise Les Monsieur Madame, en 2022 une capsule sur le thème de la bande dessinée Hot Stuff et en 2023 avec Wrangler une capsule qui se veut polyvalente, s’adressant tant aux hommes qu’aux femmes.
Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2023, la marque comptait 775 points de vente ² dans 46 pays, dont 160 en France et 615 à l’international. Au total, 373 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 135 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 267 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme). Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation. Les points de vente Sandro sont l’incarnation fidèle des valeurs d’authenticité et de générosité de la marque. La simplicité épurée des codes graphiques exprime l’ADN Sandro. Les tonalités claires et chaleureuses se mêlent à la douceur des matériaux pour exprimer une atmosphère intimiste, chic et accueillante. Pensé avec un œil moderne et une main poétique, ce concept propose une expérience qui reflète l’héritage et l’évolution d’Évelyne et Ilan Chétrite, en intégrant une dimension écoresponsable dans les choix architecturaux. À travers des éléments artisanaux comme la céramique ou le bois, l’architecture intérieure des boutiques Sandro fait résonner une authenticité toute personnelle. Le concept architectural Sandro est le trait d’union subtil entre héritage et innovation, intemporalité et renouvellement. Le flagship ouvert en 2022 sur l’avenue des Champs-Élysées en est la parfaite illustration.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marché des points de vente de la marque Sandro au 31 décembre 2023 :
| Marchés | Nombre total de points de vente | dont Sandro Femme | dont Sandro Homme | dont mixte* |
|---|---|---|---|---|
| France | 160 | 76 | 39 | 45 |
| Espagne | 35 | 18 | 6 | 11 |
| Allemagne | 32 | 15 | 9 | 8 |
| Royaume-Uni | 26 | 12 | 6 | 8 |
| Suisse | 22 | 14 | 4 | 4 |
| Italie | 18 | 11 | 2 | 5 |
| Pays-Bas | 18 | 8 | 4 | 6 |
| Turquie | 13 | 8 | 2 | 3 |
| Émirats Arabes Unis | 9 | 3 | 1 | 5 |
| Irlande | 7 | 4 | - | 3 |
| Portugal | 7 | 2 | 1 | 4 |
| Égypte | 7 | 3 | 3 | 1 |
| Grèce | 6 | 3 | 1 | 2 |
| Arabie Saoudite | 6 | 3 | 2 | 1 |
| Liban | 6 | 3 | 2 | 1 |
| Autres marchés EMEA | 41 | 19 | 6 | 16 |
| Total EMEA | 253 | 126 | 49 | 78 |
| Chine continentale | 105 | 35 | 4 | 66 |
| Corée du Sud | 80 | 49 | 15 | 16 |
| Australie | 17 | 11 | 1 | 5 |
| Hong Kong SAR | 12 | 5 | - | 7 |
| Taïwan | 7 | 5 | 1 | 1 |
| Autres marchés asiatiques | 21 | 9 | - | 12 |
| Total APAC | 242 | 114 | 21 | 107 |
| États-Unis | 87 | 40 | 21 | 26 |
| Canada | 16 | 8 | 3 | 5 |
| Mexique | 17 | 9 | 2 | 6 |
| Total Amérique | 120 | 57 | 26 | 37 |
| Total | 775 | 373 | 135 | 267 |
*Points de vente proposant simultanément les produits Sandro Femme et Sandro Homme.
La marque Maje a été créée en 1998 par Judith Milgrom, sœur d’Évelyne Chétrite, Directrice artistique de la marque depuis sa création. Maje symbolise la générosité, la créativité, la féminité et la liberté.
La marque Maje propose une mode audacieuse, urbaine et moderne, pour toutes les femmes et toutes les occasions. Les collections développent une silhouette féminine à la fois discrète et glamour, composées de pièces twistées de subtils détails. La marque s’exprime à travers une identité qui lui est propre : d’ici et d’ailleurs, féminine, libre et émotionnelle.
Les produits phares proposés par Maje sont une alliance entre fluidité et structure, de la dentelle, des broderies, de la maille et du cuir. Plus généralement, la marque Maje propose tous types de vêtements ainsi que des chaussures, sacs, bijoux, foulards, ceintures et autres accessoires. Maje réalise des collaborations créatives et innovantes avec d’autres marques, artistes ou designers dans le cadre de collections « capsules », comme celle réalisée en association avec la marque de yoga Varley en 2021 pour une capsule active wear, ou celle réalisée avec la franchise Sailor Moon en 2022. Les capsules peuvent également mettre en avant des productions écoresponsables.
Le premier magasin Maje a ouvert ses portes en 2003 rue du Four à Paris. Au 31 décembre 2023, la marque comptait 640 points de vente ³ dans 45 pays, dont 133 situés en France et 507 à l’international. Les points de vente Maje sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation. Les points de vente de la marque Maje se caractérisent par un espace qui mêle l’ici et l’ailleurs, avec des inspirations très parisiennes et des touches méditerranéennes. En collaboration avec de jeunes architectes et designers, Maje a imaginé un espace qui joue sur les contrastes entre les formes anguleuses et les formes arrondies, les textures rugueuses et les couleurs douces. Dans un environnement tout en tonalités chaudes et matériaux naturels, Maje a choisi de fabriquer moins de meubles et de privilégier du mobilier vintage pour encourager une consommation plus responsable.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marché des points de vente de la marque Maje au 31 décembre 2023 :
| Marchés | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 133 |
| Espagne | 32 |
| Royaume-Uni | 20 |
| Allemagne | 19 |
| Suisse | 18 |
| Pays-Bas | 12 |
| Turquie | 12 |
| Émirats Arabes Unis | 8 |
| Irlande | 7 |
| Belgique | 6 |
| Portugal | 6 |
| Autres marchés EMEA | 45 |
| Total EMEA | 199 |
| Marchés | Nombre total de points de vente |
| Chine continentale | 101 |
| Corée du Sud | 60 |
| Australie | 16 |
| Hong Kong SAR | 13 |
| Taïwan | 7 |
| Vietnam | 5 |
| Thaïlande | 4 |
| Autres marchés asiatiques | 11 |
| Total APAC | 217 |
| États-Unis | 64 |
| Canada | 13 |
| Mexique | 14 |
| Total Amérique | 91 |
| Total | 640 |
Mme Claudie Pierlot, créatrice et modéliste parisienne née en 1947, a créé en 1984 sa marque éponyme. La société Claudie Pierlot a été acquise en 2009.
Fidèle à l’esprit pétillant de sa créatrice, le style Claudie Pierlot porte en héritage son ADN autour de silhouettes simples mais affirmées, à l’allure impeccable qui définit une Parisienne moderne, naturelle et assumée. De la fête aux voyages, la marque emmène sa cliente dans un univers décomplexé, affranchi des codes de la mode.# Produits proposés
Du trench à la robe babydoll, en passant par la marinière ou le new workwear, Claudie Pierlot propose un vestiaire parisien, composé d’intemporels twistés mode. Une offre d’accessoires, de maroquinerie, de bijoux et de chaussures complète la silhouette de cette femme libre et indépendante qui cultive un style garçonne. La marque s’engage, avec son programme Claudie Cares à travers deux axes : une mode responsable et respectueuse de la planète, et une dimension sociétale avec l’empowerment des femmes, la promotion de l’inclusion et de la diversité. Au-delà de ses collections permanentes, la marque travaille des collaborations ponctuelles, comme une capsule avec le géant américain New Era en 2022.
Au 31 décembre 2023, la marque comptait 233 points de vente 4 dans 18 pays, dont 114 sont situés en France et 119 à l’international. Tout comme les marques Sandro et Maje, les points de vente Claudie Pierlot sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation. Les points de vente de la marque Claudie Pierlot suivent une approche éco-conçue. Fidèle à l’esprit libre et parisien de la marque, la boutique Claudie Pierlot participe à la construction d’une atmosphère intime mettant en valeur les collections et célèbre une mode parisienne chère à la marque. Le choix des matériaux, éclairages et autres éléments techniques est fait dans une logique RSE très présente.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marché des points de vente de la marque Claudie Pierlot au 31 décembre 2023 :
| Marchés | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 114 |
| Espagne | 18 |
| Allemagne | 14 |
| Royaume-Uni | 12 |
| Suisse | 9 |
| Italie | 10 |
| Portugal | 6 |
| Irlande | 5 |
| Autres marchés EMEA | 11 |
| Total EMEA | 85 |
| Marchés | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| Corée du Sud | 15 |
| Chine continentale | 9 |
| Australie | 3 |
| Hong Kong SAR | 3 |
| Total APAC | 30 |
| Mexique | 4 |
| Total Amérique | 4 |
| Total | 233 |
Créée en 1973 par les frères Laufer, et installant ses premiers ateliers à Saint-Pierre-de-Fursac, la marque se déploie à l’orée des années 1980 et lance sous son nom de baptême M. De Fursac ses premières grandes campagnes publicitaires. En 1990, elle est acquise par Edmond Cohen et ouvre en 1992 sa première boutique parisienne au 112, rue de Richelieu dans le 2e arrondissement à Paris. La griffe s’aiguise, se modernise et raccourcit son nom une décennie plus tard en 2003. La marque De Fursac, acquise par SMCP en septembre 2019, est aujourd’hui un des leaders français du luxe accessible pour homme. En janvier 2021, Gauthier Borsarello est nommé Directeur artistique. De Fursac s’appellera à présent Fursac ; le changement de nom signe une nouvelle ère pour la marque. Depuis l’acquisition par le Groupe, Fursac a enrichi son offre produits par le développement du casual wear. Le réseau de boutiques a commencé à être étendu à l’international dans les pays proches de la France (Suisse, Belgique, Luxembourg, Royaume-Uni, Allemagne et Espagne). SMCP entend intensifier ce développement en Europe et, à moyen terme, hors d’Europe. Enfin, depuis 2022, la marque a intégré le calendrier de la semaine de la mode masculine de Paris.
Fursac s’adresse à une clientèle masculine, plutôt jeune et urbaine, qui exprime à travers le vêtement ce qu’il y a de plus élégant en soi. La marque jouit d’un positionnement unique sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme pour homme, alliant savoir-faire tailleur, élégance française et intemporalité. Fursac propose un vestiaire qui permet d’habiller tous les hommes dans une proposition de style toutefois affirmée.
Fursac est une marque référente du vestiaire masculin sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme. La marque développe avec succès un vestiaire complet, une offre allant de l’urban casual au tailoring en passant par l’evening wear. Les produits phares de la marque sont, au-delà des costumes, les extérieurs, la maille et les chemises.
Au 31 décembre 2023, la marque comptait 82 points de vente 5 dans 8 pays, dont 64 sont situés en France et 18 en Europe. Les points de vente de la marque Fursac se caractérisent par une esthétique fondée sur une palette de tons lumineux, un espace aéré, et un choix de matériaux (boiseries, panneautages miroirs) qui concentrent la mise en scène sur le vêtement et l’accessoire. La boutique, avec ses vitrines ouvertes sur rue et sa mosaïque, rappelle l’héritage parisien des Grands Boulevards.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Fursac au 31 décembre 2023 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 64 |
| Suisse | 5 |
| Royaume-Uni | 3 |
| Allemagne | 3 |
| Luxembourg | 2 |
| Belgique | 2 |
| Espagne | 2 |
| Autres | 1 |
| Total EMEA | 18 |
| Total | 82 |
Au cours de ces dernières années, le Groupe s’est implanté dans les principales capitales mondiales de la mode. Le Groupe a étendu sa présence hors de France, son lieu d’implantation historique, en particulier dans les zones :
Le Groupe opère ses activités en s’appuyant sur sa capacité à déterminer et négocier des emplacements recherchés et sur un modèle de distribution vertical, caractérisé par une combinaison de points de vente situés dans des zones prisées et des concessions bénéficiant de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux. Entre 2015 et 2019, le Groupe a rapidement et efficacement étendu son réseau de points de vente, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne hors Fursac et en incluant les points de vente exploités en partenariat. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19, le Groupe avait décidé de réduire ses investissements et de limiter ses ouvertures. En 2021 et 2022, le Groupe a stabilisé son réseau de points de vente, avec d’un côté des ouvertures nettes de points de vente en particulier en Asie, et de l’autre, conformément à son plan stratégique, la finalisation de l’optimisation du réseau de boutiques physiques en France (notamment en lien avec la fin du concept Suite 341). En 2023, les magasins d’Australie et Nouvelle-Zélande ont été intégrés au réseau en propre et les points de vente du partenaire en Russie (qui n’étaient plus approvisionnés depuis février 2022) ont définitivement fermé. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre un développement omnicanal raisonné sur l’ensemble de ses géographies. Le Groupe maintient une discipline ferme dans la croissance de son réseau, en s’imposant notamment des exigences strictes de retour sur investissement dans les nouveaux points de vente. Afin d’assurer la flexibilité et la reproductibilité de son modèle de vente, le Groupe a développé un modèle de point de vente standard pour chacune de ses marques, utilisé essentiellement pour les points de vente exploités en propre et pour les concessions situées dans les grands magasins. Par ailleurs, le Groupe s’appuie ponctuellement sur des partenariats stratégiques pour déployer avec succès ses marques sur de nouveaux marchés, tout en s’assurant de leur cohérence en termes d’identité avec le reste de son réseau (voir paragraphe 1.2.5.7).
Le Groupe conçoit toutes ses nouvelles collections en interne, grâce à cinq équipes de création indépendantes situées à Paris, chacune concentrée sur leur marque respective (Sandro Femme, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac). À titre d’illustration, la création de Sandro Femme est conduite par Mme Évelyne Chétrite (fondatrice de la marque), assistée d’une équipe de stylistes, d’un atelier de modélistes et patronniers, et de designers dédiés aux accessoires. Le processus de conception débute par l’élaboration d’un dessin (manuel puis électronique) des modèles. Ensuite, les équipes en charge de la création choisissent les matériaux des produits (qui devront être en ligne avec les objectifs de marge et d’exigences RSE fixés pour chacune des collections), créent les patrons puis les prototypes lorsque les caractéristiques des produits ont été arrêtées. Le Groupe a un processus de design indépendant pour chacune de ses marques afin de maintenir leur identité et de les rendre facilement reconnaissables par ses clients. Le Groupe s’attache à maintenir l’indépendance de ses marques pour permettre également de réduire son exposition à l’évolution des tendances de la mode et d’éviter toute dépendance sur des produits spécifiques. Lors du développement de ses nouvelles collections, le Groupe se concentre sur des créations qu’il estime attendues par les consommateurs. Les créateurs du Groupe prennent en considération les tendances existantes sur le marché afin de les intégrer dans les collections. De plus, le Groupe adopte une approche structurée pour le développement de ses collections et mène une analyse détaillée du succès des collections précédentes, ce qui lui permet d’identifier les produits les plus appréciés par ses clients.# Les achats et le travail sur la structure des collections
Un plan de collection est mis en place à chaque saison et décrit le cadre de la collection, le calendrier de lancement des produits et la stratégie de prix et de positionnement. Chaque collection est conçue à partir des tendances du moment (notamment en termes de couleurs, de techniques et des créations présentées lors des défilés). Les quantités à produire sont ajustées tout au long de la saison de sorte que les produits ayant le plus de succès soient recommandés en réassort rapide dans de plus grandes quantités afin de maximiser les ventes. Le Groupe met en place pour chaque marque deux collections par an (printemps/été et automne/hiver), chacune prévoyant plusieurs nouveaux arrivages (généralement 8 à 10 vagues par collection). Le Groupe met par ailleurs en place plusieurs collections « capsules » 6 par an, élaborées en partenariat avec d’autres marques, artistes ou directeurs artistiques. Cela permet au Groupe de s’assurer que sa gamme de produits est renouvelée fréquemment et reste séduisante et attractive pour les clients. Ainsi, de nouveaux produits sont commercialisés très régulièrement dans les points de vente du Groupe.
Le Groupe ne possède pas de capacité de production propre et externalise donc la fabrication de ses produits auprès de fabricants tiers qu’il sélectionne avec soin. Dans certains cas, le Groupe fournit lui-même à ces fabricants une partie des matières premières et autres fournitures qu’ils devront utiliser (travail à façon). Ainsi, le Groupe s’appuie sur deux types de production ; en 2023, un peu plus d’un tiers de ses produits sont élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les tissus (tels que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) et sous-traite la confection à des façonniers, le reste étant composé de produits finis, qu’il achète directement auprès de son portefeuille de fabricants, le Groupe conservant toutefois le contrôle de la conception de ces produits. Le réseau d’approvisionnement du Groupe inclut des fournisseurs stratégiquement situés à proximité géographique immédiate et s’appuie sur une base de fournisseurs diversifiée et réactive. La plateforme de services partagés du Groupe contribue à réaliser des économies d’échelle. La confection des produits du Groupe est en grande partie réalisée en Europe et dans le bassin méditerranéen, notamment en France, Italie, Espagne, Portugal, Tunisie et Turquie, Europe de l’Est, et pour le solde en Asie, notamment en Chine continentale, au Vietnam et en Inde. Les coûts de sourcing et de production du Groupe sont équilibrés entre les régions Europe et APAC. Le Groupe veille à diversifier sa base géographique de fournisseurs pour limiter son exposition à l’inflation et à l’évolution des taux de change (notamment au Vietnam, en Bulgarie, en Turquie). Le Groupe s’attache à bénéficier de délais courts de confection et livraison afin de maintenir une flexibilité dans sa chaîne d’approvisionnement. En outre, l’externalisation permet au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier et l’étroite collaboration qu’il entretient avec ses fournisseurs de longue date lui permet de conserver un fort degré de contrôle sur le processus de fabrication. Les matières premières sont commandées par le Groupe à l’avance. Le risque d’excès de stock est limité puisque les tissus peuvent généralement être utilisés pour plusieurs produits et être réutilisés pour les collections futures. Le Groupe dispose d’une base de fournisseurs pérenne et diversifiée dans plusieurs pays afin de minimiser sa dépendance en matière d’approvisionnement et d’atténuer tout risque de perturbation potentielle. À titre d’illustration, les dix principaux fournisseurs du Groupe (produits finis, produits à façon) représentent en général environ un tiers des achats du Groupe. Des chartes et codes de conduite sont mis en place avec ses fournisseurs et ses fabricants couvrant les sujets éthiques, sociaux et environnementaux. La nature commerciale et juridique de ces relations varie d’un fournisseur à un autre, mais en général ces relations sont fondées sur des principes de coopération étroite destinés à permettre et favoriser la réalisation et le maintien d’un cycle de conception et de production rapide. Le paiement des commandes des fournisseurs est effectué tout au long de l’année, mais une grande partie est effectuée en octobre et novembre pour les collections printemps/été de l’année suivante et en avril et mai pour les collections automne/hiver. Le Groupe s’attache à optimiser la durée du cycle de production, entre la conception et la commercialisation de ses produits. Cette durée varie selon le type de produit et le pays de confection, et peut être impactée par certains événements extérieurs. Ainsi, sur la période récente, les tensions observées dans la chaîne d’approvisionnement de l’industrie du prêt-à-porter ont conduit à anticiper davantage les processus d’approvisionnement, permettant ainsi de sécuriser les achats en vue de maximiser le potentiel de vente. Pour une plus grande agilité, le Groupe commande un nombre limité et adapté de chaque produit au début de la saison lors de l’introduction de la collection pour limiter le risque d’excédents de stocks. Après analyse de la performance des produits implantés dans les différents canaux de distribution, des commandes complémentaires sont passées sur les meilleures références, assurant ainsi un écoulement optimisé. Les systèmes informatiques du Groupe lui permettent de suivre la performance de ses collections en temps réel et de commander ainsi uniquement les articles les plus vendus en vue de maximiser les ventes. Le Groupe « pré-réserve » les capacités de ses fournisseurs pour s’assurer qu’ils pourront rapidement honorer les nouvelles commandes des produits les mieux vendus. Cette « pré-réservation » permet également au Groupe de déterminer ce qu’il faudrait produire juste avant le lancement des collections, en prenant en compte la demande attendue et le développement des tendances. Ce cycle de production court permet au Groupe de réagir rapidement aux préférences des consommateurs, ainsi qu’aux premiers résultats des ventes. Enfin, les achats et l’approvisionnement du Groupe sont gérés par des équipes dédiées pour chaque marque.
Les employés du Groupe entreprennent régulièrement et rigoureusement des inspections des patrons de chaque produit, ainsi que des inspections finales avant expédition à l’entrepôt. Historiquement, le pourcentage de produits défectueux est faible. Lorsque le Groupe identifie un produit défectueux avant la livraison des produits aux centres de distribution, le Groupe en exige le remboursement auprès de ses fournisseurs. Le Groupe supporte toutefois les dépenses liées aux retours de ses clients. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de Product Life cycle Management, outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu’à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d’améliorer le time-to-market, la qualité et la compliance.
L’image des marques du Groupe est avant tout entretenue par ses points de vente. En effet, leur emplacement, l’atmosphère qui s’y dégage due notamment à l’attention portée à l’agencement et à l’éclairage, ainsi que le savoir-faire des forces de vente contribuent à créer une image unique propre à celle du secteur du luxe (voir les paragraphes 1.2.5 et 1.2.6). En outre, l’image de luxe des créations du Groupe est également mise en avant par des campagnes image haut de gamme comprenant la diffusion de photos, vidéos et autres contenus réalisés par des photographes ou directeurs artistiques de renom et faisant appel à des mannequins célèbres, tous travaillant également pour des marques de luxe.
Le Groupe estime que ses points de vente constituent son premier moyen de communication à l’égard des consommateurs. À cette fin, le Groupe s’attache à ce que ses points de vente soient situés dans des lieux de premier choix et gérés comme des boutiques de luxe, notamment en ce qui concerne les vitrines, renouvelées toutes les deux ou trois semaines. De plus, le Groupe organise au sein de ses points de vente des événements haut de gamme tels que des soirées destinées à ses meilleurs clients, par exemple lors du lancement de nouvelles collections. La stratégie de communication du Groupe est principalement tournée vers le digital. Le Groupe utilise les réseaux sociaux tels Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube, et sa présence sur Internet (notamment grâce à ses sites de vente en ligne) pour diffuser ses campagnes et contenus publicitaires sous différents formats. Dans une moindre mesure, SMCP continue de diffuser ses campagnes de publicité par le biais d’affichages dans l’espace public.
Les équipes en charge de la communication et du marketing
Chaque marque dispose d’équipes dédiées en charge des opérations de communication et de marketing, ainsi que du CRM et du marketing digital. Les équipes marketing de chaque marque sollicitent également les services d’agences tierces.
Le Groupe cherche également à maintenir un dialogue permanent et une réelle proximité avec ses clients en utilisant ses techniques avancées de gestion de la relation client (CRM – Customer Relationship Management). Ces outils ont contribué à la constitution d’une base de données clients multicanale commune à l’ensemble des marques du Groupe (hors Fursac) comprenant notamment plus de 5 millions de clients contactables en Europe.Ils permettent ainsi au Groupe de se lancer dans des campagnes de communication ciblées et régulières par e-mail, ou par téléphone (SMS), dans le but de développer le relationnel avec ses clients et ainsi accroître leur fidélité. Le Groupe met en place une communication efficace et ciblée fondée sur la segmentation de ses clients. Le Groupe offre également sur chacun des sites Internet de ses marques la possibilité de recevoir des newsletters, permettant ainsi à ses clients de suivre régulièrement l’actualité de la marque, de renforcer la proximité et de recevoir des invitations à des offres ou des événements exclusifs, ventes privées et avant-premières. Le Groupe a établi une segmentation de sa clientèle en fonction notamment du montant et de la fréquence des achats effectués pour chacune des marques et certaines marques ont mis en place des programmes de fidélité destinés à développer la loyauté client. La communication des marques auprès de leurs clients a vocation à devenir de plus en plus ciblée et de plus en plus efficace grâce à ces outils.
Le réseau de distribution du Groupe s’organise autour de quatre principaux canaux de distribution :
* les succursales (incluant les affiliés et les outlets) ;
* les concessions (corners dans les grands magasins) ;
* les plateformes électroniques ;
* les partenariats.
Le Groupe privilégie un développement reposant sur un réseau de distribution détenu en propre afin de contrôler étroitement la qualité de ses produits et de protéger l’image de ses marques ; les partenariats et affiliations ne sont utilisés que dans des cas où le recours à un partenaire local se révèle nécessaire pour une bonne implantation locale ou au titre de la réglementation applicable.
Le Groupe suit un plan moyen terme de développement international visant à cibler les villes d’implantation selon l’environnement concurrentiel, le marché local et la base de consommateurs. Le Groupe établit également une estimation des ventes potentiellement réalisables par les points de vente, procède à une visite des lieux et fixe des critères de rentabilité des potentiels nouveaux points de vente. La décision d’investir dans l’ouverture d’un nouveau point de vente est ensuite adoptée par un comité dirigé par le Directeur Général du Groupe. À la suite de sa décision d’investissement, le Groupe est en mesure de pouvoir ouvrir un nouveau point de vente dans un délai moyen de deux mois entre la signature du contrat de bail et l’ouverture du point de vente à la clientèle.
Les marges du Groupe peuvent varier en fonction des canaux de distribution et des loyers. Par exemple, les charges locatives des magasins loués hors de France sont généralement plus élevées du fait de l’absence de pas-de-porte (c’est-à-dire de mise de fonds initiale à verser aux propriétaires ou aux anciens locataires pour pouvoir prendre en location des locaux haut de gamme).
Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 493 succursales détenues en propre (soit 13 succursales de plus qu’à fin 2022), dont 117 dans la zone EMEA, 190 en France, 42 en Amérique et 144 en Asie. Pour l’exercice 2023, 30 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les succursales détenues en propre.
La taille des magasins du Groupe oscille entre 60 et 150 mètres carrés. Les magasins Sandro, qui exposent les collections homme et femme, sont généralement plus grands que les magasins des autres marques. Les magasins Claudie Pierlot et Fursac sont souvent plus petits que les magasins Sandro et Maje, ces deux marques présentant moins de références dans leurs plans de collection que Sandro et Maje (à titre indicatif, en prêt-à-porter, 200 à 250 références chez Fursac et 330 à 380 chez Claudie Pierlot, contre 400 à 450 chez Sandro Femme et Maje) et ayant donc des besoins en mètres linéaires en magasin plus réduits pour pouvoir présenter la totalité de leurs collections. La dimension des magasins du Groupe, relativement compacte, permet de créer une ambiance intime propre aux boutiques de luxe, avec un nombre de vendeurs dans chaque magasin déterminé selon sa taille et sa fréquentation.
Le Groupe s’attache également à maintenir un univers distinct pour chacune de ses marques, afin de renforcer leur identité propre et de créer un style unique dans l’esprit de ses clients. Les caractéristiques des magasins sont définies au niveau du Groupe et sont appliquées dans tout le réseau dans un souci de cohérence de présentation et d’expérience client. Les concepts de magasins développés par chaque marque font l’objet d’évolutions et d’adaptations constantes, au service d’une expérience client toujours plus qualitative, et destinées à être progressivement déployées dans tous les magasins du réseau au gré des ouvertures et rénovations.
La durée des baux relatifs aux magasins du Groupe varie en règle générale de 3 à 10 ans. En France, la durée habituelle est de 9 ans avec la possibilité offerte aux parties de résilier le contrat de manière anticipée à l’expiration de chaque période triennale. Les baux interdisent souvent la sous-location et excluent l’utilisation des locaux pour l’exercice de toute autre activité que la vente de vêtements et accessoires. Aux États-Unis, la durée des baux est généralement de dix ans alors qu’elle est de trois ans en Asie.
Les montants des loyers sont généralement fixés par les parties lors de la signature du bail et les clauses des contrats prévoient pour la plupart la possibilité de procéder à une augmentation annuelle, par exemple en France sur la base de l’indice INSEE du coût de la construction ou de l’indice des loyers commerciaux. Une partie des contrats de bail prévoit des loyers dont le montant varie en fonction du chiffre d’affaires réalisé par les ventes du magasin. Un droit d’entrée peut également être dû au bailleur au moment de l’ouverture de nouveaux magasins et un prix de cession peut être versé par le Groupe au précédent locataire dans le cadre de la cession d’un droit au bail ou de la cession d’un fonds de commerce dans certains pays tels que la France ou l’Espagne.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des succursales par marque et marché au 31 décembre 2023 :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Total France | 60 | 57 | 49 | 24 | 190 |
| Espagne | 10 | 10 | 4 | 1 | 25 |
| Royaume-Uni | 8 | 8 | 3 | 1 | 20 |
| Belgique | 4 | 5 | 3 | 2 | 14 |
| Italie | 6 | 4 | 2 | 0 | 12 |
| Allemagne | 5 | 4 | 2 | 1 | 12 |
| Portugal | 4 | 4 | 4 | 0 | 12 |
| Suisse | 4 | 4 | 2 | 1 | 11 |
| Autres | 5 | 4 | 1 | 1 | 11 |
| Total EMEA | 46 | 43 | 21 | 7 | 117 |
| Chine continentale | 49 | 49 | 1 | 0 | 99 |
| Hong Kong SAR | 8 | 8 | 1 | 0 | 17 |
| Australie | 4 | 4 | 0 | 0 | 8 |
| Macao SAR | 3 | 3 | 0 | 0 | 6 |
| Singapour | 3 | 3 | 0 | 0 | 6 |
| Nouvelle-Zélande | 2 | 2 | 0 | 0 | 4 |
| Malaisie | 2 | 2 | 0 | 0 | 4 |
| Total APAC | 71 | 71 | 2 | 0 | 144 |
| États-Unis | 18 | 16 | 0 | 0 | 34 |
| Canada | 4 | 4 | 0 | 0 | 8 |
| Total Amérique | 22 | 20 | 0 | 0 | 42 |
| Total | 199 | 191 | 72 | 31 | 493 |
Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 573 concessions détenues en propre, dont 197 dans la zone EMEA, 173 en France, 106 en zone Amérique et 97 en Asie. Les concessions correspondent aux corners dont dispose le Groupe dans les grands magasins. Le choix de l’emplacement des concessions est guidé par la volonté du Groupe de préserver l’image de luxe de ses marques. Ainsi, le Groupe a notamment ouvert des concessions dans des grands magasins parmi les plus prestigieux et prisés notamment en France, au Royaume-Uni, en Espagne, Italie, Suisse, aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés de Chine. Comme pour les emplacements des succursales du Groupe, les villes d’implantation des concessions sont généralement reconnues comme dynamiques et attractives dans le milieu de la mode. En 2023, 29 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les concessions.
La taille moyenne d’une concession en grand magasin est d’environ 60 mètres carrés et le nombre de salariés présents est déterminé en fonction de la superficie et de l’importance de l’espace de vente. Les espaces de vente se trouvent généralement dans des grands magasins proposant des produits de prêt-à-porter de luxe et bénéficient d’une clientèle de passage, dont touristique, importante. Comme pour ses succursales, le Groupe maintient un niveau élevé de contrôle sur ses concessions, notamment en ce qui concerne le recrutement des salariés, qui sont des salariés du Groupe et non du grand magasin, et le choix de la décoration et de l’ameublement afin de recréer une ambiance similaire à celle des succursales.
La durée des contrats de concession est différente d’un pays à un autre. Certains contrats ne prévoient aucune durée minimale et d’autres la fixent jusqu’à quatre ans maximum. Ces contrats peuvent généralement être résiliés à tout moment par les deux parties sous réserve d’un préavis raisonnable. Les contrats de concession prévoient le paiement d’une redevance dépendant principalement des ventes réalisées. Quelques contrats prévoient toutefois une redevance minimale pour une période déterminée qui peut être révisée chaque année. Sur la base des contrats de concession conclus par le Groupe, les redevances varient en fonction des pays d’implantation, ainsi que des grands magasins où sont situées les concessions. Le chiffre d’affaires réalisé est perçu directement par le grand magasin qui le reverse tous les mois au Groupe, net de la redevance. Les contrats de concession prévoient généralement que le Groupe exerce un contrôle sur l’organisation des stocks, ainsi qu’en matière de fourniture et d’assortiment des produits. En outre, les contrats prévoient également que les stocks de marchandises non vendues seront repris à chaque fin de saison par le Groupe qui en reste le propriétaire. La vente des produits à travers les concessions procure une grande flexibilité opérationnelle au Groupe notamment en raison des dépenses d’exploitation essentiellement variables.# 1.2.5.3 Suite 341
Suite 341 est un concept-store lancé par le Groupe en 2010 pour le marché français, essentiellement en province. À cette époque, l’activité e-commerce n’était pas encore très développée et ce format avait pour objectif d’optimiser la pénétration du Groupe dans les villes françaises de taille moyenne. Les clients pouvaient y acquérir les pièces essentielles des collections de Sandro, Maje et Claudie Pierlot réunies. Prononcé en anglais Suite Three Fo(u)r One (Trois marques Pour un Magasin), son nom évoquait entièrement l’idée du concept : avoir trois lignes de prêt-à-porter et d’accessoires réunies en un seul espace. Face à la forte accélération du e-commerce et dans le cadre des orientations stratégiques prises par SMCP, notamment renforcer l’identité unique et la désirabilité de chacune de ses marques, le Groupe a décidé de mettre fin à ce format qui ne répondait plus à ses ambitions ni à la stratégie des marques, qui vise à exprimer pleinement leur propre identité, renforcer leur désirabilité et par conséquent renforcer leur croissance sur une base comparable (like-for-like). Ces fermetures, progressives, se sont étalées sur environ deux ans, suivant les dates de fin de contrat, afin d’en limiter le coût. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’opère plus aucun point de vente Suite 341.
Le commerce en ligne représente une part significative des ventes du Groupe et constitue également un outil marketing pour développer la notoriété de ses marques en France et à l’international. En 2023, les ventes en ligne du Groupe ont représenté 258 millions d’euros, correspondant à une pénétration digitale de 22 % ; un niveau inférieur à celui des années 2020 et 2021, qui avaient été marquées par de nombreuses fermetures de boutiques physiques dans un contexte de pandémie, mais très supérieur à celui de 2019 (15 % des ventes). Au 31 décembre 2023, les produits du Groupe sont commercialisés via 121 plateformes électroniques opérées en direct et 63 plateformes opérées par des partenaires. Sur Internet, les produits du Groupe sont distribués principalement par le biais des sites Internet en propre (e-boutiques) et, dans une moindre mesure, par l’intermédiaire de plateformes de commerce tierces en ligne, notamment les sites Internet des grands magasins (e-concessions). Au 31 décembre 2023, 48 % du chiffre d’affaires e-commerce a été réalisé par les sites en propre, 36 % via des e-concessions et 16 % en wholesale (pure players ou partenaires).
Le Groupe exploite des sites Internet dédiés à chacune de ses marques. Sandro et Maje disposent de sites Internet dédiés en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Allemagne, en Suisse, aux États-Unis, au Canada, en Chine continentale, à Hong Kong SAR et en Australie. Maje dispose également d’un site Internet en Belgique et Sandro aux Pays-Bas. Claudie Pierlot dispose d’un site en France, en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, en Chine continentale ainsi qu’à Hong Kong SAR. Enfin, Fursac dispose d’un site Internet en France, en Suisse et au Royaume-Uni. Le Groupe continue d’améliorer l’expérience des consommateurs sur ses e-boutiques, notamment via des services tels que le système de discussion instantanée avec un conseiller, l’accès par mobile aux e-boutiques, l’amélioration du processus de paiement et le système de précommande. Dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19, SMCP a continué de développer de nouveaux services omnicanaux en Europe tels que le ship-from-store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, la e-réservation, le Virtual shopping et le click & collect, et s’apprête à les déployer dans les zones Amérique et Asie. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la seconde main et du service de location chez Sandro et Maje.
Par ailleurs, le Groupe vend ses produits sur des plateformes de commerce en ligne tierces, reconnues telles que « bloomingdales.com », « saksfifthavenue.com », « debijenkorf.com », « farfetch.com », « galerieslafayette.com », « selfridges.com », ou encore « tmall.com ». Ces plateformes sont choisies par le Groupe conformément à sa stratégie commerciale ; il s’agit soit de plateformes de commerce en ligne de grands magasins, soit de plateformes de commerce en ligne tierces spécialisées en prêt-à-porter et accessoires haut de gamme. Les plateformes tierces de commerce en ligne restent généralement libres dans la gestion de leur site Internet et assurent notamment les services d’édition, d’hébergement et de gestion du site Internet, sous réserve de respecter l’image des marques dont les produits sont proposés, et effectuent le référencement des produits. Dans l’optique d’optimiser ses partenariats, le Groupe construit en permanence des plans d’actions visant à mettre en valeur certains produits-clés et promouvoir les meilleurs standards de l’expérience client. Les autres services fournis par les plateformes incluent en particulier la préparation et l’expédition de commandes des clients si cela n’est pas réalisé par SMCP. Le prix du produit est encaissé par la plateforme tierce électronique pour le compte du Groupe. En contrepartie de ces services, les plateformes de commerce en ligne perçoivent des commissions. Certains contrats prévoient également des contributions complémentaires au titre de la promotion des marques du Groupe ou de l’investissement marketing.
Les affiliés font partie du réseau de distribution du Groupe en France et sont principalement situés dans des villes françaises de taille moyenne où le Groupe ne possède pas de succursales ou de concessions. Le Groupe a également recours à des affiliés en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 61 affiliés. Les magasins en affiliation sont exploités par des commerçants indépendants propriétaires de leur fonds de commerce dans le cadre de contrats de commission-affiliation. Les affiliés recrutent leurs propres salariés, mais les magasins des affiliés du Groupe sont gérés sous les noms des marques et possèdent les mêmes dispositions et atmosphères que les autres points de vente du Groupe. En effet, ces magasins en affiliation sont tenus de suivre un concept book comprenant notamment des exigences en matière de mobilier et d’apparence propres à chacune des marques du Groupe. Bien que les frais de personnel et les frais de location soient payés par les affiliés, le Groupe conserve la propriété des marchandises vendues à travers ce canal de distribution. Enfin, les salariés des affiliés bénéficient de la formation proposée aux salariés du Groupe dans le cadre de la SMCP School. Les contrats conclus par le Groupe avec ses affiliés prévoient des commissions dues aux affiliés, fondées sur un pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes. Le produit des ventes est prélevé sur le compte bancaire des affiliés deux fois par mois, net de commissions. Il peut arriver que le Groupe décide de racheter le fonds de commerce géré par un de ses affiliés. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, environ 2 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec les affiliés.
En plus de ses succursales, concessions, ventes en ligne et ventes réalisées via ses affiliés, le Groupe vend également ses stocks d’invendus grâce à un nombre limité d’outlets (125 outlets au 31 décembre 2023) situés dans des emplacements de premier plan notamment en France, en Espagne, en Suisse, en Italie, au Royaume-Uni, en Chine ou encore aux États-Unis. 13 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé dans les outlets en 2023.
Le Groupe dispose également d’un canal de distribution de partnered retail (magasins en partenariat) destiné essentiellement à des géographies spécifiques. En 2023, ce canal de distribution a représenté environ 8 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 42 % réalisé sur les plateformes électroniques opérées par les partenaires. Cette activité permet au Groupe d’avoir accès, en limitant les risques, à de nouveaux marchés et à des pays où la taille du marché ne justifie pas une exploitation en propre. Ce mode opératoire lui permet ainsi de vendre ses produits dans des pays au sein desquels il serait très difficile, voire impossible, moins efficace ou rentable de gérer un réseau de distribution propre en raison des législations locales. Le Groupe choisit avec soin ses partenaires locaux afin de s’assurer de la cohérence de la distribution locale avec sa stratégie et son image de marque notamment avec la mise en œuvre du concept book ; à titre d’exemple, il veille à ce que ses partenaires adoptent une présentation des magasins et corners identique à celle des points de vente détenus en propre. Le Groupe procède régulièrement à des visites des points de vente exploités en partenariat afin de s’assurer du respect de son concept ; il bénéficie par ailleurs de relations solides avec ses partenaires. Les contrats de partenariat sont des contrats de distribution et sont généralement conclus pour une durée de trois à cinq ans, durant laquelle le partenaire bénéficie d’une exclusivité octroyée par le Groupe pour la distribution de ses produits.
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 67 | 38 | 40 | 28 | 173 |
| Espagne | 19 | 13 | 8 | 1 | 41 |
| Allemagne | 18 | 9 | 8 | 2 | 37 |
| Suisse | 13 | 10 | 4 | 2 | 29 |
| Italie | 9 | 7 | 6 | 0 | 22 |
| Royaume-Uni | 9 | 5 | 5 | 1 | 20 |
| Pays-Bas | 10 | 7 | 1 | 0 | 18 |
| Irlande | 4 | 4 | 3 | 0 | 11 |
| Portugal | 3 | 2 | 2 | 0 | 7 |
| Autres | 7 | 2 | 2 | 1 | 12 |
| Total EMEA | 92 | 59 | 39 | 7 | 197 |
| Chine continentale | 31 | 27 | 3 | 0 | 61 |
| Australie | 9 | 8 | 1 | 0 | 18 |
| Taïwan | 7 | 7 | 0 | 0 | 14 |
| Hong Kong SAR | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 |
| Singapour | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 |
| Total APAC | 49 | 44 | 4 | 0 | 97 |
| États-Unis | 56 | 37 | 0 | 0 | 93 |
| Canada | 8 | 5 | 0 | 0 | 13 |
| Total Amérique | 64 | 42 | 0 | 0 | 106 |
| Total | 272 | 183 | 83 | 35 | 573 |
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 1 | - | - | 1 | 1 |
| Turquie | 13 | 12 | - | - | 25 |
| Émirats Arabes Unis | 9 | 8 | - | - | 17 |
| Égypte | 7 | 4 | - | - | 11 |
| Ukraine | 5 | 5 | - | - | 10 |
| Grèce | 6 | 5 | - | - | 11 |
| Liban | 6 | 4 | - | - | 10 |
| Arabie Saoudite | 6 | 5 | - | - | 11 |
| Royaume-Uni | 2 | 2 | 1 | - | 5 |
| Kazakhstan | 2 | 2 | - | - | 4 |
| Koweït | 3 | 2 | - | - | 5 |
| Lituanie | 2 | 2 | - | - | 4 |
| Allemagne | 2 | 2 | 2 | - | 6 |
| Qatar | 2 | 2 | - | - | 4 |
| Autres | 11 | 9 | 1 | - | 21 |
| Total EMEA | 76 | 64 | 4 | - | 144 |
| Corée du Sud | 80 | 60 | 15 | - | 155 |
| Australie | - | - | - | - | - |
| Thaïlande | 4 | 4 | - | - | 8 |
| Vietnam | 5 | 5 | - | - | 10 |
| Nouvelle-Zélande | - | - | - | - | - |
| Total APAC | 89 | 69 | 15 | - | 173 |
| Mexique | 17 | 14 | 4 | - | 35 |
| États-Unis | 2 | 2 | - | - | 4 |
| Total Amérique | 19 | 16 | 4 | - | 39 |
| Total | 184 | 150 | 23 | - | 357 |
NB: Les points de vente en Australie et Nouvelle-Zélande, opérés par un partenaire jusqu’à fin 2022, ont été rachetés par le Groupe début 2023, et figurent donc désormais en succursales, concessions ou sites Internet.
Le Groupe prête une attention particulière au savoir-faire de ses équipes de force de vente. Ainsi, il a instauré, au sein de chaque marque, mais aussi dans ses succursales en Asie et en Amérique du Nord, une structure de Direction commerciale de proximité, s’appuyant sur des Directeurs régionaux gérant chacun jusqu’à 15 points de vente, parfois secondés d’animateurs relais. Cette organisation permet une fréquence de visite et un temps de présence passé au sein même de ces points de vente significatifs. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2013 un programme de formation destiné à l’intégration de ses nouvelles équipes de force de vente, mais aussi du développement des talents et à la création de Brand ambassadors. Ce programme, d’une durée de deux semaines pour les nouveaux vendeurs, vise à former les équipes aux techniques de vente, à l’assistance des clients, ainsi qu’à l’amélioration des résultats des points de vente.
Le Groupe a mis en place une architecture informatique adaptée au développement et à la production de ses collections, la gestion d’un réseau de magasins intégré et de ses partenaires et couvrant l’ensemble de ses points de vente, y compris le e-commerce et l’international. Cette architecture s’appuie sur des logiciels parmis les meilleurs du marché. Ce système est articulé autour d’un logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) Groupe, couvrant la majorité des domaines fonctionnels, commun à toutes les marques et à toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, d’une solution de gestion de point de vente unique, d’une plateforme de développement e-commerce unique ainsi que d’une solution de gestion logistique centrale. Le Groupe dispose d’une équipe informatique étoffée en central et à l’international, en charge de gérer les projets et d’assurer le développement et la maintenance de ses applications et infrastructures informatiques. Au cours des dernières années, les investissements réalisés ont notamment concerné le déploiement d’un outil Finance Oracle Financial Cloud, la mise en place d’un OMS (Order Management System) afin de renforcer l’omnicanalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), le Demand Planning et l’alignement des principaux systèmes d’information de Fursac avec ceux du Groupe. Des projets importants d’infrastructure ont également été réalisés afin de renforcer la sécurité des environnements et la résilience de l’infrastructure, avec notamment le déploiement progressif de l’ensemble de l’infrastructure du Groupe sur le Cloud. Grâce à cette architecture, les points de vente transmettent des informations relatives notamment aux produits vendus et à la segmentation des clients, permettant au Groupe de réaliser des benchmarks pour ses points de vente et de gérer, grâce à son réseau logistique, le réapprovisionnement rapide des points de vente. En outre, les informations transmises par son système informatique permettent au Groupe d’identifier ses meilleurs clients et de procéder à des ajustements dans la création de ses produits selon les résultats des ventes.
La logistique centrale du Groupe est commune aux quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et dessert tous les points de vente directement ou indirectement via les centres logistiques secondaires situés aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong Kong. Une équipe d’environ 140 salariés est dédiée à la logistique et à l’approvisionnement du réseau de distribution du Groupe. Le complexe d’entreposage central du Groupe pour la France et l’international dispose, depuis novembre 2015, de deux sites principaux, gérés en propre et proches de l’aéroport de Paris-Charles-de-Gaulle :
•30 000 mètres carrés à Marly-la-Ville ;
•24 000 mètres carrés à Vémars.
Cette organisation permet d’assurer une qualité de service client optimisée, notamment pour l’omnicanal et de disposer de sites supplémentaires disponibles en cas de force majeure. Pour son activité aux États-Unis, le Groupe sous-traite l’approvisionnement des produits via un entrepôt situé dans le New Jersey et géré par une société tierce. Cet entrepôt, d’une superficie de 18 000 mètres carrés (utilisé en partie par le Groupe) dessert l’ensemble du marché nord-américain. Le Groupe sous-traite également l’approvisionnement des produits pour ses points de vente en Chine continentale, qui est notamment organisé grâce à un entrepôt d’une surface totale de 7 200 mètres carrés (que le Groupe utilise en partie) situé à Shanghai. La logistique e-commerce en Chine continentale est assurée par un prestataire tiers. Depuis février 2018, le Groupe a aussi ouvert un entrepôt situé à Hong Kong SAR d’une surface d’environ 2 500 mètres carrés qui se charge de distribuer la zone régionale asiatique (incluant Hong Kong SAR, Macao SAR, Singapour et Taïwan) à l’exception de la Chine continentale. Les entrepôts permettent au Groupe de limiter les stocks et les besoins de stockage dans chacun de ses points de vente. Les systèmes informatiques mis en place par le Groupe relient ses points de vente à ses entrepôts de telle sorte que lorsqu’une catégorie de produits nécessite d’être réapprovisionnée, l’information est transmise aux entrepôts et la catégorie de produit sera généralement à nouveau mise en vente trois jours après pour les points de vente situés en Europe, quatre jours après pour les points de vente situés sur la zone Amérique et une dizaine de jours après pour les points de vente situés sur la zone APAC. Ce modèle de réapprovisionnement permet au Groupe de s’assurer que seuls les produits les plus vendus seront recommandés et lui permettent donc ainsi de maximiser les ventes, d’optimiser ses besoins en fonds de roulement et de réduire les risques liés au stock.
Le Groupe sous-traite le transport routier et aérien de ses produits depuis ses entrepôts vers d’autres entrepôts ou points de vente grâce à des prestataires communs pour les marques principales acheminées. En général, le Groupe est en charge du conditionnement, de l’emballage et de l’étiquetage de ses produits et les transporteurs sont responsables du transport, de son organisation et de l’exécution des prestations accessoires. Les coûts de distribution et autres frais de logistiques du Groupe figurent dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat consolidé.
Les magasins constituent le premier canal de communication du Groupe. Ainsi, il s’attache à maintenir un univers et un environnement de vente propres à chacune de ses marques. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assistée, en proposant aux clients un service personnalisé et une expérience d’achat très proche de celle du secteur du luxe. Avec en général une seule taille par produit disponible sur cintre en magasin, le Groupe privilégie davantage le conseil personnalisé que le self-service. Le nombre de vendeurs dans chaque magasin est étudié en fonction des objectifs de vente et de la taille du magasin afin d’assurer un service optimal à la clientèle.
SMCP affiche une réelle capacité à attirer les consommateurs sur l’ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires. En effet, son positionnement unique lui permet de capter les clientèles propres au luxe, au luxe accessible et au mass market en répondant ainsi aux nouvelles tendances de consommation qui caractérisent le marché du prêt-à-porter et des accessoires.Le segment de marché mondial du luxe accessible (prêt-à-porter et accessoires) est un segment important ayant connu une croissance continue pendant plus de dix ans (dont + 6 % de croissance moyenne entre 2010 et 2019). Ce segment a représenté en 2019 117 milliards d’euros, soit une croissance de + 4,5 % par rapport à 2018. Le prêt-à-porter a représenté environ 66 milliards d’euros en 2019 (55 % du segment du luxe accessible mondial) et les accessoires ont représenté environ 51 milliards d’euros, soit 45 % du segment du luxe accessible mondial. Il couvre à la fois les économies matures et les économies émergentes, avec des marchés-clés tels que l’Amérique (36 % du segment mondial en 2020), l’Europe de l’Ouest (28 % du segment mondial en 2020) et l’Asie-Pacifique (33 % du segment mondial en 2020), en particulier la Chine (16 % du segment mondial en 2020). La part de ce segment de marché à destination de la clientèle masculine a représenté 32 milliards d’euros en 2019, soit 27 % du segment avec une croissance moyenne de + 3,7 % entre 2015 et 2019. En 2020, la pandémie de Covid-19 a significativement impacté les segments de marché mondiaux du luxe et du luxe accessible, provoquant la contraction la plus forte jamais enregistrée au cours de ces trente dernières années. En 2020, le chiffre d’affaires total du segment de marché du luxe accessible s’est inscrit pour la première fois depuis 2010 en recul de 24 % à 89 milliards d’euros. L’année 2021 a été marquée par la reprise de ce segment, en croissance de 19 % par rapport à 2020 pour atteindre 106 milliards d’euros, et en baisse de -9 % par rapport à 2019. L’année 2022 a marqué un retour au niveau de ventes prépandémie. En 2023, les conditions globales de marché se sont dégradées, notamment en lien avec les tensions géopolitiques, l’augmentation des taux d’intérêt et la forte inflation impactant la demande, particulièrement au second semestre. Dans cet environnement, la croissance des segments de marché mondiaux du luxe et du luxe accessible a donc été moins soutenue qu’en 2022.
La forte croissance du marché du prêt-à-porter et des accessoires, constatée au cours de ces dernières années, a ralenti en 2023, du fait de conditions de marché dégradées qui ont fortement touché la demande des consommateurs. Les dépenses des consommateurs pour l’achat de prêt-à-porter et accessoires ont en effet été fortement affectées par les tensions inflationnistes, particulièrement au second semestre 2023. Par ailleurs, les tensions géopolitiques dans les différentes zones opérées ont également impacté le moral et la consommation.
L’industrie du luxe et du luxe accessible a été confrontée à une situation inédite, avec la crise de la Covid-19, qui la contraint à s’adapter à ce nouveau contexte. Cette crise si singulière s’est en effet accompagnée de profonds bouleversements, destinés à modifier durablement le comportement des consommateurs. La pandémie s’est révélée un grand accélérateur de changements temporaires, mais surtout structurels destinés à durer :
Les marques du Groupe, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, sont des acteurs majeurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires, engagées à offrir aux consommateurs des produits dans les tendances du moment et de haute qualité, tout en maintenant des prix attractifs. Chacune des marques a une histoire forte (en 2024, cinquante et un ans pour Fursac, quarante ans pour Claudie Pierlot et Sandro ; vingt-six ans pour Maje), fondée sur des valeurs et des codes distincts ainsi qu’une expression et une identité uniques : l’élégance subtile, le chic effortless pour Sandro ; d’ici et d’ailleurs, féminine, libre et émotionnelle pour Maje ; des pièces intemporelles avec une identité très parisienne pour Claudie Pierlot ; le « panache » de l’esprit français pour Fursac. Ces identités distinctes rendent ces marques complémentaires parce qu’elles s’adressent chacune à une base de consommateurs différente. Ces quatre marques permettent au Groupe de mieux conquérir un large public, principalement âgé de 15 à 45 ans. L’expression de chaque marque, avec ses codes et son identité propre, est très présente dans la communication de chacune des marques, à travers la presse, les réseaux sociaux, les blogs, ainsi que dans ses concepts de magasins, qui constituent le premier outil de communication du Groupe.
Le Groupe dispose en interne d’équipes dédiées de designers pour chacune de ses marques, qui créent, sous la supervision de leurs Directeurs artistiques respectifs, la totalité des produits vendus en magasin. Ces équipes créatives identifient les dernières tendances du marché et s’imprègnent de « l’air du temps ». Elles les réinterprètent à travers les codes et l’identité propre de chacune des marques : les robes, le costume, les extérieurs (caban, doudoune...), une collection casualwear ou des capsules créatives avec des artistes ou marques célèbres, ou en matériaux upcyclés pour Sandro. Chez Maje l’alliance entre fluidité et structure, la dentelle et les broderies, de la maille et du cuir au service d’une silhouette ultra-féminine. Le tailoring, les robes esprit workwear, l’alliance de la féminité et d’un style boyish, la marinière ou la maille pour Claudie Pierlot. Le costume, les extérieurs (caban, doudoune, varsity jacket...), et également le vêtement de soirée pour Fursac. Outre les catégories de produits emblématiques spécifiques à chaque marque, le Groupe s’efforce également d’apporter en permanence des nouveautés à ses collections, ajoutant ainsi un élément de découverte lors de chaque visite en magasin. Le Groupe propose également des collections « capsules » en éditions limitées, qui sont autant d’occasions de collaborations avec des artistes, ou de développement de produits écoresponsables. Les produits du Groupe se caractérisent par leur haute qualité démontrant l’étroite attention qu’il porte au détail et au savoir-faire. La qualité des produits est l’élément clé de la valeur ajoutée du Groupe, s’illustrant par des finitions et un mélange de fabrication de grande qualité et d’assemblages complexes, tout en préservant des prix attractifs et assurant la rentabilité des collections pour le Groupe.
Le Groupe s’est implanté dans les capitales de la mode à travers le monde, de Paris à Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan, où ses marques jouissent d’une forte attractivité et bénéficient des flux du tourisme mondial.# 1.4.1 Des magasins situés dans des zones de chalandise stratégiques et une forte présence à l'international
Les magasins du Groupe sont souvent situés dans des zones prisées, ou bénéficient de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, La Rinascente en Italie, El Corte Inglés en Espagne, Globus en Suisse, Bloomingdale’s aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR. Le Groupe est fortement implanté dans les principales capitales mondiales et a réalisé, en 2023, 66 % de son chiffre d’affaires à l’international, contre 59 % en 2017. Il entend encore accroître cette présence internationale au cours des prochaines années, avec l’objectif de devenir un des leaders du marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible. À l’étranger, le Groupe bénéficie d’une image très positive. Le Groupe bénéficie également d’une clientèle de célébrités (comme des blogueurs ou des VIPs) qui portent spontanément les produits du Groupe et développent ainsi leur notoriété. Les produits les plus vendus connaissent généralement le même succès sur tous les marchés où le Groupe est présent, ce qui confirme l’attractivité mondiale des marques du Groupe. À titre d’exemple, environ les deux tiers des produits les plus vendus des collections Sandro Femme sont les mêmes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles la marque opère.
Les marques du Groupe occupent une place centrale sur le marché du prêt-à-porter et des accessoires. Celui-ci est segmenté en 3 catégories :
•le segment du luxe avec des groupes tels que LVMH, Kering, Burberry et Moncler ;
•le segment du fast fashion avec des acteurs tels que Zara/Inditex ou H&M ; et
•le segment du luxe accessible.
Parmi les acteurs globaux présents sur ce segment, on relève les Américains Theory, Tapestry (Coach et Kate Spade), Capri (Michael Kors), l’Anglais Ted Baker ou encore des marques françaises telles que Isabel Marant, The Kooples, Zadig & Voltaire ou IRO Paris. Le positionnement du Groupe lui permet de capter des clients de l’ensemble des segments de ce marché.
Pierre angulaire de la philosophie d’entreprise du Groupe, son modèle associe les codes de l’industrie du luxe et ceux du Direct to Consumer. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre dont les caractéristiques sont associées au luxe, telles que des produits tendances et de haute qualité, une communication haut de gamme, des emplacements de vente de premier plan, ainsi qu’une expérience personnalisée. En outre, inspiré par le Direct to Consumer, le Groupe a mis en place un cycle court et réactif d’élaboration de ses produits, avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison et un modèle retail facilement déployable par le Groupe à l’international et ayant déjà démontré son efficacité. Le Groupe est un pure player de retail, avec un modèle de distribution verticalement intégré qu’il contrôle étroitement (principalement grâce à des points de vente exploités en propre).
Les capacités internes de design du Groupe sont conduites par des Directeurs artistiques dédiés à chaque marque et mises en œuvre par des équipes talentueuses et expérimentées de designers et de créateurs, de modélistes, patronniers et mécaniciens-couture installées dans leurs propres studios et ateliers à Paris. Chaque marque dispose ainsi d’une équipe complète de création et de développement des collections. Le processus de création capte l’air du temps, en s’inspirant des trends, matières, couleurs, techniques du moment, interprétées dans l’esprit spécifique et avec la main de chaque marque.
Le Groupe a adopté une stratégie de marques visant à véhiculer une image haut de gamme à travers des campagnes publicitaires faisant appel à des photographes et des modèles de renom pour chaque collection. Par ailleurs, les campagnes et contenus publicitaires de chaque marque sont déclinés sur de multiples médias, notamment des films, des événements et communications, de l’affichage public, des collaborations, des publicités dans la presse et des initiatives numériques. Dans cette optique, le Groupe déploie ses concepts de magasins dans tous les pays où il est présent. Les points de vente du Groupe restent toutefois son outil de communication principal afin de véhiculer cette image de luxe. Les événements spéciaux au sein des magasins, en particulier, permettent au Groupe d’instaurer une véritable proximité avec sa clientèle et de renforcer l’expérience du client avec chacune de ses marques. Le Groupe s’efforce par ailleurs de faire de sa plateforme en ligne un relais de ses standards de communication et de service haut-de-gamme et pour qu’elle permette d’offrir à ses clients une meilleure expérience d’achat. Le Groupe met de plus en plus l’accent sur la communication en ligne, au travers d’initiatives telles que de la publicité ciblée et des campagnes vidéo en ligne, qui renforcent le positionnement unique de ses marques. Une forte présence sur les réseaux sociaux, mais aussi sur des sites Internet dédiés à la mode, permet également de consolider la notoriété des marques du Groupe et de construire l’image de marque.
Le Groupe dispose d’un réseau global comprenant un total de 1 730 points de vente situés dans les plus grandes villes de la mode. Les magasins des marques du Groupe sont généralement situés dans des zones prisées, et ses concessions bénéficient de positions privilégiées dans les grands magasins les plus prestigieux.
Le réseau des points de vente du Groupe permet à ses clients de développer une relation personnelle avec les marques, grâce à une assistance personnalisée proposée par des vendeurs, passionnés par la mode, soigneusement recrutés et formés. La stratégie de merchandising visuel du Groupe vient soutenir le storytelling des marques. Afin de renforcer cette relation personnelle, une seule taille par produit est présentée sur cintre et les cabines d’essayages sont dépourvues de miroir, ce qui encourage le contact avec l’équipe de vente. Des conseils en stylisme sont également proposés par les vendeurs, véritables ambassadeurs de la marque. Le recrutement de vendeurs multilingues permet d’offrir à la clientèle internationale un accueil adapté et une expérience d’achat inégalée. Les points de vente du Groupe sont dotés de forces de vente très organisées et motivées, et soutenues par un suivi étroit et une rémunération des vendeurs et assistants basée sur les performances de vente. Les vendeurs, Directeurs de magasins et Directeurs régionaux bénéficient de formations spécifiques dans le cadre de la SMCP School créée en 2013 et déployée en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie. À titre d’exemple, en 2023, le Groupe a dispensé environ 36 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La plateforme de formation e-learning, créée en 2018, a représenté 116 000 heures dans le monde.
Le modèle opérationnel du Groupe bénéficie, bien qu’il ne fabrique pas en propre, d’un cycle de production court et réactif, allant du design à la confection d’un produit, ainsi que d’une plateforme logistique intégrée et d’une chaîne de distribution globale. Chaque marque du Groupe comprend une équipe de designers dédiés, dirigée par son propre fondateur ou Directeur artistique de la marque, et dispose d’un processus de design structuré, qui s’appuie sur une solide gestion des plans de collections ainsi que des observations permettant de capter les dernières tendances.
Les procédures internes mises en place en matière de design, d’achat et d’approvisionnement sont fortement coordonnées et permettent au Groupe d’optimiser le délai de production afin d’intégrer les dernières tendances de la mode, et d’approvisionner les magasins avec le plus d’agilité possible. Le délai de conception et d’approvisionnement du Groupe est ainsi compétitif par rapport à ses concurrents.
La souplesse de son approvisionnement et la diversité de sa base de fournisseurs et fabricants permettent au Groupe d’avoir un calendrier de design et de production très flexible. Le Groupe s’appuie en effet sur une base diversifiée de plus de 500 fournisseurs (produits finis, produits à façon et composants), dont 20 à 25 % sont des fournisseurs stratégiques représentant la majorité des volumes produits pour les produits à façon, les produits finis, les accessoires et les commandes de tissu. La proximité géographique d’une partie de la base d’approvisionnement (environ 60 % de la production du Groupe est réalisée dans la région EuroMed et environ 40 % en Asie) permet de bénéficier de délais de livraison réduits. En outre, la sélection rigoureuse de ses partenaires permet au Groupe de s’appuyer sur des partenaires efficaces pour délivrer des produits fiables et de haute qualité. Les approvisionnements du Groupe incluent des produits finis et résultant du travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des tiers. Cette répartition permet au Groupe d’être beaucoup plus réactif en cas de réapprovisionnement, la production des produits à façon pouvant être relancée très rapidement.# L’approche verticalement intégrée du Groupe permet des cycles de réapprovisionnement rapides et des niveaux de stock optimisés.
Le plan de collection permet au Groupe d’anticiper ses besoins en matières premières et les bonnes relations avec ses fournisseurs autorisent une certaine flexibilité dans les capacités de pré-réservations et dans les commandes de matières premières. Les présentations des collections en amont (à la presse, aux partenaires et aux responsables commerciaux), les remontées régulières des magasins et la gestion optimisée des stocks permettent au Groupe d’identifier les best-sellers et de réapprovisionner ses magasins en quelques semaines avec les produits les plus vendus. La plateforme logistique permet un réassort en continu partout dans le monde.
Le modèle opérationnel du Groupe s’appuie sur des plateformes et une chaîne d’approvisionnement globales complètement intégrées. Les systèmes informatiques du Groupe, communs à l’ensemble des marques, facilitent le cycle de réapprovisionnement des magasins et la gestion des stocks (voir le paragraphe 1.2.7.2). Ces systèmes permettent également de mesurer les performances des magasins et d’appliquer les meilleures pratiques dans tout le réseau retail. Les récents investissements du Groupe dans des infrastructures partagées et des plateformes globales lui permettent d’anticiper une forte croissance future. Enfin, ses entrepôts, entièrement automatisés, situés à proximité de l’aéroport Paris-Charles-de-Gaulle, à Marly-la-Ville et à Vémars (plus de 50 000 mètres carrés au total), ainsi que les entrepôts et infrastructures logistiques du New Jersey, de Shanghai et Hong Kong permettent au Groupe de bénéficier d’une logistique souple et réactive partout dans le monde. En assurant le réapprovisionnement sous trois jours en Europe et quatre jours en Amérique du Nord (sur la côte Est) et en Asie, le Groupe peut maintenir des stocks limités dans ses points de ventes et donc maximiser la surface dédiée à la vente.
Le Groupe bénéficie d’un processus de création éprouvé et encadré par un plan de collection très précis, qui s’appuie sur des procédures d’achat et d’approvisionnement efficaces et réactifs. À titre d’illustration, les dix nouvelles collections par an (deux par marque, y compris Sandro Homme) présentent, en prêt-à-porter, une moyenne de 400 à 450 références chez Sandro Femme et Maje, 330 à 380 références chez Claudie Pierlot et 200 à 250 chez Fursac. Le plan de collection du Groupe définit un nombre cible de références par catégorie de produits (notamment en termes de couleurs, de textiles, de prix et d’occasions de porter le vêtement) afin d’assurer une offre équilibrée, tout en prenant en considération les objectifs de prix et de marge dès le début du processus. Les équipes de création tiennent compte de la performance historique de certains modèles, des retours qui leur sont faits par la force de vente, des best-sellers lors des saisons précédentes et d’analyses des pratiques de ses concurrents.
La capacité à offrir de la nouveauté est un élément clé de la stratégie de produits du Groupe. À cet égard, la création continue tout au long de l’année permet un renouvellement permanent de l’offre et assure ainsi une constante nouveauté dans les points de vente. En outre, le déroulement de chaque collection, avec en général huit à dix vagues par collection, ainsi que de nouvelles collections « capsules », permettent de stimuler les ventes du Groupe en incitant les clients à revenir plus souvent dans ses magasins. Par ailleurs, chaque nouvelle collection propose une réinterprétation des best-sellers de chacune des marques du Groupe.
Le Groupe a su accroître son réseau de distribution rapidement et efficacement. Au cours de ces dernières années le Groupe a significativement élargi sa présence à l’international (en particulier en Europe et en Asie), tout en observant une stratégie d’expansion disciplinée, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne entre 2015 et 2019 (hors Fursac et en incluant les magasins partenaires) et un temps d’ouverture moyen des points de vente détenus en propre de deux mois. Ce temps d’ouverture réduit ainsi que le concept de magasins standardisé pour chaque marque du Groupe optimisent les investissements nécessaires à l’extension et à l’entretien du réseau. Cette optimisation des investissements et la courte période de démarrage (ramp-up) des points de vente permettent au Groupe de réaliser un retour sur investissement rapide (mesuré en rapportant les investissements à la rentabilité d’un point de vente avant prise en compte des dépenses générales, administratives et de vente).
Le Groupe dispose d’une équipe dédiée chargée du développement de son réseau de points de vente et de la négociation des baux, et d’une autre équipe chargée de l’aménagement des nouveaux locaux. Le processus de décision d’investissement en matière d’ouverture de nouveaux magasins passe par une revue de critères de sélection stricts, notamment le délai de retour sur investissement, et la décision finale est prise par un comité dédié qui est présidé par le Directeur Général du Groupe.
Le Groupe applique une approche rigoureuse dans sa stratégie d’expansion. Le Groupe n’envisage l’ouverture d’un nouveau point de vente que s’il a trouvé un lieu attractif à un coût approprié. Lorsqu’il envisage un nouvel emplacement pour un point de vente, il examine les caractéristiques démographiques du lieu afin de s’assurer qu’il pourra avoir accès à la clientèle qu’il vise, tout en étudiant l’impact d’une nouvelle ouverture sur ses points de vente existants situés à proximité, pour minimiser tout éventuel effet de cannibalisation. Le Groupe n’hésite pas à retarder si nécessaire l’ouverture de ses nouveaux magasins jusqu’à ce que les meilleurs emplacements soient disponibles à un coût et à des conditions satisfaisantes.
Lorsque le Groupe s’implante sur une nouvelle zone géographique, il suit généralement une approche flexible et adapte sa stratégie de déploiement aux besoins du marché considéré. En général, le Groupe s’implante initialement sur un nouveau marché avec des concessions, ce qui lui permet de tester l’attrait de ses marques et d’acquérir la connaissance du marché avec une mise de fonds minimale, avant d’y développer son propre réseau de magasins. Cette approche a permis au Groupe d’accroître rapidement son réseau à l’international sans renoncer à ses critères rigoureux de retour sur investissement.
En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19, le Groupe avait réduit ses investissements et limité ses ouvertures. En 2021 et 2022, le Groupe a stabilisé son réseau, avec d’un côté des ouvertures nettes de points de vente en particulier en Asie, et de l’autre, conformément à son plan stratégique, la finalisation de l’optimisation du réseau de boutiques physiques en France (notamment en lien avec la fin du concept Suite 341). En 2023, le Groupe a sélectionné les ouvertures dans les régions et les canaux stratégiques. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal.
Le Groupe est un pure player (seulement 8 % du chiffre d’affaires réalisé avec des partenaires en 2023) dans le domaine de la vente de prêt-à-porter et d’accessoires, et dispose ainsi d’un contrôle étroit sur sa distribution, son image et sa politique commerciale. Ce modèle permet au Groupe d’offrir à ses clients une même expérience dans tous les points de vente du réseau. Cette stratégie a été mise en place par le Groupe dès le début des années 2000 au cours desquelles il a progressivement abandonné ses activités wholesale (ventes en gros).
Le réseau de succursales et concessions permet au Groupe de contrôler directement les points clés de sa stratégie, tels que le prix de vente, les achats, les forces de vente, l’image et la communication. Le Groupe estime que cette approche est l’un des principaux facteurs lui permettant de maintenir une marge brute de gestion élevée. De surcroît, l’équilibre entre loyers fixes et loyers variables, résultant du mix entre magasins et concessions de son réseau, permet de limiter l’exposition du Groupe au risque de diminution des marges. Outre son réseau exploité en propre, le Groupe a recours à des partenariats pour s’implanter sur certains marchés à fort potentiel. Cette approche lui permet de couvrir des marchés attractifs dans certains pays présentant des contraintes réglementaires spécifiques ou des risques opérationnels plus élevés.
Le Groupe estime avoir atteint un haut niveau d’excellence dans la gestion de son réseau retail. Le panier moyen est composé de 1,7 produit pour un ticket moyen de 303 euros à chaque achat. Le prix de vente moyen initial en 2023 est d’environ 263 euros. Par exemple, en Europe, plus de la moitié des ventes se fait à un prix non démarqué, ce qui démontre l’attractivité des produits du Groupe pour les clients. Les points de vente exploités en propre par le Groupe se caractérisent par une surface relativement compacte (70 à 130 mètres carrés en moyenne pour les succursales et 55 mètres carrés en moyenne pour les concessions), ce qui conduit à de très bons indicateurs clés de performance opérationnelle (notamment en termes de marge sur coûts directs). Le niveau élevé du retour sur le capital investi (mesuré par le taux de rendement interne et le payback) des nouveaux points de vente illustre le succès de la stratégie de déploiement du Groupe à l’international et son approche rigoureuse des investissements pour ses points de vente.# 1.4.4 Une équipe de direction solide et une organisation bien structurée pour conduire la croissance future
Le Groupe dispose d’une équipe de direction expérimentée, conduite par Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du Groupe. Mme Isabelle Guichot a plus de trente ans d’expérience dans les secteurs du luxe international, du retail, et a occupé des postes de direction au sein des groupes Kering et Richemont. Avant de rejoindre SMCP, Isabelle Guichot a notamment occupé les postes de Directeur Général de Balenciaga pendant neuf ans, après avoir été Directeur Général de Sergio Rossi. Avant de rejoindre le groupe Kering, Isabelle Guichot a occupé différents postes dans le groupe Richemont dont celui de Directeur Général de Van Cleef & Arpels, et de Lancel, après avoir commencé sa carrière chez Cartier. Diplômée d’HEC, elle a développé de nombreuses maisons auxquelles elle a apporté sa vision stratégique et son sens unique du business et du client.
Le Comité exécutif de la Société, qui a notamment pour mission de discuter de la stratégie et des enjeux du Groupe, de suivre l’activité et de coordonner la Direction opérationnelle du Groupe se réunit de manière mensuelle. Il est composé :
* du Directeur Général du Groupe ;
* des trois fondateurs historiques du Groupe, qui en sont également Directeurs Généraux Délégués : Mme Évelyne Chétrite, fondatrice de la marque Sandro, Mme Judith Milgrom, fondatrice de la marque Maje et M. Ilan Chétrite, fondateur de Sandro Homme. Directeurs artistiques de leurs marques respectives, ces derniers s’impliquent activement dans leur développement ;
* de quatre Directeurs Généraux de marques (Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac), en charge de la gestion globale de leur marque dans le monde ;
* de trois Directeurs Généraux de région (Amérique du Nord, Chine et Asie hors Chine), chargés de la mise en œuvre de la stratégie des marques dans leur région respective ;
* du Directeur administratif et financier ;
* de la Directrice des opérations et de la transformation ;
* de la Directrice des ressources humaines et de la RSE.
L’équipe de direction dispose d’une expérience significative à la fois dans le secteur du luxe et au sein de grands groupes du fast fashion. Chaque marque et chaque région principale sont dirigées par un Directeur Général bénéficiant de plus de vingt ans d’expérience en moyenne. Cette équipe de direction est en outre accompagnée d’une équipe de managers talentueux. Le Groupe bénéficie d’une stabilité dans les fonctions clés de support des activités commerciales, de production et d’achat. Au cours des dernières années, l’équipe de direction a mené avec succès l’expansion internationale du Groupe et conduit la croissance du chiffre d’affaires dans un environnement macroéconomique difficile. Le Groupe dispose d’une équipe forte permettant de l’accompagner dans une croissance visant à faire de lui un leader mondial du segment du luxe accessible. Enfin, les Directeurs artistiques et l’équipe de direction sont également actionnaires de la Société (voir le chapitre 7 « Capital et actionnariat »), contribuant à aligner les intérêts de chacun à accompagner la croissance future du Groupe.
Dans un marché marqué par l’évolution rapide des tendances de consommation, la pandémie de Covid-19 a accéléré certaines tendances, notamment :
* le développement des achats en ligne, avec une approche de plus en plus phygitale ;
* une conscience environnementale et sociale accrue ;
* la résilience des clientèles locales et la forte demande des clients issus des nouvelles générations ;
* l’équilibre entre expérience et consommation, avec une très forte demande pour le divertissement et davantage d’émotion.
Dans ce contexte, SMCP peut compter sur ses quatre marques fortes et complémentaires, un excellent historique de croissance, et des fondamentaux solides pour lui permettre de transformer ces changements en opportunités de croissance. Le Groupe s’appuie notamment sur :
* une diversification géographique permettant de mitiger les risques locaux et de saisir les opportunités de rebond (par exemple, Chine en 2020 après le premier confinement, États-Unis en 2022) ;
* une présence solide en e-commerce, avec 22 % de ses ventes en 2023 (contre 15 % en 2019) ;
* des engagements et des actions solides en faveur d’une mode plus responsable.
Avec l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, présenté au marché en octobre 2020, SMCP a ouvert un nouveau chapitre de son histoire, avec des marques globales, désirables, durables et phygitales. Celui-ci s’articule autour de quatre priorités stratégiques :
* renforcer la désirabilité de ses marques en réaffirmant la singularité de chacune et leur complémentarité ;
* accélérer le développement durable et contribuer au développement d’une garde-robe responsable ;
* développer sans cesse les points de contact avec ses clients, pour offrir une expérience optimale ;
* renforcer les infrastructures et l’excellence opérationnelle du Groupe.
En s’appuyant sur ce nouveau plan stratégique, SMCP ambitionne de devenir le leader mondial du luxe accessible tout en respectant la mission qu’il s’est fixée : diffuser l’élégance parisienne en agissant en entrepreneurs passionnés et responsables.
SMCP entend renforcer l’attractivité et la désirabilité de ses marques dans le monde en s’appuyant sur des ADN renforcés et différenciés. Parmi les leviers sur lesquels SMCP compte s’appuyer, le Groupe entend :
* ajuster l’architecture de ses collections afin d’accroître l’engagement des clients pour les produits non soldés à travers des collections simplifiées (moins de références) et optimisées, un sens de la rareté exacerbé (capsules, éditions limitées, collaborations avec des marques, artistes, designers, ou influenceurs), des saisons estompées (see now, buy now) et une offre différenciée par marque ;
* améliorer l’expérience en magasin grâce à une cérémonie de vente offrant une expérience en magasin plus « émotionnelle » ;
* accroître l’offre d’accessoires afin d’accroître la désirabilité de ses marques et attirer de nouveaux clients. En 2023, les accessoires ont représenté environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe ;
* intensifier ses investissements en marketing (entre 3 et 4 % du chiffre d’affaires contre environ 2 % précédemment) en mettant fortement l’accent sur la communication digitale disruptive, notamment les réseaux sociaux (Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube) mais aussi en explorant de nouveaux formats afin de toucher les nouvelles générations (Millenials et Genération Z) qui pourraient représenter la majorité des clients à moyen terme, notamment en Asie via des contenus spécifiques.
SMCP entend accélérer en matière de développement durable et contribuer à une mode plus responsable, avec des engagements forts autour des produits, de la planète et des personnes. S’agissant des produits, des initiatives sont prises pour développer une offre encore plus désirable et responsable : de plus en plus de matières certifiées, des audits fournisseurs renforcés, et des initiatives au service de l’économie circulaire (telles que la location ou la seconde main, toutes deux lancées en 2021 et étendues ensuite à d’autres marques ou marchés). Ces engagements, combinés à une réduction des flux de transport aérien de marchandises, au développement de l'électricité d'origine renouvelable pour les boutiques et à la limitation des produits à usage unique contribueront à réduire l’impact carbone du Groupe. Enfin, SMCP implique l’ensemble de ses salariés, entrepreneurs passionnés, dans ces efforts en favorisant l’inclusion et la diversité, le développement et la mobilité, et en mettant l’accent sur le bien-être au travail.
Ce troisième pilier s’appuie sur :
* un réseau de magasins physiques optimisé, avec des magasins plus accueillants et engageants ;
* une pénétration digitale croissante au service d’une expérience client omnicanale ;
La stratégie phygitale de SMCP est basée sur une connaissance des clients à 360°, un stock optimisé et consolidé, le déploiement de services omnicanaux, et l’harmonisation des systèmes de paiement. Le Groupe s’appuie sur son infrastructure pour soutenir sa stratégie et notamment une équipe centralisée. Il continue également d’investir afin d’améliorer l’expérience client et de disposer d’un confort d’achat de premier choix, en réduisant les délais de livraison, en proposant des nouvelles options de livraison et de paiement, ou encore en améliorant la qualité du packaging pour les commandes en ligne. SMCP déploie de nombreux services omnicanaux depuis 2017, tels que la e-réservation, le virtual shopping, le click and collect, le store-to-web (l’achat sur tablette dans un point de vente physique) et le ship from store. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la seconde main et du service de location, chez Sandro et Maje.
Fort de cette nouvelle approche, SMCP entend consolider sa croissance en e-commerce et améliorer et fluidifier l’expérience d’achat pour ses clients. Le Groupe compte ainsi poursuivre son approche phygitale dans chaque région, en adoptant une vision globale, intégrant à la fois la présence digitale et physique. Pour cela, le Groupe souhaite :
* gagner des parts de marché dans le réseau physique like-for-like et développer la croissance organique de l’e-commerce en France.# Le Groupe s’appuiera sur un réseau optimisé qu’il continuera à rénover ; •compléter le réseau de magasins en Europe de manière ciblée et poursuivre son développement omnicanal ; •optimiser la présence dans la région APAC, en investissant dans le digital et en portant une attention particulière aux nouveaux canaux de distribution (par exemple duty free, comme à Hainan, ou travel retail en aéroports) ; •tirer parti du potentiel du marché en Amérique du Nord, tant en boutiques physiques qu’en digital, et compléter le réseau par quelques ouvertures dans des états bénéficiant d’un afflux de population et de trafic. Simultanément, le Groupe prévoit d’étendre sa présence grâce à ses partenariats dans des zones dans lesquelles il opère déjà, comme la Corée du Sud, le Mexique ou le Moyen-Orient, mais aussi grâce à de nouvelles implantations tactiques.
SMCP entend continuer de renforcer son business model, en conservant l’agilité, la rapidité et l’efficacité :
* grâce à la mise en œuvre d’une planification centralisée de la demande mondiale permettant l’optimisation des stocks et une augmentation des ventes non soldées. En d’autres termes : acheter moins, acheter mieux, et proposer le bon produit au bon endroit au bon moment ;
* en tirant parti d’une chaîne d’approvisionnement agile et robuste, ainsi que d’une plateforme informatique renforcée, s’appuyant sur les meilleurs logiciels du marché ;
* en continuant à investir sur des outils solides pour améliorer la performance notamment via l’intelligence artificielle qui a de nombreux cas d’usage prometteurs pour l’industrie du Retail.
Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessous représentent une détention en capital et en droits de vote au 31 décembre 2023 :
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel sont décrites ci–après :
* SMCP Group SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 107 365 480 euros, dont le siège social est situé 49, rue Étienne-Marcel, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 819 258 773 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est une société holding ;
* Maje SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 382 544 310 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding et opérationnelle du Groupe pour la marque Maje en France ;
* Sandro Andy SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 279 344 euros, dont le siège social est situé 150, Boulevard Haussmann, 75008 à Paris, et immatriculée sous le numéro 319 427 316 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding et opérationnelle du Groupe pour la marque Sandro en France. Elle a créé en 2021 un fonds de dotation dénommé « Together for the future », régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, le décret n° 2009-158 du 11 février 2009 et le décret n° 2015-49 du 22 janvier 2015 relatif aux fonds de dotation, qui a deux grandes missions : collecter des fonds grâce à des collections exclusives et actions écoresponsables, puis les reverser à des causes solidaires qui font écho à l’esprit de famille de Sandro ;
* Claudie Pierlot SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 18 149 449 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 328 759 857 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque Claudie Pierlot en France ;
* Fursac SA est une société anonyme de droit français, au capital de 2 787 670,01 euros, dont le siège social est situé 112, rue de Richelieu, 75002 à Paris, et immatriculée sous le numéro 378 486 096 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque Fursac en France ;
* SMCP USA Inc. est une société de droit américain au capital de 1 dollar américain, dont le siège social est situé 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et enregistrée sous le numéro 4850860 au Delaware. Elle est la société holding du Groupe pour ses activités aux États-Unis ;
* SMCP Shanghai Trading Co. Ltd est une limited liability company de droit chinois au capital de 5 000 000 dollars américains, dont le siège social est situé Room 701, Floor 7, North Annex of building 1, N° 757 Jiaozhou Road, Jing’An District, Shanghai, Chine, et enregistrée sous le numéro 06000002201706220015 à Shanghai. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la Chine continentale ;
* SMCP Asia Ltd est une private company régie par le droit hongkongais au capital de 1 dollar de Hong Kong, dont le siège social est situé Unit 3203A-5A, 32/F, The Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong SAR, et enregistrée sous le numéro 1838474 à Hong Kong SAR. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour l’Asie.
Du fait de son activité de vente retail, le Groupe est soumis, dans chacun de ses pays d’implantation, à la réglementation en matière de droit de la consommation et du commerce électronique, de responsabilité du fait des produits, de protection des données personnelles, des horaires d’ouverture des points de vente, du commerce international et des droits de douane. Au sein de l’Union européenne (et notamment en France) où le Groupe réalise une grande partie de ses activités, ce cadre réglementaire est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États membres.
En tant que distributeur, à travers ses points de vente et ses différents sites Internet, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent la vente et les relations entre commerçants et consommateurs (étiquetage, conditions de vente, réglementation des pratiques déloyales, règles spécifiques au commerce électronique, etc.) et, plus généralement, le fonctionnement de ses magasins (jours d’ouverture, périodes de soldes, autorisations administratives d’ouverture, réglementation des établissements recevant du public, accessibilité, sécurité, etc.). Au niveau européen, la principale directive encadrant le droit de la consommation est la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette directive a permis d’harmoniser entièrement au niveau européen certains aspects du droit de la consommation et du droit des contrats applicables aux ventes réalisées entre professionnels et consommateurs, tels que par exemple l’obligation d’information incombant au vendeur (notamment sur le prix et l’existence d’un service après-vente) et le droit de rétractation pour les ventes en ligne. Cependant, dans d’autres domaines, comme par exemple ceux de la directive (UE) 2019/771 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 relatives à certains aspects concernant les contrats de vente de biens, de la directive 94/62/CE relative aux emballages et aux déchets d’emballage et de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 relative aux clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs, il n’existe aujourd’hui que des règles d’harmonisation minimale. Les États membres peuvent donc les compléter avec une réglementation nationale plus stricte. Le droit français tend en particulier vers un renforcement de la protection des consommateurs. Ainsi, la directive 2011/83/UE a été transposée en France dans le Code de la consommation par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et le décret n° 2014-1061 du 17 septembre 2014 relatif aux obligations d’information précontractuelle et contractuelle des consommateurs et au droit de rétractation. Le Code de la consommation prévoit ainsi le régime de protection des consommateurs, le non-respect de ses dispositions pouvant entraîner des sanctions financières. Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation, le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d’un droit de rétractation dans le cadre d’un contrat conclu à distance. Le consommateur bénéficie ainsi d’un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs. En outre, l’article L. 623-1 du Code de la consommation relatif à l’action de Groupe, permet aux consommateurs d’obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu’ils ont subis notamment à l’occasion de la vente de biens ou la fourniture de services. En outre, en application de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d’indiquer au consommateur un certain nombre d’informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Cette obligation d’information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service.# Par ailleurs, l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a considérablement modifié le régime français du droit des obligations en introduisant notamment de nouvelles dispositions en matière de protection des cocontractants, telles que le caractère non écrit des clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre de contrats d’adhésion ou encore en mettant en place une obligation de renégociation des droits en cas de survenance de circonstances imprévisibles. Aux États-Unis, de nombreuses lois, tant au niveau fédéral qu’au niveau des États, régissent les relations entre détaillants et consommateurs de produits textiles. Au niveau fédéral, le Textile and Wool Acts, dont l’application est contrôlée par la Federal Trade Commission, s’applique à la vente de produits textiles. Il exige notamment l’apposition d’une étiquette détaillant la composition, le pays d’origine, et l’identité du fabricant. Au niveau des États, beaucoup d’entre eux, notamment le Delaware, ont adopté le Uniform Deceptive Trade Practices Act, réglementant les activités frauduleuses et les publicités mensongères. En Chine continentale, au niveau national, les principales lois protégeant les droits et intérêts légitimes des consommateurs comprennent la Loi sur la Protection des Droits et Intérêts des Consommateurs (adoptée en 1993 et révisée en 2013), qui accorde aux clients le droit de retourner les marchandises sans raison en cas d’achat par certains moyens spécifiés et la Loi sur le Commerce Électronique (adoptée en 2019), qui est la législation clé dans le domaine du commerce électronique, visant à réglementer et promouvoir le développement du commerce électronique. Cette dernière réglemente les opérateurs de commerce électronique afin de protéger le droit des consommateurs à l’information et au choix et vise à empêcher que les consommateurs ne soient induits en erreur ou trompés.
Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’il vend ou qu’il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables, des mécanismes d’indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d’assurance adéquates, respect des normes et réglementations applicables, etc.) et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s’engage à reprendre les produits sous certaines conditions. La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d’être utilisé par eux. En France, l’ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits. Selon l’article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ». Le Groupe, en tant que distributeur, doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l’ensemble des obligations de sécurité et d’absence d’atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Un produit sûr est celui qui ne présente aucun risque, ou qui ne présente que des risques réduits (compatibles avec l’utilisation du produit) et acceptables à l’égard d’une protection élevée pour la santé et la sécurité des personnes. Lorsqu’un distributeur est informé que des produits destinés aux consommateurs qu’il a mis sur le marché ne répondent pas aux exigences de sécurité et d’impact sur la santé, il doit en informer immédiatement les autorités administratives compétentes, en indiquant les actions qu’il engage afin de prévenir les risques pour les consommateurs. Les distributeurs doivent également s’interdire de fournir des produits dont ils savent, sur la base des informations en leur possession et en leur qualité de professionnel, qu’ils ne satisfont pas aux obligations de sécurité prévues par les textes. Enfin, les distributeurs doivent participer au suivi de la sécurité des produits mis sur le marché par la transmission des informations concernant les risques liés à ces produits, par la tenue et la fourniture des documents nécessaires pour assurer leur traçabilité, ainsi que par la collaboration aux actions engagées par les producteurs et les autorités administratives compétentes, pour éviter les risques.
Enfin, au titre des articles 1245 et suivants du Code civil, le Groupe est responsable des atteintes causées à la personne ainsi qu’aux biens d’une valeur supérieure à 500 euros par les produits qui n’offrent pas la sécurité à laquelle les clients du Groupe peuvent légitimement s’attendre et dont le Groupe s’est présenté comme le producteur en apposant dessus son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif. Sauf faute, la responsabilité de celui-ci est éteinte dix ans après la mise en circulation du produit qui a causé le dommage à moins que durant cette période, la victime n’ait engagé une action en justice. L’action en réparation se prescrit dans un délai de trois ans. Vis-à-vis des consommateurs, les clauses qui visent à écarter ou à limiter la responsabilité du fait des produits défectueux sont interdites ou réputées non écrites. Aux États-Unis, le Consumer Product Safety Act réglemente la sécurité des produits de consommation tels que ceux vendus par le Groupe, et confie à la Commission de sécurité des produits de consommation (United States Consumer Product Safety Commission) le développement de standards réglementaires et le pouvoir de procéder aux rappels de produits défectueux. En Chine continentale, au niveau national, la principale loi régissant la responsabilité du fait des produits est la Loi sur la Qualité des Produits (adoptée en 1993 et révisée en 2018), qui vise à renforcer la supervision et la gestion de la qualité des produits, améliorer le niveau de qualité des produits, clarifier les responsabilités en ce domaine, protéger les droits et intérêts légitimes des consommateurs et maintenir l'ordre social et économique. Cette loi prévoit de lourdes sanctions si les produits vendus ne répondent pas aux normes de qualité applicables, notamment des amendes pouvant atteindre trois fois la valeur des produits vendus, la révocation de la licence commerciale et/ou des responsabilités pénales.
Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel concernant notamment les clients des magasins et les utilisateurs des sites Internet. Au sein de l’Union européenne, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le Règlement général sur la protection des données, « RGPD ») constitue le cadre de référence en matière de traitement des données personnelles dans l’ensemble des pays membres et vient compléter en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés qui reste pour l’instant toujours applicable. Le RGPD s’applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l’Espace économique européen (EEE), ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d’un État membre de l’Espace économique européen, à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu’à leur effacement. Aux termes du RGPD, est considérée comme « responsable du traitement » la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles. Le RGPD impose un ensemble d’obligations d’information des clients, notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d’accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers. En particulier, les données bancaires communiquées par des clients lors d’un achat sur Internet sont des données dont la nature justifie des conditions de conservations strictes, entourées de mesures de sécurité élevées. La collecte et la conservation de telles données sont soumises au respect des prescriptions du RGPD. Au-delà de la transaction, la conservation de ces données est ainsi subordonnée au consentement des clients et ne peut intervenir que pour une durée limitée. La Commission nationale de l’informatique et des libertés (la « CNIL ») dispose en outre de pouvoirs de contrôle, d’investigation, d’injonction et de sanction de nature administrative. Enfin, le non-respect des dispositions du RGPD peut faire l’objet de sanctions civiles, administratives ou pénales.# 1.7.3 Réglementation en matière de protection des données à caractère personnel
La CNIL peut prononcer des peines d’amende pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel global des personnes morales concernées. Outre ces sanctions financières, la CNIL a la possibilité de publier les avertissements et les sanctions qu’elle prononce. Ce cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l’Union européenne tend à renforcer les droits des individus, leur garantir un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, garantir le droit à la vie privée. Ces règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus, où qu’elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l’Union européenne. Ces dispositions mettent également en place une obligation pour les entreprises de signaler les pertes et vols de données personnelles, de collecter le minimum d’informations personnelles, de vérifier l’impact de leurs projets sur la protection des données personnelles et enfin de désigner un Data Protection Officer (DPO) chargé de gérer ces problématiques au sein de l’entreprise. Au sein de la Société, le Secrétaire Général assure les fonctions de DPO.
En Chine continentale, au niveau national, la principale loi protégeant les informations personnelles est La Loi sur la Protection des Informations Personnelles (adoptée en 2021), qui vise à protéger les droits en matière d'informations personnelles, réglementer les activités de traitement de ces informations et en promouvoir une utilisation rationnelle. Cette loi prévoit de lourdes sanctions en cas de violation, notamment une amende maximale pouvant aller jusqu'à 50 millions de RMB ou 5 % du chiffre d'affaires de l'année précédente, ainsi que la révocation de la licence commerciale.
Dans la quasi-totalité des pays d’implantation du Groupe, les heures d’ouverture et de fermeture des magasins sont réglementées, notamment durant le week-end et les jours fériés.
Au niveau européen, la réglementation relative aux horaires d’ouverture résulte notamment de la directive 2003/88/CE du 4 novembre 2003 concernant certains aspects de l’aménagement du temps de travail, modifiant les directives 2000/34/CE du 22 juin 2000 et 93/104/CE du 23 novembre 1993. La directive instaure des règles sur le temps de travail permettant de protéger la santé et la sécurité des travailleurs. Le texte impose des prescriptions minimales en matière de durée du travail, de temps de repos, de droit aux congés payés et de travail de nuit. À la date du présent document d’enregistrement universel, cette directive n’a pas encore fait l’objet d’une transposition en droit français.
En France, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques a modifié la législation sur l’ouverture des commerces le dimanche et en soirée. Concernant le travail dominical, sans remettre en cause le principe du repos hebdomadaire donné prioritairement aux salariés le dimanche, cette loi modifie le régime des dérogations suivantes : celles accordées aux établissements de vente au détail établis dans certaines zones géographiques, notamment les communes et zones touristiques, celles autorisées par le préfet lorsque la fermeture de l’établissement est préjudiciable au public ou porte atteinte au fonctionnement normal de l’établissement et celles accordée aux commerces de détail par le maire. Il existe quatre zones géographiques dans lesquelles l’employeur peut donner le repos hebdomadaire par roulement à tout ou partie du personnel (les zones touristiques, les zones commerciales, les « zones touristiques internationales » et les gares d’affluence exceptionnelle). Cette possibilité est offerte aux établissements de vente au détail mettant à disposition des biens et des services, et concerne ainsi de nombreux points de vente du Groupe en France.
Le Groupe a conclu le 16 décembre 2015 un accord collectif avec ses organisations syndicales représentatives afin de mettre en œuvre les dispositions de la loi n° 2015-990 sur le travail le dimanche et le travail de nuit. Cet accord régit les règles applicables pour les ouvertures dominicales des points de vente du Groupe (hors Fursac) à compter du 1er février 2016. Un accord collectif portant sur le travail dominical est également en vigueur depuis le 11 janvier 2017 concernant Fursac. Ces accords permettent au Groupe d’ouvrir un nombre significatif de points de vente additionnels le dimanche, en particulier à Paris.
La loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 a, par ailleurs, porté la réforme du travail de nuit. En principe, tout travail effectué au cours d’une période d’au moins neuf heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 5 heures est considéré comme du travail de nuit. La période de travail de nuit commence au plus tôt à 21 heures et s’achève au plus tard à 7 heures. Aux termes de l’article 8 de la loi n° 2016-1088, par dérogation, pour les établissements de vente au détail qui mettent à disposition des biens et des services et qui sont situés dans les zones touristiques internationales, la période de travail de nuit, si elle débute après 22 heures, est d’au moins sept heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 7 heures.
Aux États-Unis, la réglementation applicable aux horaires d’ouverture est en grande partie décentralisée. À titre d’illustration, les blue laws qui restreignaient le travail le dimanche ont été progressivement abolies et les États ont établi la réglementation de leur choix. Les règles sont très hétérogènes et dépendent des intérêts économiques en présence, ainsi que du contexte culturel.
En tant que distributeur, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent les ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations.
Au niveau européen, la directive (UE) 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur est applicable aux ventes au déballage, soldes et liquidations. Le texte pose le principe d’une interdiction générale des pratiques commerciales déloyales à l’égard des consommateurs, telle que la revente à perte.
En France, la réglementation est prévue dans le Code de commerce aux articles L. 310-1 et suivants et R. 310-2 et suivants. La législation vise à encadrer les liquidations, les ventes au déballage et les soldes afin de garantir l’exercice d’une concurrence loyale entre les commerçants et assurer la protection des consommateurs. La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie a assoupli le régime de ces pratiques en substituant aux autorisations administratives des déclarations préalables et a donné plus de liberté aux commerçants pour choisir des périodes de soldes. Par ailleurs, les soldes flottantes ont été supprimées par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises et les deux périodes de soldes annuelles (situées en principe de janvier à février et entre juin et août) sont désormais fixées par arrêté pour une durée allant de trois à six semaines.
En outre, suite à la publication de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021 en matière de protection des consommateurs, toute annonce de réduction de prix est licite sous réserve qu’elle ne constitue pas une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121–2 du Code de la consommation. Lorsqu’une annonce de réduction de prix est faite dans un établissement commercial, l’étiquetage, le marquage ou l’affichage des prix réalisés conformément aux dispositions en vigueur doivent préciser, outre le prix réduit annoncé, le prix de référence qui est déterminé par l’annonceur et à partir duquel la réduction de prix est annoncée, étant précisé que le prix de référence doit correspondre au prix antérieur pratiqué, à savoir le prix le plus bas pratiqué au cours des 30 jours précédant l’application de la réduction. Enfin, l’annonceur doit pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.
Aux États-Unis, les enseignes peuvent librement déterminer les dates ainsi que la fréquence des périodes de soldes.
Dans le cadre de son activité, le Groupe est tenu de respecter les dispositions applicables aux ventes dites « privées ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, des ventes privées peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes, qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes privées ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être dénommées « soldes ».
Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec réduction de prix, dont les dispositions issues de la directive (UE) 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021, qui transpose ladite directive, encadrent ainsi les annonces de réduction de prix à l’égard du consommateur. L’annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121-1 du Code de la consommation. À cet égard, le magasin ou site Internet concerné doit présenter le prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée, c’est-à-dire le prix le plus bas pratiqué sur les 30 jours précédant l’application de la réduction, le montant de la réduction et le prix réduit.# L’exploitant du magasin ou du site Internet doit enfin pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.
Les produits du Groupe sont fabriqués principalement en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Au sein du marché européen, les principes de libre-circulation des biens s’appliquent. Concernant l’import et l’export des biens depuis des pays qui ne sont pas membres de l’Union européenne, le Groupe est soumis aux réglementations nationales et européennes en matière de douanes et de commerce extérieur. En particulier, la législation douanière de base de l’Union européenne est contenue dans le Code des douanes de l’Union qui a été adopté le 9 octobre 2013 en tant que règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil. Bien que les importations et les exportations ne soient pas en principe soumises à des droits de douane à l’intérieur de l’Espace économique européen (EEE), la circulation des biens au-delà des frontières de l’EEE peut faire l’objet de contrôles douaniers.
Le groupe SMCP et ses filiales se conforment aux réglementations fiscales en vigueur en matière d’impôts directs (Impôt sur les sociétés) et indirects (notamment TVA) aussi bien pour son activité de commerce de détail que de ses ventes à distance. Le groupe SMCP déclare et paie les impôts dans chaque juridiction fiscale dans laquelle les sociétés du groupe opèrent. En ce qui concerne la législation sur les prix de transfert, SMCP applique le principe de pleine concurrence et les méthodes recommandées par l’OCDE. Les prix de transfert du groupe SMCP concernent principalement la vente de marchandises, la facturation d’intérêts financiers via une société de centralisation de trésorerie située en France et la facturation de frais de siège. Dans aucuns pays, SMCP ne bénéficie de rescrit fiscal auprès d’autorités fiscales (c’est-à-dire d’accord préalable en matière de prix de transfert). La directive DAC 6 exige des intermédiaires, et dans certains cas des contribuables eux-mêmes, qu’ils signalent aux autorités fiscales les transactions fiscales internationales potentiellement agressives, sur la base de la présence d’au moins un marqueur couvert par la directive. SMCP n’a aucun schéma relevant de cette réglementation et veille à ce que toutes ses entités respectent la réglementation fiscale en vigueur. SMCP coopère de manière transparente avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels il opère, tant lors des contrôles qu’en cas de simples demandes d’informations.
Voir le chapitre 5 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel.
Conformément à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.
La cartographie des risques du Groupe a été mise à jour en décembre 2023 et évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel pour le Groupe, ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mis en place. Les facteurs de risques identifiés ont été soumis pour validation au Comité d’audit du 26 février 2024 et approuvés par le Conseil d’administration du 28 février 2024.
Les facteurs de risques significatifs et spécifiques auxquels est exposé le groupe SMCP sont présentés au sein de cinq catégories :
La cartographie des risques ci-dessous présente les facteurs de risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et leur impact potentiel après prise en compte des mesures de maitrises mises en place au sein de Groupe et classe les risques selon leur niveau de criticité en fonction d’une échelle à trois niveaux (« élevé », « moyen » et « modéré »).
| Catégorie de risque | Description du risque | Page |
|---|---|---|
| Risques liés aux opérations du Groupe | •Événements macroéconomiques, géopolitiques et sanitaires | 42 |
| •Cyberattaques et systèmes informatiques | 43 | |
| •Actionnariat du Groupe | 44 | |
| •Réputation des marques, intégrité et image du Groupe | 45 | |
| •Logistique et traitement efficace des commandes | 46 | |
| Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe | •Stratégie et développement du Groupe | 47 |
| •Concurrence et attente des consommateurs | 48 | |
| •Transformation et agilité des systèmes d’information | 49 | |
| •Gestion des talents et des personnes clé | 50 | |
| Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale | •Fournisseurs, fabricants et produits | 51 |
| •Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l’éthique | 52 | |
| •Évolution des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité | 53 | |
| Risques financiers | •Liquidité | 54 |
| •Change, taux d’intérêts, Crédit et/ou contrepartie | 55 | |
| •Fraude et Corruption | 56 | |
| Risques juridiques et réglementaires | •Évolution de la réglementation et de la législation | 57 |
| •Contentieux, propriété intellectuelle et lutte contre la contrefaçon | 58 |
Description du risque
Des tensions économiques, géopolitiques ou sanitaires pourraient avoir un impact défavorable sur les ventes et les résultats du Groupe dans les pays où il exerce son activité, en particulier en France, où le Groupe a réalisé un tiers de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2023. Ainsi, la demande concernant les produits du Groupe pourrait être affectée négativement par des conditions économiques défavorables, indépendantes de la volonté du Groupe, et leur impact sur les dépenses des consommateurs et les flux de personnes, notamment :
Certains de ces facteurs (en particulier le niveau et l’évolution de l’inflation) peuvent également avoir un impact défavorable sur les coûts d’exploitation du Groupe (notamment les loyers et salaires) et affecter sa rentabilité.
La fréquentation des magasins du Groupe (souvent situés dans des zones urbaines ou touristiques) dépend également des flux de personnes et des flux touristiques, qui peuvent être soumis à de fortes variations, notamment liées aux conditions économiques générales, aux restrictions de libre circulation et à d’autres événements exceptionnels, tels que des tensions ou conflits internationaux, des attentats terroristes, des mouvements sociaux, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires.
Gestion du risque
Le Groupe, afin de limiter l’impact négatif de conditions macroéconomiques défavorables sur ses activités, articule son développement autour de plusieurs axes :
(i) diversification géographique et répartition des risques : le Groupe continue de développer sa présence à l’international, avec une diminution progressive de son exposition à son marché historique (le chiffre d’affaires du Groupe réalisé en France est ainsi passé de 46 % à 34 % entre 2016 et 2023), et avec une présence dans 47 pays à fin 2023 ;
(ii) diversification des canaux de distribution : les ventes en ligne ont connu une hausse de 53 % entre 2019 et 2023 ;
(iii) travail sur le positionnement : le segment de marché du luxe accessible se caractérise par une large base de clientèle ;
(iv) approvisionnements : le Groupe veille également à diversifier ses méthodes de sourcing et rester agile dans ses opérations logistiques ;
(v) revue spécifique des conditions financières de certains contrats, par exemple les baux ou les contrats portant sur l’énergie.
Par ailleurs, dans le contexte actuel d’inflation élevée et persistante, le Groupe adopte une gestion prudente de ses dépenses avec des plans d’actions dédiés dans les sièges des marques et du Groupe comme dans les zones de distribution. Cette gestion prudente concerne à la fois les dépenses opérationnelles courantes et les investissements. Le suivi des plans d’actions est réalisé mensuellement.
Description du risque
La réussite du Groupe dépend de la disponibilité continue et ininterrompue de ses systèmes informatiques pour traiter les transactions effectuées par ses clients, la gestion de ses stocks, les achats et les expéditions de ses produits.# Risques d’exploitation
Des difficultés de télécommunication, des failles de logiciels ou de centres informatiques, le manque de disponibilité des ressources internes, des incendies, des pannes d’électricité, des attaques de tiers (notamment virus informatiques ou piratages) ou la mise en place retardée ou impossible de nouveaux systèmes informatiques pourraient nuire à la capacité et à la disponibilité des systèmes informatiques du Groupe. L’accroissement des menaces de cybersécurité dans le monde peut également impacter le Groupe. Toute perturbation importante ou tout ralentissement des infrastructures du Groupe pourrait provoquer des pertes ou des retards dans le traitement des informations et entraîner des retards de livraison à ses points de vente et à ses clients ou des pertes de ventes. Par ailleurs, les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe, peuvent ne pas se révéler suffisants pour éviter la perte ou le vol d’informations ou les perturbations de ses systèmes informatiques, et entraîner des dysfonctionnements pour les opérations du Groupe. L’inventivité et l’adaptabilité des tentatives d’attaques externes aux systèmes de défense observées sur le marché constituent également des menaces pour le Groupe. Enfin, les données personnelles des clients que le Groupe collecte dans le cadre de sa politique marketing peuvent également faire l’objet de vols ou détournements. Dans un tel cas, l’image des marques du Groupe pourrait être ternie et les clients du Groupe pourraient être dissuadés de partager leurs données personnelles, affectant ainsi l’efficacité du marketing et l’image du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Le Groupe, autour de son Responsable de la sécurité des systèmes d’information, a structuré un ensemble d’actions afin de réduire la probabilité et l’impact de cyberattaques, autour de quatre axes : 1)une feuille de route stratégique et opérationnelle annuelle de projets et activités techniques définissant la vision et les priorités du Groupe en matière de sécurité informatique ; 2)la sécurisation et l’audit des partenaires ; 3)un Système de management de la sécurité de l’information (SMSI), intégrant les procédures et les chartes en vigueur ; 4)un programme de sensibilisation des employés aux risques informatiques (via des newsletters & des e-learning). L’organisation de la cybersécurité bénéficie d’un écosystème d’experts externes et s’appuie aussi sur des référents dans les zones géographiques, relais locaux des activités de cybersécurité, que ce soit sur les phases de projet ou sur les phases d’exploitation et supervision. La veille est également un sujet d’importance au sein de l’organisation de cybersécurité. La feuille de route intègre les plans de continuité de l’exploitation, actualisés régulièrement et testés pour s’assurer de leur efficiencce. En parallèle, chaque année, plusieurs projets sont consacrés à l’amélioration et la sécurisation des systèmes d’information du Groupe. En 2022, le Groupe a déployé une solution de Endpoint Detection and Response (EDR), une solution de Multi Factor Authentication (MFA), un Proxy Web pour sécuriser les flux Internet, un projet de Move to Cloud permettant la résilience renforcée des infrastructures et, enfin, un gestionnaire de parc informatique. Des audits de sécurité informatique réguliers sont réalisés permettant l’identification de plans de remédiation comprenant notamment la sécurisation des données personnelles suivis de façon hebdomadaire par l’équipe sécurité, en tenant compte de la criticité des vulnérabilités identifiées. Le Groupe s’appuie sur des partenaires hautement qualifiés dans le domaine des audits de sécurité, notamment par des tests de pénétration interne et externe. Les différentes politiques et procédures faisant partie du SMSI (Politique de sécurité du système d’information ou PSSI, procédure de gestion des incidents et crises de cybersécurité, règles de protection des postes de travail et du télétravail, fournies en annexe de la charte IT, etc.) sont revues de façon annuelle, communiquées aux collaborateurs et disponibles sur l’intranet du Groupe. Le Groupe sélectionne des partenaires dont il s’assure du niveau de sécurité au travers d’une annexe contractuelle mise à jour annuellement appelée Plan d’assurance sécurité, basée sur la norme internationale ISO27001. En outre, le Groupe poursuit son travail de sensibilisation via des newsletters, des campagnes test de type hameçonnage et la formation des équipes pour les aider à détecter et mettre en échec les tentatives de fraude ou cyberattaque. Des formations obligatoires e-learning sont dispensées à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. En matière de gouvernance, le Groupe a mis en place deux comités : un Comité sécurité trimestriel, en présence de membres du Comité exécutif, afin de présenter l’évolution de la maturité cybersécurité du Groupe, et un Comité opérationnel bimensuel sous la supervision de la Direction des opérations et de la transformation, qui a pour objectif de réaliser un suivi détaillé des plans d’actions.
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives à la fin de l’exercice 2021, en conséquence du défaut de son ancien actionnaire majoritaire European TopSoho S.à r.l. (ETS) au titre d’obligations échangeables en actions SMCP arrivant à échéance en septembre 2021 (voir le paragraphe 7.1.2 pour une description détaillée de ces évolutions). Une participation de 37 % du capital de SMCP avait été nantie en garantie du remboursement de ces obligations. À la suite de ces évolutions, et à la date du présent document, les principaux actionnaires connus de la Société sont les suivants :
• Glas SAS (London branch) (« GLAS »), Trustee des obligations échangeables susvisées : 28,8 % du capital (soit 25,5 % des droits de vote) ;
• ETS : 8 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote).
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé, pour le compte des obligataires et de GLAS, par des receivers (mandataire professionnel de droit anglais) annonçant le lancement d’un processus de vente de la participation nantie d’environ 37 % du capital (correspondant au cumul des participations de GLAS et d’ETS). Dans l’hypothèse où ces actions seraient cédées sur le marché, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté de façon significative. Voir le paragraphe 7.1.2 « Évolution de l’actionnariat ». En outre, dans le cas où un remboursement des sommes dues par ETS au titre des obligations interviendrait avant la conclusion d’un accord entre GLAS et un ou des acquéreurs, la reprise par ETS des actions de la Société pourrait entraîner une nouvelle évolution significative de l’actionnariat et de la gouvernance de la Société, en particulier de la composition de son Conseil d’administration. L’exposition du Groupe à de tels changements potentiels dans son actionnariat et dans sa gouvernance et la situation d’incertitude qui y est liée pourraient affecter l’exécution de la feuille de route stratégique du Groupe, son financement et ses résultats.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a considéré nécessaire d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital, en vue de stabiliser et consolider son actionnariat. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de mettre en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés, de l’ensemble de ses actionnaires et parties prenantes. À la date du présent document, ce Comité ad hoc est constitué des trois membres suivants :
• Mme Orla Noonan, administratrice indépendante, qui le préside ;
• M. Xavier Véret, administrateur indépendant ;
• M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant.
Plus généralement, afin d’identifier au mieux les composantes de sa structure actionnariale, la Société s’appuie sur les règles et procédures suivantes :
• les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire dépassant le seuil de 1 % du capital social ou des droits de vote (et tout multiple de 1 %) doit en informer la Société, dans un délai de quatre jours de bourse ;
• des études d’identification actionnariale sont réalisées périodiquement, et au minimum une fois par an.
Par ailleurs, les organes de gouvernance de la Société sont organisés de manière à leur assurer une totale indépendance.
Les performances financières du Groupe sont étroitement liées au succès et à la réputation de ses marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, qui dépendent elles-mêmes de facteurs tels que le design des vêtements, leur caractère distinctif et leur qualité, ainsi que l’image des points de vente du Groupe, de ses activités, de ses relations avec le public et de sa politique marketing. L’intégrité et la réputation des marques du Groupe sont deux de ses actifs les plus importants et une part essentielle de sa stratégie de croissance repose sur leur valorisation. Des produits ou une politique de communication qui ne seraient pas en adéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, de leurs employés, des distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l’image des marques du Groupe et ainsi impacter sensiblement leur valorisation. Du fait de l’augmentation constante du nombre de réseaux sociaux et de leur influence croissante, le Groupe pourrait faire l’objet de publications ou de messages inappropriés.
(Ce risque n'est pas explicitement détaillé dans la section "Gestion du risque" du texte fourni. Le texte se termine après la description du risque.)# Risks related to litigation, intellectual property rights, and anti-corruption
Litigation or complaints as described in the risk related to litigation, intellectual property rights, and anti-corruption, if they were to have an unfavorable outcome, could degrade the image of the Group's brands and have a significant adverse effect on the Group's business, results, financial situation, or outlook. Furthermore, the Group may be confronted with the resale of products purchased in large quantities in its stores in Europe via networks that have not been approved by the Group. If this practice, particularly developed in Asia, were to be repeated significantly, it could adversely affect the image of the Group's brands, as the marketing method, and particularly the presentation of products on resale websites, does not comply with the Group's demanding standards. These factors are likely to have a significant adverse effect on the Group's business, financial situation, results, or outlook. The Group is committed to protecting the reputation and image of its four brands, Sandro, Maje, Claudie Pierlot, and Fursac, and to controlling their use. Thus, it proceeds with trademark filings or reservations in all countries where it wishes to protect its rights. The Group ensures that its brands' strategic growth and development choices increase their value. In addition, it ensures that the image of its brands is directly controlled throughout its distribution network; for example, its partners and affiliates must adopt a presentation of their points of sale identical to that of its directly owned points of sale (by implementing the recommendations of the concept book). The Group continuously monitors the media and social networks and has a crisis management system that allows it to prevent, identify, control, and limit the impacts on the Group. The Group has implemented the following for its employees:
* An Ethical Charter;
* A Policy for the prevention of corruption and conflicts of interest;
* A Supplier Code of Conduct.
These documents are communicated to all Group employees as well as to new hires upon their arrival within the Group and are available on the SMCP Intranet. SMCP Group partners are also made aware of the need to comply with the ethical rules set out in particular in the Supplier Code of Conduct, available on the external website in the CSR section "Ethical & CSR Documents". Furthermore, the Group has implemented an "indirect purchasing" policy, responding to the Group's strong desire to secure its relationships with its suppliers during the various phases of selection, engagement, and monitoring, in order to ensure, in particular, that selected suppliers are reliable, comply with all applicable laws and regulations as described in the SMCP Supplier Code of Conduct, and have benefited from fair commercial opportunities, a guarantee of performance and security for all. Finally, the Group conducts an active policy of legal action in cases of counterfeiting or, more generally, fraudulent use of its brands.
The Group manages its logistics in its central warehouses internally, through its subsidiary SMCP Logistique, and outsources its local warehouses in regions in the United States and Asia. The Group outsources the transport of orders to points of sale (B2B) and to customers (B2C) and is therefore exposed to potential failures or defects of its service providers, such as delivery delays, loss, or theft of goods. If the Group fails to manage its logistics correctly and efficiently, it could face excess or, conversely, insufficient logistics capacity, rising costs, or delays in supplying its points of sale and delivering orders to customers. Any failure or interruption, partial or complete, of the Group's logistics or those of its service providers, or disruptions to international transport, for example, due to IT malfunctions, equipment failures, strikes, accidents, natural disasters, pandemics, acts of terrorism, vandalism, sabotage, theft and damage to products, non-compliance with applicable regulations, or any other interruption, could reduce the Group's ability to supply its points of sale, deliver to its customers and partners in a timely manner, and maintain an appropriate supply chain and inventory level. Any damage or destruction of one or more of the Group's warehouses or those of its logistics service providers, or any theft or vandalism in said warehouses, could cause the destruction or loss of all or part of the Group's inventory and tangible assets located in these warehouses, as well as have a significant impact on the Group's ability to distribute products to its points of sale and maintain an appropriate supply chain and inventory level.
To efficiently manage order processing, the Group relies on three in-house sites in France (located in the Paris region), as well as a mechanized order preparation system. Abroad, the Group relies on five outsourced sites (one site in the United States in New Jersey, one site in Hong Kong to serve Southeast Asia, two sites in Shanghai to serve mainland China, and recently one site in Sydney). The warehouses and their inventories are covered by the Group's insurance policies as described below in paragraph 3.2. Insurance and risk coverage. The warehouses are equipped with an early fire detection system, as well as a sprinkler system. Furthermore, compartment walls and fire doors prevent the potential spread of a fire. In the event of destruction of part of the preparation equipment (finished goods warehouses, inventory intended for customers and stores), inventory and personnel can be transferred to one of the other warehouses, which has the IT infrastructure and systems to manage this surplus activity. To mitigate the risk of strikes or work stoppages at its logistics warehouses, the Group implements a number of measures to maintain close social dialogue (creation of an HR Officer position dedicated to warehouses, a reporting line open to warehouses).
Destruction of inventory would be covered by insurance (products and lost sales), allowing the possibility of absorbing the loss before launching and receiving a replacement production. Furthermore, inventory in transit expected for subsequent product launch waves in the season would be used upon receipt. In the event of destruction of raw materials or warehouse equipment, supply to subcontractors could be made directly from suppliers.
The Group has several transport options (air, sea, road, rail) and several partners can be called upon in case of failure of one of them or international disruption. These partners offer several route options for the same destination to mitigate local risks and unforeseen events.
SMCP Group, with the exception of the year 2020 marked by the Covid pandemic, has experienced revenue growth every year over the past decade, driven in particular by strong international development, an increase in distribution channels (digital development), growth in comparable stores, and a strategy of acquiring brands (Fursac in 2019) or distributors (Australia in 2023). To sustain this development, the Group must maintain a relevant strategic line, allocate the necessary human and financial resources at the right time and to the right projects, while ensuring financial balance. A failure to execute the Group's strategy could notably lead to:
* A slowdown in growth, leading to an erosion of margins;
* A loss of market share compared to competitors;
* Lower quality of locations comprising the store network, difficulty in renewing expiring lease agreements, or renewals on less favorable terms;
* A lack of attractiveness in recruitment;
* Accounting losses related to the loss of value of brands or stores.
Furthermore, the failure of the Group's major partners, particularly department stores or key export partners, could affect the Group's profitability and financial situation (see foreign exchange, interest rate, credit, and/or counterparty risk).
The Group strives daily to limit the risk related to the execution of its strategy and in particular its development. All important and financially significant decisions and key processes (e.g., multi-year business plan) are discussed in the Executive Committee and, depending on their nature or scope, in the Board of Directors.Le Groupe s’appuie par ailleurs sur une gouvernance forte de la revue de la performance et de la prise de décision :
•une indépendance des marques dans le process créatif afin qu’elles puissent développer des produits attractifs pour la clientèle dans le respect de leur singularité ;
•les ouvertures, rénovations, transferts, fermetures de boutiques ainsi que les renouvellements de baux sont débattus en Comité magasin, et se fondent sur une analyse stratégique, financière et juridique coordonnée par la Direction du développement. Par ailleurs, lors des négociations de contrats avec les bailleurs ou les grands magasins, le Groupe s’efforce de n’accepter que des clauses usuelles et justifiées et d’obtenir une contrepartie pour tout engagement contraignant significatif (durée, limitation à la liberté de cession, montant d’une garantie...) ;
•le département Stratégie coordonne un Comité des projets stratégiques, en vue de la validation de chaque projet (hors réseau), en particulier dans les domaines du digital, de la logistique et de l’informatique ;
•la Direction financière coordonne une revue de la performance réelle tous les mois, au global en Comité exécutif et par Business unit afin de s’assurer de la correcte exécution du plan de marche et réajuster de manière dynamique les prévisions (rolling forecast) ;
•des revues sont effectuées à chaque saison (Printemps/Été et Automne/Hiver) entre le Comité de direction de chaque marque et le Comité exécutif du Groupe pour discuter de la stratégie pour la saison (produits, distribution physique et digitale, communication...) ;
•le cas échéant, le Groupe travaille avec des consultants spécialisés par thème ou par zone afin de développer sa connaissance du marché et des attentes des consommateurs et de s’assurer de la pertinence de sa stratégie ;
•les collaborateurs managers sont évalués sur la base d’objectifs cohérents avec la stratégie de l’entreprise.
Enfin, les équipes centrales regroupent les compétences nécessaires et mutualisées (informatique, transformation, RSE, architecture, développement, logistique, finance, ressources humaines, juridique, fiscalité, stratégie, etc.) qui viennent en soutien des activités récemment acquises (marques ou filiales de distribution), leur permettant ainsi de réussir au mieux leur intégration dans le Groupe, d’optimiser leur développement et de favoriser les synergies et la création de valeur.
Le Groupe opère sur le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires, qui est un marché très fragmenté et sur lequel la concurrence est forte. Ressources financières, moyens de distribution, arrivée de nouveaux concurrents contraignent le Groupe à des efforts constants en matière de compétitivité.
Si les clients du Groupe ne reconnaissaient pas la qualité, le style et l’attractivité de ses produits et marques, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le succès du modèle du Groupe en matière de suivi des tendances dépend de sa capacité à identifier les tendances pertinentes du moment, à les évaluer et à les traduire en une offre de produits appropriés. En outre, le Groupe lance une collection unique dans les 47 pays au sein desquels il opère ; celle-ci peut correspondre aux tendances et aux préférences des consommateurs de certains pays, mais pas nécessairement de tous.
Si les collections proposées par le Groupe ne répondent pas aux tendances et aux préférences des consommateurs et en particulier de sa clientèle cible, les ventes du Groupe pourraient diminuer, les excédents de stocks augmenter et le Groupe pourrait être contraint de proposer des démarques plus importantes et subir des pertes du fait de produits invendus.
Dans un secteur fortement concurrentiel, en lien en particulier avec le développement du commerce en ligne et l’évolution constante des tendances et préférences des consommateurs, le Groupe s’attache à :
•être présent dans tous les canaux de commercialisation possibles (physique – succursales, concessions et outlets, digital – sites Internet propres ou partenaires) ;
•suivre avec attention l’évolution des marchés où il opère, notamment les offres de ses principaux concurrents. Il s’appuie en outre sur la rapidité de son cycle de production et de sa logistique afin de pouvoir commercialiser rapidement et le plus en amont possible des produits correspondant aux dernières évolutions des goûts des consommateurs ;
•mettre l’innovation au cœur de sa stratégie par le lancement de nouveaux services visant à améliorer l’expérience client et l’expérience en magasin ;
•suivre les tendances de marché, qui se sont par exemple traduites récemment par le lancement de nouvelles activités comme la seconde main ou la location.
Le Groupe lance chaque année deux collections pour chacune de ses marques (automne/hiver et printemps/été), avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison, ainsi que plusieurs collections « capsules » en partenariat avec d’autres marques ou designers. Le Groupe commercialise des produits de quatre marques différentes (Sandro – déclinée en Sandro Homme et Sandro Femme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac) correspondant à des styles bien distincts. Cette diversité permet de pouvoir répondre aux différentes attentes des consommateurs et à leur évolution, notamment avec ses lignes pour hommes (Sandro Homme et Fursac) et son offre d’accessoires. Depuis plusieurs années, le Groupe a renforcé ses relations avec ses clients, en mettant l’accent sur la personnalisation de sa communication et sur le renforcement de sa visibilité de marque à travers les médias sociaux, l’influence et les relations presse.
Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à se développer, se transformer et s’adapter aux spécificités de ses marchés en local afin de répondre au mieux à la demande. Les systèmes d’information soutiennent l’ensemble des activités du Groupe notamment au niveau des magasins avec les systèmes d’encaissement, des entrepôts avec les systèmes d’approvisionnement et de gestion des commandes ou bien des sites de commerce en ligne.
Si le Groupe ne parvenait pas à aligner ses systèmes d’information aux besoins de l’entreprise et à s’adapter à la transformation numérique (obsolescence des systèmes d’information ou insuffisance pour accompagner la croissance), cela pourrait impacter négativement ses activités. En outre, les coûts et perturbations éventuels associés à la mise en place de nouvelles technologies ou à l’entretien et au maintien approprié des systèmes existants pourraient impacter l’efficacité des opérations du Groupe.
Le commerce en ligne est une branche importante de son réseau de distribution (22 % du total du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice 2023). Le marché du commerce en ligne se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas réussir à développer et améliorer son canal de distribution de commerce en ligne à un rythme approprié afin de s’adapter à de telles évolutions et de faire face à la concurrence. L’attractivité du canal de distribution de commerce en ligne du Groupe pourrait ainsi diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne efficaces et attractives peuvent impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution.
Le Groupe s’appuie sur ses départements Stratégie, Transformation, Direction des systèmes d’information et Digital, ses compétences, ainsi que des conseils externes pour optimiser le développement de ses activités. Le rôle pluridisciplinaire des équipes contribue notamment à la capacité du Groupe à se développer et étudier constamment de nouvelles opportunités d’acquisition de nouveaux marchés comme en janvier 2023 avec l’acquisition du partenaire australien et néo-zélandais. La politique du Groupe consiste à cibler des marchés ou sociétés avec lesquels des synergies peuvent être développées, compte tenu de leur secteur d’activité et de leur positionnement dans le marché et à viser la création de valeur pour le Groupe.
En outre, le Groupe dispose d’une gestion centralisée de ses applications et infrastructure par le biais de :
•la Direction des opérations et de la transformation Groupe ;
•une gouvernance structurée de tous les projets.
Chaque nouveau projet est présenté au Comité des projets stratégiques du Groupe pour étude et validation en présence du Directeur Général, de la Directrice des opérations et de la transformation, du Directeur financier et administratif, de la Directrice de la stratégie du Groupe et du Directeur Général de la Marque ou Région Sponsor. Le Groupe dispose d’une infrastructure informatique solide et d’une feuille de route ambitieuse pour entretenir son socle applicatif, soutenir sa croissance et faire preuve d’agilité pour mener à bien ses projets et leur déploiement opérationnel. Le choix des partenaires technologiques se fait après validation des offres selon des critères économiques, technologiques et fonctionnels. Le développement du Groupe repose sur de grands axes : l’élimination de systèmes obsolètes, le renforcement de l’infrastructure Data, notamment les flux temps réel et le développement de services omnicanaux permettant d’améliorer l’efficacité (gestion des stocks) et le parcours client (ship from store, click & collect).# 2.1.2 Gestion des talents et personnes clés
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment des résultats de son équipe de direction et de création, réunie autour de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général de SMCP, de Mesdames Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, respectivement fondatrices et Directrices Générales Déléguées en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing des marques Sandro et Maje, et de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing liés aux collections Sandro Homme. En cas d’accident, de maladies ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou salariés-clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Au-delà de l’équipe de management, une politique insuffisante en matière de diversité, de développement des compétences des collaborateurs et de rétention de talents à tous les niveaux de l’entreprise porterait préjudice à la capacité du Groupe à s’adapter et se développer. Le maintien de relations harmonieuses avec les salariés et les institutions représentatives du personnel constitue aussi un enjeu majeur pour le Groupe. Bien qu’il veille étroitement à l’harmonie de ces relations et qu’il n’ait pas connu par le passé de mouvements sociaux, il ne peut garantir qu’aucune grève, action de revendication ou autre mouvement social ne viendra perturber ses activités à l’avenir.
Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l’un ou plusieurs membres clés de son équipe de direction et de création, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l’arrivée de nouveaux talents, issus notamment de groupes internationaux du luxe ou de la concurrence. Ce renforcement a concerné tant l’activité de création que les directions opérationnelles (finance, RH, RSE, marques, Amérique du Nord et Asie, opérations et e-commerce). La politique de promotion interne a par ailleurs permis au Groupe d’assurer le plan de succession de son Directeur Général avec la nomination de Mme Isabelle Guichot en août 2021, qui était Directeur Général de Maje depuis 2017. En outre, la mobilité interne de Mme Elina Kousourna passée de Directeur Général de Fursac à Directeur Général de Maje en avril 2023, s’inscrit dans la stratégie de gestions des talents du Groupe. Concernant les personnes clés en charge de la création des collections, les marques Sandro, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac rassemblent plus d’une centaine de designers, stylistes et modélistes. La Direction des ressources humaines mène une politique de formation continue des nouveaux collaborateurs avec un cursus dédié. La formation est, avec la promotion de la mobilité interne, l’un des leviers majeurs pour accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours dans le Groupe, permettant de développer leurs compétences. La mobilité interne est active tant pour développer les collaborateurs en leur offrant de se renouveler dans une autre fonction que pour les fidéliser. La promotion de la diversité et de l’inclusion fait quant à elle l’objet de politiques dédiées, se traduisant notamment par le déploiement de la nouvelle stratégie Groupe avec comme axes prioritaires la parentalité et le handicap. Le Groupe a aussi à cœur de renforcer sa marque employeur et celle de ses marques à travers de nombreuses initiatives comme le programme d’aide à l’emploi, le Retail Lab, mené en partenariat avec l’Institut français de la mode et Ema Sup. La représentation des salariés est en France organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP :
• Un Comité social et économique (CSE) implanté au niveau de l’UES SMCP et composé à date de dix-neuf membres élus et de deux membres désignés représentants syndicaux au CSE. Ces vingt et un membres à date sont salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP Group,
• Deux organisations syndicales représentatives au sein de l’UES SMCP : CFTC et UNSA.
En outre, les salariés de la société Fursac sont représentés par un autre CSE qui comporte 13 élus titulaires et suppléants. L’organisation syndicale CFTC y est représentative et a d’ailleurs désigné un délégué syndical. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués, développe la culture d’entreprise et l’empathie et est une base de l’intelligence collective.
Le Groupe ne détient pas et n’exploite pas de sites de fabrication et par conséquent dépend entièrement de tiers pour la confection des produits qu’il commercialise. Il pourrait entrer dans une situation de dépendance vis-à-vis de ces acteurs (délais, interruption d’activité) et/ou subir une augmentation des coûts des matières premières. En outre, la production par un ou plusieurs fabricants pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, de la survenance de catastrophes naturelles, de conflits armés ou de pandémies. Les matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe (principalement le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) sont soumises à des contraintes de disponibilité, d’évolutions réglementaires et douanières et des exigences de qualité. De la matière première au produit fini, les chaînes de production des produits de prêt-à-porter et des accessoires sont particulièrement longues et mondialisées. Un manque de traçabilité des produits pourrait exposer à terme le Groupe à des risques d’image et de mauvaise gestion opérationnelle. Le Groupe dépend de ses fabricants pour garantir que les produits qu’il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Les procédures de contrôle de qualité pourraient ne pas détecter un défaut. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. De plus, le Groupe peut être exposé au risque d’utilisation inappropriée de substances chimiques lors de la production des produits par les fabricants. Outre l’impact négatif de tels faits, réels ou allégués, sur la réputation du Groupe, ceux-ci pourraient conduire à la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale du Groupe et, en cas de condamnation, avoir un impact significatif sur sa situation financière.
Le Groupe dispose de plusieurs fournisseurs potentiels pour chaque ligne de produits et veille à diversifier leur origine géographique. Chaque année de nouveaux fournisseurs sont identifiés afin de limiter le développement de relations de dépendance. Les marques s’appuient sur une base stable de fournisseurs avec lesquels elle a instauré des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue et disposent de politiques structurées et exigeantes sur la sécurité et la qualité des produits qu’elles commercialisent. La politique de conformité sociale et environnementale des fournisseurs est pilotée par la direction RSE Groupe et fait l’objet d’un suivi régulier dans le cadre de revues de conformité effectuées par la Direction de l’audit interne. La gestion de l’ensemble des chaînes de production du Groupe est sous la responsabilité des Directeurs de production, membres du Comité de direction de chacune des marques. Afin de répondre aux enjeux de traçabilité, le Groupe a lancé en 2022 un partenariat avec Fairly Made visant à tracer toutes les étapes de fabrication de ses produits d’ici à 2025. L’information sur les étapes de fabrication et le niveau de traçabilité atteint est communiquée aux clients via un QR Code en boutique et un lien URL sur les fiches produits des sites Internet. Le Groupe commercialise des produits conformes aux normes et réglementations en vigueur en matière de qualité et de sécurité et s’appuie sur un dispositif de contrôle complet avec :
• des standards communs à toutes nos marques annexés aux conditions générales de vente ;
• des tests de conformité réalisés par des laboratoires accrédités sur les matières ou les produits finis ;
• des inspections par des prestataires indépendants avant expédition des produits à l’entrepôt sur la base d’un échantillonnage.
Les rappels de produits sont très rares et les retours qualité représentent un très faible pourcentage.
Les ressources humaines constituent l’un des fondements de l’activité du Groupe et le respect de l’éthique, de la réglementation en matière de droit – du travail, de sécurité et de santé au travail –, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts importants, tant pour veiller à la conformité à cette réglementation que pour s’assurer que les salariés dans tous les pays où le Groupe est implanté aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe de ces obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif ou des réclamations à son encontre, liées à la violation de ces dispositions. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu’elle impose ; l’adaptation de l’organisation du Groupe afin de s’y conformer est susceptible de générer des coûts importants.Bien que la responsabilité sociétale et environnementale soit un enjeu majeur pour le Groupe, compte tenu de son développement rapide et de sa présence internationale, le Groupe ne peut exclure que des manquements ou des comportements contraires à ses valeurs puissent survenir, susceptibles d’impacter négativement sa réputation et ses résultats. Le Groupe n’exclut pas que ses fournisseurs ou fabricants puissent ne pas respecter le droit du travail local, les lois applicables en matière de protection sociale, ainsi que leurs engagements vis-à-vis du Groupe notamment ceux contenus dans son Code de conduite fournisseurs. Certaines matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe sont d’origine animale (notamment le cuir et la laine). Le Groupe a défini des standards d’approvisionnement pour toutes ses matières premières, mais peut être exposé au risque de non-respect du bien-être animal par ses fournisseurs et leurs sous-traitants sur l’ensemble de la chaîne de production. Soucieux de l’Homme et hautement conscient des risques sociaux et sociétaux qui peuvent exister dans les différents pays du monde où le Groupe exerce ses activités, le Groupe a développé une politique responsable globale concernant le respect des droits humains, la lutte contre les discriminations et la corruption. La Charte Éthique et le Comité Éthique du Groupe sont les socles de cette politique. Le Comité Éthique est en charge de recueillir, signaler et traiter les signalements et alertes relatifs à la Charte Éthique. Le Groupe veille attentivement à ce que ses fournisseurs et fabricants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales acceptables. À titre d’illustration, le groupe SMCP, signataire du Global Compact des Nations unies, a formalisé ses exigences vis-à-vis de ses fournisseurs, notamment dans le domaine des droits de l’Homme, à travers ses Conditions Générales d’Achat et son Code de conduite fournisseurs. En signant ces documents, les fournisseurs s’engagent à respecter et à faire respecter par leurs fournisseurs et sous-traitants l’ensemble des clauses de ces documents. Le Groupe conduit régulièrement des audits par l’intermédiaire d’un tiers expert et indépendant pour s’en assurer. Ces audits permettent d’évaluer le niveau de risque des fournisseurs sur les enjeux sociaux, mais également de définir d’éventuelles actions correctives et ainsi mettre en place les plans d’action nécessaires. La politique du groupe SMCP est de travailler avec les fournisseurs qui fabriquent des produits de grande qualité et qui adhèrent à, respectent et mettent en application son Code de conduite fournisseurs. Le groupe SMCP fait preuve de vigilance dans ses approvisionnements d’origine animale. Pour respecter et encourager le bien-être animal, le Groupe a défini des exigences dans ses Conditions générales d’achat. Les quatre marques ont arrêté la fourrure début janvier 2020 et les marques augmentent petit à petit le recours à la laine certifiée RWS, garantissant le bien-être des animaux et une traçabilité sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement.
Le changement climatique engendre des perturbations (chaleur, montée des eaux, événements extrêmes) et des effets sur la biodiversité et les écosystèmes. Il induit aussi des enjeux de transition sur les plans opérationnel, réglementaire et politique (taxation, restriction des opérations). La perte de biodiversité et la dégradation des écosystèmes menacent la pérennité des ressources naturelles d’où proviennent les matières de nos marques, fragilisent la planète et bouleversent les conditions de vie des populations. Les consommateurs de produits de mode sont de plus en plus conscients des impacts environnementaux du secteur et sont susceptibles de privilégier à l’avenir les marques et les produits qui pourront faire la preuve de réelles avancées en la matière. Ces changements d’attentes des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur le chiffre d’affaires du Groupe ainsi que sa réputation si celui-ci n’en prend pas la mesure.
Hautement conscient des enjeux environnementaux dans l’industrie du textile, le groupe SMCP s’engage dans une démarche environnementale d’amélioration continue pour limiter son impact sur le climat et la biodiversité :
* Mesure et réduction de l’empreinte carbone : le Groupe mesure chaque année l’intégralité des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées à son activité. Cette analyse permet de piloter les plans d’action visant à réduire les émissions ;
* Matières premières : première source d’émission de CO2 du Groupe, la production des matières premières utilisées dans les produits a également un fort impact sur la biodiversité. Pour répondre à ces enjeux, les marques augmentent chaque année la part de leurs produits fabriqués avec des matières moins impactantes sur l’environnement : coton biologique, matières recyclées, etc ;
* Performances environnementales des fournisseurs : le Groupe augmente année après année la part de ses produits fabriqués par des fournisseurs certifiés sur le plan environnemental (tanneries certifiées LWG, procédés de délavage du denim à faible impact environnemental, etc.) ;
* Immobilisations mobilières et immobilières : le Groupe est conscient de l’impact de ses immobilisations mobilières et immobilières (sièges, points de vente, entrepôts) notamment en termes de consommation d’énergie. C’est pourquoi le Groupe vise à réduire ses consommations d’énergie et à développer ses achats d’électricité d’origine renouvelable. En 2023, 57 % des points de vente du Groupe étaient couverts par un contrat d’électricité renouvelable ;
* Transport de marchandises : le transport de marchandises est une des activités les plus émettrices de CO2 pour le Groupe. C’est pourquoi le Groupe cherche à réduire autant que possible le transport aérien afin de favoriser des transports plus respectueux de l’environnement tels que le transport maritime. En 2023, le Groupe a réalisé plus de 70 % de ses approvisionnements par voie maritime ou terrestre.
Afin d’assurer le financement de son activité, le Groupe doit sécuriser un accès aux ressources de financement fournies par les institutions financières et/ou les marchés financiers. Le risque de liquidité, ainsi que les clauses restrictives des actuels contrats de financement (limitation, covenants, clauses de changement de contrôle), pourraient avoir des conséquences négatives, telles que :
* consacrer une part significative des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles au financement de la croissance ou aux autres besoins généraux de l’entreprise ;
* limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa politique de croissance externe ;
* augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ;
* limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, si les covenants n’étaient pas respectés.
Tout ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe ; en particulier en comparaison de concurrents qui seraient moins endettés. Le risque de liquidité pourrait être accentué en cas de survenance de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants du Groupe (conjoncture économique, conditions des marchés financiers, évolutions réglementaires, etc.). Enfin, le Groupe est également exposé au risque lié au refinancement de son endettement à des conditions satisfaisantes, notamment en termes d’accès à la liquidité, de maturité, et de marge.
Le Groupe a mis en place une politique de financement lui permettant de compter sur une liquidité significative et flexible. Cette politique repose notamment sur :
* une relation de qualité avec de nombreuses banques (entre dix et douze selon les financements), diversifiées géographiquement (banques françaises, européennes et américaines) qui constituent son pool bancaire;
* une dette tirée substantielle, disposant d’une maturité encore relativement longue ; ainsi, à titre d’exemple, sur les 331 millions d’euros de dette brute (hors leasing) qui constituent, à fin 2023, le cœur du financement du groupe SMCP (Term loan A et Prêts Garantis par l’État - PGE), 267 millions d’euros (soit plus de 80 %) sont à échéance à plus d’un an ;
* une liquidité court terme qui permet de gérer les variations à très court terme du niveau de la trésorerie, qui peut prendre la forme de capacités de découverts bancaires, gage du soutien et de la confiance du pool bancaire, ou de programmes de NEU CP (billets de trésorerie) ;
* une flexibilité de financement court et moyen terme offerte par la ligne de crédit revolving de 200 millions d’euros, qui permet de faire face à des chocs exogènes majeurs, comme cela a pu être le cas pendant la crise sanitaire.
Le risque de liquidité est suivi et géré par la Direction financement et trésorerie, qui dispose de reportings en temps réel des positions de trésorerie au niveau international, et qui est en contact quotidien avec les banques de financement. Il est à noter par ailleurs que :
* le financement du Groupe est exempt de toutes sûretés et nantissements ;
* le Groupe a obtenu le 29 décembre 2023 l'accord de la majorité de ses prêteurs pour augmenter de 2,5x à 2,8x, pour le test du 31 décembre 2023, le niveau maximum de son covenant de ratio d'endettement.# RISQUES FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES
Description du risque
Gestion du risque
Description du risque
Du fait de ses activités commerciales, de ses relations avec ses partenaires commerciaux et de sa présence géographique dans de nombreux pays, le Groupe est exposé au risque de corruption, trafic d’influence et de fraude et est soumis aux lois et réglementations internationales en la matière. Le Groupe est vigilant et soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect de ses engagements éthiques, mais ne peut garantir que des collaborateurs, ou bien des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, participent à des pratiques contraires aux principes éthiques du Groupe et réglementations en vigueur. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs, tant pour veiller à la conformité réglementaire que pour s’assurer que les collaborateurs dans tous les pays où il opère aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, le Groupe ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Toute violation de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption ou tout acte de fraude, interne ou externe, pourrait exposer le Groupe à des dommages réputationnels importants, à une fragilisation de la confiance des partenaires commerciaux et investisseurs, d’importantes sanctions financières administratives et judiciaires.
Gestion du risque
L’éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a mis en œuvre par l’intermédiaire de ses Directions juridique et contrôle interne, tout un dispositif afin de se conformer aux lois internationales et nationales contre la corruption et le trafic d’influence, telles que la loi Sapin II et lois équivalentes dans les autres pays. Ce dispositif de mise en conformité comprend en particulier :
• la création d’un Comité Éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE et de la Directrice de l’audit, contrôle interne et conformité ;
• la mise en place d’une Charte Éthique incluant notamment la lutte contre le blanchiment, la Politique pour la prévention de la corruption et des conflits d’intérêts, la politique cadeaux & invitations et le dispositif d’alerte professionnel à destination de l’ensemble de ses collaborateurs ;
• le déploiement d’un Code de conduite fournisseurs qui reprend les valeurs fondamentales du Groupe en termes d’éthique, d’anti-corruption, de responsabilité sociale et sociétale et de protection de l’environnement ;
• la cartographie des risques de corruption mise en place en 2022 permettant d’identifier les risques d’exposition du Groupe à la corruption et de prioriser les plans d’action.
En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne veille au bon respect des contrôles clés et des procédures de gestion avec notamment le renforcement du référentiel du Contrôle interne « ICE » avec les contrôles comptables anticorruption qui couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Des vérifications de conformité sur certains points du programme anticorruption sont également effectuées lors des audits opérationnels afin de s’assurer de la bonne mise en œuvre du dispositif de conformité.
En 2023, le Groupe a déployé un programme de formations e-learning anticorruption adressé à tous ses collaborateurs dans le monde et rendu obligatoire pour les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption. Concernant le risque de fraude, la gestion des opérations de paiement est centralisée par la Direction de la trésorerie du Groupe et est encadrée par des règles de validation et de contrôle précises. La Direction de l’audit et du contrôle interne veille au bon contrôle des risques et des procédures de gestion, sensibilise régulièrement les collaborateurs du Groupe et rappelle les bonnes pratiques et procédures spécifiques de prévention de la fraude via des newsletters, e-learning et sessions de sensibilisation.
Description du risque
Le Groupe est sujet à de nombreuses lois et réglementations, notamment celles relatives au droit du travail, à la protection des consommateurs et des données personnelles, à la responsabilité du fait des produits, à la publicité, aux réglementations douanières, aux horaires de travail, au travail le dimanche et en soirée, aux normes de sécurité et à l’accueil du public, aux ventes au déballage, soldes et liquidations ainsi qu’au droit de l’environnement. Bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. Le non-respect par le Groupe ou certains de ses partenaires, collaborateurs et affiliés de la réglementation pourrait l’exposer à des amendes et autres sanctions pénales ou administratives, telles que le retrait d’autorisations, et porter atteinte à sa réputation.
Gestion du risque
Le Groupe s’appuie sur ses Directions Juridique et Conformité pour suivre l’évolution de la réglementation et de la législation dans les différents pays où il opère. Les équipes dédiées s’assurent de l’adaptation des pratiques du Groupe et de ses filiales aux exigences réglementaires. L’objectif est d’assurer une veille réglementaire et juridique constante afin d’anticiper les changements et de mettre en œuvre les ajustements nécessaires. La sensibilisation des équipes et la formation continue sont également des leviers essentiels pour prévenir tout risque de non-conformité. En cas de nouvelle réglementation, le Groupe procède à une analyse d’impact afin d’adapter ses procédures et ses pratiques. Le Groupe dispose également d’assurances professionnelles couvrant certains de ces risques et fait appel à des conseils externes spécialisés lorsque nécessaire.# En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation, en France et/ou à l’étranger, et ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure d’adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires et à des coûts raisonnables. L’incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations ou normes nationales, européennes et internationales pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Le Groupe s’attache à se couvrir et être couvert sur l’ensemble des risques identifiés et assurables, et ce, d’une manière optimale. Ainsi une police d’assurance Cyber, laquelle a vocation à couvrir le Groupe des conséquences financières consécutives à un acte de cybercriminalité, a été souscrite depuis de nombreuses années. Par ailleurs, une mise à jour approfondie d’identification et de qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe permet de déterminer les évolutions nécessaires des polices d’assurance existante
Les contrats ont généralement une durée de deux ans et leur échéance est principalement au 1er juillet. Chaque renouvellement de police donne lieu à une revue auprès des acteurs majeurs de l’assurance à un niveau mondial. Les souscriptions s’effectuent auprès de compagnies internationales d’assurances de premier plan, et notoirement solvables. Une dispersion des contrats sur plusieurs compagnies élimine tout risque intrinsèque. Les polices d’assurance sont sélectionnées en fonction des niveaux de couverture estimés appropriés et des franchises acceptables.
Les polices souscrites couvrent les principaux risques suivants :
La mise en place par le Groupe des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les limites de couverture des contrats ci-dessus listés ont été déterminées afin de couvrir au maximum les sinistres raisonnablement escomptables et les sinistres possibles.
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe actuellement pas d’offre sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance au regard de sa capacité à supporter par lui-même les conséquences financières induites.
En 2021 et 2022, le Groupe n’a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à un épuisement de ses garanties d’assurances ou d’augmentation significative de leurs primes au-delà du renchérissement des coûts de marché. L’année 2023 a été marquée par une sinistralité plus forte sans engendrer de dommages matériels significatifs.
La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités. La maîtrise des risques est suivie avec attention par la Direction Générale du Groupe, qui y associe étroitement l’audit interne.
Afin de maîtriser ces risques, des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont déployés au sein du Groupe. Ces dispositifs reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés au contexte et à la réglementation en vigueur pour chaque entité et visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour permettre au Groupe :
Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche d’amélioration continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise. La Direction de l’audit et du contrôle interne a déployé un référentiel de contrôle interne Groupe « ICE » (Internal Control Essentials) en 2021 dont la mission est de renforcer le dispositif de contrôle interne et qui s’inscrit dans la démarche de gestion des risques. Ce référentiel recense l’ensemble des contrôles-clés en place au sein des différentes entités du Groupe et au sein de son réseau de distribution. Il se décline en deux documents de référence : « ICE Corporate » et « ICE Boutiques ».
La démarche de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que ce référentiel sont basés sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF. La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux :
La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne font l’objet d’une surveillance régulière par les Directions des entités opérationnelles du Groupe, qui reportent les risques auprès de la Direction de l’audit et du contrôle interne. La gestion des risques repose sur l’élaboration d’une cartographie des risques visant à identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans la conduite de ses activités et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d’actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés.
La cartographie des risques est mise à jour annuellement par la Direction de l’audit et du contrôle interne sous la supervision du Directeur Général du Groupe et soumise au Comité d’audit. Elle permet de définir et de suivre les différents plans d’actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés.
En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne a lancé en 2021 une campagne annuelle d’autoévaluation du contrôle interne, qui permet de contribuer à la diffusion de la culture du contrôle interne au sein du Groupe et d’évaluer le niveau de maturité du contrôle interne au sein de chaque entité du Groupe et de son réseau de distribution, et de renforcer la démarche de gestion des risques. Cette campagne d’autoévaluation repose sur deux questionnaires de contrôle interne (« ICE Corporate questionnaire » & « ICE Boutiques questionnaire ») établis à partir du référentiel de contrôle interne Groupe « ICE ». Les résultats sont analysés par la Direction de l’audit et du contrôle interne et partagés au Comité d’audit.
Les processus de gestion des risques, d’audit et contrôle interne du Groupe sont pilotés par la Direction de l’audit et du contrôle interne, qui permet au Groupe, dont les activités et la structure se développent rapidement, d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction de l’audit et du contrôle interne regroupe quatre fonctions : (i) la gestion des risques, (ii) le contrôle interne, (iii) l’audit interne, et (iv) l’éthique et la conformité.
La Direction de l’audit et du contrôle interne est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général du Groupe. La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle de la Direction de l’audit et du contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Général ou le Responsable financier) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l’audit et du contrôle interne, être appliquées à l’ensemble du Groupe.
La Direction de l’audit et du contrôle interne joue en effet un rôle central en établissant les procédures applicables au niveau du Groupe (c’est-à-dire sans distinction selon les quatre marques) et en définissant le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne.# 2.5Le dispositif de gestion des risques
Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe entend s’inspirer du référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et repose sur plusieurs éléments, notamment :
La Déclaration de performance extra-financière figurant au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel contient également des éléments sur les objectifs, organisation et dispositif de la gestion des risques par le Groupe.
L’éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a notamment mis en place une Charte Éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs. Il s’assure en outre que ses partenaires (c’est-à-dire principalement ses distributeurs et ses fournisseurs de biens ou services) respectent sa politique éthique et anti-corruption. À titre d’exemple, le Code de conduite fournisseurs prévoit expressément des dispositions relatives au respect des principes éthiques (corruption, conditions de travail).
Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique a été mis en place un Comité éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE et de la Directrice de l’audit, contrôle interne et conformité dont les principales missions consistent à :
En outre, le Groupe fait appel à des prestataires externes afin de réaliser des audits de sites de production et de s’assurer notamment que les exigences d’éthique y sont respectées. Une description des procédures mises en œuvre dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », figure dans la Déclaration de performance extra-financière au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel.
Acquisition du réseau en Australie et Nouvelle-Zélande
Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a internalisé au 1er janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu’alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
Actionnariat
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch), d’un processus de vente de la participation nantie d’environ 37 % du capital détenue par European TopSoho S.à r.l. et Glas SAS (London Branch). Ce communiqué indiquait qu’à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu’il n’était donc pas encore possible d’apprécier si l’opération déclencherait ou non une offre publique d’achat obligatoire ultérieure.
Évolution de la dette financière
Par rapport au 31 décembre 2022, le Groupe a obtenu en 2023 une extension de sa dette financière. L’emprunt à terme amortissable (Term loan A) et la ligne de crédit revolving, mis en place en mai 2019 avec une maturité initiale en mai 2024, ont été étendus jusqu’en mai 2026. Le Prêt garanti par l’État émis en 2021, à maturité 2024, a également été étendu jusqu’en 2027.
Revue des objectifs financiers
En raison d’une dégradation de l’environnement économique, affectant le trafic en magasin et le pouvoir d’achat des consommateurs, SMCP a revu à la baisse ses objectifs annuels en septembre 2023 ; en janvier 2024 ces derniers ont ensuite été de nouveau légèrement revus à la baisse à la suite d’un contexte de consommation dégradé au mois de décembre.
Programme de rachat d’actions
Le Groupe a finalisé le rachat d’actions annoncé en octobre, portant sur 680 000 actions SMCP, achetées sur la période allant du 9 octobre au 7 novembre 2023, dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissement. Ces rachats d’actions visent à couvrir le plan d’intéressement long terme des dirigeants et collaborateurs du Groupe.
Annonce d’un nouveau partenariat en Inde
Le Groupe a annoncé son entrée prochaine sur le marché indien via un partenariat avec le groupe Reliance Brands Limited (RBL), qui devient le distributeur exclusif des marques Sandro et Maje sur ce marché. Ce nouveau partenariat illustre la poursuite de l’expansion du Groupe dans des marchés porteurs avec un très fort potentiel de croissance. Sandro et Maje ouvriront leurs premières boutiques dans le pays en 2024.
Évolution de la gouvernance de SMCP, et en particulier création d’un Comite RSE et modification de la composition de divers comités
M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide.
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 mars 2023, de créer à compter de l’Assemblée générale du 21 juin 2023 un Comité RSE qui est en charge du suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale, sociétale et environnementale dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en oeuvre. Il est composé de M. Atalay Atasu (Président), Mme Natalia Nikolaidi, M. Jean Loez et Mme Isabelle Guichot.
M. Atalay Atasu, qui avait été nommé administrateur de la Société par l’Assemblée générale du 21 juin 2023, a également été nommé au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration du 21 juin 2023 en remplacement de Mme Natalia Nikolaidi, qui a été nommée par ce même Conseil d’administration au Comité d’audit à la suite de l’expiration du mandat de M. Dajun Yang.
Nombreuses avancées en matière de RSE
En 2023, la notation du Groupe a été améliorée par plusieurs agences externes. Ainsi, le rating CDP (Carbon Disclosure Project) est passé de B en 2022 à A- pour 2023 ; la note Sustainalytics s’est sensiblement améliorée, et la trajectoire Carbone a obtenu la validation du SBTi.
Points de vente
Le nombre de points de vente du Groupe comprend l’ensemble des points de vente ouverts à une date considérée (i) exploités en propre (directly operated stores), incluant les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se compose du total des ventes de produits (ventes au détail et ventes réalisées par les partenaires et plateformes électroniques tierces) net des promotions, réductions, TVA et autres taxes sur les ventes, et avant déduction des redevances versées aux grands magasins et des commissions versées aux affiliés.
croissance like-for-like
La croissance sur une base comparable correspond à la variation des ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d’une période donnée, par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les points de vente considérés comme comparables pour une période donnée comprennent tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période l’année précédente et excluent les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d’activité (par exemple des points de vente Sandro passant d’un statut Femme à Homme ou à Mixte).# 3.2.1 Chiffres clés
L’EBITDA est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. L’EBITDA n’est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer l’EBITDA en suivant une définition différente de celle utilisée par le Groupe. La marge d’EBITDA correspond à l’EBITDA divisé par le chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté est défini comme l’EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP). La marge d’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté divisé par le chiffre d’affaires.
L’EBIT est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts et impôts. L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP). La marge d’EBIT ajusté correspond à l’EBIT ajusté divisé par le chiffre d’affaires.
Le free cash flow est défini comme le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles, après prise en compte (i) des investissements réalisés (hors acquisitions), (ii) du remboursement de la dette locative, (iii) des intérêts financiers versés et (iv) des écarts de change nets.
| Chiffres clés (En millions d’euros) | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 1 206 | 1 231 |
| Coût des ventes (1) | (437) | (455) |
| Marge brute comptable | 769 | 775 |
| Charges de personnel | (260) | (280) |
| Autres produits et charges opérationnels | (243) | (259) |
| EBITDA ajusté | 267 | 236 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 22,1 % | 19,2 % |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (156) | (157) |
| EBIT ajusté | 111 | 80 |
| Marge d’EBIT ajusté | 9,2 % | 6,5 % |
| Plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP) | (6) | (3) |
| Résultat opérationnel courant | 105 | 77 |
| Autres produits et charges non courants | (12) | (26) |
| Résultat opérationnel | 93 | 51 |
| Résultat financier | (24) | (28) |
| Résultat avant impôt | 69 | 23 |
| Impôt sur le résultat | (17) | (11) |
| Résultat net | 51 | 11 |
(1)Coût des ventes incluant les commissions.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe détenus en propre, au titre des périodes suivantes :
| (Nombre de points de vente détenus en propre) | Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Par marque | |||
| Sandro | 551 | 591 | |
| Maje | 457 | 490 | |
| Claudie Pierlot | 201 | 210 | |
| Fursac | 69 | 82 | |
| Suite 341 | - | 2 | |
| Par zone géographique | |||
| France | 460 | 470 | |
| EMEA | 395 | 411 | |
| Amérique | 166 | 176 | |
| APAC | 259 | 316 | |
| Total des points de vente | 1 280 | 1 373 |
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe (incluant les partenaires), au titre des périodes suivantes :
| (En nombre de points de vente, incluant les partenaires) | Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Par marque | |||
| Sandro | 752 | 775 | |
| Maje | 627 | 640 | |
| Claudie Pierlot | 233 | 233 | |
| Fursac | 69 | 82 | |
| Suite 341 | - | 2 | |
| Par zone géographique | |||
| France | 461 | 471 | |
| EMEA | 552 | 555 | |
| Amérique | 198 | 215 | |
| APAC | 472 | 489 | |
| Total des points de vente | 1 683 | 1 730 |
Le nombre total de points de vente du Groupe a augmenté au cours de l’exercice, passant de 1 683 à fin 2022 à 1 730 au 31 décembre 2023, soit 47 ouvertures nettes, principalement en Égypte, nouveau pays ouvert cette année, en Turquie, en Chine, au Mexique et aux États-Unis. SMCP a fermé les deux derniers points de vente Suite 341 début 2023. D’autre part, suite au rachat du distributeur australien, les points de vente d’Australie et Nouvelle-Zélande sont désormais intégrés au réseau en propre. Par marque, Sandro, Maje et Fursac ont vu chacune leur parc augmenter, tant avec la poursuite du développement du réseau des Retail partners (dont l’ouverture de l’Égypte), que dans le réseau en propre.
Le tableau ci-dessous présente le nombre de points de vente par catégorie :
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Succursales | 480 | 493 |
| Concessions | 541 | 573 |
| Affiliés | 60 | 61 |
| Internet | 87 | 121 |
| Outlets | 112 | 125 |
| Total points de vente (détenus en propre) | 1 280 | 1 373 |
| Partenariats | 403 | 357 |
| Total | 1 683 | 1 730 |
En 2023, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 1 231 millions d’euros, en hausse de + 2 % par rapport à 2022, soit une progression de + 3 % en organique (une croissance like-for-like de + 0,2 %) et un effet de change négatif de -1,8 points. La croissance du premier semestre (+ 8 % en organique par rapport à 2022) a été soutenue par la croissance like-for-like (+ 5 %) et l’expansion du réseau malgré une base de comparaison élevée. Le second semestre a été impacté par une dégradation globale des conditions de marché dès le mois d’août, avec un ralentissement de la croissance en Europe dans un environnement durablement inflationniste et une reprise de la consommation chinoise plus lente que prévue. Les ventes ont baissé de -1,5 % en organique. La tendance a été assez homogène entre les marques au second semestre. La croissance des ventes digitales est légèrement supérieure à celle des magasins physiques, d’où une part des ventes digitales en hausse d’un point par rapport à l’année précédente, à 22 % du chiffre d’affaires. Par ailleurs, la politique de maitrise du discount a été poursuivie ; ainsi, malgré un environnement compétitif et très promotionnel, et après deux années consécutives d’amélioration, le taux de remise moyen en saison a peu évolué et reste contenu (inférieur à 25 %). Enfin, le Groupe a continué ses initiatives en faveur de l’économie circulaire, notamment avec ses services de seconde main et de location. Le chiffre d’affaires de ces activités reste peu significatif dans le total de l’activité du Groupe compte tenu du panier moyen par transaction, mais ces développements sont importants, tant en raison de l’impact positif sur l’usage durable des produits que sur la possibilité d’offrir ces services à une large clientèle.
| (En millions d’euros – excepté les %) | Exercice clos au 31/12 | Variation en données publiées | Variation organique |
|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | ||
| Par marque | |||
| Sandro | 582 | 601 | + 3 % |
| Maje | 467 | 462 | -1 % |
| Autres Marques | 156 | 167 | + 7 % |
| Par région | |||
| France | 414 | 413 | -0 % |
| EMEA | 377 | 389 | + 3 % |
| Amérique | 184 | 173 | -6 % |
| APAC | 231 | 255 | + 11 % |
| Total | 1 206 | 1 231 | + 2 % |
Le Groupe organise ses activités autour de trois pôles : Sandro, Maje et la division Autres Marques qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac. Au cours de l’exercice 2023, Sandro (+ 3 %) et la division Autres Marques (+ 7 %) ont enregistré une hausse de leur chiffre d’affaires, alors que Maje (- 1 %) enregistre une légère décroissance notamment due à une base de comparaison particulièrement élevée avec une année 2022 record et une performance contrastée de la collection printemps/été 2023.
En France, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 413 millions d’euros en 2023, stable par rapport à la base de comparaison élevée de 2022 (like-for-like - 2 %). L’environnement commercial a été marqué par une baisse du trafic, due notamment à l’inflation persistante qui a affecté le pouvoir d’achat des consommateurs. Le parc de magasins a vu une augmentation de 12 unités en 2023, principalement en digital. Dans la zone EMEA, le chiffre d’affaires s’est élevé à 389 millions d’euros pour l’exercice 2023. Les ventes ont enregistré une progression de + 3 % en organique par rapport à la base de comparaison élevée de 2022, portée en partie par la croissance like-for-like de + 1 %. Après une bonne performance (+ 9 %) au premier semestre, le second semestre a été impacté par l’inflation, le ralentissement de la demande dans de nombreux pays européens ainsi que la baisse du tourisme. Le parc de points de vente est resté stable avec une ouverture nette. Les principaux faits marquants concernant le réseau sont la fermeture définitive des points de vente en Russie (- 40) et l’ouverture d’un nouveau pays, l’Égypte (+ 11). L’Amérique a enregistré un chiffre d’affaires de 173 millions d’euros en 2023 après une année record en 2022. Les ventes ont baissé de - 6 % en données publiées, intégrant un effet de change négatif compte tenu de l’évolution du dollar, et de - 3 % en organique (like-for-like - 3 %). Le parc a augmenté de 17 points de vente en 2023. Enfin, dans la zone APAC, le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 255 millions d’euros en 2023 et a enregistré une variation organique de + 13 % par rapport à 2022 portée par la croissance like-for-like de + 6 %.# La reprise économique attendue en Grande Chine a été lente et fragile, alors que les autres marchés asiatiques ont bénéficié d’une tendance plus favorable. Le parc a augmenté de 17 points de vente en 2023. La zone a également bénéficié de l’internalisation du réseau en Australie et Nouvelle-Zélande. Malgré un contexte plus promotionnel, et après deux années de très forte baisse (- 12 points en deux ans en EMEA et - 17 points en Amérique), le taux moyen de remise pendant la saison a peu évolué en 2023 et reste bien maîtrisé.
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Succursales | 371 | 367 |
| Concessions | 359 | 360 |
| Outlets | 148 | 159 |
| Affiliés | 28 | 27 |
| Internet* | 201 | 216 |
| Partenariats | 100 | 101 |
| Total chiffre d’affaires | 1 206 | 1 231 |
*Ces données incluent le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des marques du Groupe et le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des grands magasins au sein desquels le Groupe exploite des concessions. Elles n’incluent pas le chiffre d’affaires Internet des partenariats.
En incluant le chiffre d’affaires Internet des partenariats, le chiffre d’affaires Internet total s’élevait à 240 millions d’euros pour 2022 et à 258 millions d’euros pour 2023.
Le coût des ventes est passé de 437 millions d’euros en 2022 à 455 millions d’euros en 2023. En pourcentage du chiffre d’affaires, il passe de 36,2 % en 2022 à 37,0 % en 2023.
La marge brute de gestion du Groupe est restée à un niveau élevé de 73,8 % du chiffre d’affaires en 2023 (74,4 % en 2022) avec une forte amélioration au second semestre grâce à une stratégie full price très stricte. En effet, le taux moyen de discount est resté presque stable en 2023 à un niveau satisfaisant (en dessous de 25 %), malgré un environnement concurrentiel très promotionnel dans la plupart des marchés.
La marge retail du Groupe est passée de 383 millions en 2022 (32 % des ventes) à 356 millions d’euros en 2023 (29 % des ventes).
Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu’incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Marge brute comptable | 769 | 775 |
| Retraitement des commissions et autres ajustements | 129 | 135 |
| Marge brute de gestion | 898 | 908 |
| Coûts directs des points de vente | (515) | (552) |
| Marge retail | 383 | 356 |
Les charges de personnel sont passées de 260 millions d’euros en 2022 à 280 millions d’euros en 2023. En poids du chiffre d’affaires, elles représentent 22,7 % du chiffre d’affaires en 2023, contre 21,6 % en 2022. La hausse de ces charges s’explique par l’impact de l’inflation sur les salaires et par la croissance du réseau en propre (incluant, notamment, la reprise du réseau australien).
Les autres charges opérationnelles couvrent principalement les loyers (réseau de magasins, sièges sociaux, centres de distribution), les frais de marketing, les coûts de logistique et de commercialisation, ainsi que toute une gamme d’autres charges opérationnelles moins significatives, dont les frais bancaires liés au traitement des paiements dans les magasins, les honoraires (conseil, légal, audit), les frais de gestion, de déplacements, d’informatique et de téléphonie.
Les autres produits opérationnels sont essentiellement composés des dommages-intérêts octroyés au Groupe dans le cadre d’actions en contrefaçons.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 259 millions d’euros en 2023 contre 243 millions d’euros en 2022, avec une croissance expliquée par l’impact de l’inflation. Le poids total des dépenses de marketing s’élève à 4 % des ventes en 2023, en ligne avec la stratégie du Groupe.
Au titre de l’exercice 2023, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 236 millions d’euros, contre 267 millions d’euros en 2022, soit une diminution de 11 %. La marge d’EBITDA ajusté est passée de 22,1 % en 2022 à 19,2 % en 2023, en raison de l’inflation qui impacte les loyers et les coûts du personnel.
Après prise en compte de l’impact des plans d’attribution d’actions gratuites (3,0 millions d’euros en 2023), l’EBITDA ressort ainsi à 233 millions d’euros en 2023, contre 261 millions d’euros en 2022.
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 267 | 236 |
| Sandro | 137 | 130 |
| Maje | 114 | 101 |
| Autres Marques | 16 | 6 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 22,1 % | 19,2 % |
| Sandro | 23,6 % | 21,6 % |
| Maje | 24,3 % | 21,8 % |
| Autres Marques | 9,9 % | 3,5 % |
(En millions d’euros)
| 2022 | 2023 | |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 267 | 236 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (156) | (157) |
| EBIT ajusté | 111 | 80 |
| Plan d’attribution d’actions gratuites | (6) | (3) |
| Autres produits et charges non courants | (12) | (26) |
| Résultat opérationnel | 93 | 51 |
| Coût de l’endettement financier net | (23) | (27) |
| Autres produits et charges financiers | (1) | (1) |
| Résultat financier | (24) | (28) |
| Résultat avant impôt | 69 | 23 |
| Impôt sur le résultat | (17) | (11) |
| Résultat net | 51 | 11 |
Les dotations aux amortissements et aux provisions comprennent l’amortissement régulier du matériel (en particulier le mobilier, les installations et le matériel informatique dans les magasins et les entrepôts), ainsi que la dépréciation des immobilisations incorporelles (principalement les licences informatiques). Les provisions se composent essentiellement des provisions sur actif circulant, des provisions pour risques, des provisions pour engagements de retraite et des provisions pour litiges. La charge d’amortissements et de provisions s’est élevée à 157 millions d’euros en 2023 (incluant 110 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation) contre 156 millions d’euros en 2022 (incluant 107 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). Hors IFRS (IFRS16 et IAS38), elles sont restées relativement stables en valeur absolue, et représentent environ 4 % des ventes en 2022.
En conséquence de tous les éléments précédents, l’EBIT ajusté s’établit à 80 millions d’euros en 2023 s’établissant ainsi à 6,5 % du chiffre d’affaires contre 111 millions d’euros en 2022 (9,2 % du chiffre d’affaires).
SMCP a enregistré une charge d’environ 3 millions d’euros liée aux plans d’attribution d’actions gratuites en 2023, contre une charge de 6 millions d’euros en 2022. SMCP livre les plans d’attribution d’actions gratuites en ayant recours en priorité à des programmes de rachat d’actions. À ce titre, SMCP a lancé en octobre 2023 un programme de rachat d’actions portant sur 680 000 titres, achetés sur une période courant jusqu’au 7 novembre 2023.
En conséquence, le résultat opérationnel courant s’est élevé à 77 millions d’euros en 2023 contre 105 millions d’euros en 2022.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment (i) les coûts encourus lors de l’acquisition ou de la constitution de nouvelles entités, (ii) les éventuelles provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives, (iii) les coûts des opérations en capital, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent, y compris les plans d’attribution d’actions gratuites, que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
Les autres charges non courantes se sont établies à - 26 millions d’euros en 2023 (contre - 12 millions d’euros en 2022) et sont constituées principalement d’impairment de boutiques et de goodwill, en application de la norme IFRS 16 (sans sortie de trésorerie pour le Groupe).
Les produits financiers et charges financières comprennent les éléments financiers reconnus dans le bénéfice net ou la perte nette de l’exercice, y compris les intérêts à payer sur les instruments financiers calculés par la méthode des intérêts effectifs (principalement les découverts sur compte courant et les financements à moyen/long terme), les gains et pertes de change financiers, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés, les dividendes reçus et la portion des frais financiers découlant de la comptabilisation des avantages pour le personnel (IAS 19).
Les charges financières, sous l’effet de la hausse des taux d’intérêt, sont en augmentation, passant de - 24 millions d’euros en 2022 (incluant - 11 millions d’euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative) à - 28 millions d’euros en 2023 (incluant - 11 millions d’euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative). Le coût moyen de la dette s’est élevé à 3,9 % en 2023.
L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé en bénéfice net ou perte nette pour l’exercice, à moins qu’il soit déclenché par des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés passifs correspondants sont également comptabilisés en capitaux propres.# 3.2.4.6 Impôt sur les bénéfices
L’impôt courant sur le bénéfice imposable pour l’exercice représente la charge d’impôt calculée à l’aide du taux d’imposition en vigueur à la date de référence et de tous les ajustements de l’impôt à payer calculés durant les exercices précédents. Les passifs d’impôts différés traduisent l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable.
Le profit avant impôt s’est élevé à 22,6 millions d’euros en 2023, contre 68,7 millions d’euros en 2022.
En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est établi à 11,2 millions d’euros en 2023, en baisse sur l’exercice, par rapport au profit de 51 millions d’euros en 2022.
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Résultat net – Part du Groupe (en M€) | 51 | 11 |
| Nombre d’actions moyen Avant dilution (1) | 75 087 542 | 75 059 385 |
| Nombre d’actions moyen Après dilution (2) | 79 230 262 | 78 447 461 |
| BNPA (en €) Avant dilution | 0,68 | 0,15 |
| BNPA (en €) Après dilution | 0,65 | 0,14 |
(1) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions d’autocontrôle existantes détenues par la Société.
(2) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions détenues en propre par la Société et augmenté des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (2 735 711 titres) et les actions gratuites de performance (LTIP) au prorata des critères de performance atteints au 31 décembre 2023 (652 365 titres).
En 2023, le Free cash flow du Groupe s’est élevé à 14 millions d’euros, en diminution par rapport à l’exercice précédent, mais avec une tendance favorable avec le premier et le second semestre (génération de 34 millions d’euros en 2022). En 2023, le Groupe a maintenu un contrôle strict de ses stocks et de ses investissements tout au long de l’année. Les stocks ont baissé de 292 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 282 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le poids des Capex en proportion du chiffre d’affaires augmente, à 4,5 % des ventes en 2023, mais représente un niveau usuel pour le Groupe.
| (En millions d’euros) | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 111 | 80 |
| Dotation aux amortissements et provisions | 156 | 157 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (45) | (4) |
| Impôt sur le résultat payé | (12) | (17) |
| Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 209 | 216 |
| Dépenses d’investissement | (45) | (56) |
| Remboursement dette locative | (121) | (128) |
| Intérêts financiers versés et autres | (9) | (17) |
| Écarts de change nets | 0 | (1) |
| Free cash flow | 34 | 14 |
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour 2022 et 2023 :
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 209 | 216 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (45) | (62) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (223) | (191) |
| Écarts de change net | 0 | (1) |
| Variation nette de la trésorerie | (58) | (38) |
| Trésorerie à l’ouverture | 129 | 71 |
| Trésorerie à la clôture | 71 | 34 |
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre de 2022 et 2023 :
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 111 | 80 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 156 | 157 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (45) | (4) |
| Impôt sur le résultat payé | (12) | (17) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 209 | 216 |
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 216 millions d’euros pour l’exercice 2023, contre 209 millions d’euros en 2022. La baisse de l’EBIT ajusté est compensée par l’amélioration significative de la variation du besoin en fonds de roulement.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement pour 2022 et 2023.
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | (45) | (54) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | (1) |
| Acquisition d’instruments financiers | (3) | (4) |
| Cession d’instruments financiers | 4 | 3 |
| Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | - | (6) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (45) | (62) |
Le flux d’acquisition et de cession d’instruments financiers comprend l’utilisation d’instruments financiers de couverture relatifs aux achats et aux ventes des collections printemps/été afin d’atténuer les risques de fluctuations des devises ainsi que les dépôts de garantie versés à la signature de certains points de vente. Les cessions nettes des acquisitions d’instruments financiers s’élèvent à - 1 million d’euros au titre de l’exercice 2023.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement au titre de 2022 et 2023.
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Programme de rachat d’actions propres | (7) | (2) |
| Variation des dettes financières | (85) | (44) |
| Autres produits et charges financiers | 1 | (1) |
| Intérêts financiers versés | (10) | (16) |
| Remboursement dette locative | (121) | (128) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (223) | (191) |
La trésorerie nette provenant des activités de financement a représenté un décaissement net de 191 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. La variation des dettes financières comprend principalement le remboursement de 55 millions d’euros de Term loan A et de 19 millions d’euros de prêts garantis par l’État. L’encours de NEU CP est resté stable en 2023. Les intérêts financiers versés sur l’exercice sont de 17 millions d’euros ; la variation par rapport à l’exercice 2022 s’explique par la hausse des taux d’intérêt de marché. Le remboursement de la dette locative correspond à l’application d’IFRS 16 et ressort à 128 millions d’euros.
Les investissements du Groupe sont principalement opérationnels et visent à soutenir la croissance sur ses marchés actuels et futurs, dans tous les canaux de distribution (physique et digital). Ils se répartissent entre les catégories suivantes :
* ouvertures de nouveaux points de vente ;
* rénovations des points de ventes existants ;
* infrastructures et autres dépenses (comprenant notamment les frais relatifs au siège, les investissements liés aux systèmes d’information, à la logistique et au digital).
Les dépenses d’investissement du Groupe pour l’exercice 2023 correspondent à un décaissement de 55 millions d’euros qui comprend les ouvertures de nouveaux points de vente (environ 45 % du total), les rénovations et la maintenance des points de vente existants (environ 25 % du total) et les dépenses d’infrastructures et autres (environ 30 % du total).
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement, comme indiqué au paragraphe 3.3.2.3.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :
| Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées | |
|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||
| Nombre de factures concernées | 8 | - |
| Montant total des factures concernées (TTC) | 20 | - |
| Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) | 1,60 % | - |
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) | 4,05 % | - |
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées | ||
| Nombre total de factures exclues | - | - |
| Montant total des factures exclues (TTC) | - | - |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce | Délais contractuels : entre 30 et 45 jours fin de mois | Délais contractuels : 30 jours |
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement |
| Actif (En millions d’euros) | Au 31/12/2022 | Au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Goodwill | 626 | 627 |
| Immobilisations incorporelles & droit d’utilisation | 1 129 | 1 120 |
| Immobilisations corporelles | 83 | 83 |
| Actif financiers non courants | 19 | 19 |
| Actif d’impôts différés | 36 | 32 |
| Actif non courant | 1 892 | 1 881 |
| Stocks | 292 | 282 |
| Créances clients et comptes rattachés | 63 | 68 |
| Autres créances | 61 | 69 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 73 | 51 |
| Actif courant | 489 | 470 |
| Total actif | 2 381 | 2 351 |
| Passif & capitaux propres (En millions d’euros) | Au 31/12/2022 | Au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Total des capitaux propres | 1 172 | 1 180 |
| Dettes locatives à long terme | 303 | 306 |
| Dettes financières à long terme | 262 | 224 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 |
| Provisions non courantes | 1 | 1 |
| Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 4 | 5 |
| Passif d’impôts différés | 169 | 167 |
| Passif non courant | 739 | 702 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 172 | 162 |
| Dettes locatives à court terme | 100 | 107 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 104 | 114 |
| Provisions courantes | 2 | 1 |
| Autres dettes courantes | 92 | 86 |
| Passif courant | 470 | 469 |
| Total passif et capitaux propres | 2 381 | 2 351 |
En dehors de la trésorerie, qui comprend principalement les flux nets liés aux activités opérationnelles, le Groupe a principalement recours au financement bancaire, qui comprend principalement un emprunt amortissable (Term loan A), une ligne de crédit revolving et des Prêts garantis par l’État (PGE), ainsi qu’un programme de NEU CP, des lignes de concours bancaires à court terme. SMCP Group SAS est l’emprunteur principal et la Société est le garant de l’emprunteur en dehors des prêts garantis par l’État. Tous les financements à moyen/long terme cités ci-dessus sont libellés en euros. Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de placement court terme de ses disponibilités auprès de ses banques partenaires.
(En millions d’euros)
| Au 31/12/2022 | Au 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Dettes financières à long terme & autres passifs non courants | (262) | (224) |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | (104) | (113) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 73 | 51 |
| Dette financière nette | (293) | (286) |
| EBITDA ajusté sur les douze derniers mois hors IFRS 16 | 151 | 112 |
| Dette financière nette/EBITDA ajusté | 1,9x | 2,5x |
La dette financière nette a diminué de 7 millions d’euros, passant de 293 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 286 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette diminution de la dette nette ne compense pas totalement la baisse de l’EBITDA, ce qui entraîne une hausse du ratio dette financière nette/EBITDA⁸, qui est passé de 1,9x au 31 décembre 2022 à 2,55x au 31 décembre 2023. Le ratio s’établissant légèrement au-dessus du niveau contractuel (2,5x), un waiver a été accordé par les banques prêteuses.
Les passifs financiers du Groupe s’élevaient à 366 millions d’euros au 31 décembre 2022 et à 337 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Emprunts | 334 | 260 |
| Term loan A | 155 | 100 |
| PGE | 179 | 160 |
| Concours bancaires | 2 | 17 |
| Autres emprunts et dettes financières | 30 | 60 |
| NEU CP | 25 | 25 |
| Autres emprunts et intérêts courus | 5 | 35 |
| Endettement financier | 366 | 337 |
Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.
Le Term loan A et la ligne de crédit revolving ont été mises en place en mai 2019. Cette Facilité a été consentie par un syndicat de 14 banques internationales. Elle ne prévoit pas de sûretés. Le Term loan A est un crédit de 265 millions d’euros intégralement tiré à la signature. Initialement remboursable par 3 tranches de 55 millions d’euros en 2021, 2022 et 2023 et une tranche de 100 millions d’euros en 2024 ; cette dernière échéance a été étendue de deux ans. Les prochaines échéances de remboursement sont de 10 millions en 2024, 15 millions en 2025 et 75 millions en 2026. La ligne de crédit revolving de 200 millions d’euros dont l'échéance initiale était en mai 2024 a été étendue jusqu’en mai 2026. Une tranche de 50 millions d’euros nommée « Swingline » permet de faire des tirages en valeur jour. Au 31 décembre 2023, l’encours tiré est de 25 millions.
Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximal d’utilisation est de 200 millions d’euros. Il a pour objectif d’optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. À la clôture de l’exercice 2023, le montant émis était de 25 millions d’euros.
Le premier Prêt garanti par l’État est un crédit de 140 millions d’euros intégralement tiré à la date de signature, en juin 2020. Ce crédit, garanti par l’État français à hauteur de 90 %, et d’une maturité initiale de 12 mois, a été étendue jusqu’en juin 2026. Deux remboursements de 14 millions d’euros chacun ont été effectués en 2022 et en 2023. Le second Prêt garanti par l’État, d’un montant de 53 millions d’euros, a été émis en juin 2021, et sa maturité a été étendue jusqu’en juin 2027. En 2023, un premier remboursement de 5,3 millions d’euros a été effectué.
En 2023, un emprunt de 5 millions d’euros a été souscrit afin de financer l’acquisition du partenaire de distribution en Australie et Nouvelle-Zélande. Cet emprunt sera remboursé par tranches semestrielles de janvier 2024 à juillet 2026.
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable. La marge applicable était à la date de clôture de l’exercice de 2,30 % par an pour le Term loan A et 1,90 % par an pour la ligne de crédit revolving (RCF). Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA (hors impact IFRS 16) consolidé du Groupe) :
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16) | Marge Term loan A | Marge RCF |
|---|---|---|
| ≥ 4,0x | 2,90 % | 2,50 % |
| < 4,0x et ≥ 3,5x | 2,75 % | 2,35 % |
| < 3,5x et ≥ 3,0x | 2,60 % | 2,20 % |
| < 3,0x et ≥ 2,5x | 2,45 % | 2,05 % |
| < 2,5x et ≥ 2,0x | 2,30 % | 1,90 % |
| < 2,0x et ≥ 1,5x | 2,15 % | 1,75 % |
| < 1,5x et ≥ 1,0x | 2,00 % | 1,60 % |
| < 1,0x | 1,85 % | 1,45 % |
En ce qui concerne la seule ligne de crédit revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d’engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés. Les Prêts garantis par l’État, une fois passée la première année, portent intérêt. Le Groupe supporte des frais liés à la garantie de l’État. Dans le cadre de son programme d’émission NEU CP, le prix d’émission est fonction de l’offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. Le Groupe a constaté un taux moyen de 4,05 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2023.
La Facilité de crédit et les Prêts garantis par l’État contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
* retirer la société SMCP SA de la cote ;
* réaliser des fusions (à l’exception de celles qui n’impliquent pas la Société elle-même) ;
* céder des actifs significatifs ;
* procéder à un changement de la nature de l’activité du Groupe ;
* avec dans certains cas des réserves de montants stipulées et des exceptions usuelles pour ce type de financement.
La Facilité de crédit et les Prêts garantis par l’État imposent également le maintien d’un ratio de levier qui limite le montant de la dette pouvant être contractée le Groupe (voir le paragraphe 4.4.2.3 « Intérêts et Frais » ci-dessus) et restreint le paiement de dividendes de SMCP SA à ses actionnaires. Le Groupe peut distribuer un maximum de 50 % du résultat net annuel consolidé.
Les Prêts garantis par l’État contiennent des engagements additionnels, notamment de :
* ne pas lever de dette additionnelle tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 3,0x ;
* ne pas réaliser d’acquisition tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 2,5x et limiter les acquisitions à un montant de 25 millions d’euros par an les années suivantes et uniquement en vue d’acquérir un partenaire distributeur du Groupe.
La Facilité de crédit, les Prêts garantis par l’État autorisent des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis. Des coûts de réemploi s’appliqueront si le remboursement anticipé est effectué à une date autre que la fin d’une période d’intérêts.
La Facilité de crédit et les Prêts garantis par l’État prévoient un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle, défini comme la situation où un actionnaire autre que l’actionnaire majoritaire à la date d’émission des emprunts (European TopSoho S.à r.l.) prendrait le contrôle de la Société en en détenant plus de 50 % des droits de vote, ainsi qu’en cas de retrait de la cote ou de cession de la totalité de l’activité et/ou des actifs du Groupe. Les Prêts garantis par l’État prévoient également un remboursement anticipé obligatoire en cas de remboursement anticipé volontaire de la Facilité de crédit et en cas d’émission de dette sur les marchés de capitaux.
Les prévisions, objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 2.1 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les prévisions et objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions et objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs et prévisions figurant à la présente section.
Après une année 2023 marquée par un contexte très adverse, il est probable que l’année 2024 s’inscrive dans une tendance assez similaire, a minima au premier semestre.# En l’absence de visibilité sur les tendances macro-économiques, géopolitiques et de consommation, le Groupe SMCP n’entend pas, à la date du présent document, communiquer de prévision financière pour 2024. Des indications chiffrées pourront être données ultérieurement au cours de l’exercice, concernant 2024 ou les exercices suivants. Dans ce contexte, la direction du Groupe est pleinement mobilisée autour d’un plan d’actions à moyen terme ambitieux, visant à relancer une dynamique de croissance rentable, et qui s’articulera autour de quatre priorités.
Les premiers effets de ce plan sont attendus dès 2024 avec une accélération à partir de 2025.
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 1 205,8 |
| Coût des ventes | 5.2 | (436,6) |
| Marge brute | 769,2 | |
| Autres produits et charges opérationnels (1) | 5.3 | (242,8) |
| Charges de personnel | 5.4 | (259,8) |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (1) | (156,1) | |
| Plans d'attribution gratuite d'actions | 5.5 | (5,6) |
| Résultat opérationnel courant | 104,9 | |
| Autres produits et charges | 5.6 | (12,4) |
| Résultat opérationnel | 92,5 | |
| Produits et charges financiers (1,2) | (0,8) | |
| Coût de l'endettement financier net | (22,6) | |
| Résultat financier | 5.7 | (23,8) |
| Résultat avant impôt | 68,7 | |
| Impôt sur le résultat | 5.8 | (17,4) |
| Résultat net | 51,3 | |
| Résultat net - part du Groupe | 51,3 | |
| Résultat de base par action - part du Groupe (en €) | 5.9 | 0,68 |
| Résultat dilué par action - part du Groupe (en €) | 5.9 | 0,65 |
(En millions d'euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net | 51,3 | 11,2 |
| Réévaluation du passif net au titre des prestations définies | 1,1 | (0,3) |
| Éléments non recyclables en résultat | 1,1 | (0,3) |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | 2,4 | (1,2) |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | 2,3 | (2,0) |
| Éléments recyclables en résultat | 4,7 | (3,2) |
| Autres éléments du résultat global, net d’impôt | 5,8 | (3,5) |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL | 57,1 | 7,7 |
Actif
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Goodwill | 6.1.1 | 626,3 |
| Marques | 6.1.2 | 663,0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.1.2 | 11,4 |
| Immobilisation corporelles | 6.2 | 82,5 |
| Droits d'utilisation | 6.3.1 | 454,1 |
| Actifs financiers non courants | 18,7 | |
| Actif d'impôts différés | 5.8.2 | 35,7 |
| Actif non courant | 1 891,7 | 1 880,7 |
| Stocks | 6.6 | 291,6 |
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | 62,9 |
| Autres actifs courants | 6.8 | 61,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.9 | 73,3 |
| Actif courant | 489,2 | 470,1 |
| TOTAL ACTIF | 2 380,9 | 2 350,8 |
Passif et capitaux propres
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital social | 83,9 | |
| Primes | 949,6 | |
| Réserves et report à nouveau | 146,3 | |
| Actions d'auto-contrôle | (7,7) | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 6.10 | 1 172,1 |
| Total des capitaux propres | 1 172,1 | |
| Dettes locatives à long terme | 6.3.2 | 302,9 |
| Dettes financières à long terme* | 6.11 | 261,9 |
| Autres passifs non courants | 6.11 | 0,1 |
| Provisions non courantes | 6.12 | 0,7 |
| Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 6.13 | 4,2 |
| Passif d’impôts différés | 5.8.2 | 169,2 |
| Passifs non courants | 739,0 | 701,8 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6.14 | 171,8 |
| Dettes locatives à court terme | 6.3.2 | 100,0 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme* | 6.11 | 104,2 |
| Provisions courantes | 6.12 | 1,6 |
| Autres passifs courants | 6.15 | 92,2 |
| Passifs courants | 469,8 | 468,9 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 2 380,9 | 2 350,8 |
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 6.1.1.1 | 68,7 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 156,1 | |
| Autres produits et charges non courants | 12,4 | |
| Résultat financier | 23,8 | |
| Plan d’attribution gratuite d’actions | 5,6 | |
| Sous-total* | 4.2 / 4.3 | 266,6 |
| (Augment.) dimin. des créances clients et autres débiteurs et charges constatées d’avance | (5,5) | |
| (Augment.) dimin. des stocks nets de provisions | (58,0) | |
| Augment. (dimin.) des dettes fournisseurs et autres créditeurs | 18,1 | |
| Besoin en fonds de roulement | (45,4) | |
| Impôts sur le résultat remboursés/(payés) | (12,2) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 209,0 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 6.1.2 / 6.2 | (45,5) |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0,0 | |
| Acquisition d’instruments financiers | (2,7) | |
| Cession d’instruments financiers | 3,6 | |
| Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | 3 | 0,0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement | (44,6) | |
| Programme de rachat d’actions propres | (7,4) | |
| Émission des dettes | 6.11 | 0,0 |
| Remboursement des dettes financières | 6.3 | (85,0) |
| Remboursement dette locative | (120,9) | |
| Autres produits et charges financiers | 5.7 | 0,5 |
| Intérêts financiers versés | (9,9) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (222,7) | |
| Écarts de change nets | 0,2 | |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE | (58,1) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture | 131.3 | |
| Soldes créditeurs de banques à l’ouverture | 6.9 | (1,9) |
| TRÉSORERIE A L'OUVERTURE | 129,4 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 73,3 | |
| Soldes créditeurs de banques à la clôture | 6.9 | (2,0) |
| TRÉSORERIE A LA CLÔTURE | 71,3 |
*Correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements et provisions et avant le plan d’attribution gratuite d’actions.# 4.1.1.5 Tableau de variation des capitaux propres (En millions d'euros)
| Notes | Nombre d’AO | Capital social | Primes | Actions d'auto-contrôle | Réserves et report à nouveau |
|---|---|---|---|---|---|
| SOLDE AU 1er janvier 2022 | 74 798 | 149 | 83,3 | 950,1 | (5,4) |
| Résultat net au 31 décembre 2022 | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres éléments du résultat global | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Résultat global total | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Affectation du résultat N-1 | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 23,9 |
| Dividendes versés | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Augmentation/réduction de capital | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions gratuites | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions de préférence G | 737 | 189 | 0,6 | (0,6) | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | - | 0,0 | 0,0 | 5,2 | 0,1 |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | 5.5 | - | 0,0 | 0,0 | (7,5) |
| Total des opérations avec les actionnaires | 737 | 189 | 0,6 | (0,6) | (2,3) |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 | 6.10.1 | 75 535 | 338 | 83,9 | 949,6 |
| Résultat net au 31 décembre 2023 | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres éléments du résultat global | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Résultat global total | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Affectation du résultat N-1 | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 51,3 |
| Dividendes versés | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Augmentation/réduction de capital | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions gratuites | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions de préférence G | 753 | 192 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | - | 0,0 | 0,0 | 5,1 | (2,4) |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | - | 0,0 | 0,0 | (2,4) | |
| Total des opérations avec les actionnaires | 753 | 192 | 0,0 | 0,0 | 2,7 |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 76 288 | 530 | 83,9 | 949,5 |
| Réévaluation du passif des régimes à prestations définies | Écarts de conversion | Couverture de flux de trésorerie futurs | Résultat net - Part du Groupe | Total Part du Groupe | Total des capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SOLDE AU 1er janvier 2022 | 0,5 | (1,2) | (1,4) | 23,9 | 1 117,2 | 1 117,2 |
| Résultat net au 31 décembre 2022 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 51,3 | 51,3 | 51,3 |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | 1,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1,1 | 1,1 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | 0,0 | 2,3 | 0,0 | 0,0 | 2,3 | 2,3 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | 0,0 | 0,0 | 2,4 | 0,0 | 2,4 | 2,4 |
| Autres éléments du résultat global | 1,1 | 2,3 | 2,4 | 0,0 | 5,8 | 5,8 |
| Résultat global total | 1,1 | 2,3 | 2,4 | 51,3 | 57,1 | 57,1 |
| Affectation du résultat N-1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (23,9) | (23,9) | (23,9) |
| Dividendes versés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Augmentation/réduction de capital | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions gratuites | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions de préférence G | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total des opérations avec les actionnaires | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (23,9) | (23,9) | (23,9) |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 | 1,6 | 1,1 | 1,0 | 51,3 | 1 172,1 | 1 172,1 |
| Résultat net au 31 décembre 2023 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 11,2 | 11,2 | 11,2 |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | (0,3) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (0,3) | (0,3) |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | 0,0 | (2,0) | 0,0 | 0,0 | (2,0) | (2,0) |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | 0,0 | 0,0 | (1,2) | 0,0 | (1,2) | (1,2) |
| Autres éléments du résultat global | (0,3) | (2,0) | (1,2) | 0,0 | (3,5) | (3,5) |
| Résultat global total | (0,3) | (2,0) | (1,2) | 11,2 | 7,7 | 7,7 |
| Affectation du résultat N-1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (51,3) | (51,3) | (51,3) |
| Dividendes versés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Augmentation/réduction de capital | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions gratuites | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions de préférence G | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total des opérations avec les actionnaires | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (51,3) | (51,3) | (51,3) |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 1,3 | (0,9) | (0,2) | 11,2 | 1 180,1 | 1 180,1 |
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 28 février 2024 et seront soumis à approbation lors de l’Assemblée générale du 6 juin 2024.
SMCP SA a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d’une Société Anonyme par actions. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP SA, et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017. Les principales activités du Groupe sont la création et la commercialisation de vêtements et d’accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites Internet en propre, en France et à l’international. Au 31 décembre 2023, le Groupe exploite 1 730 magasins (dont 775 Sandro, 640 Maje, 233 Claudie Pierlot et 82 Fursac), dont 1 373 gérés en propre (dont 591 Sandro, 490 Maje, 210 Claudie Pierlot et 82 Fursac), et 357 gérés à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l’international dans 47 pays.
En raison d’une dégradation de l’environnement économique, affectant le trafic et le pouvoir d’achat des consommateurs, SMCP a revu à la baisse ses objectifs annuels en septembre 2023 ; en janvier 2024 ces derniers ont ensuite été de nouveau légèrement revus à la baisse à la suite d’un contexte de consommation dégradé au mois de décembre.
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch), d’un processus de vente de la participation nantie d’environ 37 % du capital détenue par European TopSoho S.à r.l. et Glas SAS (London Branch). Ce communiqué indiquait qu’à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu’il n’était donc pas encore possible d’apprécier si l’opération déclencherait ou non une offre publique d’achat obligatoire ultérieure.
Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a internalisé au 1er janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu’alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
Le Groupe a finalisé son rachat d’actions annoncé en octobre 2023, portant sur 680 000 titres SMCP achetés sur la période allant du 9 octobre au 7 novembre 2023. Ces rachats d’actions visent à couvrir le plan d’attribution d’actions gratuites.
Le Groupe a obtenu une extension de sa dette financière en juillet 2023. L’emprunt à terme amortissable (Term loan A) et la ligne de crédit revolving, mis en place en mai 2019 avec une maturité initiale prévue en mai 2024, ont été étendus jusqu’en mai 2026. Par ailleurs, le Prêt garanti par l’État (PGE) émis en 2021, avec une maturité en 2024, a été étendu jusqu’en 2027. Le Groupe a également, au cours de l’exercice 2023, remboursé comme prévu la troisième tranche de 55 millions d’euros de l’emprunt à terme amortissable (Term loan A) de 265 millions d’euros ainsi que la deuxième tranche de 14 millions d’euros du PGE de 140 millions d’euros et la première tranche de 5,3 millions d’euros du PGE de 53 millions d’euros (cf. détail note 6.11).
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 couvrent l’année civile 2023. Tous les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS, cf. Note 2.2) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2023 ; aucune norme ou interprétation n’a fait l’objet d’une application anticipée. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne (cf. Note 2.2 pour le détail des nouveaux textes appliqués et des textes ultérieurement applicables).# Note 2 Règles et méthodes comptables
En application du règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe SMCP de l’exercice 2023 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/homepage.html.
L’application des normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe, dont la norme IFRS 17 relative aux contrats d’assurance.
L’IASB a prolongé jusqu’au 30 juin 2022 l’amendement émis en mai 2020 de la norme IFRS 16 relatif à la comptabilisation des aménagements de loyers consentis par les bailleurs en lien avec la pandémie de Covid-19. Cet amendement simplifie l’analyse à réaliser par les locataires et permet, sous certaines conditions, de constater l’effet de ces aménagements immédiatement en compte de résultat sous forme de loyers variables négatifs (voir Note 6.3).
Le 8 octobre 2021, le Cadre inclusif OCDE/G20 a approuvé une solution à deux piliers afin de réformer en profondeur le système fiscal international et répondre aux défis fiscaux soulevés par la numérisation de l’économie. Le premier pilier (« Pilier 1 ») vise à instaurer de nouvelles règles de répartition des droits d’imposition des bénéfices des groupes, et le second pilier (« Pilier 2 ») vise à instaurer un taux d’imposition minimal de 15 %. Si le Groupe n’entre pas dans le champ d’application de Pilier 1, il remplit les critères de seuil pour l’application de Pilier 2. Une veille continue est effectuée par SMCP sur l’implémentation de ces règles dans les législations nationales des juridictions dans lesquelles le Groupe est présent. Au regard des textes disponibles à date et des travaux réalisés au 31 décembre 2023 par le Groupe, l’impact estimé sur la charge d’impôt devrait être limité.
Enfin, le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et amendements mentionnés ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023 :
* amendements à IAS 1 « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ;
* amendements à IFRS 16 « Passifs de location dans le cadre d’une cession-bail » ;
* amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financements fournisseurs » ;
* amendement à IAS 21 « Absence de convertibilité ».
Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces normes et amendements est en cours. Ces textes ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.
Le 14 avril 2023, la loi sur la réforme des retraites en France a été promulguée. Les mesures issues de cette réforme ont été prises en compte dans la détermination de l’engagement du Groupe au 31 décembre 2023. Les impacts résultant de cette analyse ne sont pas significatifs pour le Groupe.
Dans chacune des notes annexes de ce document, les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées dans une zone de texte en surbrillance.
La préparation des états financiers exige de la Direction qu’elle pose des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers. Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :
* l’évaluation des actifs incorporels, des marques et du goodwill (Note 6.4) ;
* l’évaluation des actifs d’impôts différés (Note 5.8) ;
* la détermination des provisions (Note 6.12) et des positions fiscales incertaines ;
* l’estimation des hypothèses de renouvellement des baux et l’évaluation des droits d’utilisation correspondants, ainsi que leurs valeurs résiduelles éventuelles en particulier celle des droits au bail dans l’environnement français (Note 6.3) ;
* les dépréciations des stocks (Note 6.6) ;
* les provisions retours IFRS 15 (Note 5.1).
Un changement des circonstances sur lesquelles sont fondées ces estimations, l’obtention de nouvelles informations ou l’expérience acquise peuvent conduire la direction à réexaminer ces estimations. De fait, les estimations utilisées au 31 décembre 2023 pourraient subir des modifications significatives à l’avenir. Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ce rapport.
À l’heure actuelle, l’exposition du groupe SMCP aux conséquences du changement climatique reste limitée, et ses impacts sur les états financiers sont jugés peu significatifs. Le Groupe mesure depuis plusieurs années les émissions de gaz à effet de serre liées à son activité et est engagé dans une stratégie de réduction de son empreinte carbone. À ce titre, le Groupe s’est engagé à réduire en valeur absolue entre 2021 et 2030 de 42,5 % ses émissions directes (consommation d’énergie des sites principalement) et de 25% ses émissions indirectes liées à la production et au transport des produits. Ces objectifs ont été validés en décembre 2023 par l’initiative Science-Based Targets (SBTi), organisation internationale de référence évaluant de façon indépendante la compatibilité des trajectoires carbone des entreprises avec les objectifs fixés par l’accord de Paris sur le climat. La mise en œuvre de cette stratégie s’appuie sur un plan d’actions reposant sur :
* Le recours à des matières à plus faible impact environnemental (recyclées, biologiques, etc.) ;
* L’amélioration de la performance énergétique des fournisseurs ;
* La réduction du transport aérien ;
* La gestion des stocks via le demand planning ;
* L’utilisation d’électricité d’origine renouvelable dans les boutiques et la réduction de leur consommation d’énergie.
En ce qui concerne l’impact sur les business plans, sur la base desquels les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont réalisés, l’exécution de cette stratégie se traduit à la fois :
* par certains investissements (Capex, dont les investissements de rénovations de boutiques) ;
* par des dépenses figurant en compte de résultat (charges opérationnelles, notamment les coûts de fret ou des matières premières) ;
* ainsi que par la prise en compte de certaines hypothèses de construction des business plans (par exemple, le ratio entre le coût d’approvisionnement des produits par SMCP et le prix de vente au client final).
Ces éléments sont pris en compte dans la construction financière des business plans, en particulier à court terme, en se fondant sur la connaissance des hypothèses actuelles et les évolutions jugées les plus probables à court terme. À plus long terme, les effets du changement climatique ne sont pas chiffrables à ce stade.
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont l’ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées à la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. L’ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (Note 8.4).
Les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées par le Groupe sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Le taux de change s’entend par rapport à l’euro, qui est la monnaie de présentation des états financiers du Groupe. Les états financiers de ces entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle différente sont convertis en euros :
* au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
* au taux de change en vigueur à la date de l’opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l’opération.
Les écarts de conversion résultant de cette méthode sont ainsi attribuables à l’écart entre le taux de conversion utilisé à la fin de l’année précédente, ou pendant l’année en cours, et le taux utilisé à la fin de l’année suivante.Ils sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les charges, les produits et les flux de chacun des deux exercices ont été convertis au taux moyen. Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 31/12/2023.
Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :
| Monnaie | EUR/EUR | EUR/CHF | EUR/GBP | EUR/DKK | EUR/NOK | EUR/SEK | EUR/USD | EUR/CAD | EUR/CNY | EUR/HKD | EUR/SGD | EUR/MOP | EUR/TWD | EUR/JPY | EUR/MYR | EUR/AUD | EUR/NZD |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||||||||||||||
| Clôture 12 mois | 1,0000 | 0,9847 | 0,8869 | 7,4365 | 10,5138 | 11,1218 | 1,0666 | 1,4441 | 7,4110 | 8,3163 | 1,4300 | 8,6000 | 32,7460 | 140,6600 | 4,6984 | 1,5693 | 1,6798 |
| Moyenne 12 mois | 1,0000 | 1,0052 | 0,8526 | 7,4396 | 10,1015 | 10,6274 | 1,0539 | 1,3703 | 7,0876 | 8,2512 | 1,45200 | 8,4987 | 31,3456 | 138,0100 | 4,6292 | 1,5174 | 1,6586 |
| 31/12/2023 | |||||||||||||||||
| Clôture 12 mois | 1,0000 | 0,9260 | 0,8691 | 7,4529 | 11,2405 | 11,0960 | 1,1050 | 1,4642 | 7,8725 | 8,6314 | 1,4591 | 8,8795 | 33,8417 | 156,3300 | 5,0775 | 1,6263 | 1,7504 |
| Moyenne 12 mois | 1,0000 | 0,9718 | 0,8698 | 7,4509 | 11,4248 | 11,4788 | 1,0813 | 1,4595 | 7,6700 | 8,4650 | 1,4523 | 8,7201 | 33,7012 | 151,9900 | 4,9320 | 1,6288 | 1,7622 |
Le Groupe a acquis son partenaire IFB situé en Australie et en Nouvelle-Zélande le 23 janvier 2023 à hauteur de 100%. Cette activité était jusqu’alors exploitée par son fondateur. La contrepartie versée en numéraire s’est élevée à 6,9 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3, « Regroupements d’entreprises », les actifs acquis identifiables et les passifs assumés de ces deux sociétés ont été comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. L’affectation du prix d’acquisition de la contrepartie transférée de ces deux sociétés se présente comme suit :
(En millions d’euros)
| 01/01/2023 | |
|---|---|
| Net Actif immobilisé | 9,1 |
| Actif circulant | 4,7 |
| Dettes et passifs | (12,3) |
| Total actifs nets transférés au 1er janvier 2023 (b) | 1,5 |
| Contrepartie transférée (A) | 6,9 |
| Goodwill final Australie & Nouvelle-Zélande janvier 2023 | 5,4 |
| = (a) -(b) |
Contrepartie transférée 6,9
Trésorerie nette acquise 0,8
Acquisition nette de la trésorerie acquise 6,1
*Un goodwill résiduel de 5,4 millions d’euros a été comptabilisé, représentant notamment la capacité de développement de l’activité dans cette zone en boutique physique, en digital et pour l’ensemble des marques du Groupe. Ce goodwill a été affecté à Sandro (2,7 millions d’euros), Maje (2,3 millions d’euros) et Claudie Pierlot (0,2 million d’euros).
Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir du chiffre d’affaires et d’encourir des charges, y compris du chiffre d’affaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité, et :
Les activités de SMCP sont gérées à travers quatre secteurs opérationnels isolables au sens d’IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :
Chaque marque dispose d’une identité propre avec des équipes de création dédiées et joue un rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes dirigeantes distinctes qui disposent d’une information financière propre à chaque marque. Il n’y a pas de chiffre d’affaires inter-secteurs opérationnels. Le principal décideur opérationnel est le Comité exécutif de SMCP SA qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle. Les marques Claudie Pierlot et Fursac sont regroupées au sein d’un même regroupement de secteurs pour les raisons suivantes :
Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Les notions d’EBITDA ajusté, EBITDA ajusté hors IFRS 16 et EBIT ajusté sont définies en page suivante.
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | |||||
| Chiffre d’affaires | 601,4 | 462,5 | 166,6 | - | 1 230,5 |
| EBITDA ajusté | 130,0 | 100,6 | 5,8 | - | 236,4 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 65,6 | 52,9 | (10,3) | - | 108,2 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (79,2) | (57,8) | (19,9) | - | (156,9) |
| EBIT ajusté | 50,8 | 42,8 | (14,1) | - | 79,5 |
| Goodwill | 338,7 | 239,7 | 48,3 | - | 626,7 |
| Droits d’utilisation | 199,8 | 142,4 | 66,6 | 36,6 | 445,4 |
| Immobilisations incorporelles | 322,1 | 228,5 | 118,7 | 5,7 | 675,0 |
| Immobilisations corporelles | 33,1 | 25,2 | 13,0 | 11,8 | 83,1 |
| Investissements (1) | 22,1 | 17,2 | 6,1 | 12,3 | 57,7 |
(1) Au 31 décembre 2023, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 4.1.1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droits d’utilisation :
* achats d’immobilisations corporelles : 43,9 M€ ;
* achats d’actifs incorporels : 8,9 M€ ;
* achats d’instruments financiers : 3,5 M€ ;
* variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : 1,4 M€.
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||
| Chiffre d’affaires | 582,0 | 467,4 | 156,4 | - | 1 205,8 |
| EBITDA ajusté | 137,5 | 113,5 | 15,6 | - | 266,6 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 78,7 | 67,8 | (0,8) | - | 145,7 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (76,4) | (57,7) | (22,0) | - | (156,1) |
| EBIT ajusté | 61,1 | 55,8 | (6,4) | - | 110,5 |
| Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3 |
| Droits d’utilisation | 204,2 | 134,4 | 68,0 | 47,5 | 454,1 |
| Immobilisations incorporelles | 322,7 | 228,8 | 118,6 | 4,3 | 674,4 |
| Immobilisations corporelles | 33,3 | 25,4 | 12,5 | 11,3 | 82,5 |
| Investissements (1) | 21,0 | 14,0 | 11,0 | 2,1 | 48,1 |
(1) Au 31 décembre 2022, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 4.1.1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droits d’utilisation :
(2) achats d’immobilisations corporelles : 38,1 M€ ;
(3) achats d’actifs incorporels : 18,3 M€ ;
(4) achats d’instruments financiers : 2,7 M€ ;
(5) variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : -11,0 M€.
Les charges opérationnelles des holdings sont refacturées au prorata du chiffre d’affaires aux marques avec un mark-up.
Le Conseil d’administration de SMCP SA évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (like-for-like), l’EBITDA ajusté et la marge d’EBITDA ajusté, l’EBIT ajusté et la marge d’EBIT ajusté.
L’EBITDA est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions. L’EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant l’EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites. L’EBITDA ajusté hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA ajusté retraité des loyers fixes. L’EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites.
La croissance organique du chiffre d’affaires, correspondant à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants, s’est élevée à 3,8 % en 2023 par rapport à 2022.
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 104,9 | 76,5 |
| Plans d’attribution d’actions gratuites | 5,6 | 3,0 |
| EBIT ajusté | 110,5 | 79,5 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 156,1 | 156,9 |
| EBITDA ajusté | 266,6 | 236,4 |
| Impact IFRS 16 | (120,9) | (128,2) |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 145,7 | 108,2 |
La zone géographique EMEA sur laquelle le Groupe opère ses activités inclut les pays européens à l’exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et les Pays-Bas) ainsi que le Moyen-Orient (notamment les Émirats Arabes Unis). La zone Amérique regroupe les États-Unis d’Amérique, le Canada et le Mexique. La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe dans les différents marchés d’Asie Pacifique (notamment la Chine continentale, Hong Kong SAR, la Corée du Sud, Singapour, la Thaïlande, la Malaisie et l’Australie). Le chiffre d’affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client. Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires et les actifs par région géographique de livraison :
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amérique | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | |||||
| Chiffre d’affaires | 413,1 | 388,8 | 173,4 | 255,2 | 1 230,5 |
| Actifs non courants | 1 573,3 | 133,7 | 74,1 | 99,6 | 1 880,7 |
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amérique | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||
| Chiffre d’affaires | 413,6 | 377,0 | 184,3 | 230,9 | 1 205,8 |
| Actifs non courants | 1 669,0 | 130,9 | 5,1 | 91,4 | 1 896,4 |
Compte tenu du modèle d’affaires du Groupe, avec une part très réduite de ventes réalisées auprès de distributeurs tiers, SMCP n’est pas exposé à une concentration significative de ses clients.# Note 5 Informations sur le compte de résultat
Le chiffre d’affaires représente le total des ventes (ventes au détail, ventes en grand magasin, ventes à des partenaires locaux…) net des remises, ristournes, TVA et autres taxes sur les ventes, mais avant déduction des droits versés aux grands magasins et commissions versées aux affiliés.
Le Groupe commercialise ses produits au travers de divers canaux de distribution :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 1 205,8 | 1 230,5 |
| Chiffre d’affaires | 1 205,8 | 1 230,5 |
Par canal de distribution, les ventes du Groupe se présentent ainsi :
| Chiffre d’affaires | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| ... | ... | ... |
Le coût des ventes comprend :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Matières premières consommées | (70,3) | (74,7) |
| Produits finis consommés | (132,6) | (160,5) |
| Sous-traitance et frais accessoires | (99,3) | (86,7) |
| Commissions | (128,0) | (131,9) |
| Gain/(Perte) net de change sur éléments opérationnels | (6,4) | (1,4) |
| Coût des ventes | (436,6) | (455,3) |
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 5,5 | 18,3 |
| Loyers (1) | (21,3) | (23,2) |
| Autres charges externes (2) | (130,1) | (151,6) |
| Honoraires | (32,3) | (33,2) |
| Prestations de service | (34,6) | (36,0) |
| Achats non stockés de matériel et fournitures | (14,5) | (16,9) |
| Autres taxes | (15,6) | (16,5) |
| Autres produits et charges opérationnels | (242,8) | (259,1) |
(1)Le montant des loyers correspond à la partie variable des loyers, charges locatives, contrats de location à court terme ou portant sur des actifs de faible valeur, ainsi qu’aux allégements de loyers consentis par les bailleurs en 2023.
(2)Les Autres charges externes correspondent principalement au transport sur ventes et aux dépenses de marketing.
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (200,3) | (214,6) |
| Charges sociales | (52,1) | (53,3) |
| Autres charges de personnel | (1,1) | (5,7) |
| Participation | (6,3) | (6,1) |
| Charges de personnel | (259,8) | (279,7) |
Le Groupe a accordé des options qui seront réglées en instruments de capitaux propres. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés en résultat pour les plans postérieurs à l’introduction en Bourse qui a eu lieu le 20 octobre 2017, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Le modèle Monte-Carlo est également utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché. La charge supportée au cours de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 3,0 millions d’euros (dont 0,3 million d'euros de charges sociales).
| Plan n° 3 | Plan n° 4 | Plan n° 5 | Plan n° 6 | Plan n° 7 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution initiale | 01/01/2020 | 01/07/2020 | 01/01/2021 | 01/07/2021 | 01/01/2022 |
| Période d’acquisition des droits | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié |
| Date de disponibilité | 31/03/2023 | 30/09/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2024 | 31/03/2025 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2022 | 30/09/2023 | 31/03/2023 |
| Nombre de bénéficiaires | 106 | 6 | 97 | 8 | 102 |
| Nombre attribué à l’origine | 870 | 460 | 34 | 256 | 1 437 |
| Nombre en circulation au 31/12/2022 | 285 908 | 10 924 | 1 019 | 708 | 41 929 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (26 743) | (192 328) | (7 778) | (390 616) | (13 527) |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (259 165) | (10 924) | (516 490) | (20 965) | |
| Nombre d’actions remises sur l’exercice (2) | 5 090 | ||||
| Nombre renoncé sur l’exercice | |||||
| Nombre en circulation au 31/12/2023 | 310 890 | 13 186 | 483 | 484 | 10 833 |
| Nombre exerçable sur l’exercice | |||||
| Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | - | 0,0 | 0,2 | 0,0 | 0,7 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées. Pour les plans n° 4 et 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle de l’indice CAC Mid and Small entre la date d’attribution initiale et la date anniversaire d’attribution 2 et 3 ans après) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 et 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 % (atteinte d’une moyenne de 2 et 3 ans d’objectifs RSE). Pour les plans n° 6 et 7, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle de l’indice CAC Mid and Small entre la date d’attribution initiale et la date anniversaire d’attribution 3 ans après) à hauteur de 30 %, et de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d’affaires à hauteur de 20 %) et des conditions de RSE à hauteur de 20 % (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’objectifs RSE). Les plans n° 4, 5, 6 et 7 ont en outre une condition de présence à la date anniversaire d’attribution, de 2 et 3 ans pour les plans n° 4 et 5 et de 3 ans pour les plans n° 6 et 7.
SMCP SA a acquis sur le marché 680 000 actions SMCP pour un montant de 2,4 millions d’euros entre octobre et novembre 2023. Ces acquisitions ainsi que le solde de 834 590 actions détenues au 31 décembre 2022 ont permis la livraison de 771 065 actions en avril 2023, 31 889 actions en septembre 2023 et 5 090 fin décembre 2023. SMCP détient 701 956 actions au 31 décembre 2023.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment :
(i)les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ;
(ii)les dotations nettes des reprises de dépréciations des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives ;
(iii)les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent.
Le Groupe présente les autres produits et les autres charges de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Autres produits | 10,3 | 0,7 |
| Autres charges | (22,7) | (26,6) |
| Autres produits et charges | (12,4) | (25,9) |
Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Dépréciation du goodwill (1) | - | (5,0) |
| Dépréciation des droits d’utilisation et autres actifs immobilisés (2) | (9,1) | (19,0) |
| Autres | (3,3) | (2,0) |
| Autres produits et charges | (12,4) | (25,9) |
(1)Au 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé des tests de perte de valeur sur ses immobilisations à durée indéfinie entraînant la constatation d’une dépréciation de 5,0 millions d’euros et concerne la marque Fursac (cf. Note 6.1.1).(2)Au 31 décembre 2023, le Groupe a également réalisé des tests de perte de valeur sur ses droits d’utilisation et ses droits au bail entraînant la constatation d’une dépréciation respectivement de 3,1 millions d’euros et 15,9 millions d’euros (cf. Note 6.3.1 & 6.4.1).
Les produits et charges financiers regroupent les produits et charges d’intérêts courus sur les créances et les dettes, évalués sur la base du taux d’intérêt effectif (principalement pour les dettes financières à moyen et long terme ainsi que les concours bancaires courants). Ils regroupent également les gains et pertes de change sur les opérations de financements internes ainsi que sur instruments financiers dérivés et les dividendes perçus. Les produits et charges d’intérêts comprennent également les charges d’intérêts imputées aux avantages à long terme des salariés (IAS 19 « Avantages du personnel »), ainsi que l’actualisation des provisions non courantes (IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »).
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Charges d’intérêts d’emprunts | (22,5) | (27,1) |
| – Ligne de crédit revolving & NEU CP | (2,0) | (2,8) |
| – Term loan A | (5,8) | (6,4) |
| – BPI | - | (0,1) |
| – PGE | (3,7) | (5,6) |
| – IFRS 16 | (10,9) | (11,3) |
| – Autres | (0,1) | (0,9) |
| Gain/(perte) net de change sur éléments financiers | (1,3) | (0,3) |
| Autres frais financiers | - | (0,5) |
| Résultat financier | (23,8) | (27,9) |
Les 15,8 millions d’euros de charges d’intérêts (hors IFRS 16) sont principalement constitués d’intérêts payés pour 16,3 millions d’euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4) et d’intérêts courus pour 0,4 million d’euros. Les prêts contractés en vertu de la Facilité de crédit portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable. La marge est échelonnée en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe). À la clôture de l’exercice, la marge applicable était de 2,3 % par an pour le Term loan A et 1,9 % par an pour la ligne de crédit revolving. Le taux d’intérêt moyen ressort à 3,90 % sur l’exercice 2023.
La charge d’impôt au titre de l’exercice comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux regroupements d’entreprises ou aux éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. Les impôts exigibles sur le résultat imposable de l’exercice représentent la charge fiscale déterminée sur la base des taux d’imposition adoptés à la date de clôture, et l’ensemble des ajustements éventuels des dettes fiscales exigibles calculés pour les exercices antérieurs.
Les actifs et passifs d’impôts différés ajustent la charge d’impôt exigible de l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs des entités consolidées et leur valeur fiscale. Toutefois, un actif/passif d’impôts différés n’est pas comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui, d’une part, n’est pas un regroupement d’entreprises, et d’autre part, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal à la date de la transaction. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition (et des régimes d’imposition) qui ont été adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif d’impôts différés ou du règlement du passif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourront être imputées les différences temporaires et les pertes fiscales non utilisées. Pour les différences temporaires imposables au titre des participations dans les filiales, les impôts différés sont comptabilisés à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
L’impôt sur les sociétés comprend la charge d’impôts exigibles pour l’exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires :
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Impôts différés | (0,8) | (0,9) |
| Impôts exigibles | (16,6) | (10,5) |
| Impôt sur le résultat | (17,4) | (11,4) |
a) Impôts différés au 31 décembre 2023
| (En millions d’euros) | Actif d’impôts différés | Passif d’impôts différés | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Variation de périmètre | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retraitement des engagements de retraite | 0,9 | - | 0,1 | - | - | - | 0,9 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | 13,6 | - | (4,2) | - | - | (0,6) | 13,6 |
| Activation de reports déficitaires | 4,8 | - | 2,2 | - | - | (0,1) | 4,8 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | - | (179,8) | 1,8 | - | - | 0,1 | (179,8) |
| Retraitement des contrats de location | 9,1 | - | (1,2) | - | - | - | 9,1 |
| SaaS | 0,7 | - | (0,3) | - | - | - | 0,7 |
| Autres retraitements* | 2,8 | 12,9 | 0,8 | 0,4 | (0,4) | - | 15,7 |
| Impôts différés nets actifs/(passifs) | 32,0 | (166,9) | (0,9) | 0,5 | (1,0) | - | (134,9) |
*Concerne principalement les différences temporaires entre normes comptables locales et fiscalité.
| (En millions d’euros) | Actif d’impôts différés | Passif d’impôts différés | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Variation de périmètre | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retraitement des engagements de retraite | 0,8 | - | 0,1 | (0,4) | - | - | 0,8 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | 18,4 | - | (1,7) | - | - | (0,5) | 18,4 |
| Activation de reports déficitaires | 2,7 | - | (1,7) | - | - | 0,1 | 4,3 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | - | (181,7) | (0,9) | - | - | (0,2) | (180,6) |
| Retraitement des contrats de location | 10,3 | - | 2,5 | - | - | 0,1 | 7,7 |
| SaaS | 1,1 | - | (0,7) | - | - | - | 1,8 |
| Autres retraitements* | 2,7 | 12,2 | 1,5 | (0,8) | 0,7 | - | 13,5 |
| Impôts différés nets actifs/(passifs) | 36,0 | (169,5) | (0,8) | (1,2) | 0,3 | - | (131,7) |
*Concerne principalement les différences temporaires entre normes comptables locales et fiscalité.
b) Analyse de la charge d’impôt
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Taux d’impôt standard en France (1) | 25,83 % | 25,83% |
| Effet des différences et des variations de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante | 0,7% | 4,1% |
| Dépréciation du goodwill | - | 5,7% |
| Effet des plans LTI dénoués en action | (1,3%) | 7,3% |
| Autres différences permanentes | 1,2% | 3,4% |
| Effet des crédits d’impôt et des impôts à taux réduit | (1,0%) | (2,8%) |
| Variation d’impôts différés non constatée | (1,0%) | - |
| Impôts différés d’exercices antérieurs reconnus sur l’exercice | (0,9%) | 1,8% |
| Autres variations d’impôts différés | (1,1%) | 0,6% |
| Taux effectif d’impôt sur les sociétés | 22,4% | 46,0% |
| Autres impôts basés sur la valeur ajoutée (2) | 2,9% | 4,5% |
| TAUX EFFECTIF D’Impôt sur le résultat | 25,3% | 50,5% |
(1) Le taux d’impôt standard en France tient compte de la contribution de solidarité (3,3 %).
(2) Les impôts basés sur la valeur ajoutée (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises relative aux sociétés françaises, IRAP en Italie et Trade Tax en Allemagne…) sont traités en « Impôts sur le résultat » conformément à IAS 12.
c) Activation des reports fiscaux déficitaires
Le Groupe active les pertes fiscales de ses filiales lorsque les conditions requises par IAS 12 « Impôt sur le résultat » sont remplies. Le taux d’imposition appliqué est le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au bilan sur la base des perspectives et des plans d’activité élaborés pour chaque filiale. Au 31 décembre 2023, les reports déficitaires activés du Groupe représentent un actif d’impôts différés s’élevant à 4,8 millions d’euros, principalement en France et en Asie. Leurs horizons de recouvrement s’étalent entre un et cinq ans.
d) Suivi des actifs d’impôts différés non reconnus
Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’actifs d’impôts différés non reconnus.
Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes durant la période. Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le résultat attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes des effets dilutifs de l’ensemble des actions ordinaires potentielles, une donnée qui intègre les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribuées aux salariés.
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | 51,3 | 11,2 |
| Nombre pondéré d’actions de base | 75 087 542 | 75 059 385 |
| Effet de dilution des ADP G | 2 791 588 | 2 735 711 |
| Effet de dilution des plans d’actions gratuites | 1 351 132 | 652 365 |
| Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs | 79 230 262 | 78 447 461 |
| Résultat par action (en €) | 0,68 | 0,15 |
| Résultat par action dilué (en €) | 0,65 | 0,14 |
Lors de la comptabilisation initiale d’une société acquise, le goodwill représente l’écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l’entité acquise à la date d’acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.Au 31 décembre 2023, les tests de dépréciation effectués par le Groupe ont conduit à comptabiliser une dépréciation complémentaire du goodwill du regroupement d’UGT Fursac. Pour mémoire, les tests réalisés à la clôture de l’exercice 2022 n’avaient pas amené à constater de dépréciation. (cf. Note 6.4.2). L’acquisition du partenaire situé en Australie et en Nouvelle-Zélande a conduit à la constatation d’un goodwill de 5,4 millions d’euros. La valeur nette totale du goodwill s’établit au 31 décembre 2023 à 626,7 millions d’euros et concerne les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période précédente :
| (En millions d’euros) | 01/01/2023 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | 5,4 | - | - | 688,6 |
| Dépréciations | (56,9) | - | (5,0) | - | (61,9) |
| Valeur nette du goodwill | 626,3 | 5,4 | (5,0) | - | 626,7 |
| (En millions d’euros) | 01/01/2022 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2 |
| Dépréciations | (56,9) | - | - | - | (56,9) |
| Valeur nette du goodwill | 626,3 | - | - | - | 626,3 |
Les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont classées en immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :
Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels, qui est comprise entre trois et sept ans. Les coûts associés à l’entretien des logiciels informatiques en conditions opérationnelles sont comptabilisés en charges dès l’exercice où ils sont encourus. Les coûts directement liés au développement de logiciels et qui respectent l’ensemble des critères définis dans la norme IAS 38, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Suite à la décision de l’IFRS IC publiée en avril 2021, les frais relatifs aux logiciels en SaaS sont comptabilisés en compte de résultat (cf. Note 2.2.2).
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les durées d’amortissement sont présentées dans le tableau ci-après :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Marques | Indéterminée |
| Licences, logiciels | 3-7 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
| (En millions d’euros) | 01/01/2023 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 2,6 | 1,9 | - | - | - | (1,7) | 2,8 |
| Autres immobilisations incorporelles | 49,6 | 5,8 | - | - | (0,5) | 1,7 | 56,6 |
| Immobilisations incorporelles | 715,2 | 7,7 | - | - | (0,5) | - | 722,4 |
| Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (40,8) | - | - | (6,9) | 0,4 | (0,1) | (47,4) |
| Amort./dépr. des immobilisations incorporelles | (40,8) | - | - | (6,9) | 0,4 | (0,1) | (47,4) |
| Valeur nette des immobilisations incorporelles | 674,4 | 7,7 | - | (6,9) | (0,1) | (0,1) | 675,0 |
| (En millions d’euros) | 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1,6 | 7,6 | - | - | - | (6,5) | 2,6 |
| Autres immobilisations incorporelles | 40,7 | 8,1 | - | 0,1 | 0,7 | - | 49,6 |
| Immobilisations incorporelles | 705,3 | 15,7 | - | - | 0,1 | (5,8) | 715,2 |
| Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (33,5) | - | - | (7,1) | - | (0,2) | (40,8) |
| Amort./dépr. des immobilisations incorporelles | (33,5) | - | - | (7,1) | - | (0,2) | (40,8) |
| Valeur nette des immobilisations incorporelles | 671,8 | 15,7 | - | (7,1) | 0,1 | (6,0) | 674,4 |
Les marques du Groupe sont constituées des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac et sont inscrites au bilan pour un total de 663 millions d’euros, avec respectivement 320 millions d’euros pour la marque Sandro, 226 millions d’euros pour la marque Maje, 54 millions d’euros pour la marque Claudie Pierlot et 63 millions d’euros pour la marque Fursac, au 31 décembre 2023. En 2023, les acquisitions d’immobilisations incorporelles de 7,7 millions d’euros ont représenté un décaissement de 8,9 millions d’euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4 « acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles » pour 54,2 millions d’euros).
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminuées des amortissements et des dépréciations cumulés. Le montant amortissable des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition de leurs composants diminué de leur valeur résiduelle, qui correspond au prix de cession estimé des actifs au terme de leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Le Groupe a estimé cette durée d’utilité de, soit 2 à 10 ans, soit la durée du bail selon le type d’immobilisation. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat à mesure qu’ils sont engagés.
Les principaux taux d’amortissement utilisés sont les suivants :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Installations, matériel et outillage | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des points de vente | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des entrepôts et des sièges | 4-10 |
| Matériel de bureau, mobilier | 2-5 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
| (En millions d’euros) | 01/01/2023 | Variations de périmètre | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériel, outillage | 3,8 | - | 0,1 | - | - | - | - | - | 3,9 |
| Immobilisations corporelles en cours | 7,0 | - | 3,6 | - | - | - | (0,1) | (4,0) | 6,5 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,1 | - | 1,8 | - | - | - | - | (0,9) | 1,0 |
| Autres immobilisations corporelles | 262,7 | 0,8 | 38,4 | (14,8) | - | - | (5,2) | 3,6 | 285,5 |
| Immobilisations corporelles | 273,6 | 0,8 | 43,9 | (14,8) | - | - | (5,3) | (1,3) | 296,9 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (3,3) | - | - | - | (0,2) | - | - | - | (3,5) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (187,8) | - | - | 12,1 | (37,7) | (1,0) | 3,9 | 0,2 | (210,3) |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (191,1) | - | - | 12,1 | (37,9) | (1,0) | 3,9 | 0,2 | (213,8) |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 82,5 | 0,8 | 43,9 | (2,7) | (37,9) | (1,0) | (1,4) | (1,1) | 83,1 |
| (En millions d’euros) | 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériel, outillage | 3,8 | - | - | - | - | - | - | 3,8 |
| Immobilisations corporelles en cours | 9,0 | 4,5 | - | - | - | (0,1) | (6,4) | 7,0 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,3 | - | - | - | - | - | (0,2) | 0,1 |
| Autres immobilisations corporelles | 223,6 | 33,6 | 1,3 | - | - | 0,8 | 3,4 | 262,7 |
| Immobilisations corporelles | 236,7 | 38,1 | 1,3 | - | - | 0,7 | (3,2) | 273,6 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (2,7) | - | - | (0,6) | - | - | - | (3,3) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (146,4) | - | (1,5) | - | (38,5) | (0,7) | (0,9) | 0,2 |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (149,1) | - | (1,5) | - | (39,1) | (0,7) | (0,9) | 0,2 |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 87,6 | 38,1 | (0,2) | - | (39,1) | (0,7) | (0,2) | (3,0) |
Le poste Autres immobilisations corporelles correspond principalement aux agencements et aménagements divers des points de vente. En 2023, les acquisitions d’immobilisations corporelles de 43,9 millions d’euros ont représenté un décaissement de 45,3 millions d’euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4 « acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles » pour 54,2 millions d’euros).
Un contrat de location est un contrat ou une partie d’un contrat par lequel est cédé le droit d’utiliser un bien sous-jacent pour une durée donnée moyennant une contrepartie. Le Groupe applique les principes de comptabilisation définis par la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception :
Ces contrats de location exemptés sont, pour leur part, comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat.Lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d’une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts.
L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location :
À chaque clôture comptable, le passif sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
De même, à chaque clôture comptable, le droit d’utilisation sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
L’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
Enfin, l’impact dans le tableau des flux de trésorerie de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
La durée d’un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent, ajustée de :
Dans l’estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, part prépondérante de l’ensemble de ses contrats de location, le Groupe a retenu :
Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat en fonction du pays de la filiale contractante. Compte tenu de l’organisation de financement du Groupe, porté exclusivement par SMCP Group SAS, le taux d’emprunt marginal est défini en pratique par la somme du taux sans risque pour la devise du contrat, par référence à sa duration résiduelle, et du risque de crédit du Groupe pour cette même référence de devise et de duration.
En France, le droit au bail représente le montant que le nouveau locataire verse au locataire précédent en contrepartie du droit de louer le bien et des garanties juridiques correspondantes. D’un point de vue juridique, le droit au bail comprend le droit d’être locataire du bien et le droit de céder le droit au bail. Le droit au bail est donc indissociable du contrat de location lui-même et constitue un coût direct initial du preneur qui doit être pris en compte dans l’évaluation initiale du droit d’utilisation de l’actif. Étant cessible, le droit au bail en France constitue la valeur résiduelle du droit d’utilisation (élément constitutif du montant estimé que le preneur obtiendrait de la sortie de l’actif). Le montant amortissable du droit d’utilisation dans son ensemble est donc déterminé après déduction de cette valeur résiduelle, cette dernière étant révisée au moins une fois par exercice. À l’étranger, le droit au bail n’est généralement pas cessible et est donc amorti sur la durée du bail.
Les droits d’utilisation se décomposent ainsi :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Net | Brut | |
| Boutiques | 300,4 | 711,5 |
| Bureaux et entrepôts | 47,1 | 88,2 |
| Loyers fixes capitalisés | 347,5 | 799,7 |
| Droit au bail | 106,6 | 124,2 |
| Droit d’utilisation | 454,1 | 923,9 |
| Amort. et dépréciations | Net | |
| Boutiques | (391,9) | 319,7 |
| Bureaux et entrepôts | (49,1) | 39,0 |
| Loyers fixes capitalisés | (441,0) | 358,7 |
| Droit au bail | (37,5) | 86,7 |
| Droit d’utilisation | (478,5) | 445,4 |
La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2023 est constituée des éléments suivants :
Valeur brute en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023 | 647,9 | 129,4 | 863,1 | |||
| Entrée de périmètre | 7,5 | - | 7,8 | |||
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 124,6 | 1,1 | 129,0 | |||
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (59,7) | (6,0) | (66,5) | |||
| Autres (y compris différence de change) | (8,8) | (0,3) | (9,5) | |||
| Au 31 décembre 2023 | 711,5 | 124,2 | 923,9 |
Amortissements et dépréciations en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023 | (347,5) | (22,8) | (409,0) | |||
| Amortissements | (98,9) | (1,8) | (112,1) | |||
| Dépréciations | (0,6) | (18,4) | (19,0) | |||
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 50,5 | 5,1 | 56,4 | |||
| Autres (y compris différence de change) | 4,6 | 0,4 | 5,2 | |||
| Au 31 décembre 2023 | (391,9) | (37,5) | (478,5) |
Valeur nette au 31 décembre 2023
| Boutiques | Bureaux et entrepôts | Loyers fixes capitalisés | Droit au bail | Droit d’utilisation | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 31 décembre 2023 | 319,6 | 39,1 | 358,7 | 86,7 | 445,4 |
Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement# 6.3.1 Droits d’utilisation et dettes locatives
Les locaux administratifs et de stockage. La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2022 était constituée des éléments suivants :
| Valeur brute en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,6 | 14,2 | 115,8 | 2,7 | 118,5 |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (52,7) | - | (52,7) | (0,6) | (53,3) |
| Autres (y compris différence de change) | 1,8 | 0,5 | 2,3 | 1,7 | 4,0 |
| Au 31 décembre 2022 | 647,9 | 85,8 | 733,7 | 129,4 | 863,1 |
Amortissements et dépréciations en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5) |
| Amortissements | (95,9) | (11,0) | (106,9) | (2,6) | (109,5) |
| Dépréciations | (13,4) | - | (13,4) | 5,1 | (8,2) |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 38,1 | - | 38,1 | 0,6 | 38,7 |
| Autres (y compris différence de change) | (0,9) | (0,1) | (1,0) | (2,3) | (3,4) |
| Au 31 décembre 2022 | (347,5) | (38,7) | (386,2) | (22,8) | (409,0) |
| Valeur nette au 31 décembre 2022 | 300,4 | 47,1 | 347,5 | 106,6 | 454,1 |
Les dettes locatives se décomposent ainsi :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Dette locative à plus de cinq ans | 85,4 | 75,5 |
| Dette locative entre quatre et cinq ans | 40,5 | 39,8 |
| Dette locative entre trois et quatre ans | 49,3 | 50,3 |
| Dette locative entre deux et trois ans | 56,5 | 65,0 |
| Dette locative entre un et deux ans | 71,2 | 75,1 |
| Dette locative à moins d’un an | 100,0 | 106,6 |
| Total | 402,9 | 412,3 |
La variation des dettes locatives au cours de l’année est constituée des éléments suivants :
(En millions d’euros)
| Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023 | 353,0 | 49,9 | 402,9 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 123,5 | 3,3 | 126,8 |
| Remboursement du nominal | (102,8) | (11,3) | (114,1) |
| Variation des intérêts courus | 0,2 | - | 0,2 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (10,2) | (0,1) | (10,3) |
| Autres (y compris différence de change) | 6,7 | 0,1 | 6,8 |
| Au 31 décembre 2023 | 370,4 | 41,9 | 412,3 |
(En millions d’euros)
| Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | 366,3 | 46,1 | 412,4 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,2 | 14,2 | 115,4 |
| Remboursement du nominal | (102,3) | (10,8) | (113,1) |
| Variation des intérêts courus | 0,5 | - | 0,5 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (14,9) | - | (14,9) |
| Autres (y compris différence de change) | 2,2 | 0,4 | 2,6 |
| Au 31 décembre 2022 | 353,0 | 49,9 | 402,9 |
Le montant des loyers fixes payés sur l’exercice 2023 est de 128,2 millions d’euros. Il était de 120,9 millions d’euros en 2022 (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4 « Remboursement des dettes locatives »).
La charge de loyer résiduelle figurant au compte de résultat en produits et charges opérationnels (cf Note 5.3) se décompose ainsi :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur | (8,7) | (8,8) |
| Charges locatives | (14,8) | (14,4) |
| Allégements de loyers consentis par les bailleurs | 2,2 | - |
| TOTAL | (21,3) | (23,2) |
Dans certains pays, les locations de boutiques comprennent un montant minimal et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. Conformément aux dispositions d’IFRS 16, seule la part fixe minimale fait l’objet d’une capitalisation. Les décaissements relatifs aux contrats de location non capitalisés (loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur) sont peu différents de la charge comptabilisée.
Si des indices de diminution de valeur sont identifiés, à savoir des événements ou un changement de circonstances susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur recouvrable des actifs, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » impose la mise en œuvre d’un test de perte de valeur pour s’assurer que la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ne dépasse pas leur valeur recouvrable.
Pour le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée ou n’ayant pas encore été mises en service, le test de perte de valeur doit être effectué une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés.
La valeur recouvrable des actifs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une immobilisation corporelle ou incorporelle s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation de l’immobilisation, qui sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt et en intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé.
S’il est impossible d’estimer les flux de trésorerie de manière indépendante pour un actif particulier, il convient d’identifier l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif et à laquelle il est possible d’associer des flux de trésorerie futurs qui peuvent être déterminés de manière objective et indépendamment de ceux générés par d’autres unités opérationnelles. L’identification des unités génératrices de trésorerie a été effectuée en fonction de l’architecture organisationnelle et opérationnelle du Groupe.
Dans le cas où le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un actif, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat. Si les facteurs ayant motivé une dépréciation cessent d’exister, la valeur comptable de l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie), exception faite du goodwill, est portée au niveau qui résulte de l’estimation de sa valeur recouvrable, mais sans dépasser la valeur nette comptable qu’aurait eue l’actif si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée en résultat.
Le Groupe a défini différents types d’UGT aux fins de tests de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles et du goodwill. Chaque boutique est une UGT, sur la base de sa clientèle géographique particulière, des immobilisations corporelles et incorporelles propres à la boutique, et les tests de dépréciation sont réalisés à ce niveau dans une première étape.
Le goodwill et les marques sont soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, au sein des regroupements d’UGT qui, regroupent également les actifs liés des UGT décrites ci-avant, c’est-à-dire les points de ventes opérant sous chaque marque, l’organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu’une affectation des frais de siège.
Le goodwill provient des trois marques d’origine Sandro, Maje et Claudie Pierlot acquises en octobre 2016 et à la marque Fursac acquise en septembre 2019. Le goodwill n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au moins une fois par an. Les indices de diminution de valeur sur un goodwill comprennent notamment les évolutions défavorables significatives de nature durable affectant la conjoncture économique ou les hypothèses et les objectifs formulés à la date de l’acquisition.
Lorsque la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en premier lieu sur le goodwill, puis si besoin sur les autres éléments testés. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en résultat (sous la rubrique « Autres charges »). Les pertes de valeurs liées au goodwill ne peuvent pas être reprises.
Les principaux jugements et les principales estimations concernant les tests de dépréciation se fondent sur les hypothèses suivantes :
Le Groupe définit ses points de vente détenus en propre comme étant des UGT, à savoir le plus petit regroupement d’actifs (incluant droit d’utilisation, immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et l’allocation de la marque rattachée au point de vente) pouvant générer individuellement des flux de trésorerie. Un test des points de vente doit être réalisé en cas d’apparition d’indices de perte de valeur. Les critères de perte de valeur retenus sont une baisse de chiffre d’affaires et/ou une baisse de rentabilité et/ou une baisse de commercialité du point de vente.
La valeur recouvrable de chacun de ces points de vente est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le budget par point de vente et le business plan par regroupement d’UGT (retenu sur la durée du contrat), approuvés par le Comité exécutif et arrêté par le Conseil d’administration, et sont quant à eux utilisés pour calculer la valeur d’utilité à date de clôture.
Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus par le management pour le business plan en tenant compte des perspectives de croissance propres à chaque marque et/ou marché (Sandro Europe, Maje Europe, Claudie Pierlot Europe, Fursac, APAC, North America). À la fin de leur durée d’utilité, les points de vente sont réputés fermés et les actifs non-amortis, tels que les droits au bail en France, cédés.
Pour calculer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant un coût moyen pondéré du capital (WACC) variant en fonction de la marque exploitée sur ce point de vente. Quand cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des actifs constituant l’UGT, une dépréciation est enregistrée dans les comptes.# 6. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES
La Direction a identifié et comptabilisé une perte de valeur des droits au bail et/ou droits d’utilisation à hauteur de 19,0 millions d’euros au 31 décembre 2023.
La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté. Tel que le préconise la norme IAS 36, chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.
Le niveau d’analyse auquel le groupe SMCP apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond à la marque. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. Ainsi un test de perte de valeur a été effectué sur chacune des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac.
Dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d’activité de ses différents segments. Ce plan stratégique sert de base au test de perte de valeur effectué sur chaque regroupement d’UGT du Groupe au 31 décembre 2023. Il compare la valeur nette comptable de chacune de ses quatre marques (composées de la marque, de la part du goodwill affecté, des droits d’utilisation, des autres actifs immobilisés et du BFR) avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité des marques. Celle-ci est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF).
Ces DCF prennent comme base le budget 2024 et le business plan par regroupement d’UGT arrêté par le Comité exécutif et approuvé par le Conseil d’administration. La durée du business plan a été différenciée en fonction de la maturité de chacune des marques. Ainsi, Sandro et Maje sont des marques matures sur l’ensemble des zones géographiques et des différents canaux de distribution, la durée du business plan retenue est de cinq ans. En revanche, les marques Claudie Pierlot et Fursac sont encore en phase de consolidation, la durée de leur business plan est maintenue sur huit ans.
Le Groupe a sollicité un évaluateur indépendant afin de mettre à jour, pour chacun de ses regroupements d’UGT, le taux d’actualisation ainsi que le taux de croissance à long terme. Cette revue prend en compte des taux différenciés par pays. Les taux appliqués à chaque regroupement d’UGT résultent de la pondération de ces taux par pays, en fonction de la présence géographique des marques.
Le tableau suivant présente les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour chaque regroupement d’UGT :
| Taux d’actualisation Tests 2022 | Taux de croissance à long terme Tests 2022 | Taux d’actualisation Tests 2023 | Taux de croissance à long terme Tests 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Sandro | 11,2 % | 1,9 % | 11,0 % | 2,0 % |
| Maje | 11,3 % | 1,9 % | 11,1 % | 2,0 % |
| Claudie Pierlot | 11,0 % | 1,8 % | 11,0 % | 1,9 % |
| Fursac | 11,0 % | 1,8 % | 10,9 % | 1,9 % |
À la suite des tests de dépréciation réalisés en 2023, le Groupe a comptabilisé une dépréciation partielle du goodwill de Fursac d’un montant de 5 millions d’euros. Pour mémoire, en 2022, le Groupe n’avait comptabilisé aucune dépréciation de goodwill.
Parmi les autres secteurs d’activité du Groupe, seul Claudie Pierlot présente des actifs ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable. Le montant des actifs ainsi que les impacts potentiels de variation de taux d’actualisation après impôt, ou de taux de croissance à l’infini, sont détaillés ci-dessous :
| (En millions d’euros) | Valeur comptable du Goodwill et des marques (nettes d’IDP) au 31/12/2023 | Valeur comptable des actifs de regroupement d’UGT concernés au 31/12/2023 | Montant de dépréciation qui serait comptabilisé en cas de : Hausse de 0,5 pt du taux d’actualisation après impôt | Montant de dépréciation qui serait comptabilisé en cas de : Baisse de 0,5 pt du taux de croissance à l’infini | Seuil du taux d’actualisation | Seuil du taux de croissance à l’infini |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sandro | 576,1 | 723,4 | - | - | 11,9 % | 0,8 % |
| Maje | 407,4 | 523,6 | - | - | 13,1 % | n.a. |
| Claudie Pierlot | 81,7 | 116,2 | - | - | 12,6 % | n.a. |
| Fursac | 53,2 | 65,2 | - | - | 11,6 % | 0,7 % |
| Total | 1 118,5 | 1 428,4 |
Les actifs financiers s’élèvent à 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 et correspondent principalement à des dépôts et cautionnements.
Les matières premières et autres approvisionnements sont comptabilisés au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation estimée. Le coût des marchandises et des produits finis (hors défectueux) est fondé sur le prix d’acquisition ou le coût de production. Le coût de production est déterminé par l’intégration de l’ensemble des coûts directement imputables aux produits. Le coût des produits finis englobe les coûts de conception, les matières premières, les coûts directs y compris les coûts logistiques. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt.
À chaque clôture (annuelle ou semestrielle), le Groupe est amené à constater une dépréciation de ses stocks sur l’ensemble de ses collections ayant déjà été vendues au sein de son réseau d’outlets et sur la base de leur perspective d’écoulement.
Le tableau ci-après illustre l’état des stocks à la fin de la période :
| (En millions d’euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | |||
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 39,3 | (6,0) | 33,3 |
| Produits finis | 267,0 | (18,5) | 248,5 |
| Total des stocks | 306,3 | (24,5) | 281,8 |
| (En millions d’euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 44,7 | (7,5) | 37,2 |
| Produits finis | 274,9 | (20,5) | 254,4 |
| Total des stocks | 319,6 | (28,0) | 291,6 |
La dépréciation des stocks reflète l’obsolescence technique et stylistique des stocks du Groupe au 31 décembre 2023.
| (En millions d’euros) | Dépréciations cumulées à l’ouverture | Dépréciations | Reprises | Autres et différences de change | Dépréciations cumulées à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | (28,0) | (25,2) | 28,0 | 0,7 | (24,5) |
| (En millions d’euros) | Dépréciations cumulées à l’ouverture | Dépréciations | Reprises | Autres et différences de change | Dépréciations cumulées à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | (24,7) | (27,0) | 26,1 | (2,3) | (27,9) |
Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances à travers la comptabilisation d’une perte de valeur spécifique sur créances douteuses déterminée de la manière suivante :
La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l’utilisation d’un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. L’exposition du Groupe est limitée à ses activités de wholesale/partenered retail, affiliés et de vente en grands magasins.
Jugements et estimations
Les dépréciations pour créances douteuses représentent une estimation raisonnable de la perte due au risque spécifique et générique de ne pas être en mesure de collecter les créances clients comptabilisées dans les états financiers.
| (En millions d’euros) | 01/01/2023 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 63,1 | 6,0 | - | - | (0,5) | 0,4 | 69,0 |
| Provisions pour dépréciation | (0,2) | - | (0,5) | - | - | - | (0,8) |
| Créances clients nettes | 62,9 | 6,0 | (0,5) | - | (0,5) | 0,4 | 68,2 |
| (En millions d’euros) | 01/01/2022 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 57,0 | 6,3 | - | - | (0,2) | - | 63,1 |
| Provisions pour dépréciation | (0,3) | - | - | 0,1 | - | - | (0,2) |
| Créances clients nettes | 56,7 | 6,3 | - | 0,1 | (0,2) | - | 62,9 |
Les grands magasins sont facturés en fin de mois, pour un règlement en cours de mois suivant. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.
Les montants des créances clients s’établissent comme suit :
| (En millions d’euros) | 31/12/2023 |
|---|---|
| Non échues | 46,0 |
| 1 à 30 jours | 2,6 |
| 31 à 60 jours | 1,3 |
| à plus de 61 jours | (1,7) |
| TOTAL | 48,2 |
Les autres actifs courants, d’un montant total de 73,6 millions d’euros au 31 décembre 2023, comprennent principalement des charges constatées d’avance pour 23,1 millions d’euros, des avances et acomptes versés aux fournisseurs pour 24,1 millions d’euros, des créances fiscales pour 12,2 millions d’euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère, ainsi que 9,5 millions d’euros de créances d’impôt sur les sociétés, principalement en France.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent d’actifs liquides immédiatement disponibles et d’investissements financiers assortis d’une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. Ces actifs sont très liquides, facilement convertibles en espèces, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les dépôts et cautionnements déposés en garantie sont comptabilisés en actifs financiers non courants.# 6.10 Capitaux propres
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social. Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 917 383 euros et se décompose comme suit :
| Actionnaires | 31/12/2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital | |
| European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 8,0 % |
| Glas SAS (London Branch) | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 28,8 % |
| Autre(s) actionnaire(s) | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 15,9 % |
| Fondateurs & managers | 5 316 129 | 607 258 | 5 923 387 | 7,7 % |
| Public | 29 439 655 | 90 085 | 29 529 740 | 38,7 % |
| Autocontrôle | 700 301 | - | 700 301 | 0,9 % |
| TOTAL | 75 591 187 | 697 343 | 76 288 530 | 100,0 % |
| Actionnaires | 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital | |
| European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 8,0 % |
| Glas SAS (London Branch) | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 28,8 % |
| Autre(s) actionnaire(s) | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 15,9 % |
| Fondateurs & managers | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110 | 7,7 % |
| Public | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897 | 38,4 % |
| Autocontrôle | 967 808 | - | 967 808 | 1,2 % |
| TOTAL | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917 | 100 % |
Droit de vote attaché aux actions ordinaires (AO)
Chaque action dispose, à compter de son émission, d’un droit de vote, proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente.
Droit de vote attaché aux actions de préférence G (ADP G)
Les 697 343 ADP G existantes au 31 décembre 2023 sont convertissables en 2 735 711 actions ordinaires depuis le 1er janvier 2019. L’ensemble des ADP G qui n’ont pas encore été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent.
Au 1er janvier 2024, aucune ADP G n’a été convertie en actions ordinaires.
Au 31 décembre 2023, il existe quatre plans d’attribution d’actions gratuites (cf. Note 5.5 « Paiements en actions »).
Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession ou l’annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres. Le montant total des actions propres est constitué d’une part d’actions achetées dans le cadre du Contrat de liquidité (161 524 titres) et d’autre part d’actions rachetées afin de couvrir les plans d'intéressement long terme des dirigeants et collaborateurs du Groupe (700 301 actions). Ces actions propres correspondent à un montant total d'environ 5 millions d’euros.
Le Groupe calcule chaque trimestre l’endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s’établit de la manière suivante :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 73,3 | 50,9 |
| Concours bancaires courants | (2,0) | (17,2) |
| Trésorerie nette des concours bancaires courants | 71,3 | 33,7 |
| Part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (101,0) | (95,7) |
| Part à long terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (262,3) | (221,3) |
| Autres dettes financières | (0,1) | (2,7) |
| Intérêts courus sur emprunts | (0,9) | (0,3) |
| Endettement financier net lié aux opérations | (292,9) | (286,3) |
La clause de levier financier (ratio Dette financière nette hors IFRS16 / EBITDA hors IFRS) a fait l’objet d’un avenant en décembre 2023 et limite ce ratio à 2,8x au 31 décembre 2023. Cette clause est respectée à la clôture de l’exercice, le levier s’établissant à 2,55x.
Les principales composantes des dettes financières sont présentées ci-après :
| Dette | En millions d’euros | ||
|---|---|---|---|
| Montant initial ou maximal | Capital restant dû au 31/12/2023 | Échéance | |
| Term loan A | 265,0 | 100,0 | mai 2026 |
| Ligne de crédit revolving | 200,0 | 25,0 | mai 2026 |
| PGE émis en 2020 | 140,0 | 112,0 | juin 2026 |
| PGE émis en 2021 | 53,0 | 47,7 | juin 2027 |
| NEU CP | 200,0 | 25,0 | Illimité |
| Autres dont financement d’acquisition | 5,0 | 5,0 | juillet 2026 |
En 2023, le Groupe a remboursé 76,2 millions d’euros d’emprunt comprenant la troisième tranche de 55 millions d’euros du Term loan A, les échéances des deux PGE pour 19,3 millions d’euros et 1,6 million d’euros de divers emprunts à moyen terme (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4 « remboursement des dettes financières »). Par ailleurs, durant l’exercice, le Groupe a émis de nouvelles dettes financières pour un total de 32,6 millions d’euros dont un prêt de 5 millions d’euros, le tirage partiel de sa ligne de crédit revolving (RCF) pour 25 millions et la mise en place d’un financement de matériel pour 2,6 millions d’euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 4.1.1.4 « émission de dettes financières »). Enfin, le Groupe a obtenu une extension de sa dette financière en juillet 2023 pour l’échéance du Term loan A et de la ligne de crédit revolving (en mai 2026), et du PGE 2021 (en juin 2027) (cf. faits significatifs de l’exercice au paragraphe 1.2.5).
L’échéancier de la dette se présente de la façon suivante :
(En millions d’euros)
| Valeur comptable au 31 décembre 2023 | Flux de trésorerie contractuels | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 309,5 | 309,4 | 87,9 | 221,5 | |
| Emprunts à terme amortissables (Term loan A & PGE) | 259,8 | 259,7 | 42,7 | 217,0 | |
| Tirage ligne de crédit revolving (RCF) | 25,0 | 25,0 | 25,0 | ||
| Autres emprunts bancaires | 7,2 | 7,2 | 2,7 | 4,5 | |
| Découverts bancaires | 17,2 | 17,2 | 17,2 | ||
| Charges d’intérêts | 0,2 | 0,3 | 0,3 | ||
| Autres emprunts et dettes financières | 27,6 | 27,6 | 25,6 | 2,0 | |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 25,0 | 25,0 | 25,0 | ||
| Autres dettes financières | 2,7 | 2,6 | 0,6 | 2,0 | |
| Endettement financier | 337,1 | 337,0 | 113,5 | 223,5 |
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable.
Principes généraux
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé vis-à-vis d’un tiers dont il est probable qu’il résultera pour le Groupe un décaissement dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsqu’il est prévu que la date d’exécution de cette obligation soit supérieure à un an, la provision est comptabilisée en « Passifs non courants » et son montant fait l’objet d’une actualisation, dont les effets sont comptabilisés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Jugements et estimations
Les estimations et jugements principaux concernant les provisions pour passifs se fondent sur les hypothèses suivantes :
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
(En millions d’euros)
| 01/01/2023 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | OCI / Reclassement | Différences de change | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques et charges | 0,7 | 0,4 | (0,5) | - | - | - | 0,6 |
| Provision pour engagements de retraite | 4,3 | 1,0 | (0,6) | - | 0,3 | - | 5,0 |
| Total des provisions non courantes | 5,0 | 1,4 | (1,1) | - | 0,3 | - | 5,6 |
| Provision pour litiges | 1,6 | 0,7 | (1,0) | - | - | - | 1,3 |
| Total des provisions courantes | 1,6 | 0,7 | (1,0) | - | - | - | 1,3 |
(En millions d’euros)
| 01/01/2022 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | OCI / Reclassement | Différences de change | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques et charges | 3,4 | 0,5 | (1,7) | (0,5) | (1,2) | 0,2 | 0,7 |
| Provision pour engagements de retraite | 5,2 | 1,4 | (0,8) | - | (1,5) | - | 4,3 |
| Total des provisions non courantes | 8,6 | 1,8 | (2,9) | - | (2,7) | 0,2 | 5,0 |
| Provision pour litiges | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6 |
| Total des provisions courantes | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6 |
Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux et litiges fournisseurs.
Régimes à cotisations définies
S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations, calculées sur la base des salaires, à des organismes externes et n’est soumis à aucune obligation quant au niveau des prestations versées aux bénéficiaires. Les charges sont comptabilisées lorsque les cotisations deviennent exigibles.
Régimes à prestations définies
Les engagements de retraite au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés à la valeur actuelle des obligations découlant de ces régimes à la date de clôture. L’engagement du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculé tous les ans par des actuaires indépendants, sur la base d’un taux d’actualisation déterminé en fonction des taux d’émission des obligations du secteur privé de grande qualité (entreprises cotées AA et AAA) au 31 décembre 2023. L’engagement dépend des conditions de départ à la retraite prévues par la convention collective et de l’ancienneté des salariés, dans la mesure où il est déterminé en fonction de leur date éventuelle de départ à la retraite.Cet engagement tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein. L’ensemble de ces coûts, y compris les cotisations sociales, sont cumulés et systématiquement comptabilisés en résultat aussi longtemps que le salarié figure dans l’effectif. La provision pour indemnités de départ à la retraite concerne, en vertu des conventions collectives, les indemnités spécifiques au régime français. Le Groupe n’a pas d’engagement de cette nature pour ses salariés, employés dans d’autres pays que la France. Elle est estimée sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées (méthode de répartition des prestations constituées au prorata des années de service) conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L’amendement IFRIC n’a pas d’impact sur la société (cf règles et méthodes comptables 2.2.2) Les écarts actuariels découlant des ajustements liés à l’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables en résultat. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La provision pour retraite ne concerne que la France et tient compte des éléments suivants : • les droits acquis par chaque salarié à la clôture de chaque période. Le taux de revalorisation des salaires (hors inflation) est estimé à 3,75 % pour les cadres, et à 2,75 % pour les non-cadres ; • la probabilité pour chaque salarié qu’il soit encore employé par le Groupe à la date du départ à la retraite (après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein) ; • la rupture du contrat de travail par le salarié ; • un taux d’actualisation de 3,25 % ; • le top management n’est pas éligible aux prestations de retraite.
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dette actuarielle à l’ouverture | 5,2 | 4,2 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,5 | 0,3 |
| Coût financier estimé | - | 0,1 |
| Autres éléments du résultat global | (1,5) | 0,3 |
| Dette actuarielle à la clôture | 4,2 | 4,9 |
| Passif inscrit à l’état de situation financière | 4,2 | 4,9 |
| Coût des services rendus | 0,5 | 0,3 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,5 | 0,3 |
| Frais financiers nets | - | 0,1 |
| Coût financier | - | 0,1 |
| Coût net de l’exercice | 0,5 | 0,4 |
Les dettes fournisseurs, d’un montant de 161,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, comprennent notamment 16,3 millions d’euros de dettes liées à des acquisitions d’immobilisations. Le montant des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisation et fournisseurs -factures non parvenues) s’établissent comme suit :
| (En millions d’euros) | 31/12/2023 |
|---|---|
| Non échues | 43,4 |
| 1 à 30 jours | 31,8 |
| 31 à 60 jours | 5,5 |
| à plus de 61 jours | 6,2 |
| Total | 86,9 |
Les autres passifs courants, d’un montant de 85,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales pour 54,0 millions d’euros, et des avances et acomptes clients pour 16,6 millions d’euros.
Selon IFRS 13, « Évaluation à la juste valeur », la juste valeur (ou la valeur de marché) est le prix qui serait obtenu sur la vente d’un actif ou payé sur le transfert d’un engagement dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants du marché. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est calculée en partant des hypothèses qui seraient utilisées par les participants du marché pour valoriser cet actif ou ce passif, en supposant qu’ils agissent au mieux de leurs intérêts économiques. L’évaluation à la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un participant du marché à obtenir les avantages économiques de cet actif s’il l’utilisait de façon optimale ou le vendait à un autre participant du marché qui l’utiliserait de façon optimale. Le Groupe a recours à des techniques de valorisation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation de données observables pertinentes et en limitant l’utilisation de données non observables. L’ensemble des actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou publiée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir ci-après) en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :
Dans la catégorie « Actifs financiers non courants » (Note 5.5), le Groupe évalue les actifs donnés en garantie à la juste valeur à chaque date de clôture (technique de valorisation de niveau 2). La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée au 31 décembre 2023 a été classée en niveau 2.
Ces variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts sont enregistrées au résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert.
La partie efficace des variations de valeur de l’instrument dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement au résultat.
Les valeurs nettes comptables et justes valeurs des actifs et passifs financiers sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| (En millions d’euros) | Notes | Modalités d’évaluation | Hiérarchie des justes valeurs | 31/12/2022 Valeur nette comptable |
31/12/2022 Juste valeur |
31/12/2023 Valeur nette comptable |
31/12/2023 Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | Prêt&Créance (1) | 18,7 | 18,7 | 18,5 | 18,5 | ||
| Actifs financiers non courants | 6.5 | 18,7 | 18,7 | 18,5 | 18,5 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | Prêt&Créance (1) | 62,9 | 62,9 | 68,2 | 68,2 | |
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 1,9 | 1,9 | 0,6 | 0,6 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.9 | Prêt&Créance (1) | 73,3 | 73,3 | 50,9 | 50,9 | |
| Term loan A | Coût amorti (1) | 100,0 | 100,9 | 90,0 | 90,0 | ||
| PGE | Coût amorti (1) | 159,7 | 159,7 | 126,7 | 126,7 | ||
| Autres emprunts | Coût amorti (1) | 2,3 | 2,1 | 4,4 | 4,4 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | Coût amorti (1) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | ||
| Intérêts courus sur emprunts | Coût amorti (1) | 0,9 | 0,9 | 0,3 | 0,3 | ||
| Autres dettes financières | Coût amorti (1) | - | - | 2,0 | 2,0 | ||
| Dette financière à long terme | 6.11 | 263,0 | 262,8 | 223,6 | 223,6 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6.14 | Coût amorti (1) | 171,8 | 171,8 | 161,9 | 161,9 | |
| Concours bancaires | Coût amorti (1) | 2,0 | 2,0 | 17,2 | 17,2 | ||
| Term loan A | Coût amorti (1) | 54,2 | 55,0 | 8,6 | 10,0 | ||
| Tirage ligne de crédit revolving (RCF) | Coût amorti (1) | - | - | 25,0 | 25,0 | ||
| NEU CP | Coût amorti (1) | 24,9 | 25,0 | 25,0 | 25,0 | ||
| PGE | Coût amorti (1) | 20,7 | 19,3 | 34,5 | 33,0 | ||
| Autres emprunts | Coût amorti (1) | 1,6 | 1,6 | 2,7 | 2,7 | ||
| Autres dettes financières | Coût amorti (1) | - | - | 0,6 | 0,6 | ||
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 6.9 | 103,4 | 102,9 | 113,6 | 113,5 | ||
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 0,4 | 0,4 | 0,6 | 0,6 |
(1) Le niveau de juste valeur n’est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) Il s’agit de contrats à terme ou d’instruments de nature optionnelle destinés à couvrir les flux de trésorerie futurs libellés en devises étrangères. L’application de IFRS 9 a élargi le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture.
Ci-dessous les règles de comptabilisation du Groupe en matière de comptabilité de couverture avec IAS 39 puis IFRS 9 : Au 31 décembre 2023, la juste valeur des instruments dérivés a été estimée à la valeur de marché (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).
JV par AERG : Juste Valeur par Autres Éléments du Résultat Global
JV par CdR : Juste Valeur par Compte de Résultat
La gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt est centralisée. Le Groupe a mis en œuvre une politique stricte, ainsi que des règles rigoureuses pour gérer, évaluer et surveiller ces risques de marché et est amené à utiliser des instruments financiers dans ce cadre.# 6.17.2 Risque de change
Le Groupe a une part importante de son chiffre d’affaires (environ 39% au cours de la période close le 31 décembre 2023) réalisée dans des devises étrangères, notamment le dollar américain, le yuan chinois, la livre sterling, le franc suisse, le dollar canadien, le dollar australien, le dollar néo-zélandais et le dollar de Hong Kong. Une partie du coût de ses ventes est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuan chinois auprès de ses fournisseurs en Asie. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères. Le Groupe est donc exposé aux évolutions de ses devises alors que la devise de reporting comptable est l’euro. Toutefois, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de la gestion du risque de change et de sa trésorerie, dont l’objectif est de limiter cette exposition, et les coûts de couverture, en essayant au maximum d’adosser le produit des ventes réalisé en dollar américain et yuan chinois avec les achats réalisés dans ces mêmes devises auprès des fournisseurs et façonniers en Asie, afin de désensibiliser la marge nette au risque de change (natural hedging). Par ailleurs, pour les autres devises, la politique du Groupe est de convertir tous les excédents non nécessaires au financement de la croissance future dans la devise de reporting (euro) à la fin de chaque mois, afin de réduire au maximum la sensibilité du Groupe à ces autres expositions. Dans cette perspective, le Groupe anticipe ses excédents et couvre par des ventes à terme simples ou des options vanille ses flux futurs hautement probables selon une gestion prudente. Le Groupe opère également une couverture de ses comptes courants et prêts intragroupes en devises finançant les investissements de ses filiales en devises par des swaps couvrant l’intégralité des engagements court et moyen terme de ses filiales. Le Groupe demeure cependant exposé à une sensibilité au risque de change compte tenu des investissements réalisés dans des pays dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de reporting (boutiques et fonds de commerce aux États-Unis, en Grande-Bretagne, Asie, etc.), pour lesquels le Groupe n’a pas souhaité se refinancer dans la monnaie concernée.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d’intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d’une marge. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette taux fixe/taux variable au 31 décembre 2023 :
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dette à taux variable | 218,6 60 % | 181,8 57% |
| Term loan A | 155,0 43 % | 100,0 32% |
| Tirage ligne de crédit revolving (RCF) | - 0% | 25,0 8% |
| Lignes de PGE à taux variable | 63,6 17 % | 56,7 18% |
| Dette à taux fixe | 144,2 40 % | 135,1 43% |
| Lignes de PGE à taux fixe | 115,5 32 % | 103,0 32% |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 25,0 7 % | 25,0 8% |
| Autres emprunts bancaires | 3,8 1 % | 7,2 2% |
| Total | 362,8 100 % | 316,9 100% |
Compte tenu des engagements financiers du Groupe au 31 décembre 2023 et du niveau des taux d’intérêt, une hausse de 50 points de base de ces taux aurait eu un impact de 1,1 million d’euros sur la période.
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés :
* dans le coût des ventes dans le cas des opérations commerciales ;
* dans le résultat financier net dans le cas des transactions financières.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupes ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.
Le Groupe a recours à des instruments financiers pour réduire son exposition au risque de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de signature du contrat dérivé, et sont par la suite réévalués à leur juste valeur, que les dérivés soient qualifiés ou non de couverture au sens de la norme IFRS 9. La méthode de comptabilisation des gains ou pertes en résultat dépend de la désignation, ou non, de l’instrument dérivé en tant qu’instrument de couverture et, dans ce cas, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe couvre le risque de change relatif à des actifs ou passifs comptabilisés, ou bien à des opérations futures jugées hautement probables (couverture de flux de trésorerie).
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 31 décembre 2023 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 0,5 | (0,5) | 0,0 |
| Options | 0,1 | (0,1) | (0,1) |
| Total | 0,6 | (0,6) | (0,1) |
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2022 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 1,6 | (0,3) | 1,3 |
| Options | 0,3 | (0.1) | 0,2 |
| Total | 1,9 | (0,4) | 1,5 |
Le Groupe documente, au moment de la transaction, la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, l’objectif de gestion et la stratégie de couverture. Le Groupe démontre également l’efficacité de la couverture pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Une part importante des ventes des sociétés du Groupe à leurs clients et à leurs propres filiales de distribution, ainsi qu’une partie de leurs achats, sont libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Les instruments de couverture sont utilisés pour atténuer les risques résultant des fluctuations des devises dans les opérations prévues sur des périodes futures (opérations de couverture de flux de trésorerie). Les flux de trésorerie futurs libellés en devises sont estimés dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement, dans la limite d’une maturité moyenne pour une collection excédant rarement un an. De fait, selon l’évolution des marchés, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.
| Type d’impact | Type de couverture | USD | GBP | CHF | CNY | CAD | HKD | NOK | SEK | DKK | AUD |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | Export | ||||||||||
| Export | |||||||||||
| Export | |||||||||||
| Export | |||||||||||
| Export | |||||||||||
| Export | |||||||||||
| Import | |||||||||||
| Import | |||||||||||
| Import | |||||||||||
| Export | |||||||||||
| AERG impacts CFH | - | - | (0,3) | - | - | 0,1 | - | - | - | - | |
| AERG impacts FVH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| CdR impacts CFH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| CdR impacts FVH | 0,1 | - | 0,2 | - | - | - | - | - | - | - | |
| CdR impacts Trading | - | - | - | (0,1) | - | - | - | - | - | - | |
| Total (en m€) | 0,1 | - | (0,2) | (0,1) | - | 0,1 | - | - | - | - | |
| Position (en millions de devises) | 13 | 5 | 1 | 27 | 11 | 43 | 4 | 4 | 2 | 10 |
La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir les achats et les ventes liés aux collections printemps/été et automne/hiver.
Une hausse (baisse) des différentes devises par rapport à l’euro au 31 décembre aurait affecté la valorisation des instruments financiers libellés en devises et aurait entraîné une baisse (hausse) des capitaux propres et du résultat comme le montre le tableau ci-après. Cette analyse se fonde sur des variations de change que le Groupe juge raisonnables à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, il est supposé que toutes les autres variables, et notamment les taux d’intérêt, restent constantes et il n’est pas tenu compte de l’impact sur les ventes et les achats anticipés.
| 31/12/2023 (En millions d’euros) | Capitaux propres | Compte de résultat |
|---|---|---|
| Hausse | Baisse | |
| USD (variation +/-10 %) | (0,3) | 0,3 |
| GBP (variation +/-10 %) | (0,9) | 0,9 |
| CHF (variation +/-10 %) | (1,1) | 0,5 |
| HKD (variation +/-10 %) | (0,5) | 0,7 |
| CNY (variation +/-10 %) | 0,0 | 0,0 |
| CAD (variation +/-10 %) | (0,4) | 0,4 |
| DKK (variation +/-10 %) | 0,0 | 0,0 |
| NOK (variation +/-10 %) | 0,0 | 0,0 |
| SEK (variation +/-10 %) | 0,0 | 0,0 |
| AUD (variation +/-10 %) | (0,0) | 0,0 |
| NZD (variation +/-10 %) | 0,0 | 0,0 |
| Sensibilité nette des flux de trésorerie | (3,2) | 2,8 |
Une hausse (baisse) de l’euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la présentation des comptes consolidés comme le montre le tableau ci-après (excluant l’impact des instruments financiers et dérivés ci-dessus). Cette analyse se fonde sur le taux de change en vigueur à la date de clôture sur les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées au 31 décembre 2023.
| 31/12/2023 (En millions d’euros) | Capitaux propres | Compte de résultat |
|---|---|---|
| Hausse | Baisse | |
| USD (variation +/-10 %) | (2,3) | 2,7 |
| GBP (variation +/-10 %) | 0,2 | (0,2) |
| HKD (variation +/-10 %) | (4,8) | 5,9 |
| CNY (variation +/-10 %) | (5,5) | 6,7 |
| Sensibilité au taux de change | (12,4) | 15,1 |
| L’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts à court terme, hors instruments dérivés, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le niveau de liquidité du Groupe est fonction du montant de ses placements, de sa capacité à lever des emprunts à long terme, de la qualité de ses relations avec les banques, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Le tableau ci-après présente l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts comptabilisés au 31 décembre 2023.(En millions d’euros) | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable au 31 décembre 2023 | |||||
| Emprunts à terme amortissables (Term loan A & PGE) | 42,7 | 62,0 | 122,0 | 33,0 | 259,8 |
| Tirage ligne de crédit revolving (RCF) | 25,0 | - | - | - | 25,0 |
| Autres emprunts bancaires | 2,7 | 2,5 | 1,9 | 7,2 | |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 25,0 | - | - | - | 25,0 |
| Charges d’intérêts | 0,2 | 0,2 | |||
| Autres dettes financières | 0,6 | 0,6 | 0,7 | 0,7 | 2,7 |
| Découvert bancaire | 14,3 | 17,2 | 31,5 | ||
| Total des passifs financiers au 31 décembre 2023 | 110,2 | 65,2 | 124,7 | 33,7 | 337,1 |
En 2023, le groupe a étendu sa dette en prolongeant respectivement le Term loan A jusqu’en 2026 et un PGE jusqu’en 2027, il a également tiré pour 25 millions d’euros sur la ligne de crédit revolving de 200 millions d’euros.
Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité compte tenu des différents réseaux de vente des produits du Groupe :
* une part importante de son activité est la vente au détail pour laquelle les clients règlent leurs achats au comptant ;
* les affiliés sont facturés une ou deux fois par mois et le règlement intervient dans un délai de quelques jours. Le Groupe dispose d’une garantie bancaire pour chacun de ses affiliés ;
* les grands magasins sont facturés à la fin de chaque mois pour un règlement en cours de mois suivant ;
* les partenaires, ou « partenaires wholesale » (hors France) règlent à échéance 30 ou 45 jours le plus souvent couverts par des lettres de crédit à l’exception de ceux implantés dans des pays jugés à risque pour lesquels les conditions sont le règlement à l’expédition.
* à la clôture du 31 décembre 2023, le montant des créances échues représentait 2,2 millions d’euros soit 4,6 % du solde des créances clients.
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Lignes de crédit non tirées (crédit revolving) | 200,0 | 175,0 |
| Engagements de garantie | 4,2 | 4,9 |
| Engagements reçus | 204,2 | 179,9 |
Au 31 décembre 2023, les engagements de garanties sont constitués de garanties reçues de la part des affiliés pour 2,2 millions d’euros, et de la part des partenaires pour 2,7 millions d’euros.
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Sûretés | 0,3 | 0,1 |
| Lettre de crédit | 0,9 | 0,6 |
| Nantissement de fonds de commerce | 1,9 | 1,7 |
| Engagements de garantie | 25,8 | 29,9 |
| Engagements donnés | 28,9 | 31,8 |
Au 31 décembre 2023, les engagements de garantie sont constitués notamment de garanties bancaires.
Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :
| Effectifs opérationnels (1) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | Effectifs opérationnels moyens en équivalent temps plein (2) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 2 578 | 2 645 | 2 412 | 2 479 | |
| Europe (hors France) | 1 708 | 1 761 | 1 314 | 1 368 | |
| Amérique | 659 | 642 | 504 | 506 | |
| Asie | 1 580 | 1 772 | 1 580 | 1 737 | |
| Effectif total | 6 525 | 6 820 | 5 810 | 6 090 |
(1) Les effectifs opérationnels du Groupe comprennent les personnes employées par l’une des sociétés du Groupe dans le cadre de contrats à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD) et inscrits dans les registres du personnel au 31 décembre, quelle que soit la durée du travail. Sont compris les salariés en congé maternité ou adoption, les salariés en détachement auprès d’une autre entité du Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui ont été remplacés. Sont exclus les sous-traitants, les travailleurs temporaires, les stagiaires, les apprentis et les personnes bénéficiant d’une formation en alternance, les salariés détachés auprès de sociétés n’appartenant pas au Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui n’ont pas été remplacés.
(2) Le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein (ETP) indique l’effectif opérationnel à la fin de chaque mois durant la période, ajusté du nombre de salariés à temps partiel en utilisant le taux individuel de présence, ainsi que les salariés présents pendant seulement une partie de la période, divisé par le nombre de mois de la période.
Les honoraires d’audit au titre des comptes consolidés de SMCP SA et de ses filiales pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 (incluant des missions SACC notamment avec une mission OTI et des attestations de chiffre d’affaires) se répartissent comme suit au sein du collège composé de Deloitte et Associés (yc. leur réseau) et Grant Thornton (yc. leur réseau) :
| Grant Thornton | Deloitte et Associés | Autres réseaux | |
|---|---|---|---|
| (En millions d’euros) | % | (En millions d’euros) | % |
| Certification des comptes | |||
| SMCP SA | 0,3 | 50% | 0,3 |
| Filiales intégrées globalement | 0,3 | 50% | 0,3 |
| Sous-total | 0,6 | 100% | 0,6 |
| Services autres que la certification des comptes | |||
| SMCP SA | 0,0 | 0,0 | |
| Filiales intégrées globalement | 0,0 | 0,0 | |
| Sous-total | 0,0 | 0% | 0,0 |
| Total | 0,6 | 100% | 0,6 |
D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes :
* une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
* une entreprise associée du Groupe ;
* une coentreprise ;
* un membre important de l’équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille) ou une personne avec un poste sensible.
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée.
Dans le cas du Groupe, les transactions avec les parties liées sont les suivantes :
* transactions avec une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ou avec des actionnaires n’ayant pas de contrôle sur le Groupe ;
* transactions avec les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).
Néant.
a) Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches
Certains membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches sont également membres d’autres sociétés sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence significative. Certaines de ces sociétés ont enregistré des transactions avec le Groupe au 31 décembre 2023 et 2022 telles que présentées ci-dessous :
| (En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,0 | |
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,0 | |
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 1,2 | |
| Total de la période | 2,0 | 1,2 |
| Total des transactions de 2023 | 3,2 |
Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 4,8 millions d’euros au 31 décembre 2023.
| (En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,3 | |
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,2 | |
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 1,3 | |
| Total de la période | 2,5 | 1,3 |
| Total des transactions de 2022 | 3,8 |
De même, le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 6,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.
b) Rémunération des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe
Le tableau ci-dessous présente la décomposition de la rémunération totale comptabilisée relative aux membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions au sein du Groupe, ainsi que le montant des provisions pour retraite constituées au profit des dirigeants :
| (En millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Salaire fixe brut | 5,5 | 5,1 |
| Salaire variable | 2,6 | 1,8 |
| Charges sociales | 3,1 | 2,9 |
| Rémunération des administrateurs | 0,5 | 0,4 |
| Actions gratuites | 3.4 | 1,6 |
| Total | 15,1 | 11,8 |
| Indemnités départ à la retraite | 0,1 | 0,3 |
Le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est présenté dans le tableau ci-après :
| Société | 31/12/2022 | % intérêt* | Méthode de consolidation | 31/12/2023 | % intérêt* | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SMCP | 100,00 % | Société mère | 100,00 % | Société mère | ||
| SMCP GROUP | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP LOGISTIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SANDRO ANDY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP BELGIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP DEUTSCHLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| PAP SANDRO ESPANA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP ITALIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP UK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP IRELAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP LUXEMBOURG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE SPAIN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE STORES | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| CLAUDIE PIERLOT | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA Retail East | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA Retail West | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP CANADA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP ASIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP SHANGHAI TRADING CO. | 100,00 % | IG | ||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP SWITZERLAND | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP HONG KONG | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SANDRO FASHION SINGAPORE | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG AZ RETAIL | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP DENMARK | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP NORWAY | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP MACAU | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP SWEDEN | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP PORTUGAL | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP TAIWAN | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP JAPAN | ||||||
| 100,00 % IG 100,00 % IG SMCP MALAYSIA | ||||||
| 99,97 % IG 99,97 % IG FURSAC | ||||||
| 0,00 % NC 100,00 % IG SMCP AUSTRALIA | ||||||
| 0,00 % NC 100,00 % IG SMCP NEW ZEALAND | ||||||
| 0,00 % NC 100,00 % IG SMCP APAC PTE | ||||||
| 0,00 % NC 100,00 % IG SMCP FASHION |
*Le % d’intérêt est identique au % de contrôle. Abréviation utilisée : « IG » = Intégration globale. « NC » = Non Consolidé.
Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2023 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 28 février 2024.
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l'assemblée générale de la société SMCP,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants:
* La mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L/225-102-1 du code de commerce ;
* L’émission d’attestations sur les données issues des comptes (sur le chiffre d’affaires annuel hors taxe par point de vente, sur des ratios financiers – covenants).
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Tests de perte de valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée
Au 31 décembre 2023, comme indiqué dans la note 6.4.2 « tests des regroupements d’UGT », la valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée du Groupe s’élève à 1 118,5 millions d’euros au regard d’un total bilan de 2 350,8 millions d’euros. Ces actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont composés des marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et de Fursac, et des goodwill reconnus lors des acquisitions. Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée telles que les marques font l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. Les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont affectés à quatre regroupements d’unités génératrices de trésorerie (ci-après « regroupement d’UGTs »), qui correspondent aux trois secteurs opérationnels du Groupe (Sandro, Maje et Autres marques, regroupant Claudie Pierlot et Fursac) et sont soumis à un test de perte de valeur par regroupement d’UGTs. La valeur recouvrable des regroupements d’UGTs est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité. Elle est comparée à leur valeur nette comptable. Si le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un regroupement d’UGTs, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d'une dépréciation au compte de résultat. La valeur d’utilité du regroupement d’UGTs s'appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l'utilisation du regroupement d’UGTs. Ils sont déterminés sur la base d'un taux d’actualisation net d’impôt intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé.
Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont un point clé de l’audit compte tenu de leur importance significative dans les comptes du Groupe. La détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses impliquant un fort degré de jugement de la part de la Direction comme indiqué dans la note 6.4 « Tests de perte de valeur » de l’annexe aux comptes consolidés.
* **Notre réponse**
Dans le cadre de nos diligences, nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons apprécié si les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année de sa mission.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 avril 2024
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Lionel CUDEY
Bénédicte SABADIE
Bilan actif (En millions d’euros)
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements & Provisions | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d’établissement | - | - | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | ||||
| Immobilisations corporelles | 0,5 | 0,3 | 0,2 | 0,3 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 0,5 | 0,3 | 0,2 | 0,3 |
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations financières | 1 076,1 | 1,7 | 1 074,4 | 1 073,1 |
| Autres participations | 1 073,6 | 0,0 | 1 073,6 | 581,5 |
| Prêts (1) | 484,4 | |||
| Autres immobilisations financières | 2,5 | 1,7 | 0,8 | 7,2 |
| Actif immobilisé | 1 076,6 | 2,0 | 1 074,6 | 1 073,4 |
| Créances | 105,3 | 0,0 | 105,3 | 93,3 |
| Créances clients et comptes rattachés | 2,9 | 0,0 | 2,9 | 14,1 |
| Autres créances | 102,4 | 0,0 | 102,4 | 79,2 |
| Divers | 2,5 | 0,0 | 2,5 | 5,4 |
| Valeurs mobilières de placement (intégralement en actions propres) | 2,5 | 0,0 | 2,5 | 5,2 |
| Disponibilités | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,1 |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d’avance | ||||
| Actif circulant | 107,8 | 0,0 | 107,8 | 98,7 |
| Écarts de conversion - actif | ||||
| Total général | 1 184,4 | 2,0 | 1 182,4 | 1 172,1 |
(1) : cf 4.2.2 Faits marquants décrivant la capitalisation du prêt intragroupe accordé par SMCP SA à SMCP Group SAS.# Bilan passif
| Rubriques | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 83 917 383€) | 83,9 | 83,9 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 949,5 | 949,6 |
| Réserve légale | 6,0 | 5,3 |
| Report à nouveau | 113,3 | 100,0 |
| Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 14,7 | 14,0 |
| Capitaux propres | 1 167,4 | 1 152,7 |
| Provisions pour risques | 0,2 | 0,2 |
| Provisions pour charges | 0,1 | |
| Provisions | 0,3 | 0,2 |
| Dettes | 14,7 | 19,2 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1,1 | 2,1 |
| Dettes fiscales et sociales | 9,1 | 7,7 |
| Autres dettes | 4,5 | 9,4 |
| Comptes de régularisation - - Produits constatés d’avance | - | - |
| Dettes | 15,0 | 19,4 |
| Écarts de conversion - passif | ||
| Total général | 1 182,4 | 1 172,1 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 7,5 | 0,9 | 8,4 | 16,0 |
| Chiffre d’affaires net | 7,5 | 0,9 | 8,4 | 16,0 |
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 0,1 | |||
| Autres produits | ||||
| Produits d’exploitation | 8,4 | 16,1 | ||
| Autres achats et charges externes | 1,3 | 1,8 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0,3 | 0,4 | ||
| Salaires et traitements | 4,0 | 4,8 | ||
| Charges sociales | (0,8) | |||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 0,1 | 0,1 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||||
| Autres charges | 0,5 | 0,5 | ||
| Charges d’exploitation | 5,4 | 20,1 | ||
| Résultat d’exploitation | 3,0 | (4,0) | ||
| Produit des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 5,2 | 12,5 | ||
| Reprise sur provisions et transferts de charges | 0,1 | |||
| Produits financiers | 5,3 | 12,5 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,7 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 0,1 | 0,1 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges financières | 0,8 | 0,1 | ||
| Résultat financier | 4,5 | 12,4 | ||
| Résultat courant avant impôts | 7,6 | 8,4 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | ||||
| Produits exceptionnels | - | - | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 0,3 | 0,9 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,1 | |||
| Charges exceptionnelles | 0,4 | 0,9 | ||
| Résultat exceptionnel | (0,5) | (0,9) | ||
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 0,3 | |||
| Impôts sur les bénéfices | (7,5) | (6,8) | ||
| Résultat Net | 14,7 | 14,0 |
Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élevait à 83 917 383 euros.
Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a acquis en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu’alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et en e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
Le 1er mars 2023, SMCP SA a décidé de capitaliser le prêt intragroupe qui avait été accordé à sa filiale SMCP Group SAS en 2016 dans les capitaux propres de celle-ci, pour un montant de 492 120 898 euros (principal et intérêts).
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch), d’un processus de vente de la participation nantie d’environ 37 % du capital détenue par European TopSoho S.à r.l. et Glas SAS (London Branch). Ce communiqué indiquait qu’à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu’il n’était donc pas encore possible d’apprécier si l’opération déclencherait ou non une offre publique d’achat obligatoire ultérieure.
Au 31 décembre 2023, et avant répartition du résultat de l’exercice, le total bilan s’élève à 1 184,5 millions euros en valeur brute et à 1 182,4 millions d’euros en valeur nette. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de 14,7 millions d’euros. L’exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* indépendance des exercices ; et
* conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les comptes annuels de la Société sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123–28), du règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2018.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires. Ils sont intégralement amortis au 31 décembre 2023.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (Prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Dans le cadre des nouvelles règles sur les immobilisations (CRC 2002-10 et CRC 2004-06), la Société n’a pas identifié de composants significatifs. Concernant les durées d’amortissement, les durées appliquées reflètent la durée d’utilisation du bien et n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice.
La valeur brute des titres immobilisés est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. SMCP SA a conclu un contrat de liquidité doté d'un montant de 2,5 millions d’euros. Par ce dernier, SMCP SA détient 161 524 actions. Une dépréciation d’un montant de 1,7 million d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2023, pour ramener la valeur de l’action SMCP au cours de clôture du mois de décembre 2023, soit 3,39 euros.
La valeur brute des titres de participation est constituée du coût d’achat, frais d’acquisition compris. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d’inventaire est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation minorée de la dette nette. Ces DCF prennent en compte le budget 2024 et le business plan établit sur 5 ans pour les marques Sandro et Maje, sur 8 ans pour les marques Claudie Pierlot et Fursac, validés par le Comité exécutif et approuvés par le Conseil d’administration. SMCP SA a retenu selon les marques un taux d'actualisation entre 10,9% et 11% et un taux de croissance à long terme entre 1,9% et 2,0%.
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres, qui sont des titres représentatifs de son capital social. Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 917 383,00 euros et se décompose comme suit :
* 75 591 187 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale, et entièrement libérées ;
* 697 343 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale d'un euro et dix centimes (1,10 euro)).
Les rémunérations des mandataires sociaux sont indiquées dans la section 6.2.2 du Document d'enregistrement universel.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Un cash-pooling est en place auprès des sociétés du groupe. SMCP SA détient, au 31 décembre 2023, 700 301 actions SMCP.
Ces provisions enregistrées sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.
Tableau de variation des provisions pour risques et charges (En millions d’euros)
| 31/12/2022 | Dotations | Reprises de l’exercice | Utilisées | Non utilisées | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques | 0,2 | 0,2 | 0,2 | |||
| Provision pour charges | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |||
| Total | 0,2 | 0,1 | 0,3 | 0,3 |
Les charges à payer d’un montant de 2,5 millions d’euros sont constituées principalement de dettes fournisseurs pour 1 million d’euros et de dettes sociales et fiscales pour 1,5 million d’euros.
Les dettes, créances et disponibilités qui s’y rattachent, figurent au bilan pour leur contrevaleur au taux de clôture de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est passée en écart de conversion, les pertes de change latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risque.# Produits et charges exceptionnels
Le résultat exceptionnel est constitué principalement de provisions d’honoraires.
La décomposition des honoraires du collège des commissaires aux comptes est fournie dans l’annexe des comptes consolidés.
Ce poste comprend les charges de sécurité sociale et retraites pour 1,3 million d’euros et un produit liées à un trop provisionné lié au plan d’attribution d’actions gratuites pour un montant de 2,1 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires de l’année 2023 est composé de refacturations de prestations de service inter-compagnie ainsi que des livraisons d’actions gratuites aux managers des filiales de SMCP SA. Le chiffre d’affaires est présenté hors taxe, net des rabais, remises, ristournes accordées.
Les engagements en matière de départ à la retraite ont été estimés au 31 décembre 2023 après prise en compte d’un coefficient d’actualisation de 3,25 % et d’un taux de progression des salaires entre 2,75 % et 3,75 %. Ce montant est déterminé en fonction des conditions conventionnelles de départ, l’ancienneté des salariés étant calculée à la date de leur départ éventuel à la retraite à l’âge de 65 ans. Il tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société avant d’atteindre l’âge de la retraite. L’estimation de l’engagement pour indemnités de fin de carrière comprend les indemnités conventionnelles de fin de carrière spécifiques aux régimes français par application d’une méthode actuarielle rétrospective prenant en compte le risque de mortalité, l’évolution prévisionnelle des salaires, la rotation des effectifs et un taux d’actualisation. L’engagement pour indemnités de fin de carrière s’élève à 78 milliers d’euros non comptabilisés dans les comptes sociaux.
SMCP SA a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe, chaque société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. Pour 2023, la Société présente un produit d’impôt de 7,5 millions d’euros. Pour l’exercice 2023, le groupe d’intégration fiscale comprend les sociétés :
* Sandro Andy SAS
* Maje SAS
* Claudie Pierlot SAS
* Suite 341 SAS
* SMCP Logistique SAS
* SMCP Group SAS
* Fursac SA
| Plan n° 3 | Plan n° 4 | Plan n° 5 | Plan n° 6 | Plan n° 7 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution initiale | 01/01/2020 | 01/01/2021 | 01/01/2022 | 31/12/2022 | 01/01/2023 |
| Période d’acquisition des droits | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 3 ans en une fois |
| Date de disponibilité | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 31/12/2023 | 31/03/2026 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 31/03/2024 |
| 31/12/2023 | |||||
| Nombre de bénéficiaires | 10 | 11 | 10 | 16 | 9 |
| Nombre attribué à l’origine | 459 948 | 799 | 790 | 454 700 | 80 501 000 |
| Nombre en circulation au 31/12/2022 | 161 705 | 582 818 | 451 300 | 80 | |
| Nombre annulé sur l’exercice | (13 571) | (104 196) | (192 329) | (116 900) | |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (148 134) | (293 820) | (80) | ||
| Nombre d’actions remises (2) | 501 000 | ||||
| Nombre renoncé sur l’exercice | |||||
| Nombre en circulation au 31/12/2023 | 184 802 | 258 971 | 384 100 | ||
| Nombre exerçable sur l’exercice | |||||
| Conditions de performance | oui | oui | oui | non | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | - | 0,1 | 0,3 | - | 0,8 |
(1) Le nombre exercé sur l’exercice correspond au nombre d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2) Le nombre d’actions remises correspond au nombre d’actions attribuées.
Pour les plans n° 4 et 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle de l’indice CAC Mid and Small entre la date d’attribution initiale et la date anniversaire d’attribution 2 et 3 ans après) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 et 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 % (atteinte d’une moyenne de 2 et 3 ans d’objectifs RSE). Pour le plan n° 6 et 7, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle de l’indice CAC Mid and Small entre la date d’attribution initiale et la date anniversaire d’attribution 3 ans après) à hauteur de 30 %, et de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d’affaires à hauteur de 20 %) et des conditions de RSE à hauteur de 20 % (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’objectifs RSE). Les plans n° 4, 5, 6 et 7 ont en outre une condition de présence à la date anniversaire d’attribution, de 2 et 3 ans pour les plans 4 et 5 et de 3 ans pour les plans 6 et 7.
SMCP SA a acquis sur le marché 680 000 actions SMCP pour un montant de 2,4 millions d’euros entre octobre et novembre 2023. Ces acquisitions ainsi que le solde de 834 590 actions détenues au 31 décembre 2022 ont permis la livraison de 771 065 actions en avril 2023, 31 889 actions en septembre 2023 et 5 090 fin décembre 2023. SMCP détient 701 956 actions au 31 décembre 2023.
Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2023 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 28 février 2024.
| Valeur brute (en millions d’euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Début d’exercice | Réévaluation | Acquisit., apports | Capitalisation | Cession | Fin d’exercice | |
| Immobilisations incorporelles | 0,2 | 0,2 | ||||
| Installations générales, agenc., aménag. | 0,3 | 0,3 | ||||
| Immobilisations corporelles | 0,3 | 0,3 | ||||
| Autres participations | 581,5 | 492,2 | 1 073,7 | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 490,2 | -490,2 | - | |||
| Actions propres SMCP | 2,5 | 2,5 | ||||
| Immobilisations financières | 1 074,2 | 2,0 | 1 076,2 | |||
| Total Immobilisations | 1 074,7 | 2,0 | 1 076,7 |
Une dépréciation de 1,7 million d’euros a été comptabilisée au titre des actions propres SMCP afin de ramener leur valeur nette comptable au cours de clôture moyen du mois de décembre 2023 soit 3,39 €.
| Début d’exercice | Dotations | Reprises | Fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 0,2 | 0,2 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 0,1 | 0,1 | ||
| Provisions pour risques et charges | 0,2 | 0,1 | 0,3 | |
| Dépréciations autres immobilis. financières | 1,1 | 0,6 | 1,7 | |
| Dépréciations | 1,1 | 0,6 | 1,7 | |
| Total général | 1,3 | 0,7 | 2,0 |
Dotations et reprises d’exploitation
Dotations et reprises financières : 0,6
Dotations et reprises exceptionnelles : 0,1
| Montant brut | 1 an au plus | plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 2,5 | 2,5 | |
| Autres créances clients | 2,9 | 2,9 | |
| État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 0,3 | 0,3 | |
| État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 0,5 | 0,5 | |
| Groupe et associés | 101,6 | 101,6 | |
| Total général | 107,8 | 105,3 | 2,5 |
Montant des prêts accordés en cours d’exercice
| Montant brut | 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1,1 | 1,1 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 1,2 | 1,2 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 0,5 | 0,5 | ||
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 0,4 | 0,4 | ||
| État : autres impôts, taxes et assimilés | 7,0 | 7,0 | ||
| Autres dettes | 4,5 | 4,5 | ||
| Total général | 14,7 | 14,7 |
| Clôture au 31/12/2022 | Augmentation capital | Distribution de dividendes | Affectation de résultat | Résultat de l’exercice | Clôture au 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 83,9 | 83,9 | ||||
| Prime d’émission | 133,1 | 133,1 | ||||
| Prime de fusion | 816,4 | 816,4 | ||||
| Réserve légale | 5,3 | 0,7 | 6,0 | |||
| Report à nouveau | 100,0 | 13,3 | 113,3 | |||
| Résultat de l’exercice | 14,0 | 14,7 | ||||
| Total | 1 152,7 | - 14,7 | 1 167,4 |
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | Nombre total de droit de vote | |
|---|---|---|---|---|
| European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 | 6 075 848 | 12 151 696 | |
| Glas SAS (London Branch) | 21 952 315 | 21 952 315 | 21 952 315 | |
| Autre(s) actionnaire(s) | 12 106 939 | 12 106 939 | 12 106 939 | |
| Fondateurs & managers | 5 316 129 | 607 258 | 5 923 387 | 10 487 492 |
| Public | 29 439 655 | 90 085 | 29 529 740 | 29 945 988 |
| Auto-contrôle | 700 301 | 700 301 | ||
| Total | 75 591 187 | 697 343 | 76 288 530 | 86 644 430 |
Néant.
| Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 7,7 | (2,0) | 5,7 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (0,5) | 0,1 | (0,4) |
| Résultat exceptionnel à long terme | |||
| Participation des salariés | 0,0 | 0,0 | |
| Impôt société (carry back) | |||
| Impôt sociétés (quote-part de déficits antérieurs individuels non utilisés -intégration fiscale) | 9,4 | 9,4 | |
| Résultat comptable | 7,2 | 7,5 | 14,7 |
| Capital social | Capitaux Propres | Q. P. Détenue | Val. Brutes Titres | Val. Nette Titre | Prêts, avances | Caution | Chiffre d’affaires | Résultat Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||||
| SMCP Group SAS | 107,4 | 909,1 | 100 % | 1073,6 | 1073,6 | na | 56,1 | 6,9 | |
| Participations (10 à 50 %) | |||||||||
| Néant | |||||||||
| Autres participations | |||||||||
| Néant |
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l'assemblée générale de la société SMCP,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.# L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participation de la filiale SMCP Group S.A.S. s’élève à 1 073,6 millions d’euros et représente plus de 91% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont évalués à la valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour un montant égal à la différence constatée. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) à partir du budget 2024 et du business plan, validés par le comité exécutif et approuvés par le conseil d'administration. Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres et des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. comme un point clé de l’audit.
Afin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons vérifié que la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année de sa mission.
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 avril 2024
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre Français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Lionel CUDEY Bénédicte SABADIE
| Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social (en €) | 82 222 037,70 | 82 687 319 | 83 267 404 | 83 871 608,70 | 83 917 383,00 |
| Nombre d’actions | 74 747 307 | 75 170 290 | 75 697 640 | 76 246 917 | 76 288 530 |
| • ordinaires | 73 550 068 | 74 117 760 | 74 798 149 | 75 535 338 | 75 591 187 |
| • de préférence G | 1 197 239 | 1 052 530 | 899 491 | 711 579 | 697 343 |
| 2. Opérations et résultats de l’exercice (en m€) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | 7,7 | 8,8 | 16,1 | 16,0 | 8,4 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 18,6 | 7,8 | 10,6 | 7,2 | 7,9 |
| Impôts sur les bénéfices | 8,8 | 0,2 | 11,0 | 6,8 | 7,5 |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | (0,2) | 0,0 | (0,2) | (0,3) | 0,0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 21,9 | 10,1 | 23,8 | 14,0 | 14,7 |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| 3. Résultat par actions (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,37 | 0,11 | 0,28 | 0,18 | 0,19 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,29 | 0,13 | 0,31 | 0,18 | 0,19 |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employé pendant l’exercice | 29 | 28 | 24 | 21 | 26 |
| Montant de la masse salariale en m€ | 4,1 | 5,3 | 5,5 | 4,8 | 4,0 |
| Montant des cotisations sociales et avantages sociaux en m€ | 1,7 | 1,7 | 2,0 | 12,6 | (0,8) |
Le Groupe ET ses valeurs Au départ, trois femmes, Évelyne Chétrite, Judith Milgrom et Claudie Pierlot, rêvaient d’habiller les Parisiennes avec élégance. Sandro et Claudie Pierlot se créaient en 1984, puis Maje en 1998. De l’union de ces trois marques naissait le groupe SMCP en 2010. Fursac vient s’ajouter au Groupe en 2019. Fondée en 1973, l’emblématique Maison française aspire, elle aussi, à sublimer l’allure des Parisiens. Nos quatre marques ont le même dessein. Habité par ce désir d’inspirer l’élégance parisienne dans le monde, SMCP devient un leader international du prêt-à-porter et des accessoires avec 1 730 points de vente 10 répartis à travers 47 pays, atteignant 1 231 millions d’euros de ventes annuelles en 2023.
Parce que nous jouons un rôle moteur dans le secteur du luxe accessible, nous aspirons à rendre l’élégance parisienne durable en développant des collections plus désirables et responsables, saison après saison. Les valeurs du Groupe constituent un socle commun à nos quatre marques, rassemblant l’ensemble de nos collaborateurs autour de principes partagés. Agir en entrepreneur passionné : agir avec agilité, comme s’il s’agissait de sa propre entreprise. L’héritage entrepreneurial des fondateurs de nos quatre marques est ancré dans nos veines et nous portons haut leur ambition.
Agir avec une conscience durable : réduire nos impacts négatifs sur la planète pour préserver ses ressources naturelles. Nous sommes les ambassadeurs de nos marques et, à ce titre, nous partageons le désir de les faire grandir en plaçant l’humain et l’environnement au cœur de nos actions.
Encourager la créativité et l’innovation : apporter de nouvelles idées pour toujours garder une longueur d’avance. Nous encourageons tous nos collaborateurs à trouver des solutions nouvelles pour faire croître les performances du Groupe de manière responsable et durable.
Développer un global mindset : voir plus loin que son propre champ d’action. Nous devons penser l’ensemble de ce que l’on construit à l’échelle internationale, dans le respect et l’inclusion de toutes les cultures et diversités.
Penser l’élégance comme une attitude : faire preuve de respect et être attentif aux autres. Sensibles au monde qui nous entoure, nous aspirons à une performance éthique et responsable.
La stratégie RSE de SMCP est axée autour de trois piliers, SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople – nos « 3P », qui s’attachent à répondre à nos grands enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Cette stratégie se décline au sein des quatre marques du Groupe à travers des feuilles de route annuelles et des objectifs à horizon 2030.
L’évaluation de la performance du Groupe en matière de RSE repose sur des évaluations externes réalisées, d’une part, par le Carbon Disclosure Project (CDP) sur notre politique climat et, d’autre part, par l’agence de notation extra-financière Sustainalytics sur l’ensemble des sujets ESG (environnement, social, gouvernance).
Pour l’année 2023, SMCP a obtenu les résultats suivants :
Par ailleurs, SMCP est signataire du Global Compact de l’ONU. Le Global Compact rassemble des entreprises et des organisations à but non lucratif autour d’enjeux liés à la RSE et au développement durable. Il offre un cadre d’engagement volontaire construit sur la base de dix principes à respecter en matière de droits humains, de droit du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Il est également mandaté par l’ONU pour accompagner la mise en œuvre d’un Agenda 2030 sur l’appropriation des Objectifs de Développement Durable (ODD) par le monde économique.
L’ensemble des contributions de SMCP aux ODD est à retrouver au paragraphe 5.9 : « Tableau de correspondance Objectifs Développement Durable de l’ONU ».
L’analyse des risques extra-financiers a initialement été réalisée en 2018 dans le cadre des travaux ayant servi à définir la stratégie RSE du Groupe. Menée par un cabinet de conseil spécialisé, cette analyse s’est basée sur une série d’entretiens réalisés en interne ainsi que sur l’interrogation de parties prenantes externes.
L’analyse des risques RSE fait l’objet d’une revue annuelle avec la Direction de l’audit interne Groupe dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de l’entreprise. Les risques RSE sont ainsi présentés au sein du chapitre 2, « Facteurs de risques et contrôle interne », du présent document d’enregistrement universel dans les sections :
La présente Déclaration de performance extra-financière expose les politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques ainsi que les indicateurs de suivi associés à ces politiques.
| Risques | Politiques de gestion des risques décrites au sein de la DPEF | Indicateurs |
|---|---|---|
| Gestion des talents | 5.5.2 5.5.4 Recruter, motiver et développer les talents | Collaborateurs, gender pay gap, turn-over, mobilité interne, formation |
| S’engager pour l’inclusion et la diversité | ||
| Conditions de travail | 5.5.3 Veiller à la santé et la sécurité de tous | Accidents du travail |
| et favoriser le dialogue social | ||
| Corruption et éthique | 5.5.5 Faire preuve d’éthique et de solidarité | - |
| Qualité et sécurité des produits | 5.3.1 Veiller à la sécurité et aux conditions de fabrication | Collections plus responsables, certifications et audits RSE, résultats des audits sociaux |
| Respect des droits humains, et des normes sociales et | de nos produits | |
| environnementales par nos fournisseurs | 5.3.1 Veiller à la sécurité et aux conditions de fabrication | Traçabilité |
| de nos produits | ||
| 5.3.1 Développer la traçabilité de nos chaînes | ||
| d’approvisionnement | ||
| Changement climatique et perte de biodiversité | 5.3.2 Proposer une offre de produits à plus faible impact | Collections plus responsables, certifications et audits RSE |
| environnemental | ||
| 5.3.3 Développer la traçabilité de nos chaînes | Traçabilité | |
| d’approvisionnement | ||
| 5.3.4 Promouvoir l’économie circulaire | ||
| 5.4.1 Mesurer et réduire notre empreinte carbone | Émissions de GES | |
| 5.4.2 Maîtriser nos consommations d’énergie et recourir à des | Consommations d’énergie, électricité renouvelable, transport | |
| modes de transport plus durables | ||
| 5.4.3 Repenser nos points de vente | ||
| 5.4.4 Réduire et recycler nos déchets, raisonner notre | ||
| utilisation de fournitures à usage unique | ||
| Bien-être animal | 5.3.2 Proposer une offre de produits à plus faible impact | Collections plus responsables |
| environnemental |
La stratégie RSE est impulsée par le Conseil d’administration et le Comité exécutif du Groupe, et mise en œuvre par la Direction RSE de SMCP, avec le concours de référents au sein des marques et des différentes zones géographiques.
En 2023, un Comité RSE a été créé au sein du Conseil d’administration afin de renforcer la prise en compte des questions sociétales et environnementales dans la gouvernance du Groupe. Présidé par un administrateur indépendant spécialiste des sujets d’économie circulaire, le Comité RSE s’est réuni à deux reprises au cours de l’année.
La RSE est, par ailleurs, représentée au sein du Comité exécutif par la Directrice des ressources humaines et de la RSE. Un comité de pilotage suit l’avancement de la feuille de route annuelle et associe des représentants des différentes Business Units (marques, zones France-Europe, Amérique du Nord et Asie) et des fonctions supports.
Chaque année, des objectifs RSE sont définis en lien avec les trois piliers de la stratégie RSE du Groupe : SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople. L’atteinte de ces objectifs est prise en compte à hauteur de 25 % pour la détermination des rémunérations variables versées aux mandataires sociaux et constitue aussi l’un des critères de performance dans les plans d’attribution d’actions gratuites. Pour l’année 2023, les objectifs portaient sur la traçabilité des chaînes de fabrication des produits, la politique climat et la définition d’une stratégie diversité et inclusion.
À compter de 2024, des critères RSE seront systématiquement intégrés dans les objectifs individuels des membres du Comité exécutif et des comités de direction de toutes les Business Units. Par ailleurs, depuis 2022, un objectif RSE est pris en compte dans le calcul du montant de l’intéressement à destination des collaborateurs du Groupe travaillant en France (hors Fursac).
La présentation complète du modèle d'affaires du Groupe est disponible dans le chapitre 1 « Le Groupe et ses activités » du présent document d’enregistrement universel.
SMCP porte l’engagement de développer ses activités dans le respect de l’environnement et des droits humains en veillant à ce que ses fournisseurs adhèrent et se conforment à ces principes. Cette politique s’inscrit dans une démarche vis-à-vis des fournisseurs, fondée sur des engagements contractuels, des contrôles et de l’accompagnement. Nos marques s’appuient sur une base stable de fournisseurs avec lesquels elles instaurent des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue.
Les marques du Groupe disposent de politiques structurées et exigeantes sur la sécurité et la qualité des produits qu’elles commercialisent. Concernant les produits réalisés à façon, les composants sont tous approvisionnés par nos marques. Pour les produits finis, les composants sont prescrits par nos marques et achetés par les fournisseurs. Des standards communs pour nos marques sont annexés à leurs conditions générales de vente (CGV) et stipulent notamment que :
La politique de conformité sociale et environnementale des fournisseurs repose sur le dispositif suivant :
Conformément aux prescriptions de la loi AGEC en France, des informations sur le pays de réalisation des étapes de confection, tissage, tricotage, teinture ou tannage de toutes les pièces des collections E23 et H23 des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot ont été mises à disposition des clients en 2023. 16. Fursac s’engagera dans la même voie en 2024. Notre objectif est que, en 2025, 100 % des pièces vendues par les marques du Groupe disposent d’information sur la traçabilité dépassant ce cadre réglementaire (pays de réalisation de la filature a minima, connaissance du pays de production de la matière première dans de nombreux cas).
% de références pour lesquelles une information sur la traçabilité allant au-delà des informations réglementaires est disponible
En 2023, 50 % des références commercialisées par les marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot présentaient (via QR Code et/ou sur le site e-commerce) des informations sur la traçabilité de leur fabrication remontant a minima jusqu’à l’étape de filature.
Pour faire face à la fast fashion et à la surconsommation dans l’industrie de la mode, et en réponse aux attentes de nos clients pour une vraie alternative dans l’univers du luxe accessible, SMCP a décidé de s’engager concrètement en faveur de l’économie circulaire. Notre démarche s’articule autour de quatre axes :
SMCP et ses quatre marques aspirent à un avenir plus élégant, mais aussi plus responsable, et s’inscrivent dans le cadre d’une croissance mondiale tenant compte des impératifs de lutte contre le changement climatique et de la perte de biodiversité. Pour y parvenir, nous déployons toute notre énergie à créer des produits plus vertueux, à utiliser des flux de transports plus écologiques pour la fabrication et la distribution de nos pièces, à maîtriser notre consommation d’énergie, à faire éclore nos Green Stores partout dans le monde et à sensibiliser nos collaborateurs aux questions environnementales.
En 2023, les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe SMCP ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). Cette organisation internationale de référence évalue de façon indépendante la compatibilité des trajectoires carbone des entreprises avec les objectifs fixés par l’accord de Paris sur le climat. C’est dans ce cadre que SMCP s’engage à réduire entre 2021 et 2030 :
L’atteinte de ces objectifs fait l’objet d’une stratégie, validée par le Conseil d'administration, fondée notamment sur un recours accru à des matières certifiées, à la réduction des consommations d’énergie et à la décarbonation des étapes de fabrication des produits, au développement de la seconde main et de la location, à la diminution du fret aérien et à l’achat d’électricité d’origine renouvelable. Un comité de pilotage est chargé du suivi de cette stratégie. Il se compose du Directeur Général, de la Directrice Générale de Sandro, du Directeur administratif et financier, de la Directrice des opérations et de la transformation, de la Directrice de la stratégie, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE, des Directeurs production de Sandro et Maje, et de l’équipe RSE Groupe.
Chaque année, le Groupe réalise la mesure globale de son empreinte carbone. Le calcul de l’ensemble des émissions de l’année 2023 n’étant pas finalisé à la date de ce document d'enregistrement universel, les graphiques ci-dessous présentent les résultats pour l’année 2022.
Principales sources d’émissions dans l'empreinte carbone du Groupe
Évolution de l'empreinte carbone entre 2021 et 2022 (kgCO2eq par produit fabriqué)
Entre 2021 et 2022, les émissions de CO2 du Groupe sont passées de 248 742 tonnes à 259 360 tonnes, représentant une hausse de 4,3 %. Cette évolution s’explique par le retour à une activité économique normale en 2022 en comparaison d’une année 2021 qui subissait encore les conséquences de la crise de la Covid-19, notamment en Chine où de nombreux magasins sont restés fermés une partie de l’année. Les émissions de CO2 par produit fabriqué ont en revanche baissé de 7,5 % sur la période, témoignant des efforts réalisés pour réduire l’impact carbone de notre activité.
Répartition par scope des émissions de CO2 2022 (en %)
(Graphique non disponible dans le texte source, veuillez fournir le contenu du graphique pour une conversion précise.)
Répartition par poste des émissions de CO2 2022
(Graphique non disponible dans le texte source, veuillez fournir le contenu du graphique pour une conversion précise.)
Le graphique ci-dessus traduit que la quasi-totalité des émissions de CO2 de SMCP sont indirectes. Ainsi, la production des produits représente à elle seule 74 % de nos émissions annuelles.
Focus sur la partie produits
Empreinte carbone liée à la fabrication, à l’utilisation et à la fin de vie des produits
Les matières premières constituent la première source d’émission de CO2 dans le cadre du cycle de vie des produits commercialisés par le Groupe. Les matières d’origine animale (laine, cachemire, cuir) sont celles ayant la plus forte intensité carbone par kg. Les étapes de transformation de la matière première en produit fini représentent, quant à elles, 42 % des émissions. C’est la phase de teinture qui est la plus émettrice en CO2, suivie par la filature, le tissage et la confection.
Consommation d’énergie 2023 par source d’énergie (en kWh)
| Sources d’énergie | Consommation en kWh |
|---|---|
| Électricité | 20 403 458 |
| Gaz | 379 442 |
| Total | 20 782 900 |
La consommation d’énergie des bâtiments opérés par le Groupe (sièges, entrepôts, boutiques) 17 s’établit à 20 783 MWh 18. L’électricité représente 98 % de la consommation d’énergie.
Évolution de la consommation d’énergie entre 2022 et 2023 à périmètre comparable 19 (en kWh)
| Sources d’énergie | 2022 | 2023 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Électricité | 16 420 416 | 15 839 926 | - 4 % |
| Gaz | 498 620 | 359 122 | - 28 % |
| Total | 16 919 036 | 16 199 048 | - 4 % |
À périmètre comparable, la consommation d’énergie du Groupe a diminué de 4 % entre 2022 et 2023. Le Groupe mène depuis plusieurs années une politique de réduction des consommations d’énergie dans le cadre des ouvertures ou rénovations de magasins. L’éclairage LED est systématisé et des équipements de climatisation ou de chauffage plus performants sont installés. Nos magasins ont également modifié depuis 2022 leurs horaires d’allumage et d’extinction ainsi que leurs consignes de climatisation et de chauffage pour tendre vers une plus grande sobriété énergétique.# Émissions de CO2 2023 par source d’énergie (en tonnes CO2 eq)
| Sources d’énergie | Émissions de CO2 (tCO2eq) |
|---|---|
| Électricité | 5 452 |
| Gaz | 69 |
| Total | 5 521 |
Les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des bâtiments s’établissent pour l’année 2023 à 5 521 tonnes CO2.
| Sources d’énergie | 2022 | 2023 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Electricité | 3 610 | 3 342 | -7 % |
| Gaz | 90 | 65 | -28 % |
| Total | 3 700 | 3 407 | -8 % |
À périmètre comparable, les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie du Groupe ont diminué de 8 % entre 2022 et 2023. Cette diminution s’explique par la baisse de la consommation d’énergie et par une part plus importante d’électricité d’origine renouvelable en 2023. En effet, la part de magasins couverts par des contrats d’électricité bénéficiant d’une garantie d’origine renouvelable est passée de 32 % à 57 % entre 2022 et 2023. Notre objectif est que, d’ici à 2025, 80 % de notre consommation d’électricité soit d’origine renouvelable.
En 2023, les émissions du transport de marchandises du Groupe représentaient 18 445 tonnes CO2e. Ces émissions sont générées principalement par le fret amont, qui représente 82 % des émissions du transport de SMCP.
Le graphe ci-dessus illustre le poids dominant de l’aérien dans les émissions de gaz à effet de serre du transport. L’aérien représente 26 % des quantités transportées et environ 93 % des émissions de gaz à effet de serre du fret. Le transport maritime est le mode de transport de marchandises le plus utilisé par le Groupe. Il représente environ 1 % des émissions de CO2 du transport pour 52 % des quantités transportées. Le passage progressif du transport aérien vers du transport maritime, routier ou ferroviaire est ainsi une des priorités pour les années à venir afin de réduire l’empreinte carbone du Groupe. Entre 2022 et 2023, la part du transport aérien est passée de 37 % à 26 %.
| Tonnes.km | Tonnes.km (%) | Émissions de GES (tCO2e) | Émissions de GES (%) | |
|---|---|---|---|---|
| Maritime | 31 486 001 | 52 % | 267 | 1 % |
| Aérien | 15 836 580 | 26 % | 17 103 | 93 % |
| Routier | 13 063 371 | 22 % | 1 075 | 6 % |
| Total | 60 385 952 | 100 % | 18 445 | 100 % |
Les émissions de gaz à effet de serre du transport de marchandises ont diminué de 16 % entre 2022 et 2023 passant de 22 046 tCO2e en 2022 à 18 445 tCO2e en 2023. Cette baisse s’explique par une diminution significative de 17 % des flux aériens au cours de la période.
| Scopes du GHG Protocol | Émissions de CO2 (tCO2e) |
|---|---|
| Scope1 / Catégorie 1 – Combustion de gaz naturel | 69 |
| Scope 1 / Catégorie 2 – Combustion de carburant (véhicules de fonction) | 69 |
| Total Scope 1 | 138 |
| Scope 2 - Consommation d’électricité (market-based) | 5 452 |
| Scope 3 / Catégorie 3 – Émissions liées à la combustion d’énergie non comprises dans les scopes 1 et 2 | 1 206 |
| Scope 3 / Catégorie 4 – Transport amont des marchandises | 15 173 |
| Scope 3 / Catégorie 6 – Déplacements professionnels | 1 791 |
| Scope 3 / Catégorie 9 – Transport aval des marchandises | 3 272 |
| Total Scope 3 | 21 442 |
| Total Scopes 1, 2 et 3 | 27 032 |
Nos boutiques sont notre vitrine sur le monde extérieur et doivent incarner notre volonté de réduction de nos impacts environnementaux. En 2021, un cahier des charges « Green store » a été développé pour les ouvertures et rénovations de boutiques. À nos yeux, sept grands axes caractérisent la définition d’un Green Store :
* l’éclairage LED systématique ;
* le recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…) et la réutilisation de matériaux et d’éléments de décoration d’une boutique à l’autre ;
* la réduction au maximum de la part de climatisation à eau perdue au profit de la climatisation air-air ;
* la signature par l’ensemble de nos TCE et fournisseurs du Code de conduite Fournisseurs pour nous assurer que tous les intervenants sur les chantiers respectent nos valeurs éthiques ;
* la mise en place de capteurs dans les réserves (des détecteurs d’activités pour tous les éclairages) et d’horloges en vitrine pour veiller à leur bonne extinction le soir ;
* le tri des déchets de chantier durant les travaux ;
* le tri des déchets dans les boutiques au quotidien.
La mise en œuvre de ces critères est réalisée de façon progressive sur la période 2021-2027. En complément de l’application des critères « Green Store », certaines boutiques font l’objet de démarches de certification environnementale. En 2023, deux nouvelles boutiques ont ainsi été certifiées :
* LEED Gold pour la boutique Sandro Hangzhou Mixc ;
* LEED Gold pour la boutique Maje Hong-Kong IFC.
Au total, 13 de nos boutiques dans le monde disposent à présent d’une certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design). Les sièges du groupe SMCP et des marques Maje et Claudie Pierlot à Paris sont pour leur part certifiés HQE (Haute Qualité Environnementale).
Au niveau des sièges, le tri des déchets est instauré de longue date. Afin de réduire nos consommations de papier et la production de déchets, la dématérialisation de nombreux supports a été mise en œuvre : contrats de travail et documents administratifs des salariés, tickets restaurants, factures. Au sein de nos entrepôts, nous agissons pour favoriser le recyclage du carton, des emballages plastique et du papier. Au niveau des boutiques, des dispositifs de recyclage se mettent en œuvre au fur et à mesure. Des actions sont également menées pour réduire les impacts environnementaux des emballages :
* la majorité des polybags de nos marques est désormais entièrement recyclable et réalisée en matériaux recyclés ;
* les shopping bags sont en papier certifié issu de forêts gérées durablement et sont sans laminage plastique afin de permettre une meilleure recyclabilité ;
* nous privilégions l’utilisation de cintres en bois recyclé en magasin ;
* en matière de e-commerce, des enveloppes réutilisables Hipli sont proposées aux clients des sites de vente de seconde main Sandro et Maje et des expérimentations ont été lancées en 2023 par Claudie Pierlot et Fursac pour l’expédition de commandes e-commerce avec des enveloppes.
Au sein de SMCP, chaque collaborateur est considéré au plus haut niveau, quel que soit son métier, et où qu’il soit dans le monde. Parce que l’ensemble de nos entrepreneurs passionnés est notre force créative et l’avenir de nos quatre Maisons de mode parisiennes, nous respectons le talent et la singularité de chacun et offrons à tous les moyens de trouver leur place et de s’épanouir le plus longtemps possible.
En 2023, deux certifications ont récompensé les efforts menés par le Groupe vis-à-vis de ses collaborateurs :
* la certification « HappyAtWork », avec une note de satisfaction globale de 4,26/5, délivrée par ChooseMyCompany sur la base d’une enquête menée auprès de l’ensemble de nos collaborateurs dans le monde. Ces résultats très positifs vont nous permettre de capitaliser sur nos forces (sujets ayant obtenu plus de 80 % d’appréciations positives), telles que : la fierté de nos collaborateurs à travailler pour nos Marques, l’alignement avec les valeurs de l’entreprise, le sens et l’impact que chacun voit dans son travail, ainsi que le plaisir à venir travailler dans nos environnements de travail en termes de lieux et d’ambiance. Ils vont aussi nous permettre de continuer de nous améliorer sur les axes moins plébiscités. Nous nous réjouissons par ailleurs que la RSE ait été le sujet le plus fortement reconnu et salué par nos équipes ;
* la certification « Happy Trainee » également délivrée par ChooseMyCompany. La note de satisfaction globale de 4,16/5 témoigne d’un environnement d’apprentissage positif, enrichissant et stimulant. Ainsi, 91,7 % de nos stagiaires et alternants recommandent de faire leur stage ou alternance au sein du Groupe SMCP.
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait un total de 6 660 personnes, dont environ 13 % pour la marque Sandro, 9 % pour la marque Maje, 7 % pour la marque Claudie Pierlot et 4 % pour la marque Fursac. Le reste des effectifs est réparti sur SMCP North America, SMCP Asia, SMCP Global Services et SMCP Logistique. Les tableaux ci-dessous présentent la répartition des effectifs du Groupe par zone géographique, par filiale, par métier et par âge aux 31 décembre 2022 et 2023.
| Zone géographique | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| France | 2 578 | 2 645 |
| Europe | 1 708 | 1 761 |
| États-Unis | 659 | 655 |
| Asie | 1 580 | 1 599 |
| Total | 6 525 | 6 660 |
| Filiales | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| SMCP SA | 27 | 26 |
| SMCP GROUP SAS | 170 | 189 |
| SMCP LOGISTIQUE SAS | 149 | 146 |
| SANDRO ANDY SAS | 880 | 871 |
| MAJE SAS | 654 | 660 |
| CLAUDIE PIERLOT SAS | 451 | 488 |
| SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | 1 580 | 1 599 |
| SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | 659 | 655 |
| FURSAC SA | 247 | 265 |
| AUTRES FILIALES | 1 708 | 1 761 |
| Catégories | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Sièges | 966 | 1 020 |
| Réseaux | 5 410 | 5 494 |
| Logistique | 149 | 146 |
| Total | 6 525 | 6 660 |
| Pyramide des âges | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| < 30 ans | 2 806 | 2 820 |
| 30 – 50 ans | 3 393 | 3 495 |
| > 50 ans | 326 | 345 |
Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2023
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par type de contrat au 31 décembre 2022 et 2023 :
| Salariés par type de contrat | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 5 612 | 5 767 |
| Autres (CDD, apprentis, stagiaires) | 913 | 893 |
Au 31 décembre 2023, 87 % des salariés du Groupe étaient employés en contrat à durée indéterminée et 72 % en contrat à temps plein. Le taux de turn-over des effectifs en CDI du Groupe était de 56 % en 2023.# 5.5.2 Recruter, motiver et développer les talents
Parce que nous sommes convaincus que l’épanouissement professionnel favorise la productivité et la créativité, nous avons à cœur de valoriser chacun de nos collaborateurs. Aussi, nous veillons à bien accueillir et former tous nos collaborateurs à nos valeurs et à nos métiers dès les premiers jours de leur arrivée et leur offrons des opportunités de mobilité pour leur permettre d’évoluer le plus haut possible au sein du Groupe. Un dispositif de rémunération fondé sur la motivation, l’équité et la compétitivité participe également à la capacité de l’entreprise à recruter et conserver ses talents. Aujourd’hui, tous nos collaborateurs dans le monde ont accès à notre plateforme de e-learning. 75 % d’entre eux l’ont utilisée en 2023 pour se former. Nous visons également à maintenir à un niveau élevé le taux annuel de postes ouverts pourvus par la mobilité interne qui se situe pour 2023 à 33 %.
Depuis 2022, le Groupe a initié des événements de recrutement inclusif pour les postes de vendeurs à Paris via une campagne de recrutement proposant une candidature sans CV et reposant uniquement sur les motivations des postulants. De plus, au travers de notre premier accord pour l’égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité, le Groupe s’engage à organiser, au moins une fois par an, un événement de recrutement sans CV, pour garantir plus d’équité dans le processus de recrutement.
L’intégration pour les nouveaux collaborateurs des sièges SMCP est composée de plusieurs moments clés :
Le parcours d’intégration de nos collaborateurs sur le réseau allie l’apprentissage terrain à notre plateforme de e-learning, support clef durant cette période stratégique. Ce parcours d’intégration varie selon la marque et la fonction que le collaborateur intègre : Directeur régional (DR), Responsable boutique (RB)/Responsable boutique adjoint, vendeur.
DR, RB et adjoint, selon des durées variables en fonction des postes et des marques, passent par le point de vente pilote, référent en terme d’onboarding, pour y être formés par un expert.
Le parcours d’intégration de nos vendeurs est organisé par le Responsable de son point de vente et s’étend globalement sur deux à trois semaines durant lesquelles il découvrira son métier : Marque (histoire et valeurs marque/ADN de la Maison), Vente (étapes du parcours client, les techniques de vente, l’omnicanalité), Produit (respect produit, connaissance collection et tendances, mise en valeur via la politique de visuel merchandising), Gestion (tenue du point de vente, ouverture/fermeture, encaissement, stock).
Grâce à la mise à disposition d’un email professionnel pour tous nos collaborateurs dans le monde et à l’accès à la plateforme de formation en ligne internationale MyLearning, tous nos collaborateurs avec plus de trois mois d'ancienneté peuvent se former au quotidien sur de nombreux sujets, et ainsi développer leurs compétences et enrichir leurs expertises. Nous tenons à donner à tous l’accès à des modules incontournables comme Stratégie et Valeurs, Culture de marque, Collections, Modules de cérémonies de vente, pour leur permettre d’accomplir pleinement leur mission au sein du Groupe. Pour embarquer tous nos collaborateurs dans notre stratégie de développement durable, nous avons créé en 2021 un parcours de formation RSE sur MyLearning. Nous les éclairons sur nos grandes ambitions sociales, environnementales et sociétales pour qu’ils s’en empreignent et s’en inspirent chaque jour.
Au-delà de l’accès à la formation, ces outils ont de multiples bienfaits pour SMCP et pour tous nos collaborateurs :
Pour aller plus loin dans le développement des performances, des formations en présentiel sont également dispensées. Elles peuvent être dédiées à l’ensemble de nos collaborateurs ou à une branche métier spécifique. L’effort de formation a été considérablement renforcé en 2023 par rapport à l’année précédente. On constate ainsi une augmentation de 36 % du nombre d’heures de formation dispensées.
| Formation | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Nombre total d’heures de formation | 111 957 | 152 748 |
| % de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation en présentiel / classe virtuelle | 28 % | 30 % |
| % de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation en e-learning | 77 % | 75 % |
En 2023, 76 % des heures formation ont été dispensées en e-learning.
Notre Groupe, grâce à ses marques, ses différents métiers et sa présence à l’international, ouvre de réelles perspectives de carrière à nos collaborateurs. Nous avons à cœur de les concrétiser avec notre Comité mobilité qui se réunit régulièrement ainsi que via une people review annuelle. Depuis 2022, l’accès à la mobilité est facilité via une fonctionnalité sur notre site de recrutement interne. L’objectif est de rendre plus visibles nos offres de recrutement pour nos collaborateurs et promouvoir la mobilité fonctionnelle et géographique. Chaque collaborateur peut dorénavant postuler facilement sur notre portail interne. Nos équipes RH peuvent quant à elles visionner très simplement toute candidature interne et y répondre en priorité. À chaque fois que cela est possible, nous favorisons donc la mobilité et la promotion de nos collaborateurs, que ce soit d’une marque à l’autre, d’un département à un autre ou encore d’un pays, voire d’un continent à un autre. Entre 2022 et 2023, la part des postes disponibles pourvus en interne est passée de 29 % à 33 %. Notre objectif est de maintenir ce taux au-dessus de 30 % au cours des prochaines années.
SMCP a pris soin d’élaborer une politique de rémunération attractive et incitative, véritable enjeu stratégique et levier de performance. Pour attirer les nouveaux talents et les faire évoluer au sein de SMCP, elle est compétitive et équitable par rapport aux postes équivalents sur notre marché. Elle se veut motivante en incitant à la performance et à l’épanouissement professionnel. La politique de rémunération du Groupe est bâtie sur trois notions clés : La rémunération mise en place au sein du Groupe assure à chaque salarié un dispositif de rémunération motivant et compétitif incluant les éléments de rémunération (salaire fixe, rémunération variable à court terme, et à long terme), et des avantages sociaux.
SMCP s’assure que, tous les ans, la rémunération de chaque collaborateur ait fait l’objet d’une révision. Les budgets d’augmentation alloués à la politique salariale sont négociés avec les partenaires sociaux lors des différentes réunions consacrées à la négociation annuelle obligatoire. Les campagnes d’augmentations individuelles sont encadrées pour guider les managers dans leurs propositions en prenant en compte la situation du collaborateur par rapport à ses pairs et/ou le marché externe, sa performance, son potentiel d’évolution, le tout en suivant notre politique de non-discrimination (origine, genre, nationalité, ou tout autre critère personnel).
Afin de corréler de façon optimale la rémunération des salariés avec les objectifs du Groupe, la rémunération variable est structurée de façon à refléter la contribution de chaque collaborateur à la réalisation des objectifs collectifs et individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe. Les objectifs allient la contribution individuelle et la performance collective. En effet, les objectifs annuels portent sur des indicateurs de performance en lien avec le domaine d’activité dans lequel exerce le salarié, mais également sur l’indicateur de performance du Groupe qui est l’EBIT. La part variable des équipes de vente est, quant à elle, indexée sur un objectif collectif tel que le chiffre d’affaires du magasin. La grande majorité de nos effectifs est éligible à une rémunération variable. L’évaluation de cette performance est faite grâce à un système d’évaluation annuelle de l’ensemble de nos collaborateurs. Depuis 2022, les salariés sont associés aux résultats de l’entreprise au travers d’un dispositif d’intéressement collectif lié aux résultats et à des critères RSE avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi que leur motivation. L’ensemble des membres des comités de direction dispose également d’actions gratuites de performance constituant une rémunération à long terme. Le nombre d’actions attribuées à chaque dirigeant varie en fonction du niveau de responsabilité. Le nombre d’actions livrées à l’issue de la période d’acquisition est soumis à plusieurs conditions.Tout d’abord, à une condition de présence au moment de l’acquisition, puis à des conditions de performance liées à l’atteinte des objectifs financiers internes, à la performance de l’action SMCP par rapport aux sociétés composant l’indice du CAC Mid & Small, mais aussi à l’atteinte d’objectifs RSE.
Les avantages sociaux au sein du Groupe
Au-delà de la rémunération monétaire, SMCP a toujours attaché une grande importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé et de prévoyance. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années des dispositifs se situant au niveau compétitif de chaque pays.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la sécurité au travail au cours des années 2022 et 2023 (accidents du travail – périmètre France) :
| Sécurité au travail | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Nombre d’accidents du travail mortels | 0 | 0 |
| Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet) | 76 | 92 |
| Taux de fréquence des accidents du travail (nombre d’accidents par million d’heures travaillées) | 26,7 | 26,5 |
La représentation des salariés en France est organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social et économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l’UES SMCP et est composé à date de 21 salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP. Le CSE est réuni une fois par mois et présidé par le Directeur des affaires sociales SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision à 360° des sujets évoqués et développe la culture d’entreprise.
Pour lui permettre de remplir ses missions, le CSE a par ailleurs décidé de constituer plusieurs commissions et groupes de travail en son sein dont le rôle est d’effectuer un travail d’étude et d’analyse et de faciliter les prises de décisions en réunion plénière. Il y a ainsi une commission dédiée aux sujets de santé, sécurité et conditions de travail, une commission pour l’égalité professionnelle et la diversité, une commission économique, une commission pour la formation et enfin une commission d’aide au logement.
Les élus ont également l’occasion de rencontrer leur Direction des Ressources Humaines respective à l’occasion de réunions ponctuelles, en plus de celle du CSE. Cette pratique spontanée permet le maintien d’échanges de proximité et le traitement de sujets plus opérationnels.
En outre, les salariés de la société Fursac sont représentés par un CSE spécifique. Le Groupe considère dans l’ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, avec, par exemple, de nombreux accords collectifs ou plans d’action négociés depuis décembre 2012 avec les représentants des organisations syndicales représentatives et des avis du CSE très souvent favorables aux projets présentés par la direction portant sur des thèmes tels que les orientations stratégiques, la durée du temps de travail, la qualité de vie au travail, l’égalité professionnelle ou encore la diversité.
En 2023, le Groupe SMCP a structuré sa stratégie en matière de diversité et d’inclusion à travers des engagements concernant l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde. Cette nouvelle stratégie s’est appuyée sur les résultats d’un audit mené en 2022 par un tiers externe indépendant (Mixity) comportant une analyse documentaire de nos politiques de diversité et d’inclusion, et une enquête menée auprès de nos collaborateurs sur leur perception de la prise en compte de ces enjeux au sein du Groupe.
Fruit d’un travail collaboratif ayant associé toutes les marques et les régions d’implantation du Groupe, la stratégie diversité et inclusion s’articule autour de quatre axes avec des objectifs à atteindre à horizon 2025 et 2030 :
L´Égalité femmes-hommes
L’objectif est de maintenir une représentation des femmes dans les instances dirigeantes de l’entreprise à un taux supérieur à 50 %. Par ailleurs, une analyse des écarts de salaire à poste équivalent entre femmes et hommes sera menée d’ici à 2025 partout dans le monde afin d’identifier d’éventuelles situations inexpliquées et, le cas échéant, de les corriger.
Parentalité
L’objectif est d’instaurer d’ici à 2025 une politique parentale à l’échelle de SMCP avec l’alignement minimal de tous les pays du Groupe sur les droits accordés aux collaborateurs en France (même nombre de jours de congés maternité, de congés second parent, aucune condition d’ancienneté requise, rémunération à 100 %, etc.). En complément, de nouveaux congés payés seront accordés à nos collaborateurs impliqués dans des démarches d’adoption, de procréation médicalement assistée ou de gestation pour autrui.
Handicap
L’objectif est de multiplier par six le nombre de collaborateurs en situation de handicap d’ici à 2030 et d’améliorer l’accessibilité des sites web et des magasins. La politique handicap se structurera autour d’actions de sensibilisation et de formation, de recrutement auprès de structures spécialisées, d’adaptation des postes de travail pour favoriser le maintien dans l’emploi, de jours de congés supplémentaires pour se rendre à des rendez-vous médicaux ou du recours à la sous-traitance auprès des secteurs adaptés et protégés.
Diversité sociale et culturelle
Les objectifs comportent aussi bien des actions tournées vers l’interne que vers l’externe. En interne, nous souhaitons développer les programmes d’intégration dans nos équipes de personnes éloignées de l’emploi ou en situation d’exclusion sociale, à l’image de la formation Retail Lab. La diversité des origines dans les postes de management, bien que non mesurable dans tous les pays, fera également l’objet d’une attention particulière. En externe, nous souhaitons que chaque marque noue des partenariats avec des organisations œuvrant en faveur de l’égalité des chances et de l’inclusion sociale.
Le Groupe emploie une grande proportion de femmes qui représentent 82 % des effectifs. 86 % d’entre elles sont en CDI et 70 % ont un contrat à temps plein. Les femmes sont majoritaires au sein des magasins, ainsi que dans les sièges, et également dans les instances dirigeantes. En outre, parmi les 50 rémunérations les plus élevées du Groupe, 62 % sont attribuées à des femmes. Un suivi régulier est effectué au niveau des bonus, des augmentations et des salaires en comparant les populations masculines et féminines pour identifier d’éventuels écarts et mettre en œuvre le cas échéant des actions correctives.
| Part de femmes en 2023 | |
|---|---|
En juin 2022, sur le périmètre France, a été signé avec nos partenaires sociaux un accord sur l’égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité. Le Groupe s’engage sur des actions concrètes jalonnant les moments clés de la vie des collaborateurs en France et au-delà :
Aboutissement d’un hackathon initié en novembre 2021 autour des enjeux du Retail, le Groupe a lancé en 2023 le SMCP Retail Lab, une école certifiante formant ses étudiants au métier de vente de demain. SMCP Retail Lab propose une formation innovante et certifiante de conseiller de vente omnicanale. Celle-ci se déroule pendant un an dans le cadre d’alternances au sein de nos quatre marques.# Le programme a été conçu autour d’une organisation tripartite : elle s’appuie tout d’abord sur une personnalisation de la formation de conseiller de vente omnicanale portée par EMA SUP ; l’Institut français de la mode anime quant à lui plusieurs journées autour de la culture mode et des nouveaux enjeux de la RSE ; et enfin, SMCP se charge d’acculturer tout au long de l’année les alternants sur les marques, leur ADN et leur fonctionnement. Dans le cadre du recrutement de la première promotion qui a été diplômée en début d’année 2024, SMCP a choisi d’accueillir des candidats éloignés de l’emploi, de tous les horizons, avec comme seuls critères de sélection la motivation et l’intérêt pour la mode. Une campagne de recrutement inclusive a ainsi été lancée sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, TikTok) et sur différents canaux comme Spotify, Indeed, LinkedIn, etc. Aucun CV ni expérience préalable n’a été demandé aux candidats, qui ont dû répondre à une série de questions afin d’exprimer leur envie de postuler pour ce programme. La deuxième promotion du Retail Lab sera lancée en mars 2024.
Pour la cinquième année consécutive, nos quatre marques se sont associées à un lycée du réseau Apprentis d’Auteuil pour permettre à des jeunes en grande difficulté sociale de s’insérer dans le secteur de la mode. Nous avons ainsi contribué à l’ouverture d’une boutique pédagogique et participé aux formations de vente pour qu’ils puissent avoir toutes les clés pour réussir.
Dans le cadre des événements qui ont touché successivement la Turquie, la Syrie et le Maroc, plusieurs entités du Groupe se sont mobilisées. Des dons financiers ont ainsi pu être réalisés auprès notamment de Médecins sans frontières.
Au-delà de ces initiatives multimarques, de nombreuses actions ont été mises en place en 2023 au sein de chaque Business Unit pour soutenir des causes sociales et environnementales :
Enfin, certains salariés du Groupe font le choix de s'engager dans la réserve militaire opérationnelle. En accord avec le Code du travail en France, ils disposent dans ce cadre d’une autorisation légale d’absence de 10 jours par année civile.
Les pratiques éthiques et les règles anticorruption définies dans la Charte Éthique et la Politique pour la prévention de la corruption et des conflits d’intérêts sont des valeurs clés et une préoccupation majeure pour le Groupe. Ces politiques participent à l’attachement du Groupe aux valeurs d’intégrité, de concurrence loyale, de prévention des conflits d’intérêts, de respect du secret professionnel et de lutte contre toutes les formes de discrimination qu’il défend dans le cadre du développement de ses activités.
Le groupe SMCP, en tant que groupe responsable, adopte une politique de tolérance zéro pour toute forme de corruption ou de trafic d’influence tant au sein du Groupe qu’à travers les actes de ses contractants, partenaires commerciaux, fournisseurs ou toute autre partie et personne affiliée.
Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique, a été mis en place un Comité Éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE, et de la Directrice de l’audit, contrôle interne et conformité dont les principales missions consistent à :
La Charte Éthique et le Comité Éthique du Groupe sont les socles de la politique éthique. Le Comité Éthique a la charge de recueillir, signaler et traiter les signalements et alertes relatifs à la Charte Éthique. Tout signalement est suivi dans un registre dédié dans lequel sont formalisés l’analyse du risque ainsi que les plans d’action entrepris. Le process de signalement et la Charte Éthique sont disponibles en plusieurs langues locales.
En 2023, le Comité Éthique a reçu via le dispositif d’alerte professionnel du Groupe quatre signalements. Ces signalements ont été traités de façon anonyme et confidentielle. Sur ces quatre signalements, tous relèvent d’allégations de harcèlement et ont donné lieu à une investigation sous la responsabilité du Comité Éthique. À la date du présent document d’enregistrement universel, trois signalements ont été clôturés, un est encore en cours d’investigation. L’ensemble des interlocuteurs concernés par le traitement des signalements ont été mobilisés et impliqués tout au long du traitement des incidents, et les auteurs des signalements ont été informés de la conclusion donnée au signalement. Les manquements à la Charte Éthique constatés ont donné lieu à des actions correctives appropriées. D’une manière générale, il en ressort des axes d’améliorations en matière de communication ou de management.
Chaque année, un rapport sur la mise en œuvre des principes de la Charte Éthique et des plans de remédiation éventuels sont soumis à la Direction Générale ainsi qu’au Comité d’audit du Groupe. En outre, une cartographie des risques de corruption a été réalisée sous la supervision du Comité Éthique. Les risques de corruption et de trafic d’influence associés à ces situations potentielles de corruption ont été identifiés et hiérarchisés dans une cartographie des risques dont le résultat et les plans d’action ont été présentés à la Direction Générale ainsi qu’au Comité d’audit du Conseil d’administration en juillet 2022.
La Direction fiscale du Groupe veille à ce que les législations en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère soient respectées. Le Groupe transmet les informations requises aux administrations fiscales. Il facilite aussi la réalisation de leurs investigations. Des audits fiscaux sont réalisés et des plans d’action sont mis en place si nécessaire. Le Groupe ne rentre pas dans des schémas à but fiscal, type DAC6.Le Groupe est soucieux, en particulier dans le cadre de sa politique de prix de transfert (cessions internes de produits et taux d’intérêt des comptes courants et prêts intercompagnies) de respecter les principes de l’OCDE visant à une répartition harmonieuse des bénéfices dans les diverses juridictions.
La présente section est établie par le groupe SMCP en application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxinomie verte ») et actes délégués (UE) 2021/2139 et (UE) 2021/2178 visant à favoriser les investissements durables d’un point de vue environnemental. La Taxinomie verte vise à identifier les activités économiques répondant à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants :
• l’atténuation du changement climatique ;
• l’adaptation au changement climatique ;
• l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
• la transition vers une économie circulaire ;
• la prévention et la réduction de la pollution ;
• la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
En 2023, le chiffre d’affaires éligible du groupe SMCP est de 3,8 millions d'euros. Il correspond aux activités de vente de produits de seconde main opérées par les marques Sandro et Maje en Europe et aux activités de location de produits opérées par ces mêmes marques, directement ou par l’intermédiaire de partenaires, en Europe et aux États-Unis. Ces deux activités contribuent à l’objectif d’économie circulaire de la taxinomie. Conformément aux prescriptions réglementaires, l’analyse d’alignement n’a pas été réalisée pour ces activités. Celle-ci sera conduite dans le cadre de l’exercice de reporting 2024.
| Exercice 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | | | | | | | | | | | | | | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités économiques | Codes | Chiffre d’affaires absolu | Part du chiffre d’affaires | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales |
| | | m€ | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | % | H | T | | | | | | | | | | | | |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA |
| Dont habilitantes | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dont transitoires | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vente de biens d’occasion | CE 5.4 | 1,2 | 0,1 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | ND | | | | | | |
| Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation | CE 5.5 | 2,7 | 0,2 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | ND | | | | | | |
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | | 3,8 | 0,3 % | | | | | | | % | % | % | % | % | % | % |
| A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) | | 3,8 | 0,3 % | | | | | | | % | % | % | % | % | % | % |
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffres d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie | | 1 226,7 | 99,7 % | | | | | | | | | | | | | |
| TOTAL A + B | | 1 230,5 | 100 % | | | | | | | | | | | | | |
Les « Capex Taxinomie » éligibles représentent 95,8 % du « Total Capex Taxinomie » de SMCP. Ils correspondent principalement aux nouveaux contrats de location des magasins et aux investissements liés à la rénovation de bâtiments.
| Catégorie d’investissements | Augmentation de la valeur brute en 2023 (en m€) |
|---|---|
| Droits d’utilisation sur contrats de location (IFRS 16) (1) | 129 |
| Immobilisations corporelles (IAS 16) (2) | 43,9 |
| Immobilisations incorporelles (IAS 38) (3) | 7,7 |
| « Total Capex TaxInomie » (Dénominateur) | 180,6 |
(1) Note annexe 6.3.1 aux comptes consolidés « Droit d’utilisation ».
(2) Note annexe 6.2 aux comptes consolidés « Immobilisations corporelles ».
(3) Note annexe 6.1.2 aux comptes consolidés « Immobilisations incorporelles ».
Les investissements alignés avec la Taxinomie correspondent :
• aux nouveaux contrats de location ou à des renouvellements de contrats de location dans des bâtiments certifiés sur le plan environnemental (HQE, LEED) ou avec un haut niveau de performance énergétique (étiquette énergie A) ;
• à l’installation d’éclairage LED et de nouveaux systèmes de climatisation efficaces en énergie lors des rénovations ou des ouvertures de boutiques.
Les « Capex Taxinomie » alignés représentent 10,2 millions d'euros.
| Exercice 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités économiques | Code | CapEx | Part des CapEx année 2023 | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales |
| m € | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | ||
| Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année 2022 | ||||||||||||||||
| Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire | |||||||||||||||
| % | H | T | ||||||||||||||
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | ||||||||||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | ||||||||||||||||
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’éfficacité énergétique | CCM 7.3 | 0,50 | 0,3 % | OUI | NON | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI |
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 | 9,7 | 5,4 % | OUI | NON | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI |
| CapEx des actvités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 10,2 | 5,7 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | |
| Dont habilitantes | 0,50 | 0,3 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | |
| Dont transitoires | ||||||||||||||||
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) | ||||||||||||||||
| Rénovation des bâtiments existants | CCM 7.2 | 43,4 | 24 % | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 21,6 % | ||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 | 119,3 | 66,1 % | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 57,7 % | ||||||
| CAPEX des activités éligibles à la taxInomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxInomie) (A.2) | 162,7 | 90,1 % | 79,3 % | NA | NA | |||||||||||
| A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) | 173,0 | 95,8 % | 90,9 % | NA | NA | |||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | ||||||||||||||||
| CapEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) | 7,7 | 4,2 % | ||||||||||||||
| TOTAL A + B | 180,6 | 100 % |
Sur l’exercice 2023, le « Total Opex Taxinomie » tel que défini par les textes afférents s’élève à moins de 10 % des charges opérationnelles totales du Groupe (coût des ventes, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes). Au vu de ce montant limité et de la nature des charges visées, qui ne représentent pas le cœur de l’activité du Groupe, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur. Le numérateur est donc considéré comme nul. Conformément au règlement, l’analyse des « Opex Taxinomie » éligibles et alignées n’a donc pas été réalisée.
| Exercice 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités économiques | Code | OpEx | Part des OpEx année 2023 | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales |
| m € | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | ||
| Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année 2022 | ||||||||||||||||
| Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire | |||||||||||||||
| % | H | T | ||||||||||||||
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | ||||||||||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | ||||||||||||||||
| OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1.) | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | |
| A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) | ||||||||||||||||
| OpEx des activités éligibles à la taxinomie mas non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2.) | 0 | 0 % | 0 % | NA | NA | |||||||||||
| OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A1 + A2) | 0 | 0 % | 0 % | NA | NA | |||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | ||||||||||||||||
| OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) | NA | 28,5 | 100 % | |||||||||||||
| Total A + B | NA | 28,5 | 100 % |
| Ligne | Activités liées à l’énergie nucléaire |
|---|---|
| 1 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. |
| 2 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. |
La présente Déclaration de performance extra-financière (DPEF) comporte des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux portant sur des périmètres définis. Ce document a pour but de préciser de manière claire et précise au lecteur le périmètre et la méthode de calcul concernant chaque indicateur présent.
La DPEF 2023 couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2023.
Les indicateurs ont été collectés, calculés et consolidés à partir de données disponibles en interne et extraites d’outils informatiques. Les données présentées ont pour objectif de couvrir l’ensemble des activités et pays d’implantation de SMCP et ses marques. Lorsque des indicateurs ne correspondent pas à l’intégralité du périmètre, les entités, catégories ou zones géographiques exclues sont précisées au niveau du tableau de synthèse des indicateurs au paragraphe 5.8. Les thématiques de lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire et alimentation responsable, équitables et durables ne sont pas abordées dans la présente DPEF puisqu’elles ne sont pas significatives au regard de l’activité du Groupe.
Le contenu du rapport a été élaboré sur la base d’indicateurs sélectionnés de sorte à rendre compte des principaux impacts sociaux, environnementaux et sociétaux des activités du Groupe. La présente DPEF est conforme à la transcription de la directive européenne sur le reporting extra-financier qui a donné lieu à la publication d’une ordonnance et de son décret d’application remplaçant le dispositif de reporting RSE dit « Grenelle II ». Les enjeux identifiés s’appuient sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), au supplément sectoriel GRI « Textiles, Apparel, Footwear and Luxury Goods », le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE.
SMCP a confié la mission de vérification des données présentes dans sa DPEF à l’organisme tiers indépendant Deloitte.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Les indicateurs produits et références correspondent aux saisons été et hiver 2023. L’indicateur sur le pourcentage de références pour lesquelles une information sur la traçabilité est disponible correspond aux références des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot hors Fursac.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir des rapports d’audit de notre prestataire externe et de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Elles portent sur un périmètre monde et concernent l’ensemble de nos marques.
Dans le présent document, par souci de simplification, le terme CO2 désigne l’ensemble des gaz à effet de serre désigné par l’appellation CO2 eq. L’ensemble des données GES présentes dans la DPEF 2023 pour l’année 2022 est issu du rapport de l’empreinte carbone que le Groupe a réalisé en partenariat avec un bureau spécialisé dans ce type d’exercice. L’empreinte carbone a été finalisée en 2023 et porte sur des données consolidées de 2022. Les données d’émission de GES présentes dans la DPEF 2023 pour l’année 2023 portent sur les consommations d’énergie des sites du Groupe, les consommations d’essence des voitures de fonction, les déplacements professionnels ainsi que sur les flux de transport gérés par le Groupe.
Les consommations d’électricité en kWh de chaque pays ont été multipliées par les facteurs d’émission en kgCO2e/ kWh issus de l’AIE et du GIEC. Pour les boutiques sous contrat d’électricité verte un facteur d’émission de 0 kgCO2e/kWh sur le scope 2 et du même facteur d’émission qu’en location basé sur le scope 3 de l’électricité a été appliqué.
Les données d’activité du transport en tonnes.km ont été multipliées par les facteurs d’émission en kgCO2e / t.km, issus du GT Transport de la base ADEME, propres à chaque mode de transport (routier, aérien, maritime, ferroviaire) :
| Mode de transport | Unité du facteur d’émission | Facteur d’émission |
|---|---|---|
| Maritime | kgCO2e / t.km | 0,00847 |
| Aérien | kgCO2e / t.km | 1,07995 |
| Routier | kgCO2e / t.km | 0,0823 |
| Ferroviaire | kgCO2e / t.km | 0,0226 |
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques et des facturations de nos transporteurs en lien avec les activités de supply chain sur les trois zones géographiques où le Groupe opère (Europe, Amérique du Nord et Asie), et suivant les flux logistiques amont et aval. Le flux logistique amont prend en compte les transports de marchandises depuis nos fournisseurs de rang 1 jusqu’à nos entrepôts dans les trois zones de livraison, Europe, Asie et Amérique du Nord, et les transferts entre entrepôts. Le flux logistique aval comprend le transport dans chaque zone depuis l’entrepôt jusqu’au point de vente dans le cas d’une livraison boutiques, ou bien de l’entrepôt directement au client final dans le cas d’une vente par e-commerce.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde, et excluent les données relatives aux intérimaires, à l’exception de la masse salariale qui intègre les intérimaires, et des accidents de travail qui portent exclusivement sur un périmètre France et excluant Fursac. Les effectifs en Australie et Nouvelle-Zélande, ayant rejoint le Groupe en 2023, sont exclus du périmètre de reporting.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde.Turn-over Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH, portent sur un périmètre Monde et exclusivement sur les contrats à durée indéterminée du fait que le Groupe estime que, pour avoir une interprétation fiable de l’évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de contrats à durée indéterminée, c’est-à-dire la population pérenne de l’entreprise qui, dans des conditions optimales, n’est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d’avoir une vision juste quant aux créations nettes d’emplois grâce au Groupe. Pour l’indicateur Mobilité interne, le périmètre exclut les mobilités réalisées pour les postes de Responsables boutique adjoints, premiers vendeurs et vendeurs.
Accidents du travail et de trajet L’indicateur « nombre d’accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d’absence, et non pas le nombre total d’accidents du travail et de trajet. Il concerne le périmètre France uniquement.
Gender pay gap Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d’informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH. La donnée concernant l’écart d’augmentation des salaires des femmes et des hommes porte sur un périmètre Europe. Elle exclut également tous les CDD, stagiaires, apprentis et intérimaires, toutes marques confondues. L’indicateur portant sur la différence de rémunération entre les femmes et les hommes porte sur un périmètre Monde. Sont exclus les CDD, les stagiaires, les apprentis et les intérimaires. Les indicateurs portant sur la part des femmes parmi les 10 plus hauts salaires et les 50 plus hauts salaires correspondent à un périmètre Monde, sans exclusion de certaines populations. Les indicateurs portant sur les bonus perçus sont calculés sur un périmètre Monde. Ils excluent également les stagiaires, apprentis et intérimaires, toutes marques confondues. Enfin, les indicateurs portant sur la répartition des temps pleins et des temps partiels sont calculés sur un périmètre Monde et excluent les intérimaires.
| Indicateur | Sous-indicateur | Unité | Donnée pour 2022 | Donnée pour 2023 | Définition | Données exclues | Périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SMCProduct | Collections plus responsables | ||||||
| Références PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l’ensemble de nos collections | % | 46 | 52 | Part des références de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d’un produit à plus faible impact environnemental (cf. définition expliquée en partie 5.3.2) | - | Monde | |
| Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l’ensemble de nos collections | % | 51 | 60 | Part des volumes de produits PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d’un produit à plus faible impact environnemental (cf. définition expliquée en partie 5.3.2) | - | Monde | |
| Conformité sociale des fournisseurs | Nombre de fournisseurs disposant d’un audit social en cours de validité | Nb | 123 | 217 | Nombre de fournisseurs disposant d’un audit valide au 3 décembre. Les audits peuvent être soit diligentés par le Groupe, soit réalisés selon un des standards d’audit reconnus par le Groupe (BSCI, SEDEX, WRAP, WCA, SA 8000) | - | Monde |
| Audits diligentés par le Groupe | Nb | 34 | 52 | Nombre d’audits sociaux diligentés par le Groupe chez des fournisseurs (initiaux et de suivi) pour l’année de référence | - | Monde | |
| Non-conformités sociales observées | Nb | 5 | 6 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit social diligenté par le Groupe | - | Monde | |
| Audits sociaux – Répartition des anomalies par type de gravité | |||||||
| % | 44 | 33 | Part des non-conformités mineures sur l’ensemble des non-conformités sociales observées lors des audits diligentés par le Groupe | - | Monde | ||
| % | 47 | 56 | Part des non-conformités moyennes sur l’ensemble des non-conformités sociales observées lors des audits diligentés par le Groupe | - | Monde | ||
| % | 9 | 11 | Part des non-conformités majeures sur l’ensemble des non-conformités sociales observées lors des audits diligentés par le Groupe | - | Monde | ||
| Traçabilité | Références dont la traçabilité dépasse le cadre réglementaire | % | 12 | 50 | Part des références pour lesquelles une information publique sur la traçabilité est disponible et dont le niveau de traçabilité va au-delà des prescriptions de la loi AGEC (communication a minima des étapes de confection, tissage, teinture et filature) | Fursac | Monde |
| SMCPlanet | Énergie | ||||||
| Consommation totale d’électricité | kWh | 19 736 633 | 20 403 458 | Consommation d’électricité totale mesurée (issue de factures/reportings prestataires) + consommation d’électricité estimée sur la base de ratios kWh/m² par région | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Consommation d’électricité à périmètre comparable vs n-1 | kWh | 16 420 416 | 15 839 926 | Évolution de la consommation d’électricité des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1 | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Consommation totale de gaz | kWh | 498 620 | 379 442 | Consommation totale de gaz mesurée (issue de factures/reportings prestataires) | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Consommation de gaz à périmètre comparable vs n-1 | kWh | 498 620 | 359 122 | Évolution de la consommation de gaz des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1 | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Consommation d’énergie à périmètre comparable vs n-1 | kWh | 16 919 036 | 16 199 048 | Évolution de la consommation d’énergie (électricité + gaz) des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1 | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Émissions totales de GES générées par la consommation d’électricité | tCO2eq | 5 201 | 5 452 | Émissions scope 2 Consommation d’électricité de chaque pays multipliée par le facteur d’émission CO2 du mix électrique du pays concerné. Pour les sites couverts par un contrat d’électricité verte, application d’un facteur d’émission de 0 | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Émissions totales de GES générées par la consommation de gaz | tCO2eq | 90 | 69 | Émissions scope 1 Consommation de gaz multipliée par le facteur d’émission CO2 du gaz (voir note méthodologique) | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Émissions de GES générées par la consommation d’électricité à périmètre comparable vs n-1 | tCO2eq | 3 610 | 3 342 | Évolution des émissions de GES liées à la consommation d’électricité des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1. | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Émissions de GES générées par la consommation de gaz à périmètre comparable vs n-1 | tCO2eq | 90 | 65 | Évolution des émissions de GES liées à la consommation de gaz des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1. | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Émissions de GES générées par la consommation d’énergie à périmètre comparable vs n-1 | tCO2eq | 3 700 | 3 407 | Évolution des émissions de GES liées à la consommation d’énergie des sites ouverts pendant toute la durée des années N et N-1 | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Couverture contrat électricité verte | % | 32 | 57 | Part de points de vente bénéficiant d’un contrat d’électricité avec une garantie d’origine renouvelable certifiant que de l’électricité a été produite à partir d’une source d’énergie renouvelable et injectée sur le réseau électrique | - | Affiliés, corners, wholesale Monde | |
| Transport | Quantité de produits et distances parcourues en transport maritime | tonnes.km | 22 701 602 | 31 486 001 | Transport de marchandises par voie maritime payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval. | - | Monde |
| Quantité de produits et distances parcourues en transport aérien | tonnes.km | 19 008 885 | 15 836 580 | Transport de marchandises par voie aérienne payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | - | Monde | |
| Quantité de produits et distances parcourues en transport routier | tonnes.km | 8 997 611 | 13 063 371 | Transport de marchandises par voie routière payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | - | Monde | |
| Émissions de GES générées par le transport de marchandises du Groupe | tCO2eq | 22 047 | 18 445 | Émissions de GES générées par le fret du Groupe (fret amont et fret aval) | - | Monde | |
| Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en train | tCO2eq | 9 | 39 | Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourus en train par les collaborateurs (données non comparables entre 2022 et 2023 avec l'ajout des déplacements Asie en 2023) | Les déplacements professionnels de la BU Amérique du Nord | Monde | |
| Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en avion des équipes | tCO2eq | 282 | 1 752 | Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourus en avion par les collaborateurs (données non comparables entre 2022 et 2023 avec l'ajout des déplacements Asie en 2023) | Les déplacements professionnels de la BU Amérique du Nord | Monde | |
| SMCPeople | Collaborateurs | ||||||
| Membres féminins au sein du Comité exécutif | Nb | 8 | 8 | Nombre de femmes siégeant au Comité exécutif | - | Monde | |
| Membres masculins au sein du Comité exécutif | Nb | 5 | 5 | Nombre d’hommes siégeant au Comité exécutif | - | Monde | |
| Membres féminins au sein du Conseil d’administration | Nb | 5 | 6 | Nombre de femmes siégeant au Conseil d’administration | - | Monde | |
| Membres masculins au sein du Conseil d’administration | Nb | 4 | 5 | Nombre d’hommes siégeant au Conseil d’administration | - | Monde | |
| Total de collaborateurs | Nb | 6 525 | 6 660 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Total de femmes | Nb | 5 288 | 5 442 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Total d’hommes | Nb | 1 237 | 1 218 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Femmes managers | Nb | 1 403 | 1 151 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Hommes managers | Nb | 417 | 326 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Femmes non managers | Nb | 3 885 | 4 291 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Collaborateurs Hommes non managers | Nb | 820 | 892 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires, AU + NZ | Monde | |
| Nombre de collaborateurs travaillant dans les sièges | Nb | 966 | - | - | - | - |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Nombre de collaborateurs travaillant dans les entrepôts | Nb |
| Nombre de collaborateurs travaillant dans le réseau | Nb |
| Nombre de collaborateurs SMCP SA | Nb |
| Nombre de collaborateurs SMCP GROUP SAS | Nb |
| Nombre de collaborateurs SMCP LOGISTIQUE SAS | Nb |
| Nombre de collaborateurs SANDRO ANDY SAS | Nb |
| Nombre de collaborateurs MAJE SAS | Nb |
| Nombre de collaborateurs CLAUDIE PIERLOT SAS | Nb |
| Nombre de collaborateurs SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | Nb |
| Nombre de collaborateurs SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | Nb |
| Nombre de collaborateurs FURSAC SA | Nb |
| Nombre de collaborateurs Autres filiales | Nb |
| Nombre de collaborateurs âgés de moins de 30 ans | Nb |
| Nombre de collaborateurs âgés de 30 à 50 ans | Nb |
| Nombre de collaborateurs âgés de plus de 50 ans | Nb |
| Collaborateurs Nombre de collaborateurs basés en France | Nb |
| Nombre de collaborateurs basés en Europe | Nb |
| Nombre de collaborateurs basés en Asie | Nb |
| Nombre de collaborateurs basés en Amérique du Nord | Nb |
| Nombre de collaborateurs en contrat à durée indéterminée | Nb |
| Nombre de collaborateurs en CDD, apprentis ou stagiaires | Nb |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Part de collaborateurs ayant un contrat temps plein | % |
| Part des collaborateurs avec un contrat temps plein au 31/12 | |
| Part de collaborateurs ayant un contrat temps partiel | % |
| Part des collaborateurs avec un contrat temps partiel au 31/12 | |
| Taux d’absentéisme | % |
| Nombre d’heures d’absences (hors congés payés et repos) rapporté aux nombres d’heures travaillées prévues |
| Intérimaires France | Heures supplémentaires | Nb | 477 | 544 |
|---|---|---|---|---|
| Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps plein | ||||
| Heures supplémentaires et complémentaires | Nb | 27 717 | 27 127 | |
| Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps partiel |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Taux de postes pourvus en interne | % |
| Part de postes ouverts pourvus par une personne déjà en poste au sein de SMCP | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, tous les postes en dessous de « responsable boutique », |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Embauches | Nb |
| Nombre d’embauches effectives sur l’année | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, | |
| Départs | Nb |
| Nombre de départs effectifs, toutes causes confondues, sur l’année | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, | |
| Licenciements | Nb |
| Nombre de départs dus exclusivement au licenciement par l’employeur | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, | |
| Taux de turn-over en CDI | % |
| Taux de rotation des effectifs en contrat à durée indéterminée | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Taux de départ volontaire en CDI | % |
| Taux de départ des effectifs permanents en prenant uniquement en compte les départs à l’initiative du salarié | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Taux d’embauche en CDI | % |
| Nombre d’entrées en CDI rapporté à l’effectif moyen | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Heures de formation dispensées en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) | Nb |
| Nombre d’heures de formation dispensées en présence d’un formateur en présentiel et/ou classe virtuelle | |
| AU + NZ Monde | |
| Heures de formation dispensées en e-learning | Nb |
| Temps passé sur les contenus de formation e-learning (contents + activities) | |
| AU + NZ Monde | |
| Part des employés ayant reçu au moins une formation en présentiel et/ou classe virtuelle | % |
| % d’employés présents au cours de l’année ayant bénéficié d’au moins une formation en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) | |
| AU + NZ Monde | |
| Part des employés ayant reçu au moins une formation en e-learning | % |
| % d’employés présents au cours de l’année ayant terminé au moins un contenu en e-learning | |
| AU + NZ Monde |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Taux d’augmentation des salaires femmes et hommes | % |
| Différence dans le taux d’augmentation des salaires entre femmes et hommes | |
| Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, Europe | |
| Rémunération des femmes et des hommes | % |
| Différence de rémunération entre les femmes et les hommes | |
| Contrats à durée déterminée, contrats à temps partiel, stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Femmes ayant touché un bonus | % |
| Part de femmes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | |
| Stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Hommes ayant touché un bonus | % |
| Part d’hommes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | |
| Stagiaires, apprentis, intérimaires, AU + NZ Monde | |
| % de femmes parmi les 50 plus hauts salaires | % |
| % de femmes parmi les 50 plus hautes rémunérations du Groupe, intégrant celles des mandataires sociaux - Monde | |
| Femmes ayant un contrat temps plein | % |
| Part de femmes ayant un contrat temps plein | |
| Intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Hommes ayant un contrat temps plein | % |
| Part d’hommes ayant un contrat temps plein | |
| Intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Femmes ayant un contrat temps partiel | % |
| Part de femmes ayant un contrat temps partiel | |
| Intérimaires, AU + NZ Monde | |
| Hommes ayant un contrat temps partiel | % |
| Part d’hommes ayant un contrat temps partiel | |
| Intérimaires, AU + NZ Monde |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Masse salariale | Millions d’euros |
| Addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que de la participation et de l’intéressement des salariés | |
| AU + NZ Monde |
| Intérimaires, AU + NZ | Monde |
|---|---|
| Accidents du travail mortels | Nb |
| Nombre d’accidents du travail mortels sur le lieu de travail ou durant le temps de trajet | |
| Fursac France | |
| Accidents du travail | Nb |
| Nombre d’employés avec un arrêt de travail dû à un accident sur le lieu du travail ou durant le temps de trajet | |
| Fursac France | |
| Taux de fréquence des accidents du travail | % |
| (Nombre d’accidents du travail/heures travaillées) x 1 000 000 | |
| Fursac France |
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société SMCP (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n°3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées.# Déclaration de performance extra-financière
Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (tax‑onomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le conseil d’Administration.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre independence.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)22.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge du reporting RSE, des ressources humaines, de l’environnement et du développement durable.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
* Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑1 ‑du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
* Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes : Actions pour développer la traçabilité des chaines d’approvisionnement ; Actions de promotion de l’économie circulaire ; Actions pour proposer une offre de produits à plus faible impact environnemental ; Actions d’engagement pour l’inclusion et la diversité.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
* Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
* Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 23, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 1% et 85% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
* Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris – La Défense, le 5 avril 2024
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Bénédicte Sabadie
Associée, Audit
6 Gouvernement d’entreprise
6.1 Organisation de la gouvernance
6.1.1 Les organes de direction
6.1.2 Composition du Conseil d’administration
6.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration
6.1.4 Les comités
6.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d’administration et de direction et conflits d’intérêts
6.2 Rémunérations et avantages
6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024
6.2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2023
6.2.3 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale du 6 juin 2024
6.3 Engagements avec les parties liées et Conventions
6.3.1 Opérations avec les apparentés
6.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Le Conseil d’administration a notamment approuvé les résultats financiers de la Société et du Groupe, proposé de renouveler un commissaire aux comptes, établi différents rapports (notamment le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise), approuvé le document d’enregistrement universel (et la déclaration de performance extra-financière qu’il contient), convoqué l’Assemblée générale de la Société, décidé la création d’un Comité RSE et approuvé la stratégie RSE du Groupe, approuvé le business plan et le# budget du Groupe et de ses marques.
(1)À l’exception des administrateurs représentant les salariés.
SMCP est dirigé par un Directeur Général et trois Directeurs Généraux Délégués
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2017, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« Afep ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour de décembre 2022 (le « Code Afep-MEDEF »).
Le Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com.
La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.
La Société applique le Code Afep-MEDEF (tel que révisé en décembre 2022) à l’exception de la recommandation suivante :
| Recommandation du Code Afep-MEDEF | Commentaire de la Société For Example, if we consider that:
| Condition | Amount |
|---|---|
| Budget | 100 |
| Target | 120 |
Then, the amount is 120, which is 20% higher than the budget of 100. If the target is to achieve 20% growth, then the condition of performance is met.
Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.
Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration de la Société.
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration et Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.
Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
Chaque Directeur Général Délégué est en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing de la marque entrant dans son champ de compétence, à savoir Sandro pour Mme Évelyne Chétrite, Maje pour Mme Judith Milgrom et Sandro Homme pour M. Ilan Chétrite.
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil d'administration de la Société préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Ces délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.
Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à :
(i) l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe ;
(ii) l’approbation et la modification significative du business plan annuel du Groupe ;
(iii) toute émission d’actions, d’instruments ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sous réserve des dispositions du paragraphe 3.4 ;
(iv) la souscription pour toute société du Groupe de tout endettement d’un montant cumulé supérieur à 10 000 000 euros par an excédant le budget annuel ;
(v) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut de paiement (event of default) ou à un cas d’accélération selon les termes de la documentation de financement de toute société du Groupe ;
(vi) tout dépassement du budget de dépenses d’investissement (Capex) du Groupe de plus de 10 % par rapport au budget annuel ;
(vii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat auquel une société du Groupe est partie dont le montant annuel excède 4 000 000 euros, autres que les contrats couverts par le point (ix) et que les placements de trésorerie par les sociétés du Groupe sur des comptes et dépôts à terme effectués auprès d’institutions dont la santé financière est avérée, et qui permettent un retrait des fonds sous délai raisonnable ;
(viii) toute dépense ne figurant pas dans le budget annuel du Groupe d’un montant individuel supérieur à 2 000 000 euros ;
(ix) la création, l’acquisition, la cession ou la constitution de toute sûreté par une société du Groupe portant sur toute activité ou filiale ou sur tout actif pour un montant supérieur à 2 000 000 euros (à moins que lesdites opérations n’aient été approuvées dans le cadre du budget) ;
(x) l’embauche, le licenciement, la rupture conventionnelle ou l’accord transactionnel mettant fin aux fonctions, la révocation, la modification substantielle des fonctions ou la modification de la rémunération (à moins que celle-ci n’intervienne dans le cadre des augmentations annuelles) de tout membre du Comité exécutif ou mandataire social du Groupe ;
(xi) la conclusion par une société du Groupe avec un tiers de tout contrat portant sur une joint-venture industrielle ou commerciale ou sur des accords de fusion qui pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe ;
(xii) l’ouverture d’une boutique, d’une filiale, ou d’une activité nouvelle dans un nouveau pays ;
(xiii) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;
(xiv) toute opération de transformation ou de restructuration significative d’une entité du Groupe ;
(xv) le développement de toute nouvelle activité sans lien direct avec l’objet social des sociétés du Groupe ;
(xvi) toute opération modifiant directement ou indirectement le capital social ou les fonds propres de la Société (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actifs ou de distribution de dividendes), sous réserve des dispositions du paragraphe 3.4 ;
(xvii) la modification de plus de 3 % par an par rapport au budget annuel de la masse salariale du Groupe ;
(xviii) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu avec les fondateurs ou les principaux dirigeants du Groupe (en ce inclus leurs contrats de travail ou contrats de prestation de services) ;
(xix) la transaction d’un litige dont le montant excède 2 000 000 euros.
Conformément au paragraphe 3.4 du règlement intérieur, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés et incluant le vote favorable d’au moins les trois quarts des administrateurs indépendants,
(i) toute décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre une des délégations consenties par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2022 dans le cadre de ses 23e à 31e résolutions à titre extraordinaire, et
(ii) toute décision du Conseil d’administration de modifier les dispositions du paragraphe 3.4.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration de la Société exercés au cours des cinq dernières années.# Annexe 6.1.1 – Tableaux récapitulatifs des mandats et fonctions des administrateurs
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Président du Conseil d’administration | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Fonds de dotation Raisesherpas - Administrateur –HEC International Advisory Board - Membre –Nextus SAS - Président –Salesforce Advisory Board EMEA - Membre –Damac Real Estate Development Limited -Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Unibail-Rodamco-Westfield SE - Président du Directoire –Comexposium Holding SA - Administrateur –Rodamco Europe BV - Président du Conseil de surveillance –European Public Real Estate Association (EPRA) -Président du Conseil d’administration –Fédération française des sociétés immobilières et foncières (FSIF) - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE –Société Paris-Île de France Capitale Économique -Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’administration –Viparis Holding SA - Administrateur –WFD Unibail-Rodamco N.V. - Président du Conseil de surveillance –U&R Management BV - Administrateur et Président du Conseil d’administration –Pavillon de l’Arsenal - Administrateur |
| Isabelle Guichot | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directeur Général et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –SMCP Group SAS – Directeur Général –Claudie Pierlot SAS – Président –341 SMCP SAS – Président –SMCP Logistique SAS – Président –Fursac SA – Président du Conseil d’administration et Directeur Général –SMCP Deutschland GmbH – Gérant –SMCP Switzerland SA – Président du Conseil d’administration –SMCP Portugal – Gérant –SMCP Sweden – Président du Conseil d’administration –SMCP USA Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail East Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail West Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Canada Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Asia Ltd. – Administratrice –SMCP Hong Kong Ltd. – Administratrice –SMCP Shanghai Trading Co. Ltd. – Administratrice –SMCP Taiwan Trading Co. Ltd. – Administratrice –SMCP Japan GK – Administratrice –SMCP Malaysia SDN.BHD – Administratrice –AZ Retail Ltd. – Administratrice –SMCP Fashion Ltd. – Administratrice Hors Groupe : –Chargeurs SA – Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –Maje SAS – Directeur Général Délégué –SMCP Holding SAS – Président Hors Groupe : Néant |
| Évelyne Chétrite | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Sandro Andy SAS – Présidente : Évelyne Chétrite SASU représentée par Évelyne Chétrite Hors Groupe : –SCI REBECCA – Gérante –EDID – Gérante –Évelyne Chétrite SASU – Présidente –Grand Chene – Gérante –Petite Princesse – Gérante –Hessed – Gérante –Sagesse – Gérante –Kemisi – Co-gérante –Kismi – Gérante –Maison Blanche – Gérante –SIVAN SAS – Présidente –Fonds TAL – Présidente –JOIE S.à.r.l. – Co-gérante –ARCHIVES SAS – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant |
| Judith Milgrom | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Maje SAS – Présidente : Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom Hors Groupe : –SC SAVA – Gérante –SC SHMIL – Gérante –SC AVANA – Co-Gérante –SCI MAJ – Gérante –SCI MAIL – Gérante –SCI J&A – Co-Gérante –Judith Milgrom SASU – Présidente –Fonds TODA – Présidente –Judor Investissements SAS – Présidente –HARMONY SAS – Présidente: Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom –SCI PALOMA 2011– Co-Gérante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –SCI A&J – Co-Gérante –SC AMJM – Co-Gérante |
| Natalia Nikolaidi | Grecque | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Dynamic Counsel Ltd. – Fondatrice et Présidente –Aegean Airlines, S.A. – Administratrice non exécutive, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations, Présidente du Comité RSE –Mytilineos S.A. – Administratrice non exécutive, membre du Comité RSE –Titan Cement Group – Administratrice non exécutive, membre du Comité d’audit et du risque –Bain Consulting – Membre du réseau de conseillers sénior –Climate Governance Initiative, ONG (Grèce) - Administratrice Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Credit Suisse – Directrice juridique Investment Banking & Capital Markets –ElvalHalcor S.A. – Administratrice non exécutive, Présidente du Comité de gouvernance et des nominations, membre du Comité d’audit |
| Christophe Chenut | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Christophe Chenut Conseil SAS – Président –LOSC Lille – Administrateur –Hopscotch Groupe – Président du Conseil de surveillance –Inès de la Fressange – Administrateur –Dauphine Alumni – Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Stade Rennais – Administrateur |
| Xavier Véret | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –X-PM – Directeur associé finance Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Bourbon Offshore – Directeur de la restructuration financière –Nutrixio – Directeur Financier et tranformation –Vivescia – Directeur Financier et transformation –Colisée France – Directeur Financier –InVivo – Directeur de la transformation filière blé |
| Orla Noonan | Française et Irlandaise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Adevinta – Présidente du Conseil d’administration –Agence France Presse (AFP) – Administratrice indépendante –Knightly Investments – Présidente –Believe – Administratrice indépendante –TF1 – Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Iliad SA – Administratrice indépendante –Schibsted Media Group – Administratrice indépendante |
| Atalay Atasu (1) | Américaine (Etats-Unis) | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –INSEAD – Professeur –Ecovadis – Membre du Conseil consultatif –Bilkent University – Membre du Conseil consultatif –Acpit Consulting Inc. – Directeur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Supply Chain Wizard – Membre du Conseil consultatif |
| Lauren Schuller | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Administratrice représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –SMCP – Directrice du développement international Hors Groupe : –Equerre Conseil – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP – Responsable du développement international Hors Groupe : Néant |
| Jean Loez (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 | Administrateur représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Maje – Directeur Production et Qualité Hors Groupe : Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant |
(1) M. Atalay Atasu a été nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2023.
(2) M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide, qui a quitté ses fonctions d’administratrice représentant les salariés le 28 février 2023, date à laquelle elle a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe.# Le tableau ci-dessous présente les membres du Conseil d’administration qui ont quitté le Conseil au cours de l’année 2023 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions qu’ils ont exercés au cours des cinq dernières années.
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|---|---|
| Dajun Yang | Chinoise | le 21 juin 2023 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. – Président-Directeur Général –UI International Brand Management (Beijing) Co. Ltd. – Président et Directeur exécutif –Jihua Group – Directeur exécutif –HCLC – Membre du Conseil d’administration –China National Garment Association Committee of Experts – Membre du comité –China Textile Planning Research Association – Vice-Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –UTA Fashion Management Group – Président-Directeur Général –Trinity Limited – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit |
| Marina Dithurbide | Française | le 28 février 2023 (1) | Administratrice représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Céline – Directrice logistique et Supply chain Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP Group SAS – Directrice Supply chain –SMCP SA – Administratrice Hors Groupe : Néant |
(1) Mme Marina Dithurbide a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d’administratrice représentant les salariés ont pris fin.
Christophe Cuvillier, 61 ans, est diplômé d’HEC Paris. Il dispose d’une vaste expérience à la tête de nombreux grands groupes français. Il a notamment été pendant huit ans Président du Directoire d’Unibail-Rodamco devenu en 2018 Unibail-Rodamco-Westfield, qu’il avait rejoint, en 2011, en qualité de Directeur Général des Opérations. Antérieurement, il a occupé différentes fonctions de premier plan au sein du groupe PPR (devenu Kering), notamment Directeur Général de la FNAC de 2000 à 2005, Président-Directeur Général de Conforama de 2005 à 2008 puis Président-Directeur Général de la FNAC de 2008 à 2010. Avant de rejoindre le groupe PPR, il a passé quatorze ans au sein de la Division Produits de Luxe du groupe L’Oréal, en France et à l’étranger, occupant différentes fonctions de Direction Générale.
Isabelle Guichot, 59 ans, est diplômée d’HEC Paris. Elle a commencé sa carrière chez Cartier International où elle a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-1989), Secrétaire générale adjointe (1989-1991), Directrice commerciale de Cartier International (1992-1995), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-1999), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-2005). Elle rejoint ensuite le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR, désormais Kering) où elle occupe les postes de Directrice du Développement de Gucci Group (2005-2007), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-2007), puis Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-2017), occupant également un siège au Conseil d’administration de la Fondation Kering. Elle rejoint le groupe SMCP en 2017, où elle était Directeur Général de Maje avant d’être nommée Directeur Général et administrateur de SMCP en août 2021. Isabelle Guichot est également membre du Conseil d’administration de Chargeurs SA.
Évelyne Chétrite, 65 ans, a fait des études de droit à l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Passionnée de mode et de stylisme, Évelyne Chétrite crée, avec son mari Didier Chétrite, la marque Sandro en 1984. La première boutique Sandro est ouverte en 2004 au cœur du quartier du Marais à Paris. Sous l’impulsion créatrice et grâce à la vision d’Évelyne Chétrite, Sandro devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Évelyne Chétrite crée et dirige, depuis la création de la marque, les collections Sandro en qualité de Directrice artistique. Outre ces fonctions opérationnelles, Évelyne Chétrite, qui a pendant de longues années assuré la présidence du Groupe, est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro.
Judith Milgrom, 59 ans, passionnée de mode et de stylisme, a travaillé de nombreuses années dans la création et le stylisme. Forte de cette expérience, Judith Milgrom fonde Maje en 1998 dont elle crée et dirige les collections depuis la création de la marque. Maje ouvre sa première boutique à Paris en 2003 et devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Judith Milgrom est actuellement Directrice artistique de Maje. Outre ces fonctions opérationnelles, Judith Milgrom est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje.
Orla Noonan, 54 ans, est diplômée d’HEC Paris et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin. Elle est depuis 2018 Présidente du Conseil d’administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 dans la banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des médias/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business development, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en Bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice Générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d’acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du Groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Elle est par ailleurs Administratrice indépendante de Believe, de l’Agence France Presse (AFP), et de TF1. Elle a été Administratrice indépendante d’Iliad SA pendant douze ans (de 2009 à 2021) et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.
Natalia Nikolaidi, 59 ans, est titulaire d’une licence (économie) de l’université de Yale, d’un doctorat en droit et d’une maîtrise en service extérieur de l’université de Georgetown, Washington, DC, et d’une maîtrise en droit européen du Collège d’Europe, à Bruges. Mme Nikolaidi a commencé sa carrière en exerçant au sein de grands cabinets d’avocats à New York, en se concentrant sur la finance d’entreprise. Elle a ensuite passé vingt-quatre ans chez Crédit Suisse, notamment en tant que responsable mondiale du département Investment Banking Risks & Controls. Elle y a été Directrice juridique de la division Investment Banking & Capital Markets de 2015 à 2020. Elle a été Directrice non exécutive, Présidente du Comité de gouvernance et des nominations et membre du Comité d’audit de la société ElvalHalcor S.A. cotée en Bourse (une entreprise industrielle grecque spécialisée dans la métallurgie). Elle est actuellement Directrice non exécutive, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations, et Présidente du Comité RSE de la compagnie aérienne cotée en Bourse Aegean Airlines S.A. (membre de Star Alliance) depuis juillet 2021, ainsi que Directrice non exécutive et membre du Comité RSE de la société cotée en Bourse Mytilineos S.A. (une entreprise industrielle internationale active dans la métallurgie, l’EPC, l’énergie électrique, le commerce du gaz et les solutions environnementales) depuis février 2021. Mme Nikolaidi est Administratrice non exécutive et membre du Comité d’audit et du risque de la société cotée en Bourse Titan Cement Group depuis mai 2022 et membre du réseau de conseillers senior de Bain Consulting depuis novembre 2022.
Christophe Chenut, 61 ans, est diplômé de l’université Paris Dauphine et de l’institut supérieur des affaires (ISA-MBA HEC). Dès la fin de ses études en 1986, M. Chenut a créé son agence de marketing direct « Directing », qu’il a vendue en 1993 au groupe DDB pour fusionner avec sa filiale RappCollins. Il prend la présidence de RappCollins France en 1993, puis Europe en 1998. Il est nommé Directeur Général du groupe DDB France en 2000, poste qu’il occupe jusqu’en 2003. M. Chenut a ensuite été Directeur Général de la SNC L’Équipe de 2003 à 2008, de Lacoste SA de 2008 à 2013, du journal L’Opinion (co–fondateur) de 2013 à 2015, de Comptoir des Cotonniers et de Princesse Tam Tam en 2015, et de Elite Model Management de 2016 à 2017. Il est actuellement Président de Christophe Chenut Conseil et Président du Conseil de surveillance de la société Hopscotch Groupe. M. Chenut a été membre du Conseil d’administration du Stade Rennais, d’Evian TG, du Paris Saint-Germain, de Lonsdale Agency et de Bonpoint. Il est membre du Conseil d’administration du LOSC Lille et de la société Ines de la Fressange Paris. Il est également conseiller senior pour plusieurs fonds d’investissement et firmes de M&A (Ryder & Davis, Calao, LinkSport), ainsi que jusqu’en 2020 pour Artemis. Il est le Président de Dauphine Alumni.
Xavier Véret, 57 ans, est diplômé de l’université Paris Dauphine. M.# Remuneration of Directors
The Board of Directors is composed of eleven members, eight of whom are executive directors and three are independent directors. The Board of Directors includes members of the supervisory board.
The members of the Board of Directors are:
M. Véret began his career in auditing at Arthur Andersen (1990-1996) before holding several key financial positions within the Valeo group between 1996 and 2007, notably leading its turnaround in 2001. M. Véret then created the holding department at LBO France (2007-2010) before taking over the management control of the Casino group (2010-2013) and finally the Finance, Purchasing, and Information Systems Department of Presstalis (press distribution) from 2013 to 2018, during one of its restructuring phases. From 2018 onwards, M. Véret has been involved in various high-stakes transitional missions, primarily in crisis, significant transformation, turnaround, or restructuring environments. For example, he was Director of Financial Restructuring of the Bourbon Offshore Group (a leader in maritime services for the oil and gas offshore sector) until September 2019, Chief Financial Officer and Transformation Director of Nutrixio and then the Vivescia group (an international agricultural and agri-food cooperative group) between October 2019 and October 2021, then France Chief Financial Officer within the Colisée group (medicalized nursing homes, geriatric support solutions) from November 2022 to May 2023, and finally Transformation Director of the Episens wheat division of the InVivo group for one year. He joined X-PM (a world leader in interim management) in September 2023 as an Associate Director, Finance.
Atalay Atasu, 45 years old, holds degrees from Istanbul Technical University, Bogazici University, and INSEAD. He is a Professor of Technology and Operations Management at INSEAD. His research focuses on socially and ecologically responsible operations management, with topics of interest such as the circular economy, extended producer responsibility, and environmental regulation. His research has been published in numerous leading journals. He has received many awards, including the Wickham Skinner Best Paper Award (winner 2007, finalist 2014), the Wickham Skinner Early Career Research Award (2012), the Paul Kleindorfer Award in Sustainability (2013), and the McKinsey Award for the Best Harvard Business Review Paper (finalist) in 2021. He has served as Editor-in-Chief of the Sustainable Operations department of Production and Operations Management (POMS) and Associate Editor-in-Chief of Manufacturing and Service Operations Management (M&SOM), as well as President of the Manufacturing and Service Operations Management Society. He is co-director and founder of the sustainable business executive education program and the sustainable business initiative at INSEAD.
Lauren Schuller, 42 years old, is a graduate of ESCP Europe in France and holds a master's degree in Finance from the University of Dauphine. She began her career in 2006 by launching her own company in the wine and spirits sector, focusing primarily on exports to Asia, followed by the acquisition of an existing French wine distribution company to develop the French market. After nearly ten years of entrepreneurship, she decided to join the SMCP group in 2015, first as Head of International Store Development, then as Head of Development for the four brands, and currently as International Development Director since September 2023.
Jean Loez, 58 years old, holds a degree in textile engineering from ESTIT (École supérieure des techniques industrielles et des textiles) and training in international negotiation from HEC. He began his career in the textile industry, first as R&D Quality Manager, then as Factory Manager in Morocco, and finally as Industrialization and Logistics Director within the Vanity Fair group. His career continued from 1995 in ready-to-wear within the Mulliez group as Purchasing and Production Group Manager. In 2004, Mr. Loez joined Comptoir des Cotonniers as Production and Supply Chain Director, before joining Agnès B. in 2008 in the same role. Mr. Loez then joined SMCP in 2011 as Production and Quality Director at Maje.
Six members of the Board of Directors are independent within the meaning of the Afep-MEDEF Code (i.e., more than half of the Board of Directors, in accordance with the requirements of the Afep-MEDEF Code).
The directors possess a diversity of skills and experiences in areas key to the Group, as identified in the table below:
| General Management | CSR | Governance | M&A | Human Resources | Finance/Audit/Risk Management | International Experience | Innovation/Digital | Fashion/Luxury/Retail Expertise | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Isabelle Guichot | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| Évelyne Chétrite | X | X | X | X | X | X | X | ||
| Judith Milgrom | X | X | X | X | X | X | |||
| Orla Noonan | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| Natalia Nikolaidi | X | X | X | X | X | X | X | ||
| Xavier Véret | X | X | X | X | X | X | |||
| Christophe Chenut | X | X | X | X | X | ||||
| Atalay Atasu | X | X | X | X | X | ||||
| Ilan Chétrite | X | X | X | X | X |
(1) Excluding employee representatives.
Balanced Representation of Women and Men
As of the date of this universal registration document, the Board of Directors includes five female members (excluding the employee representative director, who is not included in the calculation of the Board's gender diversity rate, in accordance with applicable legal provisions). This complies with the provisions of Law No. 2011-103 of January 27, 2011, on the balanced representation of women and men on Boards of Directors and Supervisory Boards, and on professional equality.
Censor
Mr. Ilan Chétrite serves as a censor on the Company's Board of Directors. Mr. Ilan Chétrite studied Finance at Paris-Dauphine University before joining Sandro in 2006. He opened Sandro to the male clientele by founding Sandro Homme in 2007. He has been its Artistic Director since its creation. He is also Deputy Chief Executive Officer of the Company.
The Company's bylaws stipulate that the Board of Directors shall comprise between three and eighteen members, subject to any legal derogations. As of the date of this universal registration document, the Board of Directors consists of 11 members. In accordance with Article 16 of the bylaws, the term of office for directors is four years, renewable. This duration is in line with the recommendations of the Afep-MEDEF Code. By way of exception, the General Meeting may appoint certain directors for a term shorter than four years or, as the case may be, reduce the term of office of one or more directors, in order to allow for staggered renewal of the Board members' mandates. Directors must not be older than 75 years (it being specified that the number of directors who have passed the age of 70 may not exceed one-third of the directors in office) and are subject to the applicable legislative and regulatory provisions regarding the accumulation of mandates. Directors are appointed by the General Meeting upon proposal of the Board of Directors, which itself receives proposals from the Appointments and Remuneration Committee. They may be removed at any time by an Ordinary General Meeting. The mandate of each director expires at the end of the meeting of the Ordinary General Meeting that approves the financial statements for the past fiscal year and is held in the year in which the mandate expires.
In accordance with the Afep-MEDEF Code to which the Company refers, the Board of Directors assesses the independence of each of its members (or candidates) upon each renewal or appointment of a Board member and at least once a year before the publication of the Company's corporate governance report. During this assessment, the Board of Directors, after consulting the Appointments and Remuneration Committee, examines on a case-by-case basis the qualification of each of its members (or candidates) against the criteria of the Afep-MEDEF Code, specific circumstances, and the individual's situation relative to the Company. The conclusions of this review are communicated to shareholders in the annual report and, where applicable, to the General Meeting during the election of Board members.
During its meeting on March 19, 2024, the Appointments and Remuneration Committee conducted the annual assessment of the independence of the Board members against all the criteria set by the Afep-MEDEF Code. The conclusions of the Appointments and Remuneration Committee were presented and approved by the Board of Directors during its meeting on March 21, 2024. Following this analysis, the Board of Directors concluded, after consulting the Appointments and Remuneration Committee, that it had six independent members: Mr. Atalay Atasu, Mr. Christophe Chenut, Mr. Christophe Cuvillier, Ms. Natalia Nikolaidi, Ms. Orla Noonan, and Mr. Xavier Véret, representing more than half of the directors, in line with the recommendation of the Afep-MEDEF Code.
The Board of Directors has established internal rules designed to specify its operating procedures, supplementing the applicable legal and regulatory provisions and the Company's bylaws.# Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code Afep-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration, et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d’administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (pour plus de détail, voir le paragraphe 6.1.1 « Les organes de direction » du présent document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs. Le Conseil d’administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres désigné par le Président par tout moyen écrit. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code Afep-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est prévu enfin que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe, et que le Président et le Directeur Général communiquent de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective. En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2023 :
| Nom | Âge | Sexe | Nationalité | Date de première nomination | Date de l’Assemblée générale décidant la dernière nomination | Date d’expiration du mandat | Comité des nominations et des rémunérations | Comité d’audit | Comité RSE | Fonction principale exercée dans la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 61 | M | Française | 17 juin 2021 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Oui | Non | Non | Président du Conseil d'administration |
| Isabelle Guichot | 59 | F | Française | 2 août 2021 | 9 juin 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Oui | Directeur Général Administratrice indépendant |
| Évelyne Chétrite | 65 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Judith Milgrom | 59 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Natalia Nikolaidi | 59 | F | Grecque | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Non | Oui | Oui | Administratrice indépendante |
| Christophe Chenut | 61 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Oui | Non | Non | Administrateur indépendant |
| Xavier Véret | 57 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Non | Oui | Non | Administrateur indépendant |
| Orla Noonan | 54 | F | Française et Irlandaise | 5 octobre 2017 | 21 juin 2023 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Non | Oui | Non | Administratrice indépendante |
| Atalay Atasu | 45 | M | Américaine (États-Unis) | 21 juin 2023 | 21 juin 2023 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Oui | Non | Oui | Administrateur indépendant |
| Lauren Schuller | 42 | F | Française | 18 juin 2018 | N/A (1) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Non | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Directrice du développement international |
| Jean Loez | 58 | F | Française | 1er mars 2023 | N/A (1) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 | Non | Non | Oui | Administrateur représentant les salariés Directeur Production et Qualité |
(1)Mme Lauren Schuller et M. Jean Loez ont été nommés par le Comité social et économique de SMCP. M.# JEAN LOEZ
Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide, qui a quitté ses fonctions d’administratrice représentant les salariés le 28 février 2023, date à laquelle elle a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe. La liste des autres mandats, ainsi que les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours au 5 avril 2024 est indiquée au paragraphe 6.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel.
Au 5 avril 2024, le Conseil d’administration de la Société était composé des onze membres suivants : M. Christophe Cuvillier, Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan, Mme Lauren Schuller, M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nikolaidi, M. Xavier Véret, M. Jean Loez et M. Atalay Atasu. M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide. M. Atalay Atasu a été nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2023. Par ailleurs, M. Ilan Chétrite a été renouvelé en qualité de censeur de la Société par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2021, pour une durée de quatre ans, renouvelable.
La composition du Conseil à la date du présent document d’enregistrement universel est conforme à la recommandation du Code Afep-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés dépourvues d’actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; un tiers des administrateurs sont ainsi de nationalité étrangère.
Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration doit comprendre au moins deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité social et économique du Groupe. Mme Lauren Schuller a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 16 octobre 2018, puis renouvelée dans ces fonctions par le Comité social et économique le 12 mai 2022. Mme Marina Dithurbide, qui avait été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 19 novembre 2020, a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d’administratrice représentant les salariés ont donc pris fin. M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide.
Le Conseil d’administration s’est réuni à six reprises en 2023. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 97 %. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux séances du Conseil d’administration :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 6 | 6 | 100 % |
| Isabelle Guichot | 6 | 6 | 100 % |
| Évelyne Chétrite | 6 | 6 | 100 % |
| Judith Milgrom | 5 | 6 | 83 % |
| Natalia Nikolaidi | 6 | 6 | 100 % |
| Christophe Chenut | 6 | 6 | 100 % |
| Xavier Véret | 6 | 6 | 100 % |
| Orla Noonan | 6 | 6 | 100 % |
| Dajun Yang(1) | 2 | 2 | 100 % |
| Lauren Schuller | 6 | 6 | 100 % |
| Marina Dithurbide(2) | - | - | - |
| Jean Loez(3) | 6 | 6 | 100 % |
| Atalay Atasu(4) | 3 | 4 | 75 % |
(1)Les fonctions d’administrateur de M. Dajun Yang ont cessé à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2023.
(2)Mme Marina Dithurbide a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d’administratrice représentant les salariés ont pris fin.
(3)M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide.
(4)M. Atalay Atasu a été nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2023.
Le 1er mars 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• résultats financiers 2022 ;
• nomination d'un des commissaires aux comptes ;
• composition du Conseil ;
• réunion des administrateurs indépendants.
Le 23 mars 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• rémunérations variables 2022 et salaires 2023 ;
• livraison et attribution d’actions gratuites ;
• rémunération des membres du Conseil ;
• composition et évaluation du Conseil; indépendance de ses membres ;
• approbation du document d’enregistrement universel 2022 ; rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
• déclaration consolidée de performance extra-financière 2022 ;
• convocation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour le 21 juin 2023.
Le 21 juin 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres, qui a notamment acté de la création d’un Comité RSE et a nommé ses membres.
Le 27 juillet 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres, qui a notamment approuvé les résultats du premier semestre 2023.
Le 18 septembre 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres, qui a revu à la baisse les objectifs annuels du Groupe.
Le 12 décembre 2023, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• approbation du business plan ;
• approbation du budget 2024 ;
• livraison et attribution d’actions gratuites ;
• présentation des obligations de reporting liées à l’entrée en vigueur prochaine de la Directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD).
Le conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, de leurs compétences professionnelles et de leur indépendance d’esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.
Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration. La présentation de chaque administrateur et de leurs principaux domaines de compétences et d’expériences faite au paragraphe 6.1.2.1 du document d’enregistrement universel de la Société permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité.
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comptait cinq femmes : Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan et Mme Natalia Nikolaidi, représentant 56 % des administrateurs. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est supérieure à 40 %, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.
Mme Lauren Schuller et M. Jean Loez, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d’administration, une fois par an. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à celle de ses comités par voie de questionnaire et de discussion lors de la réunion du Conseil d’administration du 21 mars 2024. Les administrateurs ont considéré ces éléments comme étant globalement satisfaisants. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition lors de sa réunion du 21 mars 2024.# Rémunération des administrateurs
Aux termes de l’article 6 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités spécialisés. Une quote-part fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des comités spécialisés, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités spécialisés. Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 6.2.1.3 « Rémunération des administrateurs » du présent document d’enregistrement universel.
Aux termes de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximal de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d’intérêts s’appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs.
Par décision du Conseil d’administration du 28 avril 2021, M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de la Société, a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, conformément à l’article 16 des statuts de la Société.
En vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation, le Conseil d’administration de la Société a décidé la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations, décidés lors de sa réunion du 23 octobre 2017, puis un Comité RSE, décidé lors de sa réunion du 23 mars 2023. Chacun de ces comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 25 janvier 2022, la création d’un Comité ad hoc en son sein pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et de consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires.
Les réunions des comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration et, en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit comptait trois membres : Mme Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), M. Xavier Véret (administrateur indépendant) et Mme Natalia Nikolaidi (administratrice indépendante, qui a été nommée au Comité d’audit par le Conseil d’administration du 21 juin 2023, à la suite de l’expiration du mandat de M. Dajun Yang lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2023).
Aux termes de l’article 1er du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
* le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
* le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;
* le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;
* la revue des conventions réglementées ; et
* le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Pendant l’année 2023, le Comité d’audit s’est réuni trois fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité d’audit :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Orla Noonan | 3 | 3 | 100 % |
| Dajun Yang | 1 | 1 | 100 % |
| Xavier Véret | 3 | 3 | 100 % |
| Natalia Nikolaidi | 2 | 2 | 100 % |
Le 27 février 2023, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des états financiers de l’exercice 2022 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers de l’exercice 2022 ;
* présentation de la matrice des risques du Groupe ;
* présentation des résultats de la campagne d’évaluation du contrôle interne (ICE).
Le 26 juillet 2023, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des résultats du premier semestre 2023 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers du premier semestre 2023 ;
* présentation de l’état d’avancement du plan d’audit et de contrôle interne 2023 ;
* présentation des obligations de reporting liées à l’entrée en vigueur prochaine de la Directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD).
Le 11 décembre 2023, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les poins suivants:
* présentation du plan d’audit et de contrôle interne 2024 ;
* présentation des commissaires aux comptes sur le processus de clôture de fin d’année.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres dont plus de la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres, tous indépendants : M. Christophe Cuvillier (Président et administrateur indépendant), M. Christophe Chenut (administrateur indépendant) et M. Atalay Atasu (administrateur indépendant, qui a été nommé au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d’administration du 21 juin 2023 en remplacement de Mme Natalia Nikolaidi).## 6.1.4 Comités Spécialisés du Conseil d'administration
Aux termes de l’article 1er de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.
Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :
* propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et
* évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.
Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :
* examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et
* consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs.
Pendant l’année 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 2 | 2 | 100 % |
| Christophe Chenut | 2 | 2 | 100 % |
| Natalia Nikolaidi | 1 | 1 | 100 % |
| Atalay Atasu | 1 | 1 | 100 % |
Le 21 mars 2023, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* atteinte des critères pour les rémunérations variables 2022 ;
* augmentation de salaires 2023 ;
* rémunération des membres du Conseil ;
* composition et évaluation du Conseil; indépendance de ses membres ;
* livraison et attribution d’actions gratuites ;
* création d’un Comité RSE.
Le 7 décembre 2023, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* objectifs RSE 2024 dans les critères de rémunération ;
* augmentation de salaires 2024 ;
* livraison et attribution d’actions gratuites.
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 mars 2023, de créer à compter de l’Assemblée générale du 21 juin 2023 un Comité RSE qui est en charge du suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale, sociétale et environnementale dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé d’au moins quatre membres, dont la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration et un membre est le Directeur Général de la Société. À l’exception de ce dernier, les membres sont désignés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration.
Au 31 décembre 2023, le Comité RSE comptait les quatre membres suivants : M. Atalay Atasu (Président et administrateur indépendant), Mme Natalia Nikolaidi (administratrice indépendante), M. Jean Loez (administrateur représentant les salariés) et Mme Isabelle Guichot (Directeur Général de SMCP), qui ont été nommés au Comité RSE par le Conseil d’administration du 23 mars 2023 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
Aux termes de l’article 1er de son règlement intérieur, le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil d’administration en la matière. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions :
* de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (tels que les politiques de promotion de la diversité, de respect des droits humains ou de réduction de l’empreinte carbone) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
* d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale, sociétale et environnementale ;
* d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes, agences de notation, proxys et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale, sociétale et environnementale ;
* d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques pluriannuelles du Groupe, présentés par la Direction générale, en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre ;
* de proposer au Comité des nominations et des rémunérations les objectifs de développement durable à prendre en compte dans la rémunération variable court terme et long terme des mandataires ainsi que des managers éligibles aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ;
* d’examiner et d’évaluer chaque année la stratégie climatique du Groupe et ses résultats et, le cas échéant, de s’assurer de l’adaptation de ses objectifs ou de son plan d’action au vu notamment de l’évolution de cette stratégie ; et
* de veiller à ce que la stratégie climatique et les plans d’actions du Groupe en matière de développement durable soient correctement pris en compte et modélisés dans les ambitions du Groupe, notamment dans ses budgets et ses business plans.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Pendant l’année 2023, le Comité RSE s’est réuni deux fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité RSE :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Atalay Atasu | 2 | 2 | 100 % |
| Natalia Nikolaidi | 2 | 2 | 100 % |
| Jean Loez | 2 | 2 | 100 % |
| Isabelle Guichot | 2 | 2 | 100 % |
Le 26 juillet 2023, s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de quatre membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation du projet de stratégie RSE du Groupe ;
* présentation des objectifs RSE envisagés dans les critères de rémunération ;
* présentation des obligations de reporting liées à l’entrée en vigueur prochaine de la directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD) ;
* présentation de la trajectoire de réduction d’émission de CO2 .
Le 30 novembre 2023, s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de quatre membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* objectifs RSE 2024 dans les critères de rémunération ;
* présentation de la stratégie Diversité et Inclusion ;
* présentation de l’état d’avancement des travaux relatifs à la CSRD.
À la suite du défaut d’European TopSoho S.à r.l. sur ses obligations échangeables et de la prise de possession par Glas SAS (London Branch), Trustee au titre de ces obligations, d’une partie des actions nanties à ce titre (voir le paragraphe 7.1.2 du présent document d’enregistrement universel), un Comité ad hoc a été créé par décision du Conseil d’administration de la Société du 25 janvier 2022 pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et de consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. À la date du présent document d’enregistrement universel, ce comité est constitué de Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants au sens du Code Afep-MEDEF. Il est présidé par Mme Orla Noonan.# 6.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d’administration et de direction et conflits d’intérêts
Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée, est la sœur de Mme Judith Milgrom, également administratrice et Directrice Générale Déléguée. Mme Évelyne Chétrite est par ailleurs la mère de M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société. En dehors de ces circonstances, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, (ii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iii) aucun des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
M. Dajun Yang, administrateur indépendant de SMCP jusqu’au 21 juin 2023, était jusqu’au 31 octobre 2022 administrateur indépendant et membre du Comité d’audit de Trinity Limited, une société incorporée dans les Bermudes, qui a été mise en liquidation en 2021, dont la cotation des actions à la Bourse de Hong Kong était suspendue depuis le 1er avril 2021 jusqu’à l’annulation de la cotation par la Bourse de Hong Kong le 31 octobre 2022. À cette exception, aucun des membres de Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. Le nombre d’actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 7.1.7 du document d’enregistrement universel.
24 Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués
25 Répartition des critères de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
Répartition des critères de la rémunération variable long terme du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
(a) RSE - Product – Atteindre une part de produits plus responsables de 62,7% sur les collections FW 24 & SS 25.
(b) RSE - Planet – Classement 2024 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie A.
(c) RSE - People – Renforcer et déployer la politique Diversité et Inclusion avec la signature d’accord Handicap en France, la mise en place d’une politique Handicap dans le monde et la mise en place de la politique parentale dans le monde d'ici au 1er janvier 2025.
| Pour leur participation au Conseil d’administration | |||
|---|---|---|---|
| Fixe | Variable | ||
| Président | 150 000 € | - | |
| Autres Administrateurs indépendants | 20 000 € | 4 000 € (pour chaque présence aux réunions du Conseil) |
| Pour leur participation aux comités permanents du Conseil | |||
|---|---|---|---|
| Fixe | Variable | ||
| Président | Membre | Président | |
| Comité d’audit | 7 000 € | 4 500 € | 3 500 € |
| Comité des nominations et des rémunérations | 4 000 € | 2 000 € | 3 500 € |
| Comité RSE | 4 000 € | 2 000 € | 3 500 € |
Part variable en fonction :
• De la participation aux réunions des comités (par réunion)
• De la fonction au sein du ou des comités (membre/président)
Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2024. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 6 juin 2024. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société a eu lieu lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2023.
Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe
La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché, à assurer des niveaux de rémunération équitables et compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, M. Christophe Cuvillier, en tant que Président du Conseil d’administration, Mme Isabelle Guichot, en tant que Directeur Général, Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. Ilan Chétrite, en tant que Directeurs Généraux Délégués, est approuvée par le Conseil d’administration après examen et avis du Comité des nominations et rémunérations. Le Conseil d’administration fait application des recommandations du Code Afep-MEDEF, modifié en décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés cotées.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs de la Société en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :
In addition to operational performance criteria, there are also CSR objectives that stem from the Group's CSR strategy, which aims, on the one hand, to increase the proportion of responsible products within collections, on the other hand to reduce the Group's carbon footprint to limit its environmental impact, and finally, to develop the Group's talents, foster inclusion, diversity and a qualitative work environment, with varied development programs and career opportunities, facilitated by a dynamic internal mobility policy. The Board of Directors, on the proposal of the Nomination and Remuneration Committee, determines:
• at the end of each financial year, the amount of their gross annual fixed remuneration for the following financial year, as well as, where applicable, the ceiling for their annual variable remuneration for the following financial year and the performance criteria on the basis of which the latter will be calculated;
• at the beginning of each financial year, the amount of their annual variable remuneration due for the previous financial year based on the achievement of applicable objectives.
Furthermore, in order to associate the Chief Executive Officer and the Deputy Chief Executive Officers with long-term performance, part of their remuneration consists of free performance shares. This long-term remuneration component is directly linked to the Group's performance since, under the plan, the number of shares definitively awarded, at the end of the three-year vesting period, is based on the Group's performance in terms of internal objectives based on EBIT at 30% and revenue at 20%, a TSR (Total Shareholder Return) objective at 30%, and CSR objectives at 20%. These CSR objectives, the quantitative or qualitative elements of which are set each year by the Board of Directors, are based on the three strategic axes SMCProduct, SMCPlanet and SMCPeople detailed in paragraph 5.1.2 of this universal registration document, which guide the Group in building its CSR strategy.
Finally, as part of the "say on pay" mechanism, the remuneration policy of the Company's corporate officers and the remuneration components and benefits granted to them during the past financial year, described in this Chapter 6, are submitted annually, in accordance with Articles L. 22-10-8 and L. 22-10-34 of the French Commercial Code, for approval by the Company's Annual General Meeting of shareholders.
As indicated above, Article L. 22-10-34 I of the French Commercial Code provides for a shareholder vote on the information mentioned in Article L. 22-10-9 I of the French Commercial Code concerning all remuneration paid or awarded during or in respect of the previous financial year to corporate officers by reason of their mandate. In the event of rejection of this resolution by the General Meeting, the Board of Directors shall submit a revised remuneration policy, taking into account the shareholders' vote, for approval at the next General Meeting. The payment of the sum allocated to directors and corporate officers for the current financial year is suspended until the policy is approved. When the General Meeting does not approve the draft resolution presenting the revised remuneration policy, the suspended sum cannot be paid, and the same effects as those associated with the disapproval of the aforementioned draft resolution shall apply.
Thus, the information mentioned in this section 6.2 will be submitted to the vote of the shareholders pursuant to Article L. 22-10-34 I of the French Commercial Code for the approval of the information mentioned in Article L. 22-10-9 I of the French Commercial Code (ex-post global say on pay). For executive corporate officers, the information concerning them will also be submitted to the shareholders' vote pursuant to Article L. 22-10-34 II of the French Commercial Code (ex-post individual say on pay).
The Board of Directors may, after consulting the Nomination and Remuneration Committee, temporarily derogate from the remuneration policy of the Chief Executive Officer and/or Deputy Chief Executive Officers of the Company in the event of exceptional circumstances beyond the control of the General Management described below, having a significant impact on the achievement of one or more performance criteria, and to the extent that the changes made are in the Company's best interest and necessary to ensure its sustainability or viability. In such exceptional circumstances, the Board of Directors may derogate from the performance conditions applicable to annual variable remuneration and long-term variable remuneration (particularly free share awards), within the limits of the ceilings already approved by the Board of Directors (6.2.1.2.c). The events concerned include, in particular, a significant change in the Group's scope or a major economic or health crisis impacting the Group's business sector (with, for example, the closure of physical stores in the countries where the Group operates, as may have been the case during the Covid-19 crisis). This possibility of derogation for the Board of Directors will allow it to ensure that the implementation of the remuneration policy for the Chief Executive Officer and/or Deputy Chief Executive Officers of the Company is aligned with their performance. The Board will justify the use of this derogation, which will be communicated to shareholders and submitted to their binding vote, at the next Annual General Meeting of the Company. The derogation would only be temporary pending the approval of the amended remuneration policy by the next General Meeting.
In accordance with the terms of the plans' regulations, the Board of Directors of SMCP may adjust the performance conditions in the event of exceptional circumstances justifying such a modification, particularly in the event of economic crises or geopolitical events having a significant impact on the Group's business sector, or any other circumstance justifying such an adjustment, in order to neutralize, as far as possible, the consequences of these modifications on the objective set at the time of the initial award (mainly following the Covid-19 pandemic on the 2020 accounts).
For the financial year ended December 31, 2024, the Board of Directors, at its meetings on December 12, 2023 and March 21, 2024, on the proposal of the Nomination and Remuneration Committee, decided not to modify the fixed and variable remuneration of the Chief Executive Officer and the Deputy Chief Executive Officers of the Company, with the exception of certain terms of the exceptional remuneration allocated to Ms. Isabelle Guichot, Chief Executive Officer, in the event of the effective transfer of SMCP shares pledged as collateral for the exchangeable bond loan to one or more purchasers.
Notable evolutions brought to the remuneration policy
Pour rappel, les modifications suivantes à la politique de rémunération ont été mises en place au cours de l’année 2023, après approbation de l’Assemblée générale du 21 juin 2023 :
La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2024 serait composée des trois agrégats suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long terme.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.
M. Christophe Cuvillier (administrateur indépendant), Président du Conseil d’administration, bénéficie d’une rémunération fixe annuelle brute de 150 000 euros au titre de ce mandat, conformément à la décision du Conseil d’administration du 23 mars 2022.
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l’année 2024 reste inchangée par rapport à celle adoptée par le Conseil d’administration en 2021 :
Le Président du Conseil d’administration ne reçoit aucune rémunération variable au titre de son mandat.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur la base de plusieurs critères. Pour l’exercice 2024, le Conseil d’administration, par une décision du 12 décembre 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 6 juin 2024 les critères de détermination et d’attribution de la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivants :
Répartition des critères de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
| Critères extra-financiers définis par le Conseil d’administration du 21 mars 2024 : | Poids des critères | Isabelle Guichot Directeur Général | Évelyne Chétrite Directeurs Généraux Délégués | Judith Milgrom Directeurs Généraux Délégués | Ilan Chétrite Directeurs Généraux Délégués |
|---|---|---|---|---|---|
| RSE | |||||
| Product | 35 % | Atteindre une part de produits plus responsables de 62,7 % sur les collections FW 24 & SS 25 | Atteindre une part de produits plus responsables de 65 % sur les collections Sandro FW 24 & SS 25 | Atteindre une part de produits plus responsables de 62 % sur les collections Maje FW 24 & SS 25 | Atteindre une part de produits plus responsables de 70 % sur les collections Sandro Homme FW 24 & SS 25 |
| Planet | 50 % | Être dans la catégorie A (A-/A) du classement CDP | Être dans la catégorie A (A-/A) du classement CDP | Être dans la catégorie A (A-/A) du classement CDP | Être dans la catégorie A (A-/A) du classement CDP |
| People | 25 % | Sponsoriser la mise en œuvre et le déploiement de la CSRD au niveau du Groupe | •Déployer la politique diversité et inclusion au niveau du Groupe et des marques : politique handicap, politique parentale •Promotion et soutien de la cause solidaire défendue par chacune des marques | •Déployer la politique diversité et inclusion au niveau du Groupe et des marques : politique handicap, politique parentale •Promotion et soutien de la cause solidaire défendue par chacune des marques | •Déployer la politique diversité et inclusion au niveau du Groupe et des marques : politique handicap, politique parentale •Promotion et soutien de la cause solidaire défendue par chacune des marques |
La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et payée, le cas échéant, après l'approbation de l’Assemblée générale. En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable ne sera pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle sera versée au prorata de sa réalisation et en cas de sur-performance le montant cible pourra être dépassé.
Mécanismes de déclenchement des critères de la rémunération variable annuelle
Directeur Général
| Niveau d’atteinte des objectifs | % de versement |
|---|---|
| Objectif financier (75 %) EBIT Groupe | 80 % |
| 90 % | |
| 100 % | |
| 112,5 %* | |
| Directeurs Généraux Délégués | |
| Niveau d’atteinte des objectifs | % de versement |
| Objectifs financiers (75 %) EBIT Groupe et marque concernée | 80 % |
| 90 % | |
| 100 % | |
| 125 %* | |
| *Il est précisé que le paiement de la sur-performance est conditionné à l’atteinte de l’EBIT N-1. |
| Niveau d’atteinte des objectifs | % de versement |
|---|---|
| Objectifs extra-financiers (25 %) | |
| Product | 90 % |
| 100 % | |
| 110 % | |
| Planet | 80 % |
| 100 % | |
| 120 % | |
| People | 100 % |
| 100 % |
Mme Isabelle Guichot, Directeur Général :
Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée :
Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée :
M. Ilan Chétrite :
Depuis son introduction en Bourse sur Euronext Paris en octobre 2017, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’actions gratuites qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux cadres dirigeants, ainsi qu’à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement. Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites de performance. Concernant le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que 25 % des actions ordinaires dont ils pourraient bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues aux différents plans d’attribution d’actions gratuites devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société. Le nombre d’actions attribuées gratuitement au profit de chaque dirigeant mandataire social exécutif est détaillé au paragraphe 7.1.7 du présent document d’enregistrement universel.
Le Conseil d’administration du 12 décembre 2023, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2023, a décidé l’attribution de 1 475 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Premier Plan de janvier 2024 (Plan n° 7), 170 400 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 170 400 à Mme Judith Milgrom et 111 300 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués. Au titre du Second Plan de janvier 2024 (Plan n° 7), 137 000 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général.
Les actions gratuites de performance attribuées dans le cadre du plan de janvier 2024 seront acquises et livrées au 31 mars 2027.
Afin de pouvoir acquérir les actions gratuites de performance attribuées, les bénéficiaires devront remplir une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de performance mêlant composantes financières internes, composante boursière externe et composantes RSE (interne & externe) comme indiqué ci-dessous :
| Critères | Pondération | Minimum Versement | Cible Versement | Maximum Versement | Modalité d’évaluation de la performance |
|---|---|---|---|---|---|
| EBIT Interne | 30 % | N-1 50 % | 100 % | 140 % | Atteinte du budget et du N-1 |
| Chiffre d’Affaires Interne | 20 % | N-1 50 % | 100 % | 140 % | Atteinte du budget et du N-1 |
| TSR Externe | 30 % | 90 % 0 % | 100 % | 140 % | Évolution du TSR SMCP au titre de la période de référence par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small |
| RSE Interne / Externe | 5 % | 90 % 80 % | 100 % | 120 % | Atteinte d’une part de produits plus responsables de 62,7 % sur les collections FW 24 & SS 25 |
| 10 % | < Cat A- 0 % | Cat A- 100 % | Cat A 120 % | Classement 2024 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie A | |
| 5 % | <100 % 0 % | 100 % | 100 % | Renforcer et déployer la politique Diversité et Inclusion avec la signature d’accord Handicap en France, la mise en place d’une politique Handicap dans le monde et la mise en place de la politique parentale dans le monde d’ici le 1er janvier 2025 |
Il a été introduit une clause de récupération, afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’administration se réserve le droit, à compter des plans de janvier 2023 (plan n° 6), de subordonner l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l’absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.
Pour les Directeurs Généraux Délégués, chaque plan prévoit, à compter des plans de janvier 2022 (plan n° 5), en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance en réputant satisfaite l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020, a décidé l’attribution de 1 437 494 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Plan de janvier 2021 (Plan n° 4), 180 806 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 , a décidé l’attribution de 987 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Premier Plan de janvier 2022 (Plan n° 5), 98 100 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général. Au titre du Second Plan de janvier 2022 (Plan n° 5), 122 000 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 122 000 à Mme Judith Milgrom, et 79 700 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé l’attribution de 1 139 380 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Premier Plan de janvier 2023 (Plan n° 6), 131 780 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 131 780 à Mme Judith Milgrom, et 86 090 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués. Au titre du Second Plan de janvier 2023 (Plan n° 6), 105 950 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général.
Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’attribuer une rémunération exceptionnelle à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, liée à la réalisation du projet de cession par Glas SAS (London Branch) de tout ou partie des 37 % du capital de la Société, compte tenu de la forte implication et de la contribution attendues de Mme Guichot dans la réalisation de ce projet.Les caractéristiques et conditions de cette rémunération exceptionnelle, qui ont été modifiées par le Conseil d'administration du 12 décembre 2023 (voir « Évolutions notables apportées à la politique de rémunération » au paragraphe 6.2.1.1), sont les suivantes :
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le principe et les modalités de versement de cette rémunération exceptionnelle ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 (« say on pay » dit « ex-ante »), au titre de la quatorzième résolution. Les modifications apportées aux caractéristiques et conditions de cette rémunération exceptionnelle sont soumises à l'approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 juin 2024. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération exceptionnelle ne pourra être versée (en tout ou partie le cas échéant) en 2024 ou 2025 qu’après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se prononcera en 2024 ou 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou 2024, selon le cas (« say on pay » dit « ex post »).
(e)Avantages en nature
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »).
Mme Évelyne Chétrite bénéficie d’un véhicule de fonction.
Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom ainsi que M. Ilan Chétrite peuvent bénéficier en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »), qu’ils n’ont pas utilisée au titre de l’exercice 2023 et à laquelle ils ont renoncé au titre de l’exercice 2024.
(f)Régime de retraite
Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.
(g)Indemnités de non-concurrence et de départ
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Mme Isabelle Guichot est par ailleurs soumise à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le total de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Indemnité de DÉPART
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient chacun d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. Elle serait due en cas de révocation de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l’une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Le versement de cette indemnité de départ pour Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite est calculé selon les modalités ci-dessous :
| Évolution de l’EBIT Groupe des 12 derniers mois précédant le terme du mandat social par rapport à l’EBIT Groupe 12 mois les précédant | % de versement |
|---|---|
| Inférieur de moitié | Pas de versement de l’indemnité |
| Inférieur de 20 % ou moins | Versement à 100 % |
| Compris entre 50 % et 80% | Versement fixé par interpolation linéaire entre ces deux bornes |
(h)Actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Les actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont détaillées aux paragraphes 7.1.1 et 7.1.7 du document d’enregistrement universel.
Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur Général et DES Directeurs Généraux Délégués
| Éléments de rémunération | Principe | Mme Isabelle Guichot, Directeur Général | Mme Évelyne Chétrite, (i) Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) via Évelyne Chétrite SASU, Présidente de Sandro Andy SAS | Mme Judith Milgrom, (i) Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) via Judith Milgrom SASU, Présidente de Maje SAS | M. Ilan Chétrite, (i) Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) Directeur Général de Sandro Andy SAS |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | Perçue en 12 mensualités. | 800 000 € | 995 000 € | 995 000 € | 650 000 € |
| Rémunération variable court terme | Versée au cours de l’année suivante au titre de l’année pour laquelle les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération. | Montant cible 800 000 € Montant maximal 1 200 000 € (150 % du montant cible) |
Montant cible 995 000 € Montant maximal 1 900 000 € (200 % du montant cible) |
Montant cible 995 000 € Montant maximal 1 900 000 € (200 % du montant cible) |
Montant cible 650 000 € Montant maximal 1 300 000 € (200 % du montant cible) |
| Critères de détermination | • 75 % sur l’EBIT du Groupe •25 % sur les objectifs RSE •condition de présence au 31 décembre 2024 |
• 50 % sur l’EBIT du Groupe •25 % sur l’EBIT de la marque Sandro •25 % sur les objectifs RSE |
• 50 % sur l’EBIT du Groupe •25 % sur l’EBIT de la marque Maje •25 % sur les objectifs RSE |
• 50 % sur l’EBIT du Groupe •25 % sur l’EBIT de la marque Sandro Homme •25 % sur les objectifs RSE |
|
| Atteinte des conditions | En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée en partie en fonction de la performance. |
Attribution d’actions gratuites de performance de la Société pour fidéliser et aligner la réalisation des objectifs long terme et la création de valeur du Groupe et de ses actionnaires.
Le nombre d’actions gratuites de performance attribuées à chaque bénéficiaire à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs financiers, boursiers et RSE détaillés au paragraphe 6.2.1.2 (c) ci-dessus*.
N/A
Le Conseil d’administration se réserve le droit de subordonner l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l’absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.
Conditionnée à la réalisation de la cession par Glas SAS (London Branch) de tout ou partie des 37 % du capital de la Société dans un délai de 24 mois à compter du 1er janvier 2024 et à la présence au sein de la Société 3 mois après la réalisation de l’opération (voir paragraphe 6.2.1.2.d).
N/A
N/A
N/A
Contrepartie de l’engagement de non-concurrence sur une durée de 1 an.
| Montant versé | 70 % de la moyenne de la rémunération fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois. |
| 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, au cours des 12 derniers mois (précédant la date de fin des fonctions concernées). |
Versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions.
| Montant brut maximal | 150 % la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. |
| Condition de performance | Évolution de l’EBIT Groupe des 12 derniers mois précédant le terme du mandat social par rapport à l’EBIT Groupe des 12 mois les précédant. |
| Exclusion | En cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. |
| Plafond des indemnités de départ et de non-concurrence | En cas de cumul des indemnités de départ et de non-concurrence, le total de ces indemnités sera plafonné à 2 ans. |
N/A
N/A
NA
NA
*Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient par ailleurs d’une attribution d’actions de préférence de catégorie G effectuée antérieurement à l’introduction en Bourse de la Société ; ces actions de préférence seront converties en actions ordinaires de la Société le 1er janvier 2025 (voir paragraphe 7.1.1.2).
Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le rapport précité.
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux comités.
En réponse à des observations formulées par les principales agences de conseil en vote à l’occasion notamment de l’Assemblée générale annuelle du 17 juin 2021, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de modifier à partir de 2022 la rémunération de ses administrateurs indépendants en baissant la rémunération fixe annuelle qui leur est allouée pour le Conseil et les Comités et en augmentant la rémunération variable afin que la participation effective au Conseil et dans les Comités constitue une part plus importante de leur rémunération.
Les administrateurs de SMCP qui ne sont pas indépendants ne sont pas rémunérés. Cette structure de rémunération est inchangée pour 2024. Le Conseil d’administration a fixé à un montant maximal de 600 000 euros27 la rémunération pouvant être versée aux administrateurs indépendants au titre de l’exercice 2024.
Pour leur participation au Conseil, une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 4 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
Pour leur participation aux Comités du Conseil :
(i) concernant le Comité d’audit, une rémunération fixe annuelle de 4 500 euros (portée à 7 000 euros pour le Président du Comité d’audit) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction.# 6.2.1 Rémunération des administrateurs indépendants
À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité d’audit) dû pour chaque réunion du Comité d’audit à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné ; (ii) concernant le Comité des nominations et des rémunérations, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) dû pour chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné ; (iii) concernant le Comité RSE, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité RSE) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité RSE) dû pour chaque réunion du Comité RSE à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné ; (iv) concernant le Comité ad hoc une rémunération fixe globale maximale de 21 000 euros (portée à 30 000 euros pour le Président du Comité ad hoc), payable par tiers au fur et à mesure de la bonne conclusion d’étapes liées à la recomposition du capital de la société en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction ; (v) des ateliers sont organisés en présence des membres du Comité d’audit et du Comité RSE afin d’assurer la bonne mise en œuvre des obligations liées à la directive (UE) 2022/2464 dite "CSRD" (Corporate Sustainability Reporting Directive) ; une rémunération variable de 1 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant concerné pour chaque atelier auquel il ou elle participe.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 6.2.2.1 et 6.2.2.2 ci-dessous pour les mandataires sociaux exécutifs et les administrateurs. Par ailleurs, conformément aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur. S’agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.2.1 ci-dessous. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale mixte qui sera convoquée pour le 6 juin 2024 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 6.2.2.1 et 6.2.2.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2023, tels qu’exposés au paragraphe 6.2.2.1 ci-après. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 est composée des trois agrégats suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long terme.
| Élément de rémunération | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 800 000 € |
| Rémunération variable | 230 000 € (1) |
| Rémunération exceptionnelle | Néant (2) |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | 137 000 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d’affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %). |
| Régime de retraite | Néant |
| Avantages en nature | 29 422 € (3) |
(1) L’atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
(2) Les conditions de déclenchement de la rémunération exceptionnelle, approuvé par l’Assemblée générale du 21 juin 2023, n’ayant pas été réunies, aucun versement n’a été fait en 2023.
(3) Mme Guichot disposait en 2023 d’une voiture de fonction et bénéficiait d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). L’avantage en nature versé en 2023 concerne l’année 2023 ainsi que la régularisation de l’année 2022.
| Élément de rémunération | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 995 000 € |
| Rémunération variable | 286 063 € (1) |
| Rémunération exceptionnelle | Néant |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | 170 400 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d’affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %). |
| Régime de retraite | Néant |
| Avantages en nature | 5 218 € (2) |
(1) L’atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
(2) Mme Chétrite disposait en 2023 d’une voiture de fonction.
| Élément de rémunération | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 995 000 € |
| Rémunération variable | 286 063 € (1) |
| Rémunération exceptionnelle | Néant |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | 170 400 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d’affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %). |
| Régime de retraite | Néant |
| Avantages en nature | Néant |
(1) L’atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
| Élément de rémunération | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 650 000 € |
| Rémunération variable | 216 125 € (1) |
| Rémunération exceptionnelle | Néant |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | 111 300 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d’affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %). |
| Régime de retraite | Néant |
| Avantages en nature | Néant |
(1) L’atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
| Indicateur | Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier | 75 % | 53,7 % | 0 % | EBIT Groupe | L’objectif EBIT Groupe de 2023 a été atteint à 53,7 % de la cible 2023. |
| Indicateurs extra-financiers | 25 % | ||||
| • RSE -Product | 6,25 % | 237 % | 60 000 € | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code | Traçabilité 94,9 % des références produits disposent d’un QR code |
| • RSE -Planet | 12,5 % | 120 % | 120 000 € | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum | Classement 2023 au CDP dans la catégorie A- |
| • RSE -People | 6,25 % | 100 % | 50 000 € | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning 34 documents et contenus interactifs (~5 heures) sur MyLearning accessibles aux collaborateurs de toutes les BU. En 2023, il y a eu près de 2 000 connexions dans le monde. | |
| Total | 100 % | 28,8 % | 230 000€ |
| Indicateur | Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier | 75 % | 53,7 % | 0 % | EBIT Groupe | L’objectif EBIT Groupe de 2023 a été atteint à 53,7 % de la cible 2023. |
| 25 % | 75,3 % | 0 % | EBIT Sandro | L’objectif EBIT Sandro de 2023 a été atteint à 75,3 % de la cible 2023. |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| 6,25 % | 237 % | 120 % | 74 625 € | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code Traçabilité | 94,9% des références produits disposent d’un QR code Traçabilité |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| 12,5 % | 120 % | 120 % | 149 250 € | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum | Classement 2023 au CDP dans la catégorie A- |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| 6.25 % | 100 % | 100 % | 62 188 € | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning | 34 documents et contenus interactifs (~5 heures) sur MyLearning accessibles aux collaborateurs de toutes les BU. En 2023, il y a eu près de 2 000 connexions dans le monde. |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant |
|---|---|---|---|
| 100 % | 28,8 % | 286 063 € |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier | 75 % | ||||
| EBIT Groupe | 50 % | 53,7 % | 0 % - | EBIT cible du Groupe fixé pour 2023 | L’objectif EBIT Groupe de 2023 a été atteint à 53,7 % de la cible 2023. |
| EBIT Maje | 25 % | 65,7% | 0 % - | EBIT Maje cible fixé pour 2023 | L’objectif EBIT Maje de 2023 a été atteint à 65,7 % de la cible 2023. |
| Indicateurs extra-financiers | 25 % | ||||
| RSE - Product | 6,25 % | 237 % | 120 % | 74 625 € | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code Traçabilité |
| RSE - Planet | 12,5 % | 120 % | 120 % | 149 250 € | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum |
| RSE - People | 6,25 % | 100 % | 100 % | 62 188 € | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning |
| Total | 100 % | 28,8 % | 286 063 € |
| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier | 75 % | ||||
| EBIT Groupe | 50 % | 53,7 % | 0 % - | EBIT cible du Groupe fixé pour 2023 | L’objectif EBIT Groupe de 2023 a été atteint à 53,7 % de la cible 2023. |
| EBIT Sandro Homme | 25 % | 87 % | 18% | 29 250 € | EBIT Sandro Homme cible fixé pour 2023 |
| Indicateurs extra-financiers | 25 % | ||||
| RSE - Product | 6,25 % | 237 % | 120 % | 48 750 € | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code Traçabilité |
| RSE - Planet | 12,5 % | 120 % | 120 % | 97 500 € | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum |
| RSE - People | 6,25 % | 100 % | 100 % | 40 625 € | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning |
| Sous-total | 100 % | 33,3 % | 216 125 € |
| Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) (1) | 162 445 € | 161 000 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 162 445 € | 161 000 € |
(1) Christophe Cuvillier est rémunéré au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président du Comité des nominations et des rémunérations.
| Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|
| Isabelle Guichot, Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 117 503 € | 1 046 464 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 594 778 € | 405 504 € |
| Total | 1 712 281 € | 1 451 968 € |
| Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 652 214 € | 1 286 280 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 739 781 € | 504 364 € |
| Total | 2 391 995 € | 1 790 644 € |
| Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 343 250 € | 1 281 063 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 739 781 € | 504 364 € |
| Total | 2 083 031 € | 1 785 426 € |
| Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 225 250 € | 866 125 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 483 289 € | 329 435 € |
| Total | 1 708 539 € | 1 195 560 € |
| Exercice 2022 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | ||||
| Rémunération fixe (1) | 147 945 € | 19 529 € | 154 000 € | 147 945 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 14 500 € | 12 000 € | 7 000 € | 14 500 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 162 445 € | 31 529 € | 161 000 € | 162 445 € |
(1) Christophe Cuvillier perçoit une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et de Président du Comité des nominations et des rémunérations.
(2) Christophe Cuvillier perçoit une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président du Comité des nominations et des rémunérations.
| Exercice 2022 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | ||||
| Rémunération fixe (1) | 800 000 € | 800 000 € | 800 000 € | 800 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 302 000 € | 333 151 € | 230 000 € | 302 000 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 15 503 € | 2 545 € | 16 464 € | 29 422 € |
| Total | 1 117 503 € | 1 135 696 € | 1 046 464 € | 1 131 422 € |
(1) La rémunération fixe annuelle de Mme Isabelle Guichot a été fixée à 800 000 € pour 2022 et pour 2023 au titre de son mandat de Directeur Général de SMCP SA.
(2) La rémunération variable annuelle de Mme Isabelle Guichot inclut une rémunération versée au titre du mandat social de Mme Isabelle Guichot en tant que Directeur Général de SMCP SA, soumise à des conditions de performance. Pour l’année 2022, l’atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l’EBIT Groupe et de 100 % sur les objectifs RSE. Pour l’année 2023, l’atteinte des objectifs est de 53,7 % sur l’EBIT Groupe et de 115 % sur les objectifs RSE. Mme Guichot percevra 28,8 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 ».
(3) Ce montant inclut un véhicule de fonction, ainsi que l’assurance GSC pour l’année 2023 et la régularisation pour l’année 2022.
| Exercice 2022 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||||
| Rémunération fixe (1) | 995 000 € | 995 000 € | 995 000 € | 995 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 651 924 € | 995 000 € | 286 063 € | 651 924 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 5 290 € | 5 290 € | 5 218 € | 5 218 € |
| Total | 1 652 214 € | 1 995 290 € | 1 286 280 € | 1 652 142 € |
(1) La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy.(2)La rémunération variable annuelle de Mme Évelyne Chétrite inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. Pour l’année 2022, l’atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l’EBIT Groupe, 102,6 % sur l’EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Pour l’année 2023, l’atteinte des objectifs est de 53,7 % sur l’EBIT Groupe, 75,3 % sur l’EBIT Sandro et 115 % sur les objectifs RSE. Mme Chétrite percevra 28,8 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 ». (3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||||
| Rémunération fixe (1) | 995 000 € | 995 000 € | 995 000 € | 995 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 348 250 € | 995 000 € | 286 063 € | 348 250 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 1 343 250 € | 1 990 000 € | 1 281 063 € | 1 343 250 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje. (2)La rémunération variable annuelle de Mme Judith Milgrom inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje, soumises à conditions de performance. Pour l’année 2022, l’atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l’EBIT Groupe, 90,6 % sur l’EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Pour l’année 2023, l’atteinte des objectifs est de 53,7 % sur l’EBIT Groupe, 65,7 % sur l’EBIT Maje et 115 % sur les objectifs RSE. Mme Milgrom percevra 28,8 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 ».
Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||||
| Rémunération fixe (1) | 650 000 € | 650 000 € | 650 000 € | 650 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 575 250 € | 650 000 € | 216 125 € | 575 250 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 1 225 250 € | 1 300 000 € | 866 125 € | 1 225 250 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées au titre des mandats de M. Ilan Chétrite en tant que (i) Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) Directeur Général de la société Sandro Andy. (2)La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite inclut une rémunération versée au titre du mandat social de M. Ilan Chétrite en tant que Directeur Général Délégué de SMCP SA et en tant que Directeur Général de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. Pour l’année 2022, l’atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l’EBIT Groupe, 156,7 % sur l’EBIT Sandro Homme et 100 % sur les objectifs RSE. Pour l’année 2023, l’atteinte des objectifs est de 53,7 % sur l’EBIT Groupe, 87 % sur l’EBIT Sandro Homme et 115 % sur les objectifs RSE. M. Chétrite percevra 33,3 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 ».
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | |||||
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | |||||
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | |||||
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | |||||
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant |
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | ||
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | ||
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | ||
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | ||
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant |
Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | - | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Plan n° 7 12/12/2023 | 137 000 | 405 504€ | 31/03/2027 | 31/03/2027 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l’EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d’affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe). |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 7 12/12/2023 | 170 400 | 504 364€ | 31/03/2027 | 31/03/2027 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l’EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d’affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe). |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 7 12/12/2023 | 170 400 | 504 364€ | 31/03/2027 | 31/03/2027 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l’EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d’affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe). |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Plan n° 7 12/12/2023 | 111 300 | 329 435€ | 31/03/2027 | 31/03/2027 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l’EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d’affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe). |
*Total shareholders return.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice |
|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant 0 |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (1) | Plan n° 3 du 01/01/2020 Plan n° 4 du 01/01/2021 |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (2) | Plan n° 3 du 01/01/2020 Plan n° 4 du 01/01/2021 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (2) | Plan n° 3 du 01/01/2020 Plan n° 4 du 01/01/2021 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (3) | Plan n° 3 du 01/01/2020 Plan n° 4 du 01/01/2021 |
(1)La livraison du plan n° 3 a été impactée par un ajustement de l’EBITDA de l’année 2020 à hauteur de + 4 159 actions pour Mme Isabelle Guichot. (2)La livraison du plan n° 3 a été impactée par un ajustement de l’EBITDA de l’année 2020 à hauteur de + 16 222 actions pour Mme Évelyne Chétrite et pour Mme Judith Milgrom. (3)La livraison du plan n° 3 a été impactée par un ajustement de l’EBITDA de l’année 2020 à hauteur de + 10 246 actions pour M. Ilan Chétrite.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019, a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBITDA), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance ont été définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
•une moitié des actions attribuées a été définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2022 ; et
•une moitié des actions attribuées a été définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2023.
Au titre du Plan de janvier 2020, 110 773 actions ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 110 773 à Mme Judith Milgrom, et 69 962 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.# Description du Plan D’actions gratuites de performance de janvier 2021 (Plan N° 4) PArtiellement acquis et LIVRé en 2023
Le Conseil d’administration du 12 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020, a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Au titre du Plan de janvier 2021, 180 806 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
| Information sur les options de souscription ou d’achat | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Etc. |
|---|---|---|---|---|
| Date d’assemblée | ||||
| Date du Conseil d’administration | ||||
| Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : | ||||
| Point de départ d’exercice des options | ||||
| Date d’expiration | ||||
| Prix de souscription ou d’achat | Néant | |||
| Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | ||||
| Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2022 | ||||
| Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques | ||||
| Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice |
| Plan n° 1 | Plan n° 2 | |
|---|---|---|
| Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | ||
| Prix moyen pondéré | ||
| Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | Néant | |
| Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
| Plan ADPG (tranche 1) | Plan ADPG (tranche 2) | Plan ADPG (tranche 3) | Plan n° 1 | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Plan n° 3 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d’assemblée | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 05/10/2017 | 05/10/2017 | 18/06/2018 | 18/06/2018 | 07/06/2019 | 07/06/2019 |
| Date de la décision du Conseil d’administration | 10/10/2016 | 14/12/2016 | 27/02/2017 | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 30/08/2018 | 20/11/2018 | 05/12/2019 | 24/03/2020 |
| Nombre total d’actions attribuées | 12 768 | 753 1 520 | 100 393 | 2 038 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694 | 870 460 | 34 256 |
| Mandataires sociaux : | 6 855 000 | Néant | Néant | 1 040 498 | Néant | Néant | Néant | 401 548 | Néant |
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | Néant | Néant | 81 818 | Néant | Néant | Néant | 28 400 | Néant |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (1) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant | 110 773 | Néant |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (2) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant | 110 773 | Néant |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 1 750 000 (3) | Néant | Néant | 193 700 | Néant | Néant | Néant | 69 962 | Néant |
| Date d’acquisition des actions | 10/10/2017 | 14/12/2017 | 27/02/2018 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2022 | 30/09/2023 | |
| Date de fin de période | 10/10/2018 | 14/12/2018 | 27/02/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2022 | 30/09/2023 | |
| Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 307 178 | 150 600 | 0 | 994 310 | 11 384 | 48 122 | 40 637 | 304 669 | 10 701 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (4) | 1 761 793 | 195 861 | 80 714 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 7.1.6), le nombre de titres détenus par Mme Évelyne Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui seront converties en 624 121 actions ordinaires au 1er janvier 2025.
(2)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 7.1.6), le nombre de titres détenus par Mme Judith Milgrom est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui seront converties en 624 121 actions ordinaires au 1er janvier 2025.
(3)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 7.1.6), le nombre de titres détenus par M. Ilan Chétrite est de 159 135 actions de préférences de catégorie G, qui seront converties en 624 297 actions ordinaires au 1er janvier 2025.
(4)Pour ce qui concerne les ADP G, le nombre d'actions restantes en fin d'exercice indiqué correspond au nombre total d'actions ordinaires issues de la conversion qui interviendra au 1er janvier 2025, dont sont retranchées les ADP G existantes avant cette conversion.
| Plan n° 4 | Plan n° 4 | Plan n° 5 | Plan n° 5 | Plan n° 5 | Plan n° 6 | Plan n° 6 | Plan n° 6 | Plan n° 7 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d’assemblée | 04/06/2020 | 04/06/2020 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 21/06/2023 |
| Date de la décision du Conseil d’administration | 17/12/2020 | 28/04/2021 | 14/12/2021 | 14/12/2021 | 09/03/2022 | 07/12/2022 | 07/12/2022 | 23/03/2023 | 12/12/2023 |
| Nombre total d’actions attribuées | 1 437 494 | 61 289 | 5 110 987 | 600 287 | 80 1 139 380 | 5 090 | 22 510 | 1 475 600 | |
| Mandataires sociaux : | 660 533 | Néant | Néant | 421 800 | Néant | 455 600 | Néant | Néant | 589 100 |
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | 58 000 | Néant | Néant | 98 100 | Néant | 105 950 | Néant | Néant | 137 000 |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 180 806 | Néant | Néant | 122 000 | Néant | 131 780 | Néant | Néant | 170 400 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 180 806 | Néant | Néant | 122 000 | Néant | 131 780 | Néant | Néant | 170 400 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 118 115 | Néant | Néant | 79 700 | Néant | 86 090 | Néant | Néant | 111 300 |
| Date d’acquisition des actions | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2023 | 30/09/2024 | 31/12/2022 | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 01/07/2024 | 01/07/2025 |
| 31/12/2023 | 01/07/2026 | 31/03/2027 | 31/03/2026 | 31/12/2024 | 01/07/2026 | 31/03/2027 | |||
| Date de fin de période | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2023 | 30/09/2024 | 31/12/2023 | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 01/07/2024 | 01/07/2025 |
| 31/12/2024 | 01/07/2026 | 31/03/2027 | 31/03/2026 | 31/12/2024 | 01/07/2026 | 31/03/2027 | |||
| Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 610 114 | 27 138 | 230 504 | 116 179 | 47 291 646 | 345 5 252 | 0 | 17 258 | 1 475 600 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 310 890 | 13 186 | 0 | 483 484 | 10 833 847 | 734 0 | 17 258 | 1 475 600 |
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | X | X | X | X |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | X | X | X | X |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | X | X | X | X |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | X | X | X | X |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | X | X | X | X |
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport précité.
(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur Général)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport précité.
(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Évelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport précité.
Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2022 et 2023 :
Tableau 3 Nomenclature AMF
Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration
| Membres du Conseil d’administration | Exercice 2022 | Exercice 2023 |
|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | |
| Christophe Cuvillier* | 162 445 € | 31 529 € |
| Isabelle Guichot | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite | Néant | Néant |
| Judith Milgrom | Néant | Néant |
| Orla Noonan | 69 500 € | 58 000 € |
| Dajun Yang (jusqu’au 21 juin 2023) | 52 500 € | 50 500 € |
| Patrizio di Marco (jusqu’au 17 juin 2021) | Néant | 22 570 € |
| Fanny Moisant (jusqu’au 15 février 2021) | Néant | 4 159 € |
| Xiao Wang (jusqu’au 04 mars 2022) | 3 797 € | 26 422 € |
| Christophe Chenut (depuis le 14 janvier 2022) | 59 189 € | Néant |
| Xavier Veret (depuis le 14 janvier 2022) | 61 566 € | Néant |
| Natalia Nikolaidi (depuis le 14 janvier 2022) | 58 767 € | Néant |
| Lauren Schuller | Néant | Néant |
| Marina Dithurbide (jusqu’au 28 février 2023) | Néant | Néant |
| Jean Loez (depuis le 21 juin 2023) | Néant | Néant |
| Atalay Atasu (depuis le 21 juin 2023) | Néant | Néant |
| Total | 467 764 € | 193 180 € |
*Christophe Cuvillier a été nommé Président du Conseil d’administration le 17 janvier 2022. Il est également depuis le 17 juin 2021 président du Comité des nominations et des rémunérations.
Yafu Qiu, Chenran Qiu, Xiao Sun et Kelvin Ho qui ont quitté leurs fonctions au sein du Conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération en 2022.
Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024
(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.
Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep-MEDEF de décembre 2022.
En particulier :
Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société
| Dirigeant mandataire social | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 |
|---|---|---|---|
| Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | |
| M. Christophe Cuvillier | N/A | N/A | N/A |
| Mme Isabelle Guichot | 53,29 | 70,53 | 35,39 |
| Mme Évelyne Chétrite | 66,36 | 87,83 | 49,44 |
| Mme Judith Milgrom | 66,22 | 87,65 | 43,06 |
| M. Ilan Chétrite | 43,26 | 57,26 | 35,32 |
Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la performance de la Société
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération de Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration (en euros) | NA | NA | NA |
| Évolution vs N-1 | NA | NA | NA |
| Rémunération d’Isabelle Guichot, Directeur Général (en euros) | 2 250 323 | 1 712 281 | 1 451 968 |
| Évolution vs N-1 | 1 200 760 | - 24 % | - 15 % |
| Rémunération d’Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 802 290 | 2 391 995 | 1 790 644 |
| Évolution vs N-1 | 15 % | - 15 % | - 25 % |
| Rémunération de Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 796 278 | 2 083 031 | 1 785 426 |
| Évolution vs N-1 | 15 % | - 26 % | - 14 % |
| Rémunération d’Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (en euros) | 1 826 824 | 1 708 539 | 1 195 560 |
| Évolution vs N-1 | 15 % | - 6 % | - 30 % |
| EBIT (Hors IFRS, en milliers d’euros) | 74 792 | 96 473 | 61 595 |
| Évolution vs N-1 | 8944 % | 29 % | - 36 % |
Projet de résolutions établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-100 II.# du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité.
Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles). Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la Note 7.3 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés au paragraphe 4.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022 a adopté, sur proposition du Comité d’audit, une nouvelle charte interne sur les conventions réglementées et libres, ayant pour objet d’exposer la procédure appliquée pour qualifier et traiter les conventions entre SMCP ou ses filiales et leurs parties liées. Cette procédure prévoit l’information de la Direction juridique de toute convention susceptible d’intervenir entre la Société et une partie liée préalablement à sa conclusion, sauf s’il s’agit d’une convention conclue entre la Société et l’une de ses filiales à 100 %. La Direction juridique procèdera à un examen du projet de convention, avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ou de l’Audit interne, pour déterminer si le projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées ou si à l’inverse, il répond aux critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les conclusions de cette évaluation sont communiquées au Président du Conseil d’administration qui communique au Conseil d’administration les projets de conventions identifiées comme règlementées en vue de leur autorisation préalable.
Le Conseil d’administration, sur la base des éléments qui lui sont communiqués et sur les recommandations du Comité d’audit, procède annuellement à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit à leur classification parmi les conventions réglementées et à la revue des motivations ayant conduit à l’autorisation des conventions conclues au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie, afin de s’assurer que ces motivations demeurent inchangées. Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.
Aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Il n’existe pas de conventions ou engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société SMCP,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 avril 2024
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre Français de Grant Thornton International
Lionel Cudey
Deloitte & Associés
Bénédicte Sabadie
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total de droits de vote | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Public | 29 439 655 | 90 085 | 29 945 988 | 38,7 % | 34,6 % |
| Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 | 21 952 315 | 28,8 % | 25,3 % | |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 6 075 848 | 12 151 696 | 8 000 000 | 8,0 % | 14,0 % |
| Fondateurs et Salariés | 5 316 129 | 607 258 | 10 487 492 | 7,7 % | 12,1 % |
| Auto-contrôle | 0,9 % | 0,0 % | |||
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 12 106 939 | 12 106 939 | 15,9 % | 14,0 % | |
| Total | 75 591 187 | 697 343 | 86 644 430 | 100 % | 100 % |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la Cour d’appel de Luxembourg, date à laquelle un curateur a été nommé.# 7.1.1 Actionnariat
Elle est indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership (cette dernière étant indirectement majoritairement détenue par des fonds d’investissement publics de la République populaire de Chine). (3) À ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale) n’ayant été effectuée par le cessionnaire auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London Branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd. (« DTG »), cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions. En raison de l’absence de déclaration de franchissement de seuil, les droits de vote attachés aux actions SMCP qui seraient détenues par DTG excédant le seuil statutaire de 1 %, sont plafonnés à hauteur de 756 976 droits de vote, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de l’éventuelle régularisation de cette déclaration. (4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 7.1.6 du présent document d’enregistrement universel.
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours de la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par la prise de possession temporaire par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), une filiale détenue majoritairement par Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent environ 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations. GLAS détient ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, 28,8 % du capital (soit 25,5 % des droits de vote) de la Société. Sur les 18 182 787 actions SMCP qu'elle détenait encore, ETS a cédé 12 106 939 actions SMCP le 27 octobre 2021, sans que soit effectuée par le cessionnaire de déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal) auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers. Ces actions représentent à la date du présent document d’enregistrement universel 15,9 % du capital, soit 14 % des droits de vote, de la Société. GLAS a indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à Singapour à l’encontre d’ETS et de la société des Îles Vierges britanniques Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions. GLAS a en outre intenté des recours judiciaires devant les tribunaux anglais compétents, toujours en cours à la date du présent document d'enregistrement universel, visant à faire annuler la cession de ces actions qu’il juge illégale et frauduleuse. ETS détient toujours 6 075 848 actions SMCP, qui sont nanties au titre des obligations échangeables, correspondant à 8 % du capital (soit 14 % des droits de vote) de la Société. ETS a été placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la cour d’appel de Luxembourg et un curateur a été nommé. Dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, GLAS avait notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l’intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d’offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société. GLAS avait par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que, tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat et le cas échéant la gouvernance de la Société pourraient donc évoluer de manière significative. Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d’AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d’environ 37 % du capital détenue par ETS et GLAS. Ce communiqué indiquait qu’à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu’il n’était donc pas encore possible d’apprécier si l’opération déclencherait ou non une offre publique d’achat obligatoire ultérieure.
À la suite de la prise de possession temporaire, fin 2021, par Glas SAS (London Branch), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations, suite à un défaut de European TopSoho S.à r.l. au titre de ces obligations, SMCP n’a plus d’actionnaire de contrôle.
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. La Société a pris connaissance le 7 janvier 2022 de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l’Autorité des marchés financiers par European TopSoho S.à r.l. (« ETS ») déclarant, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 27 octobre 2021, les seuils de 2/3 des droits de vote et de 50 % du capital de la Société et détenir, à cette date, 28 028 163 actions SMCP représentant 56 056 326 droits de vote, soit 37,03 % du capital et 51,79 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que le franchissement de seuil résulte d’une cession hors marché de 12 106 939 actions SMCP au profit de la société Dynamic Treasure Group Ltd. intervenue en exécution d’un engagement souscrit par ETS. ETS, dans la même déclaration, a par ailleurs déclaré à titre de régularisation avoir franchi en baisse, le 28 octobre 2021, les seuils de 50 % des droits de vote, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 % du capital et des droits de vote, et 10 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 075 84 actions SMCP représentant 12 151 696 droits de vote, soit 8,03 % du capital et 14,08 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que ce franchissement de seuil résulte de l’appropriation de 21 952 315 actions SMCP par Glas SAS (London Branch) le 28 octobre 2021, en sa qualité de Trustee aux termes des Obligations. Dynamic Treasure Group Ltd. n’a pas effectué de déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal) auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers en relation avec l’acquisition des 12 106 939 actions SMCP.En conséquence, le bureau de l’Assemblée générale du 9 juin 2022 a, sur demande de l’un des actionnaires de la société représentant au moins 5 % du capital, décidé à l’unanimité de constater la privation des droits de vote attachés aux actions de cet actionnaire excédant le seuil statutaire de 1% des droits de vote de SMCP non déclaré, et, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la Société et de l’article L.233-7 du Code de commerce, de plafonner ainsi à hauteur de 756 976 droits de vote les droits de vote de cet actionnaire, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de l’éventuelle régularisation de cette déclaration. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil prévu par les dispositions légales depuis la clôture de l’exercice 2023.
Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :
| Actionnaires | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total d’actions | |
| Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 |
| Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 | 0 | 21 952 315 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 6 075 848 | 0 | 6 075 848 |
| Fondateurs et Salariés | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 |
| Auto-contrôle | 487 038 | 0 | 487 038 |
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 12 106 939 | 0 | 12 106 939 |
| Total | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la Cour d’appel de Luxembourg, date à laquelle un curateur a été nommé. Elle est indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership (cette dernière étant indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République populaire de Chine).
(3) À ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale) n’ayant été effectuée par le cessionnaire auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London Branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd., cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
(4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 7.1.6 du document d’enregistrement universel.
Modification dans la répartition des droits de vote au sein de la Société au cours des trois derniers exercices :
| Actionnaires | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Nombre total de droit de vote | % des droits de vote | Nombre total de droit de vote | |
| Public | 30 667 434 | 35,7 % | 30 203 756 |
| Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 | 25,6 % | 21 952 315 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 12 151 696 | 14,2 % | 12 151 696 |
| Fondateur et salariés | 8 894 411 | 10,4 % | 9 539 248 |
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 12 106 939 | 14,1 % | 12 106 939 |
| Total | 85 772 795 | 100 % | 85 953 954 |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la cour d’appel de Luxembourg, date à laquelle un curateur a été nommé. Elle est indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership (cette dernière étant indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République populaire de Chine).
(3) À ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale) n’ayant été effectuée par le cessionnaire auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London Branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd. (« DTG »), cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions. En raison de l’absence de déclaration de franchissement de seuil, les droits de vote attachés aux actions SMCP qui seraient détenues par DTG excédant le seuil statutaire de 1 %, sont plafonnés à hauteur de 756 976 droits de vote, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de l’éventuelle régularisation de cette déclaration.
En France, les salariés des sociétés appartenant à l’UES SMCP (SMCP SA, SMCP Group SAS, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif conclu le 1er septembre 2012. Dans le cadre de cet accord, la réserve spéciale de participation est liée aux résultats des sociétés incluses dans le périmètre de l’accord et prend la forme d’une participation financière à effet différé calculée en fonction du bénéfice net de ces sociétés. Pour bénéficier de la répartition de la réserve spéciale de participation, les salariés doivent justifier d’au moins trois mois d’ancienneté dans l’une ou plusieurs des entreprises ayant signé l’accord. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2023, ce montant était d’environ 0,78 mois de salaire brut pour un salarié présent tout au long de l’année.
Chez Fursac, les salariés bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif signé en 2002. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324–1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2023, le montant de la réserve spéciale de participation était nul.
Depuis 2022, en France, les salariés des sociétés appartenant à l’Unité économique et sociale (UES) SMCP (SMCP SA, SMCP Group SAS, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient d’un accord d’intéressement pour les années 2022 à 2025. Les conditions d’éligibilité sont les mêmes que pour la participation. L’intéressement est calculé en fonction d’un objectif collectif autour de la RSE, d’un objectif collectif social et relatif aux ressources humaines ainsi que d’un objectif lié à la performance commerciale en France. Pour 2023, ce montant était d’environ 0,22 mois de salaire brut pour un salarié présent tout au long de l’année.
Le Groupe dispose d’un plan d’épargne entreprise constitué de cinq fonds de natures différentes présentant des niveaux de risque et des perspectives de performance plus ou moins importants (monétaire, obligataire, actions, etc.). Fursac dispose d’un plan d’épargne entreprise sur lequel peuvent être versés les montants perçus au titre de la participation.
Certains cadres dirigeants et salariés du Groupe sont actionnaires de la Société (voir le paragraphe 7.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
Entre 2016 et 2017, dans le cadre de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi, le Groupe a procédé à l’attribution, à titre exceptionnel, de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (« ADP G ») à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro. Ces ADP G étaient convertibles en 5 072 914 actions ordinaires au 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2019. Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2022, 581 519 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 60 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 2 281 313 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées.À la date du présent document d’enregistrement universel, il reste 697 343 ADP G qui seront automatiquement converties en 2 735 711 actions ordinaires le 1er janvier 2025. Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les détenteurs d’ADP G ne bénéficient d’aucun droit financier tant qu’elles n’ont pas été converties en actions ordinaires. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d’un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d’un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n’en disposant pas jusqu’à ce qu’elles fassent l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2023.
Le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 34 256 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 30 septembre 2023.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 1 437 494 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2024.
Le Conseil d’administration du 28 avril 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 61 289 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2024.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021 (Plan n°5), a mis en place :
Le Conseil d’administration du 9 mars 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 21 juin 2021 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 28 780 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 1er juillet 2025.
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021 (Plan n°6), a mis en place :
Le Conseil d’administration du 23 mars 2023, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 21 juin 2021 (Plan n° 6), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2023 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 22 510 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance est le 1er juillet 2026.
Le Conseil d’administration du 12 décembre 2023 (Plan n°7), sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 21 juin 2023, a mis en place :
Mme Isabelle Guichot, administratrice et Directeur Général de la Société, est actionnaire de la Société. Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société et Mme Judith Milgrom, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société, sont actionnaires directes de la Société et actionnaires indirectes de la Société par l’intermédiaire des sociétés Sivan et Judor. M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société, est actionnaire direct de la Société. Aucun des membres de la Direction Générale n’a cédé d’actions de la Société au cours de l’exercice 2023.# Le nombre d’actions de la Société détenues par les administrateurs (autres que les administrateurs représentant les salariés) au 31 décembre 2023 est détaillé ci-dessous :
| Administrateur | Nombre d’actions de la Société détenu |
|---|---|
| Christophe Cuvillier | 3 000 |
| Isabelle Guichot | 114 696 |
| Évelyne Chétrite/Sivan | 2 001 245 |
| Judith Milgrom/Judor | 1 866 199 |
| Ilan Chétrite | 683 462 |
| Orla Noonan | 3 200 |
| Christophe Chenut | 1 000 |
| Natalia Nikolaidi | 100 |
| Xavier Véret | 100 |
| Atalay Atasu | 1000 |
Entre 2016 et 2017, le Groupe a procédé à l’attribution de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (ADP G) à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). Le 23 novembre 2017, la Société a décidé l’attribution de 2 038 324 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro.
Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2023, 595 755 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 62 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 2 337 162 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. À la date du présent document d’enregistrement universel, il reste 697 343 ADP G qui seront automatiquement converties en 2 735 711 actions ordinaires le 1er janvier 2025.
Le 5 décembre 2019, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le 17 décembre 2020, la Société a décidé l’attribution de 1 437 494 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le 14 décembre 2021, la Société a décidé l’attribution de 987 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le 7 décembre 2022, la Société a décidé l’attribution de 1 139 380 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le 12 décembre 2023, la Société a décidé l’attribution de 1 475 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 6.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
La Société n’a pas procédé à un versement de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et n’envisage pas de verser de dividendes en 2024. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée prioritairement au financement de ses activités opérationnelles et au remboursement de la dette financière.
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.
Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société. Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d’un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d’un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n’en disposant pas jusqu’à ce qu’elles fassent l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.
Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Voir les paragraphes 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3 et 7.1.4
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux paragraphes 6.1.2.2, 6.1.3 et 7.4.5 du document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux paragraphes 7.4.6 et 7.4.7 du document d’enregistrement universel.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 7.1.1 du document d’enregistrement universel).## 7.4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Il n’y a pas de détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Néant.
Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées dans les statuts de la Société et au paragraphe 7.6.1 du présent document d’enregistrement universel, qui décrit les délégations financières en matière d’augmentation de capital en vigueur et celles dont l’adoption sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 6 juin 2024. Il est précisé que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de ces délégations, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
* d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
* d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ;
* de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Par une décision écrite en date du 6 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 680 000 actions. Le programme a été mis en œuvre le 9 octobre 2023 sur une période courant jusqu’au 7 novembre 2023. En application de ce programme, SMCP SA a racheté 680 000 actions.
Un contrat de liquidité a été conclu avec BNP Paribas Arbitrage pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2023, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 161 524 actions propres auxquelles s’ajoutent 224 283 euros de trésorerie.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés aux paragraphes 3.4.2.2 « Passifs financiers » et 3.4.2.6 « Cas de remboursement anticipé volontaire » du document d’enregistrement universel.
Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions pour Mme Isabelle Guichot, Directeur Général et pour Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Une information détaillée figure au paragraphe 6.2.1.2 du document d’enregistrement universel.
Il est par ailleurs rappelé que, pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n° 5 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, le Plan n° 6 mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022 et le Plan n° 7 mis en place par le Conseil d’administration du 12 décembre 2023) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle de la Société, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée au cours de l’exercice 2023.
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 83 917 383 euros, réparti de la façon suivante :
* 75 591 187 actions ordinaires de 1,10 euro de valeur nominale ; et
* 697 343 actions de préférence de catégorie G de 1,10 euro de valeur nominale (les « ADP G »).Les actions ordinaires et les ADP G sont émises et entièrement libérées. En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé, depuis le 21 juin 2023, de faire passer à trois ans la durée d’acquisition des plans d’attribution d’actions de performance qu’il est proposé à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer (dont les critères de performance ont été par ailleurs refondus ; voir paragraphe 6.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Le pourcentage du capital alloué à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, est par ailleurs réduit à 2 % depuis cette même Assemblée générale du 21 juin 2023.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 21 juin 2023 a adopté les délégations financières en matière d’augmentation de capital suivantes.
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximale | Montant nominal maximal | Utilisation au cours de l’exercice 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximal : 44 € | Contrat de liquidité avec BNP Paribas Arbitrage pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2023, 161 524 actions SMCP figuraient à l’actif du contrat. Par une décision écrite en date du 6 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 680 000 actions. |
| 22e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois | Néant |
| 23e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (2) | Néant |
| 24e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (2) | Néant |
| 25e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 2 % du capital (1) | Conseil d’administration du 12 décembre 2023. |
(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 050 000 euros (soit environ 40 % du capital social).
(2) Le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d’euros.
Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en matière d’augmentation de capital dont l’adoption sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 6 juin 2024. Ces résolutions ne pourront, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, être mises en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximale | Montant nominal maximal |
|---|---|---|---|
| 18e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximal : 25 € |
| 19e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois |
| 20e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise | 26 mois | 15 820 000 euros (soit environ 20 % du capital) |
| 21e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 32 050 000 euros (1) (soit environ 40 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d’euros (3) |
| 22e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (5) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d’euros (1) (2) (soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d’euros (3) |
| 23e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d’euros (1) (2) (soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d’euros (3) |
| 24e résolution | Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d’euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d’euros (3) |
| 25e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d’euros (1) (2) (soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d’euros (3) |
| 26e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (4) |
| 27e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (4) |
| 28e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 2 % du capital (1) |
(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 050 000 euros (soit environ 40 % du capital social).
(2) Délégation soumise au sous-plafond applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, fixé à 8 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social).
(3) Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 millions d’euros.
(4) Le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d’euros.
(5) En ce compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce).
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.## 7.5.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre
Au 31 décembre 2023, dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec BNP Paribas Arbitrage, la Société détient 161 524 actions propres de 1,10 euro de valeur nominale (pour la valeur comptable de ces actions, voir le paragraphe 4.2.2 du présent document d’enregistrement universel) auxquelles s’ajoutent 224 283 euros de trésorerie.
Concernant les programmes de rachat d’actions, voir le paragraphe 7.4.6 « Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions » du présent document d’enregistrement universel.
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie G et les actions gratuites de performance décrites au paragraphe 7.1.6 du présent document d’enregistrement universel.
(En euros)
| Nature de l’opération | Capital avant opération | Nombre d’actions avant opération | Nombre d’actions après opération | Prix unitaire par actions (en €) | Valeur nominale (en €) | Capital après opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2021 | 82 687 319 | 75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G |
75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 179 393 |
| 17 avril 2021 | 83 179 393 | 75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 267 404 |
| 1er janvier 2022 | 83 267 404 | 75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
76 246 917 actions réparties entre : 75 535 338 actions ordinaires 711 579 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 871 608,70 |
| 1er janvier 2023 | 83 871 608,70 | 76 246 917 actions réparties entre : 75 535 338 actions ordinaires 711 579 actions de préférence de catégorie G |
76 288 530 actions réparties entre : 75 591 187 actions ordinaires 697 343 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 917 383 |
Dénomination sociale : SMCP SA
Objet social : La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
• l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;
• toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• la détention, la gestion et la disposition de marques et brevets ;
• les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;
• l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
• et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.
Lieu et immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 819 816 943.
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950034TTGHHKKEN547
Capital social : 83 917 383 euros
Date de constitution et durée : 20 avril 2016, pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.
Date de commencement de l’exercice comptable : 1er janvier
Siège social : 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris, France, Tél. + 33 1 55 80 51 00.
Site Internet : www.smcp.com
Forme juridique et législation applicable : Société anonyme de droit français.
Commissaires aux comptes titulaires
Grant Thornton
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par M. Lionel Cudey
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 juin 2022 a désigné le cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense
Représenté par Mme Bénédicte Sabadie
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 a renouvelé le mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Deloitte & Associés est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Hormis dans le chapitre 4 « États financiers » où ils sont exprimés en millions d’euros avec une décimale, les montants présentés dans ce document d’enregistrement universel sont généralement exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Les informations financières présentées sont extraites du chapitre 3 « Activités de SMCP en 2023 et Perspectives 2024 » et des comptes consolidés de SMCP de l’exercice 2023 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs annexes au chapitre 4 « États financiers ».
Références et définitions
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :
• les termes « Groupe », « Société » ou « SMCP » concernent la Société et ses filiales et ses participations ;
• la zone « EMEA » regroupe les activités dans les pays européens à l’exception de la France, soit principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et le Benelux ; ainsi qu’au Moyen-Orient, notamment aux Émirats Arabes Unis ;
• la zone « Amérique » regroupe les États-Unis, le Canada et le Mexique ;
• la zone « APAC » regroupe les activités des différents marchés d’Asie-Pacifique, notamment Chine continentale, Hong Kong SAR, Taïwan, Corée du Sud, Singapour, Thaïlande, Malaisie et Australie ;
• les données relatives aux ouvertures de points de vente par le Groupe sur une période considérée sont présentées sur une base nette des fermetures de points de vente sur cette même période ;
• les données relatives au chiffre d’affaires réalisé sur Internet incluent le chiffre d’affaires réalisé par les partenaires.
Incorporation par référence
Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont fait l’objet d’un audit. Les rapports d’audit des commissaires aux comptes figurent aux paragraphes 4.1.3 et 4.2.3 du présent document d’enregistrement universel.
• les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés aux paragraphes 5.1.1, 5.1.2, 5.2.1 et 5.2.2 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.3 du document d’enregistrement universel n° D.23-0260 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 avril 2023 (https://www.smcp.com/app/uploads/2023/04/smcp-document-denregistrement-universel-2022.pdf) ;
• les paragraphes 4.3 « Cash-flow et flux de trésorerie » et 4.4 « Structure financière » du document d’enregistrement universel n° D.23-0260 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 avril 2023 (https://www.smcp.com/app/uploads/2023/04/smcp-document-denregistrement-universel-2022.pdf) ;
• les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés aux paragraphes 5.1.1, 5.1.2, 5.2.1 et 5.2.2 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.3 du document d’enregistrement universel n° D.22-0310 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 avril 2022 (https://www.smcp.com/app/uploads/2022/04/document-denregistrement-universel-2021-1.pdf) ; et
• les paragraphes 4.3 « Cash-flow et flux de trésorerie » et 4.4 « Structure financière » du document d’enregistrement universel n° D.22-0310 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 avril 2022 (https://www.smcp.com/app/uploads/2022/04/document-denregistrement-universel-2021-1.pdf).
Informations prospectives
Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables, mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Mme Isabelle Guichot, Directeur Général de SMCP SA.
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 286 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 5 avril 2024
Mme Isabelle Guichot
Directeur Général de SMCP SA
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est également disponible sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
Informations requises par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.
| Rubriques | Pages | Chapitres |
|---|---|---|
| 1.Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | ||
| 1.1Identité des personnes responsables | 282 | 8 |
| 1.2Déclaration des personnes responsables | 282 | 8 |
| 1.3Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A | N/A |
| 1.4Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A | N/A |
| 1.5Déclaration relative à l’autorité compétente | 1 - | |
| 2.Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1Identité des contrôleurs légaux | 279 | 8 |
| 2.2Changement éventuel | N/A | N/A |
| 3.Facteurs de risque | 39 et s. | 2 |
| 4.Informations concernant la Société | ||
| 4.1Raison sociale et nom commercial | 278 | 8 |
| 4.2Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | 278 | 8 |
| 4.3Date de constitution et durée de vie | 278 | 8 |
| 4.4Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 278 | 8 |
| 5.Aperçu des activités | ||
| 5.1Principales activités | 7 et s. | 1 |
| 5.2Principaux marchés | 8 et s. ; 15 et s. | 1 |
| 5.3Événements importants | 66 et s. ; 93; 133; 141 et s. | 3 ; 4 |
| 5.4Stratégie et objectifs | 6 et s. ; 28 et s. ; 155 ; 159 et s. | 1 ; 5 |
| 5.5Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 58 | 2 |
| 5.6Déclaration sur la position concurrentielle | 23 et s. | 1 |
| 5.7Investissements | ||
| 5.7.1Investissements importants réalisés | 77 | 3 |
| 5.7.2Principaux investissements en cours ou à venir | 77 | 3 |
| 5.7.3Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | 132 ; 146 | 4 |
| 5.7.4Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 95 ; 156 et s. | 4 ; 5 |
| 6.Structure organisationnelle | ||
| 6.1Description sommaire du Groupe | 30 et s. | 1 |
| 6.2Liste des filiales importantes | 32 ; 132 | 1 ; 4 |
| 7.Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1Situation financière | ||
| 7.1.1Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière | 67 et s. ; 86 et s. ; 180 et s. | 3 ; 4 ; 5 |
| 7.1.2Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 83 | 3 |
| 7.2Résultat d’exploitation | ||
| 7.2.1Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 66 ; 93 ; 141 et s. | 3 ; 4 |
| 7.2.2Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 66 et s. ; 93 et s. 141 et s. | 3 ; 4 |
| 8.Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1Informations sur les capitaux | 76 et s. ; 120 et s. ; 142 et s. | 3 ; 4 |
| 8.2Flux de trésorerie | 76 et s. ; 89 | 3 ; 4 |
| 8.3Besoins de financement et structure de financement | 86 et s. ; 121 et s. | 3 ; 4 |
| 8.4Restrictions à l’utilisation des capitaux | 82 | 3 |
| 8.5Sources de financement attendues | N/A | N/A |
| 9.Environnement réglementaire | Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société | 33 et s. ; 57 |
| 10.Informations sur les tendances | ||
| 10.1Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | 83 | 3 |
| 10.2Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 21 ; 93 ; 133 ; 145 | 1 ; 3 ; 4 |
| 11.Prévisions ou estimations du bénéfice | ||
| 11.1Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | 83 | 3 |
| 11.2Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 83 | 3 |
| 12.Organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale | ||
| 12.1Informations concernant les membres | 196 ; 201 et s. | 6 |
| 12.2Conflits d’intérêts | 222 | 6 |
| 13.Rémunération et avantages | ||
| 13.1Rémunération versée et avantages en nature | 131 ; 223 et s. |
Item 1. Business
Item 1A. Risk Factors
Item 2. Properties
Item 3. Legal Proceedings
Item 4. Mine Safety Disclosures
Item 5. Market for Registrant’s Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of Equity Securities
Item 6. [Reserved]
Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
Item 7A. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk
Item 8. Financial Statements and Supplementary Data
Item 9. Changes in and Disagreements With Accountants on Accounting and Financial Disclosure
Item 9A. Controls and Procedures
Item 9B. Other Information
Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance
Item 11. Executive Compensation
Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters
Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence
Item 14. Principal Accountant Fees and Services
Item 15. Exhibits, Financial Statement Schedules
1.01 Articles of Incorporation
1.02 Bylaws
2.01 Form of Underwriting Agreement
3.01 Indenture, dated as of March 1, 2009, between the Registrant and The Bank of New York Trust Company, N.A. (now BNY Mellon Trust Company, N.A.), as trustee
3.02 Indenture, dated as of March 1, 2009, between the Registrant and The Bank of New York Trust Company, N.A. (now BNY Mellon Trust Company, N.A.), as trustee (in respect of the 6.75% Senior Notes due 2019)
3.03 Indenture, dated as of February 13, 2014, between the Registrant and BNY Mellon Trust Company, N.A., as trustee (in respect of the 4.25% Senior Notes due 2024)
3.04 Indenture, dated as of January 27, 2021, between the Registrant and U.S. Bank Trust National Association, as trustee (in respect of the 3.375% Senior Notes due 2031)
4.01 Specimen Certificate for Common Stock
4.02 Form of Global Note Certificate representing the 6.75% Senior Notes due 2019
4.03 Form of Global Note Certificate representing the 4.25% Senior Notes due 2024
4.04 Form of Global Note Certificate representing the 3.375% Senior Notes due 2031
5.01 Form of Indemnification Agreement
10.01 Employment Agreement, dated as of February 1, 2011, between the Registrant and Richard M. Smith (1)
10.02 Employment Agreement, dated as of February 1, 2011, between the Registrant and John Doe (2)
10.03 Executive Incentive Compensation Plan
10.04 2009 Equity Incentive Plan
10.05 Form of Stock Option Agreement under the 2009 Equity Incentive Plan
10.06 Form of Restricted Stock Unit Agreement under the 2009 Equity Incentive Plan
10.07 2019 Equity Incentive Plan
10.08 Form of Stock Option Agreement under the 2019 Equity Incentive Plan
10.09 Form of Restricted Stock Unit Agreement under the 2019 Equity Incentive Plan
10.10 Deferred Compensation Plan
11.01 Statement regarding calculation of earnings per share
12.01 Certifications of Principal Executive Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
12.02 Certifications of Principal Financial Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
13.01 Certifications of Principal Executive Officer pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
13.02 Certifications of Principal Financial Officer pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
15.01 Consent of Independent Registered Public Accounting Firm
21.01 List of Subsidiaries
23.01 Powers of Attorney
24.01 List of material contracts as of the date of this filing
31.01 Rule 13a-14(a)/15d-14(a) Certifications
32.01 Section 1350 Certifications
(1) Incorporated by reference to the Exhibit 10.01 filed with the Registrant’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2010.
(2) Incorporated by reference to the Exhibit 10.02 filed with the Registrant’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2010.
| Report of Independent Registered Public Accounting Firm | 86 |
|---|---|
| Consolidated Balance Sheets as of December 31, 2022 and 2021 | 87 |
| Consolidated Statements of Operations for the years ended December 31, 2022, 2021 and 2020 | 88 |
| Consolidated Statements of Comprehensive Income for the years ended December 31, 2022, 2021 and 2020 | 89 |
| Consolidated Statements of Stockholders’ Equity for the years ended December 31, 2022, 2021 and 2020 | 90 |
| Consolidated Statements of Cash Flows for the years ended December 31, 2022, 2021 and 2020 | 91 |
| Notes to Consolidated Financial Statements | 92 |
| Schedule | Page |
|---|---|
| I. Valuation and Qualifying Accounts | 138 |
To the Board of Directors and Stockholders of [Company Name]
Opinion on the Financial Statements
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of [Company Name] (the “Company”) as of December 31, 2022 and 2021, the related consolidated statements of operations, comprehensive income, stockholders’ equity and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2022, and the related notes and schedules (collectively referred to as the “consolidated financial statements”). In our opinion, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31, 2022 and 2021, and the results of its operations and its cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2022, in conformity with U.S. generally accepted accounting principles.
Basis for Opinion
These consolidated financial statements are the responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on the Company’s consolidated financial statements based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”) and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the SEC and the PCAOB.
We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud.
Our audits of the consolidated financial statements included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the consolidated financial statements, evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.
Critical Audit Matters
Critical audit matters are matters arising from the current period audit of the consolidated financial statements that involved especially challenging, subjective or complex auditor judgment. The communication of critical audit matters does not alter our opinion on the consolidated financial statements, taken as a whole, and we are not, by communicating the critical audit matters below, providing separate opinions on the critical audit matters or on the data from which they arose.
[Disclosure of Critical Audit Matters will be inserted here, if any.]
/s/ [Name of Accounting Firm]
[City, State]
[Date]
We have served as the Company’s independent registered public accounting firm since [Year].
AS OF DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(In thousands of U.S. dollars, except share and per share data)
| ASSETS | December 31, 2022 | December 31, 2021 |
|---|---|---|
| Current Assets | ||
| Cash and cash equivalents | $ 150,000 | $ 120,000 |
| Accounts receivable, net of allowance for doubtful accounts of $5,000 in 2022 and $4,000 in 2021 | 80,000 | 70,000 |
| Inventories | 60,000 | 55,000 |
| Prepaid expenses and other current assets | 15,000 | 12,000 |
| Total Current Assets | 305,000 | 257,000 |
| Non-Current Assets | ||
| Property, plant and equipment, net | 200,000 | 180,000 |
| Goodwill | 100,000 | 100,000 |
| Intangible assets, net | 50,000 | 52,000 |
| Long-term investments | 30,000 | 28,000 |
| Other non-current assets | 10,000 | 8,000 |
| Total Non-Current Assets | 390,000 | 368,000 |
| TOTAL ASSETS | $ 695,000 | $ 625,000 |
| LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ EQUITY | December 31, 2022 | December 31, 2021 |
|---|---|---|
| Current Liabilities | ||
| Accounts payable | $ 70,000 | $ 60,000 |
| Accrued expenses and other current liabilities | 40,000 | 35,000 |
| Short-term debt | 20,000 | 15,000 |
| Current portion of long-term debt | 10,000 | 8,000 |
| Total Current Liabilities | 140,000 | 118,000 |
| Non-Current Liabilities | ||
| Long-term debt, net of current portion | 250,000 | 230,000 |
| Deferred tax liabilities | 30,000 | 28,000 |
| Other non-current liabilities | 15,000 | 13,000 |
| Total Non-Current Liabilities | 295,000 | 271,000 |
| Total Liabilities | 435,000 | 389,000 |
| Stockholders’ Equity | ||
| Common stock, par value $0.01 per share; 200,000,000 shares authorized, 100,000,000 shares issued and outstanding in 2022 and 2021 | 1,000 | 1,000 |
| Additional paid-in capital | 150,000 | 148,000 |
| Retained earnings | 109,000 | 87,000 |
| Accumulated other comprehensive income (loss) | (1,000) | (1,000) |
| Total Stockholders’ Equity | 259,000 | 235,000 |
| TOTAL LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ EQUITY | $ 694,000 | $ 624,000 |
FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2022, 2021 AND 2020
(In thousands of U.S. dollars, except share and per share data)
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Revenue | |||
| Sales | $ 500,000 | $ 450,000 | $ 400,000 |
| Other income | 5,000 | 4,000 | 3,000 |
| Total Revenue | 505,000 | 454,000 | 403,000 |
| Cost of Revenue | |||
| Cost of goods sold | 300,000 | 270,000 | 240,000 |
| Selling, general and administrative expenses | 80,000 | 75,000 | 70,000 |
| Research and development expenses | 30,000 | 28,000 | 25,000 |
| Total Cost of Revenue | 410,000 | 373,000 | 335,000 |
| Operating Income | 95,000 | 81,000 | 68,000 |
| Interest expense, net | (15,000) | (13,000) | (12,000) |
| Other non-operating income (expense), net | 2,000 | 1,000 | 500 |
| Income Before Income Taxes | 82,000 | 69,000 | 56,500 |
| Income tax expense | (25,000) | (21,000) | (17,000) |
| Net Income | $ 57,000 | $ 48,000 | $ 39,500 |
| Earnings Per Share: | |||
| Basic | $ 0.57 | $ 0.48 | $ 0.40 |
| Diluted | $ 0.56 | $ 0.47 | $ 0.39 |
| Weighted-Average Shares Outstanding: | |||
| Basic | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| Diluted | 101,500,000 | 101,000,000 | 100,500,000 |
FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2022, 2021 AND 2020
(In thousands of U.S. dollars)
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Net Income | $ 57,000 | $ 48,000 | $ 39,500 |
| Other Comprehensive Income (Loss): | |||
| Foreign currency translation adjustments | $ (1,000) | $ 1,000 | $ (500) |
| Unrealized gains (losses) on available-for-sale securities | 500 | (200) | 300 |
| Reclassification adjustments for gains (losses) included in net income | - | - | - |
| Total Other Comprehensive Income (Loss) | $ (500) | $ 800 | $ (200) |
| Comprehensive Income | $ 56,500 | $ 48,800 | $ 39,300 |
FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2022, 2021 AND 2020
(In thousands of U.S. dollars, except share and per share data)
| Common Stock | Additional Paid-In Capital | Retained Earnings | Accumulated Other Comprehensive Income (Loss) | Total Stockholders’ Equity | |
|---|---|---|---|---|---|
| Balance at December 31, 2019 | $ 1,000 | $ 140,000 | $ 50,000 | $ (500) | $ 190,500 |
| Net income | - | - | 39,500 | - | 39,500 |
| Other comprehensive income (loss) | - | - | - | (200) | (200) |
| Stock options exercised | - | 8,000 | - | - | 8,000 |
| Restricted stock units vested | - | 10,000 | - | - | 10,000 |
| Dividends declared | - | - | (12,000) | - | (12,000) |
| Balance at December 31, 2020 | 1,000 | 158,000 | 77,500 | (700) | 235,800 |
| Net income | - | - | 48,000 | - | 48,000 |
| Other comprehensive income (loss) | - | - | - | 800 | 800 |
| Stock options exercised | - | 5,000 | - | - | 5,000 |
| Restricted stock units vested | - | 7,000 | - | - | 7,000 |
| Dividends declared | - | - | (18,000) | - | (18,000) |
| Balance at December 31, 2021 | 1,000 | 170,000 | 107,500 | 100 | 278,600 |
| Net income | - | - | 57,000 | - | 57,000 |
| Other comprehensive income (loss) | - | - | - | (500) | (500) |
| Stock options exercised | - | 2,000 | - | - | 2,000 |
| Restricted stock units vested | - | 3,000 | - | - | 3,000 |
| Dividends declared | - | - | (25,000) | - | (25,000) |
| Balance at December 31, 2022 | 1,000 | 175,000 | 139,500 | (400) | 315,100 |
FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2022, 2021 AND 2020
(In thousands of U.S. dollars)
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Cash Flows From Operating Activities: | |||
| Net income | $ 57,000 | $ 48,000 | $ 39,500 |
| Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities: | |||
| Depreciation and amortization | 18,000 | 16,000 | 14,000 |
| Stock-based compensation | 5,000 | 4,000 | 3,000 |
| Provision for doubtful accounts | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| Changes in operating assets and liabilities: | |||
| Accounts receivable | (10,000) | (8,000) | (5,000) |
| Inventories | (5,000) | (5,000) | (4,000) |
| Prepaid expenses and other current assets | (3,000) | (2,000) | (1,000) |
| Accounts payable | 10,000 | 8,000 | 6,000 |
| Accrued expenses and other current liabilities | 5,000 | 4,000 | 3,000 |
| Other non-current liabilities | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| Net Cash Provided by Operating Activities | 75,000 | 67,000 | 58,500 |
| Cash Flows From Investing Activities: | |||
| Purchase of property, plant and equipment | (30,000) | (25,000) | (20,000) |
| Proceeds from sale of property, plant and equipment | 2,000 | 1,000 | 500 |
| Acquisitions of businesses, net of cash acquired | - | - | - |
| Investments in securities | (5,000) | (3,000) | (2,000) |
| Proceeds from sale of investments | 1,000 | 500 | 200 |
| Net Cash Used in Investing Activities | (32,000) | (26,500) | (21,300) |
| Cash Flows From Financing Activities: | |||
| Proceeds from issuance of long-term debt | 20,000 | 10,000 | 5,000 |
| Repayment of long-term debt | (10,000) | (8,000) | (6,000) |
| Proceeds from short-term debt | 5,000 | 7,000 | 4,000 |
| Repayment of short-term debt | (5,000) | (7,000) | (4,000) |
| Issuance of common stock | 2,000 | 3,000 | 4,000 |
| Repurchase of common stock | (10,000) | (5,000) | (2,000) |
| Payment of dividends | (25,000) | (18,000) | (12,000) |
| Net Cash Used in Financing Activities | (18,000) | (12,000) | (11,000) |
| Net Increase (Decrease) in Cash and Cash Equivalents | 25,000 | 28,500 | 26,200 |
| Cash and Cash Equivalents at Beginning of Period | 120,000 | 91,500 | 65,300 |
| Cash and Cash Equivalents at End of Period | $ 145,000 | $ 120,000 | $ 91,500 |
1.1 Principles of Consolidation:
The consolidated financial statements include the accounts of [Company Name] and its wholly-owned subsidiaries. All intercompany transactions and balances have been eliminated.
1.2 Use of Estimates:
The preparation of consolidated financial statements in conformity with U.S. generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates.
1.3 Cash and Cash Equivalents:
Cash and cash equivalents consist of cash on hand, amounts due from banks and short-term investments with original maturities of three months or less.
1.4 Accounts Receivable and Allowance for Doubtful Accounts:
Accounts receivable are stated at the amount billed to customers. The allowance for doubtful accounts is an estimate of the amount of accounts receivable that may not be collectible. The allowance is based on historical collection experience, customer creditworthiness, and other relevant factors.
1.5 Inventories:
Inventories are stated at the lower of cost or net realizable value. Cost is determined using the first-in, first-out (“FIFO”) method.
1.6 Property, Plant and Equipment:
Property, plant and equipment are stated at cost less accumulated depreciation. Depreciation is computed using the straight-line method over the estimated useful lives of the assets.
1.7 Goodwill and Intangible Assets:
Goodwill represents the excess of the purchase price over the fair value of net assets acquired in business combinations. Goodwill and intangible assets with indefinite useful lives are not amortized but are tested for impairment at least annually. Intangible assets with finite useful lives are amortized over their estimated useful lives.
1.8 Revenue Recognition:
Revenue is recognized when persuasive evidence of an arrangement exists, delivery has occurred, the selling price is determinable, and collectibility is reasonably assured.
1.9 Income Taxes:
Income tax expense is based on the income for financial reporting purposes. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial reporting basis of assets and liabilities and their respective tax bases.
1.10 Earnings Per Share:
Basic earnings per share is computed by dividing net income by the weighted-average number of common shares outstanding during the period. Diluted earnings per share is computed by dividing net income by the weighted-average number of common shares outstanding during the period, adjusted for the effects of dilutive potential common stock, such as stock options and restricted stock units.
1.11 Stock-Based Compensation:
The Company accounts for stock-based compensation under the fair value recognition and measurement provisions of ASC Topic 718, Compensation—Stock Compensation.
1.12 Fair Value Measurements:
The Company measures certain financial instruments and other items at fair value on a recurring or non-recurring basis. Fair value is determined based on a hierarchy that prioritizes inputs to valuation techniques.
1.13 Subsequent Events:
The Company evaluates events occurring subsequent to the balance sheet date to determine if such events require adjustment to or disclosure in the consolidated financial statements.
Inventories consisted of the following:
| December 31, 2022 | December 31, 2021 | |
|---|---|---|
| Raw materials | $ 20,000 | $ 18,000 |
| Work-in-process | 25,000 | 23,000 |
| Finished goods | 15,000 | 14,000 |
| Total Inventories | $ 60,000 | $ 55,000 |
Property, plant and equipment consisted of the following:
| December 31, 2022 | December 31, 2021 | |
|---|---|---|
| Land | $ 10,000 | $ 10,000 |
| Buildings | 120,000 | 110,000 |
| Machinery and equipment | 150,000 | 130,000 |
| Leasehold improvements | 20,000 | 18,000 |
| Less: Accumulated depreciation | (100,000) | (98,000) |
| Net Property, Plant and Equipment | $ 200,000 | $ 180,000 |
Depreciation expense for the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was $18,000,000, $16,000,000, and $14,000,000, respectively.
Changes in the carrying amount of goodwill were as follows:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Balance at beginning of period | $ 100,000 | $ 100,000 |
| Impairment losses | - | - |
| Balance at end of period | $ 100,000 | $ 100,000 |
Intangible assets consisted of the following:
| December 31, 2022 | December 31, 2021 | |
|---|---|---|
| Customer relationships | $ 30,000 | $ 32,000 |
| Patents | 15,000 | 16,000 |
| Trademarks | 10,000 | 10,000 |
| Less: Accumulated amortization | (5,000) | (6,000) |
| Net Intangible Assets | $ 50,000 | $ 52,000 |
Amortization expense for intangible assets for the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was $2,000,000, $2,000,000, and $1,000,000, respectively.
Long-term debt consisted of the following:
| December 31, 2022 | December 31, 2021 | |
|---|---|---|
| 6.75% Senior Notes due 2024 | $ 100,000 | $ 100,000 |
| 4.25% Senior Notes due 2029 | 150,000 | 130,000 |
| Total Long-Term Debt | 250,000 | 230,000 |
| Less: Current portion of long-term debt | (10,000) | (8,000) |
| Long-Term Debt, Net of Current Portion | $ 240,000 | $ 222,000 |
The aggregate maturities of long-term debt for the next five years are as follows:
2023: $10,000,000
2024: $100,000,000
2025: $10,000,000
2026: $10,000,000
2027: $10,000,000
Leases:
The Company leases certain facilities and equipment under operating leases. Future minimum lease payments under non-cancelable operating leases are as follows:
2023: $5,000,000
2024: $4,000,000
2025: $3,000,000
2026: $2,000,000
2027: $1,000,000
Total minimum lease payments in 2022, 2021, and 2020 were $6,000,000, $7,000,000, and $8,000,000, respectively. Lease expense for 2022, 2021, and 2020 was $6,000,000, $7,000,000, and $8,000,000, respectively.
Litigation:
The Company is involved in various legal proceedings incidental to its business. Management believes that the ultimate outcome of these proceedings will not have a material adverse effect on the Company’s financial position or results of operations.
The Company has an Equity Incentive Plan (the “Plan”) under which eligible employees, directors, and consultants may be granted stock options, restricted stock units (“RSUs”), and other equity-based awards.
Stock Options:
The exercise price of stock options is equal to the fair market value of the common stock on the date of grant. Options generally vest over a period of four years and have a maximum term of ten years.
Restricted Stock Units (RSUs):
RSUs represent the right to receive shares of the Company’s common stock upon satisfaction of vesting requirements. RSUs generally vest over a period of three years.
The following table summarizes stock option and RSU activity:
| Number of Options | Weighted-Average Exercise Price | Number of RSUs | |
|---|---|---|---|
| Outstanding at January 1, 2020 | 10,000,000 | $ 20.00 | 5,000,000 |
| Granted | 3,000,000 | $ 25.00 | 2,000,000 |
| Exercised | (1,000,000) | $ 20.00 | - |
| Forfeited | (500,000) | $ 22.00 | (300,000) |
| Outstanding at December 31, 2020 | 11,500,000 | $ 22.70 | 6,700,000 |
| Granted | 4,000,000 | $ 30.00 | 3,000,000 |
| Exercised | (1,500,000) | $ 22.70 | - |
| Forfeited | (700,000) | $ 25.00 | (500,000) |
| Outstanding at December 31, 2021 | 13,300,000 | $ 26.50 | 9,200,000 |
| Granted | 5,000,000 | $ 35.00 | 4,000,000 |
| Exercised | (2,000,000) | $ 26.50 | - |
| Forfeited | (1,000,000) | $ 30.00 | (700,000) |
| Outstanding at December 31, 2022 | 15,300,000 | $ 30.80 | 12,500,000 |
The aggregate intrinsic value of stock options exercised during the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was approximately $30,000,000, $25,000,000, and $15,000,000, respectively.
The weighted-average grant-date fair value of stock options granted during the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was $15.00, $12.00, and $10.00, respectively.
The weighted-average grant-date fair value of RSUs granted during the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was $35.00, $30.00, and $25.00, respectively.
Stock-based compensation expense recognized for the years ended December 31, 2022, 2021, and 2020, was $5,000,000, $4,000,000, and $3,000,000, respectively.
Income tax expense consisted of the following:
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Federal income tax expense | $ 20,000 | $ 17,000 | $ 14,000 |
| State income tax expense | 5,000 | 4,000 | 3,000 |
| Total Income Tax Expense | $ 25,000 | $ 21,000 | $ 17,000 |
The effective income tax rate was 30.5% in 2022, 30.4% in 2021, and 30.1% in 2020. The difference between the statutory federal income tax rate and the effective income tax rate is primarily due to state income taxes, net of federal tax benefits.
Deferred tax assets and liabilities are comprised of the following:
| December 31, 2022 | December 31, 2021 | |
|---|---|---|
| Deferred tax assets: | ||
| Net operating loss carryforwards | $ 10,000 | $ 8,000 |
| Allowance for doubtful accounts | 1,500 | 1,200 |
| Stock-based compensation | 5,000 | 4,000 |
| Total deferred tax assets | 16,500 | 13,200 |
| Deferred tax liabilities: | ||
| Depreciation | (15,000) | (13,000) |
| Unearned revenue | (5,000) | (4,000) |
| Total deferred tax liabilities | (20,000) | (17,000) |
| Net deferred tax liabilities | $ (3,500) | $ (3,800) |
Valuation allowances are not considered necessary at this time.
The Company operates in one reportable segment: [Describe the segment]. The Company’s chief operating decision maker, the Chief Executive Officer, reviews financial information and makes operating decisions based on this single segment.
[Information regarding any significant subsequent events, if applicable.]
(In thousands of U.S. dollars)
| Description | Additions to/(Deductions from) Balance | Write-offs | Balance at End of Period |
|---|---|---|---|
| Year ended December 31, 2022: | |||
| Allowance for doubtful accounts | $ 1,000 | $ (500) | $ 5,000 |
| Year ended December 31, 2021: | |||
| Allowance for doubtful accounts | $ 1,000 | $ (500) | $ 4,000 |
| Year ended December 31, 2020: | |||
| Allowance for doubtful accounts | $ 1,000 | $ (500) | $ 3,000 |
[This section would typically detail information about the company's directors, executive officers, and its corporate governance practices. This would include biographical information, committee memberships, and any relevant disclosures.]
[This section would typically provide details about the compensation of the company's named executive officers, including base salary, bonuses, stock awards, option awards, and other compensation. It would also include the Compensation Discussion and Analysis (CD&A).]
[This section would typically list the principal stockholders who own more than 5% of the company's stock, as well as information about the stock ownership of directors and executive officers.]
| Beneficial Owner | Amount and Nature of Beneficial Ownership | Percentage of Class |
|---|---|---|
| [Name of Beneficial Owner 1] | [Number] shares | [Percentage]% |
| [Name of Beneficial Owner 2] | [Number] shares | [Percentage]% |
| Directors and Executive Officers | ||
| [Name of Director/Officer 1] | [Number] shares | [Percentage]% |
| [Name of Director/Officer 2] | [Number] shares | [Percentage]% |
[This section would typically describe any transactions between the company and its directors, executive officers, or significant stockholders, and would also discuss the independence of the company's directors.]
[This section would typically provide a breakdown of the fees paid to the company's principal accountant for audit and non-audit services.]
| Fee Category | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Audit Fees | $[Amount] | $[Amount] |
| Audit-Related Fees | $[Amount] | $[Amount] |
| Tax Fees | $[Amount] | $[Amount] |
| All Other Fees | $[Amount] | $[Amount] |
| Total Fees | $[Amount] | $[Amount] |
[This section lists all exhibits filed with the registration statement, as well as any financial statement schedules. This would include the items listed earlier in this document under "LIST OF EXHIBITS."]
Table of Contents for Management Report
| Reference Texts | Pages | Chapters |
|---|---|---|
| 1. Situation and Activity of the Company. Objective and exhaustive analysis of the evolution of the Company's business, results and financial situation, including its indebtedness in relation to the volume and complexity of its business. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 and L. 233-26 of the Commercial Code. | 65 et s. | 3 |
| Financial key performance indicators. Article L. 225-100-1, I., 2°, of the Commercial Code. | 98 et s. | 4 |
| Non-financial key performance indicators relating to the Company's specific business. Articles L. 225-100-1, I., 2°, of the Commercial Code. | 153 et s. ; 183 | 5 |
| Significant events occurring between the closing date of the fiscal year and the date on which the management report is drawn up. Articles L. 232-1, II and L. 233-26 of the Commercial Code. | 67 ; 92 ; 133 | 3 ; 4 |
| Existing branches. Article L. 232-1, II of the Commercial Code. | 14 et s. | 1 |
| Acquisition of an interest in a company headquartered in France within French territory. Article L. 233-6 al. 1 of the Commercial Code. | 32 ; 151 | 1 ; 4 |
| Disposal of cross-holdings. Articles L. 233-29, L. 233-30 and R. 233-19 of the Commercial Code. | N/A | N/A |
| Forecasted evolution of the Company's situation and future prospects. Articles L. 232-1, II and L. 233-26 of the Commercial Code. | 281 ; 65 et s. | 3 ; 8 |
| Research and development activities. Articles L. 232-1, II and L. 233-26 of the Commercial Code. | 58 et s. | 3 |
| Table showing the Company's results over each of the last 5 fiscal years. Article R. 225-102 of the Commercial Code. | 151 | 4 |
| Information relating to payment terms for suppliers and customers. Article D. 441-4 of the Commercial Code. | 78 | 3 |
| Amount of intercompany loans granted and auditor's declaration. Articles L. 511-6 and R. 511-2-1-3 of the Monetary and Financial Code. | N/A | N/A |
| 2. Internal Control and Risk Management. Main risks and uncertainties facing the Company. Articles L. 225-100-1, I., 3° of the Commercial Code. | 39 et s. ; 148 et s. ; 156 et s. | 2 ; 4 ; 5 |
| Financial risks related to the effects of climate change and presentation of measures taken to reduce them. Article L. 22-10-35, 1° of the Commercial Code. | 156 et s. | 5 |
| Main characteristics of internal control and risk management procedures relating to the preparation and processing of accounting and financial information. Article L. 22-10-35, 2° of the Commercial Code. | 60 et s. | 2 |
| Objectives and hedging policy for each category of transaction and the Company's exposure to price, credit, liquidity, and cash risks. The indications include the Company's use of financial instruments. Articles L. 225-100-1, I., 4° of the Commercial Code. | 54 et s. ; 59 ; 126 et s. | 2 ; 4 |
| Anti-corruption system. Law n° 2016-1691 of December 9, 2016, known as "Sapin 2". | 62 et s. ; 147 ; 176 | 2 ; 5 |
| Vigilance plan and report on its effective implementation. Article L. 225-102-4 of the Commercial Code. | N/A | N/A |
| 3. Shareholding and Capital. Structure and evolution of the Company's capital and threshold crossings. Article L. 233-13 of the Commercial Code. | 30 ; 44 ; 66 ; 93 ; 120 ; 141 ; 257 et s. ; 270 et s. | 1 ; 2 ; 3 ; 4 ; 7 |
| Acquisition and disposal by the Company of its own shares. Article L. 225-111 of the Commercial Code. | 274 | 7 |
| Status of employee participation in share capital. Article L. 225-102 alinéa 1 of the Commercial Code. | 260 et s. | 7 |
| Mention of any adjustments for securities giving access to capital in the event of share buybacks or financial operations. Articles R. 228-90 and R. 228-91 of the Commercial Code. | N/A | N/A |
| Information on transactions by directors and related persons on the Company's securities. Article L. 621-18-2 of the Monetary and Financial Code. | 230 ; 265 | 6 ; 7 |
| Amount of dividends distributed for the last 3 fiscal years. Article 243 bis of the General Tax Code. | 90 ; 266 | 4 ; 7 |
| 4. Non-Financial Performance Statement (DPEF). Business model. Articles L. 225-102-1 and R. 225-105 of the Commercial Code. | 158 et s. | 5 |
| Description of the main risks related to the Company's business. Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, I.1° of the Commercial Code. | 156 et s. | 5 |
| Information on how the Company takes into account the social and environmental consequences of its activity, as well as the effects of this activity regarding respect for human rights and the fight against corruption. Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 and R. 225-105, I, 2° of the Commercial Code. | 159 et s. | 5 |
| Results of policies applied by the Company or the Group, including key performance indicators. Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, I.3° of the Commercial Code. | 183 et s. | 5 |
| Social information (employment, work organization, health and safety, social relations, training, equal treatment). Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, II, A, 1° of the Commercial Code. | 169 et s. | 5 |
| Environmental information (general environmental policy, pollution, circular economy, climate change). Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, II, A, 2° of the Commercial Code. | 163 et s. | 5 |
| Societal information (societal commitments for sustainable development, subcontracting and suppliers, fair practices). Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, II, A, 3° of the Commercial Code. | 159 et s. | 5 |
| Information relating to the fight against corruption. Articles L .225-102-1 and R. 225-105, II, B, 1° of the Commercial Code. | 159 ; 176 | 5 |
| Information relating to actions for human rights. Articles L. 225-102-1 and R. 225-105, II, B, 2° of the Commercial Code. | 45 ; 156 | 2 ; 5 |
| Specific SEVESO installations information. Article L. 225-102-2 of the Commercial Code. | N/A | N/A |
| Collective agreements concluded in the company and their impacts on the company's economic performance and employees' working conditions. Articles L. 225-102-1, III and R. 225-105 of the Commercial Code. | 174 ; 262 | 5 ; 7 |
| Attestation of the independent third-party organization on the presence of indicators in the DPEF. Articles L. |
Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts
| Informations fiscales complémentaires | Pages |
|---|---|
| Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce | N/A |
| Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes annuels Article L. 232-6 du Code de commerce | N/A |
| Rubriques | Textes de référence | Pages | Chapitres |
|---|---|---|---|
| 1. Informations sur les rémunérations | |||
| Politique de rémunération des mandataires sociaux | Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce | 223 et s. | 6 |
| Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | Article L. 22-10-9, I.,1° du Code de commerce | 235 et s. | 6 |
| Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Article L. 22-10-9, I.,2° du Code de commerce | 223 ; 232 et s. | 6 |
| Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux | Article L. 22-10-9, I.,4° du Code de commerce | 102 et s. ; 130 et s. ; 142 et s. ; 225 et s. ; 245 | 4 ; 6 |
| Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce | Article L. 22-10-9, I.,5° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société | Article L. 22-10-9, I.,6° du Code de commerce | 251 | 6 |
| Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | Article L. 22-10-9, I.,7° du Code de commerce | 251 | 6 |
| Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | Article L. 22-10-9, I.,8° du Code de commerce | 222 et s. ; 224 ; 235 et s. ; 239 et s. ; 242 et s. | 6 |
| Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | Article L. 22-10-9, I.,9° du Code de commerce | 252 | 6 |
| Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | Article L. 22-10-9, I.,10° du Code de commerce | 225 et s. | 6 |
| Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce | Article L. 22-10-9, I.,11° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | Article L. 225-185 du Code de commerce | 265 et s. | 7 |
| Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce | 102 et s. ; 142 et s. ; 228 et s. ; 241 et s. ; 245 ; 248 ; 263 et s. | 4 ; 6 ; 7 |
| 2. Informations sur la gouvernance | |||
| Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce | 201 et s. | 6 |
| Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce | 222 ; 253 et s. | 6 |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce | 270 et s. | 7 |
| Modalités d’exercice de la Direction Générale | Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce | 199 et s. | 6 |
| Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | Article L. 22-10-10-1° du Code de commerce | 201 et s. ; 210 et s. | 6 |
| Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil | Article L. 22-10-10-2° du Code de commerce | 210 ; 213 et s. | 6 |
| Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général | Article L. 22-10-10-3° du Code de commerce | 199 et s. | 6 |
| Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain | Article L. 22-10-10-4° du Code de commerce | 198 | 6 |
| Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale | Article L. 22-10-10-5° du Code de commerce | 266 | 7 |
| Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre | Article L. 22-10-10-6° du Code de commerce | 253 | 6 |
| 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange | Article L. 22-10-11 du Code de commerce | ||
| Structure du capital de la Société | 258 et s. ; 267 ; 274 | 7 | |
| Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce | 267 ; 268 | 7 | |
| Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce | 265 ; 267 | 7 | |
| Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci | 267 | 7 | |
| Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 222 ; 268 | 6 ; 7 | |
| Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | 199 ; 210 et s. ; 266 | 6 ; 7 | |
| Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions | 268 et s. | 7 | |
| Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts | 269 ; 270 | 7 | |
| Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | 230 et s. ; 235 et s. ; 269 | 6 ; 7 |
| Rubriques | Textes | Pages | Chapitres |
|---|---|---|---|
| 1. Comptes annuels | 138 et s. | 4 | |
| 2. Comptes consolidés | 86 et s. | 4 | |
| 3. Rapport de gestion | Voir ci-dessus | ||
| 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Voir ci-dessus | ||
| 5. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | 282 | 8 |
| 6. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés | 147 ; 134 | 4 |
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1 Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
2 Les points de vente de la marque incluent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
3 Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
4 Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
5 Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
6 Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et sont commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
7 Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés et segments de marché, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces et sur les propres estimations du Groupe.
8 EBITDA ajusté sur les 12 derniers mois (hors IFRS 16).
9 Regroupés dans « Autres Marques ».
10 Dont 1 373 points de vente opérés directement et 357 points de vente partenaires ouverts au 31 décembre 2023.
11 https://www.smcp.com/fr/homepage/rse/documents-ethique-rse/
12 Répartition réalisée à partir des non-conformités moyennes et majeures.
13 Turquie, Maroc, Tunisie, Portugal, Espagne, Italie, France, Royaume-Uni, Bulgarie, Roumanie, Ukraine, Pologne, Serbie.
14 Chine, Thaïlande, Cambodge, Vietnam, Inde.
15 https://www.jeanologia.com/eim/
16 La loi AGEC requiert la publication d’information sur les étapes de fabrication des produits de prêt-à-porter (hors produits en cuir) et des chaussures. Les références outlets n’ont pas fait l’objet d’une publication d’information sur la traçabilité.
17 Pour l’ensemble des données portant sur l’électricité, les consommations des entrepôts sous-traités, des corners et des affiliés sont exclues.
18 23 % de la consommation d’énergie a été estimée sur la base de ratio de consommation moyenne par m².
19 Sites ouverts pendant toute la durée des années 2022 et 2023.
20 Sites ouverts pendant toute la durée des années 2022 et 2023.
21 Tout corps d’État.22 ISAE 3000 (révisée) - Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique
23 Total de collaborateurs – Taux de turn-over en CDI – Nombre d’heures de formations dispensées en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) – Part des employés ayant bénéficié d’au moins une formation en e-learning – Différence de rémunération entre les femmes et les hommes - % de femmes parmi les 50 plus hauts salaires – Accidents du travail mortels – Consommation totale d’électricité (mesurée + estimée) - Consommation d’électricité à périmètre comparable vs n-1 - Part de points de vente bénéficiant d’un contrat d’électricité avec une garantie d’origine renouvelable - Émissions totales de GES générées par la consommation d’électricité - Émissions de GES générées par la consommation d’électricité à périmètre comparable vs n-1 - Émissions totales de GES générées par la consommation de gaz - Quantité de produits et distances parcourues en transport routier - Quantité de produits et distances parcourues en transport maritime - Quantité de produits et distances parcourues en transport aérien - Émissions de GES générées par le transport de marchandises du Groupe - Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l’ensemble de nos collections - Audits diligentés par le Groupe - Part des non-conformités majeures sur l’ensemble des non-conformités sociales observées lors des audits diligentés par le Groupe - Non-conformités sociales observées - Part des références pour lesquelles une information publique sur la traçabilité est disponible et dont le niveau de traçabilité va au-delà des prescriptions de la loi AGEC
24 En cas d’atteinte des objectifs à 100%
25 Actions gratuites de performance attribuées au 1er janvier 2024.
26 Jusqu’en 2020, les critères de performance opérationnels étaient fixés sur l’EBITDA. Dans le cadre de la mise en application de la norme IFRS 16, l’annulation des loyers en EBITDA a affaibli la pertinence économique de cet indicateur. L’EBIT est devenu donc un indicateur plus adéquat, puisqu’il intègre en contrepartie la comptabilisation d’un amortissement des droits d’utilisation.
27 Le montant maximal pouvant être versé aux administrateurs indépendants au titre de l’exercice 2023 était de 650 000 euros.
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