Annual Report (ESEF) • Apr 11, 2023
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Download Source File⇪ 1 Présentation de l'émetteur et informations sur le document d'enregistrement universel
Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme.
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SMCP, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de SMCP (www.smcp.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
L’exercice écoulé nous aura également permis de réaliser des progrès majeurs dans notre stratégie ESG, via l’accélération de nos initiatives d’éco-conception, de traçabilité de nos produits, d’économie circulaire (avec le déploiement de la seconde main et des services de location), et l’annonce du lancement de notre école de formation aux métiers de la vente « SMCP Retail Lab » pour citer les plus marquantes.# L’amélioration notable de notre notation CDP (attestant d’une réduction de 8 % de nos émissions de CO2 depuis 2018) est aussi un motif de fierté pour l’ensemble des équipes SMCP toutes très engagées sur ces sujets. Enfin, nous avons poursuivi notre feuille de route d’investissements dans nos infrastructures et nos systèmes pour développer notre excellence opérationnelle, l’interaction avec nos clients au service d’une expérience physique et digitale toujours plus qualitative et émotionnelle. Forts d’une stratégie claire et ambitieuse, d’équipes agiles et motivées, du soutien et de la vision de nos fondateurs, nous abordons ensemble l’année 2023 avec confiance, parfaitement positionnés pour saisir les opportunités de croissance future.
ISABELLE GUICHOT
Directeur Général
SMCP SA
Chers actionnaires,
Dans un climat de forte incertitude tant sur le plan géopolitique qu’économique, les équipes SMCP ont une fois encore montré leur engagement, leur résilience et leur capacité d’adaptation pour rendre nos collections inspirantes et nos Marques toujours plus désirables. SMCP signe ainsi une très belle performance sur l’exercice avec une croissance des ventes de 13 % en organique portée par l’Europe et l’Amérique du Nord. Malgré les évènements exogènes, notamment la guerre en Ukraine, la complexité de la situation sanitaire en Chine et les tensions inflationnistes persistantes, le Groupe a réussi à maintenir un niveau de rentabilité opérationnelle solide comme annoncé en début d’année et à doubler son résultat net par rapport à 2021. L’année aura également été marquée par l’ouverture de boutiques emblématiques comme celle de Sandro sur les Champs Elysées, et la poursuite d’initiatives digitales ou marketing remarquables, au service de la désirabilité et de la singularité de chacune de nos 4 marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac.
Chers actionnaires,
L’année 2022 a une nouvelle fois été marquée par de nombreux événements à commencer par la guerre en Ukraine, qui, au-delà de ses conséquences humaines et politiques dramatiques, a provoqué une crise énergétique sans précédent, une accélération de l’inflation et des impacts économiques dans le monde entier. Le Groupe a également subi de plein fouet la complexité de la situation sanitaire en Chine. Dans ce contexte inédit, SMCP a enregistré des résultats historiques grâce à l’exécution sans faille de sa stratégie de croissance durable et responsable, sous le leadership d’Isabelle Guichot et l’inspiration de ses fondatrices. Je remercie vivement toutes les équipes de SMCP pour leur mobilisation, la qualité de leur travail et leur résilience tout au long de l’année 2022. Je remercie également tous les membres du Conseil d’administration pour leur engagement au service du Groupe et de toutes ses parties prenantes. Enfin, dans un contexte actionnarial amené à évoluer, je tiens à réaffirmer mon engagement et celui de l’ensemble du Conseil d’administration à préserver vos intérêts et ceux du Groupe. Nous abordons l’année 2023 avec passion, confiance et détermination pour poursuivre la trajectoire de croissance et d’amélioration de la rentabilité du Groupe.
CHRISTOPHE CUVILLIER
Président du Conseil d’administration
Dénomination sociale : SMCP SA
Objet social : La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
•l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;
•toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
•la détention, la gestion et la disposition de marques et brevets ;
•les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;
•l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
•et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.
Lieu et immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 819 816 943.
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950034TTGHHKKEN547
Capital social : 83 917 383 euros
Date de constitution et durée : 20 avril 2016, pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.
Date de commencement de l’exercice comptable : 1er janvier
Siège social : 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris, France, Tel. +33 1 55 80 51 00.
Site Internet : www.smcp.com
Forme juridique et législation applicable : Société anonyme de droit français.
Commissaires aux comptes titulaires
Grant Thornton
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par M. Guillaume Giné
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 juin 2022 a désigné le cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Grant Thornton est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense
Représenté par M. Albert Aidan
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet Deloitte & Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Commissaires aux comptes suppléants
BEAS
Tour Majunga, 6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense
Représenté par M. Joel Assayah
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. BEAS est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Hormis dans le chapitre 5 « États financiers » où ils sont exprimés en millions d'euros avec une décimale, les montants présentés dans ce document d'enregistrement universel sont généralement exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Les informations financières présentées sont extraites du chapitre 4 « Activités de SMCP en 2022 et Perspectives 2023 » et des comptes consolidés de SMCP de l’exercice 2022 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs annexes au chapitre 5 « États financiers ».
Références et définitions
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :
•les termes « Groupe », « Société » ou « SMCP » concernent la Société et ses filiales et ses participations ;
•la zone « EMEA » regroupe les activités dans les pays européens à l’exception de la France, soit principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l'Italie et le Benelux ; ainsi qu’au Moyen-Orient, notamment aux Émirats Arabes Unis ;
•la zone « Amérique » regroupe les États-Unis, le Canada et le Mexique ;
•la zone « APAC » regroupe les activités des différents marchés d'Asie-Pacifique, notamment Chine continentale, Hong Kong SAR, Taïwan, Corée du Sud, Singapour, Thaïlande, Malaisie et Australie ;
•les données relatives aux ouvertures de points de vente par le Groupe sur une période considérée sont présentées sur une base nette des fermetures de points de vente sur cette même période ;
•les données relatives au chiffre d’affaires réalisé sur Internet incluent le chiffre d’affaires réalisé par les partenaires.# Incorporation par référence
Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait l’objet d’un audit. Les rapports d’audit des commissaires aux comptes figurent aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.3 du présent document d’enregistrement universel.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants ont été incorporés par référence dans le document d’enregistrement universel 2022 :
Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe.
À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Mme Isabelle Guichot, Directeur Général de SMCP SA.
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 283 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 11 avril 2023
Mme Isabelle Guichot
Directeur Général de SMCP SA
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est également disponible sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.
Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d’ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, Ilan Chétrite, le fils d’Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l’aventure en créant Sandro Homme. Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje.
En adoptant ce nouveau modèle de distribution d’exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d’offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau.
En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje-Claudie Pierlot) en 2010. Le groupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L- Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.# Chapitre 3 2011 – 2019 : Expansion à l’international et création d’un réseau omni-channel
Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d’entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l’expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :
• aux États-Unis à New York en 2011 ;
• puis en Asie dans les villes de Hong Kong en 2012 et de Shanghai en 2013.
Pour l’accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP s’appuie sur le soutien de KKR qui acquiert, en 2013, 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %.
L’histoire de croissance du Groupe s’accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son partenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet.
En 2015, le Groupe ouvre son 1 000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d’affaires à l’international.
En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe.
En 2017, SMCP, qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d’affaires à l’international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 %, est introduit en Bourse au mois d’octobre, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 120 millions d’euros, voyant ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris.
En septembre 2019, SMCP acquiert la marque Fursac, l’un des leaders français du luxe accessible pour homme. Grâce à cette acquisition, SMCP renforce et complète sa présence sur le segment de l’homme, qui représente un marché en forte croissance, et cible de nouveaux clients. Fursac est positionné sur un segment modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual, différent de celui de Sandro Homme (urban chic).
Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP a élaboré un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu’il a communiqué au marché en octobre 2020 et qui lui permettra de bâtir des marques globales, désirables, durables et phygitales.
Fin 2021, la composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives (voir paragraphe 4.1.1 du document d'enregistrement universel 2021).
En 2021 et 2022, SMCP a progressivement retrouvé ses niveaux d'activité d'avant Covid, franchissant de nouveau le seuil d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2021, et dépassant le chiffre d'affaires 2019 en 2022.
SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d’accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet.
Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d’équipes de création et d'ateliers dédiés : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s’adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.
Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :
* Sandro : 48 % du chiffre d’affaires en 2022 ;
* Maje : 39 % du chiffre d’affaires en 2022 ;
* La division « Autres Marques » qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac (13 % du chiffre d’affaires en 2022).
Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d’accessoires de haute qualité pour femmes et hommes, dans un segment de prix plus accessible que celui des marques de luxe. Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation des produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d’un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans.
Le Groupe estime que son ancrage parisien constitue une source d’inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques. L’approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les aspirations des consommateurs et à les interpréter en créant et développant des collections de prêt-à-porter et d’accessoires accessibles et très attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux à forte valeur ajoutée.
Les marges du Groupe ne sont pas les mêmes selon les marques. Les plus fortes marges sont traditionnellement réalisées sur les ventes des collections Sandro et Maje à destination de la clientèle féminine, en raison d'un degré de maturité plus avancé sur ce marché, et d'un effet de masse critique permettant de mieux absorber les coûts fixes. Sandro Homme, Claudie Pierlot et Fursac enregistrent des marges inférieures, et ont donc un potentiel d’amélioration au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente. Les marges varient également selon le type de produits vendus. Par exemple, les marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures aux marges sur les articles de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières.
La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la Directrice artistique. Initialement destinée exclusivement à une clientèle féminine, la marque s’est ouverte à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par Ilan Chétrite, fils d’Évelyne Chétrite et actuel Directeur artistique de la marque.
Style et profil cibles
Les produits de la marque Sandro s’inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l’exigence de l’élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiquement parisien et mode. Les produits Sandro s’adressent à une clientèle urbaine, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.
Produits proposés
Les collections femmes sont imaginées comme des vestiaires de saison complets et cohérents, où chaque pièce est complémentaire des autres. Les combinaisons sont infinies et le style versatile. La maison est reconnue pour ses tailleurs et manteaux et propose aussi une vaste gamme de produits : robes, pantalons, jupes, shorts, t-shirts, pulls, cardigans, sacs, chaussures et accessoires.
Si le tailoring reste ancré dans l’ADN Sandro, les hommes plébiscitent aussi l’offre casual wear. Le studio de création Sandro Homme imagine des collections complètes : blousons, vestes, trenchs, manteaux, cuirs, costumes, smokings, pantalons, shorts, chemises, jeans, t-shirts, polos, pulls, cardigans ainsi que des chaussures et différents accessoires (incluant notamment des sacs, cravates, gants et bonnets). Les gammes sont un savant mélange de pièces essentielles et de créations qui captent l’air du temps et l’immédiateté des désirs.
En outre, en plus des deux collections principales, la marque propose également des collections « capsules »¹. Ces capsules permettent de diversifier l’offre produit et de surprendre le client. À titre d’illustration, Sandro a lancé en 2021 une collaboration avec la franchise Les Monsieur Madame et en 2022 une capsule sur le thème de la bande dessinée Hot Stuff.
Implantations géographiques
Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2022, la marque comptait 752 points de vente ² dans 46 pays, dont 156 en France et 596 à l’international. Au total, 366 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 129 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 257 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme). Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation.
Les points de vente Sandro sont l’incarnation fidèle des valeurs d’authenticité et de générosité de la marque. La simplicité épurée des codes graphiques exprime l’ADN Sandro. Les tonalités claires et chaleureuses se mêlent à la douceur des matériaux pour exprimer une atmosphère intimiste, chic et accueillante. Pensé avec un œil moderne et une main poétique, ce concept propose une expérience qui reflète l’héritage et l’évolution d’Evelyne et Ilan Chétrite, en intégrant une dimension écoresponsable dans les choix architecturaux. À travers des éléments artisanaux comme la céramique ou le bois, l’architecture intérieure des boutiques Sandro fait résonner une authenticité toute personnelle. Le concept architectural Sandro est le trait d’union subtil entre héritage et innovation, intemporalité et renouvellement. Le flagship ouvert en 2022 sur l'avenue des Champs-Élysées en est la parfaite illustration.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Sandro au 31 décembre 2022 :
| Pays | Nombre total de points de vente | dont Sandro Femme | dont Sandro Homme | dont mixte* |
|---|---|---|---|---|
| France | 156 | 72 | 39 | 45 |
| Espagne | 33 | 18 | 6 | 9 |
| Allemagne | 30 | 14 | 9 | 7 |
| Royaume-Uni | 28 | 14 | 6 | 8 |
| Suisse | 22 | 12 | 5 | 5 |
| Italie | 18 | 10 | 3 | 5 |
| Russie** | 17 | 12 | 2 | 3 |
| Pays-Bas | 17 | 8 | 4 | 5 |
| Turquie | 10 | 7 | 2 | 1 |
| Émirats Arabes Unis | 9 | 3 | 1 | 5 |
| Irlande | 7 | 4 | - | 3 |
| Portugal | 7 | 2 | 1 | 4 |
| Ukraine | 6 | 1 | - | 5 |
| Liban | 6 | 3 | 2 | 1 |
| Grèce | 6 | 3 | 1 | 2 |
| Belgique | 5 | 1 | - | 4 |
| Arabie Saoudite | 5 | 3 | 2 | - |
| Autres marchés EMEA | 28 | 17 | 5 | 6 |
| Total EMEA | 254 | 132 | 49 | 73 |
| Chine continentale | 100 | 25 | 4 | 71 |
| Corée du Sud | 77 | 48 | 13 | 16 |
| Australie | 17 | 17 | - | - |
| Hong Kong SAR | 13 | 6 | - | 7 |
| Taïwan | 7 | 5 | 1 | 1 |
| Autres marchés asiatiques | 17 | 8 | - | 9 |
| Total APAC | 231 | 109 | 18 | 104 |
| États-Unis | 80 | 38 | 18 | 24 |
| Canada | 16 | 8 | 3 | 5 |
| Mexique | 15 | 7 | 2 | 6 |
| Total Amérique | 111 | 53 | 23 | 35 |
| Total | 752 | 366 | 129 | 257 |
*Points de vente proposant simultanément les produits Sandro Femme et Sandro Homme.
**Suite à l'arrêt des expéditions au partenaire en 2022 et à la fin du contrat avec le partenaire en février 2023, les points de vente en Russie fermeront en 2023.## 2.2.1.2 Maje
La marque Maje a été créée en 1998 par Judith Milgrom, sœur d’Évelyne Chétrite, Directrice artistique de la marque depuis sa création. Maje symbolise la générosité, la créativité, la féminité et la liberté.
La marque Maje propose une mode audacieuse, urbaine et moderne, pour toutes les femmes et toutes les occasions. Les collections développent une silhouette féminine à la fois discrète et glamour, composées de pièces twistées de subtils détails. La marque s'exprime à travers une identité qui lui est propre : d'ici et d'ailleurs, féminine, libre et émotionnelle.
Les produits phares proposés par Maje sont une alliance entre fluidité et structure, de la dentelle, des broderies, de la maille et du cuir. Plus généralement, la marque Maje propose tous les types de vêtements (robes, manteaux, vestes, pulls et cardigans, t-shirts, pantalons, jupes, shorts…) ainsi que des chaussures, sacs, bijoux, écharpes et foulards, ceintures et autres accessoires. Maje réalise des collaborations créatives et innovantes avec d'autres marques, artistes ou designers dans le cadre de collections « capsules », comme celle réalisée en association avec la marque de yoga Varley en 2021 pour une capsule active wear, ou celle réalisée avec la franchise Sailor Moon en 2022. Les capsules peuvent également mettre en avant des productions écoresponsables.
Le premier magasin Maje a ouvert ses portes en 2003 rue du Four à Paris. Au 31 décembre 2022, la marque comptait 627 points de vente dans 44 pays, dont 134 situés en France et 493 à l’international. Les points de vente Maje sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation. Les points de vente de la marque Maje se caractérisent par un espace qui mêle l’ici et l’ailleurs, avec des inspirations très parisiennes et des touches méditerranéennes. En collaboration avec de jeunes architectes et designers, Maje a imaginé un espace qui joue sur les contrastes entre les formes anguleuses et les formes arrondies, les textures rugueuses et les couleurs douces. Dans un environnement tout en tonalités chaudes et matériaux naturels, Maje a choisi de fabriquer moins de meubles et de privilégier du mobilier vintage pour encourager une consommation plus responsable. Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Maje au 31 décembre 2022 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 134 |
| Espagne | 31 |
| Royaume-Uni | 21 |
| Allemagne | 17 |
| Suisse | 17 |
| Russie* | 16 |
| Italie | 14 |
| Pays-Bas | 12 |
| Turquie | 8 |
| Émirats Arabes Unis | 8 |
| Belgique | 7 |
| Irlande | 7 |
| Ukraine | 6 |
| Portugal | 6 |
| Autres marchés EMEA | 31 |
| Total EMEA | 201 |
*Suite à l'arrêt des expéditions au partenaire en 2022 et à la fin du contrat avec le partenaire en février 2023, les points de vente en Russie fermeront en 2023.
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| Chine continentale | 93 |
| Corée du Sud | 61 |
| Australie | 16 |
| Hong Kong SAR | 11 |
| Taïwan | 7 |
| Thaïlande | 4 |
| Vietnam | 4 |
| Autres marchés asiatiques | 9 |
| Total APAC | 205 |
| États-Unis | 62 |
| Canada | 13 |
| Mexique | 12 |
| Total Amérique | 87 |
| Total | 627 |
Mme Claudie Pierlot, créatrice et modéliste parisienne née en 1947, a créé en 1984 sa marque éponyme. La société Claudie Pierlot a été acquise en 2009.
Fidèle à l’esprit pétillant de sa créatrice éponyme le style Claudie Pierlot porte en héritage son ADN autour de silhouettes simples mais affirmées. Claudie Pierlot c'est une allure impeccable qui définit une Parisienne moderne, naturelle et assumée. De la fête aux voyages, de Troyes à Paris en passant par le Japon et l’Île de Ré, la marque emmène sa cliente dans un univers décomplexé, affranchi des codes de la mode.
Du trench à la robe babydoll, en passant par la marinière ou le new workwear, Claudie Pierlot propose un vestiaire parisien, composé d'intemporels twistés mode; une offre d’accessoires, de maroquinerie, de bijoux et de chaussures complète la silhouette de cette femme libre et indépendante qui cultive un style garçonne. La marque s’engage, avec son programme Claudie Cares à travers deux axes : une mode responsable et respectueuse de la planète, et une dimension sociétale avec l’empowerment des femmes, la promotion de l’inclusion et de la diversité. Au-delà de ses collections permanentes, la marque travaille des collaborations ponctuelles, comme une capsule avec le géant américain New Era en 2022.
Au 31 décembre 2022, la marque comptait 233 points de vente dans 18 pays, dont 110 sont situés en France et 123 à l’international. Tout comme les marques Sandro et Maje, les points de vente Claudie Pierlot sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation. Les points de vente de la marque Claudie Pierlot suivent une approche éco-conçue. Fidèle à l’esprit libre et parisien de la marque, la boutique Claudie Pierlot participe à la construction d’une atmosphère intime mettant en valeur les collections et célèbre une mode parisienne chère à la marque. Le choix des matériaux, éclairages et autres éléments techniques est fait dans une logique RSE très présente. Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Claudie Pierlot au 31 décembre 2022 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 110 |
| Royaume-Uni | 15 |
| Espagne | 15 |
| Allemagne | 12 |
| Suisse | 9 |
| Italie | 8 |
| Russie* | 7 |
| Irlande | 5 |
| Portugal | 5 |
| Autres marchés EMEA | 11 |
| Total EMEA | 87 |
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| Corée du Sud | 18 |
| Chine continentale | 11 |
| Australie | 4 |
| Hong Kong SAR | 3 |
| Total APAC | 36 |
| Total | 233 |
Créée en 1973 par les frères Laufer, et installant ses premiers ateliers à Saint-Pierre-de-Fursac, la marque se déploie à l’orée des années 1980 et lance sous son nom de baptême M. De Fursac ses premières grandes campagnes publicitaires. En 1990, elle est acquise par Edmond Cohen et ouvre en 1992 sa première boutique parisienne au 112, rue de Richelieu dans le 2e arrondissement à Paris. La griffe s’aiguise, se modernise et raccourcit son nom une décennie plus tard en 2003. La marque De Fursac, acquise par SMCP en septembre 2019, est aujourd’hui un des leaders français du luxe accessible pour homme. En janvier 2021, Gauthier Borsarello est nommé Directeur artistique. De Fursac s'appellera à présent Fursac ; le changement de nom signe une nouvelle ère pour la marque. L’intégration de la marque Fursac au sein du groupe SMCP est facilitée par la similitude de leur business model fondé sur un profil de retail pure player et une alliance des codes du luxe et du Direct to Consumer. Les emplacements prestigieux de la marque Fursac, son expérience client personnalisée, son cycle de production rapide et agile ainsi que ses capacités d’approvisionnement font de la maison Fursac une marque idéale pour SMCP. Depuis l'acquisition par le Groupe, Fursac a enrichi son offre produits par le développement du casual wear. Le réseau de boutiques a commencé à être étendu à l'international dans les pays proches de la France (Suisse, Belgique, Luxembourg, Royaume-Uni, Allemagne et Espagne). SMCP entend intensifier ce développement en Europe et, à moyen terme, hors d'Europe. Enfin, depuis 2022, la marque a intégré le calendrier de la semaine de la mode masculine de Paris, ce qui a donné lieu à la première présentation officielle de la collection, en juin 2022.
Fursac s’adresse à une clientèle masculine, plutôt jeune et urbaine, qui exprime à travers le vêtement ce qu’il y a de plus élégant en soi. La marque jouit d’un positionnement unique sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme pour homme, alliant savoir-faire tailleur, élégance française et intemporalité. Fursac propose un vestiaire qui permet d’habiller tous les hommes dans une proposition de style toutefois affirmée.
Fursac est une marque référente du vestiaire masculin sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme. La marque développe avec succès un vestiaire complet, une offre allant de l’urban casual au tailoring en passant par l’evening wear. Les produits phares de la marque sont, au-delà des costumes, les extérieurs, la maille et les chemises.
Au 31 décembre 2022, la marque comptait 69 points de vente dans 7 pays, dont 59 sont situés en France et 10 en Europe. Les points de vente de la marque Fursac se caractérisent par une esthétique fondée sur une palette de tons lumineux, un espace aéré, et un choix de matériaux approprié (boiseries, panneautages miroirs) qui concentrent la mise en scène sur le vêtement et l'accessoire. La boutique, avec ses vitrines ouvertes sur rue et sa mosaïque, rappelle l'héritage parisien des Grands Boulevards. Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Fursac au 31 décembre 2022 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 59 |
| Suisse | 3 |
| Belgique | 2 |
| Luxembourg | 2 |
| Royaume-Uni | 1 |
| Allemagne | 1 |
| Espagne | 1 |
| Total EMEA | 10 |
| Total | 69 |
Au cours de ces dernières années, le Groupe s’est implanté dans les principales capitales mondiales de la mode. Le Groupe a principalement étendu sa présence hors de France, son lieu d’implantation historique, en particulier dans les zones :
Les employés du Groupe entreprennent régulièrement et rigoureusement des inspections des patrons de chaque produit, ainsi que des inspections finales avant expédition à l’entrepôt. Historiquement, le pourcentage de produits défectueux est faible. Lorsque le Groupe identifie un produit défectueux avant la livraison des produits aux centres de distribution, le Groupe en exige le remboursement auprès de ses fournisseurs. Le Groupe supporte toutefois les dépenses liées aux retours de ses clients. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de Product Life cycle Management, outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu’à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d’améliorer le time-to-market, la qualité et la compliance.
L’image des marques du Groupe est avant tout entretenue par ses points de vente. En effet, leur emplacement, l’atmosphère qui s’y dégage due notamment à l’attention portée à l'agencement et à l'éclairage, ainsi que le savoir-faire des forces de vente contribuent à créer une image unique propre à celle du secteur du luxe (voir les paragraphes 2.2.5 et 2.2.6). En outre, l’image de luxe des créations du Groupe est également mise en avant par des campagnes image haut de gamme comprenant la diffusion de photos, vidéos et autres contenus réalisés par des photographes ou directeurs artistiques de renom et faisant appel à des mannequins célèbres, tous œuvrant également pour les marques du Luxe.
Le Groupe estime que ses points de vente constituent son premier moyen de communication à l’égard des consommateurs. À cette fin, le Groupe s’attache à ce que ses points de vente soient situés dans des lieux de premier choix et gérés comme des boutiques de luxe, notamment en ce qui concerne les vitrines, renouvelées toutes les deux ou trois semaines. De plus, le Groupe organise au sein de ses points de vente des événements haut de gamme tels que des soirées destinées à ses meilleurs clients, par exemple lors du lancement de nouvelles collections. La stratégie de communication du Groupe est principalement tournée vers le digital. Le Groupe utilise les réseaux sociaux tels Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube, et sa présence sur Internet (notamment grâce à ses sites de vente en ligne) pour diffuser ses campagnes et contenus publicitaires sous différents formats. Dans une moindre mesure, SMCP continue de diffuser ses campagnes de publicité par le biais d'affichages dans l’espace public.
Les équipes en charge de la communication et du marketing
Chaque marque dispose d’équipes dédiées en charge des opérations de communication et de marketing, ainsi que du CRM et du marketing digital. Les équipes marketing de chaque marque sollicitent également les services d’agences tierces.
Le Groupe cherche également à maintenir un dialogue permanent et une réelle proximité avec ses clients en utilisant ses techniques avancées de gestion de la relation client (CRM – Customer Relationship Management). Ces outils ont contribué à la constitution d’une base de données clients multicanale commune à l’ensemble des marques du Groupe (hors Fursac) comprenant notamment plus de 5 millions de clients contactables en Europe. Ils permettent ainsi au Groupe de se lancer dans des campagnes de communication ciblées et régulières par e-mail, ou par téléphone (SMS), dans le but de développer le relationnel avec nos clients et ainsi accroître leur fidélité. Le Groupe met en place une communication efficace et ciblée fondée sur la segmentation de ses clients. Le Groupe offre également sur chacun des sites Internet de ses marques la possibilité de recevoir des newsletters, permettant ainsi à ses clients de suivre régulièrement l’actualité de la marque, de renforcer la proximité et de recevoir des invitations à des offres ou des événements exclusifs, ventes privées et avant-premières. Le Groupe a établi une segmentation de sa clientèle en fonction notamment du montant et de la fréquence des achats effectués pour chacune des marques et certaines marques ont mis en place des programmes de fidélité destinés à développer la loyauté client. La communication des marques auprès de leurs clients a vocation à devenir de plus en plus ciblée et de plus en plus efficace grâce à ces outils.
Le réseau de distribution du Groupe s’organise autour de quatre principaux canaux de distribution :
* les succursales (incluant les affiliés et les outlets) ;
* les concessions (corners dans les grands magasins) ;
* les plateformes électroniques ;
* les partenariats.
Le Groupe privilégie un développement reposant sur un réseau de distribution détenu en propre afin de contrôler étroitement la qualité de ses produits et de protéger l’image de ses marques ; les partenariats et affiliations ne sont utilisés que dans des cas où le recours à un partenaire local s’avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou au titre de la réglementation applicable. Le Groupe suit un plan moyen terme de développement international visant à cibler les villes d’implantation selon l’environnement concurrentiel, le marché local et la base de consommateurs. Le Groupe établit également une estimation des ventes potentiellement réalisables par les points de vente, procède à une visite des lieux et fixe des critères de rentabilité des potentiels nouveaux points de vente. La décision d’investir dans l’ouverture d’un nouveau point de vente est ensuite adoptée par un comité dirigé par le Directeur Général du Groupe. À la suite de sa décision d’investissement, le Groupe est en mesure de pouvoir ouvrir un nouveau point de vente dans un délai moyen de deux mois entre la signature du contrat de bail et l’ouverture du point de vente à la clientèle. Les marges du Groupe peuvent varier en fonction des canaux de distribution et des loyers. Par exemple, les charges locatives des magasins loués hors de France sont généralement plus élevées du fait de l’absence de pas-de-porte (c’est-à-dire de mise de fonds initiale à verser aux propriétaires ou aux anciens locataires pour pouvoir prendre en location des locaux haut de gamme).
Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 480 succursales (hors Suite 341) détenues en propre (soit 10 succursales de moins qu'à fin 2021), dont 121 dans la zone EMEA, 193 en France, 42 dans la zone Amérique et 124 en Asie. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 31 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les succursales détenues en propre.
Description du magasin type
La taille des magasins du Groupe oscille entre 60 et 150 mètres carrés. Les magasins Sandro, qui exposent les collections homme et femme, sont généralement plus grands que les magasins des autres marques. Les magasins Claudie Pierlot et Fursac sont généralement plus petits que les magasins Sandro et Maje, ces deux marques présentant moins de références dans leurs plans de collection que Sandro et Maje (à titre indicatif, en prêt-à-porter, 200 à 250 références chez Fursac et 330 à 380 chez Claudie Pierlot, contre 400 à 450 chez Sandro Femme et Maje) et ayant donc des besoins en mètres linéaires en magasin plus réduits pour pouvoir présenter la totalité de ses collections. La dimension des magasins du Groupe, relativement compacte, permet de créer une ambiance intime propre aux boutiques de luxe, avec un nombre de vendeurs dans chaque magasin déterminé selon sa taille et sa fréquentation. Le Groupe s’attache également à maintenir un univers distinct pour chacune de ses marques, afin de renforcer leur identité propre et de créer un style unique dans l’esprit de ses clients. Les caractéristiques des magasins sont définies au niveau du Groupe et sont appliquées dans tout le réseau dans un souci de cohérence de présentation et d’expérience client. Les concepts de magasins développés par chaque marque font l'objet d'évolutions et d'adaptations constantes, au service d'une expérience client toujours plus qualitative, et destinées à être progressivement déployées dans tous les magasins du réseau au gré des ouvertures et rénovations.
Principales caractéristiques des baux
La durée des baux relatifs aux magasins du Groupe varie de 3 à 10 ans. En France, la durée est généralement de 9 ans avec la possibilité offerte aux parties de résilier le contrat de manière anticipée à l’expiration de chaque période triennale. Les baux interdisent généralement la sous-location et excluent l’utilisation des locaux pour l’exercice de toute autre activité que la vente de vêtements et accessoires. Aux États-Unis, la durée des baux est généralement de 10 ans alors qu’elle est de 3 ans en Asie.# Les concessions
Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 541 concessions détenues en propre (hors Suite 341), dont 188 dans la zone EMEA, 173 en France, 100 en zone Amérique et 80 en Asie. Les concessions correspondent aux corners dont dispose le Groupe dans les grands magasins. Le choix de l’emplacement des concessions est guidé par la volonté du Groupe de préserver l’image de luxe de ses marques. Ainsi, le Groupe a notamment ouvert des concessions dans des grands magasins parmi les plus prestigieux et prisés notamment en France, au Royaume-Uni, en Espagne, Italie, Suisse, aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés de Chine. Comme pour les emplacements des succursales du Groupe, les villes d’implantation des concessions sont généralement reconnues comme dynamiques et attractives dans le milieu de la mode. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 30 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les concessions.
La taille moyenne d’une concession en grand magasin est d’environ 60 mètres carrés et le nombre de salariés présents est déterminé en fonction de la superficie et de l’importance de l’espace de vente. Les espaces de vente se trouvent généralement dans des grands magasins proposant des produits de prêt-à-porter de luxe et bénéficient d’une clientèle de passage, notamment touristique, importante. Comme pour ses succursales, le Groupe maintient un niveau élevé de contrôle sur ses concessions, notamment en ce qui concerne le recrutement des salariés, qui sont des salariés du Groupe et non du grand magasin, et le choix de la décoration et de l’ameublement afin de recréer une ambiance similaire à celle des succursales.
La durée des contrats de concession est différente d’un pays à un autre. Certains contrats ne prévoient aucune durée minimale et d’autres la fixent jusqu’à 4 ans maximum. Ces contrats peuvent généralement être résiliés à tout moment par les deux parties sous réserve d’un préavis raisonnable. Les contrats de concession prévoient le paiement d’une redevance dépendant principalement des ventes réalisées. Quelques contrats prévoient toutefois une redevance minimum pour une période déterminée qui peut être révisée chaque année. Sur la base des contrats de concession conclus par le Groupe, les redevances varient en fonction des pays d’implantation, ainsi que des grands magasins où sont situées les concessions. Le chiffre d’affaires réalisé est perçu directement par le grand magasin qui le reverse tous les mois au Groupe, net de la redevance. Les contrats de concession prévoient généralement que le Groupe exerce un contrôle sur l’organisation des stocks, ainsi qu’en matière de fourniture et d’assortiment des produits. En outre, les contrats prévoient également que les stocks de marchandises non vendues seront repris à chaque fin de saison par le Groupe qui en reste le propriétaire. La vente des produits à travers les concessions procure une grande flexibilité opérationnelle au Groupe notamment en raison des dépenses d’exploitation essentiellement variables.
Le tableau ci-dessous présente la répartition au 31 décembre 2022 des concessions du Groupe par marque et pays :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 67 | 39 | 40 | 27 | 173 |
| Espagne | 19 | 13 | 8 | 1 | 41 |
| Allemagne | 17 | 8 | 7 | 1 | 33 |
| Suisse | 12 | 9 | 4 | 2 | 27 |
| Italie | 9 | 6 | 5 | - | 20 |
| Royaume-Uni | 9 | 5 | 5 | - | 19 |
| Pays-Bas | 10 | 7 | 1 | - | 18 |
| Irlande | 4 | 4 | 3 | - | 11 |
| Portugal | 3 | 2 | 2 | - | 7 |
| Autres marchés EMEA | 7 | 2 | 2 | 1 | 12 |
| Total EMEA | 90 | 56 | 37 | 5 | 188 |
| Chine continentale | 32 | 28 | 4 | - | 64 |
| Taïwan | 7 | 7 | - | - | 14 |
| Hong Kong SAR | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Total APAC | 40 | 36 | 4 | - | 80 |
| États-Unis | 52 | 35 | - | - | 87 |
| Canada | 8 | 5 | - | - | 13 |
| Total Amérique | 60 | 40 | - | - | 100 |
| Total | 257 | 171 | 81 | 32 | 541 |
Suite 341 est un concept-store lancé par le Groupe en 2010 pour le marché français, essentiellement en province. À cette époque, l’activité e-commerce n’était pas encore très développée et ce format avait pour objectif d’optimiser la pénétration du Groupe dans les villes françaises de taille moyenne. Les clients pouvaient y acquérir les pièces essentielles des collections de Sandro, Maje et Claudie Pierlot réunies. Prononcé en anglais Suite Three Fo(u)r One (Trois marques Pour un Magasin), son nom évoquait entièrement l’idée du concept : avoir trois lignes de prêt-à-porter et d’accessoires réunies en un seul espace. Face à la forte accélération du e-commerce et dans le cadre des orientations stratégiques prises par SMCP, notamment renforcer l’identité unique et la désirabilité de chacune de ses marques, le Groupe a décidé de mettre fin à ce format qui ne répondait plus à ses ambitions ni à la stratégie des marques. Cette décision s'est matérialisée par la fermeture de l'essentiel de ces points de vente à fin 2022 et permettra aux marques du Groupe d’exprimer pleinement leur propre identité, de renforcer leur désirabilité et par conséquent de renforcer leur croissance sur une base comparable (like-for-like). Ces fermetures, progressives, se sont étalées sur environ 2 ans, suivant les dates de fin de contrat, afin d'en limiter le coût. Le Groupe ne disposait plus au 31 décembre 2022 que de 2 points de vente Suite 341, exclusivement des affiliés (voir le paragraphe 2.2.5.5).
Le commerce en ligne représente une part croissante des ventes du Groupe et constitue également un outil marketing pour développer la notoriété de ses marques en France et à l’international. En 2022, les ventes en ligne du Groupe ont représenté 240 millions d’euros, correspondant à une pénétration digitale de 21 % ; un niveau inférieur à celui des années 2020 et 2021, qui avaient été marquées par de nombreuses fermetures de boutiques physiques dans un contexte de pandémie, mais très supérieur à celui de 2019 (15 % des ventes). Au 31 décembre 2022, les produits du Groupe sont commercialisés via 87 plateformes électroniques opérées en direct et 70 plateformes opérées par des partenaires. Sur Internet, les produits du Groupe sont distribués principalement par le biais des sites Internet en propre (e-boutiques) et, dans une moindre mesure, par l’intermédiaire de plateformes de commerce tierces en ligne, notamment les sites Internet des grands magasins (e-concessions). Au 31 décembre 2022, 48 % du chiffre d’affaires e-commerce a été réalisé par les sites en propre, 36 % via des e-concessions et 16 % en wholesale (pure players ou partenaires).
Le Groupe exploite des sites Internet dédiés à chacune de ses marques. Sandro et Maje disposent de sites Internet dédiés en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Allemagne, en Suisse, aux États-Unis, au Canada, en Chine continentale et à Hong Kong SAR. Maje dispose également d'un site Internet en Belgique et Sandro aux Pays-Bas. Claudie Pierlot dispose d'un site en France, en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, en Chine continentale ainsi qu'à Hong Kong SAR. Enfin, Fursac dispose d’un site Internet en France. Le Groupe continue d’améliorer l’expérience des consommateurs sur ses e-boutiques, notamment via des services tels que le système de discussion instantanée avec un conseiller, l’accès par mobile aux e-boutiques, l’amélioration du processus de paiement et le système de précommande. Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, SMCP a continué de développer de nouveaux services omnicanaux en Europe tels que le ship-from-store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, la e-réservation, le Virtual shopping et le click & collect, et s'apprête à les déployer dans les zones Amérique et Asie. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la Seconde Main et du Service de Location chez Sandro et Maje.
Par ailleurs, le Groupe vend ses produits sur des plateformes de commerce en ligne tierces, reconnues telles que « bloomingdales.com », « saksfifthavenue.com », « debijenkorf.com », « farfetch.com », « galerieslafayette.com », « selfridges.com », ou encore « tmall.com ». Ces plateformes sont choisies par le Groupe conformément à sa stratégie commerciale ; il s’agit soit de plateformes de commerce en ligne de grands magasins, soit de plateformes de commerce en ligne tierces spécialisées en prêt-à-porter et accessoires haut de gamme.## 2.2.5.5 Les affiliés
Les affiliés font partie du réseau de distribution du Groupe en France et sont principalement situés dans des villes françaises de taille moyenne où le Groupe ne possède pas de succursales ou de concessions. Le Groupe a également recours à des affiliés en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 60 affiliés. Les magasins en affiliation sont exploités par des commerçants indépendants propriétaires de leur fonds de commerce dans le cadre de contrats de commission-affiliation. Les affiliés recrutent leurs propres salariés mais les magasins des affiliés du Groupe sont gérés sous les noms des marques et possèdent les mêmes dispositions et atmosphères que les autres points de vente du Groupe. En effet, ces magasins en affiliation sont tenus de suivre un concept book comprenant notamment des exigences en matière de mobilier et d’apparence propres à chacune des marques du Groupe. Bien que les frais de personnel et les frais de location soient payés par les affiliés, le Groupe conserve la propriété des marchandises vendues à travers ce canal de distribution. Enfin, les salariés des affiliés bénéficient de la formation proposée aux salariés du Groupe dans le cadre de la SMCP School. Les contrats conclus par le Groupe avec ses affiliés prévoient des commissions dues aux affiliés, fondées sur un pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes. Le produit des ventes est prélevé sur le compte bancaire des affiliés deux fois par mois, net de commissions. Il peut arriver que le Groupe décide de racheter le magasin géré par un de ses affiliés. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, environ 2 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec les affiliés.
En plus de ses succursales, concessions, ventes en ligne et ventes réalisées via ses affiliés, le Groupe vend également ses stocks d’invendus grâce à un nombre limité d’outlets (112 outlets au 31 décembre 2022) situés dans des emplacements de premier plan notamment en France, en Espagne, en Suisse, en Italie, au Royaume-Uni, en Chine ou encore aux États-Unis. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 12 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé dans les outlets.
Le Groupe dispose également d’un canal de distribution de partnered retail (magasins en partenariat) destiné essentiellement à des géographies spécifiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce canal de distribution a représenté environ 8 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 39 % réalisé sur les plateformes électroniques opérées par les partenaires. L’activité partnered retail permet au Groupe d’avoir accès, en limitant les risques, à de nouveaux marchés et à des pays où la taille du marché ne justifie pas une exploitation en propre. Ce mode opératoire lui permet ainsi de vendre ses produits dans des pays au sein desquels il serait très difficile, voire impossible, moins efficace ou rentable de gérer un réseau de distribution propre en raison des législations locales. Le Groupe choisit avec soin ses partenaires locaux afin de s’assurer de la cohérence de la distribution locale avec sa stratégie et son image de marque notamment avec la mise en œuvre du concept book ; à titre d’exemple, il veille à ce que ses partenaires adoptent une présentation des magasins et corners identique à celle des points de vente détenus en propre. Le Groupe procède régulièrement à des visites des points de vente exploités en partenariat afin de s’assurer du respect de son concept ; il bénéficie par ailleurs de relations solides avec ses partenaires. Les contrats de partenariat sont des contrats de distribution et sont généralement conclus pour une durée de 3 à 5 ans, durant laquelle le partenaire bénéficie d’une exclusivité octroyée par le Groupe pour la distribution de ses produits. Certains des contrats de partenariat ne sont pas renouvelables. Le partenaire local est un commerçant indépendant, responsable de son personnel, du paiement de ses loyers, de la négociation du bail de son point de vente ou du contrat de concession s’il s’agit d’une concession en grands magasins. Il est également en charge de l’approvisionnement et est responsable de ses achats ; la marchandise lui appartient et il doit la revendre dans un point de vente dont l’enseigne et l’apparence correspondent à celles des marques du Groupe, de sorte que le client final ne puisse pas faire la différence entre un magasin ou une concession gérée en propre et un magasin ou une concession gérée par un partenaire. En outre, les partenaires peuvent écouler les invendus dans leurs propres réseaux outlets avec l’autorisation du Groupe. Dans certains cas, le Groupe a procédé à la prise de contrôle de ses partenaires, comme à Hong Kong SAR en 2014, ou en Australie début 2023. En 2022, 11 magasins en partenariat ont été ouverts (en net) à travers le monde, notamment en Arabie Saoudite (6) et au Mexique (4). Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et pays au 31 décembre 2022 des points de vente du Groupe exploités à travers des partenariats locaux :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | - | 1 | - | 1 | 1 |
| Russie * | 17 | 16 | 7 | 40 | |
| Turquie | 10 | 8 | - | 18 | |
| Émirats Arabes Unis | 9 | 8 | 1 | 18 | |
| Ukraine | 6 | 6 | - | 12 | |
| Grèce | 6 | 5 | - | 11 | |
| Liban | 6 | 4 | - | 10 | |
| Arabie Saoudite | 5 | 3 | - | 8 | |
| Royaume-Uni | 2 | 2 | 1 | 5 | |
| Kazakhstan | 2 | 2 | - | 4 | |
| Koweït | 2 | 2 | - | 4 | |
| Lituanie | 2 | 2 | - | 4 | |
| Allemagne | 2 | 1 | 1 | 4 | |
| Qatar | 2 | 2 | - | 4 | |
| Autres | 9 | 6 | - | 15 | |
| Total EMEA | 80 | 67 | 10 | - | 157 |
| Corée du Sud | 77 | 61 | 18 | 156 | |
| Australie ** | 17 | 16 | 4 | 37 | |
| Thaïlande | 4 | 4 | - | 8 | |
| Vietnam | 4 | 4 | - | 8 | |
| Nouvelle-Zélande ** | 2 | 2 | - | 4 | |
| Total APAC | 104 | 87 | 22 | - | 213 |
| Mexique | 15 | 12 | - | 27 | |
| États-Unis | 2 | 3 | - | 5 | |
| Total Amérique | 17 | 15 | - | - | 32 |
| Total | 201 | 170 | 32 | - | 403 |
*Suite à l'arrêt des expéditions au partenaire en 2022 et à la fin du contrat avec le partenaire en février 2023, les points de vente en Russie fermeront en 2023.
**Les points de vente en Australie et Nouvelle-Zélande, opérés par un partenaire jusqu'à fin 2022, ont été rachetés par le Groupe début 2023, et figureront donc à l'avenir en succursales, concessions ou sites Internet.
Le Groupe prête une attention particulière au savoir-faire de ses équipes de force de vente. Ainsi, il a instauré, au sein de chaque marque mais aussi dans ses succursales en Asie et en Amérique du Nord, une structure de Direction commerciale de proximité, s’appuyant sur des Directeurs régionaux gérant chacun jusqu’à 15 points de vente, parfois secondés d’animateurs relais. Cette organisation permet une fréquence de visite et un temps de présence passé au sein même de ces points de vente significatifs. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2013 un programme de formation destiné à l’intégration de ses nouvelles équipes de force de vente mais aussi du développement des talents et à la création de Brand ambassadors. Ce programme, d’une durée de deux semaines pour les nouveaux vendeurs, vise à former les équipes aux techniques de vente, à l’assistance des clients, ainsi qu’à l’amélioration des résultats des points de vente.
Le Groupe a mis en place une architecture informatique adaptée au développement et à la production de ses collections, la gestion d’un réseau de magasins intégré et de ses partenaires et couvrant l’ensemble de ses points de vente, y compris le e-commerce et l’international. Cette architecture s'appuie sur les meilleurs logiciels du marché. Ce système est articulé autour d’un logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) Groupe, couvrant la majorité des domaines fonctionnels, commun à toutes les marques et à toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, d’une solution de gestion de point de vente unique, d’une plateforme de développement e-commerce unique ainsi que d’une solution de gestion logistique centrale. Le Groupe dispose d’une équipe informatique étoffée en central et à l’international, en charge de gérer les projets et d’assurer le développement et la maintenance de ses applications et infrastructures informatiques. Au cours des dernières années, les investissements réalisés ont notamment concerné le déploiement d’un outil Finance Oracle Financial Cloud, la mise en place d’un OMS (Order Management System) afin de renforcer l’omnicanalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), le Demand Planning et l’alignement des principaux systèmes d’information de Fursac avec ceux du Groupe. Des projets importants d’infrastructure ont également été réalisés afin de renforcer la sécurité des environnements, et la résilience de l'infrastructure, avec notamment le déploiement progressif de l’ensemble de l’infrastructure du Groupe sur le Cloud.# 2.2.7.1 La logistique et les systèmes d'information
Grâce à cette architecture, les points de vente transmettent des informations relatives notamment aux produits vendus et à la segmentation des clients, permettant au Groupe de réaliser des benchmarks pour ses points de vente et de gérer, grâce à son réseau logistique, le réapprovisionnement rapide des points de vente. En outre, les informations transmises par son système informatique permettent au Groupe d’identifier ses meilleurs clients et de procéder à des ajustements dans la création de ses produits selon les résultats des ventes.
La logistique centrale du Groupe est commune aux quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et dessert tous les points de vente directement ou indirectement via les centres logistiques secondaires situés aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong Kong. Une équipe d’environ 140 salariés est dédiée à la logistique et à l’approvisionnement du réseau de distribution du Groupe. Le complexe d’entreposage central du Groupe pour la France et l’international dispose, depuis novembre 2015, de deux sites principaux, gérés en propre et proches de l’aéroport de Roissy-Charles De Gaulle :
Cette organisation permet d’assurer une qualité de service client optimisée, notamment pour l’omnicanal et de disposer de sites supplémentaires disponibles en cas de force majeure. Pour son activité aux États-Unis, le Groupe sous-traite l’approvisionnement des produits via un entrepôt situé dans le New Jersey et géré par une société tierce. Cet entrepôt, d’une superficie de 18 000 mètres carrés (utilisé en partie par le Groupe) dessert l’ensemble du marché nord-américain. Le Groupe sous-traite également l’approvisionnement des produits pour ses points de vente en Chine continentale, qui est notamment organisé grâce à un entrepôt d’une surface totale de 7 200 mètres carrés (que le Groupe utilise en partie) situé à Shanghai. La logistique e-commerce en Chine continentale est assurée par un prestataire tiers. Depuis février 2018, le Groupe a également ouvert un entrepôt situé à Hong Kong SAR d’une surface d’environ 2 500 mètres carrés qui se charge de distribuer la zone régionale asiatique (notamment Hong Kong SAR, Macao SAR, Singapour et Taïwan) à l’exception de la Chine continentale.
Les entrepôts permettent au Groupe de limiter les stocks et les besoins de stockage dans chacun de ses points de vente. Les systèmes informatiques mis en place par le Groupe relient ses points de vente à ses entrepôts de telle sorte que lorsqu’une catégorie de produits nécessite d’être réapprovisionnée, l’information est transmise aux entrepôts et la catégorie de produit sera généralement à nouveau mise en vente deux jours après pour les points de vente situés en Europe, quatre jours après pour les points de vente situés sur la zone Amérique et une dizaine de jours après pour les points de vente situés sur la zone APAC. Ce modèle de réapprovisionnement permet au Groupe de s’assurer que seuls les produits les plus vendus seront recommandés et lui permettent donc ainsi de maximiser les ventes, d’optimiser ses besoins en fonds de roulement et de réduire les risques liés au stock.
Le Groupe sous-traite le transport routier et aérien de ses produits depuis ses entrepôts vers d’autres entrepôts ou points de vente grâce à des prestataires communs pour les marques principales acheminées. En général, le Groupe est en charge du conditionnement, de l’emballage et de l’étiquetage de ses produits et les transporteurs sont responsables des dommages résultant du transport, de son organisation et de l’exécution des prestations accessoires. Les coûts de distribution et autres frais de logistiques du Groupe figurent dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat consolidé.
Les magasins constituent le premier canal de communication du Groupe. Ainsi, il s’attache à maintenir un univers et un environnement de vente propres à chacune de ses marques. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assistée, en proposant aux clients un service personnalisé et une expérience d’achat très proche de celle du secteur du luxe. Avec en général une seule taille par produit disponible sur cintre en magasin, le Groupe privilégie davantage le conseil personnalisé que le self-service. Le nombre de vendeurs dans chaque magasin est étudié en fonction des objectifs de vente et de la taille du magasin afin d’assurer un service optimal à la clientèle.
SMCP affiche une réelle capacité à attirer les consommateurs sur l’ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires. En effet, son positionnement unique lui permet de capter les clientèles propres au luxe, au luxe accessible et au mass market en répondant ainsi aux nouvelles tendances de consommation qui caractérisent le marché du prêt-à-porter et des accessoires.
Le marché mondial du luxe accessible (prêt-à-porter et accessoires) est un marché important ayant connu une croissance continue pendant plus de dix ans (dont + 6 % de croissance moyenne entre 2010 et 2019). Ce marché a représenté en 2019 117 milliards d’euros, soit une croissance de + 4,5 % par rapport à 2018. Le prêt-à-porter a représenté environ 66 milliards d’euros en 2019 (55 % du marché du luxe accessible mondial) et les accessoires ont représenté environ 51 milliards d’euros, soit 45 % du marché du luxe accessible mondial. Il couvre à la fois les économies matures et les économies émergentes, avec des marchés-clés tels que l'Amérique (36 % du marché mondial en 2020), l’Europe de l’Ouest (28 % du marché mondial en 2020) et l’Asie-Pacifique (33 % du marché mondial en 2020), en particulier la Chine (16 % du marché mondial en 2020). La part de ce marché à destination de la clientèle masculine a représenté 32 milliards d’euros en 2019, soit 27 % du marché avec une croissance moyenne de + 3,7 % entre 2015 et 2019.
En 2020, la pandémie de Covid-19 a significativement impacté le marché mondial du luxe et du luxe accessible, provoquant la contraction la plus forte jamais enregistrée au cours de ces trente dernières années. En 2020, le chiffre d’affaires total du marché du luxe accessible s'est inscrit pour la première fois depuis 2010 en recul de 24 % à 89 milliards d’euros. L'année 2021 a été marquée par la reprise du marché du luxe accessible, en croissance de 19 % par rapport à 2020 pour atteindre 106 milliards d'euros, et en baisse de -9 % par rapport à 2019. L'année 2022 a marqué un retour au niveau de ventes pré-pandémie.
La forte croissance du marché du prêt-à-porter et des accessoires constatée au cours de ces dernières années est le fruit de l’augmentation du budget accordé par les consommateurs aux achats, de l’essor des classes moyennes urbaines et de la croissance du tourisme international.
Les dépenses des consommateurs pour l’achat des produits du prêt-à-porter et des accessoires ont sensiblement augmenté au cours de ces dernières années. Le marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible a ainsi augmenté plus rapidement que le produit intérieur brut (PIB) mondial.
Cette croissance a été soutenue par l’émergence d’une classe moyenne urbaine, qui aspire à la consommation de produits de prêt-à-porter et d’accessoires haut de gamme et est très sensible aux valeurs véhiculées par les produits et le positionnement du Groupe.
Au cours de ces dernières années, le marché a également bénéficié de la forte croissance du tourisme mondial qui a permis d’accroître significativement la renommée et le prestige des marques de prêt-à-porter et d’accessoires. En outre, il a multiplié les occasions d’achat, les touristes ayant tendance à dépenser plus lorsqu’ils se déplacent à l’étranger que sur leur marché domestique. De plus, le budget alloué aux achats par les touristes lors de leurs voyages est généralement plus élevé.
L’industrie du luxe et du luxe accessible a été confrontée à une situation inédite, avec la crise de la Covid-19, qui la contraint à s’adapter à ce nouveau contexte. Cette crise si singulière s’est en effet accompagnée de profonds bouleversements, destinés à modifier durablement le comportement des consommateurs. La pandémie s’est révélée un grand accélérateur de changements temporaires, mais surtout structurels destinés à durer :
Les marques du Groupe, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont des acteurs majeurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires, engagées à offrir aux consommateurs des produits dans les tendances du moment et de haute qualité, tout en maintenant des prix attractifs. Chacune des marques a une histoire forte (en 2023, 50 ans pour Fursac, 39 ans pour Claudie Pierlot et Sandro ; 25 ans pour Maje), fondée sur des valeurs et des codes distincts ainsi qu’une expression et une identité uniques : l'élégance décontractée, le chic effortless pour Sandro ; d’ici et d’ailleurs, féminine, libre et émotionnelle pour Maje ; des pièces intemporelles à la fois féminines et boyish, twistées mode et inspirées du voyage pour Claudie Pierlot ; le « Panache » de l’esprit français pour Fursac. Ces identités distinctes rendent ces marques complémentaires parce qu’elles s’adressent chacune à une base de consommateurs différente. Ces quatre marques permettent au Groupe de mieux conquérir un large public, principalement âgé de 15 à 45 ans. L’expression de chaque marque, avec ses codes et son identité propre, est très présente dans la communication de chacune des marques, à travers la presse, les réseaux sociaux, les blogs, ainsi que dans ses concepts de magasins, qui constituent le premier outil de communication du Groupe.
Le Groupe dispose en interne d’équipes dédiées de designers pour chacune de ses marques, qui créent, sous la supervision de leurs Directeurs artistiques respectifs, la totalité des produits vendus en magasin. Ces équipes créatives identifient les dernières tendances du marché et s'imprègnent de « l’air du temps ». Elles les réinterprètent à travers les codes et l’identité propre de chacune des marques : les robes, le costume, les extérieurs (caban, doudoune...), une collection casualwear ou des capsules créatives avec des artistes ou marques célèbres, ou en matériaux upcyclés pour Sandro. Chez Maje l'alliance entre fluidité et structure, la dentelle et les broderies, de la maille et du cuir au service d'une silhouette ultra-féminine. Le tailoring, les robes esprit workwear, l'alliance de la féminité et d'un style boyish, la marinière ou la maille pour Claudie Pierlot. Le costume, les extérieurs (caban, doudoune, varsity jacket...), et également le vêtement de soirée pour Fursac. Outre les catégories de produits emblématiques spécifiques à chaque marque, le Groupe s’efforce également d’apporter en permanence des nouveautés à ses collections, ajoutant ainsi un élément de découverte lors de chaque visite en magasin. Le Groupe propose également des collections « capsules » en éditions limitées, qui sont autant d'occasions de collaborations avec des artistes, ou de développement de produits écoresponsables. Les produits du Groupe se caractérisent par leur haute qualité démontrant l’étroite attention qu’il porte au détail et au savoir-faire. La qualité des produits est l’élément clé de la valeur ajoutée du Groupe, s’illustrant par des finitions et un mélange de fabrication de grande qualité et d’assemblages complexes, tout en préservant des prix attractifs et assurant la rentabilité des collections pour le Groupe.
Le Groupe s’est implanté dans les capitales de la mode à travers le monde, de Paris à Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan, où ses marques jouissent d’une forte attractivité et bénéficient des flux du tourisme mondial. Les magasins du Groupe sont souvent situés dans des zones prisées, ou bénéficient de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, La Rinascente en Italie, El Corte Inglés en Espagne, Globus en Suisse, Bloomingdale's aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR. Le Groupe est fortement implanté dans les principales capitales mondiales et a réalisé, en 2022, 66 % de son chiffre d’affaires à l’international, contre 59 % en 2017. Il entend encore accroître cette présence internationale au cours des prochaines années, avec l’objectif de devenir un des leaders du marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible. À l’étranger, le Groupe bénéficie d’une image très positive. Le Groupe bénéficie également d’une clientèle de célébrités (comme des blogueurs ou des VIPs) qui portent spontanément les produits du Groupe et développent ainsi leur notoriété. Les produits les plus vendus connaissent généralement le même succès sur tous les marchés où le Groupe est présent, ce qui confirme l’attractivité mondiale des marques du Groupe. À titre d’exemple, environ les deux tiers des produits les plus vendus des collections Sandro Femme sont les mêmes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles la marque opère.
Les marques du Groupe occupent une place centrale sur le marché du prêt-à-porter et des accessoires. Celui-ci est segmenté en 3 catégories :
Parmi les acteurs globaux présents sur ce segment, on relève les Américains Theory, Tapestry (Coach et Kate Spade), Capri (Michael Kors), l'Anglais Ted Baker ou encore des marques françaises telles que Isabel Marant, The Kooples, Zadig & Voltaire ou IRO Paris. Le positionnement du Groupe lui permet de capter des clients de l’ensemble des segments de ce marché.
Pierre angulaire de la philosophie d’entreprise du Groupe, son modèle associe les codes de l’industrie du luxe et ceux du Direct to Consumer. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre dont les caractéristiques sont associées au luxe, telles que des produits tendances et de haute qualité, une communication haut de gamme, des emplacements de vente de premier plan, ainsi qu’une expérience personnalisée. En outre, inspiré par le Direct to Consumer, le Groupe a mis en place un cycle court et réactif d’élaboration de ses produits, avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison et un modèle retail facilement déployable par le Groupe à l’international et ayant déjà démontré son efficacité. Le Groupe est un pure player de retail, avec un modèle de distribution verticalement intégré qu’il contrôle étroitement (principalement grâce à des points de vente exploités en propre).
Le processus de création est pleinement internalisé pour chacune des marques. Les capacités internes de design du Groupe sont conduites par des Directeurs artistiques dédiés à chaque marque et mises en œuvre par des équipes talentueuses et expérimentées de designers et de créateurs, de modélistes, patronniers et mécaniciens-couture installées dans leurs propres studios et ateliers à Paris. Chaque marque dispose ainsi d’une équipe complète de création et de développement des collections. Le processus de création capte l’air du temps, en s’inspirant des trends, matières, couleurs, techniques du moment, interprétées dans l'esprit spécifique et avec la main de chaque marque.
L'image haut de gamme est véhiculée par une stratégie de communication dédiée. Le Groupe a adopté une stratégie de marques visant à véhiculer une image haut de gamme à travers des campagnes publicitaires faisant appel à des photographes et des modèles de renom pour chaque collection.# 2.4.3.1. La communication et l'image de marque
Par ailleurs, les campagnes et contenus publicitaires de chaque marque sont déclinés sur de multiples médias, notamment des films, des événements et communications, de l’affichage public, des collaborations, des publicités dans la presse et des initiatives numériques. Dans cette optique, le Groupe déploie ses concepts de magasins dans tous les pays où il est présent. Les points de vente du Groupe restent toutefois son outil de communication principal afin de véhiculer cette image de luxe. Les événements spéciaux au sein des magasins, en particulier, permettent au Groupe d’instaurer une véritable proximité avec sa clientèle et de renforcer l’expérience du client avec chacune de ses marques. Le Groupe s’efforce par ailleurs de faire de sa plateforme en ligne un relais de ses standards de communication et de service haut-de-gamme et pour qu’elle permette d’offrir à ses clients une meilleure expérience d’achat. Le Groupe met de plus en plus l’accent sur la communication en ligne, au travers d’initiatives telles que de la publicité ciblée et des campagnes vidéo en ligne, qui renforcent le positionnement unique de ses marques. Une forte présence sur les réseaux sociaux, mais aussi sur des sites Internet dédiés à la mode, permet également de consolider la notoriété des marques du Groupe et de construire l’image de marque.
Le Groupe dispose d’un réseau global comprenant un total de 1 683 points de vente situés dans les plus grandes villes de la mode. Les magasins des marques du Groupe sont généralement situés dans des zones prisées, et ses concessions bénéficient de positions privilégiées dans les grands magasins les plus prestigieux.
Le réseau des points de vente du Groupe permet à ses clients de développer une relation personnelle avec les marques, grâce à une assistance personnalisée proposée par des vendeurs, passionnés par la mode, soigneusement recrutés et formés. La stratégie de merchandising visuel du Groupe vient soutenir le storytelling des marques. Afin de renforcer cette relation personnelle, une seule taille par produit est présentée sur cintre et les cabines d’essayages sont dépourvues de miroir, ce qui encourage le contact avec l’équipe de vente. Des conseils en stylisme sont également proposés par les vendeurs, véritables ambassadeurs de la marque. Le recrutement de vendeurs multilingues permet d’offrir à la clientèle internationale un accueil adapté et une expérience d’achat inégalée. Les points de vente du Groupe sont dotés de forces de vente très organisées et motivées, et soutenues par un suivi étroit et une rémunération des vendeurs et assistants basée sur les performances de vente. Les vendeurs, Directeurs de magasins et Directeurs régionaux bénéficient de formations spécifiques dans le cadre de la SMCP School créée en 2013 et déployée en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie. À titre d’exemple, en 2022, le Groupe a dispensé environ 29 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La plateforme de formation e-learning, créée en 2018, a représenté 83 000 heures dans le monde.
Le modèle opérationnel du Groupe bénéficie, bien qu’il ne fabrique pas en propre, d’un cycle de production court et réactif, allant du design à la confection d’un produit, ainsi que d’une plateforme logistique intégrée et d’une chaîne de distribution globale. Chaque marque du Groupe comprend une équipe de designers dédiés, dirigée par son propre fondateur ou Directeur artistique de la marque, et dispose d’un processus de design structuré, qui s’appuie sur une solide gestion des plans de collections ainsi que des observations permettant de capter les dernières tendances.
Les procédures internes mises en place en matière de design, d’achat et d’approvisionnement sont fortement coordonnées et permettent au Groupe d’optimiser le délai de production afin d’intégrer les dernières tendances de la mode, et d’approvisionner les magasins avec le plus d’agilité possible. Le délai de conception et d’approvisionnement du Groupe est ainsi compétitif par rapport à ses concurrents.
La souplesse de son approvisionnement et la diversité de sa base de fournisseurs et fabricants permettent au Groupe d’avoir un calendrier de design et de production très flexible. Le Groupe s’appuie en effet sur une base diversifiée de plus de 500 fournisseurs (produits finis, produits à façon et composants), dont 20 à 25 % sont des fournisseurs stratégiques représentant la majorité des volumes produits pour les produits à façon, les produits finis, les accessoires et les commandes de tissu. La proximité géographique d’une partie de la base d’approvisionnement (environ 60 % de la production du Groupe est réalisée dans la région EuroMed et environ 40 % en Asie) permet de bénéficier de délais de livraison réduits. En outre, la sélection rigoureuse de ses partenaires permet au Groupe de s’appuyer sur des partenaires efficaces pour délivrer des produits fiables et de haute qualité. Les approvisionnements du Groupe incluent des produits finis et résultant du travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des tiers. Cette répartition permet au Groupe d’être beaucoup plus réactif en cas de réapprovisionnement, la production des produits à façon pouvant être relancée très rapidement. L’approche verticalement intégrée du Groupe permet des cycles de réapprovisionnement rapides et des niveaux de stock optimisés. Le plan de collection permet au Groupe d’anticiper ses besoins en matières premières et les bonnes relations avec ses fournisseurs autorisent une certaine flexibilité dans les capacités de pré-réservations et dans les commandes de matières premières. Les présentations des collections en amont (à la presse, aux partenaires et aux responsables commerciaux), les remontées régulières des magasins et la gestion optimisée des stocks permettent au Groupe d’identifier les best-sellers et de réapprovisionner ses magasins en quelques semaines avec les produits les plus vendus.
Le modèle opérationnel du Groupe s’appuie sur des plateformes et une chaîne d’approvisionnement globales complètement intégrées. Les systèmes informatiques du Groupe, communs à l’ensemble des marques, facilitent le cycle de réapprovisionnement des magasins et la gestion des stocks (voir le paragraphe 2.2.7.2). Ces systèmes permettent également de mesurer les performances des magasins et d’appliquer les meilleures pratiques dans tout le réseau retail. Les récents investissements du Groupe dans des infrastructures partagées et des plateformes globales lui permettent d’anticiper une forte croissance future. Enfin, ses entrepôts, entièrement automatisés, situés à proximité de l’aéroport Paris Charles de Gaulle, à Marly-la-Ville et à Vémars (plus de 50 000 mètres carrés au total), ainsi que les entrepôts et infrastructures logistiques du New Jersey, de Shanghai et Hong Kong permettent au Groupe de bénéficier d’une logistique souple et réactive partout dans le monde. En assurant le réapprovisionnement sous 2 jours en Europe et 4 jours en Amérique du Nord (sur la côte Est) et en Asie, le Groupe peut maintenir des stocks limités dans ses points de ventes et donc maximiser la surface dédiée à la vente.
Le Groupe bénéficie d’un processus de création éprouvé et encadré par un plan de collection très précis, qui s’appuie sur des procédures d’achat et d’approvisionnement efficaces et réactifs. À titre d'illustration, les 10 nouvelles collections par an (deux par marque, y compris Sandro Homme) présentent, en prêt-à-porter, une moyenne de 400 à 450 références chez Sandro Femme et Maje, 330 à 380 références chez Claudie Pierlot et 200 à 250 chez Fursac. Le plan de collection du Groupe définit un nombre cible de références par catégorie de produits (notamment en termes de couleurs, de textiles, de prix et d’occasions de porter le vêtement) afin d’assurer une offre équilibrée, tout en prenant en considération les objectifs de prix et de marge dès le début du processus. Les équipes de création tiennent compte de la performance historique de certains modèles, des retours qui leur sont faits par la force de vente, des best-sellers lors des saisons précédentes et d’analyses des pratiques de ses concurrents.
La capacité à offrir de la nouveauté est un élément clé de la stratégie de produits du Groupe. À cet égard, la création continue tout au long de l’année permet un renouvellement permanent de l’offre et assure ainsi une constante nouveauté dans les points de vente. En outre, le déroulement de chaque collection, avec en général 8 à 10 vagues par collection, ainsi que de nouvelles collections « capsules », permettent de stimuler les ventes du Groupe en incitant les clients à revenir plus souvent dans ses magasins. Par ailleurs, chaque nouvelle collection propose une réinterprétation des best-sellers de chacune des marques du Groupe.
Le Groupe a su accroître son réseau de distribution rapidement et efficacement.# Au cours de ces dernières années le Groupe a significativement élargi sa présence à l’international (en particulier en Europe et en Asie), tout en observant une stratégie d’expansion disciplinée, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne entre 2015 et 2019 (hors Fursac et en incluant les magasins partenaires) et un temps d’ouverture moyen des points de vente détenus en propre de deux mois. Ce temps d’ouverture réduit ainsi que le concept de magasins standardisé pour chaque marque du Groupe optimisent les investissements nécessaires à l’extension et à l’entretien du réseau. Cette optimisation des investissements et la courte période de démarrage (ramp-up) des points de vente permettent au Groupe de réaliser un retour sur investissement rapide (mesuré en rapportant les investissements à la rentabilité d’un point de vente avant prise en compte des dépenses générales, administratives et de vente). Le Groupe dispose d’une équipe dédiée chargée du développement de son réseau de points de vente et de la négociation des baux, et d’une autre équipe chargée de l’aménagement des nouveaux locaux. Le processus de décision d’investissement en matière d’ouverture de nouveaux magasins passe par une revue de critères de sélection stricts, notamment le délai de retour sur investissement, et la décision finale est prise par un comité dédié qui est présidé par le Directeur Général du Groupe. Le Groupe applique une approche rigoureuse dans sa stratégie d’expansion. Le Groupe n’envisage l’ouverture d’un nouveau point de vente que s’il a trouvé un lieu attractif à un coût approprié. Lorsqu’il envisage un nouvel emplacement pour un point de vente, il examine les caractéristiques démographiques du lieu afin de s’assurer qu’il pourra avoir accès à la clientèle qu’il vise, tout en étudiant l’impact d’une nouvelle ouverture sur ses points de vente existants situés à proximité, afin de minimiser tout éventuel effet de cannibalisation. Le Groupe n’hésite pas à retarder si nécessaire l’ouverture de ses nouveaux magasins jusqu’à ce que les meilleurs emplacements soient disponibles à un coût et à des conditions satisfaisantes. Lorsque le Groupe s’implante sur une nouvelle zone géographique, il suit généralement une approche flexible et adapte sa stratégie de déploiement aux besoins du marché considéré. En général, le Groupe s’implante initialement sur un nouveau marché avec des concessions, ce qui lui permet de tester l’attrait de ses marques et d’acquérir la connaissance du marché avec une mise de fonds minimale, avant d’y développer son propre réseau de magasins. Cette approche a permis au Groupe d’accroître rapidement son réseau à l’international sans renoncer à ses critères rigoureux de retour sur investissement. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe avait réduit ses investissements et limité ses ouvertures. En 2021 et 2022, le Groupe a stabilisé son réseau, avec d'un côté des ouvertures nettes de points de vente en particulier en Asie, et de l'autre, conformément à son plan stratégique, la finalisation de l'optimisation du réseau de boutiques physiques en France (notamment en lien avec la fin du concept Suite 341). Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal.
Le Groupe est un pure player (seulement 8 % du chiffre d'affaires réalisé avec des partenaires en 2022) dans le domaine de la vente de prêt-à-porter et d'accessoires, et dispose ainsi d’un contrôle étroit sur sa distribution, son image et sa politique commerciale. Ce modèle permet au Groupe d’offrir à ses clients une même expérience dans tous les points de vente du réseau. Cette stratégie a été mise en place par le Groupe dès le début des années 2000 au cours desquelles il a progressivement abandonné ses activités wholesale (ventes en gros).
Le réseau de succursales et concessions permet au Groupe de contrôler directement les points clés de sa stratégie, tels que le prix de vente, les achats, les forces de vente, l’image et la communication. Le Groupe estime que cette approche est l’un des principaux facteurs lui permettant de maintenir une marge brute de gestion élevée. De surcroît, l’équilibre entre loyers fixes et loyers variables, résultant du mix entre magasins et concessions de son réseau, permet de limiter l’exposition du Groupe au risque de diminution des marges. Outre son réseau exploité en propre, le Groupe a recours à des partenariats pour s’implanter sur certains marchés à fort potentiel. Cette approche lui permet de couvrir des marchés attractifs dans certains pays présentant des contraintes réglementaires spécifiques ou des risques opérationnels plus élevés.
Le Groupe estime avoir atteint un haut niveau d’excellence dans la gestion de son réseau retail, ce qui se traduit par une augmentation des ventes dans les magasins. Le panier moyen est composé de 1,7 produit pour un ticket moyen de 287 euros à chaque achat. Le prix de vente moyen initial en 2022 est d'environ 255 euros. Près de la moitié des ventes se fait à un prix non démarqué, ce qui démontre l’attractivité des produits du Groupe pour les clients. Les points de vente exploités en propre par le Groupe se caractérisent par une surface relativement compacte (80 à 120 mètres carrés en moyenne pour les succursales et 55 mètres carrés en moyenne pour les concessions), ce qui conduit à de très bons indicateurs clés de performance opérationnelle (notamment en termes de marge sur coûts directs). Le niveau élevé du retour sur le capital investi (mesuré par le taux de rendement interne et le payback) des nouveaux points de vente illustre le succès de la stratégie de déploiement du Groupe à l’international et son approche rigoureuse des investissements pour ses points de vente.
Le Groupe dispose d’une équipe de direction expérimentée, conduite par Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du Groupe. Mme Isabelle Guichot a plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs du luxe international, du retail, et a occupé des postes de direction au sein des groupes Kering et Richemont. Avant de rejoindre SMCP, Isabelle Guichot a notamment occupé les postes de Directeur Général de Balenciaga pendant 9 ans, après avoir été Directeur Général de Sergio Rossi. Avant de rejoindre le groupe Kering, Isabelle Guichot a occupé différents postes dans le groupe Richemont dont celui de Directeur Général de Van Cleef & Arpels, et de Lancel, après avoir commencé sa carrière chez Cartier. Diplômée d'HEC, elle a développé de nombreuses maisons auxquelles elle a apporté sa vision stratégique et son sens unique du business et du client. Le Comité exécutif de la Société, qui a notamment pour mission de discuter de la stratégie et des enjeux du Groupe, de suivre l’activité et de coordonner la Direction opérationnelle du Groupe se réunit de manière mensuelle. Il est composé :
L’équipe de direction dispose d’une expérience significative à la fois dans le secteur du luxe et au sein de grands groupes du fast fashion. Chaque marque et chaque région principale sont dirigées par un Directeur Général bénéficiant de plus de 20 ans d’expérience en moyenne. Cette équipe de direction est en outre accompagnée d’une équipe de managers talentueux. Le Groupe bénéficie d’une stabilité dans les fonctions clés de support des activités commerciales, de production et d’achat. Au cours des dernières années, l’équipe de direction a mené avec succès l’expansion internationale du Groupe et conduit la croissance du chiffre d’affaires dans un environnement macroéconomique difficile. Le Groupe dispose d’une équipe forte permettant de l’accompagner dans une croissance visant à faire de lui un leader mondial du segment du luxe accessible. Enfin, les Directeurs artistiques et l’équipe de direction sont également actionnaires de la Société (voir le chapitre 8 « Capital et actionnariat »), contribuant à aligner les intérêts de chacun à accompagner la croissance future du Groupe.
Dans un marché marqué par l’évolution rapide des tendances de consommation, la pandémie de la Covid-19 a accéléré certaines tendances, notamment :
Dans ce contexte, SMCP peut compter sur ses quatre marques fortes et complémentaires, un excellent historique de croissance, et des fondamentaux solides pour lui permettre de transformer ces changements en opportunités de croissance.# Le Groupe s’appuie notamment sur :
Avec l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, présenté au marché en octobre 2020, SMCP a ouvert un nouveau chapitre de son histoire, avec des marques globales, désirables, durables et phygitales. Celui-ci s’articule autour de 4 priorités stratégiques :
En s’appuyant sur ce nouveau plan stratégique, SMCP ambitionne de devenir le leader mondial du luxe accessible tout en respectant la mission qu’il s’est fixée : diffuser l'élégance parisienne en agissant en entrepreneurs passionnés et responsables. Les objectifs à moyen terme financiers et extra-financiers sont présentés en paragraphe 4.5 du présent document d'enregistrement universel.
SMCP entend renforcer l’attractivité et la désirabilité de ses marques dans le monde en s’appuyant sur des ADN renforcés et différenciés. Parmi les leviers sur lesquels SMCP compte s’appuyer, le Groupe entend :
SMCP entend accélérer en matière de développement durable et contribuer à une mode éthique et responsable, avec des engagements forts autour des produits, de la planète et des personnes. S’agissant des produits, des initiatives sont prises pour développer une offre encore plus désirable et responsable : de plus en plus de produits écoresponsables, un sourcing éthique, des audits fournisseurs renforcés, et des initiatives au service de l’économie circulaire (telles que la location ou la seconde main, toutes deux lancées en 2021 et étendues en 2022 à d'autres marques ou marchés). Ces engagements, combinés à une réduction des flux de transport aérien de marchandises, au développement des green stores et à la limitation des produits à usage unique contribuent à réduire l’impact carbone du Groupe. Enfin, SMCP implique l’ensemble de ses salariés, entrepreneurs passionnés, dans ces efforts en favorisant l’inclusion et la diversité, le développement et la mobilité, et en mettant l’accent sur le bien-être au travail.
Ce second pilier s'appuie sur :
La stratégie phygitale de SMCP est basée sur une connaissance des clients à 360°, un stock optimisé et consolidé, le déploiement de services omnicanaux, et l'harmonisation des systèmes de paiement. Le Groupe s'appuie sur son infrastructure pour soutenir sa stratégie et notamment une équipe centralisée. Il continue également d’investir afin d’améliorer l’expérience client et de disposer d’un confort d’achat de premier choix, notamment en réduisant les délais de livraison, en proposant des nouvelles options de livraison et de paiement, ou encore en améliorant la qualité du packaging pour les commandes en ligne. SMCP déploie de nombreux services omnicanaux depuis 2017, tels que la e-réservation, le virtual shopping, le click and collect, le store-to-web (l’achat sur tablette dans un point de vente physique) et le ship from store. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la seconde main et du service de location, chez Sandro et Maje. Fort de cette nouvelle approche, SMCP entend accélérer sa croissance organique8 en e-commerce, améliorer l’expérience client et ne jamais manquer la moindre vente. Le Groupe compte ainsi poursuivre son approche phygitale dans chaque région, en adoptant une vision globale, intégrant à la fois la présence digitale et physique. Pour cela, le Groupe souhaite :
SMCP entend ainsi poursuivre son développement omnicanal au cours des prochaines années.
SMCP entend continuer de renforcer son business model, en conservant l'agilité, la rapidité et l'efficacité :
Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessous représentent une détention en capital et en droits de vote au 31 décembre 2022 :
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel sont décrites ci–après :
Du fait de son activité de vente retail, le Groupe est soumis, dans chacun de ses pays d’implantation, à la réglementation en matière de droit de la consommation et du commerce électronique, de responsabilité du fait des produits, de protection des données personnelles, des horaires d’ouverture des points de vente, du commerce international et des droits de douane. Au sein de l’Union européenne (et notamment en France) où le Groupe réalise une grande partie de ses activités, ce cadre réglementaire est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États Membres.
En tant que distributeur, à travers ses points de vente et ses différents sites Internet, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent la vente et les relations entre commerçants et consommateurs (étiquetage, conditions de vente, réglementation des pratiques déloyales, règles spécifiques au commerce électronique, etc.) et, plus généralement, le fonctionnement de ses magasins (jours d’ouverture, périodes de soldes, autorisations administratives d’ouverture, réglementation des établissements recevant du public, accessibilité, sécurité, etc.). Au niveau européen, la principale directive encadrant le droit de la consommation est la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette directive a permis d’harmoniser entièrement au niveau européen certains aspects du droit de la consommation et du droit des contrats applicables aux ventes réalisées entre professionnels et consommateurs, tels que par exemple l’obligation d’information incombant au vendeur (notamment sur le prix et l’existence d’un service après-vente) et le droit de rétractation pour les ventes en ligne. Cependant, dans d’autres domaines, comme-par-exemple celui de la directive 2019/771 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 relatives à certains aspects concernant les contrats de vente de biens, la directive 94/62/CE relative aux emballages et aux déchets d’emballage et celui de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 relative aux clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs, il n’existe aujourd’hui que des règles d’harmonisation minimale. Les États Membres peuvent donc les compléter avec une réglementation nationale plus stricte. Le droit français tend en particulier vers un renforcement de la protection des consommateurs. Ainsi, la directive 2011/83/UE a été transposée en France dans le Code de la consommation par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et le décret n° 2014-1061 du 17 septembre 2014 relatif aux obligations d’information précontractuelle et contractuelle des consommateurs et au droit de rétractation. Le Code de la consommation prévoit ainsi le régime de protection des consommateurs, le non-respect de ses dispositions pouvant entraîner des sanctions financières. Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation, le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d’un droit de rétractation dans le cadre d’un contrat conclu à distance. Le consommateur bénéficie ainsi d’un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs. En outre, l’article L. 623-1 du Code de la consommation relatif à l’action de groupe, permet aux consommateurs d’obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu’ils ont subis notamment à l’occasion de la vente de biens ou la fourniture de services. En outre, en application de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d’indiquer au consommateur un certain nombre d’informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Cette obligation d’information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service. Par ailleurs, l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a considérablement modifié le régime français du droit des obligations en introduisant notamment de nouvelles dispositions en matière de protection des cocontractants, telles que le caractère non écrit des clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre de contrats d’adhésion ou encore en mettant en place une obligation de renégociation des droits en cas de survenance de circonstances imprévisibles. Aux États-Unis, de nombreuses lois, tant au niveau fédéral qu’au niveau des États, régissent les relations entre détaillants et consommateurs de produits textiles. Au niveau fédéral, le Textile and Wool Acts, dont l’application est contrôlée par la Federal Trade Commission, s’applique à la vente de produits textiles. Il exige notamment l’apposition d’une étiquette détaillant la composition, le pays d’origine, et l’identité du fabricant. Au niveau des États, beaucoup d’entre eux, notamment le Delaware, ont adopté le Uniform Deceptive Trade Practices Act, réglementant les activités frauduleuses et les publicités mensongères.
Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’il vend ou qu’il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables, des mécanismes d’indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d’assurance adéquates, respect des normes et réglementations applicables, etc.) et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s’engage à reprendre les produits sous certaines conditions. La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d’être utilisé par eux. En France, l’ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits. Selon l’article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ». Le Groupe, en tant que distributeur, doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l’ensemble des obligations de sécurité et d’absence d’atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Un produit sûr est celui qui ne présente aucun risque, ou qui ne présente que des risques réduits (compatibles avec l’utilisation du produit) et acceptables à l’égard d’une protection élevée pour la santé et la sécurité des personnes.# 2.7.2 Réglementation relative à la sécurité des produits
Lorsqu’un distributeur est informé que des produits destinés aux consommateurs qu’il a mis sur le marché ne répondent pas aux exigences de sécurité et d’impact sur la santé, il doit en informer immédiatement les autorités administratives compétentes, en indiquant les actions qu’il engage afin de prévenir les risques pour les consommateurs. Les distributeurs doivent également s’interdire de fournir des produits dont ils savent, sur la base des informations en leur possession et en leur qualité de professionnel, qu’ils ne satisfont pas aux obligations de sécurité prévues par les textes. Enfin, les distributeurs doivent participer au suivi de la sécurité des produits mis sur le marché par la transmission des informations concernant les risques liés à ces produits, par la tenue et la fourniture des documents nécessaires pour assurer leur traçabilité, ainsi que par la collaboration aux actions engagées par les producteurs et les autorités administratives compétentes, pour éviter les risques. Enfin, au titre des articles 1245 et suivants du Code civil, le Groupe est responsable des atteintes causées à la personne ainsi qu’aux biens d’une valeur supérieure à 500 euros par les produits qui n’offrent pas la sécurité à laquelle les clients du Groupe peuvent légitimement s’attendre et dont le Groupe s’est présenté comme le producteur en apposant dessus son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif. Sauf faute, la responsabilité de celui-ci est éteinte dix ans après la mise en circulation du produit qui a causé le dommage à moins que durant cette période, la victime n’ait engagé une action en justice. L’action en réparation se prescrit dans un délai de trois ans. Vis-à-vis des consommateurs, les clauses qui visent à écarter ou à limiter la responsabilité du fait des produits défectueux sont interdites ou réputées non écrites. Aux États-Unis, le Consumer Product Safety Act réglemente la sécurité des produits de consommation tels que ceux vendus par le Groupe, et confie à la Commission de sécurité des produits de consommation (United States Consumer Product Safety Commission) le développement de standards réglementaires et le pouvoir de procéder aux rappels de produits défectueux.
Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel concernant notamment les clients des magasins et les utilisateurs des sites Internet. Au sein de l’Union européenne, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le règlement général sur la protection des données, « RGPD ») constitue le cadre de référence en matière de traitement des données personnelles dans l’ensemble des pays membres et vient compléter en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés qui reste pour l’instant toujours applicable. Le RGPD s’applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l’Espace Économique Européen, ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d’un État Membre de l’Espace Économique Européen, à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu’à leur effacement. Aux termes du RGPD, est considérée comme « responsable du traitement » la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles. Le RGPD impose un ensemble d’obligations d’information des clients, notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d’accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers. En particulier, les données bancaires communiquées par des clients lors d’un achat sur Internet sont des données dont la nature justifie des conditions de conservations strictes, entourées de mesures de sécurité élevées. La collecte et la conservation de telles données sont soumises au respect des prescriptions du RGPD. Au-delà de la transaction, la conservation de ces données est ainsi subordonnée au consentement des clients et ne peut intervenir que pour une durée limitée. La Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (la « CNIL ») dispose en outre de pouvoirs de contrôle, d’investigation, d’injonction et de sanction de nature administrative. Enfin, le non-respect des dispositions du RGPD peut faire l’objet de sanctions civiles, administratives ou pénales. La CNIL peut prononcer des peines d’amende pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel global des personnes morales concernées. Outre ces sanctions financières, la CNIL a la possibilité de publier les avertissements et les sanctions qu’elle prononce. Ce cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l’Union européenne tend à renforcer les droits des individus, leur garantir un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, garantir le droit à la vie privée. Ces règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus, où qu’elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l’Union européenne. Ces dispositions mettent également en place une obligation pour les entreprises de signaler les pertes et vols de données personnelles, de collecter le minimum d’informations personnelles, de vérifier l’impact de leurs projets sur la protection des données personnelles et enfin de désigner un Data Protection Officer (« DPO ») chargé de gérer ces problématiques au sein de l’entreprise. Au sein de la Société, le Secrétaire Général assure les fonctions de DPO.
Dans la quasi-totalité des pays d’implantation du Groupe, les heures d’ouverture et de fermeture des magasins sont réglementées, notamment durant le week-end et les jours fériés. Au niveau européen, la réglementation relative aux horaires d’ouverture résulte notamment de la directive 2003/88/CE du 4 novembre 2003 concernant certains aspects de l’aménagement du temps de travail, modifiant les directives 2000/34/CE du 22 juin 2000 et 93/104/CE du 23 novembre 1993. La directive instaure des règles sur le temps de travail permettant de protéger la santé et la sécurité des travailleurs. Le texte impose des prescriptions minimales en matière de durée du travail, de temps de repos, de droit aux congés payés et de travail de nuit. À la date du présent document d’enregistrement universel, cette directive n’a pas encore fait l’objet d’une transposition en droit français. En France, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques a modifié la législation sur l’ouverture des commerces le dimanche et en soirée. Concernant le travail dominical, sans remettre en cause le principe du repos hebdomadaire donné prioritairement aux salariés le dimanche, cette loi modifie le régime des dérogations suivantes : celles accordées aux établissements de vente au détail établis dans certaines zones géographiques, notamment les communes et zones touristiques, celles autorisées par le préfet lorsque la fermeture de l’établissement est préjudiciable au public ou porte atteinte au fonctionnement normal de l’établissement et celles accordée aux commerces de détail par le maire. Il existe quatre zones géographiques dans lesquelles l’employeur peut donner le repos hebdomadaire par roulement à tout ou partie du personnel (les zones touristiques, les zones commerciales, les « zones touristiques internationales » et les gares d’affluence exceptionnelle). Cette possibilité est offerte aux établissements de vente au détail mettant à disposition des biens et des services, et concerne ainsi de nombreux points de vente du Groupe en France. Le Groupe a conclu le 17 décembre 2015 un accord collectif avec ses organisations syndicales représentatives afin de mettre en œuvre les dispositions de la loi n° 2015-990 sur le travail le dimanche et le travail de nuit. Cet accord régit les règles applicables pour les ouvertures dominicales des points de vente du Groupe à compter du 1er février 2016. Il permet au Groupe d’ouvrir un nombre significatif de points de vente additionnels le dimanche, en particulier à Paris. La loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 a, par ailleurs, porté la réforme du travail de nuit. En principe, tout travail effectué au cours d’une période d’au moins neuf heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 5 heures est considéré comme du travail de nuit. La période de travail de nuit commence au plus tôt à 21 heures et s’achève au plus tard à 7 heures. Aux termes de l’article 8 de la loi n° 2016-1088, par dérogation, pour les établissements de vente au détail qui mettent à disposition des biens et des services et qui sont situés dans les zones touristiques internationales, la période de travail de nuit, si elle débute après 22 heures, est d’au moins sept heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 7 heures. Aux États-Unis, la réglementation applicable aux horaires d’ouverture est en grande partie décentralisée. À titre d’illustration, les blue laws qui restreignaient le travail le dimanche ont été progressivement abolies et les États ont établi la réglementation de leur choix.# Les règles sont très hétérogènes et dépendent des intérêts économiques en présence, ainsi que du contexte culturel.
En tant que distributeur, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent les ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations. Au niveau européen, la directive 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur est applicable aux ventes au déballage, soldes et liquidations. Le texte pose le principe d’une interdiction générale des pratiques commerciales déloyales à l’égard des consommateurs, telle que la revente à perte.
En France, la réglementation est prévue dans le Code de commerce aux articles L. 310-1 et suivants et R. 310-2 et suivants. La législation vise à encadrer les liquidations, les ventes au déballage et les soldes afin de garantir l’exercice d’une concurrence loyale entre les commerçants et assurer la protection des consommateurs. La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie a assoupli le régime de ces pratiques en substituant aux autorisations administratives des déclarations préalables et a donné plus de liberté aux commerçants pour choisir des périodes de soldes. Par ailleurs, les deux périodes de soldes annuelles (situées en principe de janvier à février et de juin à août) ont été portées de 5 à 6 semaines et les soldes flottantes ont été supprimées par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises. En outre, suite à la publication de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021 en matière de protection des consommateurs, toute annonce de réduction de prix est licite sous réserve qu’elle ne constitue pas une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121–2 du Code de la consommation. Lorsqu’une annonce de réduction de prix est faite dans un établissement commercial, l’étiquetage, le marquage ou l’affichage des prix réalisés conformément aux dispositions en vigueur doivent préciser, outre le prix réduit annoncé, le prix de référence qui est déterminé par l’annonceur et à partir duquel la réduction de prix est annoncée, étant précisé que le prix de référence doit correspondre au prix antérieur pratiqué, à savoir le prix le plus bas pratiqué sur les 30 jours précédant l'application de la réduction. Enfin, l’annonceur doit pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.
Aux États-Unis, les enseignes peuvent librement déterminer les dates ainsi que la fréquence des périodes de soldes.
Dans le cadre de son activité, le Groupe est tenu de respecter les dispositions applicables aux ventes dites « privées ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, des ventes privées peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes, qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes privées ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être dénommées « soldes ». Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec réduction de prix, dont les dispositions issues de la directive 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021, qui transpose ladite directive, encadrent ainsi les annonces de réduction de prix à l’égard du consommateur. L’annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121-1 du Code de la consommation. À cet égard, le site Internet concerné doit présenter le prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée, c'est-à-dire le prix le plus bas pratiqué sur les 30 jours précédant l'application de la réduction, le montant de la réduction et le prix réduit. L’exploitant du site Internet doit enfin pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.
Les produits du Groupe sont fabriqués et distribués principalement en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Au sein du marché européen, les principes de libre-circulation des biens s’appliquent. Concernant l’import et l’export des biens depuis des pays qui ne sont pas membres de l’Union européenne, le Groupe est soumis aux réglementations nationales et européennes en matière de douanes et de commerce extérieur. En particulier, la législation douanière de base de l’Union européenne est contenue dans le Code des douanes de l’Union qui a été adopté le 9 octobre 2013 en tant que règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil. Bien que les importations et les exportations ne soient pas en principe soumises à des droits de douane à l’intérieur de l’Espace économique européen (EEE), la circulation des biens au-delà des frontières de l’EEE peut faire l’objet de contrôles douaniers.
Le groupe SMCP et ses filiales se conforment aux réglementations fiscales en vigueur en matière d'impôts directs (Impôt sur les Sociétés) et indirects (notamment TVA) aussi bien pour son activité de commerce de détail que de ses ventes à distance. Le groupe SMCP déclare et paie les impôts dans chaque juridiction fiscale dans laquelle les sociétés du groupe opèrent. En ce qui concerne la législation sur les prix de transfert, SMCP applique le principe de pleine concurrence et les méthodes recommandées par l'OCDE. Les prix de transfert du groupe SMCP concernent principalement la vente de marchandises, la facturation d'intérêts financiers via une société de centralisation de trésorerie située en France et la facturation de frais de siège. Dans aucuns pays, SMCP ne bénéficie de rescrit fiscal auprès d'autorités fiscales (c'est à dire d'accord préalable en matière de prix de transfert). La directive DAC 6 exige des intermédiaires, et dans certains cas des contribuables eux-mêmes, qu'ils signalent aux autorités fiscales les transactions fiscales internationales potentiellement agressives, sur la base de la présence d'au moins un marqueur couvert par la directive. SMCP n'a aucun schéma relevant de cette réglementation et veille à ce que toutes ses entités respectent la réglementation fiscale en vigueur. SMCP coopère de manière transparente avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels il opère, tant lors des contrôle fiscal qu'en cas de simples demandes d'informations.
Voir le chapitre 6 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel.
Conformément à l'article 16 du règlement européen n°2017/1129, les facteurs de risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.
La cartographie des risques du Groupe a été mise à jour en décembre 2022 et évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel pour le Groupe, ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mis en place. Les facteurs de risques identifiés ont été soumis pour validation au Comité d'audit et au Conseil d'administration de février 2023.
Les facteurs de risques significatifs et spécifiques auxquels est exposé le groupe SMCP sont présentés au sein de cinq catégories :
•les risques liés aux opérations ;
•les risques liés à la stratégie et à l’organisation du Groupe ;
•les risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;
•les risques financiers ;
•les risques juridiques et réglementaires.
| Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune de ces catégories selon leur niveau de criticité, par ordre d’importance décroissante selon une échelle à trois niveaux (« élevé », « moyen » et « modéré »). Les catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d’importance.# Catégorie de risque | Description du risque | Niveau de criticité* |
|---|---|---|
| Risques liés aux opérations du Groupe | •Événements macroéconomiques, géopolitiques et sanitaires | Élevé |
| •Cyberattaques, systèmes informatiques et fraude | Élevé | |
| •Actionnariat du Groupe | Élevé | |
| •Réputation des marques, intégrité et image du Groupe | Moyen | |
| •Logistique et traitement efficace des commandes | Moyen | |
| Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe | •Stratégie et développement du Groupe | Moyen |
| •Concurrence et attente des consommateurs | Moyen | |
| •Transformation et agilité des systèmes d'information | Moyen | |
| •Gestion des Talents et des personnes clés | Moyen | |
| •Gestion des contrats de bail et de concession en grands magasins | Modéré | |
| Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale | •Fournisseurs, fabricants et produits | Moyen |
| •Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l'éthique | Moyen | |
| •Évolution des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité | Moyen | |
| Risques financiers | •Liquidité | Moyen |
| •Change, taux d'intérêts, Crédit et/ou contrepartie | Modéré | |
| Risques juridiques et réglementaires | •Évolution de la réglementation et de la législation | Moyen |
| •Contentieux, propriété intellectuelle et lutte contre la contrefaçon | Moyen |
*Modéré, Moyen, Élevé.
Description du risque
L’évolution de la demande est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, géopolitiques et sanitaires dans les pays où le Groupe exerce son activité, en particulier en France où le Groupe a réalisé 34 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ainsi, la demande concernant les produits du Groupe pourrait être affectée négativement par des conditions économiques défavorables et leur impact sur les dépenses des consommateurs et les flux de personnes. Les achats d’articles non essentiels tels que les vêtements et les accessoires peuvent être affectés par ce contexte économique défavorable. Certains facteurs économiques indépendants de la volonté du Groupe influencent les dépenses des consommateurs, notamment l’évolution de l’inflation (salaires, loyers, énergie...), le niveau de revenu réel disponible, le pouvoir d’achat des ménages, l’augmentation des impôts et la perception du consommateur des conditions économiques générales et de leurs perspectives. La fréquentation des magasins du Groupe dépend également en partie des flux touristiques et globalement des flux de personnes, la plupart des magasins du Groupe étant situés dans des centres urbains et zones touristiques. L’évolution de ces flux peut être soumise à de fortes variations, notamment liées aux conditions économiques générales, aux restrictions de libre circulation et d’autres événements exceptionnels, tels que des conflits internationaux (guerre en Ukraine, tensions entre la Chine et les États-Unis), des attentats terroristes, des mouvements sociaux, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires. Des tensions économiques, géopolitiques ou sanitaires pourraient avoir un impact défavorable sur les ventes du Groupe.
Gestion du risque
Le Groupe, afin de limiter l’impact négatif de conditions macroéconomiques défavorables sur ses activités, articule son développement autour de plusieurs axes : (i)diversification géographique : le Groupe continue de développer sa présence à l'international, avec une diminution progressive de son exposition à son marché historique (le chiffre d’affaires du Groupe réalisé en France est ainsi passé de 46 % à 34 % entre 2016 et 2022), et une présence dans 47 pays à fin 2022 ; (ii)diversification des canaux de distribution : les ventes en lignes ont connu une hausse de 42 % entre 2019 et 2022 ; (iii)travail sur le positionnement : le segment de marché du luxe accessible se caractérise par une large base de clientèle ; (iv)approvisionnements : le Groupe veille également à diversifier ses méthodes de sourcing et rester agile dans ses opérations logistiques ; (v)revue spécifique des contrats, par exemple portant sur l'énergie. Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, le Groupe a veillé à déployer des mesures de réduction et optimisation de l’ensemble de sa structure de coûts et d'investissements, incluant notamment la renégociation des baux commerciaux dans toutes ses régions. Le Groupe a adopté une politique d’ouverture de nouveaux points de vente prudente qui vise à répartir les risques sur plusieurs zones géographiques.
Description du risque
La réussite du Groupe dépend de la disponibilité continue et ininterrompue de ses systèmes informatiques pour traiter, notamment, les transactions effectuées par ses clients, la gestion de ses stocks, les achats et les expéditions de ses produits. Des difficultés de télécommunication, des failles de logiciels ou de centres informatiques, le manque de disponibilité des ressources internes, des incendies, des pannes d’électricité, des attaques de tiers (notamment virus informatiques ou piratages) ou la mise en place retardée ou impossible de nouveaux systèmes informatiques pourraient nuire à la capacité et à la disponibilité des systèmes informatiques du Groupe. L’accroissement des menaces de cybersécurité dans le monde peut également impacter le Groupe. Toute perturbation importante ou tout ralentissement des infrastructures du Groupe pourrait provoquer des pertes ou des retards dans le traitement des informations et entraîner des retards de livraison à ses points de vente et à ses clients ou des pertes de ventes. Par ailleurs, les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe, peuvent ne pas s’avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d’informations ou les perturbations de ses systèmes informatiques, et entraîner des dysfonctionnements pour les opérations du Groupe. L’inventivité et l’adaptabilité des tentatives de fraudes externes aux systèmes de défense observées sur le marché constituent également des menaces pour le Groupe. Enfin, les données personnelles des clients que le Groupe collecte dans le cadre de sa politique marketing peuvent également faire l’objet de vols ou détournements. Dans un tel cas, l’image des marques du Groupe pourrait être ternie et les clients du Groupe pourraient être dissuadés de partager leurs données personnelles, affectant ainsi l’efficacité du marketing et l’image du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Gestion du risque
Le Groupe, autour de son Chief Information Security Officer, a structuré un ensemble d’actions afin de réduire la probabilité et l’impact de cyberattaques, autour de 4 axes :
1) Une roadmap stratégique et opérationnelle annuelle de projets et activités techniques définissant la vision et les priorités du Groupe en matière de sécurité informatique ;
2) La sécurisation et l’audit des partenaires ;
3) Un Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI), intégrant les procédures et les chartes en vigueur ;
4) Un programme de sensibilisation des employés aux risques informatiques (via des newsletters & des e-learning).
L’organisation de la cybersécurité bénéficie d’un écosystème d’experts externes et s’appuie également sur des référents dans les zones géographiques, relais locaux des activités de cybersécurité, que ce soit sur les phases de projet ou sur les phases d’exploitation et supervision. La veille est également un sujet d’importance au sein de l’organisation de cybersécurité. La roadmap intègre les plans de continuité de l’exploitation, actualisés régulièrement et testés pour s’assurer de leur efficience. En parallèle, chaque année, plusieurs projets sont consacrés à l’amélioration et la sécurisation des systèmes d’information du Groupe. En 2022, le Groupe a déployé une solution de Endpoint Detection and Response (EDR), une solution de Multi Factor Authentication (MFA), un Proxy Web pour sécuriser les flux Internet, un projet de Move to Cloud permettant la résilience renforcée des infrastructures et, enfin, un gestionnaire de parc informatique. Des audits de sécurité informatique réguliers sont réalisés permettant l'identification de plans de remédiation comprenant notamment la sécurisation des données personnelles suivis de façon hebdomadaire par l’équipe sécurité, en tenant compte de la criticité des vulnérabilités identifiées. Le Groupe s’appuie sur des partenaires hautement qualifiés dans le domaine des audits de sécurité, notamment tests de pénétration interne et externe. Les différentes politiques et procédures faisant partie du SMSI (Politique de Sécurité du Système d’Information ou PSSI, procédure de gestion des incidents et crises de cybersécurité, règles de protection des postes de travail et du télétravail, fournies en annexe de la charte IT, etc.) sont revues de façon annuelle, communiquées aux collaborateurs et disponibles sur l'intranet du Groupe. Le Groupe sélectionne des partenaires dont il s’assure du niveau de sécurité au travers d’une annexe contractuelle mise à jour annuellement appelée Plan d’Assurance Sécurité, basée sur la norme internationale ISO27001. En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne veille au bon respect des contrôles clés et des procédures de gestion. Elle sensibilise régulièrement au risque de fraude et rappelle les bonnes pratiques et procédures spécifiques de prévention de la fraude. Enfin, le Groupe poursuit son travail de sensibilisation via des newsletters, des campagnes test de type hameçonnage et la formation des équipes pour les aider à détecter et mettre en échec les tentatives de fraude ou cyberattaque. Des formations obligatoires e-learning sont dispensées à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.# En matière de gouvernance, le Groupe a mis en place deux comités : un Comité sécurité trimestriel, en présence des membres du COMEX, afin de présenter l’évolution de la maturité cybersécurité du Groupe, et un Comité opérationnel bimensuel sous la supervision de la Direction des opérations et de la transformation, qui a pour objectif de réaliser un suivi détaillé des plans d’actions.
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives à la fin de l’exercice 2021, en conséquence du défaut de son ancien actionnaire majoritaire European TopSoho S.à r.l. (« ETS ») au titre d'obligations échangeables en actions SMCP arrivant à échéance en septembre 2021 (voir le paragraphe 8.1.2 pour une description détaillée de ces évolutions). Une participation de 37 % du capital de SMCP avait été nantie en garantie du remboursement de ces obligations. À la suite de ces évolutions, et à la date du présent document, les principaux actionnaires de la Société sont les suivants :
Enfin, une participation correspondant à 16 % du capital et 14,1 % des droits de vote théoriques a été cédée par ETS à un tiers, présenté par ETS comme étant la société Dynamic Treasure Group. Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital (correspondant au cumul des participations de GLAS et d'ETS susvisées).
Dans l’hypothèse où ces actions seraient cédées sur le marché, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de façon significative. Voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l'actionnariat ».
En outre, dans le cas où un remboursement des sommes dues par ETS interviendrait avant conclusion d'un accord entre GLAS et un acquéreur, la reprise par ETS des actions de la Société pourrait entraîner une nouvelle évolution significative de l'actionnariat et de la gouvernance de la Société, en particulier de la composition de son Conseil d’administration. L’exposition du Groupe à de tels changements potentiels de gouvernance et la situation d'incertitude conséquente pourrait affecter sa capacité à mettre en œuvre sa feuille de route stratégique, et affecter ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a considéré nécessaire d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital, en vue de stabiliser et consolider son actionnariat. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de mettre en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés, de l’ensemble de ses actionnaires et parties prenantes.
À la date du présent document, ce Comité ad hoc est constitué des trois membres suivants :
Plus généralement, afin d'identifier au mieux les composantes de sa structure actionnariale, la Société s'appuie sur les règles et procédures suivantes :
Par ailleurs, les organes de gouvernance de la Société sont organisés de manière à leur assurer une totale indépendance.
Les performances financières du Groupe sont étroitement liées au succès et à la réputation de ses marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, qui dépendent elles-mêmes de facteurs tels que le design des vêtements, leur caractère distinctif et leur qualité, ainsi que l’image des points de vente du Groupe, de ses activités, de ses relations avec le public et de sa politique marketing. L’intégrité et la réputation des marques du Groupe sont deux de ses actifs les plus importants et une part essentielle de sa stratégie de croissance repose sur leur valorisation.
Des produits ou une politique de communication qui ne seraient pas en adéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, de leurs employés, des distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l’image des marques du Groupe et ainsi impacter sensiblement leur valorisation. Des litiges ou plaintes tels que décrits dans le risque lié aux contentieux, aux droits de propriété intellectuelle et à la lutte contre la corruption, s'ils connaissaient une issue défavorable, pourraient dégrader l’image des marques du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe peut être confronté à la revente de produits achetés en grande quantité dans ses points de vente en Europe via des réseaux qui n’ont pas été agréés par le Groupe. Si ce procédé, notamment développé en Asie, venait à se répéter de manière significative, cela pourrait affecter défavorablement l’image des marques du Groupe car le mode de commercialisation, et notamment la présentation des produits sur les sites Internet de revente, n’est pas conforme aux standards d’exigence du Groupe. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.
Le Groupe s’attache à protéger la réputation et l’image de ses quatre marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et à contrôler l’usage qui en est fait. Ainsi, il procède à des dépôts ou des réservations de ses marques dans tous les pays où il souhaite protéger ses droits. Le Groupe s’assure que les choix stratégiques de croissance et de développement de ses marques accroissent leur valeur. En outre, il veille à ce que l’image de ses marques soit directement contrôlée dans tout son réseau de distribution ; à titre d’exemple, ses partenaires et affiliés doivent adopter une présentation de leurs points de vente identique à celle des points de vente qu’il détient en propre (en mettant en œuvre les recommandations du concept book).
Le Groupe réalise une veille continue des médias et réseaux sociaux et possède un dispositif de gestion de crise qui lui permet de prévenir, d’identifier, maîtriser et limiter les impacts sur le Groupe.
Le Groupe a déployé auprès de ses collaborateurs :
Ces documents sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi qu’aux nouveaux entrants dès leur arrivée au sein du Groupe et sont disponibles sur l'Intranet SMCP. Les partenaires du groupe SMCP sont également sensibilisés au respect des règles éthiques énoncées notamment dans le code de conduite Fournisseurs disponible sur le site externe dans la section RSE « Documents Éthique & RSE ».
Par ailleurs, le Groupe a déployé une politique "achats indirects" répondant à la volonté forte du Groupe de sécuriser ses relations avec ses fournisseurs lors des différentes phases de sélection, d’engagement et de suivi, afin de s’assurer notamment que les fournisseurs sélectionnés soient fiables, en conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur telles que décrites dans le code de conduite Fournisseur SMCP et qu’ils aient bénéficié d'opportunités commerciales équitables ; gage de performance et de sécurité pour tous.
Enfin, le Groupe conduit une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçons ou plus généralement d’utilisation frauduleuse de ses marques.
Le Groupe gère une partie de la logistique en interne, à travers sa filiale SMCP Logistique, mais sous-traite également une partie importante de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes. Le Groupe sous-traite notamment la livraison de commandes à ses clients et est de ce fait exposé aux éventuels manquements ou défauts de ses prestataires, tels que des retards de livraison, des pertes ou des vols de marchandises.
Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l’inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, ou à des retards d’approvisionnement de ses points de vente et de livraison des commandes aux clients. Toute panne ou interruption, partielle ou complète, du réseau logistique du Groupe ou des activités de ses prestataires de services, ou des perturbations du transport international par exemple à la suite de dysfonctionnements informatiques, pannes d’équipements, grèves, accidents, catastrophes naturelles, pandémies, actes de terrorisme, vandalisme, sabotage, vol et dommages aux produits, non-conformité à la réglementation applicable ou toute autre interruption, pourrait réduire la capacité du Groupe à approvisionner ses points de vente, à livrer ses acheteurs en temps utile et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié.Tout dommage ou toute destruction d’un ou de plusieurs des entrepôts du Groupe ou de ceux de ses prestataires de services logistiques, ou tout vol ou vandalisme dans lesdits entrepôts, pourrait causer la destruction ou la perte de tout ou partie des stocks et des immobilisations corporelles du Groupe situés dans ces entrepôts, ainsi qu’avoir un impact important sur la capacité du Groupe à distribuer des produits à ses points de vente et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié.
Afin de gérer efficacement le traitement des commandes, le Groupe s’appuie sur trois sites internalisés en France (situés en région parisienne), ainsi que sur un système mécanisé de préparation des commandes. À l’étranger, le Groupe s’appuie sur quatre sites externalisés (un site aux États-Unis dans le New Jersey, un site à Hong Kong pour desservir l’Asie du Sud-Est et deux sites à Shanghai). Les entrepôts et leurs stocks sont couverts par les polices d'assurance du Groupe telles que décrites ci-après dans le paragraphe 3.2. Assurance et couverture des risques. Les entrepôts sont équipés d’un système de détection précoce d’incendie, ainsi que d’un réseau d'aspersion. Par ailleurs, des écrans de cantonnement et des portes coupe-feu empêchent la propagation potentielle d’un incendie. En cas de destruction d’une partie des équipements de préparation (entrepôts de produits finis, stock destiné aux clients et boutiques), le stock et le personnel peuvent être transférés sur l’un des autres entrepôts, qui dispose des infrastructures et systèmes IT permettant de gérer ce surplus d’activité.
Une destruction de stock serait couverte par les assurances (produits et ventes perdues), laissant la possibilité d’absorber la perte avant lancement et réception d’une production de remplacement. Par ailleurs, les stocks en transit attendus pour des vagues de lancement de produits ultérieurs dans la saison seraient utilisés dès réception. En cas de destruction des matières ou des équipements de l’entrepôt de matières premières, un approvisionnement des façonniers pourrait être effectué directement depuis les fournisseurs.
Le Groupe dispose de plusieurs partenaires de transport qui peuvent être sollicités en cas de défaillance de l’un d’eux. Ces partenaires proposent plusieurs options de parcours pour une même destination afin de pallier les risques locaux et événements imprévus.
| Description du risque | Gestion du risque |
|---|---|
| Le groupe SMCP est un groupe qui, à l'exception de l'année 2020 marquée par la pandémie de Covid, a connu tous les ans au cours de la dernière décennie une croissance soutenue, tirée notamment par un fort développement international, par une multiplication des canaux de distribution (développement du digital), par la croissance du chiffre d'affaires des magasins comparables et par une politique d'acquisition de marques (Fursac en 2019) ou de distributeur (Australie en 2023). Afin de pérenniser ce développement, le Groupe se doit de maintenir une ligne stratégique pertinente, d'allouer les ressources humaines et financières nécessaires au bon moment et aux bons projets, tout en veillant au respect des équilibres financiers. Un défaut d'exécution de la stratégie du Groupe pourrait notamment conduire à : •un ralentissement de la croissance, induisant une érosion des marges ; •une perte de parts de marché par rapport aux concurrents ; •une moindre qualité des emplacements composant le réseau de boutiques ; •un défaut d'attractivité dans le recrutement ; •des pertes comptables en lien avec la perte de valeur de marques ou de boutiques. | Le Groupe s'attache chaque jour à limiter le risque lié à l'exécution de la stratégie et en particulier de son développement. Toutes les décisions importantes et financièrement significatives ainsi que les processus clés (Business Plan pluri-annuel, par exemple) sont discutées en Comité exécutif, et, selon leur nature ou leur ampleur, en Conseil d'administration. Le Groupe s'appuie par ailleurs sur une gouvernance forte de la revue de la performance et de la prise de décision : •une indépendance des marques dans le process créatif afin qu'elles puissent développer des produits attractifs pour la clientèle dans le respect de leur singularité ; •les ouvertures, rénovations, transferts, fermetures de boutiques ainsi que les renouvellements de baux sont débattus en Comité magasin, et se fondent sur une analyse stratégique, financière, et juridique coordonnée par la Direction du développement ; •le département Stratégie coordonne un Comité des projets stratégiques, en vue de la validation de chaque projet (hors réseau), en particulier dans les domaines digitaux, logistiques et informatique ; •la Direction financière coordonne une revue de la performance réelle tous les mois, au global en Comité exécutif et par Business unit afin de s'assurer de la correcte exécution du plan de marche et réajuster de manière dynamique les prévisions (rolling forecast) ; •des revues sont effectuées à chaque saison (Printemps/Été et Automne/Hiver) entre le Comité de direction de chaque marque et le Comité exécutif du Groupe pour discuter de la stratégie pour la saison (produits, distribution physique et digitale, communication...) ; •le cas échéant, le Groupe travaille avec des consultants spécialisés par thème ou par zone afin de développer sa connaissance du marché et des attentes des consommateurs et de s'assurer de la pertinence de sa stratégie ; •les collaborateurs managers sont évalués sur la base d'objectifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise. Enfin, les équipes centrales regroupent les compétences nécessaires et mutualisées (informatique, transformation digitale, RSE, architecture, développement, logistique, finance, ressources humaines, juridique, fiscalité, stratégie, etc.) qui viennent en soutien des activités récemment acquises (marques ou filiales de distribution), leur permettant ainsi de réussir au mieux leur intégration dans le Groupe, d'optimiser leur développement et de favoriser les synergies et la création de valeur. |
| Description du risque | Gestion du risque |
|---|---|
| Le Groupe opère sur le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires, qui est un marché très fragmenté et sur lequel la concurrence est forte. Ressources financières, moyens de distribution, ancrages historiques contraignent le Groupe à des efforts constants en matière de compétitivité. Si les clients du Groupe ne reconnaissaient pas la qualité, le style et l’attractivité de ses produits et marques, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Le succès du modèle du Groupe en matière de suivi des tendances dépend de sa capacité à identifier les tendances pertinentes du moment, à les évaluer et à les traduire en une offre de produits appropriés. En outre, le Groupe lance une collection unique dans les 47 pays au sein desquels il opère ; celle-ci peut correspondre aux tendances et aux préférences des consommateurs de certains pays, mais pas nécessairement de tous. Si les collections proposées par le Groupe ne répondent pas aux tendances et aux préférences des consommateurs et en particulier de sa clientèle cible, les ventes du Groupe pourraient diminuer, les excédents de stocks augmenter et le Groupe pourrait être contraint de proposer des démarques plus importantes et subir des pertes du fait de produits invendus. Dans un secteur fortement concurrentiel, en lien notamment avec le développement du commerce en ligne et l’évolution constante des tendances et préférences des consommateurs, le Groupe s’attache à : •être présent dans tous les canaux de commercialisation possibles (physique – succursales, concessions et outlets, digital – sites Internet propres ou partenaires) ; •suivre avec attention l’évolution des marchés où il opère, notamment les offres de ses principaux concurrents. Il s’appuie en outre sur la rapidité de son cycle de production et de sa logistique afin de pouvoir commercialiser rapidement et le plus en amont possible des produits correspondant aux dernières évolutions des goûts des consommateurs ; •mettre l’innovation au cœur de sa stratégie par le lancement de nouveaux services visant à améliorer la « Customer Experience » et la « Retail Experience » ; •suivre les tendances de marché, qui se sont par exemple traduites récemment par le lancement de nouvelles activités comme la seconde main ou la location. Le Groupe lance chaque année deux collections pour chacune de ses marques (automne/hiver et printemps/été), avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison, ainsi que plusieurs collections « capsules » en partenariat avec d’autres marques ou designers. Le Groupe commercialise des produits de quatre marques différentes (Sandro – déclinée en Sandro Homme et Sandro Femme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac) correspondant à des styles bien distincts. Cette diversité permet de pouvoir répondre aux différentes attentes des consommateurs et à leur évolution, notamment avec ses lignes pour hommes (Sandro Homme et Fursac) et son offre d’accessoires. Depuis plusieurs années, le Groupe a renforcé ses relations avec ses clients, en mettant l’accent sur la personnalisation de sa communication et sur le renforcement de sa visibilité de marque à travers les médias sociaux, l’influence et les relations presse. |
| Description du risque | Gestion du risque |
|---|---|
| Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à se développer, se transformer et de s’adapter aux spécificités de ses marchés en local afin de répondre au mieux à la demande. |
Le commerce en ligne est une branche importante de son réseau de distribution (21 % du total du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Le marché du commerce en ligne se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas réussir à développer et améliorer son canal de distribution de commerce en ligne à un rythme approprié afin de s’adapter à de telles évolutions et de faire face à la concurrence. L’attractivité du canal de distribution de commerce en ligne du Groupe pourrait ainsi diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne efficaces et attractives peuvent impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution.
Le Groupe s’appuie sur ses départements Stratégie, Transformation et Digital, ses compétences, ainsi que des conseils externes pour optimiser le développement de ses activités. Le rôle pluridisciplinaire des équipes et systèmes holding contribue notamment à la capacité du Groupe à se développer et étudier constamment de nouvelles opportunités d'acquisition de nouveaux marchés, de nouvelles marques ou de partenaires comme en 2019 avec l'intégration de Fursac ou plus récemment en janvier 2023 l'acquisition des partenaires australien et neo-zélandais. La politique du Groupe consiste à cibler des marchés ou sociétés avec lesquels des synergies peuvent être développées, compte tenu de leur secteur d’activité et de leur positionnement dans le marché et à viser la création de valeur pour le Groupe.
En outre, le Groupe dispose d’une gestion centralisée des applications et infrastructure du Groupe sous :
* la Direction des opérations et de la transformation Groupe ;
* une gouvernance structurée de tous les projets informatiques significatifs.
Chaque nouveau projet est présenté au Comité Stratégique du Groupe pour étude et validation en présence du Directeur Général Groupe, de la Directrice des opérations et de la transformation Groupe, de la Directrice Financière et administrative et de la Directrice de la stratégie du Groupe. Le Groupe dispose d’une infrastructure informatique adaptable et d'une solide feuille de route pour soutenir sa croissance et faire preuve d'agilité pour mener à bien ses projets innovants tout en garantissant l’intégration en amont des mesures de sécurité pertinentes. La sensibilisation des équipes projet aux sujets liés à la cybersécurité permet de sélectionner des partenaires répondant aux exigences du Groupe sur cet aspect. Par ailleurs, le Groupe réalise des investissements informatiques importants pour s’adapter aux évolutions technologiques et saisir les opportunités digitales d’amélioration opérationnelle mais également applicatives et infrastructures qu’offre l’évolution des systèmes d’information. La stratégie du Groupe s’appuie sur de grands axes tels que l’omnicanal. Le Groupe a progressé dans la mise en œuvre de fonctionnalités omnicanales avancées au service de l’optimisation du parcours client (ship from store, e-resa, click & collect, ...).
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment des résultats de son équipe de direction et de création, réunie autour de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du groupe SMCP, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, respectivement fondatrices et Directrices Générales Déléguées en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing des marques Sandro et Maje, et de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing liés aux collections Sandro Homme. En cas d’accident, de maladies ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou salariés-clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Au-delà de l’équipe de management, une politique insuffisante en matière de diversité, de développement des compétences des collaborateurs et de rétention de talents à tous les niveaux de l'entreprise porterait préjudice à la capacité du Groupe à s'adapter et se développer. Le maintien de relations harmonieuses avec les salariés et les institutions représentatives du personnel constitue aussi un enjeu majeur pour le Groupe. Bien qu’il veille étroitement à l’harmonie de ces relations et qu’il n’ait pas connu par le passé de mouvements sociaux, il ne peut garantir qu’aucune grève, action de revendication ou autre mouvement social ne viendra perturber ses activités à l’avenir. Enfin, le risque de crise sanitaire (comme l’épidémie de Covid-19) pourrait entraîner la survenance d’un ou plusieurs cas de contamination affectant les salariés du Groupe et ainsi contraindre le Groupe à limiter, voire interrompre l’activité sur les sites où travaillent les salariés concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. De tels événements seraient susceptibles de provoquer des interruptions d’activités et de nuire à la réputation du Groupe.
Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l’un ou plusieurs membres clés de son équipe de direction et de création, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l’arrivée de nouveaux talents, issus notamment de groupes internationaux du luxe ou de la concurrence. Ce renforcement a concerné tant l’activité de création que les directions opérationnelles (finance, RH, RSE, marques, Amérique du Nord et Asie, opérations et e-commerce). Cette gestion du risque a permis au Groupe d’assurer le plan de succession de son Directeur Général avec la nomination de Mme Isabelle Guichot en août 2021, jusqu’alors Directeur Général de Maje depuis 2017. En outre, la récente nomination de M. Olivier Germain au poste de Directeur Général de Claudie Pierlot, qui était anciennement Directeur des opérations de New Guards Group et de la Maison Balmain, s’inscrit dans la stratégie de recrutement du Groupe.
Concernant les personnes clés en charge de la création des collections, les marques Sandro, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac rassemblent plus d'une centaine de designers, stylistes et modélistes. La Direction des ressources humaines mène une politique de formation continue des nouveaux collaborateurs avec un cursus dédié. La formation est, avec la promotion de la mobilité interne, l’un des leviers majeurs pour accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours dans le Groupe, permettant de développer leurs compétences. La mobilité interne est active tant pour développer les collaborateurs en leur offrant de se renouveler dans une autre fonction que pour les fidéliser. La promotion de la diversité fait quant à elle l'objet de politiques dédiées appelées à se renforcer au cours des prochaines années.
La représentation des salariés est en France organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social et économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l’UES SMCP et est composé à date de 21 élus titulaires et suppléants, salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués, développe la culture d’entreprise et l’empathie et est une base de l’intelligence collective.
Face aux crises sanitaires, le Groupe a déployé un protocole sanitaire solide et efficace, sur tous les sièges et points de vente, afin de limiter le contact physique et la propagation des virus.
Chaque année, une partie des contrats de bail et des contrats de concession conclus par le Groupe pour des emplacements de magasins arrivent à échéance (environ 20 baux sont ainsi arrivés à échéance en 2022 en Europe). Il est possible que le Groupe ne puisse pas prolonger ces contrats et qu’il soit contraint d’abandonner certains emplacements stratégiques ou de les renouveler à des conditions défavorables. De plus, le Groupe peut être conduit, à des conditions financières et dans des délais défavorables, à fermer certains magasins qui ne remplissent pas leurs objectifs financiers. Le Groupe conclut en général des contrats de bail à long terme pour ses magasins. Certains de ces contrats de bail contiennent des conditions de résiliation très contraignantes et il peut être impossible d'y mettre fin sans engager des frais considérables pour le Groupe ou attendre la fin d’une longue période de préavis.
Le Groupe dispose d'une organisation centralisée de la gestion des baux et concessions, qui lui permet de suivre de manière proactive les échéances des contrats, d'anticiper les renégociations et de piloter la stratégie de renouvellement ou de fermeture des magasins. Le Groupe dispose également d'une équipe dédiée, composée d’experts juridiques et immobiliers, qui est en charge de l'optimisation de la gestion de son parc immobilier. Le Groupe cherche en permanence à négocier des baux et des contrats de concession sur le long terme afin de sécuriser ses emplacements. La politique du Groupe consiste à privilégier les emplacements les plus stratégiques et les plus performants et à s’assurer que les conditions de renouvellement des baux sont alignées avec les objectifs de rentabilité du Groupe. Enfin, le Groupe met en place des clauses de résiliation qui lui permettent de s’adapter à l'évolution de ses besoins et de ses contraintes.En outre, certains contrats de bail prévoient des charges fixes importantes qui pourraient ne pas être couvertes si l’activité des magasins concernés devait être réduite ou inférieure aux attentes du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renégocier ses contrats de concession avec les grands magasins à des conditions acceptables. L’impossibilité de renouveler des contrats de bail arrivant à échéance, de mettre fin à des contrats à la suite de performances inférieures aux attentes, ou de renouveler des contrats de concession ou d’en conclure de nouveaux à des conditions acceptables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe peut être amené à constater une perte de valeur des droits d’utilisation dans le cas où la valeur d’utilité d’un magasin serait inférieure à sa valeur nette comptable. Le Groupe contrôle la performance de ses magasins et procède à une analyse approfondie des projets de fermetures ou de rénovations, afin de réaliser les arbitrages nécessaires dans le cadre notamment d'un comité mensuel. Il peut être amené à envisager la fermeture d'un magasin lorsqu'il identifie une opportunité de céder le droit au bail ou le fonds de commerce, ce qui permet alors à la marque concernée de bénéficier d'un prix de cession. En outre, en France, le non-renouvellement d'un bail à l'initiative du bailleur donne droit au versement d'une indemnité d'éviction. Le Groupe effectue également régulièrement une analyse des projets d’ouvertures sur la base des performances anticipées des magasins concernés. Lorsqu'il négocie un contrat avec un bailleur ou un grand magasin, le Groupe s'efforce de n'accepter que des clauses usuelles et justifiées et d'obtenir une contrepartie pour tout engagement contraignant significatif (durée, limitation à la liberté de cession, montant d'une garantie...). Lors du renouvellement d'un contrat de bail, lorsque le Groupe identifie que le loyer en vigueur est susceptible d'être supérieur à la valeur locative, il évalue l'opportunité de faire réaliser une expertise de celle-ci dans le but de demander, à l'amiable et éventuellement en justice, une fixation du loyer à la baisse. Le fait pour les marques d'appartenir à un Groupe d'une taille significative et de renommée internationale peut être un atout dans le cadre de la négociation de certains contrats de bail et de concession. Cela permet aux marques de disposer parfois de meilleurs emplacements au sein des grands magasins et d'obtenir de bailleurs institutionnels certaines conditions contractuelles favorables (participation aux travaux d'aménagement).
Le Groupe ne détient pas et n’exploite pas de sites de fabrication et par conséquent dépend entièrement de tiers pour la confection des produits qu’il commercialise. Il pourrait entrer dans une situation de dépendance vis-à-vis de ces acteurs (délais, interruption d’activité) et/ou subir une augmentation des coûts des matières premières. En outre, la production par un ou plusieurs fabricants pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, de la survenance de catastrophes naturelles, de conflits armés ou de pandémies. Les matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe (principalement le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) sont soumises à des contraintes de disponibilité, d'évolutions réglementaires et douanières et des exigences de qualité. De la matière première au produit fini, les chaînes de production des produits de prêt-à-porter et des accessoires sont particulièrement longues et mondialisées. Un manque de traçabilité des produits pourrait exposer à terme le Groupe à des risques d'image et de mauvaise gestion opérationnelle. Le Groupe dépend de ses fabricants pour garantir que les produits qu’il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Les procédures de contrôle de qualité pourraient ne pas détecter un défaut. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. De plus, le Groupe peut être exposé au risque d’utilisation inappropriée de substances chimiques lors de la production des produits par les fabricants. Outre l’impact négatif de tels faits, réels ou allégués, sur la réputation du Groupe, ceux-ci pourraient conduire à la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale du Groupe et, en cas de condamnation, avoir un impact significatif sur sa situation financière.
Le Groupe dispose de plusieurs fournisseurs potentiels pour chaque ligne de produits et veille à diversifier leur origine géographique. Chaque année de nouveaux fournisseurs sont identifiés afin de limiter le développement de relations de dépendance. Les marques s'appuient sur une base stable de fournisseurs avec lesquels elle a instauré des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue et disposent de politiques structurées et exigeantes sur la sécurité et la qualité des produits qu’elles commercialisent. La politique de conformité sociale et environnementale des fournisseurs est pilotée par la direction RSE Groupe et fait l’objet d’un suivi régulier dans le cadre de revues de conformité effectuées par la direction de l’Audit interne. La gestion de l'ensemble des chaines de production du Groupe est sous la responsabilité des Directeurs de production, membres du Comité de Direction de chacune des marques. Afin de répondre aux enjeux de traçabilité, le Groupe a lancé en 2022 un partenariat avec Fairly Made visant à tracer toutes les étapes de fabrication de ses produits d'ici 2025. L'information sur les étapes de fabrication et le niveau de traçabilité atteint est communiquée aux clients via un QR Code en boutique et un lien URL sur les fiches produits des sites Internet. Le Groupe commercialise des produits conformes aux normes et réglementations en vigueur en matière de qualité et de sécurité et s'appuie sur un dispositif de contrôle complet avec :
Les rappels de produits sont très rares et les retours qualité représentent un très faible pourcentage.
Les ressources humaines constituent l’un des fondements de l’activité du Groupe et le respect de l'éthique, de la réglementation en matière de droit – du travail, de sécurité et de santé au travail –, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs, tant pour veiller à la conformité à cette réglementation que pour s’assurer que les salariés dans tous les pays où le Groupe est implanté aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe de ces obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif ou des réclamations à son encontre, liées à la violation de ces dispositions. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu’elle impose ; l’adaptation de l’organisation du Groupe afin de s’y conformer est susceptible de générer des coûts significatifs. Bien que la responsabilité sociétale et environnementale soit un enjeu majeur pour le Groupe, compte tenu de son développement rapide et de sa présence internationale, le Groupe ne peut exclure que des manquements ou des comportements contraires à ses valeurs puissent survenir, susceptibles d’impacter négativement sa réputation et ses résultats. Le Groupe n’exclut pas que ses fournisseurs ou fabricants puissent ne pas respecter le droit du travail local, les lois applicables en matière de protection sociale, ainsi que leurs engagements vis-à-vis du Groupe notamment ceux contenus dans son code de conduite Fournisseurs. Certaines matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe sont d’origine animale (notamment le cuir et la laine). Le Groupe a défini des standards d’approvisionnement pour toutes ses matières premières, mais peut être exposé au risque de non-respect du bien-être animal par ses fournisseurs et leurs sous-traitants sur l’ensemble de la chaîne de production.
Soucieux de l’Homme et hautement conscient des risques sociaux et sociétaux qui peuvent exister dans les différents pays du monde où le Groupe exerce ses activités, le Groupe a développé une politique responsable globale concernant le respect des droits humains, la lutte contre les discriminations et la corruption. La Charte Éthique et le Comité Éthique du Groupe sont les socles de cette politique. Le Comité Éthique est en charge de recueillir, signaler et traiter les signalements et alertes relatifs à la Charte Éthique. Le Groupe veille attentivement à ce que ses fournisseurs et fabricants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales acceptables. À titre d’illustration, le groupe SMCP, signataire du Global Compact des Nations Unies, a formalisé ses exigences vis-à-vis de ses fournisseurs, notamment dans le domaine des droits de l’Homme, à travers ses conditions générales d’achat et son code de conduite Fournisseurs.# En signant ces documents, les fournisseurs s’engagent à respecter et à faire respecter par leurs fournisseurs et sous-traitants l’ensemble des clauses de ces documents. Le Groupe conduit régulièrement des audits par l’intermédiaire d’un tiers expert et indépendant pour s’en assurer. Ces audits permettent d'évaluer le niveau de risque des fournisseurs sur les enjeux sociaux mais également de définir d'éventuelles actions correctives et ainsi mettre en place les plans d'action nécessaires. La politique du groupe SMCP est de travailler avec les fournisseurs qui fabriquent des produits de grande qualité et qui adhèrent à, respectent et mettent en application son code de conduite Fournisseurs. Le groupe SMCP fait preuve de vigilance dans ses approvisionnements d’origine animale. Pour respecter et encourager le bien-être animal, le Groupe a défini des exigences dans ses Conditions Générales d'Achat. Les quatre marques ont arrêté la fourrure début janvier 2020 et les marques augmentent petit à petit le recours à la laine certifiée RWS, garantissant le bien-être des animaux et une traçabilité sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement.
Le changement climatique engendre des perturbations (chaleur, montée des eaux, événements extrêmes) et des effets sur la biodiversité et les écosystèmes. Il induit aussi des enjeux de transition sur les plans opérationnel, réglementaire et politique (taxation, restriction des opérations). La perte de biodiversité et la dégradation des écosystèmes menacent la pérennité des ressources naturelles d’où proviennent les matières de nos marques, fragilisent la planète et bouleversent les conditions de vie des populations. Les consommateurs de produits de mode sont de plus en plus conscients des impacts environnementaux du secteur et sont susceptibles de privilégier à l'avenir les marques et les produits qui pourront faire la preuve de réelles avancées en la matière. Ces changements d'attentes des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires du Groupe ainsi que sa réputation si celui-ci n'en prend pas la mesure.
Hautement conscient des enjeux environnementaux dans l’industrie du textile, le groupe SMCP s’engage dans une démarche environnementale d'amélioration continue pour limiter son impact sur le climat et la biodiversité.
Afin d’assurer le financement de son activité, le Groupe doit sécuriser un accès aux ressources de financement fournies par les institutions financières et/ou les marchés financiers. Le risque de liquidité, ainsi que les clauses restrictives des actuels contrats de financement (limitation, covenants, clauses de changement de contrôle), pourraient avoir des conséquences négatives, telles que :
Tout ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, sa situation financière et le développement du Groupe ; en particulier en comparaison de concurrents qui seraient moins endettés. Le risque de liquidité pourrait être accentué en cas de survenance de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants du Groupe (conjoncture économique, conditions des marchés financiers, évolutions réglementaires, etc.). Enfin, le Groupe est également exposé au risque lié au refinancement de son endettement à des conditions satisfaisantes, notamment en termes d'accès à la liquidité, de maturité, et de marge.
Le Groupe a mis en place une politique de financement lui permettant de compter sur une liquidité significative et flexible. Cette politique repose notamment sur :
Le risque de liquidité est suivi et géré par la Direction Financement et Trésorerie, qui dispose de reportings en temps réel des positions de trésorerie au niveau international, et qui est en contact quotidien avec les banques de financement. Il est à noter par ailleurs que :
Une évolution défavorable des taux de change des devises peut avoir un impact sur la situation financière et les résultats. Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes, dont les taux d’intérêt sont indexés sur des taux de marché augmentés d’une marge. Toute augmentation des taux pourrait donc augmenter le coût de la dette du Groupe. Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles, entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses partenaires (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement), la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés.
Le Groupe enregistre une part significative de son chiffre d’affaires en devises étrangères (environ 45 % en moyenne selon les années), notamment le yuan chinois, le dollar américain, la livre sterling, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 45 % également) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuans chinois auprès de ses fournisseurs en Asie, et en particulier en Chine. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères.Ainsi, la défaillance des partenaires majeurs du Groupe, notamment les grands magasins ou les principaux partenaires du Groupe à l’exportation, pourrait affecter significativement la rentabilité, la croissance, les résultats et la situation financière du Groupe.
Gestion du risque de change
Le Groupe couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales. Celui-ci naît des opérations commerciales d’achats et ventes en devises. La couverture du risque se fait au moyen d’opérations de change à terme et optionnelles, et cela pour les principales devises auxquelles le Groupe est exposé. À l’issue de la période de couverture qui a lieu en moyenne 6 mois avant le début d’une saison, un taux de change moyen pour la collection est calculé, servant de base pour le cours garanti. Concernant les devises non couvertes, les taux de marché sont utilisés comme cours garantis. Des analyses de sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux variations par rapport à l’euro sont présentées à la Note 5.17 des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice 2022.
Gestion du risque de taux d'intérêt
Le Groupe pourrait être amené à mettre en place des produits de couverture appropriés en adéquation avec les objectifs de répartition taux fixe/taux variable. À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place de tels instruments. La part Taux Fixe / Taux Variable de la dette consolidée est respectivement de 33 % et 67 %. Par ailleurs, la diminution tendancielle de la dette brute du Groupe permet de mitiger l'effet négatif de l'environnement actuel de hausse des taux. Ainsi, la dette financière brute (Term Loan + Prêts Garantis par l'État) de SMCP est passée de 403 millions d'euros à fin 2021 à 334 millions d'euros à fin 2022. Enfin, afin de limiter l'effet de la hausse des taux sur le coût de la dette, le Groupe adopte une politique de placement de ses liquidités disponibles, permettant ainsi de profiter de la hausse des taux.
Gestion du risque de crédit et contrepartie
L'exposition du Groupe au risque de crédit est relativement limitée dans la mesure où le Groupe privilégie le recours à des succursales et des concessions qu’il exploite directement pour distribuer ses produits. Ce mode d'exploitation en direct représente plus de 90 % du chiffre d'affaires annuel consolidé. Par ailleurs, les partenaires, notamment grands magasins, sont des acteurs de premier plan de la distribution, avec lesquels l'historique de la relation n'a jamais fait apparaître de risque de crédit significatif. S'agissant de l'activité de gros, afin de se prémunir du risque de crédit, le Groupe a mis en place une procédure de Credit Risk Management et revoit très régulièrement (a minima une fois par mois) la situation des créances commerciales. Le risque de non-recouvrement de ces créances en cas de défaut de paiement ou disparition de clients est limité par la souscription d’assurances et l'obtention de garanties bancaires ou, lorsque cela n'est pas possible, par un paiement d'avance des commandes passées auprès des marques du Groupe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont placés que dans les banques partenaires proches de SMCP, qui sont des banques de premier plan avec lesquelles SMCP n'a jamais enregistré d'incident et dans des pays exempts de risque de spoliation.
Le Groupe est sujet à de nombreuses lois et réglementations, notamment celles relatives au droit du travail, à la protection des consommateurs et des données personnelles, à la responsabilité du fait des produits, à la publicité, aux réglementations douanières, aux horaires de travail, au travail le dimanche et en soirée, aux normes de sécurité et à l’accueil du public, aux ventes au déballage, soldes et liquidations ainsi qu’au droit de l’environnement. Bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. Le non-respect par le Groupe ou certains de ses partenaires, collaborateurs et affiliés de la réglementation pourrait l’exposer à des amendes et autres sanctions pénales ou administratives, telles que le retrait d’autorisations, et porter atteinte à sa réputation. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation, en France et/ou à l’étranger, et ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure d’adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires et à des coûts raisonnables. L’incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations ou normes nationales, européennes et internationales pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Le Groupe, de par son activité internationale, est soumis à une législation fiscale complexe dans les différents pays dans lesquels il est présent. Les évolutions de ces législations fiscales, des différents taux d'imposition en matière d'impôts et de taxes diverses (dont taxe sur la valeur ajoutée) pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d’imposition effectif ou le montant des impôts auxquels il est assujetti. En outre, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l’objet d’interprétations diverses. Le Groupe n’est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants.
La Direction juridique du Groupe assure une veille juridique pour tenir compte des évolutions jurisprudentielles, réglementaires et législatives et s'assurer qu'il est en conformité avec les réglementations des pays dans lesquels il exerce son activité. La Direction juridique est composée en France de deux pôles d'activités composés de juristes généralistes et de juristes spécialisés en charge d'accompagner les métiers du Groupe et des marques, notamment dans le domaine du droit immobilier, du droit de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés, du droit boursier, du droit de la consommation et du droit de la protection des données personnelles. Elle dispose en Asie d'un pôle régional composé de juristes situés à Hong Kong et en Chine continentale. Les questions de droit social sont traitées au sein de la Direction des ressources humaines, en lien avec la Direction juridique. Le Groupe s'appuie également, dans tous les territoires où il exerce son activité, sur des cabinets d'avocats locaux qui participent à assurer une veille juridique régulière et complète.
La Direction fiscale du Groupe veille à ce que les législations en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère soient respectées. Le Groupe transmet les informations requises aux administrations fiscales. Il facilite aussi la réalisation de leurs investigations. Des audits fiscaux sont réalisés et des plans d’action sont mis en place si nécessaire. Le Groupe ne rentre pas dans des schémas à but fiscal, type DAC6. Le Groupe est soucieux, en particulier dans le cadre de sa politique de prix de transfert (cessions internes de produits et taux d'intérêts des comptes courants et prêts intercompagnies) de respecter les principes de l'OCDE visant à une répartition harmonieuse des bénéfices dans les diverses juridictions.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Dans le cadre de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important pourraient être faites à l’encontre d’une ou plusieurs sociétés du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient dégrader l’image des marques du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Les charges pouvant découler de litiges, lorsqu’elles sont estimées probables par le Groupe et leurs conseils, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient néanmoins se révéler insuffisantes. Au 31 décembre 2022, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 2,3 millions d'euros. En outre, il ne peut être exclu que, dans le futur, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, ou à des risques imprévus, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe. Le Groupe fait notamment l'objet d'une plainte déposée en France en 2021 par trois organisations non gouvernementales contre quatre entreprises de prêt-à-porter, dont SMCP, les accusant de sous-traiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours à du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine (voir par ailleurs le paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
À la connaissance de la Société, à l’exception de cette plainte, il n’existe pas de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toutes procédures en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance), qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe considère que ses marques, ses noms de domaine, son savoir-faire, et tout autre droit de propriété intellectuelle dont il est le titulaire jouent un rôle crucial dans sa réussite et son développement.
Le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires est sujet à de nombreux actes de contrefaçon. Des tiers pourraient imiter ses produits et violer ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe ne peut garantir que les différentes actions de prévention et les poursuites qu’il entreprend afin de voir ses droits de propriété intellectuelle défendus empêcheront des tiers de commercialiser des produits identiques ou similaires aux siens. La reproduction non autorisée ou tout autre détournement des droits de propriété intellectuelle et des produits du Groupe pourraient conduire à une diminution de la valeur et de la renommée de ses marques et affecter négativement les prix auxquels le Groupe peut vendre ses produits. Enfin, le Groupe ne peut garantir que ses droits de propriété intellectuelle bénéficient d’une protection suffisante au sein de tous les marchés sur lesquels il opère.
Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être poursuivi pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers (notamment leurs droits de marques et leurs dessins et modèles) pouvant le contraindre au versement de dommages-intérêts, l’empêcher de faire fabriquer et de commercialiser certains produits ou de développer de nouveaux produits ainsi que le conduire à la conclusion d'accords de coexistence, de licences ou à retirer de la vente les produits objets du litige.
La Direction Juridique du Groupe attache une grande importance à protéger efficacement les intérêts des sociétés du Groupe lors de leurs négociations contractuelles, notamment en s'assurant de la clarté des engagements et de la responsabilité de chacune des parties. Le Groupe veille également à la signature, notamment par ses fournisseurs, des conditions générales d'achat et des conditions fournisseurs du Groupe. Le Groupe a mis en place un processus d'évaluation qui comprend notamment la conduite d'audits réguliers et des programmes de conformité qui participent également à le protéger contre des risques de responsabilité.
Concernant la plainte déposée par trois organisations non gouvernementales, SMCP réfute avec la plus grande fermeté les accusations portées à son encontre, et a pris l’attache du parquet compétent pour le lui indiquer et lui faire savoir qu’elle coopérera pleinement à l’enquête pour démontrer que ces accusations sont fausses. SMCP a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse contre X le 22 octobre 2021. Ces accusations se sont semble-t-il appuyées sur un rapport publié en 2020 par l’Australian Strategic Policy Institute (ASPI) consacré aux conditions de travail forcé imposées aux Ouighours dans la région du Xinjiang. Ce rapport ne disait pourtant pas que le groupe SMCP avait eu recours à un tel travail forcé, mais uniquement que son actionnaire majoritaire de l’époque avait des usines dans cette région. Depuis octobre 2022, la référence à SMCP et à ses marques ne figure plus dans le rapport ASPI.
La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle s'articule autour de plusieurs axes.
En premier lieu, le Groupe assure la protection de ses marques et de ses noms de domaine, ce qui donne lieu à des dépôts ou réservations dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ou souhaite préserver ses droits, notamment en vue de son expansion. Le Groupe a également mis en place une stratégie de dépôt de dessins et modèles afin de renforcer la protection de ses accessoires. Le Groupe détient ainsi un portefeuille de 549 marques enregistrées à travers le monde, correspondant notamment aux noms « Sandro », « Maje », « Claudie Pierlot » et « Fursac », ainsi que de 5 dessins et modèles. Le Groupe dispose également d’un portefeuille d’environ 625 noms de domaine.
En second lieu, le Groupe a mis en place une veille globale sur Internet pour identifier la réservation non autorisée de noms de domaine, l’utilisation non autorisée de ses droits de propriété intellectuelle sur de « faux » sites ou sur les réseaux sociaux, ou encore la vente de produits contrefaisants sur des places de marchés et sites de vente en ligne. Le Groupe a également mis en place une politique active de lutte contre la contrefaçon, avec une attention particulière pour la France et l’Asie. Les différentes actions sont conduites par la Direction juridique du Groupe, les marques ou les Business Units avec l’assistance de conseils externes et en lien avec les autorités locales compétentes. En outre, le Groupe travaille étroitement avec les services des douanes afin qu’ils soient sensibilisés aux caractéristiques des produits de ses marques. A cet égard, le Groupe a récemment adhéré à l'Unifab (Union des Fabricants), principale association française en charge de la lutte anti-contrefaçon.
Le Groupe conduit par ailleurs une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçon ou plus généralement d’atteinte à ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Enfin, la Direction juridique du Groupe veille à ce que l’intégralité du processus de création soit protégée et travaille ainsi étroitement avec les marques pour prévenir en amont les risques de contestation de tiers, notamment par des formations dispensées aux studios et grâce à une coopération avec ces derniers dans le cadre de la création des collections.
Le Groupe s'attache à se couvrir et être couvert sur l'ensemble des risques identifiés et assurables et ce, d'une manière optimale. Ainsi une police d’assurance Cyber, laquelle a vocation à couvrir le Groupe des conséquences financières consécutives à un acte de cybercriminalité, a été souscrite depuis de nombreuses années. Par ailleurs, une mise à jour approfondie d’identification et de qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe permet de déterminer les évolutions nécessaires des polices d’assurance existante.
Les contrats ont généralement une durée de deux ans et leur échéance est au 1er juillet. Chaque renouvellement de police fait part d'une revue auprès des acteurs majeurs de l'Assurance à un niveau mondial. Les souscriptions s'effectuent auprès de compagnies internationales d’assurances de premier plan et notoirement solvables. Une dispersion des contrats sur plusieurs compagnies élimine tout risque intrinsèque. Les polices d’assurance sont sélectionnées en fonction des niveaux de couverture estimés appropriés et des franchises acceptables.
Les polices souscrites couvrent les principaux risques suivants :
* responsabilité civile entreprise et employeur ;
* assurance dommages/multirisques ;
* assurance contre la fraude ;
* assurance contre les risques Cyber ;
* responsabilité civile des mandataires sociaux ;
* assurance transport des marchandises et des personnes ;
* assurances locales obligatoires.
La mise en place par le Groupe des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les limites de couverture des contrats ci-dessus listés ont été déterminées afin de couvrir les sinistres raisonnablement escomptables et les sinistres maximum possibles.
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe actuellement pas d’offre sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance au regard de sa capacité à supporter par lui-même les conséquences financières induites.
Au cours des trois dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à un épuisement de ses garanties d’assurances ou d'augmentation significative de leurs primes au-delà du renchérissement des coûts de marché.
La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités. La maîtrise des risques est suivie avec attention par la Direction Générale du Groupe, qui y associe étroitement l’audit interne. Afin de maîtriser ces risques, des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont déployés au sein du Groupe. Ces dispositifs reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés au contexte et à la réglementation en vigueur pour chaque entité et visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour permettre au Groupe :
Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche d'amélioration continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise.# La Direction de l’audit et du contrôle interne
La Direction de l’audit et du contrôle interne a déployé un référentiel de contrôle interne Groupe « ICE » (Internal Control Essentials) en 2021 dont la mission est de renforcer le dispositif de contrôle interne et qui s’inscrit dans la démarche de gestion des risques. Ce référentiel recense l’ensemble des contrôles-clés en place au sein des différentes entités du Groupe et au sein de son réseau de distribution. Il se décline en deux documents de référence : « ICE Corporate » et « ICE Boutiques ». La démarche de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que ce référentiel sont basés sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF. La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux :
La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne font l’objet d’une surveillance régulière par les Directions des entités opérationnelles du Groupe, qui reportent les risques auprès de la Direction de l’audit et du contrôle interne. La gestion des risques repose sur l’élaboration d’une cartographie des risques visant à identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans la conduite de ses activités et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d’actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés. La cartographie des risques est mise à jour annuellement par la Direction de l’audit et du contrôle interne sous la supervision du Directeur Général Groupe et soumise au Comité d'audit. Elle permet de définir et de suivre les différents plans d’actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés.
En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne a lancé en 2021 une campagne d’autoévaluation du contrôle interne, qui permet de contribuer à la diffusion de la culture du contrôle interne au sein du Groupe et d’évaluer le niveau de maturité du contrôle interne au sein de chaque entité du Groupe et de son réseau de distribution, et de renforcer la démarche de gestion des risques. Cette campagne d’autoévaluation repose sur deux questionnaires de contrôle interne (« ICE Corporate questionnaire » & « ICE Boutiques questionnaire ») établis à partir du référentiel de contrôle interne Groupe « ICE ». Les résultats sont analysés par la Direction de l’audit et du contrôle interne et partagés au Comité d’audit.
Les processus de gestion des risques, d’audit et contrôle interne du Groupe sont pilotés par la Direction de l’audit et du contrôle interne, qui permet au Groupe, dont la taille et la structure se développent rapidement, d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction de l’audit et du contrôle interne regroupe quatre fonctions : (i) la gestion des risques, (ii) le contrôle interne, (iii) l’audit interne, et (iv) l'éthique et conformité.
La Direction de l’audit et du contrôle interne est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général du Groupe. La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle de la Direction de l’audit et du contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Général ou le Directeur financier) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l’audit et du contrôle interne, être appliquées à l’ensemble du Groupe.
La Direction de l’audit et du contrôle interne joue en effet un rôle central en établissant les procédures applicables au niveau du Groupe (c’est-à-dire sans distinction selon les quatre marques) et en définissant le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Elle coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif.
Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe entend s’inspirer du référentiel international « COSO » (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) et repose sur plusieurs éléments, notamment :
La Déclaration de performance extra-financière figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel contient également des éléments sur les objectifs, organisation et dispositif de la gestion des risques par le Groupe.
L’éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a notamment mis en place une Charte Éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs. Il s’assure en outre que ses partenaires (c’est-à-dire principalement ses distributeurs et ses fournisseurs de biens ou services) respectent sa politique éthique et anti-corruption. À titre d’exemple, le code de conduite Fournisseur prévoit expressément des dispositions relatives au respect des principes éthiques (corruption, conditions de travail).
Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique a été mis en place un Comité éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la Directrice de l’audit interne et conformité dont les principales missions consistent à :
En outre, le Groupe fait appel à des prestataires externes afin de réaliser des audits de sites de production et de s’assurer notamment que les exigences d’éthique y sont respectées.
Une description des procédures mises en œuvre dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », figure dans la Déclaration de performance extra-financière au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel.
•Conflit russo-ukrainien
•Les ventes du Groupe en Ukraine et en Russie sont opérées via des distributeurs locaux ; avant le conflit, elles représentaient une part marginale des revenus du Groupe (de l'ordre de 1 % du chiffre d’affaires). Compte tenu de ce modèle d’affaires, la décision de fermer les boutiques n’appartient pas au Groupe. En revanche, à la suite de l’intervention russe en Ukraine, SMCP a cessé les livraisons vers le distributeur russe. Les livraisons n'ont pas repris ; le contrat avec le partenaire est arrivé à échéance fin février 2023 et n'a pas été renouvelé.
•Situation sanitaire en Chine
•Le Groupe a été impacté par les résurgences de Covid-19 en Asie et en particulier en Chine. Au premier semestre 2022, de nombreuses restrictions ont contraint la consommation dans de nombreuses villes, y compris de premier plan (Shanghai, Beijing, Hong Kong, Shenzhen, Xi'an par exemple), affectant les boutiques (fermetures de boutiques, réductions horaires) mais également les capacités logistiques (fermeture de l’entrepôt dans la région de Shanghai pendant près de deux mois). Après une réouverture graduelle en juin, de nouvelles résurgences sont intervenues à l’automne. Si les fermetures de boutiques ont été plus limitées, l’impact sur le trafic en boutiques est resté important. En fin d’année, à la suite de la levée de nombreuses mesures sanitaires, les fermetures de boutiques imposées par les autorités ont fortement diminué, mais l’augmentation du nombre de cas a conduit tant à des absences dans les équipes de ventes qu'à un trafic qui a continué d’être en forte baisse.
•La situation adverse observée en Asie a pu être partiellement compensée par un dynamisme important dans d’autres zones (France, Europe, Moyen-Orient, Amérique du Nord) qui ont bénéficié d’un niveau soutenu de consommation de la part des clients locaux ainsi que d’un retour des flux touristiques (diverses nationalités européennes, touristes américains, touristes asiatiques hors Chine).
•Programme de traçabilité
•En février 2022, SMCP a annoncé la conclusion d’un partenariat avec une société spécialisée afin de devenir l’un des premiers acteurs du luxe accessibles à proposer à ses clients des informations détaillées et transparentes sur la traçabilité de ses produits, grâce à l’apposition d’ici 2025 d’un QR code sur l’ensemble des produits vendus par ses quatre marques, permettant un accès rapide, simple, transparent et unifié à l’ensemble des informations relatives à la traçabilité de chaque produit, telles que le pays d’origine de chaque matière, le lieu de confection, etc. Le nombre de références équipées de ce QR code est de plus en plus important à chaque saison, avec environ 120 références par marque pour la collection automne-hiver 2022.
•Programme de rachat d’actions
•Le Groupe a finalisé le rachat d’actions annoncé en septembre, portant sur 830 000 actions SMCP, achetées sur la période allant du 16 septembre au 24 novembre, dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de service d’investissement. Ces rachats d’actions visent à couvrir le plan d’intéressement long terme des dirigeants et collaborateurs du Groupe.
•Annonce du lancement du « Retail Lab »
•En décembre 2022, SMCP a annoncé la création de son école de formation, le SMCP Retail Lab, en partenariat avec EMA SUP Paris et l’Institut Français de la Mode. Ce parcours de formation certifiant pour les métiers de la vente sera axé sur les notions d’omnicanalité et de RSE. La première promotion est accueillie en 2023.
•Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social comprend désormais 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élève à 83 917 383 euros.
•Acquisition du réseau Australie/Nouvelle-Zélande
•Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a internalisé en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
•Évolution de l'actionnariat
•Voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l’actionnariat ».
Le nombre de points de vente du Groupe comprend l’ensemble des points de vente ouverts à une date considérée (i) exploités en propre (directly operated stores), incluant les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).
Le chiffre d’affaires se compose du total des ventes de produits (ventes au détail et ventes réalisées par les partenaires et plateformes électroniques tierces) nettes des promotions, réductions, TVA et autres taxes sur les ventes, et avant déduction des redevances versées aux grands magasins et des commissions versées aux affiliés. Le chiffre d’affaires des points de vente (qui commercialisent des produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué selon la marque du produit vendu.
La croissance sur une base comparable correspond à la variation des ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d’une période donnée, par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les points de vente considérés comme comparables pour une période donnée comprennent tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période l’année précédente et excluent les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d’activité (par exemple des points de vente Sandro passant d’un statut Femme à Homme ou à Mixte). Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constants (les ventes d’une année N et d’une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l’année N considérée).
Le coût des ventes est principalement composé :
•du coût des marchandises vendues : matières premières, coûts de main-d'oeuvre des façonniers, achat des produits finis ainsi que droits de douane, coûts de transport et de logistique ;
•des commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, aux partenaires locaux ou aux sites Internet tiers ;
•des variations des stocks.
La marge brute comptable représente la somme du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe, nette des coûts des ventes (y compris commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, ou aux sites Internet tiers). Le Groupe utilise comme indicateur opérationnel la marge brute de gestion, qui diffère de la marge brute comptable et est calculée avant déduction des commissions. Enfin, la marge retail correspond à la marge brute de gestion après déduction des coûts directs des points de vente tels que les loyers, frais de personnel, commissions versées aux grands magasins et autres frais directs d’exploitation.
L’EBITDA est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. L’EBITDA n’est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer l’EBITDA en suivant une définition différente de celle utilisée par le Groupe. La marge d’EBITDA correspond à l’EBITDA divisé par le chiffre d’affaires. L'EBITDA ajusté est défini comme l'EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites. La marge d’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté divisé par le chiffre d’affaires.
L’EBIT est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts et impôts. L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP). La marge d’EBIT ajusté correspond à l’EBIT ajusté divisé par le chiffre d’affaires.
Le free cash flow est défini comme le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles, après prise en compte (i) des investissements réalisés (hors acquisitions), (ii) du remboursement de la dette locative, (iii) des intérêts financiers versés et (iv) des écarts de change nets.
L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat « Software as a service » (dit SaaS), conduisant à constater la majeure partie de ces coûts en charges. L’application de cette décision a conduit à un changement de méthode comptable dont les effets ont été reflétés de manière rétrospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». En conséquence, les exercices publiés ont été retraités avec prise en compte de l’impact à compter du 1er janvier 2021 correspondant à la date d’ouverture du premier exercice présenté en comparatif.# Les chiffres comparatifs 2021 présentés dans les sections suivantes sont les chiffres retraités résultant de ce changement de méthode.
| 2021 Retraité | 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 1 039 | 1 206 |
| Coût des ventes (1) | (380) | (437) |
| Marge brute comptable | 658 | 769 |
| Charges de personnel | (216) | (260) |
| Autres produits et charges opérationnels | (196) | (243) |
| EBITDA ajusté | 246 | 267 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 23,6 % | 22,1 % |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (150) | (156) |
| EBIT ajusté | 96 | 111 |
| Marge d’EBIT ajusté | 9,2 % | 9,2 % |
| Plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP) | (7) | (6) |
| Résultat opérationnel courant | 89 | 105 |
| Autres produits et charges non courants | (26) | (12) |
| Résultat opérationnel | 63 | 93 |
| Résultat financier | (27) | (24) |
| Résultat avant impôt | 36 | 69 |
| Impôt sur le résultat | (12) | (17) |
| Résultat net | 24 | 51 |
(1)Coût des ventes incluant les commissions.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe détenus en propre, au titre des périodes suivantes :
(Nombre de points de vente détenus en propre)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Par marque | ||
| Sandro | 552 | 551 |
| Maje | 455 | 457 |
| Claudie Pierlot | 211 | 201 |
| Fursac | 64 | 69 |
| Suite | 341 | 10 |
| 2 | ||
| Par zone géographique | ||
| France | 472 | 460 |
| EMEA | 402 | 395 |
| Amérique | 166 | 166 |
| APAC | 252 | 259 |
| Total des points de vente | 1 292 | 1 280 |
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe (incluant les partenaires), au titre des périodes suivantes :
(En nombre de points de vente, incluant les partenaires)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Par marque | ||
| Sandro | 745 | 752 |
| Maje | 620 | 627 |
| Claudie Pierlot | 245 | 233 |
| Fursac | 64 | 69 |
| Suite | 341 | 10 |
| 2 | ||
| Par zone géographique | ||
| France | 473 | 461 |
| EMEA | 548 | 552 |
| Amérique | 195 | 198 |
| APAC | 468 | 472 |
| Total des points de vente | 1 684 | 1 683 |
Le nombre total de points de vente du Groupe s'est stabilisé au cours de l'exercice, passant de 1 684 à fin 2021 à 1 683 au 31 décembre 2022, soit 1 fermeture nette, dont 12 fermetures en France et 11 ouvertures nettes à l'étranger, principalement en Chine, au Mexique, au Canada et au Moyen-Orient. SMCP a terminé le plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec notamment 8 fermetures liées à la fin du concept Suite 341 (principalement au cours du premier semestre). À noter quelques ouvertures emblématiques, comme les boutiques Sandro de Paris sur l'avenue des Champs-Élysées et la rue de Passy. Par marque, Sandro, Maje et Fursac ont vu chacune leur parc augmenter, notamment, pour Sandro et Maje, à la faveur de la poursuite du développement du réseau des Retail partners, et, pour Fursac, en application de la stratégie de développement en dehors de France, avec notamment 2 nouveaux pays ouverts en 2022 (Allemagne et Espagne).
Le tableau ci-dessous présente le nombre de points de vente par catégorie :
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Succursales | 490 | 480 |
| Concessions | 550 | 541 |
| Affiliés | 64 | 60 |
| Internet | 80 | 87 |
| Outlets | 108 | 112 |
| Total points de vente (détenus en propre) | 1 292 | 1 280 |
| Partenariats | 392 | 403 |
| Total | 1 684 | 1 683 |
En 2022, le chiffre d'affaires consolidé s’est établi à 1 206 millions d'euros, en hausse de +16 % par rapport à 2021, soit une progression de +13 % en organique (portée par une croissance like-for-like de +14 %) et un effet de change positif de +3,6 points. Ce chiffre d'affaires représente un maximum historique, dépassant de 6 % le niveau de 2019. La croissance du premier semestre a été particulièrement forte (+21 % en organique par rapport à 2021) compte tenu du dynamisme des marchés européen et américain ainsi que d'une base de comparaison encore affaiblie par les confinements européens du premier semestre 2021. Malgré la disparition de cet effet de base au second semestre, la croissance est restée soutenue (+7 % en organique sur la deuxième partie de l'année). Toutes les marques ont vu leurs ventes progresser. Tant les ventes en boutiques qu'en digital ont été soutenues. La part des ventes digitales s'est normalisée à 21 % du chiffre d'affaires, avec un focus sur les canaux digitaux qualitatifs et contrôlés, tandis que la part des ventes digitales promotionnelles continue de reculer. Par ailleurs, le Groupe a continué de réduire son taux moyen de discount (-4 points en 2022). Dans un contexte fortement inflationniste, le Groupe a répercuté la hausse du coût des produits sur les prix de vente. Les marques sont toutefois très attentives à limiter l'impact de ces hausses sur les consommateurs, en conservant dans chaque collection et pour chaque catégorie de produits des références à des prix d'entrée considérés comme accessibles aux clients. Du fait de ce contexte inflationniste, la part de l'effet prix dans la croissance du chiffre d'affaires a été plus importante que par le passé. Les volumes ont néanmoins été également en hausse, tirés par l'effet de rattrapage en Europe (confinements au premier semestre 2021) et par la bonne dynamique de certains marchés comme l'Europe et les États-Unis. Enfin, le Groupe a accéléré ses initiatives en faveur de l'économie circulaire, et étend désormais ses services de seconde main et de location à de nouvelles marques et dans de nouveaux marchés. Ainsi, l'offre de seconde main lancée par Sandro en 2021 en France a été ouverte en 2022 aux États-Unis et à l'Allemagne ; elle est désormais également proposée par Maje depuis octobre 2022. Le chiffre d'affaires de ces activités reste peu significatif dans le total de l'activité du Groupe compte tenu du panier moyen par transaction, mais ces développements sont importants, tant en raison de l'impact positif sur l'usage durable des produits que sur la possibilité d'offrir ces services à une large clientèle.
(En millions d’euros – excepté les %)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 | Variation en données publiées | Variation organique |
|---|---|---|---|---|
| Par marque | ||||
| Sandro | 498 | 582 | +17 % | +13 % |
| Maje | 407 | 467 | +15 % | +11 % |
| Autres Marques | 134 | 156 | +17 % | +18 % |
| Par région | ||||
| France | 341 | 414 | +21 % | +23 % |
| EMEA | 285 | 377 | +32 % | +31 % |
| Amérique | 143 | 184 | +29 % | +16 % |
| APAC | 270 | 231 | -14 % | -20 % |
| Total | 1 039 | 1 206 | +16 % | +13 % |
Chiffre d’affaires par marque
Le Groupe organise ses activités autour de trois pôles : Sandro, Maje et la division Autres Marques qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac. Au cours de l’exercice 2022, Sandro (+17 %), Maje (+15 %) et la division Autres Marques (+17 %) ont enregistré une importante hausse de leur chiffre d'affaires, portée par le dynamisme du marché européen (pour toutes les marques) et américain (pour Sandro et Maje). Les ventes ont également bénéficié d'un retour à des flux touristiques plus soutenus qu'en 2021, notamment à destination des pays européens. Ce dynamisme a permis de compenser le marché chinois affecté par des résurgences de cas de Covid, entraînant des confinements locaux en particulier au deuxième trimestre et une baisse du trafic tout au long de l'année.
Chiffre d’affaires par zone géographique
Les prix des produits du Groupe diffèrent selon les zones. À l’intérieur de la zone euro, le Groupe pratique les mêmes prix. S’agissant des autres régions, le Groupe applique un coefficient aux prix en euros pour les convertir en devise locale. Les prix en devises locales sont fonction du taux de change, du fret et des droits de douane, du coût de la vie locale et tiennent compte des prix psychologiques en devises.
En France, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 414 millions d’euros en 2022. Les ventes ont dépassé progressivement le niveau pré-Covid de 2019. Par rapport à 2021, le chiffre d'affaires est en progression de +21 %, portée exclusivement par la croissance like-for-like. Le taux moyen de remise a diminué de plus de 5 points en 2022 par rapport à 2021. Le parc de magasins a vu une diminution de 12 unités en 2022, avec la fermeture de quelques points de vente Suite 341, de quelques petits corners, ainsi que des regroupements de boutiques dans des emplacements plus qualitatifs (par exemple, la fermeture de deux boutiques Sandro Homme et Femme rue de Passy à Paris, et l'ouverture d'une boutique mixte plus grande et mieux placée dans la même rue).
Dans la zone EMEA, le chiffre d'affaires s'est élevé à 377 millions d’euros pour l’exercice 2022. Les ventes ont enregistré une progression remarquable de +31 % en organique par rapport à 2021, tirées par la forte croissance like-for-like du réseau de magasins physiques. Cette performance résulte du succès des collections tant auprès des clientèles locales que des touristes, plus nombreux qu'en 2021, en provenance d'autres pays européens, des États-Unis, du Moyen-Orient, ainsi que de quelques pays asiatiques (hors Chine). Après une année 2021 marquée par une forte baisse du taux de remise de 9 points, le mouvement s'est poursuivi en 2022 avec une nouvelle baisse de plus de 3 points. Le parc de points de vente a légèrement augmenté avec 4 ouvertures nettes. Les ventes digitales ont enregistré une progression de +12 %, avec de fortes croissances notamment en Allemagne et en Italie.
La zone Amérique a enregistré un chiffre d’affaires de 184 millions d’euros en 2022, correspondant à une hausse de +29 % en données publiées, intégrant un fort effet change compte tenu de l'appréciation du dollar, et de +16 % en organique. Tous les marchés de la zone (États-Unis, Canada, Mexique) ont enregistré de fortes progressions. Cette performance est d'autant plus remarquable qu'elle se compare à une année 2021 déjà très satisfaisante. La progression provient du réseau like-for-like, dans un parc quasi-stable (+3 points de vente). La baisse du taux moyen de remise, déjà matérielle en 2021 (-12 points par rapport à 2020), s'est poursuivie en 2022 (-5 points). Les ventes de la région sont désormais nettement au-dessus du niveau prépandémie (+15 % en organique).Les ventes digitales ont enregistré une forte croissance à deux chiffres, et l'Amérique reste la zone avec la plus importante part du Digital dans le total de ses ventes. Enfin, dans la zone APAC, le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 231 millions d’euros en 2022, et a enregistré une variation organique de -20 % par rapport à 2021. Les ventes ont été fortement impactées par les résurgences de Covid tout au long de l’année, dans un certain nombre de villes, dont Shanghai, Beijing, Shenzhen, Xi’an ou encore Hong Kong. Si le premier semestre a vu de nombreux confinements locaux, impactant tant les boutiques que les capacités logistiques, le second semestre a enregistré moins de fermetures de boutiques mais s’est caractérisé par la poursuite d’un faible trafic en boutiques. En fin d’année, l’allègement des mesures anti-Covid et la hausse du nombre de cas a également résulté en une baisse du trafic qui a fortement pénalisé l’activité du mois de décembre. À l’inverse, d’autres marchés asiatiques ont enregistré de belles performances, comme la Corée du Sud, l’Australie, Singapour ou la Malaisie.
Chiffre d’affaires par catégorie de points de vente
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Succursales | 322 | 371 |
| Concessions | 285 | 359 |
| Outlets | 121 | 148 |
| Affiliés | 27 | 28 |
| Internet* | 184 | 201 |
| Partenariats | 100 | 100 |
| Total chiffre d’affaires | 1 039 | 1 206 |
*Ces données incluent le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des marques du Groupe et le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des grands magasins au sein desquels le Groupe exploite des concessions. Elles n’incluent pas le chiffre d’affaires Internet des partenariats. En incluant le chiffre d’affaires Internet des partenariats, le chiffre d’affaires Internet total s’élevait à 223 millions d’euros pour 2021 et à 240 millions d’euros pour 2022.
Le coût des ventes est passé de 380 millions d’euros en 2021 à 437 millions d’euros en 2022. En pourcentage du chiffre d’affaires, il a légèrement diminué, passant de 36,6 % en 2021 à 36,2 % en 2022, reflet de la capacité des marques à répercuter les hausses de coûts sur les prix de vente.
La marge brute de gestion du Groupe a progressé pour s’établir à 74,4 % du chiffre d’affaires en 2022. Comme indiqué en 4.2.4.1, le Groupe a répercuté sur ses prix de vente les hausses de coûts d’achat des matières et des produits finis afin de préserver ses marges. Par ailleurs, il a poursuivi l’exécution de sa stratégie de développement des ventes full price, en réduisant délibérément la part des ventes promotionnelles, se traduisant en une baisse du taux moyen de remise de près de 4 points sur 2022, avec des progrès marqués dans toutes les zones à l’exception de l’Asie. Ces effets positifs sur la marge brute ont été partiellement contrebalancés par l’impact des restrictions Covid en Asie, qui ont eu pour conséquence un restockage subi en Chine.
La marge retail du Groupe est passée de 345 millions en 2021 (33,2 % des ventes) à 383 millions d’euros en 2022 (31,8 % des ventes). Hormis un reclassement de certaines charges de marketing digital (traffic marketing, 0,8 % du chiffre d’affaires) dans les coûts des points de vente (par le passé, enregistrés en SG&A), ce taux de marge reste assez stable.
Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu’incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Marge brute comptable | 658 | 769 |
| Retraitement des commissions et autres ajustements | 109 | 129 |
| Marge brute de gestion | 767 | 898 |
| Coûts directs des points de vente | (421) | (515) |
| Marge retail | 345 | 383 |
Les charges de personnel sont passées de 216 millions d’euros en 2021 à 260 millions d’euros en 2022. En poids du chiffre d’affaires, elles représentent 21,6 % du chiffre d’affaires en 2022, contre 20,8 % en 2021. La hausse de ce poids s’explique notamment par une moins bonne absorption des charges de personnel en Asie du fait de l’impact des résurgences de Covid en Chine.
Les autres charges opérationnelles couvrent principalement les loyers (réseau de magasins, sièges sociaux, centres de distribution), les frais de marketing, les coûts de logistique et de commercialisation, ainsi que toute une gamme d’autres charges opérationnelles moins significatives, dont les frais bancaires liés au traitement des paiements dans les magasins, les honoraires (conseil, légal, audit), les frais de gestion, de déplacements, d’informatique et de téléphonie. Les autres produits opérationnels sont essentiellement composés des dommages-intérêts octroyés au Groupe dans le cadre d’actions en contrefaçons.
Les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 243 millions d’euros en 2022 contre 196 millions d’euros en 2021, avec une croissance expliquée par la hausse de l’activité, par des investissements plus élevés en marketing et systèmes d’information ainsi que par la non-récurrence de certaines aides et subventions qui avaient été perçues en 2021. Le poids total des dépenses de marketing s’élève à 4 % des ventes en 2022, en ligne avec la stratégie du Groupe.
Au titre de l’exercice 2022, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 267 millions d’euros, contre 246 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 9 %. La marge d’EBITDA ajusté est passée de 23,6 % en 2021 à 22,1 % en 2022, en raison des effets cités ci-dessus : moins bonne absorption des charges opérationnelles en Chine, investissements clés en marketing et systèmes d’information, non récurrence de certaines aides perçues en 2021.
Après prise en compte de l’impact des plans d’attribution d’actions gratuites (6 millions d’euros en 2022), l’EBITDA ressort ainsi à 261 millions d’euros en 2022, contre 239 millions d’euros en 2021.
EBITDA ajusté et marge d’ebitda ajusté par marque
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2021 Retraité | 2022 |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 246 | 267 |
| Sandro | 123 | 137 |
| Maje | 107 | 114 |
| Autres Marques | 15 | 16 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 23,7 % | 22,1 % |
| Sandro | 24,8 % | 23,6 % |
| Maje | 26,3 % | 24,3 % |
| Autres Marques | 11,4 % | 9,9 % |
(En millions d’euros)
| 2021 Retraité | 2022 | |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 246 | 267 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (150) | (156) |
| EBIT ajusté | 96 | 111 |
| Plan d’attribution d’actions gratuites | (7) | (6) |
| Autres produits et charges non courants | (26) | (12) |
| Résultat opérationnel | 63 | 93 |
| Coût de l’endettement financier net | (26) | (23) |
| Autres produits et charges financiers | (1) | (1) |
| Résultat financier | (27) | (24) |
| Résultat avant impôt | 36 | 69 |
| Impôt sur le résultat | (12) | (17) |
| Résultat net | 24 | 51 |
Les dotations aux amortissements et aux provisions comprennent l’amortissement régulier du matériel (en particulier le mobilier, les installations et le matériel informatique dans les magasins et les entrepôts), ainsi que la dépréciation des immobilisations incorporelles (principalement les licences informatiques). Les provisions se composent principalement des provisions sur actif circulant, des provisions pour risques, des provisions pour engagements de retraite et des provisions pour litiges.
La charge d’amortissements et de provisions s’est élevée à 156 millions d’euros en 2022 (incluant 107 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation) contre 150 millions d’euros en 2021 (incluant 100 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). Hors IFRS (IFRS16 et IAS38), elles sont restées relativement stables en valeur absolue, et représentent environ 4 % des ventes en 2022, mieux absorbées qu’en 2021.
En conséquence de tous les éléments précédents, l’amélioration du chiffre d’affaires entraîne une hausse de l’EBIT ajusté, qui passe de 96 millions d’euros en 2021 à 111 millions d’euros en 2022, s’établissant ainsi à 9,2 % du chiffre d’affaires.
SMCP a enregistré une charge d’environ 6 millions d’euros liée aux plans d’attribution d’actions gratuites en 2022, contre une charge de 7 millions d’euros en 2021. SMCP livre les plans d’attribution d’actions gratuites en ayant recours en priorité à des programmes de rachat d’actions. À ce titre, SMCP a lancé en septembre 2022 un programme de rachat d’actions portant sur 830 000 titres, achetés sur une période courant jusqu’en novembre 2022.
En conséquence, le résultat opérationnel courant s’est élevé à 105 millions d’euros en 2022 contre 89 millions d’euros en 2021.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment (i) les coûts encourus lors de l’acquisition ou de la constitution de nouvelles entités, (ii) les éventuelles provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives, (iii) les coûts des opérations en capital, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent, y compris les plans d’attribution d’actions gratuites, que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.# Les autres charges non courantes se sont établies à -12 millions d'euros en 2022 (contre -26 millions d'euros en 2021) et sont constituées principalement d’impairment de boutiques, en application de la norme IFRS 16 (sans sortie de trésorerie pour le Groupe).
Les produits financiers et charges financières comprennent les éléments financiers reconnus dans le bénéfice net ou la perte nette de l’exercice, y compris les intérêts à payer sur les instruments financiers calculés par la méthode des intérêts effectifs (principalement les découverts sur compte courant et les financements à moyen/long terme), les gains et pertes de change financiers, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés, les dividendes reçus et la portion des frais financiers découlant de la comptabilisation des avantages pour le personnel (IAS 19). Grâce à la diminution de l'encours de dette, les charges financières sont en légère baisse, passant de -27 millions d'euros en 2021 (incluant -12 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative) à -24 millions d'euros en 2022 (incluant -11 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative). Le coût moyen de la dette s’est élevé à 2,1 % en 2022.
L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé en bénéfice net ou perte nette pour l’exercice, à moins qu’il soit déclenché par des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés passifs correspondants sont également comptabilisés en capitaux propres. L’impôt courant sur le bénéfice imposable pour l’exercice représente la charge d’impôt calculée à l’aide du taux d’imposition en vigueur à la date de référence et de tous les ajustements de l’impôt à payer calculés durant les exercices précédents. Les passifs d’impôts différés traduisent l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable. Le profit avant impôt s’est élevé à 70 millions d’euros en 2022, contre 36 millions d’euros en 2021.
En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est établi à 51 millions d'euros en 2022, en forte progression sur l’exercice, en comparaison du profit de 24 millions d'euros en 2021.
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net – Part du Groupe (en M€) | 24 | 51 |
| Nombre d’actions moyen | ||
| Avant dilution (1) | 74 562 639 | 75 087 542 |
| Après dilution (2) | 79 605 410 | 79 230 262 |
| BNPA (en €) | ||
| Avant dilution | 0,32 | 0,68 |
| Après dilution | 0,30 | 0,65 |
(1) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions d’autocontrôle existantes détenues par la Société.
(2) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions détenues en propre par la Société et augmenté des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (2 791 588 titres) et les actions gratuites de performance (LTIP) au prorata des critères de performance atteints au 31 décembre 2022 (1 351 132 titres).
En 2022, le Free cash flow du Groupe s'est élevé à 34 millions d'euros, en diminution par rapport à l’exercice précédent (génération de 70 millions d'euros en 2021). En 2021, le Groupe avait bénéficié de la combinaison d'une forte mise sous contrainte du besoin en fonds de roulement, dans un contexte de confinements longs en Europe au premier semestre, et de la mise en place du process de demand planning. Ces facteurs avaient permis une baisse significative du niveau des stocks. En 2022, après deux années de baisse en valeur absolue, les marques du Groupe ont dû réaugmenter leur niveau de stocks afin de nourrir la croissance soutenue des ventes dans tous les marchés occidentaux, de sécuriser leurs approvisionnements dans un contexte d'anticipation de croissance future, et ont subi l'effet des restrictions sanitaires en Chine, qui ont entraîné un restockage local. Enfin, les stocks en valeur ont également subi les effets de l'inflation. En dépit de ces divers effets adverses, le poids du besoin en fonds de roulement sur le total des ventes reste maîtrisé et proche des niveaux historiques. Il s’élève à 15 % en 2022, supérieur à 2021 mais en ligne avec les ratios pré-Covid (à titre d'exemple, 16 % en 2019). Dans le même temps, le Groupe a maintenu un contrôle strict de ses investissements tout au long de l’année, avec un décaissement de 45 millions d'euros en 2022, stable en valeur absolue par rapport à 2021, et correspondant à 3,7 % du chiffre d'affaires (contre 43 millions d'euros en 2021, représentant 4,1 % des ventes).
| (En millions d’euros) | 2021 Retraité | 2022 |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 96 | 111 |
| Dotation aux amortissements et provisions | 150 | 156 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 5 | (45) |
| Impôt sur le résultat payé | (5) | (12) |
| Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209 |
| Dépenses d’investissement | (43) | (45) |
| Remboursement dette locative | (120) | (121) |
| Intérêts financiers versés et autres | (15) | (9) |
| Écarts de change nets | 1 | 0 |
| Free cash flow | 70 | 34 |
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour 2021 et 2022 :
| Exercice clos au 31/12 | 2021 Retraité | 2022 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (43) | (45) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (200) | (223) |
| Écarts de change net | 1 | 0 |
| Variation nette de la trésorerie | 5 | (58) |
| Trésorerie à l’ouverture | 124 | 129 |
| Trésorerie à la clôture | 129 | 71 |
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre de 2021 et 2022 :
| Exercice clos au 31/12 | 2021 Retraité | 2022 |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 96 | 111 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 150 | 156 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 5 | (45) |
| Impôt sur le résultat payé | (5) | (12) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209 |
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 209 millions d’euros pour l’exercice 2022, contre 246 millions d'euros en 2021. Cette baisse résulte principalement de la variation du besoin en fonds de roulement, comme expliqué en 4.3.1, et de la hausse de l'impôt payé en lien avec la progression du résultat avant impôt. Malgré un contexte économique particulièrement adverse, le groupe SMCP continue de démontrer sa capacité à générer un niveau important de cash flow opérationnel.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement pour 2021 et 2022.
| Exercice clos au 31/12 | 2021 Retraité | 2022 |
|---|---|---|
| Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | (43) | (45) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | - |
| Acquisition d’instruments financiers | (5) | (3) |
| Cession d’instruments financiers | 4 | 4 |
| Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (43) | (45) |
Le flux d’acquisition et de cession d’instruments financiers comprend l’utilisation d’instruments financiers de couverture relatifs aux achats et aux ventes des collections printemps/été afin d’atténuer les risques de fluctuations des devises ainsi que les dépôts de garantie versés à la signature de certains points de vente. Les cessions nettes des acquisitions d’instruments financiers s’élèvent à 1 million d’euros au titre de l’exercice 2022.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement au titre de 2021 et 2022.
| Exercice clos au 31/12 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Programme de rachat d’actions propres | (6) | (7) |
| Variation des dettes financières à long terme | 53 | - |
| Variation des dettes financières à court terme | (112) | (85) |
| Autres produits et charges financiers | 0 | 1 |
| Intérêts financiers versés | (15) | (10) |
| Remboursement dette locative | (120) | (121) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (200) | (223) |
La trésorerie nette provenant des activités de financement a représenté un décaissement net de 223 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. La variation des dettes financières comprend principalement le remboursement de 55 millions d’euros de Term Loan et de 14 millions d’euros du prêt garanti par l’État (PGE), ainsi que la variation de l'encours de NEU CP. Les intérêts financiers versés sur l’exercice sont de 10 millions d’euros ; la baisse de l'encours moyen de dette permet une diminution de cette charge par rapport à l'année précédente. Le remboursement de la dette locative correspond à l’application d’IFRS 16 et ressort à 121 millions d'euros.
Les investissements du Groupe sont principalement opérationnels et visent à soutenir la croissance sur ses marchés actuels et futurs, dans tous les canaux de distribution (physique et digital). Ils se répartissent entre les catégories suivantes :
* ouvertures de nouveaux points de vente ;
* rénovations des points de ventes existants ;
* infrastructures et autres dépenses (comprenant notamment les frais relatifs au siège, les investissements liés aux systèmes d'information, à la logistique et au digital).# Les dépenses d’investissement du Groupe pour l’exercice 2022 correspondent à un décaissement de 45 millions d’euros qui comprend les ouvertures de nouveaux points de vente (environ 40 % du total), les rénovations et la maintenance des points de vente existants (environ 20 % du total) et les dépenses d’infrastructures et autres (environ 40 % du total).
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement. En 2022, le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 10 millions d’euros, à comparer à 15 millions d’euros en 2021. Il a également remboursé une part de ses dettes financières, comme indiqué au paragraphe 4.3.2.3.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :
(En milliers d’euros)
| Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total (1 jour et plus) | ||
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 2 | - | - | - | - | 15 | - | 1 | 1 | 2 | - | 2 | |
| Montant total des factures concernées (TTC) | 130 | - | - | - | - | 7 544 | - | 23 | - | 5 | - | 28 | |
| Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) | 7,35 % | - | - | - | - | ||||||||
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) | 47,22 % | - | 0,14 % | - | 0,03 % | - | |||||||
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||||||||
| Nombre total de factures exclues | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Montant total des factures exclues (TTC) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce | |||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : entre 30 et 45 jours fin de mois | Délais contractuels : 30 jours | Délais légaux : 45 jours fin de mois | Délais légaux : 45 jours fin de mois |
| Actif (En millions d’euros) | Au 31/12/2021 Retraité | Au 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Goodwill | 626 | 626 |
| Immobilisations incorporelles & droit d’utilisation | 1 139 | 1 129 |
| Immobilisations corporelles | 88 | 83 |
| Actif financiers non courants | 20 | 19 |
| Actif d’impôts différés | 50 | 40 |
| Actif non courant | 1 922 | 1 896 |
| Stocks | 234 | 292 |
| Créances clients et comptes rattachés | 57 | 63 |
| Autres créances | 64 | 61 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131 | 73 |
| Actif courant | 485 | 489 |
| Total actif | 2 408 | 2 386 |
| Passif & capitaux propres (En millions d’euros) | Au 31/12/2021 Retraité | Au 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Total des capitaux propres | 1 117 | 1 172 |
| Dettes locatives à long terme | 313 | 303 |
| Dettes financières à long terme | 339 | 262 |
| Autrs passif non courants | 0 | 0 |
| Provisions non courantes | 3 | 1 |
| Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 5 | 4 |
| Passif d’impôts différés | 181 | 174 |
| Passif non courant | 842 | 744 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 155 | 172 |
| Dettes locatives à court terme | 99 | 100 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 110 | 104 |
| Provisions courantes | 1 | 2 |
| Autres dettes courantes | 83 | 92 |
| Passif courant | 448 | 470 |
| Total passif et capitaux propres | 2 408 | 2 386 |
En dehors de la trésorerie, qui comprend principalement les flux nets liés aux activités opérationnelles, le Groupe a principalement recours au financement bancaire, qui comprend principalement un Term Loan A, un Credit Revolving et des Prêts Garantis par l’État, ainsi qu'un programme de NEU CP, des lignes de concours bancaires à court terme. À l’exclusion des Prêts Garantis par l’État, SMCP Group SAS est l’emprunteur et la Société est le garant de l’emprunteur. Tous les financements à moyen/long terme cités ci-dessus sont libellés en euros. Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de placement court terme de ses disponibilités auprès de ses banques partenaires, politique qu'il a intensifiée au second semestre 2022 dans un contexte de hausse des taux.
Endettement financier net (En millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Dettes financières à long terme & autres passifs non courants | (339) | (262) |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | (110) | (104) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131 | 73 |
| Dette financière nette | (318) | (293) |
| EBITDA ajusté sur les douze derniers mois hors IFRS 16 | 129 | 151 |
| Dette financière nette/EBITDA ajusté | 2,5x | 1,9x |
La dette financière nette a diminué de 25 millions d’euros, passant de 318 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 293 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette diminution de la dette nette, combinée à l’amélioration de l’EBITDA, entraîne une baisse du ratio dette financière nette/EBITDA 9, qui est ainsi passé de 2,5x au 31 décembre 2021 à 1,9x au 31 décembre 2022.
Passifs financiers
Les passifs financiers du Groupe s’élevaient respectivement à 449 millions d’euros et à 366 millions d’euros aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :
| (En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12 | |
|---|---|---|
| 2021 | 2022 | |
| Emprunts | 401 | 334 |
| Term Loan | 208 | 155 |
| PGE | 193 | 179 |
| Concours bancaires | 2 | 2 |
| Autres emprunts et dettes financières | 46 | 30 |
| NEU CP | 38 | 25 |
| Autres emprunts et intérêts courus | 8 | 5 |
| Endettement financier | 449 | 366 |
Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.
La Facilité de Crédit Term Loan A et Credit Revolving – 465 millions d’euros
La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été mises en place en mai 2019. Cette Facilité a été consentie par un syndicat de 14 banques internationales. Elle ne prévoit pas de sûretés
La Term Loan A est un crédit de 265 millions d’euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par 3 tranches de 55 millions d’euros en 2021, 2022 et 2023 et une tranche de 100 millions d’euros en 2024. Deux tranches de 55 millions d'euros ont déjà été remboursées.
Le Credit Revolving est un crédit revolving de 200 millions d’euros à échéance en mai 2024. Une tranche de 50 millions d’euros nommée « Swingline » permet de faire des tirages en valeur jour. Ce crédit est resté non tiré pendant l'intégralité de l'année 2022.
Le programme de NEU CP – 200 millions d’euros
Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d’utilisation est de 200 millions d’euros. Il a pour objectif d’optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. À la clôture de l’exercice 2022, le montant émis était de 25 millions d’euros.
Les Prêts Garantis par l’État (PGE) – 140 et 53 millions d'euros
Le premier Prêt Garanti par l’État est un crédit de 140 millions d’euros intégralement tiré à la date de signature, en juin 2020. Ce crédit, garanti par l’État français à hauteur de 90 %, et d'une maturité initiale de 12 mois, a été étendu jusqu'en juin 2026. Un premier remboursement de 14 millions d'euros a été effectué en 2022.
Le second Prêt Garanti par l’État, d'un montant de 53 millions d'euros, a été émis en juin 2021, et sa maturité a été étendue jusqu'en juin 2024.
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable. La marge applicable était à la date de clôture de l’exercice de 2,30 % par an pour la Term Loan A et 1,90 % par an pour le Credit Revolving.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA (hors impact IFRS 16) consolidé du Groupe) :
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16) | Marge TLA | Marge RCF |
|---|---|---|
| ≥ 4,0x | 2,90 % | 2,50 % |
| < 4,0x et ≥ 3,5x | 2,75 % | 2,35 % |
| < 3,5x et ≥ 3,0x | 2,60 % | 2,20 % |
| < 3,0x et ≥ 2,5x | 2,45 % | 2,05 % |
| < 2,5x et ≥ 2,0x | 2,30 % | 1,90 % |
| < 2,0x et ≥ 1,5x | 2,15 % | 1,75 % |
| < 1,5x et ≥ 1,0x | 2,00 % | 1,60 % |
| < 1,0x | 1,85 % | 1,45 % |
En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d’engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.
Les Prêts Garantis par l’État, une fois passée la première année, portent désormais intérêt. Le Groupe supporte des frais liés à la garantie de l’État.
Dans le cadre de son programme d’émission NEU CP, le prix d’émission est fonction de l’offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. Le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022.
La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État imposent également le maintien d’un ratio de levier qui limite le montant de la dette pouvant être contractée le Groupe (voir le paragraphe 4.4.2.3 « Intérêts et Frais » ci-dessus) et restreint le paiement de dividendes de SMCP SA à ses actionnaires. Le Groupe peut distribuer un maximum de 50 % du résultat net annuel consolidé.# 4.4.2.4 Engagements additionnels des Prêts Garantis par l’État
Les Prêts Garantis par l’État contiennent des engagements additionnels, notamment de :
* ne pas lever de dette additionnelle tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 3,0x ;
* ne pas réaliser d’acquisition tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 2,5x et limiter les acquisitions à un montant de 25 millions d’euros par an les années suivantes et uniquement en vue d’acquérir un partenaire distributeur du Groupe.
La Facilité de Crédit, les Prêts Garantis par l’État autorisent des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis. Des coûts de réemploi s’appliqueront si le remboursement anticipé est effectué à une date autre que la fin d’une période d’intérêts.
La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État prévoient un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle, défini comme la situation où un actionnaire autre que l'actionnaire majoritaire à la date d'émission des emprunts (European TopSoho S.à r.l.) prendrait le contrôle de la Société en en détenant plus de 50 % des droits de vote, ainsi qu'en cas de retrait de la cote ou de cession de la totalité de l’activité et/ou des actifs du Groupe. Les Prêts Garantis par l’État prévoient également un remboursement anticipé obligatoire en cas de remboursement anticipé volontaire de la Facilité de Crédit et en cas d’émission de dette sur les marchés des capitaux.
Les prévisions, objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 3.1 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les prévisions et objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions et objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs et prévisions figurant à la présente section.
Pour l’exercice 2023, SMCP anticipe, par rapport à 2022 à taux de change constants, une croissance de ses ventes à un chiffre dans la fourchette moyenne à haute. Le Groupe ambitionne par ailleurs d'améliorer sa profitabilité (mesurée par la marge d'EBIT ajusté, en pourcentage du chiffre d'affaires). SMCP poursuit l'exécution de son plan stratégique. Celui-ci s’articule autour de 4 piliers clés : le renforcement de l’attractivité des marques grâce à l'affirmation de leur singularité, une accélération en matière de développement durable, la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégique phygitale permettant de multiplier les points de contact avec les clients, et enfin le renforcement de la plateforme et des infrastructures. Le Groupe estime être ainsi parfaitement positionné pour saisir l’ensemble des opportunités de croissance du marché.
Sur la base des orientations stratégiques du Groupe et du dernier business plan réalisé par le Groupe, modélisé sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l’effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, SMCP a établi les objectifs suivants :
SMCP prévoit une croissance du chiffre d’affaires «mid- to high single digit » jusqu'à 2026, puis une croissance «mid-single digit » les années suivantes. Le Groupe vise également une marge d’EBIT ajusté :
Les Capex continueront de représenter en moyenne 4 à 5 % du chiffre d'affaires annuel.
* Enfin, concernant sa structure financière, compte tenu du ratio d'endettement à fin 2022, le Groupe estime être parvenu à une structure financière saine qu'il s'attachera à maintenir, avec un ratio d'endettement structurellement inférieur ou égal à 2x.
Ces objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :
Ces prévisions ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables retenues pour les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2022 (en ligne avec le règlement délégué (UE) 2019/980, complément du règlement (UE) 2017/1129, et avec les recommandations de l'ESMA sur les prévisions). Elles résultent du processus budgétaire et d'élaboration du business plan (en supposant l'absence d'événements adverses significatifs imprévus).
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 1 038,6 |
| Coût des ventes | 4.2 | (380,2) |
| Marge brute | 658,4 | |
| Autres produits et charges opérationnels (1) | 4.3 | (196,4) |
| Charges de personnel (1) | 4.4 | (216,4) |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (1) | (149,9) | |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | 4.5 | (6,7) |
| Résultat opérationnel courant | 89,0 | |
| Autres produits et charges | 4.6 | (26,2) |
| Résultat opérationnel | 62,8 | |
| Produits et charges financiers | (0,8) | |
| Coût de l'endettement financier net | (25,9) | |
| Résultat financier | 4.7 | (26,7) |
| Résultat avant impôt | 36,1 | |
| Impôt sur le résultat | 4.8 | (12,2) |
| Résultat net | 23,9 | |
| Résultat net - part du Groupe | 23,9 | |
| Résultat de base par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | 0,32 |
| Résultat dilué par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | 0,32 |
(1)Le compte de résultat 2021 a été retraité des impacts Saas (cf.Note 2.2.2).
(En millions d'euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net | 23,9 | 51,3 |
| Réévaluation du passif net au titre des prestations définies | 0,0 | 1,1 |
| Éléments non recyclables en résultat | (0,0) | 1,1 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | (1,8) | 2,4 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | 3,3 | 2,3 |
| Éléments recyclables en résultat | 1,5 | 4,7 |
| Autres éléments du résultat global, net d’impôt | 1,5 | 5,8 |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | 25,4 | 57,1 |
Actif
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Goodwill | 5.1.1 | 626,3 |
| Marques | 5.1.2 | 663,0 |
| Autres immobilisations incorporelles* | 5.1.2 | 8,8 |
| Immobilisation corporelles | 5.2 | 87,6 |
| Droits d'utilisation | 5.3.1 | 467,4 |
| Actifs financiers non courants | 19,6 | |
| Actif d'impôts différés | 5.8.2 | 49,7 |
| Actif non courant | 1 922,4 | |
| Stocks | 5.6 | 233,5 |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | 56,7 |
| Autres actifs courants | 5.8 | 63,7 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | 131,3 |
| Actif courant | 485,2 | |
| TOTAL ACTIF | 2 407,6 |
*Les immobilisations incorporelles au 31/12/2021 ont été retraitées des impacts Saas (cf.Note 2.2.2).# Passif et capitaux propres
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Capital social | 83,3 | 83,9 |
| Primes | 950,1 | 949,6 |
| Réserves et report à nouveau | 89,2 | 146,3 |
| Actions d'auto-contrôle | (5,4) | (7,7) |
| Capitaux propres - part du Groupe | 5.10 | 1 117,2 |
| Total des capitaux propres | 1 117,2 | 1 172,1 |
| Dettes locatives à long terme | 5.3.2 | 313,2 |
| Dettes financières à long terme* | 5.11 | 338,7 |
| Autres passifs non courants | 5.11 | 0,1 |
| Provisions non courantes | 5.12 | 3,4 |
| Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 5.13 | 5,2 |
| Passif d’impôts différés | 4.8.2 | 181,4 |
| Passifs non courants | 842,0 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.14 | 154,7 |
| Dettes locatives à court terme | 5.3.2 | 99,2 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme* | 5.11 | 110,2 |
| Provisions courantes | 5.12 | 1,4 |
| Autres passifs courants | 5.15 | 82,9 |
| Passifs courants | 448,4 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 2 407,6 |
*Les capitaux propres et le résultat de l'exercice de 2021 ont été retraités des impacts Saas. (cf. Note 2.2.2).
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 5.1.1.1 | 36,1 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 149,9 | 156,1 |
| Autres produits et charges non courants | 26,2 | 12,4 |
| Résultat financier | 26,7 | 23,8 |
| Plan d’attribution gratuite d’actions | 6,7 | 5,6 |
| Sous-total* | 3.2 / 3.3 | 245,6 |
| (Augment.) dimin. des créances clients et autres débiteurs et charges constatées d’avance | (7,1) | (5,5) |
| (Augment.) dimin. des stocks nets de provisions | (3,4) | (58,0) |
| Augment. (dimin.) des dettes fournisseurs et autres créditeurs | 16,0 | 18,1 |
| Besoin en fonds de roulement | 5,5 | (45,4) |
| Impôts sur le résultat remboursés/(payés) | (5,0) | (12,2) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246,1 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 5.1.2 / 5.2 | (42,7) |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0,6 | 0,0 |
| Acquisition d’instruments financiers | (4,6) | (2,7) |
| Cession d’instruments financiers | 3,5 | 3,6 |
| Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | (0,1) | 0,0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement | (43,3) | |
| Programme de rachat d’actions propres | (5,5) | (7,4) |
| Émission des dettes financières à long terme | 53,0 | 0,0 |
| Remboursement des dettes financières à long terme | 2,4 | 0,0 |
| Remboursement net des dettes financières à court terme | 5.11 | (114,9) |
| Remboursement dette locative | 5.3 | (120,4) |
| Autres produits et charges financiers | 0,4 | 0,5 |
| Intérêts financiers versés | 4.7 | (14,6) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (199,6) | |
| Ecarts de change nets | 1,5 | 0,2 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE | 4,7 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture | 127.1 | 131.3 |
| Soldes créditeurs de banques à l’ouverture | (2,6) | (1,9) |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 5.9 | 124,5 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 131,3 | 73,3 |
| Soldes créditeurs de banques à la clôture | (1,9) | (2,0) |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 5.9 | 129,4 |
*Correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements et provisions et avant le plan d’attribution gratuite d’actions.
(En millions d'euros)
| | Notes | Nombre d’AO | Capital social | Primes | Actions d'auto-contrôle | Réserves et report à nouveau | Réévaluation du passif des régimes à prestations définies | Écarts de conversion | Couverture de flux de trésorerie futurs | Résultat net - Part du Groupe | Total Part du Groupe | Total des capitaux propres |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| SOLDE AU 1er JANVIER 2021 | | 74 117 | 82,7 | 950,8 | (2,6) | 164,8 | 0,5 | (4,5) | 0,4 | (102,2) | 1 089,9 | 1 089,9 |
| Résultat net au 31 décembre 2021 | | | | | | | | | | | | |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | | | | | | | 23,9 | | | | 23,9 | 23,9 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | | | | | | | | 23,9 | | | 23,9 | 23,9 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | | | | | | | | | 3,3 | | 3,3 | 3,3 |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | | (1,8) | | | | (1,8) | (1,8) |
| Résultat global total | | | | | | | 22,1 | 23,9 | 3,3 | | 49,3 | 49,3 |
| Affectation du résultat N-1 | | | | | | | | | | | | |
| Dividendes versés | | | | | | | (102,2) | | | | (102,2) | (102,2) |
| Augmentation/réduction de capital | | 80 010 | 0,1 | (0,1) | | | | | | | 0,0 | 0,0 |
| Conversion des actions gratuites | | | 0,0 | | | | | | | | | |
| Conversion des actions de préférence G | | 600 379 | 0,5 | (0,5) | | | | | | | 0,0 | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | | | | 2,7 | | | | | | | 2,7 | 2,7 |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | | | | | (5,5) | | | | | | (5,5) | (5,5) |
| Total des opérations avec les actionnaires | | 680 389 | 0,6 | (0,6) | (5,5) | | (102,2) | | | | (107,7) | (107,7) |
| SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021 | 5.10.1 | 74 798 149 | 83,3 | 950,1 | (5,4) | 62,6 | 24,4 | 19,4 | 3,7 | (102,2) | 1 021,5 | 1 117,2 |
| Résultat net au 31 décembre 2022 | | | | | | | | | | | | |
| Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts | | | | | | | 51,3 | | | | 51,3 | 51,3 |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | | | | | | | | 1,1 | | | 1,1 | 1,1 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | | | | | | | | | 2,3 | | 2,3 | 2,3 |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | | 0,0 | | | | 0,0 | 0,0 |
| Résultat global total | | | | | | | 51,3 | 1,1 | 2,3 | | 54,7 | 54,7 |
| Affectation du résultat N-1 | | | | | | | | | | | | |
| Dividendes versés | | | | | | | (23,9) | | | | (23,9) | (23,9) |
| Augmentation/réduction de capital | | | 0,0 | | | | | | | | | |
| Conversion des actions gratuites | | | 0,0 | | | | | | | | | |
| Conversion des actions de préférence G | | 737 189 | 0,6 | (0,6) | | | | | | | 0,0 | 0,0 |
| Plans d’attribution gratuite d’actions | | | | 5,2 | | | | | | | 5,2 | 5,2 |
| Acquisition de titres d’auto-contrôle | 4.5 | | | | (7,5) | | | | | | (7,5) | (7,5) |
| Total des opérations avec les actionnaires | | 737 189 | 0,6 | (0,6) | (7,5) | | (23,9) | | | | (31,3) | (31,3) |
| SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 | 5.10.1 | 75 535 338 | 83,9 | 949,6 | (7,7) | 38,7 | 27,4 | 20,5 | 6,0 | (102,2) | 1 037,7 | 1 172,1 |
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2023 et seront soumis à approbation lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2023.
SMCP SA a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d’une Société Anonyme par actions. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP SA, et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017. Les principales activités du Groupe sont la création et la commercialisation de vêtements et d’accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites Internet en propre, en France et à l'international. Au 31 décembre 2022, le Groupe exploite 1 683 magasins (dont 752 Sandro, 627 Maje, 233 Claudie Pierlot, 2 Suite 341 et 69 Fursac), dont 1 280 gérés en propre (dont 551 Sandro, 457 Maje, 201 Claudie Pierlot, 2 Suite 341 et 69 Fursac), et 403 gérés à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l’international dans 46 pays.
Les ventes du Groupe en Ukraine et en Russie sont opérées via des distributeurs locaux et représentaient une part marginale des revenus consolidés (de l'ordre de 1 % du chiffre d’affaires). À la suite de l'intervention russe en Ukraine, SMCP a cessé les livraisons vers le distributeur russe. Le Groupe n'a pas d'exposition bilantielle en Russie. Le contrat avec le partenaire russe est arrivé à échéance en février 2023 et n'a pas été renouvelé.
L'année 2022, en raison de divers facteurs (conflit en Ukraine, suite de la Covid notamment en Asie, perturbant les chaînes logistiques internationales, forte reprise de la demande induisant une tension sur les approvisionnements) a vu une hausse importante de divers coûts : matières et produits finis, énergie...## 1.2.1 Impacts of inflation and interest rate hikes
On the second half of the year, this phenomenon was coupled with a rise in interest rates. In this highly adverse context, SMCP managed to preserve its margins thanks to increases in selling prices which were well accepted by consumers. The "Energy" item is not very significant in the Group's income statement, which benefits in particular from a multi-year supply contract for France. Ultimately, the Group's operating margin, measured by adjusted EBIT as a percentage of revenue, was maintained between 2021 and 2022. Finally, interest rate hikes have had little significant impact on the income statement for the year due to the downward trend in gross debt (gradual deleveraging).
During the year, the Group was affected by resurgences of Covid-19 in Asia, and particularly in Greater China. In the first half of 2022, numerous restrictions constrained consumption in several cities, including major ones (Shanghai, Beijing, Hong Kong, Shenzhen, Xi'an, for example), affecting stores (administrative closures, reduced operating hours) but also logistics capabilities (closure of the warehouse in the Shanghai region for nearly two months). After a gradual reopening in June, new resurgences occurred in the second half of the year in Mainland China. While store closures were more limited (between 5% and 10% of the network), the impact on store traffic remained significant, particularly at the end of the year. The adverse situation observed in Asia was partially offset by the strong dynamism of other regions (France, Europe, Middle East, North America), which benefited from sustained consumption by local customers as well as the return of tourist flows (various European nationalities, American tourists, Asian tourists excluding China). Furthermore, during the first half of 2022, the Group still received subsidies from states or public bodies related to economic protection measures (albeit in smaller amounts than in 2020 and 2021). In particular, the so-called "rent subsidy" amounted to approximately 2 million euros for the entire Group in France and was accounted for as a deduction from expenses.
The Group finalized its share buyback program announced on September 16, covering 830,000 SMCP shares purchased between September 16 and November 24. These share repurchases aim to cover the free share award plan.
Compared to December 31, 2021, and as indicated in the 2021 Universal Registration Document, the Group exercised in June 2022 the option to extend the PGE (Prêt Garanti par l'État - State-Guaranteed Loan) by 53 million euros for an additional 2 years. Its repayment will therefore extend until June 2024. The Group also repaid during the 2022 financial year, as planned, the second tranche of 55 million euros of the 265 million euro amortizing term loan and the first tranche of 14 million euros of the 140 million euro PGE (see details in Note 6.9).
The Group's consolidated financial statements as of December 31, 2022, cover the calendar year 2022. All amounts are expressed in millions of euros, unless otherwise indicated. The Group's consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS, see Note 2.2) as adopted by the European Union and mandatory as of December 31, 2022. No standard or interpretation has been applied early. These standards and interpretations are available on the European Union's website (see Note 2.2 for details of new texts applied and texts applicable later). The consolidated financial statements have been prepared on the historical cost basis, except for financial assets and liabilities for which fair value measurement is required by IFRS.
In accordance with European Regulation No. 1606/2002 of July 19, 2002, the consolidated financial statements of the SMCP group for the 2022 financial year have been prepared in compliance with international accounting standards as published and approved by the European Union as of the closing date of these financial statements, and which are mandatory as of that date. International standards include IFRS (International Financial Reporting Standards), IAS (International Accounting Standards), and interpretations from the IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee). All texts adopted by the European Union are available on the website of European Union law at the following address: http://eur-lex.europa.eu/homepage.html.
The following texts were adopted by the European Union and are applicable to financial years beginning on or after January 1, 2022:
* Continuous Improvement - Cycle 2018 - 2020,
* IFRS 3 Amendment,
* IAS 37 Amendments,
* IAS 16 Amendments.
The IASB extended until June 30, 2022, the amendment issued in May 2020 to the IFRS 16 standard concerning the accounting for rent concessions granted by lessors in connection with the Covid-19 pandemic. This amendment simplifies the analysis to be performed by lessees and allows, under certain conditions, the effect of these concessions to be recognized immediately in the income statement in the form of negative variable lease payments (see Note 5.3).
The IFRS IC published in April 2021 a decision relating to IAS 38 "Intangible Assets" concerning the accounting for configuration and customization costs of software made available in the "cloud" under a "Software as a Service" (SaaS) contract, leading to recognizing most of these costs as expenses. The application of this decision led to a change in accounting method whose effects were reflected retrospectively in accordance with IAS 8 "Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors." Consequently, the published 2021 financial year was restated at its opening and its result. At the opening date of the first financial year presented for comparison, i.e., January 1, 2021, the adjustment at that date constitutes an expense of 5.4 million euros recognized in equity. The impact on the financial statements for the comparative period as of December 31, 2021, affects the following three aggregates: Other operating income and expenses for - 3.2 million euros, Personnel expenses for - 0.8 million euros, Depreciation and amortization expense for + 4.4 million euros, resulting in an impact on net income of IS of + 0.3 million euros.
The following texts are not applicable to financial years beginning on or after January 1, 2022:
* IFRS 17 Standard - Insurance Contracts;
* Amendments to IAS 1 - Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current;
* Amendments to IAS 1 - Presentation of Financial Statements and Practice Statement 2 on IFRS: Disclosures of Accounting Policies;
* Amendments to IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Changes in Estimates;
* Amendments to IAS 12 - Income Taxes: Deferred Taxes arising from a Single Transaction;
* Amendments to IFRS 17 - Insurance Contracts: First-time Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information;
* Amendments to IFRS 16 - Lease Liability in a Sale and Leaseback Transaction.
The Group does not anticipate any significant impact from the application of these texts on its consolidated financial statements.
In each of the notes to this document, the accounting policies applied by the Group are presented in a highlighted text box.
The preparation of the financial statements requires management to make judgments, estimates, and assumptions that affect the amounts of assets, liabilities, revenues, and expenses recognized in the financial statements. The main estimates and assumptions relate, in particular, to:
* the valuation of intangible assets, brands, and goodwill (Note 5.4);
* the valuation of deferred tax assets (Note 4.8);
* the determination of provisions (Note 5.12) and uncertain tax positions;
* the estimation of lease renewal assumptions and the valuation of corresponding rights of use, as well as their potential residual values, particularly that of leasehold rights in the French environment (Note 5.3);
* inventory write-downs (Note 5.6);
* IFRS 15 returns provisions (Note 4.1).
A change in the circumstances on which these estimates are based, the obtaining of new information, or acquired experience may lead management to revise these estimates. Therefore, the estimates used as of December 31, 2022, could undergo significant changes in the future. These assumptions underlying the main estimates and judgments are described in the notes to this report.# 2.6 Prise en compte des risques climatiques
À l’heure actuelle, l’exposition du groupe SMCP aux conséquences du changement climatique reste limitée, et ses impacts sur les états financiers sont jugés peu significatifs. Dans le cadre de la politique environnementale du Groupe « Product, Planet, People », et en particulier en ce qui concerne les piliers « Planet » et « Product », SMCP a bâti une stratégie environnementale intégrant de nombreux plans d’actions relatifs notamment :
En ce qui concerne l’impact sur les business plans, sur la base desquels les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont réalisés, l’exécution de cette stratégie se traduit à la fois :
Ces éléments sont pris en compte dans la construction financière des business plans, en particulier à court terme, en se fondant sur la connaissance des hypothèses actuelles et les évolutions jugées les plus probables à court terme. À plus long terme, les effets du changement climatique ne sont pas chiffrables à ce stade.
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements.
Les filiales sont l’ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées à la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. L’ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (Note 7.4).
Les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées par le Groupe sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Le taux de change s’entend par rapport à l’euro, qui est la monnaie de présentation des états financiers du Groupe. Les états financiers de ces entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle différente sont convertis en euros :
Les écarts de conversion résultant de cette méthode sont ainsi attribuables à l’écart entre le taux de conversion utilisé à la fin de l’année précédente, ou pendant l’année en cours, et le taux utilisé à la fin de l’année suivante. Ils sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les charges, les produits et les flux de chacun des deux exercices ont été convertis au taux moyen. Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 31/12/2022.
Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Clôture | Moyenne | Clôture | Moyenne | |
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| EURO | ||||
| EUR/EUR | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 |
| FRANC SUISSE | ||||
| EUR/CHF | 1,0331 | 1,0814 | 0,9847 | 1,0052 |
| LIVRE STERLING | ||||
| EUR/GBP | 0,8403 | 0,8600 | 0,8869 | 0,8526 |
| COURONNE DANOISE | ||||
| EUR/DKK | 7,4364 | 7,4371 | 7,4365 | 7,4396 |
| COURONNE NORVÉGIENNE | ||||
| EUR/NOK | 9,9888 | 10,1639 | 10,5138 | 10,1015 |
| COURONNE SUÉDOISE | ||||
| EUR/SEK | 10,2503 | 10,1447 | 11,1218 | 10,6274 |
| DOLLAR US | ||||
| EUR/USD | 1,1326 | 1,1835 | 1,0666 | 1,0539 |
| DOLLAR CANADIEN | ||||
| EUR/CAD | 1,4393 | 1,4835 | 1,4441 | 1,3703 |
| YUAN CHINOIS | ||||
| EUR/CNY | 7,2036 | 7,6343 | 7,4110 | 7,0876 |
| DOLLAR DE HONG KONG | ||||
| EUR/HKD | 8,8333 | 9,1986 | 8,3163 | 8,2512 |
| DOLLAR DE SINGAPOUR | ||||
| EUR/SGD | 1,5279 | 1,5896 | 1,4300 | 1,45200 |
| PATACA DE MACAO | ||||
| EUR/MOP | 9,0900 | 9,4707 | 8,6000 | 8,4987 |
| DOLLAR DE TAIWAN | ||||
| EUR/TWD | 31,3538 | 33,0718 | 32,7460 | 31,3456 |
| YEN JAPONAIS | ||||
| EUR/JPY | 130,3800 | 129,8500 | 140,6600 | 138,0100 |
| RINGGIT MALAISIEN | ||||
| EUR/MYR | 4,7184 | 4,9024 | 4,6984 | 4,6292 |
Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir du chiffre d’affaires et d’encourir des charges, y compris du chiffre d’affaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité, et :
Les activités de SMCP sont gérées à travers quatre secteurs opérationnels isolables au sens d’IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :
Chaque marque dispose d’une identité propre avec des équipes de création dédiées et joue un rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes dirigeantes distinctes qui disposent d’une information financière propre à chaque marque. Il n’y a pas de chiffre d’affaires inter-secteurs opérationnels. Le principal décideur opérationnel est le Comité exécutif (COMEX) de SMCP SA qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle.
Les marques Claudie Pierlot et Fursac sont regroupées au sein d’un même regroupement de secteurs pour les raisons suivantes :
Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Les notions d’EBITDA ajusté, EBITDA ajusté hors IFRS 16 et EBIT ajusté sont définies en page suivante.
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||
| Chiffre d’affaires | 582,0 | 467,4 | 156,4 | - | 1 205,8 |
| EBITDA ajusté | 137,5 | 113,5 | 15,6 | - | 266,6 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 78,7 | 67,8 | (0,8) | - | 145,7 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (76,4) | (57,7) | (22,0) | - | (156,1) |
| EBIT ajusté | 61,1 | 55,8 | (6,4) | - | 110,5 |
| Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3 |
| Droits d’utilisation | 204,2 | 134,4 | 68,0 | 47,5 | 454,1 |
| Immobilisations incorporelles | 322,7 | 228,8 | 118,6 | 4,3 | 674,4 |
| Immobilisations corporelles | 33,3 | 25,4 | 12,5 | 11,3 | 82,5 |
| Investissements (1) | 21,0 | 14,0 | 11,0 | 2,1 | 48,1 |
(1) Au 31 décembre 2022, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droits d’utilisation :
• achats d’immobilisations corporelles : 38,1 M€ ;
• achats d’actifs incorporels : 18,3 M€ ;
• achats d’instruments financiers : 2,7 M€ ;
• variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : -11,0 M€.
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | |||||
| Chiffre d’affaires | 497,6 | 407,3 | 133,7 | - | 1 038,6 |
| EBITDA ajusté | 123,2 | 107,2 | 15,2 | - | 245,6 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 64,6 | 62,9 | (2,2) | - | 125,3 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (72,6) | (55,9) | (21,4) | - | (149,9) |
| EBIT ajusté | 50,6 | 51,3 | (6,2) | - | 95,7 |
| Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3 |
| Droits d’utilisation | 206,1 | 147,0 | 76,6 | 37,7 | 467,4 |
| Immobilisations incorporelles | 321,6 | 227,9 | 65,2 | 63,9 | 678,6 |
| Immobilisations corporelles | 35,9 | 28,0 | 11,9 | 11,8 | 87,6 |
| Investissements (1) | 18,2 | 12,1 | 8,4 | 12,7 | 51,3 |
(1) Au 31 décembre 2021, les investissements retraités des licences en Saas se décomposaient comme suit (cf. la Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droits d’utilisation :
• achats d’immobilisations corporelles : 40,7 M€ ;
• achats d’actifs incorporels : 8,8 M€ ;
• achats d’instruments financiers : 4,6 M€ ;
• variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : -2,8 M€.# Les charges opérationnelles des holdings sont refacturées au prorata du chiffre d’affaires aux marques avec un mark-up.
Le Conseil d’administration de SMCP SA évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (like-for-like), l’EBITDA ajusté et la marge d'EBITDA ajusté, l’EBIT ajusté et la marge d’EBIT ajusté.
L’EBITDA est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions.
L’EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant l'EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites.
L’EBITDA ajusté hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.
L’EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites.
La croissance organique du chiffre d'affaires, correspondant à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants, s'est élevée à 13,1 % en 2022 par rapport à 2021.
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 89,0 | 104,9 |
| Plans d'attribution d'actions gratuites | 6,7 | 5,6 |
| EBIT ajusté | 95,7 | 110,5 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 149,9 | 156,1 |
| EBITDA ajusté | 245,6 | 266,6 |
| Impact IFRS 16 | (120,3) | (120,9) |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 125,3 | 145,7 |
La zone géographique EMEA, sur laquelle le Groupe opère ses activités, inclut les pays européens à l’exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et les Pays-Bas) ainsi que le Moyen-Orient (notamment les Émirats Arabes Unis).
La zone Amérique regroupe les États-Unis d’Amérique, le Canada et le Mexique.
La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe dans les différents marchés d'Asie Pacifique (notamment la Chine continentale, Hong Kong SAR, la Corée du Sud, Singapour, la Thaïlande, la Malaisie et l'Australie).
Le chiffre d’affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client.
Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires et les actifs par région géographique de livraison :
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amérique | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||
| Chiffre d’affaires | 413,6 | 377,0 | 184,3 | 230,9 | 1 205,8 |
| Actifs non courants | 1 669,0 | 130,9 | 5,1 | 91,4 | 1 896,4 |
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amérique | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | |||||
| Chiffre d’affaires | 341,1 | 285,2 | 142,5 | 269,8 | 1 038,6 |
| Actifs non courants (1) | 1 660,3 | 160,3 | 3,9 | 98,0 | 1 922,5 |
(1) Les immobilisations incorporelles au 31/12/2021 ont été retraitées des impacts Saas.
Compte tenu du modèle d’affaires du Groupe, avec une part très réduite de ventes réalisées auprès de distributeurs tiers, SMCP n'est pas exposé à une concentration significative de ses clients. Dès lors, aucun client n’a représenté à lui seul plus de 10 % des ventes du Groupe au cours de la période close le 31 décembre 2022.
Ventes de marchandises
Le « chiffre d’affaires » représente le total des ventes (ventes au détail, ventes en grand magasin, ventes à des partenaires locaux…) net des remises, ristournes, TVA et autres taxes sur les ventes, mais avant déduction des droits versés aux grands magasins et commissions versées aux affiliés.
Le Groupe commercialise ses produits au travers de divers canaux de distribution :
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 1 038,6 | 1 205,8 |
| Chiffre d’affaires | 1 038,6 | 1 205,8 |
Par canal de distribution, les ventes du Groupe se présentent ainsi :
| Chiffre d’affaires | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
Coût des ventes
Le coût des ventes comprend :
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Matières premières consommées | (55,3) | (70,3) |
| Produits finis consommés | (144,1) | (132,6) |
| Sous-traitance et frais accessoires | (73,1) | (99,3) |
| Commissions | (105,4) | (128,0) |
| Gain/(Perte) net de change sur éléments opérationnels | (2,3) | (6,4) |
| Coût des ventes | (380,2) | (436,6) |
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 10,0 | 5,5 |
| Loyers (1) | (9,4) | (21,3) |
| Autres charges externes (2) | (107,7) | (130,1) |
| Honoraires | (38,2) | (32,3) |
| Prestations de service | (26,9) | (34,6) |
| Achats non stockés de matériel et fournitures | (10,9) | (14,5) |
| Autres taxes | (13,3) | (15,6) |
| Autres produits et charges opérationnels | (196,4) | (242,8) |
(1) Le montant des loyers correspond à la partie variable des loyers, charges locatives, contrats de location à court terme ou portant sur des actifs de faible valeur, ainsi qu’aux allégements de loyers consentis par les bailleurs en 2021.
(2) Les Autres charges externes correspondent principalement au transport sur ventes et aux dépenses de marketing.
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (164,0) | (200,3) |
| Charges sociales | (44,5) | (52,1) |
| Autres charges de personnel | (4,1) | (1,1) |
| Participation | (3,8) | (6,3) |
| Charges de personnel | (216,4) | (259,8) |
En 2021, les mesures d’activité partielle accordées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe est présent avaient été comptabilisées en déduction des charges de personnel, pour un montant global de 23,0 millions d’euros. Il n'y a pas eu ce type de mesures en 2022.
Paiements en actions
Le Groupe a accordé des options qui seront réglées en instruments de capitaux propres. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés en résultat pour les plans postérieurs à l’introduction en Bourse qui a eu lieu le 20 octobre 2017, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Le modèle Monte-Carlo est également utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché.
La charge supportée au cours de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 5,6 millions d’euros.
| Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Plan n°4 | Plan n° 5 | Plan n°6 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Novembre 2017 | Avril 2018 | Août 2018 | Novembre 2018 | Janvier 2020 | Juillet 2020 | |
| Date d’attribution initiale | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 31/08/2018 | 20/11/2018 | 01/01/2020 | 01/07/2020 |
| Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié |
| Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2023 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 25/04/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 |
| Nombre de bénéficiaires | 125 | 4 | 36 | 14 | 106 | 6 |
| Nombre attribué à l’origine | 2 038 | 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694 | 870 460 |
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 442 282 | 5 515 | 29 355 | 10 678 | 607 538 | 25 263 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (107 411) | (1 400) | (6 699) | (2 709) | (15 004) | (1 708) |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (334 871) | (4 115) | (22 656) | (7 969) | (306 626) | (12 631) |
| Nombre d’actions remises sur l’exercice (2) | ||||||
| Nombre renoncé | ||||||
| Nombre exerçable sur l’exercice | Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui |
| oui | oui | non | oui | oui | non | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 0,0 |
| 2,1 | 0,2 | 0,0 | 2,6 | 0,0 | 0,0 | - |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées. Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %. Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %. Pour le plan n° 6, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 %, de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d'affaires à hauteur de 20 %) et de conditions de RSE à hauteur de 20 %. Les plans n° 2, 3, 4, 5 et 6 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive. Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou tout autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale. Ce fut le cas suite à la pandémie de Covid-19 sur les comptes 2020. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars 2023 à hauteur de 83.613 actions. SMCP SA a acquis sur le marché 335 000 actions SMCP pour un montant de 2,4 millions d'euros en janvier 2022 puis 830 000 actions SMCP pour un montant de 5,1 millions d’euros entre septembre et novembre 2022. Ces acquisitions ainsi que le solde de 363 338 actions détenues au 31 décembre 2021 ont permis la livraison de 676 237 actions en mars et avril 2022 et 12 631 actions en septembre 2022. SMCP détient 834 590 actions au 31 décembre 2022.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment :
(i)les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ;
(ii)les dotations nettes des reprises de dépréciations des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives ;
(iii)les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent.
Le Groupe présente les autres produits et les autres charges de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Autres produits | 28,3 | 10,3 |
| Autres charges | (54,5) | (22,7) |
| Autres produits et charges | (26,2) | (12,4) |
Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Dépréciation du goodwill (1) | (5,0) | - |
| Dépréciation des droits d’utilisation (2) | (16,8) | (7,5) |
| Dépréciation des autres actifs immobilisés (3) | (5,3) | (1,6) |
| Litiges & pénalités | 0,6 | (1,1) |
| Autres | 0,3 | (2,2) |
| Autres produits et charges | (26,2) | (12,4) |
(1)Au 31 décembre 2021, le Groupe avait réalisé des tests de perte de valeur sur ses immobilisations à durée indéfinie entraînant la constatation d’une dépréciation de 5,0 millions d’euros et concerne la marque Claudie Pierlot (cf. Note 5.1.1).
(2)Au 31 décembre 2022, le Groupe a également réalisé des tests de perte de valeur sur ses droits d’utilisation entraînant la constatation d’une dépréciation de 7,5 millions d'euros versus 16,8 millions d’euros en 2021, dont 5,1 millions d’euros de dépréciation de droits au bail en France (cf. Note 5.3.1 & 5.4.1).
(3)L’impact des fermetures de certains points de vente soit déjà réalisées en 2022, soit prévues à court terme, a eu pour conséquence la constatation d’une dépréciation accélérée de ces actifs pour un montant de 1,6 million d’euros.
Les produits et charges financiers regroupent les produits et charges d’intérêts courus sur les créances et les dettes, évalués sur la base du taux d’intérêt effectif (principalement pour les dettes financières à moyen et long terme ainsi que les concours bancaires courants). Ils regroupent également les gains et pertes de change sur les opérations de financements internes ainsi que sur instruments financiers dérivés et les dividendes perçus. Les produits et charges d’intérêts comprennent également les charges d’intérêts imputées aux avantages à long terme des salariés (IAS 19 « Avantages du personnel »), ainsi que l’actualisation des provisions non courantes (IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »).
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Charges d’intérêts d’emprunts | (25,9) | (22,5) |
| –RCF & NEU CP | (2,2) | (2,0) |
| –Term Loan | (7,8) | (5,8) |
| –Bridge | (0,4) | - |
| –PGE | (3,4) | (3,7) |
| –IFRS 16 | (12,0) | (10,9) |
| –Autres | (0,1) | (0,1) |
| Gain/(perte) net de change sur éléments financiers | 0,3 | (1,3) |
| Autres frais financiers | (1,1) | - |
| Résultat financier | (26,7) | (23,8) |
Les 11,6 millions d'euros de charges d'intérêts (hors IFRS 16) sont principalement constitués d'intérêts payés pour 9,9 millions d'euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4), d'intérêts courus pour 0,9 million d'euros et de charges d'amortissement de frais d'émission pour 0,8 million d'euros. Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable. La marge est échelonnée en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe). À la clôture de l'exercice, la marge applicable était de 2,3 % par an pour la Term Loan A et 1,9 % par an pour le Credit Revolving. Enfin, en ce qui concerne les NEU CP, en 2022, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022. Ainsi, le taux de financement moyen ressort à 2,12 % sur l'exercice 2022.
La charge d’impôt au titre de l’exercice comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux regroupements d’entreprises ou aux éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. Les impôts exigibles sur le résultat imposable de l’exercice représentent la charge fiscale déterminée sur la base des taux d’imposition adoptés à la date de clôture, et l’ensemble des ajustements éventuels des dettes fiscales exigibles calculés pour les exercices antérieurs.
Les actifs et passifs d’impôts différés ajustent la charge d’impôt exigible de l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs des entités consolidées et leur valeur fiscale. Toutefois, un actif/passif d’impôts différés n’est pas comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui, d’une part, n’est pas un regroupement d’entreprises, et d’autre part, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition (et des régimes d’imposition) qui ont été adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif d’impôts différés ou du règlement du passif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourront être imputées les différences temporaires et les pertes fiscales non utilisées. Pour les différences temporaires imposables au titre des participations dans les filiales, les impôts différés sont comptabilisés à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.# 4.8 Impôts
L’impôt sur les sociétés comprend la charge d’impôts exigibles pour l’exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires :
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Impôts différés | (8,0) | (0,8) |
| Impôts exigibles | (4,1) | (16,6) |
| Impôt sur le résultat | (12,1) | (17,4) |
| 31/12/2021 | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Autres variations | Variation de périmètre | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif d’impôts différés | |||||||
| Retraitement des engagements de retraite | 1,0 | 0,1 | (0,4) | - | - | - | 0,8 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | 20,6 | (1,7) | - | (0,5) | - | - | 18,4 |
| Activation de reports déficitaires | 4,3 | (1,7) | - | 0,1 | - | - | 2,7 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | (180,6) | (0,9) | - | (0,2) | - | - | (181,7) |
| Retraitement des contrats de location | 7,7 | 2,5 | - | 0,1 | - | - | 10,3 |
| SaaS | 1,8 | (0,7) | - | - | - | - | 1,1 |
| Autres retraitements* | 13,5 | 1,5 | (0,8) | 0,7 | - | - | 14,9 |
| Passif d’impôts différés | |||||||
| Retraitement des engagements de retraite | - | - | - | - | - | - | 0,8 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | - | - | - | - | - | - | 18,4 |
| Activation de reports déficitaires | - | - | - | - | - | - | 2,7 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | - | - | - | - | - | - | (181,7) |
| Retraitement des contrats de location | - | - | - | - | - | - | 10,3 |
| SaaS | - | - | - | - | - | - | 1,1 |
| Autres retraitements* | 2,7 | - | - | - | - | - | 12,2 |
| Impôts différés nets actif/(passif) | (131,7) | (0,8) | (1,2) | 0,3 | - | - | (133,5) |
*Concerne principalement les différences temporaires entre normes comptables locales et fiscalité.
| 31/12/2020 | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Autres variations | Variation de périmètre | 31/12/2021 Retraité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif d’impôts différés | |||||||
| Retraitement des engagements de retraite | 0,9 | 0,1 | - | - | - | - | 1,0 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | 15,6 | 3,5 | - | 1,5 | - | - | 20,6 |
| Activation de reports déficitaires | 14,0 | (11,3) | - | - | - | - | 2,7 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | (182,2) | 1,6 | - | - | - | - | (180,6) |
| Annulation des frais d’établissement et frais d’acquisition | 0,8 | (0,7) | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 15 | 0,3 | (0,2) | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 16 | 10,4 | (3,0) | - | 0,3 | - | - | 7,7 |
| Autres retraitements* | 11,3 | 2,0 | 0,6 | 1,0 | - | - | 14,9 |
| Passif d’impôts différés | |||||||
| Retraitement des engagements de retraite | - | - | - | - | - | - | 1,0 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | - | - | - | - | - | - | 20,6 |
| Activation de reports déficitaires | - | - | - | - | - | - | 2,7 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | - | - | - | - | - | - | (180,6) |
| Annulation des frais d’établissement et frais d’acquisition | - | - | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 15 | - | - | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 16 | - | - | - | - | - | - | 7,7 |
| Autres retraitements* | 17,8 | - | - | - | - | - | (1,2) |
| Impôts différés nets actif/(passif) | (128,9) | (8,0) | 0,6 | 2,8 | - | - | (133,4) |
*Concerne principalement les différences temporaires entre normes comptables locales et fiscalité.
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 35,7 | 68,7 |
| Taux d’impôt standard en France (1) | 28,41 % | 25,83 % |
| Produit/(Charge) d’impôt théorique | (10,1) | (17,7) |
| Changements de taux d’impôt | (0,6) | 0,1 |
| Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante | 1,8 | (0,6) |
| Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables | (2,5) | 0,6 |
| • Dépréciation du goodwill | (1,4) | - |
| • Extinction de la dette d’earn out | - | - |
| • AGA | (0,1) | - |
| • Autres différences permanentes | (1,0) | 0,6 |
| Actifs d’impôts différés non reconnus sur l’exercice | - | - |
| Actifs d'impôts différés d'exercices antérieurs reconnus sur l'exercice | 3,4 | - |
| Autres variations d’impôts différés | (2,5) | 2,3 |
| Produit/(Charge) d’impôt sur les sociétés | (10,6) | (15,4) |
| Autres impôts basés sur la valeur ajoutée (2) | (1,5) | (2,0) |
| Impôt sur le résultat | (12,1) | (17,4) |
(1) Le taux d’impôt standard en France tient compte de la contribution de solidarité (3,3 %).
(2) Les impôts basés sur la valeur ajoutée (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises relative aux sociétés françaises, IRAP en Italie et Trade Tax en Allemagne…) sont traités en « Impôts sur le résultat » conformément à IAS 12.
Le Groupe active les pertes fiscales de ses filiales lorsque les conditions requises par IAS 12 « Impôt sur le résultat » sont remplies. Le taux d’imposition appliqué est le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au bilan sur la base des perspectives et des plans d’activité élaborés pour chaque filiale. Au 31 décembre 2022, les reports déficitaires activés du Groupe représentent un actif d’impôts différés s’élevant à 2,7 millions d’euros, principalement en France et en Asie. Leurs horizons de recouvrement s'étalent entre un et cinq ans.
Au 31 décembre 2022, il n’y a pas d'actifs d’impôts différés non reconnus.
Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes durant la période. Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le résultat attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes des effets dilutifs de l’ensemble des actions ordinaires potentielles, une donnée qui intègre les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribuées aux salariés. Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | 23,9 | 51,3 |
| Nombre pondéré d’actions de base | 74 562 639 | 75 087 542 |
| Effet de dilution des ADP G | 3 528 783 | 2 791 588 |
| Effet de dilution des plans d’actions gratuites | 1 513 988 | 1 351 132 |
| Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs | 79 605 410 | 79 230 262 |
| Résultat par action (en €) | 0,32 | 0,68 |
| Résultat par action dilué (en €) | 0,30 | 0,65 |
Lors de la comptabilisation initiale d’une société acquise, le goodwill représente l’écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l’entité acquise à la date d’acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation effectués par le Groupe n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciations complémentaires. Pour mémoire, les tests réalisés à la clôture de l'exercice 2021 avaient amené à constater un impairment du goodwill du regroupement d'UGT Claudie Pierlot à hauteur de 5,0 millions d’euros (cf. Note 5.4.2). La valeur nette du goodwill s’établit au 31 décembre 2022 à 626,3 millions d’euros et concerne les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période précédente :
| 01/01/2022 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2 |
| Dépréciations | (56,9) | - | - | - | (56,9) |
| Valeur nette du goodwill | 626,3 | - | - | - | 626,3 |
| 01/01/2021 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2 |
| Dépréciations | (51,9) | - | (5,0) | - | (56,9) |
| Valeur nette du goodwill | 631,3 | - | (5,0) | - | 626,3 |
Marques
Les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont classées en immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :
* les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur, elles sont assorties, au terme de la période d’enregistrement, d’options de renouvellement de la protection juridique d’un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d’obstacles externes ;
* les produits de ces marques commercialisés par le Groupe ne sont pas exposés au risque d’obsolescence technologique, ce qui caractérise le marché du luxe accessible sur lequel le Groupe est positionné ; au contraire, elles sont constamment perçues par le marché comme des marques innovantes dans le contexte national et/ou international dans lequel évolue chacune d’entre elles, elles se distinguent par leur positionnement commercial et par leur notoriété, ce qui leur assure la domination de leurs marchés respectifs, du fait qu’elles sont constamment associées et comparées aux grandes marques de référence ;
* dans le contexte concurrentiel relatif, il est possible d’affirmer que les investissements dédiés à l’entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l’importance des flux de trésorerie anticipés.
* les marques sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Elles sont testées au sein des regroupements d'UGT décrits ci-avant dans le cadre des tests de perte de valeur des goodwills. En effet, chaque secteur opérationnel regroupe les magasins opérant sous chaque marque.
Logiciels
Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels, qui est comprise entre trois et sept ans. Les coûts associés à l’entretien des logiciels informatiques en conditions opérationnelles sont comptabilisés en charges dès l’exercice où ils sont encourus. Les coûts directement liés au développement de logiciels et qui respectent l’ensemble des critères définis dans la norme IAS 38, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Suite à la décision de l'IFRS IC publiée en avril 2021, les frais relatifs aux logiciels en SaaS sont comptabilisés en compte de résultat (cf Note 2.2.2). Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les durées d’amortissement sont présentées dans le tableau ci-après :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Marques | Indéterminée |
| Licences, logiciels | 3-7 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
| 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | |
|---|---|---|---|---|
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminuées des amortissements et des dépréciations cumulés. Le montant amortissable des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition de leurs composants diminué de leur valeur résiduelle, qui correspond au prix de cession estimé des actifs au terme de leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Le Groupe a estimé cette durée d’utilité de, soit 2 à 10 ans, soit la durée du bail selon le type d’immobilisation. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat à mesure qu’ils sont engagés. Les principaux taux d’amortissement utilisés sont les suivants :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Installations, matériel et outillage | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des points de vente | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des entrepôts et des sièges | 4-10 |
| Matériel de bureau, mobilier | 2-5 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
(En millions d’euros)
| | 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2022 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------- | :----------- | :------- | :----- | :------------ | :-------------------- | :----- | :--------- |
| Installations techniques, matériel, outillage | 3,8 | - | - | - | - | - | - | 3,8 |
| Immobilisations corporelles en cours | 9,0 | 4,5 | - | - | - | (0,1) | (6,4) | 7,0 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,3 | - | - | - | - | - | (0,2) | 0,1 |
| Autres immobilisations corporelles | 223,6 | 33,6 | 1,3 | - | - | 0,8 | 3,4 | 262,7 |
| Immobilisations corporelles | 236,7 | 38,1 | 1,3 | - | - | 0,7 | (3,2) | 273,6 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (2,7) | - | - | (0,6) | - | - | - | (3,3) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (146,4) | - | (1,5) | (38,5) | (0,7) | (0,9) | 0,2 | (187,8) |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (149,1) | - | (1,5) | (39,1) | (0,7) | (0,9) | 0,2 | (191,1) |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 87,6 | 38,1 | (0,2) | (39,1) | (0,7) | (0,2) | (3,0) | 82,5 |
(En millions d’euros)
| | 01/01/2021 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2021 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------- | :----------- | :------- | :----- | :------------ | :-------------------- | :----- | :--------- |
| Installations techniques, matériel, outillage | 5,7 | 0,3 | (2,2) | - | - | - | - | 3,8 |
| Immobilisations corporelles en cours | 9,3 | 4,6 | - | - | - | 0,3 | (5,2) | 9,0 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,4 | 0,3 | - | - | - | 0,0 | (0,4) | 0,3 |
| Autres immobilisations corporelles | 199,7 | 35,5 | (22,1) | - | - | 11,1 | (0,6) | 223,6 |
| Immobilisations corporelles | 215,1 | 40,7 | (24,3) | - | - | 11,4 | (6,2) | 236,7 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (3,7) | - | 2,1 | (1,1) | 0,0 | - | - | (2,7) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (124,5) | - | 21,7 | (38,5) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (146,4) |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (128,2) | - | 23,8 | (39,6) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (149,1) |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 86,9 | 40,7 | (0,5) | (39,6) | (2,7) | 3,1 | (0,3) | 87,6 |
Le poste Autres immobilisations corporelles correspond principalement aux agencements et aménagements divers des points de vente. En 2022, les acquisitions d'immobilisations corporelles de 38,1 millions d'euros ont représenté un décaissement de 27,1 millions d'euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 « acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles » pour 45,5 millions d'euros).
Un contrat de location est un contrat ou une partie d’un contrat par lequel est cédé le droit d’utiliser un bien sous-jacent pour une durée donnée moyennant une contrepartie. Le Groupe applique les principes de comptabilisation définis par la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception :
Ces contrats de location exemptés sont, pour leur part, comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat. Lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d’une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts.
L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location :
À chaque clôture comptable, le passif sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
De même, à chaque clôture comptable, le droit d’utilisation sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
L’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
Enfin, l’impact dans le tableau des flux de trésorerie de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : •dans les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles : les paiements relatifs à la part variable des loyers, des charges locatives ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur ; •dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : le remboursement des passifs sur contrats de location, pour la part de principal, ainsi que la part des intérêts présentée sur la ligne intérêts versés et assimilés.
La durée d’un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent, ajustée de :
* toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer ; ou au contraire ;
* toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer.
Dans l’estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, part prépondérante de l’ensemble de ses contrats de location, le Groupe a retenu :
* pour ses points de vente (succursales, outlets) : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location à la date de signature, c’est-à-dire sans prendre en compte une éventuelle option de prolongation, considérant que l’arbitrage des opportunités de localisation tout au long de la durée du contrat est un élément clé dans la gestion de son réseau de magasins. Au cours de la vie du contrat de location, le Groupe ré-estime à chaque clôture sa durée en tenant compte des dernières décisions opérationnelles qui prennent en compte des options de résiliation, ou de prolongation le cas échéant, qui n’avaient pas été considérées raisonnablement certaines lors de précédents arrêtés ;
* pour ses sièges et entrepôts : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location. De manière spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (baux 3-6-9), le Groupe reconnaît une durée de location de 9 ans, puis procède à chaque arrêté suivant à un réexamen de cette durée pour la ramener le cas échéant à 3 ou 6 ans en fonction de la rentabilité du point de vente. À l’issue de cette période initiale de 9 ans et durant le délai de tacite prolongation qui prévaut lors d’une éventuelle phase de renégociation, le Groupe détermine la durée de ces baux en prenant en compte la date à laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel.
Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat en fonction du pays de la filiale contractante. Compte tenu de l’organisation de financement du Groupe, porté exclusivement par SMCP Group SAS, le taux d’emprunt marginal est défini en pratique par la somme du taux sans risque pour la devise du contrat, par référence à sa duration résiduelle, et du risque de crédit du Groupe pour cette même référence de devise et de duration.
En France, le droit au bail représente le montant que le nouveau locataire verse au locataire précédent en contrepartie du droit de louer le bien et des garanties juridiques correspondantes. D’un point de vue juridique, le droit au bail comprend le droit d’être locataire du bien et le droit de céder le droit au bail. Le droit au bail est donc indissociable du contrat de location lui-même et constitue un coût direct initial du preneur qui doit être pris en compte dans l’évaluation initiale du droit d’utilisation de l’actif. Étant cessible, le droit au bail en France constitue la valeur résiduelle du droit d’utilisation (élément constitutif du montant estimé que le preneur obtiendrait de la sortie de l’actif). Le montant amortissable du droit d’utilisation dans son ensemble est donc déterminé après déduction de cette valeur résiduelle, cette dernière étant révisée au moins une fois par exercice. À l’étranger, le droit au bail n’est généralement pas cessible et est donc amorti sur la durée du bail.
Les droits d’utilisation se décomposent ainsi :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 | | | 31/12/2022 | |
| :------------ | :------------- | :----- | :-------------- | :------------- | :----- |
| | Net | Brut | Amort. et dépr. | Net | Brut | Amort. et dépr. |
| Boutiques | 321,8 | 647,9 | (347,5) | 300,4 | | |
| Bureaux et entrepôts | 43,5 | 85,8 | (38,7) | 47,1 | | |
| Loyers fixes capitalisés | 365,3 | 733,7 | (386,2) | 347,5 | | |
| Droit au bail | 102,1 | 129,4 | (22,8) | 106,6 | | |
| Droit d’utilisation | 467,4 | 863,1 | (409,0) | 454,1 | | |
La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2022 est constituée des éléments suivants :
Valeur brute en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9 | |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,6 | 14,2 | 115,8 | 2,7 | 118,5 | |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (52,7) | - | (52,7) | (0,6) | (53,3) | |
| Autres (y compris différence de change) | 1,8 | 0,5 | 2,3 | 1,7 | 4,0 | |
| Au 31 décembre 2022 | 647,9 | 85,8 | 733,7 | 129,4 | 863,1 |
Amortissements et dépréciations en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5) | |
| Amortissements | (95,9) | (11,0) | (106,9) | (2,6) | (109,5) | |
| Dépréciations | (13,4) | - | (13,4) | 5,1 | (8,2) | |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 38,1 | - | 38,1 | 0,6 | 38,7 | |
| Autres (y compris différence de change) | (0,9) | (0,1) | (1,0) | (2,3) | (3,4) | |
| Au 31 décembre 2022 | (347,5) | (38,7) | (386,2) | (22,8) | (409,0) |
Valeur nette au 31 décembre 2022
| 300,4 | 47,1 | 347,5 | 106,6 | 454,1 |
Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement les locaux administratifs et de stockage.
La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2021 était constituée des éléments suivants :
Valeur brute en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | 517,5 | 69,2 | 586,7 | 132,9 | 719,6 | |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 119,0 | 3,6 | 122,6 | 1,2 | 123,8 | |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (65,9) | (2,4) | (68,3) | (8,0) | (76,3) | |
| Autres (y compris différence de change) | 26,6 | 0,7 | 27,3 | (0,5) | 26,8 | |
| Au 31 décembre 2021 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9 |
Amortissements et dépréciations en millions d’euros
| Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | (208,9) | (18,7) | (227,6) | (15,3) | (242,9) | |
| Amortissements | (89,1) | (10,7) | (99,8) | (2,1) | (101,9) | |
| Dépréciations | (1,9) | - | (1,9) | (14,5) | (16,4) | |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 33,5 | 2,1 | 35,6 | 7,3 | 42,9 | |
| Autres (y compris différence de change) | (9,0) | (0,3) | (9,3) | 1,1 | (8,2) | |
| Au 31 décembre 2021 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5) |
Valeur nette au 31 décembre 2021
| 321,8 | 43,5 | 365,3 | 102,1 | 467,4 |
Les dettes locatives se décomposent ainsi :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
| :------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Dette locative à plus de cinq ans | 88,7 | 85,4 |
| Dette locative entre quatre et cinq ans | 41,7 | 40,5 |
| Dette locative entre trois et quatre ans | 47,8 | 49,3 |
| Dette locative entre deux et trois ans | 58,7 | 56,5 |
| Dette locative entre un et deux ans | 76,3 | 71,2 |
| Dette locative à moins d’un an | 99,2 | 100,0 |
| Total | 412,4 | 402,9 |
La variation des dettes locatives au cours de l’année est constituée des éléments suivants :
(En millions d’euros)
| | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
| :------------------------------- | :-------- | :------------------- | :---- |
| Au 1er janvier 2022 | 366,3 | 46,1 | 412,4 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,2 | 14,2 | 115,4 |
| Remboursement du nominal | (102,3) | (10,8) | (113,1) |
| Variation des intérêts courus | 0,5 | - | 0,5 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (14,9) | - | (14,9) |
| Autres (y compris différence de change) | 2,2 | 0,4 | 2,6 |
| Au 31 décembre 2022 | 353,0 | 49,9 | 402,9 |
(En millions d’euros)
| | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
| :------------------------------- | :-------- | :------------------- | :---- |
| Au 1er janvier 2021 | 367,5 | 52,6 | 420,1 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 112,5 | 3,6 | 116,1 |
| Remboursement du nominal | (101,0) | (10,3) | (111,3) |
| Variation des intérêts courus | 0,4 | - | 0,4 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (32,6) | (0,3) | (32,9) |
| Autres (y compris différence de change) | 19,5 | 0,5 | 20,0 |
| Au 31 décembre 2021 | 366,3 | 46,1 | 412,4 |
Le montant des loyers fixes payés sur l’exercice 2022 est de 120,9 millions d’euros. Il était de 120,3 millions d’euros en 2021 (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 « Remboursement des dettes locatives »).
La charge de loyer résiduelle figurant au compte de résultat en produits et charges opérationnels (cf Note 4.3) se décompose ainsi :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
| :---------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur | (5,4) | (8,7) |
| Charges locatives | (14,9) | (14,8) |
| Allégements de loyers consentis par les bailleurs | 10,9 | 2,2 |
| TOTAL | (9,4) | (21,3) |
Dans certains pays, les locations de boutiques comprennent un montant minimum et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. Conformément aux dispositions d’IFRS 16, seule la part fixe minimale fait l’objet d’une capitalisation. Les décaissements relatifs aux contrats de location non capitalisés (loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur) sont peu différents de la charge comptabilisée.
Si des indices de diminution de valeur sont identifiés, à savoir des événements ou un changement de circonstances susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur recouvrable des actifs, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » impose la mise en œuvre d’un test de perte de valeur pour s’assurer que la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ne dépasse pas leur valeur recouvrable.# Notes relatives aux méthodes comptables (suite)
Pour le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée ou n’ayant pas encore été mises en service, le test de perte de valeur doit être effectué une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. La valeur recouvrable des actifs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une immobilisation corporelle ou incorporelle s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation de l’immobilisation, qui sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt et en intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé. S’il est impossible d’estimer les flux de trésorerie de manière indépendante pour un actif particulier, il convient d’identifier l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif et à laquelle il est possible d’associer des flux de trésorerie futurs qui peuvent être déterminés de manière objective et indépendamment de ceux générés par d’autres unités opérationnelles. L’identification des unités génératrices de trésorerie a été effectuée en fonction de l’architecture organisationnelle et opérationnelle du Groupe. Dans le cas où le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un actif, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat. Si les facteurs ayant motivé une dépréciation cessent d’exister, la valeur comptable de l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie), exception faite du goodwill, est portée au niveau qui résulte de l’estimation de sa valeur recouvrable, mais sans dépasser la valeur nette comptable qu’aurait eue l’actif si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée en résultat.
Le Groupe a défini différents types d’UGT aux fins de tests de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles et du goodwill. Chaque boutique est une UGT, sur la base de sa clientèle géographique particulière, des immobilisations corporelles et incorporelles propres à la boutique, et les tests de dépréciation sont réalisés à ce niveau dans une première étape. Le goodwill et les marques sont soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, au sein des regroupements d’UGT qui, regroupent également les actifs liés des UGT décrites ci-avant, c'est-à-dire les points de ventes opérant sous chaque marque, l’organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu’une affectation des frais de siège. Le goodwill provient des trois marques d’origine Sandro, Maje et Claudie Pierlot acquises en octobre 2016 et à la marque Fursac acquise en septembre 2019. Le goodwill n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au moins une fois par an. Les indices de diminution de valeur sur un goodwill comprennent notamment les évolutions défavorables significatives de nature durable affectant la conjoncture économique ou les hypothèses et les objectifs formulés à la date de l’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en premier lieu sur le goodwill, puis si besoin sur les autres éléments testés. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en résultat (sous la rubrique « Autres charges »). Les pertes de valeurs liées au goodwill ne peuvent pas être reprises.
Les principaux jugements et les principales estimations concernant les tests de dépréciation se fondent sur les hypothèses suivantes :
* détermination du niveau approprié de l’UGT ;
* évaluation des évolutions économiques et commerciales et de l’environnement concurrentiel pour déterminer le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ;
* projection de cash-flows.
Le Groupe définit ses points de vente détenus en propre comme étant des UGT, à savoir le plus petit regroupement d’actifs (incluant droit d’utilisation, immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et l’allocation de la marque rattachée au point de vente) pouvant générer individuellement des flux de trésorerie. Un test des points de vente doit être réalisé en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur et au moins une fois par an. Les critères de perte de valeur retenus sont une baisse de chiffre d’affaires et/ou une baisse de rentabilité et/ou une baisse de commercialité du point de vente. La valeur recouvrable de chacun de ces points de vente est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le Budget par point de vente et le Business Plan par regroupement d’UGT et UGT (retenu sur la durée du contrat), approuvés par le Comité exécutif et arrêté par le Conseil d’administration, et sont quant à eux utilisés pour calculer la valeur d’utilité à date de clôture. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus par le management pour le Business Plan et tiennent compte aussi bien des effets de rattrapage post-pandémie que des perspectives de croissance propres à chaque marque et/ou marché (Sandro Europe, Maje Europe, Claudie Pierlot Europe, Fursac, APAC, North America). À la fin de leur durée d’utilité, les points de vente sont réputés fermés et les actifs non-amortis, tels que les droits au bail en France, cédés. Pour calculer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant un coût moyen pondéré du capital (WACC) variant en fonction de la marque exploitée sur ce point de vente compris entre 11,0 % et 11,3 %. Quand cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des actifs constituant l’UGT, une dépréciation est enregistrée dans les comptes et affectée par défaut, dans un souci de simplification, au droit d’utilisation. La direction a identifié et comptabilisé une perte de valeur des droits d’utilisation à hauteur de 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2022.
La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté. Tel que le préconise la norme IAS 36, chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement. Le niveau d’analyse auquel le groupe SMCP apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond à la marque. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. Ainsi un test de perte de valeur a été effectué sur chacune des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Ce test de perte de valeur s’inscrit dans un contexte marqué par une incertitude, une inflation entraînant une politique monétaire restrictive des banques centrales et une situation sanitaire marquée par une nette amélioration dans les marchés européens et américains mais des résurgences en Chine, perturbant le trafic en boutiques. Dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d’activité de ses différents segments. Ce plan stratégique sert de base au test de perte de valeur effectué sur chaque regroupement d’UGT du Groupe au 31 décembre 2022. Il compare la valeur nette comptable de chacune de ses quatre marques (composées de la marque, de la part du goodwill affecté, des droits d’utilisation, des autres actifs immobilisés et du BFR) avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité des marques. Celle-ci est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le Budget 2023 et le Business Plan par regroupement d’UGT sur une durée de huit ans arrêté par le Comité exécutif et approuvé par le Conseil d'Administration. Pour l’exercice 2023, SMCP anticipe une croissance "mid- to high single digit" de ses ventes vs. 2022, à taux de change constants. S’agissant de sa rentabilité, le Groupe ambitionne d'améliorer sa profitabilité, mesurée par la marge d'EBIT ajusté en pourcentage du chiffre d'affaires. Le Groupe a sollicité un évaluateur indépendant afin de mettre à jour, pour chacun de ses regroupements d’UGT, le taux d’actualisation ainsi que le taux de croissance à long terme. Cette revue prend en compte des taux différenciés par pays. Les taux appliqués à chaque regroupement d'UGT résultent de la pondération de ces taux par pays, en fonction de la présence géographique des marques. Le tableau suivant présente les taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus pour chaque regroupement d'UGT :
| Taux d'actualisation Tests 2021 | Taux de croissance à long terme Tests 2021 | Taux d'actualisation Tests 2022 | Taux de croissance à long terme Tests 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Sandro | 10 % | 2 % | 11,2 % | 1,9 % |
| Maje | 10 % | 2 % | 11,3 % | 1,9 % |
| Claudie Pierlot | 10 % | 2 % | 11,0 % | 1,8 % |
| Fursac | 10 % | 2 % | 11,0 % | 1,8 % |
À la suite des tests de dépréciation réalisés en 2022, le Groupe n'a pas comptabilisé de dépréciation supplémentaire. Pour mémoire, en 2021, le Groupe avait comptabilisé une dépréciation partielle des goodwills de 5 millions d’euros. Parmi les secteurs d’activité du Groupe, seuls Claudie Pierlot et Fursac présentent des actifs ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable.# Le montant des actifs incorporels au 31 décembre 2022, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt, ou de 0,5 point du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d’une baisse de 0,5 point du taux d'EBITDA en valeur terminale par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2022 sont détaillés ci-dessous : (En millions d’euros)
| Valeur comptable du Goodwill et des actifs incorporels à durée de vie illimitée au 31/12/2022 | Valeur comptable des actifs de regroupement d’UGT concernés au 31/12/2022 | Hausse de 0,5 pt du taux d’actualisation après impôt | Baisse de 0,5 pt du taux de croissance à l'infini | Baisse de 0,5 pt du taux d'EBITDA en année terminale |
|---|---|---|---|---|
| Sandro | 708 | 712,2 | 833,7 | 857,2 |
| Maje | 499,1 | 514,5 | 725,5 | 745,5 |
| Claudie Pierlot | 110,6 | 113,5 | 120,1 | 124,4 |
| Fursac | 78,3 | 66,7 | 71,0 | 73,6 |
| Total | 1 396,1 | 1 406,9 | 1 750,3 | 1 800,7 |
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje Claudie Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était de respectivement 11,7 %, 11,8 % et 11,5 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,2 % pour Sandro, de 11,3 % pour Maje et 11,0 % pour Claudie Pierlot et Fursac augmenté de 50 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 13,1 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,2 % augmenté de 190 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Maje serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 15,3 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,3 % augmenté de 400 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Claudie Pierlot serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 11,8 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11 % augmenté de 80 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 11,8 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11 % augmenté de 80 points de base).
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini était de respectivement 1,4 % et 1,3 % (soit le taux de croissance à l'infini utilisé de 1,9 % pour Sandro et Maje et 1,8 % pour Claudie Pierlot et Fursac diminué de 50 points de base).
En retenant un taux de croissance à l’infini nul, la valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro et de Maje resterait inférieure à leur valeur recouvrable.
En revanche, la valeur comptable des regroupements d’UGT Claudie Pierlot et Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini était de 0,3 % (soit le taux de croissance à l'infini utilisé de 1,8 % diminué de 150 points de base).
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje, Claudie Pierlot Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux d'EBITDA en année terminale était de 0,5 % inférieur à celui retenu pour chacun des regroupementss d'UGT.
SMCP a également testé la sensibilité à une variation cumulée de ces trois variables. La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro et Maje resterait inférieure à la valeur recouvrable, celle de Claudie Pierlot et Fursac serait supérieure d'un montant peu significatif (2 millions d'euros pour chacun de ces regroupement d'UGT).
Comme chaque année, SMCP a revu ses objectifs de prévisions au regard de la situation économique et sanitaire des pays dans lesquelles le Groupe exploite ses points de vente. Excepté l’impact des gilets jaunes, des manifestations à Hong Kong et la pandémie du Coronavirus, le groupe SMCP a historiquement respecté ses prévisions.
Les actifs financiers s’élèvent à 18,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent principalement à des dépôts et cautionnements.
Les matières premières et autres approvisionnements sont comptabilisés au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation estimée. Le coût des marchandises et des produits finis (hors défectueux) est fondé sur le prix d’acquisition ou le coût de production. Le coût de production est déterminé par l’intégration de l’ensemble des coûts directement affectables aux produits. Le coût des produits finis englobe les coûts de conception, les matières premières, les coûts directs y compris les coûts logistiques. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt.
À chaque clôture (annuelle ou semestrielle), le Groupe est amené à constater une dépréciation de ses stocks sur l’ensemble de ses collections ayant déjà été vendues au sein de son réseau d’outlets et sur la base de leur perspective d’écoulement.
Le tableau ci-après illustre l’état des stocks à la fin de la période :
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette | |
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 44,7 | (7,5) | 37,2 |
| Produits finis | 274,9 | (20,5) | 254,4 |
| Total des stocks | 319,6 | (28,0) | 291,6 |
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette | |
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 35,8 | (8.0) | 27,8 |
| Produits finis | 222,4 | (16,7) | 205,7 |
| Total des stocks | 258,2 | (24,7) | 233,5 |
La dépréciation des stocks reflète l’obsolescence technique et stylistique des stocks du Groupe au 31 décembre 2022.
(En millions d’euros)
| 31/12/2022 | |
|---|---|
| Dépréciations cumulées à l’ouverture | (24,7) |
| Dépréciations | (27,0) |
| Reprises | 26,1 |
| Autres et différences de change | (2,3) |
| Dépréciations cumulées à la clôture | (27,9) |
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | |
|---|---|
| Dépréciations cumulées à l’ouverture | (24,8) |
| Dépréciations | (25,5) |
| Reprises | 26,5 |
| Autres et différences de change | (0,9) |
| Dépréciations cumulées à la clôture | (24,7) |
Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances à travers la comptabilisation d’une perte de valeur spécifique sur créances douteuses déterminée de la manière suivante :
La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l’utilisation d’un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. L’exposition du Groupe est limitée à ses activités de wholesale/partenered retail, affiliés et de vente en grands magasins.
Les dépréciations pour créances douteuses représentent une estimation raisonnable de la perte due au risque spécifique et générique de ne pas être en mesure de collecter les créances clients comptabilisées dans les états financiers.
(En millions d’euros)
| 01/01/2022 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 57,0 | 6,3 | - | - | (0,2) | - | 63,1 |
| Provisions pour dépréciation | (0,3) | - | - | 0,1 | - | - | 0,2 |
| Créances clients nettes | 56,7 | 6,3 | - | 0,1 | (0,2) | - | 62,9 |
(En millions d’euros)
| 01/01/2021 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 53,6 | 1,6 | - | - | 1,8 | - | 57,0 |
| Provisions pour dépréciation | (0,1) | - | (0,2) | - | - | - | (0,3) |
| Créances clients nettes | 53,5 | 1,6 | (0,2) | - | 1,8 | - | 56,7 |
Les grands magasins sont facturés en fin de mois, pour un règlement en cours de mois suivant. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.
Les autres actifs courants, d’un montant total de 61,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent principalement des charges constatées d’avance pour 20,7 millions d’euros, des avances et acomptes versés aux fournisseurs pour 19,8 millions d’euros, des créances fiscales pour 14,6 millions d’euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère, ainsi que 0,9 million d’euros de créances d’impôt sur les sociétés, principalement en France.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent d’actifs liquides immédiatement disponibles et d’investissements financiers assortis d’une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. Ces actifs sont très liquides, facilement convertibles en espèces, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les dépôts et cautionnements déposés en garantie sont comptabilisés en actifs financiers non courants.
Au 31 décembre 2022, la trésorerie se compose de disponibilités (nettes des concours bancaires courants) pour un montant de 71,3 millions d’euros et qui inclut 27 millions placés à très court terme et disponible :
(En millions d’euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131,3 | 73,3 |
| Concours bancaires courants | (1,9) | (2,0) |
| Trésorerie nette des concours bancaires courants | 129,4 | 71,3 |
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social.Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 871 608,70 euros et se décompose comme suit :
* 75 535 338 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
* 711 579 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale d'un euro et dix centimes (1,10 euro)).
| Actionnaires | 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital | |
| European TopSoho | 6 075 848 | 6 075 848 | 8,0 % | |
| Trustee Glas SAS | 21 952 315 | 21 952 315 | 28,8 % | |
| Autres actionnaires | 12 106 939 | 12 106 939 | 15,9 % | |
| Fondateurs & managers | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110 | 7,7 % |
| Public | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897 | 38,4 % |
| Autocontrôle | 967 808 | 967 808 | 1,2 % | |
| TOTAL | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917 | 100 % |
| Actionnaires | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital | |
| European TopSoho | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 8,0 % |
| Trustee Glas SAS | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 29,0 % |
| Autres actionnaires | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 16,0 % |
| Fondateurs & managers | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 | 6,3 % |
| Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 | 40,1 % |
| Autocontrôle | 487 038 | - | 487 038 | 0,6 % |
| TOTAL | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 100,0 % |
Chaque action dispose, à compter de son émission, d’un droit de vote, proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente.
Les 711 579 ADP G existantes au 31 décembre 2022 sont convertissables en 2 791 588 actions ordinaires depuis le 1er janvier 2019. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent.
Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en 55 849 actions ordinaires.
Au 31 décembre 2022, il existe six plans d’attribution d’actions gratuites (cf. Note 5.5 « Paiements en actions »).
Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession ou l’annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres. Le montant total des actions propres est constitué d’une part d’actions achetées dans le cadre du Contrat de liquidité de 2,5 millions d’euros (128 338 titres) et d’autre part d’actions rachetées afin de livrer le plan de LTIP. SMCP SA détient à la clôture 834 590 actions pour un montant de 5,1 millions d’euros.
Le Groupe calcule chaque trimestre l’endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s’établit de la manière suivante :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
| :------------------------------------------ | :--------- | :--------- |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131,3 | 73,3 |
| Concours bancaires courants | (1,9) | (2,0) |
| Trésorerie nette des concours bancaires courants | 129,4 | 71,3 |
| Part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (108,3) | (101,0) |
| Part à long terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (337,8) | (262,3) |
| Dépôts et cautionnements reçus | (0,1) | (0,1) |
| Intérêts courus sur emprunts | (0,9) | (0,9) |
| Endettement financier net lié aux opérations | (317,7) | (292,9) |
La clause de levier financier (ratio Dette financière nette hors IFRS16 / EBITDA hors IFRS) limitant ce ratio à 2,5x est respectée à fin 2022, le levier s'établissant à 1,9x.
Les principales composantes des dettes financières sont présentées ci-après :
| Dette | en m€ | Montant initial ou maximum | Capital restant dû au 31/12/2022 | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Term Loan Agreement | 265,0 | 155,0 | Mai 2024 | |
| Revolving Credit Facility | 200,0 | 0,0 | Mai 2024 | |
| PGE 2020 | 140,0 | 126,0 | Juin 2026 | |
| PGE 2021 | 53,0 | 53,0 | Juin 2024 | |
| Neu CP | 200,0 | 25,0 | N/A |
En 2022, le Groupe a remboursé 85 millions d'euros d'emprunt comprenant la deuxième tranche de 55 millions d'euros du Term Loan Agreement, la première échéance de 14 millions d'euros du PGE 2020, 13 millions d'euros de variation de NEU CP et 3 millions d'euros de divers emprunts à moyen terme (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 "remboursement des dettes financières" pour 85,0 millions d'euros)
L'échéancier de la dette se présente de la façon suivante :
(En millions d’euros)
| | Valeur comptable au 31 décembre 2022 | Flux de trésorerie contractuels | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans |
| :-------------------------------------- | :----------------------------------- | :------------------------------ | :----- | :-------- | :------ |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 341,3 | 337,7 | 75,9 | 261,8 | - |
| Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 334,6 | 334,0 | 74,3 | 259,7 | - |
| Lignes de tirage utilisées (RCF) | 0,0 | - | - | - | - |
| Autres emprunts bancaires | 3,9 | 3,7 | 1,6 | 2,1 | - |
| Découverts bancaires | 2,0 | - | - | - | - |
| Charges d’intérêts | 0,8 | - | - | - | - |
| Autres emprunts et dettes financières | 24,9 | 25,0 | 25,0 | - | - |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 24,9 | 25,0 | 25,0 | - | - |
| Endettement financier | 366,2 | 362,7 | 100,9 | 261,8 | - |
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit (RCF) portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable. La marge est échelonnée en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe). À la clôture de l'exercice, la marge applicable était de 2,3 % par an pour la Term Loan A et 1.9 % par an pour le Credit Revolving. Enfin, en ce qui concerne les NEU CP, en 2022, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé vis-à-vis d’un tiers dont il est probable qu’il résultera pour le Groupe un décaissement dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsqu’il est prévu que la date d’exécution de cette obligation soit supérieure à un an, la provision est comptabilisée en « Passifs non courants » et son montant fait l’objet d’une actualisation, dont les effets sont comptabilisés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les estimations et jugements principaux concernant les provisions pour passifs se fondent sur les hypothèses suivantes :
* coûts de restructuration : le nombre de salariés, les coûts probables par salarié ;
* litiges et contentieux (ex. : sanctions contractuelles, risques fiscaux) : les hypothèses retenues pour évaluer la situation juridique et les risques sur la base de la probabilité de survenance.
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
(En millions d’euros)
| | 01/01/2022 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | OCI / Reclassement | Différences de change | 31/12/2022 |
| :----------------------------- | :--------- | :-------- | :--------------------- | :-------------------- | :----------------- | :-------------------- | :--------- |
| Provision pour risques et charges | 3,4 | 0,5 | (1,7) | (0,5) | (1,2) | 0,2 | 0,7 |
| Provision pour engagements de retraite | 5,2 | 1,4 | (0,8) | - | (1,5) | - | 4,3 |
| Total des provisions non courantes | 8,6 | 1,8 | (2,9) | - | (2,7) | 0,2 | 5,0 |
| Provision pour litiges | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6 |
| Total des provisions courantes | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6 |
(En millions d’euros)
| | 01/01/2021 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | Reclassement | Différences de change | 31/12/2021 |
| :----------------------------- | :--------- | :-------- | :--------------------- | :-------------------- | :----------- | :-------------------- | :--------- |
| Provision pour risques et charges | 4,0 | 0,1 | (0,5) | - | - | - | 3,4 |
| Provision pour engagements de retraite | 4,5 | 0,5 | (0,1) | - | - | - | 5,2 |
| Total des provisions non courantes | 8,5 | 0,6 | (0,6) | - | - | - | 8,6 |
| Provision pour litiges | 1,1 | 0,5 | (0,2) | - | - | - | 1,4 |
| Total des provisions courantes | 1,1 | 0,5 | (0,2) | - | - | - | 1,4 |
Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux et litiges fournisseurs.
S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations, calculées sur la base des salaires, à des organismes externes et n’est soumis à aucune obligation quant au niveau des prestations versées aux bénéficiaires. Les charges sont comptabilisées lorsque les cotisations deviennent exigibles.
Les engagements de retraite au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés à la valeur actuelle des obligations découlant de ces régimes à la date de clôture. L’engagement du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculé tous les ans par des actuaires indépendants, sur la base d’un taux d’actualisation déterminé à partir de la courbe « EUR Composite (AA) » au 31 décembre 2021. L’engagement dépend des conditions de départ à la retraite prévues par la convention collective et de l’ancienneté des salariés, dans la mesure où il est déterminé en fonction de leur date éventuelle de départ à la retraite. Cet engagement tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein. L’ensemble de ces coûts, y compris les cotisations sociales, sont cumulés et systématiquement comptabilisés en résultat aussi longtemps que le salarié figure dans l’effectif.
La provision pour indemnités de départ à la retraite concerne, en vertu des conventions collectives, les indemnités spécifiques au régime français. Le Groupe n’a pas d’engagement de cette nature pour ses salariés, employés dans d’autres pays que la France. Elle est estimée sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées (méthode de répartition des prestations constituées au prorata des années de service) conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L'amendement IFRIC n'a pas d'impact sur la société (cf règles et méthodes comptables 2.2.2)
Les écarts actuariels découlant des ajustements liés à l’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables en résultat.Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La provision pour retraite ne concerne que la France et tient compte des éléments suivants :
• les droits acquis par chaque salarié à la clôture de chaque période. Le taux de revalorisation des salaires (hors inflation) est estimé à 2,5 % pour les cadres et les agents de maîtrise, et à 1,5 % pour les ouvriers et le personnel administratif ;
• la probabilité pour chaque salarié qu’il soit encore employé par le Groupe à la date du départ à la retraite (après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein) ;
• la rupture du contrat de travail par le salarié ;
• un taux d’inflation de 1 % et un taux d’actualisation de 0,29 % à 15 ans ;
• le top management n’est pas éligible aux prestations de retraite.
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Dette actuarielle à l’ouverture | 4,5 | 5,2 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,7 | 0,5 |
| Coût financier estimé | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | (1,5) |
| Dette actuarielle à la clôture | 5,2 | 4,2 |
| Passif inscrit à l’état de situation financière | 5,2 | 4,2 |
| Coût des services rendus | 0,7 | 0,5 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,7 | 0,5 |
| Frais financiers nets | - | - |
| Coût financier | - | - |
| Coût net de l’exercice | 0,7 | 0,5 |
Les dettes fournisseurs, d’un montant de 171,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent notamment 18,8 millions d’euros de dettes liées à des acquisitions d’immobilisations.
Les autres passifs courants, d’un montant de 92,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales pour 71,3 millions d’euros, et des avances et acomptes clients pour 15,2 millions d’euros.
Selon IFRS 13, « Évaluation à la juste valeur », la juste valeur (ou la valeur de marché) est le prix qui serait obtenu sur la vente d’un actif ou payé sur le transfert d’un engagement dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants du marché. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est calculée en partant des hypothèses qui seraient utilisées par les participants du marché pour valoriser cet actif ou ce passif, en supposant qu’ils agissent au mieux de leurs intérêts économiques. L’évaluation à la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un participant du marché à obtenir les avantages économiques de cet actif s’il l’utilisait de façon optimale ou le vendait à un autre participant du marché qui l’utiliserait de façon optimale. Le Groupe a recours à des techniques de valorisation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation de données observables pertinentes et en limitant l’utilisation de données non observables.
L’ensemble des actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou publiée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir ci-après) en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :
• Niveau 1 – cours (non ajusté) atteints par des actifs ou passifs identiques sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur est directement ou indirectement observable ;
• Niveau 3 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur n’est pas observable.
Dans la catégorie « Actifs financiers non courants » (Note 5.5), le Groupe évalue les actifs donnés en garantie à la juste valeur à chaque date de clôture (technique de valorisation de niveau 2). La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée au 31 décembre 2021 a été classée en niveau 2.
Ces variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts sont enregistrées au résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert.
La partie efficace des variations de valeur de l’instrument dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement au résultat.
Les valeurs nettes comptables et justes valeurs des actifs et passifs financiers sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| (En millions d’euros) | Notes | Modalités d'évaluation | Hiérarchie des justes valeurs | 31/12/2021 Valeur nette comptable | 31/12/2021 Juste valeur | 31/12/2022 Valeur nette comptable | 31/12/2022 Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | Prêt&Créance (1) | 19,6 | 19,6 | 18,7 | 18,7 | ||
| Actifs financiers non courants | 5.5 | 19,6 | 19,6 | 18,7 | 18,7 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | Prêt&Créance (1) | 56,7 | 56,7 | 62,9 | 62,9 | |
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 0,3 | 0,3 | 1,9 | 1,9 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | Prêt&Créance (1) | 131,3 | 131,3 | 73,3 | 73,3 | |
| Term Loan | Coût amorti (1) | 155,0 | 155,0 | 100,0 | 100,9 | ||
| PGE | Coût amorti (1) | 179,0 | 179,0 | 159,7 | 159,7 | ||
| Autres emprunts | Coût amorti (1) | 3,8 | 3,8 | 2,3 | 2,1 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | Coût amorti (1) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | ||
| Intérêts courus sur emprunts | Coût amorti (1) | 0,9 | 0,9 | 0,9 | 0,9 | ||
| Dette financière à long terme | 5.11 | 338,8 | 338,8 | 263,0 | 262,8 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.14 | Coût amorti (1) | 154,7 | 154,7 | 171,8 | 171,8 | |
| Concours bancaires | Coût amorti (1) | 1,9 | 1,9 | 2,0 | 2,0 | ||
| Term Loan | Coût amorti (1) | 53,2 | 55,0 | 54,2 | 55,0 | ||
| NEU CP | Coût amorti (1) | 38,0 | 38,3 | 24,9 | 25,0 | ||
| PGE | Coût amorti (1) | 14,4 | 14,0 | 20,7 | 19,3 | ||
| Autres emprunts | Coût amorti (1) | 2,7 | 2,7 | 1,6 | 1,6 | ||
| Bridge | Coût amorti (1) | - | - | - | - | ||
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 5.9 | 110,2 | 111,9 | 103,4 | 102,9 | ||
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 2,7 | 2,7 | 0,4 | 0,4 |
(1) Le niveau de juste valeur n’est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) Il s’agit de contrats à terme ou d’instruments de nature optionnelle destinés à couvrir les flux de trésorerie futurs libellés en devises étrangères. L’application de IFRS 9 a élargi le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture.
Ci-dessous les règles de comptabilisation du Groupe en matière de comptabilité de couverture avec IAS 39 puis IFRS 9 : Au 31 décembre 2022, la juste valeur des instruments dérivés a été estimée à la valeur de marché (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).
JV par AERG : Juste Valeur par Autres Éléments du Résultat Global
JV par CdR : Juste Valeur par Compte de Résultat
La gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt est centralisée. Le Groupe a mis en œuvre une politique stricte, ainsi que des règles rigoureuses pour gérer, évaluer et surveiller ces risques de marché et est amené à utiliser des instruments financiers dans ce cadre.
Le Groupe a une part importante de son chiffre d’affaires (environ 42 % au cours de la période close le 31 décembre 2022) réalisée dans des devises étrangères, notamment le dollar américain, le yuan chinois, la livre sterling, le franc suisse, le dollar canadien et le dollar de Hong Kong. Une partie du coût de ses ventes est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuan chinois auprès de ses fournisseurs en Asie. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères. Le Groupe est donc exposé aux évolutions de ses devises alors que la devise de reporting comptable est l’euro.
Toutefois, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de la gestion du risque de change et de sa trésorerie, dont l’objectif est de limiter cette exposition, et les coûts de couverture, en essayant au maximum d’adosser le produit des ventes réalisé en dollar américain et yuan chinois avec les achats réalisés dans ces mêmes devises auprès des fournisseurs et façonniers en Asie, afin de désensibiliser la marge nette au risque de change (natural hedging). Par ailleurs, pour les autres devises, la politique du Groupe est de convertir tous les excédents non nécessaires au financement de la croissance future dans la devise de reporting (euro) à la fin de chaque mois, afin de réduire au maximum la sensibilité du Groupe à ces autres expositions. Dans cette perspective, le Groupe anticipe ses excédents et couvre par des ventes à terme simples ou des options vanille ses flux futurs hautement probables selon une gestion prudente.Le Groupe opère également une couverture de ses comptes courants et prêts intragroupes en devises finançant les investissements de ses filiales en devises par des swaps couvrant l’intégralité des engagements court et moyen terme de ses filiales. Le Groupe demeure cependant exposé à une sensibilité au risque de change compte tenu des investissements réalisés dans des pays dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de reporting (boutiques & fonds de commerce aux États-Unis, en Grande-Bretagne, Asie, etc.), pour lesquels le Groupe n’a pas souhaité se refinancer dans la monnaie concernée.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d’intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d’une marge. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette taux fixe/taux variable au 31 décembre 2022 :
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Dette à taux variable | 281,4 63 % | 218,6 60 % |
| Emprunt à terme amortissable (TLA) | 210,0 47 % | 155,0 43 % |
| Lignes de PGE à taux variable | 71,4 16 % | 63,6 17 % |
| Dette à taux fixe | 166,4 37 % | 144,2 40 % |
| Lignes de PGE à taux fixe | 121,6 27 % | 115,5 32 % |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 38,3 9 % | 25,0 7 % |
| Autres emprunts bancaires | 6,5 1 % | 3,8 1 % |
| Total | 447,8 100 % | 362,8 100 % |
Compte tenu des engagements financiers du Groupe au 31 décembre 2022 et du niveau des taux d'intérêt, une hausse de 50 points de base de ces taux aurait eu un impact de 1 million d'euros sur la période.
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés :
* dans le coût des ventes dans le cas des opérations commerciales ;
* dans le résultat financier net dans le cas des transactions financières.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupes ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.
Le Groupe a recours à des instruments financiers pour réduire son exposition au risque de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de signature du contrat dérivé, et sont par la suite réévalués à leur juste valeur, que les dérivés soient qualifiés ou non de couverture au sens de la norme IFRS 9. La méthode de comptabilisation des gains ou pertes en résultat dépend de la désignation, ou non, de l’instrument dérivé en tant qu’instrument de couverture et, dans ce cas, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe couvre le risque de change relatif à des actifs ou passifs comptabilisés, ou bien à des opérations futures jugées hautement probables (couverture de flux de trésorerie).
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 31 décembre 2022 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 1,6 | (0,3) | 1,3 |
| Options | 0,3 | (0.1) | 0,2 |
| Total | 1,9 | (0,4) | 1,5 |
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2021 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 0,2 | (1.9) | (1,8) |
| Options | 0,1 | (0,8) | (0,6) |
| Total | 0,3 | (2,7) | (2,4) |
Le Groupe documente, au moment de la transaction, la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, l’objectif de gestion et la stratégie de couverture. Le Groupe démontre également l’efficacité de la couverture pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Une part importante des ventes des sociétés du Groupe à leurs clients et à leurs propres filiales de distribution, ainsi qu’une partie de leurs achats, sont libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Les instruments de couverture sont utilisés pour atténuer les risques résultant des fluctuations des devises dans les opérations prévues sur des périodes futures (opérations de couverture de flux de trésorerie). Les flux de trésorerie futurs libellés en devises sont estimés dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement, dans la limite d’une maturité moyenne pour une collection excédant rarement un an. De fait, selon l’évolution des marchés, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.
| Type d’impact | Type de couverture | USD | GBP | CHF | CNY | CAD | HKD | NOK | SEK | DKK | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AERG impacts | CFH | - | 0,4 | - | 0.5 | 0,4 | 0,1 | - | - | - | 1,4 |
| AERG impacts | FVH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| CdR impacts | FVH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| CdR impacts | CFH | - | 0,1- | - | - | - | - | - | - | - | 0,1 |
| CdR impacts | Trading | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total (en M€) | - | 0,5 | - | 0,5 | 0,4 | 0,1 | - | - | - | 1,5 | |
| Position (en millions de devises) | 12 | 24 | 4 | 109 | 14 | 7 | 1 | 9 | 2 |
La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir les achats et les ventes liés aux collections printemps/été et automne/hiver.
Une hausse (baisse) des différentes devises par rapport à l'euro au 31 décembre aurait affecté la valorisation des instruments financiers libellés en devises et aurait entraîné une baisse (hausse) des capitaux propres et du résultat comme le montre le tableau ci-après. Cette analyse se fonde sur des variations de change que le Groupe juge raisonnables à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, il est supposé que toutes les autres variables, et notamment les taux d’intérêt, restent constantes et il n’est pas tenu compte de l’impact sur les ventes et les achats anticipés.
| 31/12/2022 (En millions d’euros) | Capitaux propres Hausse | Capitaux propres Baisse | Compte de résultat Hausse | Compte de résultat Baisse |
|---|---|---|---|---|
| USD (variation +/- 10 %) | (0,3) | 0,3 | (0,7) | 0,7 |
| GBP (variation +/- 10 %) | (1.1) | 2.1 | (0.7) | 0.9 |
| CHF (variation +/- 10 %) | (0,8) | 0,7 | 0,5 | (0,6) |
| HKD (variation +/- 10 %) | (0,5) | 0,9 | 0,7 | (0,9) |
| CNY (variation +/- 10 %) | (0,4) | 1,4 | - | - |
| CAD (variation +/- 10 %) | (0,5) | 1,3 | - | - |
| DKK (variation +/- 10 %) | - | - | - | - |
| NOK (variation +/- 10 %) | - | - | - | - |
| SEK (variation +/- 10 %) | - | - | - | 0,1 |
| Sensibilité nette des flux de trésorerie | (3,6) | 6,8 | (0,2) | 0,3 |
Une hausse (baisse) de l’euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la présentation des comptes consolidés comme le montre le tableau ci-après (excluant l’impact des instruments financiers et dérivés ci-dessus). Cette analyse se fonde sur le taux de change en vigueur à la date de clôture sur les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées au 31 décembre 2021.
| 31/12/2022 (En millions d’euros) | Capitaux propres Hausse | Capitaux propres Baisse | Compte de résultat Hausse | Compte de résultat Baisse |
|---|---|---|---|---|
| USD (variation +/- 10 %) | (2,4) | 2,9 | (0,4) | 0,4 |
| GBP (variation +/- 10 %) | 0,2 | (0,2) | (0,4) | 0,5 |
| HKD (variation +/- 10 %) | (4,3) | 5,2 | 1,3 | (1,6) |
| CNY (variation +/- 10 %) | (5,7) | 7,0 | 1,4 | (1,6) |
| Sensibilité au taux de change | (12,2) | 14,9 | 1,9 | (2,3) |
L’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts à court terme, hors instruments dérivés, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le niveau de liquidité du Groupe est fonction du montant de ses placements, de sa capacité à lever des emprunts à long terme, de la qualité de ses relations avec les banques, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Le tableau ci-après présente l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts comptabilisés au 31 décembre 2022.
| (En millions d’euros) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | Total | Valeur comptable au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 69,0 | 74,3 | 175,7 | 42,0 | 42,0 | 403,0 | 334,6 |
| Lignes de tirage utilisées (RCF) | - | - | - | - | - | - | 0,0 |
| Autres emprunts bancaires | 1,5 | 1,6 | 1,1 | 0,9 | 0,2 | 5,3 | 3,9 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 25,0 | - | - | - | - | 25,0 | 24,9 |
| Charges d’intérêts | 9,5 | 11,6 | 5,6 | 1,9 | 0,3 | 29,1 | 0,8 |
| Découvert bancaire | - | - | - | - | - | - | 2,0 |
| Total des passifs financiers au 31 décembre 2022 | 105,0 | 87,7 | 182,4 | 44,8 | 42,5 | 462,4 | 366,2 |
Le Groupe dispose de découverts bancaires pour 40,6 millions d'euros non tirés à la clôture, lui permettant ainsi de faire face à une éventuelle contrainte de liquidité. Par ailleurs, son enveloppe de programme NEU CP n'est pas tirée à hauteur de 175,1 millions d'euros.
Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité compte tenu des différents réseaux de vente des produits du Groupe :
* une part importante de son activité est la vente au détail pour laquelle les clients règlent leurs achats au comptant ;
* les affiliés sont facturés une ou deux fois par mois et le règlement intervient dans un délai de quelques jours. Le Groupe dispose d’une garantie bancaire pour chacun de ses affiliés ;
* les grands magasins sont facturés à la fin de chaque mois pour un règlement en cours de mois suivant ;
* les partenaires, ou « partenaires wholesale » (hors France) règlent à échéance 30 ou 45 jours le plus souvent couverts par des lettres de crédit à l’exception de ceux implantés dans des pays jugés à risque pour lesquels les conditions sont le règlement à l’expédition.
* à la clôture du 31 décembre 2022, le montant des créances échues représentait 13,1 millions d’euros soit 20,8 % du solde des créances clients dont 2,9 % échues à plus de 30 jours.# Note 6 Engagements hors bilan
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Lignes de crédit non tirées (RCF) | 200,0 | 200,0 |
| Engagements de garantie | 3,4 | 4,2 |
| Engagements reçus | 203,4 | 204,2 |
Au 31 décembre 2022, les engagements de garanties sont constitués de garanties reçues des affiliés pour 1,8 million d’euros, et des partenaires pour 2,4 million d’euros.
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Sûretés | 0,4 | 0,3 |
| Lettre de crédit | 4,6 | 0,9 |
| Nantissement de fonds de commerce | 1,9 | 1,9 |
| Engagements de garantie | 25,8 | 25,8 |
| Engagements donnés | 32,7 | 28,9 |
Au 31 décembre 2022, les engagements de garantie sont constitués de garanties bancaires.
Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :
| Effectifs opérationnels (1) | Effectifs opérationnels moyens en équivalent temps plein (2) | |
|---|---|---|
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
| France | 2 477 | 2 578 |
| Europe (hors France) | 1 583 | 1 708 |
| Amérique | 613 | 659 |
| Asie | 1 418 | 1 580 |
| Effectif total | 6 091 | 6 525 |
(1) Les effectifs opérationnels du Groupe comprennent les personnes employées par l’une des sociétés du Groupe dans le cadre de contrats à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD) et inscrits dans les registres du personnel au 31 décembre, quelle que soit la durée du travail. Sont compris les salariés en congé maternité ou adoption, les salariés en détachement auprès d’une autre entité du Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui ont été remplacés. Sont exclus les sous-traitants, les travailleurs temporaires, les stagiaires, les apprentis et les personnes bénéficiant d’une formation en alternance, les salariés détachés auprès de sociétés n’appartenant pas au Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui n’ont pas été remplacés.
(2) Le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein (ETP) indique l’effectif opérationnel à la fin de chaque mois durant la période, ajusté du nombre de salariés à temps partiel en utilisant le taux individuel de présence, ainsi que les salariés présents pendant seulement une partie de la période, divisé par le nombre de mois de la période.
Les honoraires d’audit au titre des comptes consolidés de SMCP SA et de ses filiales pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant des missions SACC notamment avec une mission OTI et des attestations de chiffre d'affaires) se répartissent comme suit au sein du collège composé de Deloitte et Associés (yc. leur réseau) et Grant Thornton (yc. leur réseau) :
| Grant Thornton | Deloitte et Associés | Autres réseaux | |
|---|---|---|---|
| (En millions d’euros) | % | (En millions d’euros) | % |
| Certification des comptes | |||
| SMCP SA | 0,3 | 50 | 0,3 |
| Filiales intégrées globalement | 0,3 | 50 | 0,2 |
| Sous-total | 0,6 | 100 % | 0,5 |
| Services autres que la certification des comptes | |||
| SMCP SA | 0,0 | 0,0 | |
| Filiales intégrées globalement | 0,0 | 0,0 | |
| Sous-total | 0,0 | 0,0 | |
| Total | 0,6 | 100 % | 0,5 |
D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes :
* une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
* une entreprise associée du Groupe ;
* une coentreprise ;
* un membre important de l’équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille) ou une personne avec un poste sensible.
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée. Dans le cas du Groupe, les transactions avec les parties liées sont les suivantes :
* transactions avec une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ou avec des actionnaires n’ayant pas de contrôle sur le Groupe ;
* transactions avec les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).
Néant.
a) Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches
Certains membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches sont également membres d’autres sociétés sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence significative. Certaines de ces sociétés ont enregistré des transactions avec le Groupe au 31 décembre 2022 et 2021 telles que présentées ci-dessous :
| Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation | |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,3 | |
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,2 | |
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 1,3 | |
| Total de la période | 2,5 | 1,3 |
| Total des transactions de 2022 | 3,8 |
Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 6,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.
| Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation | |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,6 | |
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,6 | |
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 0,8 | |
| Total de la période | 3,2 | 0,8 |
| Total des transactions de 2021 | 4,0 |
De même, le montant total des engagements au titre des rémunérations s’élève à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021.
b) Rémunération des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe
Le tableau ci-dessous présente la décomposition de la rémunération totale comptabilisée relative aux membres du Comité de direction et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions au sein du Groupe, ainsi que le montant des provisions pour retraite constituées au profit des dirigeants :
| 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Salaire fixe brut | 4,8 | 5,5 |
| Salaire variable | 1,7 | 2,6 |
| Charges sociales | 2,6 | 3,1 |
| Rémunération des administrateurs | 0,2 | 0,5 |
| Actions gratuites | 4,0 | 3.4 |
| Total | 13,3 | 15,1 |
| Indemnités départ à la retraite | 0,1 | 0,1 |
Le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est présenté dans le tableau ci-après :
| Société | 31/12/2021 | % intérêt* | Méthode de consolidation | 31/12/2022 | % intérêt* | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SMCP | 100,00 % | Société mère | 100,00 % | Société mère | ||
| SMCP GROUP SAS | IG | IG | ||||
| SMCP HOLDING (1) | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC | ||
| SMCP LOGISTIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SANDRO ANDY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP BELGIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP DEUTSCHLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| PAP SANDRO ESPANA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP ITALIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP UK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP IRELAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP LUXEMBOURG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE SPAIN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| MAJE STORES | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| CLAUDIE PIERLOT | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA Retail East, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP USA Retail West, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP CANADA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP ASIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP SHANGHAI TRADING CO. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP NETHERLANDS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP SWITZERLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP HONG KONG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SANDRO FASHION SINGAPORE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| AZ RETAIL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP DENMARK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP NORWAY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP MACAU | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP SWEDEN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP PORTUGAL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP TAIWAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP JAPAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| SMCP MALAYSIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG | ||
| DE FURSAC | 99,97 % | IG | 99,97 % | IG |
*Le % d’intérêt est identique au % de contrôle.
(1) Société ayant été dissoute après absorption en 2022
Abréviation utilisée : « IG » = Intégration globale. « NC » = Non Consolidé.
Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élevait à 83 917 383 euros.
Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a acquis en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et en e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
Le 1er mars 2023, SMCP SA a décidé de capitaliser le prêt intragroupe qui avait été accordé à sa filiale SMCP Group SAS en 2016 dans les capitaux propres de celle-ci, pour un montant de 492 120 898 euros (principal et intérêts).# 7.5.4 Évolution de l'actionnariat
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imision, d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers (mandataire professionnel de droit anglais), annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch) en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital de SMCP. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.
À l’assemblée générale de la société SMCP
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 5.4.2, la valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée du Groupe s’élève à 1396,1 millions d’euros au regard d’un total bilan de 2.380,9 millions d’euros. Ces actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont essentiellement composés des marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et des goodwill reconnus lors des acquisitions. Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée telles que les marques font l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. Les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont affectés à quatre regroupements d’unités génératrices de trésorerie (ci-après « regroupement d’UGTs »), qui correspondent aux trois secteurs opérationnels du Groupe (Sandro, Maje et Autres marques, regroupant Claudie Pierlot et Fursac) et sont soumis à un test de perte de valeur par regroupement d’UGTs. La valeur recouvrable des regroupements d’UGTs est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité. Elle est comparée à leur valeur nette comptable. Si le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un regroupement d’UGTs, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat. La valeur d’utilité du regroupement d’UGTs s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation du regroupement d’UGTs. Ils sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont un point clé de l’audit compte tenu de leur importance significative dans les comptes du Groupe. La détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses impliquant un fort degré de jugement de la part de la direction comme indiqué dans la note 5.4 « Tests de perte de valeur » de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de nos diligences, nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons apprécié si les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.# Rapport des commissaires aux comptes
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année de sa mission.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre Français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ
Albert AIDAN
(En millions d'euros)
| Rubriques | Montant Brut 31/12/2022 | Amortissements & Provisions 31/12/2022 | Montant Brut 31/12/2021 | Amortissements & Provisions 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d’établissement | 0,1 | 0,1 | - | - |
| Concessions, brevets et droits similaires | 0,1 | 0,1 | - | - |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 0,4 | 0,1 | 0,3 | 0,2 |
| Autres immobilisations corporelles | 0,4 | 0,1 | 0,3 | 0,2 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - |
| Immobilisations financières | 1 074,2 | 1,1 | 1 073,1 | 1 061,5 |
| Autres participations | 581,5 | 581,5 | ||
| Prêts | 484,4 | 484,4 | 472,7 | |
| Autres immobilisations financières | 8,3 | 1,1 | 7,2 | 7,3 |
| Actif immobilisé | 1 074,7 | 1,3 | 1 073,4 | 1 061,8 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - | - |
| Créances | 93,3 | 93,3 | 85,0 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 14,1 | 14,1 | 10,4 | |
| Autres créances | 79,2 | 79,2 | 74,6 | |
| Divers | 5,4 | 5,4 | 3,0 | |
| Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 2,9m€) | 5,2 | 5,2 | 2,9 | |
| Disponibilités | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d’avance | - | - | - | - |
| Actif circulant | 98,7 | 98,7 | 88,1 | |
| Écarts de conversion actif | ||||
| Total général | 1 173,4 | 1,3 | 1 172,1 | 1 149,9 |
| Rubriques | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 83 267 404) | 83,9 | 83,3 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 949,6 | 950,2 |
| Réserve légale | 5,3 | 4,1 |
| Report à nouveau | 100,0 | 77,4 |
| Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 14,0 | 23,8 |
| Capitaux propres | 1 152,7 | 1 138,8 |
| Provisions pour risques | 0,2 | 0,3 |
| Provisions | 0,2 | 0,3 |
| Dettes | 19,2 | 10,8 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2,1 | 2,0 |
| Dettes fiscales et sociales | 7,7 | 5,8 |
| Autres dettes | 9,4 | 3,0 |
| Comptes de régularisation | - | - |
| Produits constatés d’avance | - | - |
| Dettes | 19,4 | 10,8 |
| Écarts de conversion passif | - | - |
| Total général | 1 172,1 | 1 149,9 |
| Rubriques | France 31/12/2022 | Exportation 31/12/2022 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 15,3 | 0,7 | 16,0 | 16,2 |
| Chiffre d’affaires net | 15,3 | 0,7 | 16,0 | 16,2 |
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 0,1 | 0,1 | ||
| Autres produits | - | - | - | |
| Produits d’exploitation | 16,1 | 16,3 | 16,3 | |
| Autres achats et charges externes | 1,8 | 1,6 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés |
Le 14 janvier 2022, une Assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue sur requête de Glas SAS (GLAS, actionnaire à hauteur d'environ 29 % du capital), avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires ont approuvé la révocation des cinq membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants : M. Christophe Chenut, M. Xavier Véret et Mme Natalia Nicolaidis. Le Conseil d’administration, réuni à la suite de cette Assemblée, a par ailleurs désigné M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant, en tant que Président du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Yafu Qiu. Le Conseil d’administration a également désigné M. Christophe Chenut, administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, et M. Xavier Véret, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit. À la suite de l’évolution de la composition de son actionnariat et au regard notamment des intentions exprimées par GLAS, le Conseil d’administration de la Société a également mis en place un Comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants et chargé de piloter la réflexion sur la recomposition de son capital et la stabilisation et consolidation de son actionnariat, dans le respect de l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes. Enfin, les autres évolutions de 2022 concernant le Conseil et ses comités ont été les suivantes : (i) Mme Evelyne Chétrite a démissionné de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations et y a été remplacée par Mme Natalia Nicolaidis et (ii) M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour raisons personnelles.
Au 31 décembre 2022, et avant répartition du résultat de l'exercice, le total bilan s'élève à 1 182,3 millions euros en valeur brute et à 1 181,0 millions d'euros en valeur nette. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de 14,0 millions d'euros. L’exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• continuité de l’exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
• indépendance des exercices ; et
• conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les comptes annuels de la Société sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123–28), du règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2018. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires. Ils sont intégralement amortis au 31 décembre 2022.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (Prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Dans le cadre des nouvelles règles sur les immobilisations (CRC 2002-10 et CRC 2004-06), la Société n’a pas identifié de composants significatifs. Concernant les durées d’amortissement, les durées appliquées reflètent la durée d’utilisation du bien et n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice.
La valeur brute des titres immobilisés est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. SMCP SA a conclu un contrat de liquidité pour un montant global de 2,5 millions d’euros. Par ce dernier, SMCP SA détient 128 338 actions. Une dépréciation d’un montant de 1,1 million d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2022, pour ramener la valeur de l’action SMCP au cours de clôture du mois de décembre 2022, soit 6,629 euros.
La valeur brute des titres de participation est constituée du coût d’achat, frais d’acquisition compris. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d’inventaire est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation. Ces DCF prennent en compte le Budget 2023 et le Business Plan établi sur 8 ans, validés par le Comité exécutif et approuvés par le Conseil d'Administration.Après une stabilisation de sa marge opérationnelle en 2022, SMCP prévoit une amélioration sur 2023 vs 2022. SMCP a retenu selon les marques un taux d'actualisation entre 11 % et 11,3 % et un taux de croissance à long terme entre 1,8 et 1,9 %.
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres, qui sont des titres représentatifs de son capital social. Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 871 608,70 euros et se décompose comme suit :
• 75 535 338 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
• 711 579 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale de un euro et dix centimes (1,10 euro)).
Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations sont indiquées dans le Rapport de gestion.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
| Type | Nombre |
|---|---|
| Cadres | 25 |
| Employé | 0 |
Ces provisions enregistrées sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.
Tableau de variation des provisions pour risques et charges (En millions d'euros)
| 31/12/2021 | Dotations de l’exercice | Reprises Utilisées | Reprises Non utilisées | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques | 0,3 | 0,2 | (0,3) | 0,2 | |
| Autres provisions pour risques – non courant | |||||
| Total | 0,3 | 0,2 | (0,3) | 0,2 |
Les charges à payer d’un montant de 9,7 millions d’euros sont constituées principalement de dettes fournisseurs pour 2 millions d’euros et de dettes sociales et fiscales pour 7,7 millions d’euros.
Les dettes, créances et disponibilités qui s’y rattachent, figurent au bilan pour leur contrevaleur au taux de clôture de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est passée en écart de conversion, les pertes de change latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risque.
Le résultat exceptionnel est constitué principalement de provisions d'honoraires.
La décomposition des honoraires du collège des commissaires aux comptes est fournie dans l’annexe des comptes consolidés.
Ce poste comprend les charges de sécurité sociales et retraites pour 3,9 millions d'euros et celles liées au plan d'attribution d'actions gratuites pour un montant de 8,7 millions d'euros.
Le chiffre d’affaires de l’année 2022 est composé de refacturations de prestations de service inter-compagnie ainsi que des livraisons d'actions gratuites aux managers des filiales de SMCP SA. Le chiffre d’affaires est présenté hors taxe, net des rabais, remises, ristournes accordées.
Les engagements en matière de départ à la retraite ont été estimés au 31 décembre 2022 après prise en compte d’un coefficient d’actualisation de 3,75 % et d'un taux de progression des salaires entre 2,75 % et 3,75 %.# Ce montant est déterminé en fonction des conditions conventionnelles de départ, l’ancienneté des salariés étant calculée à la date de leur départ éventuel à la retraite à l’âge de 65 ans. Il tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société avant d’atteindre l’âge de la retraite. L’estimation de l’engagement pour indemnités de fin de carrière comprend les indemnités conventionnelles de fin de carrière spécifiques aux régimes français par application d’une méthode actuarielle rétrospective prenant en compte le risque de mortalité, l’évolution prévisionnelle des salaires, la rotation des effectifs et un taux d’actualisation. L’engagement pour indemnités de fin de carrière s’élève à 55 milliers d'euros non comptabilisés dans les comptes sociaux.
SMCP SA a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe, chaque société filiale supporte une charge d’impôt société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. Pour 2022, la Société présente un produit d’impôt de 6,8 millions d'euros. Pour l’exercice 2022, le groupe d’intégration fiscale comprend les sociétés :
Via une transmission universelle de patrimoine, SMCP Holding SAS a été fusionnée au sein de SMCP Group SAS en date du 4 novembre 2022.
| Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n°3 | Plan n°4 | Plan n° 5 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution initiale | Novembre 2017 | Août 2018 | Janvier 2020 | Janvier 2021 | Juillet 2021 |
| Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié |
| Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2024 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 |
| 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2023 | 31/03/2023 | |
| 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 31/03/2024 | 30/09/2024 | |
| Nombre de bénéficiaires | 10 | 5 | 10 | 11 | 1 |
| Nombre attribué à l’origine | 958 | 645 | 10 985 | 459 | 948 |
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 274 | 734 | 2 468 | 324 | 735 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (52 702) | (627) | (5 681) | (1 600) | - |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | - | (222 032) | (1 841) | (163 030) | - |
| Nombre d’actions remises (2) | - | - | - | - | - |
| Nombre renoncé sur l’exercice | - | - | - | - | - |
| Nombre en circulation au 31/12/2022 | 161 | 705 | 582 | 818 | - |
| Nombre exerçable sur l’exercice | - | - | - | - | - |
| Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 1,5 | 0,0 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées.
| Plan n°5 | Plan n°6 | |
|---|---|---|
| Date d’attribution initiale | Décembre 2021 | Janvier2022 |
| Période d’acquisition des droits | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié |
| Date de disponibilité | 31/12/2022 | 31/03/2025 |
| Date d’acquisition définitive | 31/12/2022 | 31/03/2024 |
| 31/03/2025 | 31/12/2023 | |
| 31/03/2026 | ||
| Nombre de bénéficiaires | 15 | 10 |
| Nombre attribué à l’origine | 75 454 | 700 |
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 75 | - |
| Nombre annulé sur l’exercice | (3 400) | - |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | - | - |
| Nombre d’actions remises (2) | 454 | 700 |
| Nombre renoncé sur l’exercice | - | - |
| Nombre en circulation au 31/12/2022 | 451 | 300 |
| Nombre exerçable sur l’exercice | - | 80 |
| Conditions de performance | non | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 1,1 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées.
Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %. Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %. Pour le plan n° 6, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 %, de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d'affaires à hauteur de 20 %) et de conditions de RSE à hauteur de 20 %. Les plans n° 2, 3, 4, 5 et 6 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive. Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles et imprévisibles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou toute autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale. Ce fut le cas suite à la pandémie de Covid-19 sur les comptes 2020. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars 2023 à hauteur de 47 380 actions.
SMCP SA détient, au 31 décembre 2022, 967 808 actions.
Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élevait à 83 917 383 euros.
Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a acquis en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et en e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.
Le 1er mars 2023, SMCP SA a décidé de capitaliser le prêt intragroupe qui avait été accordé à sa filiale SMCP Group SAS en 2016 dans les capitaux propres de celle-ci, pour un montant de 492 120 898 euros (principal et intérêts).
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers (mandataire professionnel de droit anglais), annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch) en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital de SMCP. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l’identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.
| Valeur brute (en millions d'euros) | Début d’exercice | Réévaluation | Acquisit., apports | Virement | Cession | Fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 0,2 | 0,2 | 0,2 | ||||
| Installations générales, agenc., aménag. | 0,2 | 0,1 | 0,3 | ||||
| Immobilisations corporelles | 0,2 | 0,1 | 0,3 | ||||
| Autres participations | 581,5 | 581,5 | |||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 478,6 | 11,6 | 490,2 | ||||
| Actions propres SMCP | 2,5 | 2,5 | |||||
| Immobilisations financières | 1 062,6 | 11,7 | 1 074,2 | ||||
| Total Immobilisations | 1 063,0 | 11,7 | 1 074,7 |
Une dépréciation de 1,1 million d'euros a été comptabilisée au titre des actions propres SMCP afin de ramener leur valeur nette comptable au cours de clôture du 31 décembre 2022 de 6,63 €.
| (en millions d'euros) | Début d’exercice | Dotations | Reprises | Fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 0,3 | 0,1 | 0,2 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 0,3 | 0,1 | 0,2 | ||
| Provisions pour risques et charges | 0,3 | 0,1 | 0,2 | ||
| Dépréciations autres immobilis. |
| Montant brut | 1 an au plus | Plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Prêts | 484,4 | 484,4 | |
| Autres immobilisations financières | 8,4 | 8,4 | |
| Autres créances clients | 14,1 | 14,1 | |
| État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 0,2 | 0,2 | |
| État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 1,8 | 1,8 | |
| Groupe et associés | 77,2 | 77,2 | |
| Total général | 586,1 | 93,3 | 492,8 |
Montant des prêts accordés en cours d’exercice -
| Montant brut | 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2,1 | 2,1 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 3,3 | 3,3 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 0,8 | 0,8 | ||
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 3,4 | 3,4 | ||
| État : autres impôts, taxes et assimilés | 0,2 | 0,2 | ||
| Autres dettes | 9,4 | 3,8 | 5,6 | |
| Total général | 19,2 | 13,6 | 5,6 |
| Clôture au 31/12/2021 | Augmentation capital | Distribution de dividendes | Affectation de résultat | Résultat de l’exercice | Clôture au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 83,3 | 0,6 | 83,9 | |||
| Prime d’émission | 133,7 | (0,6) | 133,1 | |||
| Prime de fusion | 816,4 | 816,4 | ||||
| Réserve légale | 4,1 | 1,2 | 5,3 | |||
| Report à nouveau | 77,4 | 22,6 | 100,0 | |||
| Résultat de l’exercice | 23,8 | 14,0 | ||||
| Total | 1 138,7 | - | - | - | 14,0 | 1 152,7 |
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | Nombre total de droit de vote | |
|---|---|---|---|---|
| European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 | 6 075 848 | 12 151 696 | |
| Trustee Glas SAS | 21 952 315 | 21 952 315 | 21 952 315 | |
| Autres actionnaires | 12 106 939 | 12 106 939 | 12 106 939 | |
| Fondateurs & managers | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110 | 9 539 248 |
| Public | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897 | 30 303 756 |
| Auto-contrôle | 967 808 | 967 808 | 967 808 | |
| Total | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917 | 85 953 954 |
Engagements financiers donnés et reçus
Néant.
| Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 8,4 | (2,1) | 6,3 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (0,9) | 0,2 | (0,7) |
| Résultat exceptionnel à long terme | |||
| Participation des salariés | (0,3) | (0,3) | |
| Impôt société (carry back) | |||
| Impôt sociétés (quote-part de déficits antérieurs individuels non utilisés - intégration fiscale) | 8,7 | 8,7 | |
| Résultat comptable | 7,2 | 6,8 | 14,0 |
| Capital social | Capitaux Propres Q. P. | Détenue Val. Brutes Titres | Val. Nette Titre | Prêts, avances | Caution | Chiffre d’affaires | Résultat Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||||
| SMCP Group SAS | 58,2 | 432,8 | 100 % | 581,5 | 581,5 | na | 49,4 | (11,3) |
| Participations (10 à 50 %) | Néant | |||||||
| Autres participations | Néant |
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale de la société SMCP,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres de participation de la filiale SMCP Group S.A.S. s’élève à 581,5 millions d’euros et représente plus de 49 % du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont évalués à la valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour un montant égal à la différence constatée. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) à partir du budget 2023 et du business plan établi sur 8 ans, validés par le comité exécutif et approuvés par le conseil d'administration. Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres et des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Afin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons vérifié que la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.# Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année de sa mission.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre Français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ
Albert AIDAN
| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social (en €) | 81 913 824 | 82 222 037,70 | 82 687 319 | 83 267 404 | 83 871 608,70 |
| Nombre d’actions | 74 467 113 | 74 747 307 | 75 170 290 | 75 697 640 | 76 246 917 |
| •ordinaires | 73 174 015 | 73 550 068 | 74 117 760 | 74 798 149 | 75 535 338 |
| •de préférence G | 1 293 098 | 1 197 239 | 1 052 530 | 899 491 | 711 579 |
| 2. Opérations et résultats de l’exercice (en m€) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | 10,3 | 7,7 | 8,8 | 16,1 | 16,0 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 27,8 | 18,6 | 7,8 | 10,6 | 7,2 |
| Impôts sur les bénéfices | 8,3 | 8,8 | 0,2 | 11,0 | 6,8 |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | (0,2) | (0,2) | 0,0 | (0,2) | (0,3) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 35,4 | 21,9 | 10,1 | 23,8 | 14,0 |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| 3. Résultat par actions (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,48 | 0,37 | 0,11 | 0,28 | 0,18 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,48 | 0,29 | 0,13 | 0,31 | 0,18 |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| 4. |
SMCP croit en une mode plus vertueuse et agit sous toutes les coutures pour habiller le monde d'une façon plus responsable. Partout dans le monde, de nos boutiques à nos sièges en passant par nos entrepôts, notre volonté de réduire nos impacts négatifs sur l'environnement continue de se renforcer. Cette année, la reconduite de la mesure de notre empreinte carbone, couvrant aussi bien nos émissions directes qu'indirectes, a mis en lumière les transformations positives que nous avons opérées au cours des dernières années.
Le Groupe ET ses valeurs Au départ, trois femmes, Évelyne Chétrite, Judith Milgrom et Claudie Pierlot rêvaient d’habiller les Parisiennes avec élégance. Sandro et Claudie Pierlot se créaient en 1984, puis Maje en 1998. De l’union de ces trois marques naissait le groupe SMCP en 2010. Fursac vient s’ajouter au Groupe en 2019. Fondée en 1973, l’emblématique Maison française aspire, elle aussi, à sublimer l’allure des Parisiens. Nos quatre marques ont le même dessein. Habité par ce désir d’inspirer l’élégance parisienne dans le monde, SMCP devient un leader international du prêt-à-porter et des accessoires avec 1 683 points de vente répartis à travers 47 pays, atteignant 1 205,8 millions d’euros de ventes annuelles en 2022. Parce que nous jouons un rôle moteur dans le secteur du luxe accessible, nous aspirons à rendre l'élégance parisienne durable en développant des collections plus désirables et responsables, saison après saison. Nos engagements RSE se reflètent ainsi dans nos valeurs :
Nos trois axes stratégiques et nos ambitions à horizon 2027 Définis en 2019, nos trois axes stratégiques ont été pensés avec le plus grand soin pour assurer au Groupe une croissance durable et plus responsable. En 2020, ce sont ces trois piliers, SMCProduct, SMCPlanet & SMCPeople – nos « 3P », qui nous ont guidés pour construire une stratégie RSE à l’horizon 2027 avec des ambitions fortes pour opérer de véritables changements dans notre secteur. Nous sommes résolument engagés avec nos quatre marques à les atteindre et même à les dépasser. En 2022, ces trois piliers sont toujours au cœur des actions menées par le Groupe et nos marques, comme autant de gestes pour construire un monde de la mode plus respectueux de l’humain et de son environnement. Par ailleurs, SMCP est signataire du Global Compact de l’ONU. Le Global Compact rassemble des entreprises et des organisations à but non lucratif autour d’enjeux liés à la RSE et au développement durable. Il offre un cadre d’engagement volontaire construit sur la base de dix principes à respecter en matière de droits humains, de droit du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Il est également mandaté par l’ONU pour accompagner la mise en œuvre d’un Agenda 2030 sur l’appropriation des Objectifs de Développement Durable (ODD) par le monde économique. L'ensemble des contributions de SMCP aux ODD est à retrouver dans la partie 6.9 : Tableau de correspondance Objectifs Développement Durable de l'ONU.
L'analyse des risques extra-financiers a initialement été réalisée en 2018 dans le cadre des travaux ayant servi à définir la stratégie RSE du Groupe. Menée par un cabinet de conseil spécialisé, cette analyse s'est basée sur une série d'entretiens réalisés en interne ainsi que sur l'interrogation de parties prenantes externes. L'analyse des risques RSE fait l'objet d'une revue annuelle avec la Direction de l'Audit Interne Groupe dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de l'entreprise. Les risques RSE sont ainsi présentés au sein du chapitre 3, « Facteurs de risques et contrôle interne », du document d’enregistrement universel 2022 dans les sections :
La présente DPEF expose les politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques ainsi que les indicateurs de suivi associés à ces politiques.
| Risques | Politiques de gestion des risques décrites au sein de la DPEF | Indicateurs # Complètement intégrée à la stratégie globale du Groupe, la politique RSE fait aussi l'objet de présentations devant le Conseil d'administration qui en valide les grandes orientations. Chaque année, des objectifs RSE sont définis en lien avec les trois piliers de la stratégie RSE du Groupe : SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople. L'atteinte de ces objectifs est prise en compte pour la détermination d'une partie des bonus versés aux mandataires sociaux et compte comme l'un des critères de performance dans les plans d'attribution d'actions gratuites. Pour l'année 2022, les objectifs portaient sur l'évolution de l'offre de produits plus responsables, la bonne intégration de critères environnementaux lors de la rénovation ou de l'ouverture de boutiques et la sensibilisation à la diversité. Pour 2023, les objectifs porteront sur les sujets de la traçabilité des chaînes de production, de la politique climat et de la formation à la diversité. Par ailleurs, depuis 2022, un objectif RSE est pris en compte dans le calcul du montant de l'intéressement à destination des collaborateurs du Groupe travaillant en France (hors Fursac).
Les informations présentes dans cette partie sont à mettre en regard de la partie 2 « Le Groupe et ses activités » du document d’enregistrement universel 2022. Depuis 2020, nous sommes entrés dans un nouveau chapitre de notre histoire avec des « marques globales, désirables, durables et phygitales ». Avec ce chapitre, SMCP continue d’allier les codes du luxe et du Direct to Consumer tout en intégrant de nouvelles priorités pour poursuivre son ambition de devenir un leader global dans le luxe accessible.
SMCP porte l’engagement de développer ses activités dans le respect de l’environnement et des droits humains en veillant à ce que ses fournisseurs adhèrent et se conforment à ces principes. Cette politique s'inscrit dans une démarche vis-à-vis des fournisseurs, fondée sur des engagements contractuels, des contrôles et de l'accompagnement. Nos marques s'appuient sur une base stable de fournisseurs avec lesquels elles instaurent des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue.
Les marques du Groupe disposent de politiques structurées et exigeantes sur la sécurité et la qualité des produits qu’elles commercialisent. Concernant les produits réalisés à façon, les composants sont tous approvisionnés par nos marques. Pour les produits finis, les composants sont prescrits par nos marques et achetés par les fournisseurs.
En 2016, des standards communs pour nos marques ont été annexés à leurs Conditions Générales de Vente (CGV) qui stipulent notamment que :
La politique de conformité sociale et environnementale des fournisseurs est pilotée par la direction RSE Groupe et fait l’objet d’un suivi régulier dans le cadre de revues de conformité effectuées par la direction de l’audit interne. Elle repose sur le dispositif suivant :
Nombre de fournisseurs disposant d’une certification ou d’un audit social en cours de validité
| En 2022 | Nombre |
|---|---|
| fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe | 123 |
En 2022, 123 fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe disposaient d’un rapport d’audit social à jour. 34 audits sociaux ont été diligentés directement par le Groupe en 2022 et réalisés par un cabinet international d’audit indépendant. Ces audits sur site portent sur un grand nombre de critères. Ils permettent d’engager une dynamique d’amélioration continue dans une logique de partage de bonnes pratiques. Certains sujets font l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe et de ses marques tels l’interdiction du travail des enfants, l'existence de contrats de travail pour tous les employés, le respect des recommandations internationales en termes d’heures travaillées, l’absence de discrimination à l’embauche et de travail forcé, le respect des salaires minimaux, la présence et le port adéquat des équipements de protection individuelle, la présence de certificats attestant de la légalité de la construction des locaux, la sécurité incendie, la maintenance adéquate de l’ensemble des installations des usines ou le stockage sécurisé des produits chimiques.
Répartition par sévérité des non-conformités identifiées lors des audits sociaux diligentés par le Groupe en 2022
Les audits sociaux conduits en 2022 ont mis en lumière 175 anomalies (soit en moyenne 5 par audit).
Répartition par thème des principales anomalies constatées lors des audits sociaux diligentés par le Groupe en 202214
À l’issue des audits, des plans d’action correctifs sont rédigés et nos fournisseurs sont accompagnés pour leur mise en place grâce à un suivi personnalisé adapté : audit de contrôle sur une période de 2 à 3 ans, revue à distance ou audit de suivi à 6 mois ou 1 an suivant les cas.
Nombre de fournisseurs disposant d’une certification ou d’un audit environnemental en cours de validité
| En 2022 | Nombre |
|---|---|
| fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe | 106 |
En 2022, 106 fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe disposaient d'une certification ou d’un rapport d’audit environnemental à jour. 32 audits environnementaux ont été diligentés directement par le Groupe en 2022 et réalisés par un cabinet international d’audit indépendant. Mis en place depuis 2019, ces audits abordent les thématiques suivantes : système de management environnemental, gestion de l’énergie, gestion de l’eau, rejets dans l’air, gestion des déchets, prévention des pollutions, gestion des sols et gestion de la biodiversité.
Répartition par sévérité des non-conformités identifiées lors des audits environnementaux diligentés par le Groupe en 2022
Les audits environnementaux conduits en 2022 ont mis en lumière 149 anomalies (soit une moyenne de 5 par audit), aucune n'étant qualifiée de non-conformité majeure.
Répartition par thème des principales anomalies constatées lors des audits environnementaux diligentés par le Groupe en 202215
Tout comme pour les audits sociaux, des plans d’actions correctifs sont mis en œuvre à la suite des audits environnementaux dont la nature varie selon le niveau d’importance des non-conformités identifiées lors de l’audit.
Les étapes de fabrication de nos produits (matières premières, transformation en fil et en tissu, teinture) sont responsables de la majeure partie des impacts environnementaux liés à notre activité. Cette question revêt ainsi en toute logique un caractère prioritaire dans notre démarche de développement durable. Réduction des émissions de gaz à effet de serre, de la consommation d’eau, de l’utilisation de produits chimiques ou des émissions polluantes sont autant de sujets que nous adressons à travers l’utilisation de critères environnementaux pour augmenter l’utilisation de matières et/ou de procédés de transformation à plus faible impact environnemental. Ces critères reposent sur une sélection de labels indépendants, de matières ou de techniques de fabrication dont les bénéfices environnementaux reposent sur des éléments factuels et publics.# SMCP - 2022 FORM 10-K
Our objective is to achieve at least 75% of references meeting our environmental criteria by 2027. The lower environmental impact materials we recognise are:
* Cotton certified organic according to GOTS or OCS labels;
* Recycled materials (polyester, nylon, wool, viscose, cotton, etc.) certified according to GRS or RCS labels;
* Sheep, alpaca or angora goat wool (mohair wool) certified according to ecosystem and animal welfare preservation labels: Responsible Wool Standard (RWS) for sheep wool, Responsible Mohair Standard (RMS) for mohair wool and Responsible Alpaca Standard (RAS) for alpaca wool;
* Viscose certified FSC guaranteeing wood sourcing from sustainably managed forests or LENZING ECOVERO® viscose which guarantees, in addition, a more environmentally virtuous manufacturing process (significant reduction in water, energy and chemical consumption);
* European flax certified by the European Flax or Master of Linen labels.
For a product to be considered more responsible, at least 50% of its main material must meet one of these criteria.
The lower environmental impact manufacturing processes we recognise are:
* for denim, water, energy and chemical saving washing techniques that achieve the best score in Jeanologia’s EIM (Environmental Impact Measurement) tool;
* leather from tanneries certified according to the Leather Working Group (LWG) label at Silver or Gold level. These tanneries adhere to best industry practices in terms of water, energy consumption or chemical use.
Since 2019, Style and Production teams have been participating in training on responsible sourcing and eco-design. In 2022, 70 employees from the brands' studios underwent such training, covering major social and environmental labels for textile materials, certification processes, fundamental principles and the deployment methods of eco-design. By leveraging a common framework, all our brands are adopting this more responsible offering strategy according to their identity and sourcing specificities. Various programmes have thus been launched over the past few years within each brand to increase the proportion of more environmentally friendly products: Sandro for the Future at Sandro, Dream Tomorrow at Maje and Claudie Cares at Claudie Pierlot.
Thus, in 2022, the proportion of products manufactured meeting SMCP's environmental criteria was 51% across our four brands. This proportion stands at 54% at Sandro, 42% at Maje, 69% at Claudie Pierlot and 30% at Fursac.
Lower Environmental Impact Collections (Ready-to-wear and accessories, for our 4 brands in E22 and H22)
| Part of manufactured products meeting our environmental criteria | Part of references meeting our environmental criteria |
|---|---|
| 51 % | 47 % |
Evolution of the share of lower environmental impact collections on a comparable basis (Between 2021 and 2022, ready-to-wear and accessories, excluding Fursac)
Between 2021 and 2022, the number of products manufactured and the number of references meeting SMCP's environmental criteria increased by 5 and 10 points respectively. This progress is all the more notable as, in 2022, the product qualification criteria were made more restrictive (necessity for 50% of the material to be considered lower environmental impact against a threshold of 30% in 2021). The share of lower environmental impact products was 3% in 2019 and 26% in 2020.
Respect for Animal Welfare and Protection of Endangered Species
The Group and its brands have been committed to animal welfare for several seasons: all four of our brands stopped using fur at the beginning of January 2020, and we are gradually increasing the use of wool that guarantees livestock farming practices respectful of animal welfare (RWS certification). Furthermore, no brand in the Group uses leather from exotic animals (python, water snake, crocodile, etc.) and conducts no animal testing.
At SMCP, we are committed to being transparent with our customers about the origin of our Parisian Houses' creations. Transparent in the CSR progress we are making, we are also transparent about what remains for us to do to dress the world with ever more elegance and ethics. SMCP initiated a partnership in 2022 with Fairly Made, a French green tech player, to trace the journey of each of our pieces. Since summer 2022, we have been offering our customers the possibility to quickly access, via a QR code in-store or via a link on our e-shop product pages, information relating to the suppliers involved at each stage of the production chain, as well as the traceability score assigned. From the origin of raw materials to the processing and manufacturing plants, and transportation methods, our customers thus have quick, simple and transparent access to all this information. Beyond the informative aspect for our customers, this universal supply chain analysis tool is valuable for enabling us to improve the environmental performance of our production. Our traceability approach will be progressively extended to all our collections with objectives to be reached by 2025:
* communicate on the traceability of the manufacturing of 100% of our pieces;
* obtain an average traceability score of 4/5 across all our collections (score calculated based on the number of manufacturing steps traced and factories identified within the supply chain).
| % of references for which traceability information is available |
|---|
| In 2022, 495 references were equipped with a QR Code, representing 12% of our entire collections for Sandro, Maje and Claudie Pierlot (7% for the Spring-Summer 2022 season and 17% for the Autumn-Winter 2022 season). The traceability score for products stands at 3.15/5 for the E22 collections and 3.92/5 for the H22 collections, representing an overall score of 3.84/5 for all 2022 collections. |
To combat fast fashion and overconsumption in the fashion industry, and in response to our customers' expectations for a genuine alternative in the accessible luxury universe, SMCP has decided to make a concrete commitment to the circular economy. Our approach is structured around four axes:
* Rental: an alternative in line with our customers' aspirations for more responsible consumption and our desire to make luxury more accessible. Maje launched #MAJELOCATION in 2021, a unique rental service to optimise the use of its already produced iconic pieces and allow its French customers to borrow the piece of their dreams for a day. With our North American subsidiary, we continue our rental initiatives in partnership with the market leader, Rent the Runway, which offers Maje and Sandro pieces for rent. In 2022, Sandro also launched a rental service in partnership with a specialised online platform.
* Second-hand: giving a second life to pieces that our customers no longer wear, such as the philosophy of Sandro's second-hand service which opened in 2021. A new online platform has enabled brand enthusiasts to buy and sell pre-owned Sandro clothing with ease. This second-hand platform gained traction in France in 2022 and was rolled out in Germany. Maje, for its part, launched its second-hand platform in November 2022.
* Upcycling: the approach to valorise our old fabrics. For the Spring-Summer 2022 season, Sandro launched a wardrobe made from 100% of fabric stock from previous collections, with profits donated to the Sandro Fund. This capsule collection follows on from what the brand offered at the end of 2021 with a limited edition upcycling capsule of women's pyjamas.
* Responsible management of our unsold items: in accordance with regulations, we do not destroy our unsold items, and each of our brands has implemented multiple solutions to offer them a second chance. Private sales, outlet stores or donations to associations such as Aides or La Cravate Solidaire, they always find a new destination. As for our defective items, we give them a second life by organising sales for our employees and their families or through recycling solutions.
SMCP and its four brands aspire to a more elegant, but also more responsible, future, and are committed to global growth that takes into account the imperatives of combating climate change and biodiversity loss. To achieve this, we are dedicating all our energy to creating more virtuous products, using more ecological transport flows for the manufacturing and distribution of our pieces, controlling our energy consumption, developing our Green Stores worldwide, and raising our employees' awareness of environmental issues.
Truly committed to a dynamic and sustainable energy transition, the Group has set a new objective of reducing its total carbon footprint by 20% by 2027 (vs 2018).# 6.4.1.1g GOUVERNANCE DE LA STRATÉGIE CARBONE
Un comité de pilotage a été instauré en 2022 afin de définir et de suivre la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe. S’appuyant sur les résultats de l’empreinte carbone 2021 de SMCP, ce comité est composé du Directeur Général Groupe, de la Directrice Générale de Sandro, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des opérations et de la transformation, de la Directrice de la stratégie, de la Directrice RH et RSE Groupe, des Directeurs production de Sandro et Maje et de l'équipe RSE Groupe. La présentation de la stratégie carbone du Groupe est également réalisée auprès du Conseil d’administration.
Engagé dans une démarche continue d’amélioration de la performance environnementale depuis la réalisation de sa première empreinte carbone sur l’année 2018, SMCP a reconduit en 2022 une étude du même ordre portant sur l’année 2021. L’étude couvre l’ensemble des émissions directes et indirectes de l’entreprise (« scopes » 1, 2, et 3) et deux nouvelles sources d'émission ont été ajoutées à l’analyse par rapport au travail effectué en 2018 : l’utilisation et la fin de vie des produits. Les résultats présentés ci-dessous mettent en évidence que les émissions de CO2 générées par l’activité de SMCP en 2021 s’établissent à 167 000 tonnes, représentant une baisse de 8 % par rapport aux émissions mesurées pour 2018.
Réduction de notre empreinte carbone en valeur absolue entre 2018 et 2021 (tCO2eq)
Principaux postes d'émission étudiés dans le cadre de l'empreinte carbone
Répartition par scope des émissions de CO2 2021 (en %)
Répartition par poste des émissions de CO2 2021
À l’instar du secteur du prêt-à-porter, nous retrouvons les mêmes principaux postes d’émissions qu’en 2018, à savoir :
* poste n°1 : la fabrication des produits vendus incluant les matières premières et les procédés de transformation ;
* poste n°2 : le fret amont et le fret aval de marchandises ;
* poste n°3 : l’énergie, et en particulier l’électricité, consommée par nos boutiques, sièges et entrepôts.
Les produits vendus à nos clients ressortent de façon claire comme la première source d'émissions de CO2 du Groupe. Avec 112 000 tonnes de CO2 émises en 2021, ce poste représente 67 % de l'empreinte carbone de SMCP.
Empreinte carbone liée à la fabrication, à l'utilisation et à la fin de vie des produits
Le graphe ci-dessus met en évidence l’impact des matières choisies sur l'empreinte carbone. Conscient de cet enjeu, le Groupe poursuit ses efforts pour intégrer dans les produits de plus en plus de matières à impact environnemental réduit et développer de nouveaux business models, tels que la location ou la seconde main (cf. partie 6.3).
Consommation d'électricité 2022 en kWh
| Consommation d'électricité mesurée (taux de couverture de 77 % des surfaces) | Consommation d'électricité estimée (taux de couverture de 100 % des surfaces) | |
|---|---|---|
| 12 251 043 | 18 940 732 |
Sur un périmètre couvrant 77 % des surfaces des bâtiments (sièges, entrepôts, boutiques)18, la consommation d'électricité du Groupe s'établit à 12 251 MWh. En estimant les consommations manquantes sur la base de ratios kWh/m² par zone géographique, la consommation totale d'électricité du Groupe s'établit à 18 940 MWh.
Évolution de la consommation d'électricité entre 2021 et 2022 en kWh à périmètre comparable
| 2021 | 2022 | Évolution | |
|---|---|---|---|
| 11 787 911 | 12 213 151 | +4 % |
À périmètre comparable, la consommation d'électricité du Groupe a augmenté de 4 % entre 2021 et 2022. Cette hausse s'explique principalement par la plus longue période d'ouverture des boutiques en 2022 qu'en 2021 avec la sortie progressive de la crise de la Covid. Le Groupe a mis en place en 2022 plusieurs actions en boutique visant à contribuer à l’effort collectif en faveur d’une plus grande sobriété énergétique. Les horaires d’allumage et d’extinction ainsi que les consignes de climatisation et de chauffage des boutiques ont notamment été modifiés.
Émissions de CO2 2022 liées à la consommation d'électricité en tonnes CO2 eq
| Émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité mesurée (taux de couverture de 77 % des surfaces) | Émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité estimée (taux de couverture de 100 % des surfaces) | |
|---|---|---|
| 3 752 | 5 991 |
Sur un périmètre couvrant 77 % des surfaces des bâtiments (sièges, entrepôts, boutiques), les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'électricité du Groupe s'établissent à 3 752 tonnes CO2. En estimant les consommations manquantes sur la base de ratios kWh/m² par zone géographique, les émissions de CO2 liées à la consommation totale d'électricité du Groupe s'établissent à 5 991 tonnes CO2.
Évolution des émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité entre 2021 et 2022 en tonnes CO2 eq à périmètre comparable (Consommation réelle dans des sites ouverts en 2021 et 2022)
| 2021 | 2022 | Évolution | |
|---|---|---|---|
| 3 180 | 3 729 | +15 % |
À périmètre comparable, les émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité du Groupe ont augmenté de 15 % entre 2021 et 2022. Cette hausse est notamment corrélée à celle de la consommation d'électricité dans des zones géographiques avec un mix énergétique fortement carboné. En complément des efforts de réduction des consommations d’énergie, le Groupe développe ses achats d’électricité disposant d’une garantie d’origine renouvelable. Ce dispositif concerne toutes les boutiques des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot en France.
En 2022, les émissions du transport de marchandises du Groupe représentaient 22 046 tonnes CO2 pour une activité de 51 096 866 tonnes.km. Ces émissions sont générées principalement par le fret amont, qui représente 89 % des émissions du transport de SMCP.
Empreinte carbone liée au transport des produits
L'aérien représente 37 % des quantités transportées et environ 96 % des émissions de gaz à effet de serre du fret. Le transport maritime est le mode de transport de marchandises le plus utilisé par le Groupe. Il représente moins de 1 % des émissions de CO2 du transport. Le passage progressif du transport aérien vers du transport maritime, routier ou ferroviaire est ainsi une des priorités pour les années à venir.
| Modes | Tonnes.km | Tonnes.km (%) | Émissions de GES (tCO2e) | Émissions de GES (%) |
|---|---|---|---|---|
| Maritime | 22 701 602 | 44 % | 192 | 1 % |
| Aérien | 19 008 885 | 37 % | 21 105 | 96 % |
| Routier | 8 997 611 | 18 % | 741 | 3 % |
| Ferroviaire | 388 768 | 1 % | 9 | 0 % |
| Total | 51 096 866 | 100 % | 22 047 | 100 % |
Comparaison des émissions de gaz à effet de serre liées au transport de marchandises entre 2021 et 2022 :
Les émissions de gaz à effet de serre du transport de marchandises ont augmenté de 1 % entre 2021 et 2022 passant de 21 932 tCO2e en 2021 à 22 047 tCO2e en 2022. Cette évolution constitue une bonne performance au regard de la reprise d’activité du Groupe en 2022 par rapport à l’année 2021 marquée par la crise de la Covid, des fermetures de magasins et la diminution des volumes de production. Entre 2021 et 2022 le transport maritime a augmenté de 45 %, le transport routier de 8 % et le transport aérien est resté stable.
Sur l’année 2022, les voyages professionnels des équipes SMCP, amenées à se déplacer dans le cadre de leur activité, et établies en France (soit 76 % des effectifs sièges du Groupe) se découpent en deux modes de transports principaux : l’avion et le train. Ainsi, l’empreinte carbone des déplacements professionnels s'élève à 291 tonnes CO2 en 2022, dont 97 % sont imputables à l’avion.
Nos boutiques sont notre vitrine sur le monde extérieur et doivent incarner notre volonté de réduction de nos impacts environnementaux. Des objectifs ambitieux ont été définis dans ce domaine à l'horizon 2027 : 100 % de nos ouvertures et de nos rénovations seront conformes au concept de Green Store. À nos yeux, sept grands axes caractérisent la définition d’un Green Store et nous mettons tout en œuvre pour les appliquer dans toutes nos boutiques :
* l’éclairage LED systématique ;
* le recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…) et la réutilisation de matériaux et d’éléments de décoration d’une boutique à l’autre ;
* la réduction au maximum de la part de climatisation à eau perdue au profit de la climatisation air-air ;
* la signature par l’ensemble de nos TCE19 et fournisseurs du code de conduite Fournisseurs pour nous assurer que tous les intervenants sur les chantiers respectent nos valeurs éthiques ;
* la mise en place de capteurs dans les réserves (des détecteurs d'activités pour tous les éclairages) et d'horloges en vitrine pour veiller à leur bonne extinction le soir ;
* le tri des déchets de chantier durant les travaux ;
* le tri des déchets dans les boutiques au quotidien.
En 2022, 100 % de nos ouvertures et rénovations étaient conformes avec nos cinq premiers axes et nous travaillons d'ores et déjà à l'intégration des axes 6 et 7. Pour ces deux derniers axes, plus complexes à mettre en œuvre du fait de notre implantation mondiale, nous poursuivons notre réflexion et continuons des tests pilotes avec différents prestataires, notamment en France, pour pouvoir les déployer ensuite dans tous les pays où nous sommes présents.Enfin, trois de nos magasins ont été certifiés LEED en 2022 :
* LEED Platinum pour la boutique Sandro Unisex Chengdu Taikooli ;
* LEED Gold pour la boutique Claudie Pierlot Shanghai Grandgateway ;
* LEED Gold pour la boutique Maje Hangzhou Mixc.
Au total, 13 de nos boutiques dans le monde disposent à présent d'une certification LEED. Les sièges du groupe SMCP et des marques Maje et Claudie Pierlot à Paris sont pour leur part certifiés HQE.
Au niveau des sièges, le tri des déchets est instauré de longue date. Afin de réduire nos consommations de papier et la production de déchets, la dématérialisation de nombreux supports a été mise en œuvre : contrats de travail et documents administratifs des salariés, tickets restaurants, factures. Au sein de nos entrepôts, nous agissons pour favoriser le recyclage du carton, des emballages plastique et du papier. Au niveau des boutiques, des dispositifs de recyclage se mettent en œuvre au fur et à mesure. En novembre 2022 le recyclage de l'ensemble des polybags et des cintres des boutiques en Chine a notamment été instauré.
Depuis 2021, nous avons repensé toutes nos fournitures en boutique en privilégiant les matières recyclées et recyclables :
* la majorité des polybags de nos marques est désormais entièrement recyclable et réalisée en matériaux recyclés et leur utilisation se réduit saison après saison ;
* les shopping bags sont en papier certifié issu de forêts gérées durablement et sont sans laminage plastique afin de permettre une meilleure recyclabilité ;
* nous privilégions l’utilisation de cintres en bois recyclé en magasin.
Concernant nos cintres de transport et d’entrepôt, nous réduisons la part suspendue de nos collections et nous organisons une réflexion autour des matières composant cette typologie de cintre, afin de les rendre recyclables facilement.
Au sein de SMCP, chaque collaborateur est considéré au plus haut niveau, quel que soit son métier, et où qu’il soit dans le monde. Parce que l'ensemble de nos entrepreneurs passionnés est notre force créative et l’avenir de nos quatre Maisons de mode parisiennes, nous respectons le talent et la singularité de chacun et offrons à tous les moyens de trouver leur place et de s’épanouir le plus longtemps possible.
Au 31 décembre 2022, le Groupe employait un total de 6 525 personnes, dont environ 26 % pour la marque Sandro, 19 % pour la marque Maje, 11 % pour la marque Claudie Pierlot et 4 % pour la marque Fursac. Le reste des effectifs est réparti sur SMCP North America, SMCP Asia, SMCP Global Services et SMCP Logistique. Les tableaux ci-dessous présentent la répartition des effectifs du Groupe par zone géographique, par filiale, par métier et par âge aux 31 décembre 2021 et 2022.
| Pays | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| France | 2 477 | 2 578 |
| Europe | 1583 | 1708 |
| États-Unis | 613 | 659 |
| Asie | 1 418 | 1 580 |
| Total | 6 091 | 6 525 |
| Filiales | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| SMCP SA | 24 | 27 |
| SMCP GROUP SAS | 166 | 170 |
| SMCP LOGISTIQUE SAS | 146 | 149 |
| SANDRO ANDY SAS | 829 | 880 |
| MAJE SAS | 636 | 654 |
| CLAUDIE PIERLOT SAS | 444 | 451 |
| SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | 1 418 | 1580 |
| SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | 613 | 659 |
| DE FURSAC SA | 232 | 247 |
| AUTRES FILIALES | 1 583 | 1 708 |
| Catégories | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Sièges | 910 | 966 |
| Réseaux | 5 029 | 5 410 |
| Logistique | 152 | 149 |
| Total | 6 091 | 6 525 |
| Pyramide des âges | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| < 25 ans | 1 213 | 1 400 |
| 25 – 40 ans | 4 008 | 4 061 |
| 41 – 55 ans | 748 | 922 |
| 56 – 60 ans | 85 | 97 |
| > 60 ans | 37 | 45 |
Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2022
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par type de contrat au 31 décembre 2021 et 2022 :
| Salariés par type de contrat | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 5 378 | 5 612 |
| Autres (CDD, apprentis, stagiaires) | 713 | 913 |
Au 31 décembre 2022, 86 % des salariés du Groupe étaient employés en contrat à durée indéterminée.
Répartition des effectifs du Groupe entre contrats à temps plein et contrats à temps partiel
Le taux de turn-over des effectifs en CDI du Groupe était de 60 % en 2022.
Parce que nous sommes convaincus que l’épanouissement professionnel favorise la productivité et la créativité, nous avons à cœur de valoriser chacun de nos collaborateurs. Aussi, nous veillons à bien accueillir et former tous nos collaborateurs à nos valeurs et nos métiers dès les premiers jours de leur arrivée et leur offrons des opportunités de mobilité pour leur permettre d’évoluer le plus haut possible au sein du Groupe. Un dispositif de rémunération fondé sur la motivation, l'équité et la compétitivité participe également à la capacité de l’entreprise à recruter et conserver ses talents. Aujourd'hui, tous nos collaborateurs dans le monde ont accès à notre plateforme de e-learning. 77 % d'entre eux l'ont utilisée en 2022 pour se former et nous avons pour objectif d'atteindre 100 % à l’horizon 2027. Nous visons également de maintenir à un niveau élevé le taux annuel de postes ouverts pourvus par la mobilité interne qui se situe pour 2022 à 29 %.
Recrutement
Avec 3 225 embauches en CDI, l’année 2022 a connu une très forte dynamique de recrutement, en nette progression par rapport à 2021. Le Groupe a initié en octobre 2022 un événement de recrutement inclusif pour les postes de vendeurs à Paris via une campagne de recrutement proposant une candidature sans CV et reposant uniquement sur les motivations des postulants. De plus, au travers de notre premier accord pour l’égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité, le Groupe s’engage à organiser, au moins une fois par an, un événement de recrutement sans CV, pour garantir plus d’équité dans le processus de recrutement.
Offrir un parcours d’intégration à tous nos collaborateurs
afin que les nouveaux entrants des sièges s’imprègnent concrètement de l’activité des marques SMCP ils peuvent enfin avoir l’opportunité durant une journée de se rendre dans une boutique pilote d’une des marques du Groupe.
On-boarding retail : le parcours d’intégration de nos collaborateurs sur le réseau allie l’apprentissage terrain à notre plateforme de e-learning, support clef durant cette période stratégique. Ce parcours d'intégration varie selon la marque et la fonction que le collaborateur intègre (Directeur régional (DR), Responsable boutique (RB)/Responsable boutique adjoint (RBA)/…).
Grâce à la mise à disposition d'un email professionnel pour tous nos collaborateurs dans le monde et à l’accès à la plateforme de formation en ligne internationale MyLearning, tous nos collaborateurs peuvent se former au quotidien sur de nombreux sujets, et ainsi développer leurs compétences et enrichir leurs expertises. Nous tenons à donner à tous l’accès à des modules incontournables comme Stratégie et Valeurs, Culture de marque, Collections, Modules de cérémonies de vente, pour leur permettre d’accomplir pleinement leur mission au sein du Groupe. Pour embarquer tous nos collaborateurs dans notre stratégie de développement durable, nous avons créé en 2021 un parcours de formation RSE sur MyLearning. Nous les éclairons sur nos grandes ambitions sociales, environnementales et sociétales pour qu’ils s’en empreignent et s’en inspirent chaque jour.Au-delà de l’accès à la formation, ces outils ont de multiples bienfaits pour SMCP et pour tous nos collaborateurs : •développer un sentiment d’appartenance à notre Groupe et d’esprit d’équipe ; •fluidifier la communication et l’échange avec le Management et les collaborateurs et diffuser des informations et des enquêtes internes ; •participer à l’égalité des chances et des opportunités. Pour aller plus loin dans le développement des performances, des formations en présentiel sont également dispensées. Elles peuvent être dédiées à l’ensemble de nos collaborateurs ou à une branche métier spécifique. L'effort de formation a été considérablement renforcé en 2022 par rapport à l'année précédente. On constate ainsi une augmentation de 36 % du nombre d'heures de formation dispensées. La part de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année est également en progression aussi bien dans les formats à distance qu'en présentiel.
En 2022, 74 % des heures de formation ont été dispensées en e-learning.
| Formation | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre total d'heures de formation | 82 174 | 111 957 |
| % de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation en présentiel / classe virtuelle | 26 % | 28 % |
| % de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation en e-learning | 67 % | 77 % |
Notre Groupe, grâce à ses marques, ses différents métiers et sa présence à l'international, ouvre de réelles perspectives de carrière à nos collaborateurs. Nous avons à cœur de les concrétiser avec notre Comité mobilité qui se réunit régulièrement ainsi que via une people review annuelle. Depuis 2022, l'accès à la mobilité est facilité via une fonctionnalité sur notre site de recrutement interne. L’objectif est de rendre plus visibles nos offres de recrutement pour nos collaborateurs et promouvoir la mobilité fonctionnelle et géographique. Chaque collaborateur peut dorénavant postuler facilement sur notre portail interne. Nos équipes RH peuvent quant à elles visionner très simplement toute candidature interne et y répondre en priorité. À chaque fois que cela est possible, nous favorisons donc la mobilité et la promotion de nos collaborateurs, que ce soit d’une marque à l’autre, d’un département à un autre ou encore d’un pays, voire d’un continent à un autre. En 2022, 29 % des postes disponibles ont été pourvus en interne et nous avons pour objectif d’augmenter ce chiffre dans les années à venir.
SMCP a pris soin d’élaborer une politique de rémunération attractive et incitative, véritable enjeu stratégique et levier de performance. Pour attirer les nouveaux talents et les faire évoluer au sein de SMCP, elle est compétitive et équitable par rapport aux postes équivalents sur notre marché. Elle se veut motivante en incitant à la performance et à l’épanouissement professionnel. La politique de rémunération du Groupe est bâtie sur trois notions clés : La rémunération mise en place au sein du Groupe assure à chaque salarié un dispositif de rémunération motivant et compétitif incluant les éléments de rémunération (salaire fixe, rémunération variable à court terme, et à long terme), et des avantages sociaux.
SMCP s'assure que, tous les ans, la rémunération de chaque collaborateur ait fait l'objet d'une révision. Les budgets d’augmentation alloués à la politique salariale sont négociés avec les partenaires sociaux lors des différentes réunions consacrées à la négociation annuelle obligatoire. Les campagnes d'augmentations individuelles sont encadrées pour guider les managers dans leurs propositions en prenant en compte la situation du collaborateur par rapport à ses pairs et/ou le marché externe, sa performance, son potentiel d’évolution, le tout en suivant notre politique de non-discrimination (origine, genre, nationalité, ou tout autre critère personnel).
Afin de corréler de façon optimale la rémunération des salariés avec les objectifs du Groupe, la rémunération variable est structurée de façon à refléter la contribution de chaque collaborateur à la réalisation des objectifs collectifs et individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe. Les objectifs allient la contribution individuelle et la performance collective. En effet, les objectifs annuels portent sur des indicateurs de performance en lien avec le domaine d’activité dans lequel exerce le salarié, mais également sur l'indicateur de performance du Groupe qui est l'EBIT. La part variable des équipes de vente est, quant à elle, indexée sur un objectif collectif tel que le chiffre d’affaires du magasin. La grande majorité de nos effectifs est éligible à une rémunération variable. L'évaluation de cette performance est faite grâce à un système d’évaluation annuelle de l’ensemble de nos collaborateurs. Depuis 2022, les salariés sont associés aux résultats de l’entreprise au travers d'un dispositif d’intéressement collectif lié aux résultats avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi que leur motivation. L’ensemble des membres des comités de direction dispose également d’actions gratuites de performance constituant une rémunération à long terme. Le nombre d’actions attribuées à chaque dirigeant varie en fonction du niveau de responsabilité. Le nombre d’actions livrées à l’issue de la période d’acquisition est soumis à plusieurs conditions. Tout d'abord, à une condition de présence au moment de l'acquisition, puis à des conditions de performance liées à l'atteinte des objectifs financiers internes, à la performance de l'action SMCP par rapport aux sociétés composant l'indice du Mid & Small CAC, mais aussi à l'atteinte d'objectifs RSE.
Au-delà de la rémunération monétaire, SMCP a toujours attaché une grande importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé et de prévoyance. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années des dispositifs se situant au niveau compétitif de chaque pays.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la sécurité au travail au cours de l’exercice 2021 et 2022 (accidents du travail – périmètre France) :
| Sécurité au travail | 2021 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre d’accidents du travail mortels | 0 | 0 |
| Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet) | 97 | 76 |
| Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) | 28,6 | 26,7 |
La représentation des salariés en France est organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social et économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l’UES SMCP et est composé à date de 21 salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP. Le CSE est réuni une fois par mois et présidé par le Directeur des affaires sociales SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués et développe la culture d’entreprise. Pour lui permettre de remplir ses missions, le CSE a par ailleurs décidé de constituer plusieurs commissions et groupes de travail en son sein dont le rôle est d’effectuer un travail d’étude et d’analyse et de faciliter les prises de décisions en réunion plénière. Il y a ainsi une commission dédiée aux sujets de santé, sécurité et conditions de travail, une commission pour l’égalité professionnelle et la diversité, une commission économique, une commission pour la formation et enfin une commission d’aide au logement. Les élus ont également l’occasion de rencontrer leur Direction des Ressources Humaines respective à l’occasion de réunions ponctuelles, en plus du celle du CSE. Cette pratique spontanée permet le maintien d’échanges de proximité et le traitement de sujets plus opérationnels. En outre, les salariés de la société Fursac sont représentés par un CSE spécifique. Le Groupe considère dans l’ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, avec, par exemple, de nombreux accords collectifs ou plans d’action négociés depuis décembre 2012 avec les représentants des organisations syndicales représentatives et des avis du CSE très souvent favorables aux projets présentés par la direction portant sur des thèmes tels que les orientations stratégiques, la durée du temps de travail, la qualité de vie au travail, l’égalité professionnelle ou encore la diversité.
Le Groupe s’est engagé en faveur du développement de la diversité à tous les niveaux de son activité. La politique du Groupe en matière de diversité et mixité permet d’enrichir les échanges et les compétences, de confronter des visions différentes et d’être source d’innovation. Au sein de SMCP, nous avons la conviction que ce sont les hommes et les femmes qui font toute la différence, avec toutes leurs différences. Nous pensons que notre capacité à répondre aux attentes et aux besoins variés d’une population internationale est intimement liée à notre capacité à promouvoir et valoriser la diversité et l’inclusion en interne. Le Groupe emploie une grande proportion de femmes dans ses effectifs. Les femmes sont majoritaires dans les équipes opérationnelles, ainsi que dans les sièges, et également dans les instances dirigeantes. En outre, parmi les 50 rémunérations les plus élevées du Groupe, 68 % sont attribuées à des femmes. Un suivi régulier est effectué au niveau des bonus, des augmentations et des salaires en comparant les populations masculines et féminines pour identifier d'éventuels écarts et mettre en œuvre le cas échéant des actions correctives.# Nous sommes fiers de la représentation des femmes au niveau de l’ensemble des activités du Groupe
En 2022, afin de mesurer la diversité dans notre organisation et l’impact de nos actions, nous avons réalisé un état des lieux de la diversité et de l’inclusion dans le Groupe par un tiers expert (Mixity) en 2 temps :
L’audit de nos process RH et l’enquête auprès de nos collaborateurs nous ont permis d’adresser 5 grandes thématiques :
L’objectif est « d’entendre et de comprendre » afin de déployer et suivre une approche d’amélioration continue au cours des prochaines années. Cet état des lieux va permettre de construire une feuille de route à horizon 2027.
En juin 2022, sur le périmètre France, a été signé avec nos partenaires sociaux, un accord sur l'égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité. Le Groupe s'engage sur des actions concrètes jalonnant les moments clés de la vie des collaborateurs en France et au-delà :
Aboutissement d’un hackathon initié en novembre 2021 autour des enjeux du Retail, suivi d’un groupe projet constitué de talents internes, le Groupe a travaillé tout au long de l'année 2022 au lancement du SMCP Retail Lab, une école certifiante formant ses étudiants au métier de vente de demain. SMCP Retail Lab propose une formation innovante et certifiante de conseiller de vente omnicanale. Celle-ci va se dérouler pendant un an dans le cadre d’alternances au sein de nos quatre marques. Le programme a été conçu autour d’une organisation tripartite : elle s’appuie tout d’abord sur une personnalisation de la formation de conseiller de vente omnicanale portée par EMA SUP ; l’Institut Français de la Mode animera quant à lui plusieurs journées autour de la culture mode et des nouveaux enjeux de la RSE ; et enfin, SMCP se chargera d’acculturer tout au long de l’année les alternants sur les marques, leur ADN et leur fonctionnement.
Dans le cadre du recrutement de la première promotion, SMCP a choisi d’accueillir des candidats de tous les horizons, avec comme seuls critères de sélection la motivation et l’intérêt pour la mode des candidats. Une campagne de recrutement inclusive a ainsi été lancée sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, TikTok) et sur différents canaux comme Spotify, Indeed, LinkedIn etc. Aucun CV ni expérience préalable n’ont été demandés aux candidats, qui ont dû répondre à une série de questions afin d’exprimer leur envie de postuler pour ce programme. Les plus motivés d’entre eux ont été invités à un événement de recrutement dans le showroom de Maje autour d’ateliers ludiques. Au total, plus de 200 candidatures ont été reçues pour rejoindre la première promotion de SMCP Retail Lab.
Pour la quatrième année consécutive, nos quatre marques se sont associées à un lycée du réseau Apprentis d’Auteuil pour permettre à des jeunes en grande difficulté sociale de s’insérer dans le secteur de la mode. Nous avons ainsi contribué à l’ouverture d’une boutique pédagogique et participé aux formations de vente pour qu’ils puissent avoir toutes les clés pour réussir.
Dans le cadre de la solidarité en faveur de l'Ukraine, plusieurs entités du Groupe se sont mobilisées. Des dons de vêtements chauds, sacs de couchage, matériel de premier secours, tentes, produits d’hygiène ont ainsi pu être réalisés.
Au-delà de ces initiatives multimarques, de nombreuses actions ont été mises en place en 2022 au sein de chaque Business Unit pour soutenir des causes sociales et environnementales :
grâce au lancement du Fond Sandro et aux bénéfices générés par la vente des capsules upcyclées et la création du jeu Believe, plus de 125 000 euros ont pu être reversés à différentes associations telles que It Gets Better et Pencil of Promise ;
Maje :
reconduction de l’action solidaire « Un Cadeau pour la Vie » visant à collecter des jouets pour les distribuer aux enfants hospitalisés à Noël. Plus tôt dans l'année, des collaborateurs Maje ont participé à la Course des Héros, toujours en faveur de l’association Un Cadeau pour la Vie ;
Claudie Pierlot :
Fursac :
SMCP Asia :
préparation des traditionnelles « Box of Hope » de fin d’année contenant des produits de première nécessité à destination de personnes en situation de handicap de Tung Wah Group of Hospitals ;
SMCP North America :
SMCP Global Services (siège du Groupe) :
Les pratiques éthiques et les règles anti-corruption définies dans la Charte Éthique et la Politique pour la prévention de la corruption et des conflits d'intérêts sont des valeurs clés et une préoccupation majeure pour le Groupe. Ces politiques participent à l’attachement du Groupe aux valeurs d’intégrité, de concurrence loyale, de prévention des conflits d’intérêts, de respect du secret professionnel et de lutte contre toutes les formes de discrimination qu'il défend dans le cadre du développement de ses activités.
Le groupe SMCP, en tant que groupe responsable, adopte une politique de tolérance zéro pour toute forme de corruption ou de trafic d’influence tant au sein du Groupe, qu’à travers les actes de ses contractants, partenaires commerciaux, fournisseurs ou toute autre partie et personne affiliée.
Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique, a été mis en place un Comité Éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE et de la Directrice de l'audit interne et conformité dont les principales missions consistent à :
– contribuer à la définition des règles de conduite et de la culture éthique du Groupe ;
– garantir le respect de ces règles et valeurs par le déploiement du programme de conformité ;
– promouvoir les principes de la Charte Éthique et encourager le développement de bonnes pratiques dans ce domaine ;
– collecter, analyser et traiter les rapports et les alertes relatifs aux comportements/situations contraires à la Charte Éthique.
La Charte Éthique et le Comité Éthique du Groupe sont les socles de la politique éthique. Le Comité Éthique a la charge de recueillir, signaler et traiter les signalements et alertes relatifs à la Charte Éthique. Tout signalement est suivi dans un registre dédié dans lequel sont formalisés l'analyse du risque ainsi que les plans d’action entrepris. Le process de signalement et la Charte Éthique sont disponibles en plusieurs langues locales.
En 2022, le Comité Éthique a reçu via le dispositif d'alerte professionnel du Groupe sept signalements. Ces signalements sont traités de façon anonyme et confidentielle. Sur ces sept signalements, six ont donné lieu à une investigation sous la responsabilité du Comité Éthique ; un dossier n'a pas été investigué en raison de la nature hors sujet du signalement. Quatre signalements ont été clôturés au 31 décembre 2022, trois sont encore en cours d’investigation (signalements reçus en fin d’année). Les manquements à la Charte Éthique constatés ont donné lieu à des actions correctives appropriées. D'une manière générale, il en ressort des axes d’améliorations en matière de communication ou de management.
Chaque année un rapport sur la mise en œuvre des principes de la Charte Éthique et plans de remédiation éventuels sont soumis à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'audit du Groupe.
En outre, une cartographie des risques de corruption a été réalisée sous la supervision du Comité Éthique. Les risques de corruption et de trafic d’influence associés à ces situations potentielles de corruption ont été identifiés et hiérarchisés dans une cartographie des risques dont le résultat et les plans d’action ont été présentés à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'audit du Conseil d'administration en juillet 2022.
La Direction fiscale du Groupe veille à ce que les législations en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère soient respectées. Le Groupe transmet les informations requises aux administrations fiscales. Il facilite aussi la réalisation de leurs investigations. Des audits fiscaux sont réalisés et des plans d’action sont mis en place si nécessaire. Le Groupe ne rentre pas dans des schémas à but fiscal, type DAC6. Le Groupe est soucieux, en particulier dans le cadre de sa politique de prix de transfert (cessions internes de produits et taux d'intérêts des comptes courants et prêts intercompagnies) de respecter les principes de l'OCDE visant à une répartition harmonieuse des bénéfices dans les diverses juridictions.
La présente section est établie par le groupe SMCP en application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie verte ») et actes délégués (UE) 2021/2139 et (UE) 2021/2178 visant à favoriser les investissements durables d’un point de vue environnemental. La Taxonomie verte vise à identifier les activités économiques répondant à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants :
• l’atténuation du changement climatique ;
• l’adaptation au changement climatique ;
• l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
• la transition vers une économie circulaire ;
• la prévention et la réduction de la pollution ;
• la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
À ce jour, les activités économiques « éligibles » à la Taxonomie verte ne sont définies qu’au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Dans le cadre de ces deux objectifs, les activités visées sont celles qui contribuent de manière significative aux émissions de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne ou qui proposent des solutions d’adaptation au changement climatique. SMCP est ainsi tenue de publier au titre de l’exercice 2022, les trois indicateurs de Chiffre d’affaires, Capex et Opex correspondant à la part éligible et la part alignée considérée comme durable selon le règlement pour les deux objectifs climatiques.
Etant donné l’absence de chiffre d’affaires éligible, l’analyse des Capex éligibles a porté sur les investissements liés à des actifs ou des dépenses individuellement éligibles à la taxonomie. Les principaux Capex visés sont les actifs immobiliers, en particulier les nouveaux contrats de location, ainsi que les investissements liés à la rénovation des magasins.
En 2022, le chiffre d’affaires éligible et aligné du groupe SMCP est nul.
| Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) | Activités économiques | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | H T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités alignées (A.1) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | 0 % | 0 % | NA | ||
| A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles non alignées (A.2) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | |||||||||||||
| TOTAL A (A.1 + A.2) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | |||||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
| Chiffres d'affaires des activités non éligibles (B) | NA | 1205,8 | 100 % | |||||||||||||||||
| TOTAL A + B | NA | 1205,8 | 100 % |
Les « Capex Taxonomie » éligibles représentent 90,9 % du « Total Capex Taxonomie » de SMCP. Ils correspondent principalement aux nouveaux contrats de location des magasins et aux investissements liés à la rénovation de bâtiments.
| Catégorie d'investissements | Augmentation de la valeur brute en 2022 (en m€) |
|---|---|
| Droits d'utilisation sur contrats de location (IFRS 16) (1) | 118,5 |
| Immobilisations corporelles (IAS 16) (2) | 38,1 |
| Immobilisations incorporelles (IAS 38) (3) | 15,7 |
| "Total Capex Taxonomie" (Dénominateur) | 172,3 |
(1) Note annexe 5.3.1 aux comptes consolidés « Droit d'utilisation ».
(2) Note annexe 5.2 aux comptes consolidés « Immobilisations corporelles ».
(3) Note annexe 5.1.2 aux comptes consolidés « Immobilisations incorporelles ».
Les investissements alignés avec la Taxonomie correspondent :
• aux nouveaux contrats de location ou à des renouvellements de contrats de location dans des bâtiments certifiés sur le plan environnemental (HQE, LEED) ou avec un haut niveau de performance énergétique ;
• à l'installation d'éclairage LED et de nouveaux systèmes de climatisation efficaces en énergie lors des rénovations ou des ouvertures de boutiques.
Les « Capex Taxonomie » alignés représentent 13 % du « Total Capex Taxonomie éligibles » de SMCP.
| Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) | Activités économiques | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | H T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
| Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique | 7.3 | 0,906 | 0,5 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | OUI | NA | NA | OUI | NA | OUI | 0,5 % | NA | NA | |
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 19,1 | 11,1 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | OUI | NA | NA | NA | NA | OUI | 11,1 % | NA | NA | |
| CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | NA | 20 | 11,6 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 11,6 % | NA | NA | NA | |||||||
| A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
| Rénovation des bâtiments existants | 7.2 | 37,2 | 22 % | |||||||||||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 99,4 | 57,7 % | |||||||||||||||||
| CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) | NA | 136,6 | 79,3 % | 79,3 % | NA | NA | NA | |||||||||||||
| Total A (A1 + A2) | NA | 156,61 | 90,9 % | 90,9 % | NA | NA | NA | |||||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
| CAPEX des activités non éligibles (B) | NA | 15,7 | 9,1 % | |||||||||||||||||
| TOTAL A + B | NA | 172,3 | 100 % |
Sur l’exercice 2022, le « Total Opex Taxonomie » tel que défini par les textes afférents s’élève à moins de 10 % des charges opérationnelles totales du Groupe (coût des ventes, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes21). Au vu de ce montant limité et de la nature des charges visées, qui ne représentent pas le cœur de l’activité du Groupe, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur. Le numérateur est donc considéré comme nul. Conformément au règlement, l’analyse des « Opex Taxonomie » éligibles et alignées n’a donc pas été réalisée.# Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm)
| Activités économiques | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||
| OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | 0 % |
| A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||
| OPEX des activités éligibles à la taxonomie mas non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | ||||||||||
| Total A (A1 + A2) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | ||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||
| OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) | NA | 25,7 | 100 % | ||||||||||||||
| Total A + B | NA | 25,7 | 100 % |
La présente DPEF comporte des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux portant sur des périmètres définis. Ce document a pour but de préciser de manière claire et précise au lecteur le périmètre et la méthode de calcul concernant chaque indicateur présent.
La DPEF 2022 couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2022.
Les indicateurs ont été collectés, calculés et consolidés à partir de données disponibles en interne et extraites d’outils informatiques. Les données présentées ont pour objectif de couvrir l’ensemble des activités et pays d’implantation de SMCP et ses marques. Lorsque des indicateurs ne correspondent pas à l’intégralité du périmètre, les entités, catégories ou zones géographiques exclues sont précisées au niveau du tableau de synthèse des indicateurs dans la partie 6.8. Les thématiques de lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire et alimentation responsable, équitables et durables ne sont pas abordées dans la présente DPEF puisqu’elles ne sont pas significatives au regard de l’activité du Groupe.
Le contenu du rapport a été élaboré sur la base d’indicateurs sélectionnés de sorte à rendre compte des principaux impacts sociaux, environnementaux et sociétaux des activités du Groupe. La présente DPEF est conforme à la transcription de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier qui a donné lieu à la publication d’une ordonnance et de son décret d’application remplaçant le dispositif de reporting RSE dit « Grenelle II ». Les enjeux identifiés s’appuient sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), au supplément sectoriel GRI « Textiles, Apparel, Footwear and Luxury Goods », le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE.
SMCP a confié la mission de vérification des données présentes dans sa DPEF à l’organisme tiers indépendant Deloitte.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Les indicateurs produits et références correspondent aux saisons été et hiver 2022. L’indicateur sur le % de références pour lesquelles une information sur la traçabilité est disponible correspond aux références des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot hors Fursac.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir des rapports d’audit de notre prestataire externe et de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Elles portent sur un périmètre monde et concernent l’ensemble de nos marques.
Dans le présent document, par souci de simplification, le terme CO2 désigne le CO2e. L’ensemble des données GES qui sont présentes dans la DPEF 2022 pour l’année 2021 est issu du rapport de l’empreinte carbone que le Groupe a réalisé en partenariat avec un bureau spécialisé dans ce type d’exercice. L’empreinte carbone a été finalisée en 2022 et porte sur des données consolidées de 2021. Les données d’émission de GES présentes dans la DPEF 2022 pour l’année 2022 portent sur les consommations d’électricité des sites du Groupe, ainsi que sur les flux de transport gérés par le Groupe.
Les consommations d’électricité en kWh de chaque pays ont été multipliées par les facteurs d’émission en gCO2e/ kWh issus de l’AIE et du GIEC. Pour les boutiques sous contrat d’électricité verte un facteur d’émission de 6 gCO2e/ kWh, correspondant à celui de l’énergie hydraulique qui représente 90 % de la production d’électricité renouvelable en France, a été appliqué.
Les données d’activité du transport en tonnes.km ont été multipliées par les facteurs d’émission en kgCO2e / t.km, issus du GT Transport de la base ADEME, propres à chaque mode de transport (routier, aérien, maritime, ferroviaire) :
| Mode de transport | Unité du facteur d’émission | Facteur d’émission |
|---|---|---|
| Maritime | kgCO2e / t.km | 0,00847 |
| Aérien | kgCO2e / t.km | 1,07995 |
| Routier | kgCO2e / t.km | 0,0823 |
| Ferroviaire | kgCO2e / t.km | 0,0226 |
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques et des facturations de nos transporteurs en lien avec les activités de supply chain sur les trois zones géographiques où le Groupe opère (Europe, Amérique du Nord et Asie), et suivant les flux logistiques amont et aval. Le flux logistique amont prend en compte les transports de marchandises depuis nos fournisseurs de rang 1 jusqu’à nos entrepôts suivant les trois zones de livraison, Europe, Asie et Amérique du Nord et les transferts entre entrepôts. Le flux logistique aval comprend le transport dans chaque zone depuis l’entrepôt jusqu’au point de vente dans le cas d’une livraison boutiques ou bien de l’entrepôt directement au client final dans le cas d’une vente par e-commerce.
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de maintenance et d’architecture. Elles portent sur les points de vente gérés en propre par le Groupe. Les points de ventes affiliés, corners et wholesale sont exclus.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde, et excluent les données relatives aux intérimaires, à l'exception de la masse salariale qui intègre les intérimaires, et des accidents de travail qui portent exclusivement sur un périmètre France et excluant Fursac.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH, portent sur un périmètre Monde et exclusivement sur les contrats à durée indéterminée du fait que le Groupe estime que pour avoir une interprétation fiable de l’évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de contrats à durée indéterminée, c’est-à-dire la population pérenne de l’entreprise qui, dans des conditions optimales, n’est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d’avoir une vision juste quant aux créations nettes d’emplois grâce au Groupe.# Indicateurs Clés de Performance
Le périmètre exclut les mobilités réalisées pour les postes de Responsables Boutique Adjoints, Premiers Vendeurs et Vendeurs.
L’indicateur « nombre d’accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d’absence, et non pas le nombre total d’accidents du travail et de trajet. Il concerne le périmètre France uniquement.
Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH. La donnée concernant l’écart d'augmentation des salaires des femmes et des hommes porte sur un périmètre Europe. Elle exclut également tous les CDD, stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues. L'indicateur portant sur la différence de rémunération entre les femmes et les hommes porte sur un périmètre Monde. Sont exclus les CDD, les stagiaires, les apprentis et les intérimaires. Les indicateurs portant sur la part des femmes parmi les 10 plus hauts salaires et les 50 plus hauts salaires correspondent à un périmètre Monde, sans exclusion de certaines populations. Les indicateurs portant sur les bonus perçus sont calculés sur un périmètre Monde. Ils excluent également les stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues. Enfin, les indicateurs portant sur la répartition des temps pleins et des temps partiels sont calculés sur un périmètre Monde et excluent les intérimaires.
| Indicateur | Sous-indicateur | Unité | Donnée pour 2021 | Donnée pour 2022 | Définition | Données exclues | Périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SMCProduct | Collections plus responsables | ||||||
| Références PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections | % | - | 47 | Part des références de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2) | Monde | ||
| Références PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections à périmètre comparable vs N-1 | % | 41 | 51 | Part des références de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). L'évolution est calculée sur un périmètre comparable de marques entre l'année n et n-1 | Fursac Monde | ||
| Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections | % | - | 51 | Part des volumes produits de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). | Monde | ||
| Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections à périmètre comparable vs N-1 | % | 46 | 51 | Part des volumes produits de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). L'évolution est calculée sur un périmètre comparable de marques entre l'année n et n-1 | Fursac Monde | ||
| Conformité sociale et environnementale des fournisseurs | Certifications et audits sociaux | Nb | 83 | 123 | Nombre de fournisseurs (PAP + accessoires) Produits Finis, Produits à façon et tissus disposant d'une certification (SA 8000) ou d'un audit social (audit interne QIMA, BSCI, SMETA, WCA, WRAP) valide au 31/12 | Fournisseurs composants hors tissus, fournisseurs achats indirects | Monde |
| Certifications et audits environnementaux | Nb | 81 | 106 | Nombre de fournisseurs (PAP + accessoires) Produits Finis, Produits à façon et tissus disposant d'une certification (ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) ou d'un audit environnemental (audit interne QIMA) valide au 31/12 | Fournisseurs composants hors tissus, fournisseurs achats indirects | Monde | |
| Audits diligentés par le Groupe | Nb | 61 | 66 | Nombre d'audits sociaux et environnementaux diligentés par le Groupe chez des fournisseurs (initiaux et de suivi) pour l'année de référence | Monde | ||
| Non-conformités sociales observées | Nb | 4 | 5 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit social | Monde | ||
| Audits sociaux - Non-conformités mineures - Répartition des anomalies par type de gravité | % | 39 | 44 | Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | Monde | ||
| % | 53 | 47 | Part des non-conformités moyennes sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | Monde | |||
| % | 8 | 9 | Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | Monde | |||
| Non-conformités environnementales observées | Nb | 6 | 5 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit environnemental | Monde | ||
| Audits environnementaux - Non-conformités mineures - Répartition des anomalies par type de gravité | % | 57 | 67 | Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | Monde | ||
| % | 41 | 33 | Part des non-conformités moyennes sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | Monde | |||
| % | 2 | 0 | Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | Monde | |||
| Traçabilité | Part des références équipées d'un QR Code traçabilité | % | 0 | 12 | Part des références SS22 et FW22 équipées d'un QR Code traçabilité | Fursac Monde | |
| Score global de traçabilité obtenu sur les références équipées d'un QR Code traçabilité | Ratio | 0/5 | 3.84/5 | Score global sur 5 obtenu par les références équipées d'un QR Code traçabilité. Note calculée en fonction du nombre d’étapes de fabrication tracées et d’usines identifiées au sein de la supply chain. | Fursac Monde | ||
| SMCPlanet | Consommation d'électricité | ||||||
| Consommation totale d'électricité (mesurée + estimée) | kWh | 22 485 245 | 18 940 732 | Consommation d'électricité totale mesurée (issue de factures / reportings prestataires) + consommation d'électricité estimée sur la base de ratios kWh/m² par région | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Consommation d'électricité mesurée | kWh | 12 251 043 | Consommation d'électricité totale mesurée (issue de factures / reportings prestataires) | Affiliés, corners, wholesale Monde | |||
| Consommation d'électricité à périmètre comparable vs n-1 | kWh | 11 787 911 | 12 213 151 | Evolution de la consommation d'électricité des sites ouverts en année N et N-1. La comparaison se fait uniquement sur les sites disposant de données réelles et non pas estimées | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Émissions de GES générées par la consommation totale d'électricité (mesurée + estimée) | tCO2eq | 8 821 | 5 991 | Consommation d'électricité de chaque pays (mesurée + estimée) multipliée par le facteur d'émission CO2 du mix électrique de chaque pays. Pour les sites couverts par un contrat d'électricité verte, application du facteur d'émission de l'énergie hydraulique en France | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Émissions de GES générées par la consommation d'électricité mesurée | tCO2eq | - | 3 752 | Consommation d'électricité de chaque pays (mesurée uniquement) multipliée par le facteur d'émission CO2 du mix électrique de chaque pays. Pour les sites couverts par un contrat d'électricité verte, application du facteur d'émission de l'énergie l'hydraulique en France | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Émissions de GES générées par la consommation d'électricité à périmètre comparable vs n-1 | tCO2eq | 3 180 | 3 729 | La comparaison des émissions de GES liées à la consommation d'électricité se fait uniquement sur les sites disposant de données réelles et non pas estimées, ouverts en année N et N-1 | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Couverture contrat électricité verte | % | 35,5 | 32 | Part de points de vente bénéficiant d'un contrat d'électricité avec une Garantie d'Origine (ou garantie d'origine renouvelable) certifiant que de l'électricité a été produite à partir d'une source d'énergie renouvelable et injectée sur le réseau électrique | Affiliés, corners, wholesale Monde | ||
| Green store concept | Part des ouvertures et rénovations conformes au cahier des charges "Green Stores" | % | 98 | 100 | Part des ouvertures et rénovations de boutiques conformes au cahier des charges Green Stores selon 5 critères : éclairage LED, recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…), climatisation efficace en énergie, signature par les prestataires du Code de Conduite, mise en place de capteurs dans les réserves | Affiliés, corner, wholesale Monde | |
| Transport | Quantité de produits et distances parcourues en transport maritime | tonnes.km | 22 701 602 | Transport de marchandises par voie maritime payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval. | Monde | ||
| Quantité de produits et distances parcourues en transport aérien | tonnes.km | 19 008 885 | Transport de marchandises par voie aérienne payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | Monde | |||
| Quantité de produits et distances parcourues en transport routier | tonnes.km | 8 997 611 | Transport de marchandises par voie routière payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | Monde | |||
| Quantité de produits et distances parcourues en transport ferroviaire | tonnes.km | 388 768 | Transport de marchandises par voie ferroviaire payé par le Groupe. | ||||
| Émissions de GES générées par le transport de marchandises du Groupe tCO2eq 21 932 22 047 | |||||||
| Émissions de GES générées par le fret du Groupe (fret amont et fret aval) - Monde | |||||||
| Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en train des équipes France (sièges Europe) tCO2eq 9 | |||||||
| Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourues en train par les collaborateurs Les déplacements professionnels des BUs Asie et Amérique du Nord Europe | |||||||
| Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en avion des équipes France (sièges Europe) tCO2eq 282 | |||||||
| Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourues en avion par les collaborateurs Les déplacementsprofessionnels des BUs Asie et Amérique du Nord Europe |
SMCPeople
Collaborateurs
Membres féminins au sein du Comité Exécutif Nb 8 8 Nombre de femmes siégeant au Comex - Monde
Membres masculins au sein du Comité Exécutif Nb 5 5 Nombre d'hommes siégeant au Comex - Monde
Membres féminins au sein du Conseil d'Administration Nb 7 5 Nombre de femmes siégeant au Conseil d'Administration - Monde
Membres masculins au sein du Conseil d'Administration Nb 5 4 Nombre d'hommes siégeant au Conseil d'Administration - Monde
Total de collaborateurs Nb 6 091 6 525 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Total de femmes Nb 4 950 5 288 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Total d'hommes Nb 1 141 1 237 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Femmes managers Nb 952 1 403 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Hommes managers Nb 272 417 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Femmes non-managers Nb 3 998 3 885 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Hommes non-managers Nb 869 820 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs travaillant dans les sièges Nb 910 966 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs travaillant dans les entrepôts Nb 152 149 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs travaillant dans le réseau Nb 5 029 5 410 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SMCP SA Nb 24 27 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SMCP GROUP SAS Nb 166 170 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SMCP LOGISTIQUE SAS Nb 146 149 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SANDRO ANDY SAS Nb 829 880 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs MAJE SAS Nb 636 654 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs CLAUDIE PIERLOT SAS Nb 444 451 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SMCP ASIA Ltd. et ses filiales Nb 1 418 1 580 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc Nb 613 659 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs DE FURSAC SA Nb 232 247 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs Autres filiales Nb 1 583 1 708 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs âgés de moins de 25 ans Nb 1 213 1 400 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 25 à 40 ans Nb 4 008 4 061 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 41 à 55 ans Nb 748 922 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 56 à 60 ans Nb 85 97 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 61 ans et plus Nb 37 45 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs basés en France Nb 2 477 2 578 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs basés en Europe Nb 1 583 1 708 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs basés en Asie Nb 1 418 1 580 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs basés en Amérique du Nord Nb 613 659 Effectifs au 31/12 Intérimaires Monde
Nombre de collaborateurs en contrats à durée indéterminée Nb 5 378 5 612 Effectifs au 31/12
Nombre de collaborateurs en CDD, apprentis ou stagiaires Nb 713 913 Effectifs au 31/12
Temps de travail
Part de collaborateurs ayant un contrat temps plein % 73 72 Part des collaborateurs avec un contrat temps plein au 31/12 Intérimaires Monde
Part de collaborateurs ayant un contrat temps partiel % 27 28 Part des collaborateurs avec un contrat temps partiel au 31/12 Intérimaires Monde
Taux d’absentéisme % 9 10 Nombre d'heures d'absences (hors congés payés et repos) rapporté aux nombres d'heures travaillées prévues Intérimaires France
Heures supplémentaires Nb 0 477 Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps plein Intérimaires France
Heures supplémentaires et complémentaires Nb 21147 27717 Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps partiel Intérimaires France
Mobilité interne
Taux de postes pourvus en interne % 31 29 Part de postes ouverts pourvus par une personne déjà en poste au sein de SMCP Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, tous les postes en-dessous de « responsable boutique » Monde
Turnover
Embauches Nb 2 204 3 225 Nombre d'embauches effectives sur l'année Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Départs Nb 2 602 3 335 Nombre de départs effectifs, toutes causes confondues, sur l'année Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Licenciements Nb 316 341 Nombre de départs dus exclusivement au licenciement par l'employeur Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Taux de turn-over en CDI % 46 60 Taux de rotation des effectifs en contrat à durée indéterminée Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Taux de départ volontaire en CDI % 35 46 Taux de départ des effectifs permanents en prenant uniquement en compte les départs à l'initiative du salarié Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Taux d'embauche en CDI % 41 58 Nombre d'entrées en CDI rapporté à l'effectif moyen Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Formation
Heures de formations dispensées en présence d'un formateur (présentiel et / ou classe virtuelle) Nb 22 781 29 360 Nombre d'heures de formations dispensées en présence d'un formateur en présentiel et / ou classe virtuelle - Monde
Heures de formations dispensées en e-learning Nb 59 393 82 597 Temps passé sur les contenus de formation e-learning (contents + activities) - Monde
Part des employés ayant reçu au moins une formation en présentiel et / ou classe virtuelle % 26 28 % d'employés présents au cours de l'année ayant bénéficié d'au moins une formation en présence d'un formateur (présentiel et / ou classe virtuelle) - Monde
Part des employés ayant reçu au moins une formation en e-learning % 67 77 % d'employés présents au cours de l'année ayant terminé au moins un contenu en e-learning - Monde
Part de la masse salariale consacrée au budget formation des collaborateurs % 1 1 % de la masse salariale consacrée au budget formation présentiel et e-learning - France
Gender pay gap
Taux d'augmentation des salaires femmes et hommes % -0,5 en faveur des hommes 0,1 en faveur des femmes Différence dans le taux d'augmentation des salaires entre femmes et hommes Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Europe
Rémunération des femmes et des hommes % -9 en faveur des hommes -5 en faveur des hommes Différence de rémunération entre les femmes et les hommes Contrats à durée déterminée, Contrats à temps partiel, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Femmes ayant touché un bonus % 78 72 Part de femmes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) Stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Hommes ayant touché un bonus % 83 78 Part d'hommes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) Stagiaires, apprentis, intérimaires Monde
Nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires Nb 6 6 Nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires - hors mandataires - Rem temps réel - Monde - hors mandataires
% de femmes parmi les 50 plus hauts salaires % 66 68 % de femmes parmi les 50 plus hautes rémunérations du Groupe, intégrant celles des mandataires sociaux - Monde - hors mandataires
Femmes ayant un contrat temps plein % 72 70 Part de femmes ayant un contrat temps plein Intérimaires Monde
Hommes ayant un contrat temps plein % 79 80 Part d'hommes ayant un contrat temps plein Intérimaires Monde
Femmes ayant un contrat temps partiel % 28 30 Part de femmes ayant un contrat temps partiel Intérimaires Monde
Hommes ayant un contrat temps partiel % 21 20 Part d'hommes ayant un contrat temps partiel Intérimaires Monde
Rémunération
Masse salariale Millions d'euros 216,4 259,9 Addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés - Monde
Accidents du travail
Accidents du travail Nb 97 76 Nombre d'employés avec un arrêt de travail dû à un accident sur le lieu du travail ou durant le temps de trajet Fursac France
Taux de fréquence des accidents du travail % 28,6 26,7 (Nombre d'accidents du travail/heures travaillées) x 1 000 000 Fursac France
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de SMCP (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la# Déclaration consolidée de performance extrafinancière
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, la norme internationale ISAE 3000 révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge du reporting RSE, des ressources humaines, de l’environnement et du développement durable. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 24 et couvrent entre 56 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité et de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.Paris-La Défense, le 11 avril 2023
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Albert Aidan
Associé, Audit
Julien Rivals
Associé, Développement Durable
Introduction : Code de gouvernement d’entreprise
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2017, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« Afep ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour de décembre 2022 (le « Code Afep-MEDEF »).
Le Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.
La Société applique le Code Afep-MEDEF (tel que révisé en décembre 2022) à l’exception de la recommandation suivante :
| Recommandation du Code Afep-MEDEF | Commentaire de la Société |
|---|---|
| Recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF : « Les conditions de performance fixées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. » | La condition de performance fixée pour le versement de l’indemnité de départ de Mme Isabelle Guichot, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom ainsi que de M. Ilan Chétrite est appréciée sur les 12 derniers mois précédant la cessation de leurs fonctions en comparaison avec la performance réalisée sur la période de 12 mois précédant cette période de référence, alors que la recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF préconise que la période d’appréciation des conditions de performance soit de 24 mois au moins. La Société considère en effet, au regard du fort développement historique du Groupe d’une année sur l’autre, que la performance du mandataire doit s’apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation de ses fonctions. |
Le Comité des nominations et des rémunérations était composé jusqu'au 6 avril 2022 de quatre membres, dont trois membres indépendants et Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de la Société. La composition de ce comité n’était donc pas conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF qui préconisent l’absence de dirigeant mandataire social en son sein. Compte tenu de l’enjeu représenté par la nomination et la rémunération des dirigeants pour le développement du groupe SMCP, il avait en effet été retenu de faire siéger à ce comité une de ses fondatrices. Il est précisé que Mme Chétrite ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité des nominations et des rémunérations lorsqu’elle était concernée par ces résolutions. Mme Évelyne Chétrite a démissionné du Comité des nominations et des rémunérations et n'en est plus membre depuis le 6 avril 2022. La composition de ce comité est désormais conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF.
Directeur Général
Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.
Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
PRéSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration de la Société.
Modalités et fonctionnement des organes de direction
Missions et pouvoirs du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration et Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.
Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
Chaque Directeur Général Délégué est en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing de la/les marques(s) entrant dans son champ de compétence, à savoir :
Mode d’exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président de la Société préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.
Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à :
(i) l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe ;
(ii) l’approbation et la modification significative du business plan annuel du Groupe ;
(iii) toute émission d’actions, d’instruments ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sous réserve des dispositions du paragraphe 3.4 ;
(iv) la souscription pour toute société du Groupe de tout endettement d’un montant cumulé supérieur à 10 000 000 euros par an excédant le budget annuel ;
(v) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut de paiement (event of default) ou un cas d’accélération selon les termes de la documentation de financement de toute société du Groupe ;
(vi) tout dépassement du budget de dépenses d’investissement (capex) du Groupe de plus de 10 % par rapport au budget annuel ;
(vii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat auquel une société du Groupe est partie dont le montant annuel excède 4 000 000 euros, autres que les contrats couverts par le point (ix) et que les placements de trésorerie par les sociétés du Groupe sur des comptes et dépôts à terme effectués auprès d'institutions dont la santé financière est avérée, et qui permettent un retrait des fonds sous délai raisonnable ;
(viii) toute dépense ne figurant pas dans le budget annuel du Groupe d’un montant individuel supérieur à 2 000 000 euros ;
(ix) la création, l’acquisition, la cession ou la constitution de toute sûreté par une société du Groupe portant sur toute activité ou filiale ou sur tout actif pour un montant supérieur à 2 000 000 euros (à moins que lesdites opérations n’aient été approuvées dans le cadre du budget) ;
(x) l’embauche, le licenciement, la rupture conventionnelle ou l’accord transactionnel mettant fin aux fonctions, la révocation, la modification substantielle des fonctions ou la modification de la rémunération (à moins que celle-ci n’intervienne dans le cadre des augmentations annuelles) de tout membre du Comité exécutif ou mandataire social du Groupe ;
(xi) la conclusion par une société du Groupe avec un tiers de tout contrat portant sur une joint-venture industrielle ou commerciale ou sur des accords de fusion qui pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe ;
(xii) l’ouverture d’une boutique, d’une filiale, ou d’une activité nouvelle dans un nouveau pays ;
(xiii) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;
(xiv) toute opération de transformation ou de restructuration significative d’une entité du Groupe ;
(xv) le développement de toute nouvelle activité sans## 7.1.2 Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration de la Société exercés au cours des cinq dernières années.
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier (1) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Président du Conseil d’administration | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Fonds de dotation Raisesherpas - Administrateur – HEC International Advisory Board - Membre – Nextus SAS - Président – Salesforce Advisory Board EMEA - Membre Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Unibail-Rodamco- Westfield SE - Président du Directoire – Comexposium Holding SA - Administrateur – Rodamco Europe BV - Président du Conseil de surveillance – European Public Real Estate Association (EPRA) - Président du Conseil d’administration – Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE – Société Paris-Île de France Capitale Économique - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’Administration – Viparis Holding SA - Administrateur – WFD Unibail-Rodamco N.V. - Président du Conseil de surveillance – U&R Management BV - Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Pavillon de l’Arsenal - Administrateur |
| Isabelle Guichot | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directeur Général et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : – SMCP Group SAS – Directeur Général – Claudie Pierlot SAS – Président – 341 SMCP SAS – Président – SMCP Logistique SAS – Président – De Fursac SA - Président du Conseil d'administration – SMCP Deutschland GmbH – Gérante – SMCP Swizterland SA – Président du Conseil d’administration – SMCP USA Inc. – Administratrice, Vice-Président – SMCP Retail East Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président – SMCP Retail West Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président – SMCP Canada Inc – Administratrice, Vice-Président – SMCP Asia Ltd. (HK) – Administratrice – SMCP Hong Kong Limited – Administratrice – SMCP Shanghai Trading Co. Ltd. – Administratrice – MCP Taiwan - Administratrice – SMCP Japan GK - Administratrice – SMCP Malaysia SDN.BHD - Administratrice – AZ Retail – Administratrice – SMCP Portugal – Gérante – SMCP Sweden – Président du Conseil d’administration Hors Groupe : – Chargeurs SA - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : – Maje SAS - Directeur Général Délégué – SMCP Holding SAS - Président Hors Groupe : – Arcades Ponthieu SAS (France) – Président – Fondation Kering – Administratrice |
| Évelyne Chétrite | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Sandro Andy SAS – Présidente : Évelyne Chétrite SASU représentée par Évelyne Chétrite Hors Groupe : – EDID – Gérante – Évelyne Chétrite SASU – Présidente – Grand Chene – Gérante – Petite Princesse – Gérante – Hessed – Gérante – Sagesse – Gérante – Kemisi – Co-gérante – Kismi – Gérante – Maison Blanche – Gérante – SIVAN SAS – Présidente – Fonds TAL – Présidente – JOIE S.à.r.l. – Co-gérante – ARCHIVES SAS – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Eve Art – Présidente |
| Judith Milgrom | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : – Maje SAS – Présidente : Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom Hors Groupe : – SC SAVA – Gérante – SC SHMIL – Gérante – SC AVANA – Co-Gérante – SCI MAJ – Gérante – SCI MAIL – Gérante – SCI J&A – Co-Gérante – Judith Milgrom SASU – Présidente – Fonds TODA – Présidente – Judor Investissements SAS – Présidente – HARMONY SAS – Présidente: Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom – SCI PALOMA 2011– Co-Gérante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – SCI A&J – Co-Gérante – SC AMJM – Co-Gérante |
| Natalia Nicolaidis (2) | Grecque | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Dynamic Counsel Ltd. – Fondatrice et Présidente – Aegean Airlines, S.A. – Administratrice non-exécutive, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations, Présidente du Comité de durabilité – Mytilineos S.A. – Administratrice non-exécutive, membre du Comité de durabilité – Titan Cement Group - Administratrice non-exécutive, membre du Comité d'audit et du risque – Bain Consulting - Membre du réseau de conseillers sénior Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Credit Suisse – Directrice Juridique Investment Banking & Capital Markets – ElvalHalcor S.A. – Administratrice non-exécutive, Présidente du Comité de gouvernance et des nominations, membre du Comité d’audit |
| Christophe Chenut (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Christophe Chenut Conseil SAS - Président – LOSC Lille – administrateur – Hopscotch Groupe – Président du Conseil de surveillance – Inès de la Fressange - Administrateur – Dauphine alumni - Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Stade Rennais – Administrateur |
| Xavier Véret (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – InVivo – Directeur de la transformation filière blé Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Presstalis – Directeur Financier, achats et systèmes d’information – Jet Services Group – Directeur Général adjoint finance – Nextiraone Antilles Guyane – Président – Bourbon Offshore – Directeur de la restructuration financière – Nutrixio - Directeur Financier et tranformation – Vivescia – Directeur Financier et transformation – Colisée France – Directeur Financier |
| Orla Noonan | Française et Irlandaise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Adevinta – Présidente du Conseil d’administration – Agence France Presse (AFP) – Administratrice indépendante – Knightly Investments – Présidente – Believe – Administratrice indépendante – TF1 - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Iliad SA – Administratrice indépendante – Schibsted Media Group – Administratrice indépendante – Groupe AB – Directrice Générale et administratrice – AB Entertainment – Administratrice – RTL9 – Administratrice |
| Dajun Yang | Chinoise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. |
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2023.
Christophe Cuvillier
Française
Date d’expiration du mandat : le 14 janvier 2022(1)
Fonction principale exercée dans la Société : Président du Conseil d'administration (2)
Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel :
Au sein du Groupe :
–SMCP - Président du Conseil d'administration
Hors Groupe :
–Aucun
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
Au sein du Groupe :
–Président-Directeur Général
Hors Groupe :
–UI International Brand Management (Beijing) Co. Ltd. – Président et Directeur exécutif
–Jihua Group – Directeur exécutif
–HCLC – Membre du Conseil d’administration
–China National Garment Association Committee of Experts – Membre du comité
–China Textile Planning Research Association – Vice-Président
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe :
–UTA Fashion Management Group – Président-Directeur Général
–Trinity Limited – Membre du Conseil d’administration et du Comité d'audit
Lauren Schuller Cohen
Française
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Fonction principale exercée dans la Société : Administratrice représentant les salariés
Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel :
Au sein du Groupe :
–SMCP - Responsable du développement International
Hors Groupe :
–Equerre Conseil – Présidente
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
Au sein du Groupe :
–Responsable de l’aménagement international des magasins
–Secrétaire du comité d’entreprise
Hors Groupe :
–Laplace Le Chemin de La Propriété – Directrice Financière et Associée
Jean Loez (3)
Française
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027
Fonction principale exercée dans la Société : Administrateur représentant les salariés
Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel :
Au sein du Groupe :
–Maje - Directeur Production et Qualité
Hors Groupe :
–Néant
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
Au sein du Groupe :
–Néant
Hors Groupe :
–Néant
(1)M. Christophe Cuvillier a été nommé Président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration du 17 janvier 2022.
(2)M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis et M. Xavier Véret ont été nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 janvier 2022.
(3)M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide, qui a quitté ses fonctions d'administratrice représentant les salariés le 28 février 2023, date à laquelle elle a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe.
Le tableau ci-dessous présente les membres du Conseil d'administration qui ont quitté le Conseil au cours de l'année 2022 et jusqu'à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions qu'ils ont exercés au cours des cinq dernières années.
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années (3) |
|---|---|---|---|---|
| Yafu Qiu (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Président du Conseil d'administration | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Président du Conseil d'administration –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Président du Conseil d’administration –Trinity Limited – Président du Conseil d’administration et administrateur non exécutif –Renown Incorporated – administrateur |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Président du Conseil d'administration Hors Groupe : Néant |
||||
| Weiying Sun (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant. Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Beijing Ruyi Fashion Investment Holding Company Limited - Présidente |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant |
||||
| Chenran Qiu (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –European TopSoho S.à r.l. - Administratrice |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA – Directrice Générale Déléguée et Administratrice Hors Groupe : Néant |
||||
| Xiao Su (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant |
||||
| Kelvin Ho (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administrateur | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd – Directeur de la stratégie –Ruyi International Fashion (China) Financial Investment Holding Group Limited – Président –Trinity Limited – Directeur de la stratégie |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administrateur Hors Groupe : –European TopSoho S.à r.l. - Administrateur |
||||
| Xiao Wang | Chinoise | le 4 mars 2022 (4) | Administrateur indépendant | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Hillhouse Capital Group – Associé –Hong Xing Mei Kai Long – Administrateur –Longyuan Jianshe – Administrateur |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administrateur Hors Groupe : –Lu.com – Directeur Général adjoint –IDG Capital Partners – Associé en charge du M&A |
||||
| Marina Dithurbide | Française | le 28 février 2023 (5) | Administratrice représentant les salariés | Au sein du Groupe : –Directrice Supply chain Hors Groupe : Néant |
| Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : –Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant |
(1)Administrateur désigné par le groupe Shandong Ruyi.
(2)Administrateur révoqué par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 janvier 2022.
(3)Sources : Informations fournies en 2021 et informations publiques.
(4)M. Xiao Wang a démissionné de ses fonctions d'administrateur pour raisons personnelles.
(5)Mme Marina Dithurbide a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d'administratrice représentant les salariés ont pris fin.
Christophe Cuvillier, 60 ans, est diplômé d'HEC Paris. Il dispose d’une vaste expérience à la tête de nombreux grands groupes français. Il a notamment été pendant 8 ans Président du directoire d’Unibail-Rodamco devenu en 2018 Unibail-Rodamco-Westfield, qu’il avait rejoint, en 2011, en qualité de Directeur Général des Opérations. Antérieurement, il a occupé différentes fonctions de premier plan au sein du groupe PPR (devenu Kering), notamment Directeur Général de la FNAC de 2000 à 2005, Président-Directeur Général de Conforama de 2005 à 2008 puis Président-Directeur Général de la FNAC de 2008 à 2010. Avant de rejoindre le groupe PPR, il a passé 14 ans au sein de la Division Produits de Luxe du groupe L'Oréal, en France et à l'étranger, occupant différentes fonctions de direction générale.
Isabelle Guichot, 58 ans, est diplômée d'HEC Paris. Elle a commencé sa carrière chez Cartier International où elle a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-89), Secrétaire Générale Adjointe (1989-91), Directrice Commerciale de Cartier International (1992-95), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-99), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-05). Elle rejoint ensuite le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR, désormais Kering) où elle occupe les postes de Directrice du Développement de Gucci Group (2005–07), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-07), puis Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-17), occupant également un siège au Conseil d’Administration de la Fondation Kering. Elle rejoint le groupe SMCP en 2017, où elle était Directeur Général de Maje avant d'être nommée Directeur Général et administrateur de SMCP en août 2021. Isabelle Guichot est également membre du Conseil d'administration de Chargeurs SA.
Évelyne Chétrite, 65 ans, a fait des études de droit à l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Passionnée de mode et de stylisme, Évelyne Chétrite crée, avec son mari Didier Chétrite, la marque Sandro en 1984. La première boutique Sandro est ouverte en 2004 au cœur du quartier du Marais à Paris. Sous l’impulsion créatrice et grâce à la vision d’Évelyne Chétrite, Sandro devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Évelyne Chétrite crée et dirige, depuis la création de la marque, les collections Sandro en qualité de Directrice artistique.Outre ces fonctions opérationnelles, Évelyne Chétrite, qui a pendant de longues années assuré la présidence du Groupe, est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro et Claudie Pierlot.
Judith Milgrom, 58 ans, passionnée de mode et de stylisme, a travaillé de nombreuses années dans la création et le stylisme. Forte de cette expérience, Judith Milgrom fonde Maje en 1998 dont elle crée et dirige les collections depuis la création de la marque. Maje ouvre sa première boutique à Paris en 2003 et devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Judith Milgrom est actuellement Directrice artistique de Maje. Outre ces fonctions opérationnelles, Judith Milgrom est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje et Claudie Pierlot.
Orla Noonan, 53 ans, est diplômée d'HEC Paris (en 1994) et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin (en 1992). Elle est depuis 2018 Présidente du Conseil d'administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 dans la banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des média/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business development, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en Bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice Générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d'acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Elle est par ailleurs Administratrice Indépendante de Believe, de l’Agence France Presse (AFP), et de TF1. Elle a été Administratrice Indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans (de 2009 et 2021) et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.
Dajun Yang, 55 ans, est diplômé d’un MBA de l’Université Internationale du Commerce de l’Agriculture et de la Technologie de Dhaka au Bangladesh. De 1998 à 2012, il occupe le poste de Président-Directeur Général de la société UTA Fashion Management Groupe, puis en 2012 le poste de Président-Directeur Général de la société UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. M. Yang est l’auteur de nombreux ouvrages relatifs à l’analyse des marchés de la mode. Fort d’une expérience de plus de 25 ans en matière de gestion dans l’industrie de la mode, M. Yang est régulièrement consulté dans le cadre d’investissements en Chine par des sociétés européennes.
Natalia Nicolaidis, 58 ans, est titulaire d'une licence (économie) de l'université de Yale, d'un doctorat en droit et d'une maîtrise en service extérieur de l'université de Georgetown, Washington, DC, et d'une maîtrise en droit européen du Collège d'Europe, à Bruges. Mme Nicolaidis a commencé sa carrière en exerçant au sein de grands cabinets d'avocats à New York, en se concentrant sur la finance d'entreprise. Elle a ensuite passé 24 ans chez Crédit Suisse, notamment en tant que responsable mondiale du département Investment Banking Risks & Controls. Elle y a été directrice juridique de la division Investment Banking & Capital Markets de 2015 à 2020. Elle a été directrice non exécutive, présidente du Comité de gouvernance et des nominations et membre du Comité d'audit de la société ElvalHalcor S.A. cotée en bourse (une entreprise industrielle grecque spécialisée dans la métallurgie). Elle est actuellement directrice non exécutive, présidente du Comité des rémunérations et des nominations et présidente du Comité de durabilité de la compagnie aérienne cotée en bourse Aegean Airlines S.A. (membre de Star Alliance) depuis juillet 2021, ainsi que directrice non exécutive et membre du comité de durabilité de la société cotée en bourse Mytilineos S.A. (une entreprise industrielle internationale active dans la métallurgie, l'EPC, l'énergie électrique, le commerce du gaz et les solutions environnementales) depuis février 2021. Mme Nicolaidis est administratrice non-exécutive et membre du Comité d'audit et du risque de la société cotée en bourse Titan Cement Group depuis mai 2022 et membre du réseau de conseillers senior de Bain Consulting depuis novembre 2022.
Christophe Chenut, 60 ans, est diplômé de l'université Paris Dauphine et de l'institut supérieur des affaires (ISA - MBA HEC). Dès la fin de ses études en 1986 M.Chenut a créé son agence de marketing direct « Directing » qu’il a vendue en 1993 au groupe DDB pour fusionner avec sa filiale RappCollins. Il prend la présidence de RappCollins France en 1993, puis Europe en 1998. Il est nommé Directeur Général du groupe DDB France en 2000, poste qu'il occupe jusqu’en 2003. M.Chenut a ensuite été Directeur Général de la SNC L’Equipe de 2003 à 2008, de Lacoste SA de 2008 à 2013, du journal L’Opinion (co–fondateur) de 2013 à 2015, de Comptoir des Cotonniers et de Princesse Tam Tam en 2015, et de Elite Model Management de 2016 à 2017. Il est actuellement président de Christophe Chenut Conseil et Président du Conseil de surveillance de la société Hopscotch Groupe. M. Chenut a été membre du conseil d'administration du Stade Rennais, d'Evian TG, du Paris Saint Germain, de Lonsdale Agency et de Bonpoint. Il est membre du conseil d'administration du LOSC Lille et de la société Ines de la Fressange Paris. Il est également conseiller senior pour plusieurs fonds d'investissement et firmes de M&A (Ryder & Davis, Calao, LinkSport), ainsi que jusqu'en 2020 pour Artemis. Il est le président de Dauphine Alumni.
Xavier Véret, 56 ans, est diplômé de l'université Paris Dauphine. M. Véret a une expérience reconnue dans le retournement et les situations de crise. Il a été directeur financier, achats et systèmes d’information de Presstalis (messagerie de presse) de 2013 à 2018. En 2018, il a été Directeur Général adjoint finance de Jet Services Group (compagnie aérienne, handling, maintenance & réparation), puis président de Nextiraone Antilles Guyane (service global sur toutes les composantes des systèmes d'information) dans le cadre d'un plan de conciliation. Entre octobre 2018 et septembre 2019, il a été directeur financier et restructuration de Bourbon Offshore (leader des services maritimes à l'offshore pétrolier) dans un contexte de restructuration financière et de changement d'actionnaire. Par la suite, il a été directeur financier et de la transformation de Nutrixio puis du groupe Vivescia (groupe coopératif agricole et agroalimentaire de dimension internationale) d'octobre 2019 à octobre 2021. M. Véret est actuellement directeur financier France au sein du groupe Colisée (maisons de retraite médicalisées, solutions d’accompagnement gériatrique).
Lauren Schuller Cohen, 41 ans, est diplômée de ESCP Europe en France (2006) et titulaire d’un Master en Finance de l’Université de Dauphine (2003). Elle a débuté sa carrière en 2006 en lançant sa propre entreprise dans le secteur des vins et spiritueux, se concentrant principalement sur l’exportation vers l’Asie, suivie du rachat d’une société française existante de distribution de vins pour développer le marché français. Après près de 10 ans d’entrepreneuriat, elle a décidé de rejoindre le groupe SMCP. De mai 2015 à décembre 2016 en tant que Responsable de l’Aménagement International des Magasins et depuis lors en tant que Responsable du Développement pour les 4 marques en France et en Europe, puis pour l'international.
Jean Loez, 57 ans, est titulaire d’un diplôme d’ingénieur textile obtenu à l’ESTIT (École supérieure des techniques industrielles et des textiles), et d’une formation en négociation internationale à HEC. Il a commencé sa carrière dans l’univers industriel textile, tout d’abord en tant que responsable qualité R&D, puis comme responsable d’usine au Maroc, et enfin directeur industrialisation et logistique au sein du groupe Vanity Fair. Sa carrière se poursuit dès 1995 dans le prêt-à-porter au sein du groupe Mulliez en tant que chef de groupe achats et production. En 2004, Jean rejoint Comptoir des Cotonniers sur le poste de Directeur Production et Supply chain, avant d’intégrer la maison Agnès B. en 2008 sur la même fonction. Jean Loez rejoint ensuite SMCP en 2011 au poste de Directeur Production et Qualité chez Maje.
Six membres du Conseil d’administration sont indépendants au sens du Code Afep-MEDEF (soit plus de la moitié du Conseil d'administration, conformément aux exigences du Code Afep-MEDEF).
Principaux de compétences et d’expériences des administrateurs désignés par l’Assemblée générale et du Censeur (1)
Les administrateurs ont une diversité de compétences et d’expériences dans des domaines clés pour le Groupe, qui sont identifiés dans le tableau ci-dessous :
| Direction générale | RSE | Gouvernance | M&A | Ressources humaines | Finance/ Audit/Gestion des risques | Expérience internationale | Innovation/ Digital | Expertise mode, luxe, retail | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Isabelle Guichot | X | X | X | X | X | X | X | ||
| Evelyne Chétrite | X | X | X | X | X | X | |||
| Judith Milgrom | X | X | X | X | X | ||||
| Orla Noonan | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| Natalia Nicolaidis | X | X | X | X | X | X | X | ||
| Xavier Véret | X | X | X | X | |||||
| Christophe Chenut | X | X | X | X | X | X | |||
| Dajun Yang | X | X | X | X | X | X | |||
| Ilan Chétrite | X | X | X | X | X | X |
(1)À l’exception des administrateurs représentant les salariés.
La nomination de M.# Atalay Atasu
En cas d’adoption de la sixième résolution par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023, permettrait notamment de renforcer les compétences du Conseil d’administration et du Comité RSE dans les domaines suivants : RSE, Expérience internationale, Innovation/Digital et Expertise mode, luxe, retail.
Le Conseil d’administration comprend à la date du présent document d'enregistrement universel cinq membres de sexe féminin (sans compter l'administratrice représentant les salariés qui n'est pas prise en compte dans le calcul du taux de féminisation du Conseil, conformément aux dispositions légales applicables). Il est ainsi en conformité avec les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.
M. Ilan Chétrite est censeur au sein du Conseil d’administration de la Société. M. Ilan Chétrite a fait des études de finance à l’Université Paris-Dauphine avant de rejoindre Sandro en 2006. Il ouvre Sandro à la clientèle masculine en fondant Sandro Homme en 2007. Il en est le Directeur artistique depuis sa création. Il est aussi Directeur Général Délégué de la Société.
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. À la date du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 11 membres. Conformément à l’article 16 des statuts, la durée des fonctions d’administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF. Par exception, l’Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Conformément au Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code Afep-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 21 mars 2023, le Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à l’évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard de l’ensemble des critères fixés par le Code Afep-MEDEF. Les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations ont été présentées et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 mars 2023. Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, qu'il comptait six membres indépendants : M. Christophe Chenut, M. Christophe Cuvillier, Mme Natalia Nicolaidis, Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et M. Dajun Yang, soit plus de la moitié des administrateurs, en ligne avec la recommandation du Code Afep-MEDEF.
Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser ses modalités de fonctionnement, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code Afep-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d’administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 7.1.1 « Les organes de direction » du présent document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs. Le Conseil d’administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres désigné par le Président par tout moyen écrit. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.# Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code Afep-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est prévu enfin que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président et le Directeur Général communiquent de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective. En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2022 :
| Nom | Âge | Sexe | Nationalité | Date de première nomination | Date de l’Assemblée générale décidant la dernière nomination | Date d’expiration du mandat | Comité des nominations et des rémunérations | Comité d’audit | Fonction principale exercée dans la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 60 | M | Française | 17 juin 2021 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Oui | Non | Administrateur Indépendant |
| Isabelle Guichot | 58 | F | Française | 2 août 2021 | 9 juin 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directeur Général Administratrice |
| Évelyne Chétrite | 65 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Judith Milgrom | 58 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Natalia Nicolaidis | 58 | F | Grecque | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Oui | Non | Administratrice indépendante |
| Christophe Chenut | 60 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Oui | Non | Administrateur indépendant |
| Xavier Véret | 56 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Non | Oui | Administrateur indépendant |
| Orla Noonan | 53 | F | Française et Irlandaise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administratrice indépendante |
| Dajun Yang | 55 | M | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administrateur Indépendant |
| Lauren Schuller Cohen | 41 | F | Française | 18 juin 2018 | N/A(2) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Responsable du développement à l'international |
| Marina Dithurbide (1) | 45 | F | Française | 4 juin 2020 | N/A(2) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Directrice supply chain |
(1) Mme Marina Dithurbide a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d'administratrice représentant les salariés ont pris fin.
(2) Mme Lauren Schuller Cohen et Mme Marina Dithurbide ont été nommées par le Comité social et économique de SMCP.
La liste des autres mandats, ainsi que les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours au 11 avril 2023 est indiquée au paragraphe 7.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel.
Au 11 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société était composé des onze membres suivants : M. Christophe Cuvillier, Mme. Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan, M. Dajun Yang, Mme Lauren Schuller Cohen, M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis, M. Xavier Véret et M. Jean Loez. Ce dernier a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide. Par ailleurs, M. Ilan Chétrite a été renouvelé en qualité de censeur de la Société par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2021, pour une durée de quatre ans, renouvelable. La composition du Conseil à la date du présent document d'enregistrement universel est conforme à la recommandation du Code Afep-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; un tiers des administrateurs sont ainsi de nationalité étrangère. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration doit comprendre au moins deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité social et économique du Groupe. Mme Lauren Schuller Cohen a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 16 octobre 2018, puis renouvelée dans ces fonctions par le Comité social et économique le 12 mai 2022. Mme Marina Dithurbide, qui a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 19 novembre 2020, a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d'administratrice représentant les salariés ont donc pris fin. M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide.
Lors de l’Assemblée générale qui sera convoquée pour le 21 juin 2023, à l'occasion de laquelle les mandats de Mme Orla Noonan et de M. Dajun Yang arrivent à expiration, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de Mme Orla Noonan en tant qu'administratrice (indépendante) et sur la nomination de M. Atalay Atasu en tant que nouvel administrateur (indépendant) en remplacement de M. Dajun Yang. M. Atasu, 44 ans, diplomé de l'Istanbul Technical University, de l'Université du Bosphore (Bogazici University) et de l'INSEAD, est professeur de technologie et de gestion des opérations à l'INSEAD. Ses recherches portent sur la gestion des opérations socialement et écologiquement responsables, avec des sujets d'intérêt tels que l'économie circulaire, la responsabilité élargie des producteurs et la réglementation environnementale. Ses recherches ont été publiées dans Management Science, Manufacturing and Service Operations Management, Production and Operations Management, Journal of Industrial Ecology, Harvard Business Review et California Management Review. Il a reçu de nombreux prix, dont le Wickham Skinner Best Paper Award (lauréat 2007, finaliste 2014), le Wickham Skinner Early Career Research Award (2012), le Paul Kleindorfer Award in Sustainability (2013) et le Prix McKinsey du meilleur papier Harvard Business Review (finaliste) en 2021 . Il a été rédacteur en chef du département des opérations durables de Production and Operations Management (POMS) et rédacteur en chef adjoint de Manufacturing and Service Operations Management (M&SOM), ainsi que Président de Manufacturing and Service Operations Management Society. Il est co-directeur et fondateur du programme de formation des cadres d'entreprise durable de l'INSEAD et fondateur et directeur de l'initiative d'entreprise durable de l'INSEAD.CINQUIEME résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Orla Noonan) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Orla Noonan pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
SIXIEME résolution (Nomination de Monsieur Atalay Atasu en tant qu'administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Atalay Atasu en tant qu’administrateur pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
(b) Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2022. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 90 %. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux séances du Conseil d’administration :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 9 | 9 | 100 % |
| Isabelle Guichot | 9 | 9 | 100 % |
| Évelyne Chétrite | 9 | 9 | 100 % |
| Judith Milgrom | 8 | 9 | 89 % |
| Natalia Nicolaidis | 9 | 9 | 100 % |
| Christophe Chenut | 8 | 9 | 89 % |
| Xavier Véret | 8 | 9 | 89 % |
| Orla Noonan | 8 | 9 | 89 % |
| Dajun Yang | 6 | 9 | 67 % |
| Lauren Schuller Cohen | 9 | 9 | 100 % |
| Marina Dithurbide | 9 | 9 | 100 % |
| Xiao Wang* | 0 | 3 | 0 % |
*M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d'administrateur indépendant pour raisons personnelles le 4 mars 2022.
Le 17 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres, sur convocation et sous la présidence de Maître Christophe Thévenot, agissant en qualité de mandataire représentant la SELARL THEVENOT PARTNERS, désignée par ordonnance rendue le 12 janvier 2022 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris. Le Conseil a notamment nommé un nouveau Président du Conseil d'administration.
Le 19 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment remplacé les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations révoqués durant l'Assemblée générale des actionnaires du 14 janvier 2022.
Le 25 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a décidé d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, et dans ce contexte, a mis en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires.
Le 9 mars 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
* résultats financiers 2021 ;
* bonus 2021 et salaires 2022 ;
* composition du Conseil ;
* livraison et attribution d'actions gratuites.
Le 6 avril 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
* document d'enregistrement universel 2021 ; rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
* déclaration consolidée de performance extra-financière 2021 ;
* convocation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (9 juin 2022);
* nomination de Mme Natalia Nicolaidis en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations.
Le 2 juin 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de neuf membres, qui a modifié le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le 1er août 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres, qui a notamment approuvé les résultats du premier semestre 2022.
Le 13 septembre 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
* Business Plan ;
* programme de rachat d’actions.
Le 7 décembre 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
* budget 2023 ;
* approbation du rachat du distributeur du Groupe en Australie et en Nouvelle-Zélande ;
* attribution d’actions gratuites.
(c) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’administration au sens de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce
Le conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation. Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration. La présentation de chaque administrateur et de leurs principaux domaines de compétences et d'expériences faite au paragraphe 7.1.2.1 du document d’enregistrement universel de la Société permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité.
(d) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comptait cinq femmes : Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan et Mme Natalia Nicolaidis, représentant 56 % des administrateurs. En cas d'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 des cinquièmes et sixièmes résolutions, aux termes desquelles Mme Orla Noonan et M. Atalay Atasu seraient nommés administrateurs, le Conseil d’administration compterait toujours cinq femmes représentant 56 % des administrateurs. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est supérieure à 40 %, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. Mme Lauren Schuller Cohen et M. Jean Loez, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
(e) Évaluation annuelle du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d’administration, une fois par an. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que celui de ses comités par voie de questionnaire et de discussion lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mars 2023. Les administrateurs ont considéré ces éléments comme étant globalement satisfaisants. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition lors de sa réunion du 23 mars 2023.
Rémunération des administrateurs
Aux termes de l’article 6 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités spécialisés. Une quote-part fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des comités spécialisés, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités spécialisés. Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 7.2.1.3 « Rémunération des administrateurs » du présent document d’enregistrement universel.
Censeur
Aux termes de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.# Les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d'intérêts s'appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs. Par décision du Conseil d’administration du 28 avril 2021, M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de la Société, a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, conformément à l’article 16 des statuts de la Société.
En vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation, le Conseil d’administration de la Société a décidé la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations, décidés lors de sa réunion du 23 octobre 2017, puis un Comité RSE, décidé lors de sa réunion du 23 mars 2023. Chacun de ces comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration).
Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 25 janvier 2022, la création d'un Comité ad hoc en son sein pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires.
Les réunions des comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'au moins trois membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit comptait trois membres : Mme Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), M. Dajun Yang (administrateur indépendant) et M. Xavier Véret (administrateur indépendant, qui a été nommé au Comité d'audit par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Xiao Su de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022).
Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
* le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
* le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;
* le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;
* la revue des conventions réglementées ; et
* le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Pendant l’année 2022, le Comité d’audit s’est réuni trois fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 89 % à ces séances.
Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité d’audit :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Orla Noonan | 3 | 3 | 100 % |
| Dajun Yang | 2 | 3 | 67 % |
| Xavier Véret | 3 | 3 | 100 % |
| Xiao Su | - | - | - |
Le 7 mars 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des états financiers de l’exercice 2021 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers de l'exercice 2021;
* présentation de la matrice des risques du Groupe ;
* présentation des résultats de la campagne d’évaluation du contrôle interne (ICE) ;
* présentation du plan d'audit et de contrôle interne 2022.
Le 29 juillet 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des résultats du premier semestre 2022 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers du premier semestre 2022 ;
* présentation de l'état d'avancement du plan d'audit et de contrôle interne 2022 ;
* présentation de la cartographie des risques de corruption du Groupe.
Le 5 décembre 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de deux membres. Le comité a notamment présenté le plan d’audit et de contrôle interne 2023.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres dont plus de la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres, tous indépendants : M. Christophe Cuvillier (Président et administrateur indépendant), M. Christophe Chenut (administrateur indépendant, qui a été nommé au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Chenran Qiu de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022) et Mme Natalia Nicolaidis (administratrice indépendante, qui a été nommée au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 6 avril 2022, à la suite de la démission de Mme Évelyne Chétrite de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 6 avril 2022). Il est précisé que Mme Chétrite, qui était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 6 avril 2022, ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité lorsqu’elle était concernée par ses résolutions. M. Xiao Wang, qui a démissionné de son mandat d'administrateur le 4 mars 2022, n'est plus membre du Comité des nominations et des rémunérations à compter de cette date.
Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.
Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :
* propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et
* évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.# 7.1.4.2 Comité des nominations et des rémunérations
Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :
• examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et
• consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
(c) Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs.
Pendant l’année 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances.
Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | 3 | 3 | 100 % |
| Christophe Chenut | 3 | 3 | 100 % |
| Natalia Nicolaidis | 1 | 1 | 100 % |
| Évelyne Chétrite | 2 | 2 | 100 % |
| Chenran Qiu | - | - | - |
| Xiao Wang | - | - | - |
Le 7 mars 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
• atteinte des critères pour les bonus 2021 ;
• augmentation de salaires 2022 ;
• rémunération des membres du Conseil ;
• Composition du Conseil et indépendance de ses membres ;
• livraison et attribution d'actions gratuites.
Le 6 avril 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres, qui, à la suite de la démission de Mme Évelyne Chétrite de son poste de membre du Comité, a recommandé la nomination au Comité de Mme Natalia Nicolaidis.
Le 2 décembre 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
• objectifs RSE pour 2023 ;
• augmentation de salaires 2023 ;
• livraison et attribution d’actions gratuites.
(a) Création du Comité RSE
Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 mars 2023, de créer à compter de l'Assemblée générale du 21 juin 2023 un Comité RSE qui est en charge du suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale, sociétale et environnementale dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.
(b) Composition du Comité RSE
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé d'au moins quatre membres, dont la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration et un membre est le Directeur Général de la Société. À l’exception de ce dernier, les membres sont désignés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. À sa création à l'issue de l'Assemblée générale du 21 juin 2023, il est prévu que le Comité RSE compte les quatres membres suivants: M. Atalay Atasu (Président et administrateur indépendant) sous réserve de sa nomination par l'Assemblée générale, Mme Natalia Nicolaidis (administratrice indépendante), M. Jean Loez (administrateur représentant les salariés) et Mme Isabelle Guichot (Directeur Général de SMCP), qui ont été nommés au Comité RSE par le Conseil d'administration du 23 mars 2023 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
(c) Missions du Comité RSE
Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil d’administration en la matière. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions :
• de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (telles que les politiques de promotion de la diversité, de respect des droits humains ou de réduction de l’empreinte carbone) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
• d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale, sociétale et environnementale ;
• d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes, agences de notations, proxys et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale, sociétale et environnementale ;
• d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques pluriannuelles du Groupe, présentés par la direction générale, en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre ;
• de proposer au Comité des nominations et des rémunérations les objectifs de développement durable à prendre en compte dans la rémunération variable court-terme et long-terme des mandataires ainsi que des managers éligibles aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ;
• d’examiner et d’évaluer chaque année la stratégie climatique du Groupe et ses résultats et, le cas échéant, de s’assurer de l’adaptation de ses objectifs ou de son plan d’action au vu notamment de l’évolution de cette stratégie ; et
• de veiller à ce que la stratégie climatique et les plans d’actions du Groupe en matière de développement durable soient correctement pris en compte et modélisés dans les ambitions du Groupe, notamment dans ses budgets et ses business plans.
À la suite du défaut d'European TopSoho S.à r.l. sur ses obligations échangeables et de la prise de possession par Glas SAS (London Branch), Trustee au titre de ces obligations, d'une partie des actions nanties à ce titre (voir le paragraphe 8.1.2 du présent document d'enregistrement universel), un Comité ad hoc a été créé par décision du Conseil d'administration de la Société du 25 janvier 2022 pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. À la date du présent document d’enregistrement universel, ce comité est constitué de Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants au sens du Code Afep-MEDEF. Il est présidé par Mme Orla Noonan.
Déclarations relatives aux organes d’administration
Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée, est la sœur de Mme Judith Milgrom, également administratrice et Directrice Générale Déléguée. Mme Évelyne Chétrite est par ailleurs la mère de M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société. En dehors de ces circonstances, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
(i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
(ii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iii) aucun des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
M. Dajun Yang était jusqu'au 31 octobre 2022 administrateur indépendant et membre du Comité d'audit de Trinity Limited, une société incorporée dans les Bermudes, qui a été mise en liquidation en 2021, dont la cotation des actions à la bourse de Hong Kong était suspendue depuis le 1er avril 2021 jusqu'à l'annulation de la cotation par la bourse de Hong Kong le 31 octobre 2022. À cette exception, aucun des membres de Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire.# Conflits d’intérêts
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. Le nombre d’actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 8.1.7 du document d’enregistrement universel.
Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2023. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société a eu lieu lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2022.
La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché, à assurer des niveaux de rémunération équitables et compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, soit, à la date du présent document d'enregistrement universel M. Christophe Cuvillier, en tant que Président du Conseil d’administration, Mme Isabelle Guichot, en tant que Directeur Général, Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. Ilan Chétrite, en tant que Directeurs Généraux Délégués, est approuvée par le Conseil d’administration après examen et avis du Comité des nominations et rémunérations.
Le Conseil d’administration fait application des recommandations du Code Afep-MEDEF, modifié en décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d’administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs de la Société en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine :
Par ailleurs, afin d’associer le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à la performance sur le long terme, une partie de leur rémunération est constituée d’actions gratuites de performance. Cette composante de la rémunération long-terme est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, est fonction des performances du Groupe en matière d’objectifs internes sur la base de l'EBIT à hauteur de 30 % et du chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 20 %, d’un objectif TSR (Total shareholders return) à hauteur de 30 % et d’objectifs RSE à hauteur de 20 %. Ces objectifs RSE, dont les éléments quantitatifs ou qualitatifs sont fixés chaque année par le Conseil d’administration, sont basés sur les trois axes stratégiques SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople détaillés au paragraphe 6.1.2 du présent document d’enregistrement universel, qui guident le Groupe pour construire sa stratégie RSE.
Enfin, dans le cadre du dispositif dit du say on pay, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 7, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société. Comme indiqué ci-dessus, l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice précédent aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. En cas de rejet de cette résolution par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs et mandataires sociaux pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique. Lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s’appliquent. Ainsi, les informations mentionnées dans la présente section 7.2 seront soumises au vote des actionnaires en application de l’article L.# 22–10–34 I du Code de commerce au titre de l’approbation des informations mentionnées au I de l’article I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global).
Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations qui les concernent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (say on pay ex post individuel).
Le Conseil d’administration pourra déroger, après avoir consulté le Comité des nominations et des rémunérations, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société en cas de circonstances exceptionnelles et hors du contrôle de la Direction Générale décrites ci-dessous ayant un impact significatif sur l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social. Le Conseil d'administration, dans un tel contexte exceptionnel, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour déroger aux principes gouvernant la rémunération variable annuelle ainsi que la rémunération variable long-terme (notamment les attributions d'actions gratuites). Ces dérogations peuvent consister en une modification de la rémunération concernée. Les événements concernés comprennent notamment un changement significatif du périmètre du Groupe ou une crise économique ou sanitaire majeure impactant le secteur d’activité du Groupe (avec par exemple la fermeture de points de vente physiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités, comme cela a pu être le cas lors de la crise de la Covid-19). Cette possibilité de dérogation laissée au Conseil d'administration lui permettra de s'assurer de l'adéquation de la mise en oeuvre de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société avec leur performance. Le Conseil justifiera de l'usage de cette dérogation, qui sera communiqué aux actionnaires et soumis à leur vote contraignant, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Société.
Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou tout autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale (principalement suite à la pandémie de la Covid-19 sur les comptes 2020).
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration du 23 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations du 21 mars 2023, a décidé de ne pas modifier la rémunération fixe et variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, à l'exception de la proposition d'allouer à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, une rémunération exceptionnelle soumises à certaines conditions décrites ci-dessous.
Le Conseil d'administration soumet à l'Assemblée générale du 21 juin 2023 des évolutions à la politique de rémunération actuelle des mandataires sociaux aux fins d'une part de répondre aux récents échanges avec les investisseurs en termes de mise en oeuvre des meilleures pratiques en matière de rémunération (passage à trois ans de la durée d'acquisition des plans d'attribution d'actions de performance, refonte des critères de performance) et d'autre part, de s'assurer de la motivation des mandataires sociaux dans le contexte particulier de la recomposition actuelle du capital de la Société.
Les évolutions proposées sont les suivantes :
Pour rappel, le Conseil d'administration avait proposé les modifications suivantes à sa politique de rémunération avant l'Assemblée générale du 9 juin 2022:
La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 serait composée des trois agrégats suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long-terme. La part relative de chacun d’eux s’établirait de la manière suivante pour le Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'année 2023 :
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société. M. Christophe Cuvillier (administrateur indépendant), Président du Conseil d’administration, bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute de 150 000 euros au titre de ce mandat, conformément à la décision du Conseil d'administration du 23 mars 2022.
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'année 2023 reste inchangée par rapport à celle adoptée par le Conseil d’administration en 2021 :
Le Président du Conseil d'administration ne reçoit aucune rémunération variable au titre de son mandat. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur la base d’un ou plusieurs critères quantitatifs. Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration, par une décision du 7 décembre 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 les critères de détermination et d’attribution de la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 suivants :
| Critères | Pondération | Objectif |
|---|---|---|
| Produit | 25 % | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code |
| Traçabilité | 6,25 % | |
| Planète | 12,5 % | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum |
| People | 6,25 % | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning |
La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et payée, le cas échéant, après le vote de l’Assemblée générale sur le versement de cette rémunération. En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation et en cas de surperformance le montant cible pourra être dépassé.
| Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement |
|---|---|
| Objectif financier (75 %) | |
| EBIT | |
| 80 % | 0 % |
| 90 % | 30 % |
| 100 % | 100 % |
| 112,5 %* | maximum |
détaillé ci-aprés
| Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement |
|---|---|
| Objectif financier (75 %) | |
| EBIT | |
| 80 % | 0 % |
| 90 % | 30 % |
| 100 % | 100 % |
| 125 %* | maximum |
détaillé ci-aprés
*Il est précisé que le paiement de la surperformance est conditionné à l'atteinte de l’EBIT N-1.
| Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement |
|---|---|
| Objectifs extra-financiers (25 %) | |
| Product | 25 % |
| 80 % | 100 % |
| 90 % | 110 % |
| 100 % | 120 % |
| Planet | 50 % |
| Catégorie B | 100 % |
| Catégorie A | 120 % |
| People | 25 % |
| 100 % | 100 % |
Depuis son introduction en Bourse sur Euronext Paris en octobre 2017, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’actions gratuites qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux cadres dirigeants, ainsi qu’à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement. Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune attribution d'actions gratuites de performance. Concernant le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que 25 % des actions ordinaires dont ils pourraient bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues aux différents plans d’attribution d’actions gratuites devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société. Le nombre d’actions attribuées gratuitement au profit de chaque dirigeant mandataire social exécutif est détaillé au paragraphe 8.1.7 du présent document d’enregistrement universel. Pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°5 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 et le Plan n°6 mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable. Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021, a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution au 1er janvier 2023 de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs.
Les actions gratuites de performance attribuées dans le cadre du plan de janvier 2023 seront acquises et livrées au 31 mars 2026.
Afin de pouvoir acquérir les actions gratuites de performance attribuées, les bénéficiaires devront remplir une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution.# Description du Plan D'actions gratuites de performance de janvier 2020 (Plan n° 3) mis en place par le Conseil d’administration du 5 décembre 2019
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBITDA), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Au titre du Plan de janvier 2020, 110 773 actions ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 110 773 à Mme Judith Milgrom, et 69 962 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (Plan n°4), a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Plan de janvier 2021, 180 806 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 5), a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. Au titre du Premier Plan de janvier 2022, 98 100 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général. Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 5), a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. Au titre du Second Plan de janvier 2022, 122 000 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 122 000 à Mme Judith Milgrom, et 79 700 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé l’attribution de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. Au titre du Premier Plan de janvier 2023 (Plan n°6), 131 780 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 131 780 à Mme Judith Milgrom, et 86 090 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués. Au titre du Second Plan de janvier 2023 (Plan n°6), 105 950 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général. Pour les plans n° 6 il a été introduit une clause de récupération afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de subordonner l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l'absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.
Le 23 mars 2023, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribuer une rémunération exceptionnelle à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, liée à la réalisation du projet de cession par GLAS de 37 % du capital de la Société, compte tenu de la forte implication et de la contribution attendues de Mme Guichot dans la réalisation de ce projet. Les caractéristiques et conditions de cette rémunération exceptionnelle sont les suivantes :
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le principe et les modalités de versement de cette rémunération exceptionnelle seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 21 juin 2023 (« say on pay » dit « ex-ante »), au titre de la quatorzième résolution. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération exceptionnelle ne pourra être versée (en tout ou partie le cas échéant) en 2024 qu'après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (« say on pay » dit « ex post »).
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’un véhicule de fonction. Mme Isabelle Guichot bénéficie en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Mme Évelyne Chétrite bénéficie d’un véhicule de fonction. Mmes Évelyne Chétrite et Judith Migrom ainsi que M. Ilan Chétrite peuvent bénéficier en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »), qu'ils n’ont pas utilisée au titre de l’exercice 2022 et à laquelle ils ont renoncé au titre de l’exercice 2023.
Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.# (g) Indemnités de non-concurrence et de départ
Mme Isabelle Guichot est par ailleurs soumise à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le total de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient chacun d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. Elle serait due en cas de révocation de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l’une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Les actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont détaillées aux paragraphes 8.1.1 et 8.1.7 du document d’enregistrement universel.
| Éléments de rémunération | Principe | Mme Isabelle Guichot, Directeur Général | Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Évelyne Chétrite SASU, Présidente de Sandro Andy SAS | Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Judith Milgrom SASU, Présidente de Maje SAS | M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de SMCP SA et Directeur Général de Sandro Andy SAS |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | Perçue en 12 mensualités. | 800 000 euros | 995 000 euros | 995 000 euros | 650 000 euros |
| Rémunération variable | Versée au cours de l’année suivante au titre de l'année pour laquelle les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération. | Montant cible 800 000 euros | Montant cible 995 000 euros | Montant cible 995 000 euros | Montant cible 650 000 euros |
| Montant maximal 1 200 000 euros (150 % du montant cible) | Montant maximal 1 900 000 euros (200 % du montant cible) | Montant maximal 1 900 000 euros (200 % du montant cible) | Montant maximal 1 300 000 euros (200 % du montant cible) | ||
| Critères de détermination | • 75 %, sur l'EBIT du Groupe •25 % sur les objectifs RSE définis •condition de présence au 31 décembre 2022 | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Sandro •25 % sur les objectifs RSE | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Maje •25 % sur les objectifs RSE | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Sandro Homme •25 % sur les objectifs RSE | |
| Atteinte des conditions | En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. | ||||
| Rémunération long terme (actions gratuites de performance) | Attribution d’actions gratuites de performance de la Société pour fidéliser et aligner la réalisation des objectifs long terme et la création de valeur du Groupe et de ses actionnaires | ||||
| Critères de détermination | Le nombre d’actions gratuites de performance attribuées à chaque bénéficiaire à l’issue d'une période d’acquisition de 3 ans varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs financiers, boursier et RSE détaillés au paragraphe 7.2.1.2 (c) ci-dessus*. | ||||
| Départ contraint/ volontaire lié à un changement de contrôle | N/A | ||||
| Mécanisme d’accélération de l’attribution définitive desdites actions et de maintien de l’intégralité des droits en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance). | |||||
| Clause de récupération | Le Conseil d’Administration se réserve le droit de subordonner l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l'absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier. | ||||
| Rémunération exceptionnelle | Conditionnée à la réalisation de la cession par GLAS de 37 % du capital de la Société dans un délai de 24 mois à compter du 23 mars 2023 et à la présence au sein de la Société 3 mois après la réalisation de l'opération | Maximum de 600 000 euros dont 400 000 euros payés de plein droit sous réserve de réalisation des conditions et 200 000 euros payés à la discrétion du Conseil d'administration sur la base de plusieurs critères. | N/A | N/A | N/A |
| Indemnité de non-concurrence | Contrepartie de l’engagement de non-concurrence sur une durée de 1 an | Montant versé 70 % de la moyenne de la rémunération fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions. | Montant versé 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. | Montant versé 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. | Montant versé 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. |
| Indemnité de départ | Versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions | Montant brut maximum 150 % la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. | Montant brut maximum 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. | Montant brut maximum 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. | Montant brut maximum 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. |
| Exclusion | En cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. | ||||
| Plafond des indemnités de départ et de non-concurrence | En cas de cumul des indemnités de départ et de non-concurrence, le total de ces indemnités sera plafonné à 2 ans. | ||||
| Avantage en nature | •Véhicule de fonction •Assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC ») | •Véhicule de fonction | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat) | NA | ||||
| Régime de retraite | NA |
*Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient par ailleurs d’une attribution d’actions de préférence de catégorie G effectuée antérieurement à l’introduction en Bourse de la Société ; ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires de la Société depuis le 1er janvier 2019 (voir le paragraphe 7.2.1.2(c) du présent document d'enregistrement universel).
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité.
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux comités. En réponse à des observations formulées par les principales agences de conseil en vote à l’occasion notamment de l’Assemblée générale annuelle du 17 juin 2021, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de modifier pour 2022 la rémunération de ses administrateurs indépendants en baissant la rémunération fixe annuelle qui leur est allouée pour le Conseil et les Comités et en augmentant la rémunération variable afin que la participation effective au Conseil et dans les Comités constitue une part plus importante de leur rémunération. Les administrateurs de SMCP qui ne sont pas indépendants ne sont pas rémunérés. Cette structure de rémunération est inchangée pour 2023.
Le Conseil d'administration a fixé à un montant maximal de 650 000 euros la rémunération pouvant être versée aux administrateurs indépendants au titre de l'exercice 2023.
Pour leur participation au Conseil, une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 4 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
Pour leur participation aux Comités du Conseil :
(i) concernant le Comité d’audit, une rémunération fixe annuelle de 4 500 euros (portée à 7 000 euros pour le Président du Comité d’audit) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité d'audit) dû pour chaque réunion du Comité d'audit à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
(ii) concernant le Comité des nominations et des rémunérations, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) dû pour chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
(iii) concernant le Comité RSE, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité RSE) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité RSE) dû pour chaque réunion du Comité RSE à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
(iv) concernant le Comité ad hoc une rémunération fixe globale maximum de 21 000 euros (portée à 30 000 euros pour le Président du Comité ad hoc), payable par tiers au fur et à mesure de la bonne conclusion d'étapes liées à la recomposition du capital de la société en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous pour les mandataires sociaux exécutifs et les administrateurs.
Par ailleurs, conformément aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur. S’agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 7.2.2.1 ci-dessous.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale mixte qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2022, tels qu’exposés au paragraphe 7.2.2.1 ci-après.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 800 000 € |
| Rémunération variable | 302 000€ (1) |
| Rémunération exceptionnelle | 0 € |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | 105 950 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d'affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %). |
| Régime de retraite | Néant |
| Avantages en nature | 2 545 € (2) |
(1) L'atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
(2) Mme Guichot disposait en 2022 d'une voiture de fonction.Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Évelyne Chétrite, Directeur Général Délégué
(1) L'atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
(2) Mme Chétrite disposait en 2022 d'une voiture de fonction.
Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Judith Milgrom, Directeur Général Délégué
(1) L'atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué
(1) L'atteinte des conditions de performance de la rémunération variable annuelle est détaillée dans les tableaux ci-après.
| Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier 75 % | EBIT Group 75 % | 91,7 % | 17 % | 102 000 euros |
| Indicateurs extra-financiers 25 % | RSE - Product 10 % | 100 % | 100 % | 80 000 euros |
| RSE - Planet 10 % | 100 % | 100 % | 80 000 euros | |
| RSE - People 5 % | 100 % | 100 % | 40 000 euros | |
| Sous-total 100 % | 37,8 % | 302 000 euros |
| Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier 75 % | EBIT Group 50 % | 91,7 % | 17 % | 84 575 euros |
| EBIT Sandro 25 % | 102,6 % | 123,4 % | 318 599 euros | |
| Indicateurs extra-financiers 25 % | RSE - Product 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros |
| RSE - Planet 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | |
| RSE - People 5 % | 100 % | 100 % | 49 750 euros | |
| Total 100 % | 66 % | 651 924 euros |
| Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier 75 % | EBIT Group 50 % | 91,7 % | 17 % | 84 575 euros |
| EBIT Maje 25 % | 90,6 % | 6 % | 14 925 euros | |
| Indicateurs extra-financiers 25 % | RSE - Product 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros |
| RSE - Planet 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | |
| RSE - People 5 % | 100 % | 100 % | 49 750 euros | |
| Total 100 % | 35 % | 348 250 euros |
| Pondération | Réalisé % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Indicateur financier 75 % | EBIT Group 50 % | 91,7 % | 17 % | 55 250 euros |
| EBIT Sandro Homme 25 % | 156,7 % | 200 % | 357 500 euros | |
| Indicateurs extra-financiers 25 % | RSE - Product 10 % | 100 % | 100 % | 65 000 euros |
| RSE - Planet 10 % | 100 % | 100 % | 65 000 euros | |
| RSE - People 5 % | 100 % | 100 % | 32 500 euros | |
| Sous-total 100 % | 89 % | 575 250 euros |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 31 529 € | 162 445 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | Néant | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 31 529 € | 162 445 € |
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022 n'a perçu aucune rémunération en 2021 et 2022.# Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros)
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 667 417 € | 1 993 530 € | 1 987 518 € | 1 298 478 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 650 323 € | 808 760 € | 808 760 € | 528 346 € |
| Total | 1 317 739 € | 2 802 290 € | 2 796 278 € | 1 826 824 € |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 104 545 € | 1 652 214 € | 1 343 250 € | 1 225 250 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 594 778 € | 739 781 € | 739 781 € | 483 289 € |
| Total | 1 699 323 € | 2 391 995 € | 2 083 031 € | 1 708 539 € |
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | 31 529 € | Néant |
| Rémunération fixe | Néant | Néant |
| Rémunération variable annuelle | Néant | Néant |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 31 529 € | 0 € |
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022 n'a perçu aucune rémunération en 2021 et 2022.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | 162 445 € | 31 529€ |
| Rémunération fixe | Néant | Néant |
| Rémunération variable annuelle | Néant | Néant |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 162 445 € | 31 529 € |
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Isabelle Guichot, Directeur Général | ||
| Rémunération fixe (1) | 333 333 € | 333 333 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 333 151 € | Néant |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 933 € | 933 € |
| Total | 667 417 € | 334 266 € |
(1)La rémunération fixe annuelle de Mme Isabelle Guichot a été fixée à 800 000 € pour 2021 et pour 2022 au titre de son mandat de Directeur Général de SMCP SA. La rémunération indiquée pour 2021 correspond à celle perçue à compter du 2 août 2021, date de sa nomination en qualité de Directeur Général.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Isabelle Guichot inclut une rémunération versée au titre du mandat social de Mme Isabelle Guichot en tant que Directeur Général de SMCP SA, soumise à des conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes à 127,1 % sur l'EBIT Groupe et à 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 67 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe et de 100 % sur les objectifs RSE. Mme Guichot percevra 38 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
(3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Isabelle Guichot, Directeur Général | ||
| Rémunération fixe (1) | 800 000 € | 800 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 302 000 € | 333 151 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 2 545 € | 2 545 € |
| Total | 1 104 545 € | 1 135 696 € |
(1)La rémunération fixe annuelle de Mme Isabelle Guichot a été fixée à 800 000 € pour 2021 et pour 2022 au titre de son mandat de Directeur Général de SMCP SA. La rémunération indiquée pour 2021 correspond à celle perçue à compter du 2 août 2021, date de sa nomination en qualité de Directeur Général.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Isabelle Guichot inclut une rémunération versée au titre du mandat social de Mme Isabelle Guichot en tant que Directeur Général de SMCP SA, soumise à des conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes à 127,1 % sur l'EBIT Groupe et à 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 67 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe et de 100 % sur les objectifs RSE. Mme Guichot percevra 38 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
(3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunération fixe (1) | 992 523 € | 992 523 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 995 000 € | 599 288 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 6 007 € | 6 007 € |
| Total | 1 993 530 € | 1 597 818 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de Mme Évelyne Chétrite avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Chétrite a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Évelyne Chétrite inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 122,7 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 50 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe, 102,6 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Mme Chétrite percevra 66 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
(3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunération fixe (1) | 995 000 € | 995 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 651 924 € | 995 000 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 5 290 € | 5 290 € |
| Total | 1 652 214 € | 1 995 290 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de Mme Évelyne Chétrite avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Chétrite a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Évelyne Chétrite inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 122,7 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 50 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe, 102,6 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Mme Chétrite percevra 66 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
(3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunération fixe (1) | 992 518 € | 992 518 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 995 000 € | 599 786 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 1 987 518 € | 1 592 304 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje. La rémunération fixe annuelle de Mme Judith Milgrom avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Milgrom a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Judith Milgrom inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje, soumises à conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 129,6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 50 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe, 90,6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Mme Milgrom percevra 35 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunération fixe (1) | 995 000 € | 995 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 348 250 € | 995 000 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 1 343 250 € | 1 990 000 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje. La rémunération fixe annuelle de Mme Judith Milgrom avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Milgrom a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Judith Milgrom inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje, soumises à conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 129,6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 50 % de ce qu'elle aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe, 90,6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Mme Milgrom percevra 35 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||
| Rémunération fixe (1) | 648 478 € | 648 478 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 650 000 € | 395 460 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 1 298 478 € | 1 043 938 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats de M. Ilan Chétrite en tant que (i) Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) Directeur Général de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de M. Ilan Chétrite avait été fixée à 650 000 € pour 2021.
| Montants dus | Montants versés | |
|---|---|---|
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||
| Rémunération fixe (1) | 650 000 € | 650 000 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 575 250 € | 650 000 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant |
| Total | 1 225 250 € | 1 300 000 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats de M. Ilan Chétrite en tant que (i) Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) Directeur Général de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de M. Ilan Chétrite avait été fixée à 650 000 € pour 2021.Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Chétrite a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite inclut une rémunération versée au titre du mandat social de M. Ilan Chétrite en tant que Directeur Général Délégué de SMCP SA et en tant que Directeur Général de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. Pour l'exercice 2021, les conditions de performance ont été atteintes de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 185,7 % sur l'EBIT Sandro Homme et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration a décidé de plafonner la rémunération variable à 50 % de ce qu'il aurait dû percevoir dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Pour l'année 2022, l'atteinte des objectifs est de 91,7 % sur l'EBIT Groupe, 156,7 % sur l'EBIT Sandro Homme et 100 % sur les objectifs RSE. M. Chétrite percevra 89 % de la rémunération variable cible. Le détail est expliqué dans le tableau « Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 ».
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions en 2022.
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | Néant | Néant |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant | Néant | Néant |
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, n'a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions en 2022.
| N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | - | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Plan n° 6 7/12/2022 | 105 950 | 594 778 € | 31/03/2026 | 31/03/2026 |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 6 7/12/2022 | 131 780 | 739 781€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 6 7/12/2022 | 131 780 | 739 781€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Plan n° 6 7/12/2022 | 86 090 | 483 289€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 |
*Total shareholders return.
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune action de performance en 2022.
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice |
|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant 0 |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Plan n° 1 du 23/11/2017 20 347 Plan n° 3 du 01/01/2020 14 200 |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (1) | Plan n° 1 du 23/11/2017 75 200 Plan n° 3 du 01/01/2020 55 387 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (2) | Plan n° 1 du 23/11/2017 75 200 Plan n° 3 du 01/01/2020 55 387 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (3) | Plan n° 1 du 23/11/2017 48 171 Plan n° 3 du 01/01/2020 34 981 |
(1)L’ajustement de l’EBITDA 2019 et 2020 a impacté la livraison à hauteur de + 47 484 actions pour Mme Évelyne Chétrite.
(2)L’ajustement de l’EBITDA 2019 et 2020 a impacté la livraison à hauteur de + 47 484 actions pour Mme Judith Milgrom.
(3)L’ajustement de l’EBITDA 2019 et 2020 a impacté la livraison à hauteur de + 30 213 actions pour M. Ilan Chétrite.
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune action gratuite pendant sa présence au sein du Groupe, et n'a ainsi vu aucune action gratuite devenir disponible.
| Information sur les options de souscription ou d’achat | Date d’assemblée | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 Etc. | Date du Conseil d’administration | Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : | Point de départ d’exercice des options | Date d’expiration | Prix de souscription ou d’achat | Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2022 | Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques | Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré | Plan n° 1 | Plan n° 2 | |
|---|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Plan ADPG (tranche 1) | Plan ADPG (tranche 2) | Plan ADPG (tranche 3) | Plan n°1 | Plan n°1 | Plan n°2 | Plan n°2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d’assemblée | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 05/10/2017 | 05/10/2017 | 18/06/2018 | 18/06/2018 |
| Date de la décision du Conseil d'administration | 10/10/2016 | 14/12/2016 | 27/02/2017 | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 30/08/2018 | 20/11/2018 |
| Nombre total d’actions attribuées | 12 768 753 | 1 520 100 | 393 000 | 2 038 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694 |
| Mandataires sociaux : | 6 855 000 | Néant | Néant | 1 040 498 | Néant | Néant | Néant |
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | Néant | Néant | 81 818 | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (1) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (2) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 1 750 000 (3) | Néant | Néant | 193 700 | Néant | Néant | Néant |
| Date d’acquisition des actions | 10/10/2017 | 14/12/2017 | 27/02/2018 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | |
| Date de fin de période | 10/10/2018 | 14/12/2018 | 27/02/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | |
| Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 307 178 | 150 600 | 0 | 994 310 | 11 384 | 48 123 | 40 637 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 12 461 575 | 1 359 500 | 393 000 | 1 044 015 | 14 325 | 50 048 | 17 057 |
(1)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6), le nombre de titre détenu par Mme Évelyne Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2024.
(2)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6), le nombre de titre détenu par Mme Judith Milgrom est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2024.
(3)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.6), le nombre de titre détenu par M. Ilan Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 297 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2024.Plan d’attribution gratuite
Plan n°3
Date d’assemblée: 07/06/2019
Date de la décision du Conseil d'administration: 05/12/2019
Nombre total d’actions attribuées: 870
Mandataires sociaux : 401 548
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: 28 400
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: 110 773
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: 110 773
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: 69 962
Date d’acquisition des actions: 31/03/2022
Date de fin de période: 31/03/2022
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 278 426
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 592 034
Plan n°3
Date d’assemblée: 07/06/2019
Date de la décision du Conseil d'administration: 24/03/2020
Nombre total d’actions attribuées: 460
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: Néant
Date d’acquisition des actions: 31/03/2023
Date de fin de période: 31/03/2023
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 10 701
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 23 555
Plan n°4
Date d’assemblée: 04/06/2020
Date de la décision du Conseil d'administration: 17/12/2020
Nombre total d’actions attribuées: 34
Mandataires sociaux : 660 533
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: 58 000
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: 180 806
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: 180 806
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: 118 115
Date d’acquisition des actions: 30/09/2022
Date de fin de période: 30/09/2022
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 417 786
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 1 019 708
Plan n°4
Date d’assemblée: 04/06/2020
Date de la décision du Conseil d'administration: 28/04/2021
Nombre total d’actions attribuées: 256
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: Néant
Date d’acquisition des actions: 30/09/2023
Date de fin de période: 30/09/2023
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 19 360
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 41 929
Plan n°5
Date d’assemblée: 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration: 14/12/2021
Nombre total d’actions attribuées: 1 437
Mandataires sociaux : 694 61 289 5 110 987 600 28 780 1 139 380 5 090
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: 98 100
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: 122 000
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: 122 000
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: 79 700
Date d’acquisition des actions: 31/03/2023
Date de fin de période: 31/03/2023
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 230 113
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 4 880 874
Plan n°5
Date d’assemblée: 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration: 14/12/2021
Nombre total d’actions attribuées: Néant
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: Néant
Date d’acquisition des actions: 31/03/2024
Date de fin de période: 31/03/2024
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 500 4 420
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 100 24 360
Plan n°5
Date d’assemblée: 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration: 09/03/2022
Nombre total d’actions attribuées: 61
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: 421 800
Isabelle Guichot, Directeur Général: Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: Néant
Date d’acquisition des actions: 30/09/2023
Date de fin de période: 30/09/2023
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 1 139 380
Plan n°6
Date d’assemblée: 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration: 07/12/2022
Nombre total d’actions attribuées: 289
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: 455 600
Isabelle Guichot, Directeur Général: 105 950
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: 131 780
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: 131 780
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: 86 090
Date d’acquisition des actions: 30/09/2024
Date de fin de période: 30/09/2024
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 5 090
Plan n°6
Date d’assemblée: 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration: 07/12/2022
Nombre total d’actions attribuées: 5 090
Mandataires sociaux : Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration: Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général: Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée: Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée: Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué: Néant
Date d’acquisition des actions: 31/12/2023
Date de fin de période: 31/12/2024
Nombre d’actions souscrites: Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques: 0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice: 0
Tableau 11
| Nomenclature AMF | Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Oui | X | X | X | X |
| Isabelle Guichot, Directeur Général | Oui | X | X | X | X |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Oui | X | X | X | X |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Oui | X | X | X | X |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Oui | X | X | X | X |
| M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne disposait d'aucun de ces avantages. | | | | | |
Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023
SEPTième résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période allant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022))
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 14 janvier 2022, tels que détaillés dans le rapport précité.
HUITième résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période allant du 17 janvier 2022 au 31 décembre 2022))
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration du 17 janvier au 31 décembre 2022, tels que détaillés dans le rapport précité.
NEUVIÈME résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur Général)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport précité.
DIXIÈME résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Évelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
ONZIÈME résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
DOUZIÈME résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport précité.# 7.2.2.2 Administrateurs
Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 :
| Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil d’administration | Exercice 2021 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2022 |
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Christophe Cuvillier* | 31 529 € | Néant | 162 445 € | 31 529 € |
| Isabelle Guichot | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Orla Noonan | 58 000 € | 28 000 € | 69 500 € | 58 000 € |
| Dajun Yang | 50 500 € | 22 012 € | 52 500 € | 50 500 € |
| Patrizio di Marco (jusqu'au 17/06/2021) | 22 570 € | 38 700 € | Néant | 22 570 € |
| Fanny Moisant (jusqu'au 15/02/2021) | 4 159 € | Néant | Néant | 4 159 € |
| Xiao Wang (jusqu'au 04/03/2022) | 26 422 € | Néant | 3 797 € | 26 422 € |
| Christophe Chenut (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 59 189 € | Néant |
| Xavier Veret (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 61 566 € | Néant |
| Natalia Nicolaidis (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 58 767 € | Néant |
| Lauren Schuller Cohen | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Marina Dithurbide | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 193 180 € | 88 712 € | 467 764 € | 193 180 € |
*Christophe Cuvillier a été nommé Président du Conseil d'administration le 17 janvier 2022. Il est également depuis le 17 juin 2021 président du Comité des nominations et des rémunérations.
Yafu Qiu, Daniel Lalonde, Chenran Qiu, Xiao Sun et Kelvin Ho qui ont quitté leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration n'ont perçu aucune rémunération en 2022.
Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.
Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep-MEDEF de décembre 2022. En particulier :
| Dirigeant mandataire social | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | |
| M. Christophe Cuvillier | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Mme Isabelle Guichot | N/A | N/A | 53,29 | 70,53 | 35,12 | 44,94 |
| Mme Évelyne Chétrite | 54,82 | 76,47 | 66,36 | 87,83 | 49,44 | 63,25 |
| Mme Judith Milgrom | 54,70 | 76,30 | 66,22 | 87,65 | 43,06 | 55,08 |
| M. Ilan Chétrite | 35,75 | 49,88 | 43,26 | 57,26 | 35,32 | 45,18 |
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération de Christophe Cuvillier, Président du Conseil d'administration (en euros) | NA | NA | NA |
| Évolution vs N-1 | NA | NA | NA |
| Rémunération de Isabelle Guichot, Directeur Général (en euros) | NA | 2 250 323 | 1 699 323 |
| Évolution vs N-1 | -24 % | ||
| Rémunération d’Evelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 427 892 | 2 802 290 | 2 391 995 |
| Évolution vs N-1 | -4 % | 15 % | -15 % |
| Rémunération de Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 422 383 | 2 796 278 | 2 083 031 |
| Évolution vs N-1 | -9 % | 15 % | -26 % |
| Rémunération d’Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (en euros) | 1 583 504 | 1 826 824 | 1 708 539 |
| Évolution vs N-1 | -7 % | 15 % | -6 % |
| EBIT (Hors IFRS, en milliers d’euros) | 827 | 74 792 | 96 473 |
| Évolution vs N-1 | 8944 % | 29 % |
Projet de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité.
Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles). Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la Note 7.3 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés au paragraphe 5.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022 a adopté, sur proposition du Comité d'audit, une nouvelle charte interne sur les conventions réglementées et libres, ayant pour objet d'exposer la procédure appliquée pour qualifier et traiter les conventions entre SMCP ou ses filiales et leurs parties liées. Cette procédure prévoit l'information de la Direction juridique de toute convention susceptible d'intervenir entre la Société et une partie liée préalablement à sa conclusion, sauf s’il s’agit d’une convention conclue entre la Société et l’une de ses filiales à 100 %. La Direction juridique procèdera à un examen du projet de convention, avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ou de l’Audit interne, pour déterminer si le projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées ou si à l’inverse, il répond aux critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les conclusions de cette évaluation sont communiquées au Président du Conseil d’administration qui communique au Conseil d’administration les projets de conventions identifiées comme règlementées en vue de leur autorisation préalable. Le Conseil d’administration, sur la base des éléments qui lui sont communiqués et sur les recommandations du Comité d’audit, procède annuellement à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit à leur classification parmi les conventions réglementées et à la revue des motivations ayant conduit à l’autorisation des conventions conclues au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie, afin de s’assurer que ces motivations demeurent inchangées
Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.
Aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
L’Assemblée générale du 9 juin 2022 avait approuvé, comme les Assemblées générales des années précédentes, une partie de la rémunération de Mme Evelyne Chétrite, de Mme Judith Milgrom et de M. Ilan Chétrite, correspondant à ce qu'ils perçoivent au titre de leur fonction respective de Directeurs Généraux Délégués de SMCP SA, comme étant des conventions réglementées approuvées au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'était alors poursuivie au cours de l'exercice concerné. Compte tenu de l'évolution de la réglementation, ces conventions ne sont plus considérées comme étant réglementées et ne doivent plus être identifiées comme telles dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Il n'existe pas d'autres conventions ou engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
À l’assemblée générale de la société SMCP,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article R.225-30 du code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ Albert AIDAN
Table de concordance
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total de droits de vote | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Public | 29 172 984 | 88 913 | 30 203 756 | 38,4 % | 35,1 % |
| Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 | 21 952 315 | 28,8 % | 25,5 % | |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 6 075 848 | 12 151 696 | 8 000 000 | 8,0 % | 14,1 % |
| Fondateurs et Salariés | 5 259 444 | 622 666 | 9 539 248 | 7,7 % | 11,1 % |
| Auto-contrôle | 967 808 | 1,3 % | 0,0 % | ||
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 12 106 939 | 12 106 939 | 15,9 % | 14,1 % | |
| Total | 75 535 338 | 711 579 | 85 953 954 | 100,0 % | 100,0 % |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine.
(3) À ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre de European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
(4) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 8.1.6 du présent document d’enregistrement universel.
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours de la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par la prise de possession temporaire par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), une filiale détenue majoritairement par Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent environ 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations.
GLAS détient ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, 28,8 % du capital (soit 25,5 % des droits de vote) de la Société.
Sur les 18 182 787 actions SMCP qu'elle détenait encore, ETS a cédé 12 106 939 actions. À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels de ces 12 106 939 actions, aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal) n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur.
GLAS a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre de ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
Le cessionnaire final de ces 12 106 939 actions susvisées détient à la date du présent document d'enregistrement universel 15,9 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société.
ETS conserve ainsi 6 075 848 actions SMCP, ce qui correspond à 8 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société.
ETS a été placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la Cour d'appel de Luxembourg et un curateur a été nommé.
Dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, GLAS avait notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société.# GLAS avait par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat, et le cas échéant la gouvernance de la Société, pourraient donc évoluer de manière significative. Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital détenue par ETS et GLAS. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.
À la suite de la prise de possession temporaire, fin 2021, par Glas SAS (London Branch), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d'un montant de 250 millions d'euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations, suite à un défaut de European TopSoho S.à r.l. au titre de ces obligations, SMCP n'a plus d'actionnaire de contrôle.
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. La Société a pris connaissance le 7 janvier 2022 de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par European TopSoho S.à r.l. (« ETS ») déclarant, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 27 octobre 2021, les seuils de 2/3 des droits de vote et de 50 % du capital de la Société et détenir, à cette date, 28 028 163 actions SMCP représentant 56 056 326 droits de vote, soit 37,03 % du capital et 51,79 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que le franchissement de seuil résulte d’une cession hors marché de 12 106 939 actions SMCP au profit de la société Dynamic Treasure Group Limited (BVI) intervenue en exécution d’un engagement souscrit par ETS. ETS, dans la même déclaration, a par ailleurs déclaré à titre de régularisation avoir franchi en baisse, le 28 octobre 2021, les seuils de 50 % des droits de vote, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 % du capital et des droits de vote, et 10 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 075 848 actions SMCP représentant 12 151 696 droits de vote, soit 8,03 % du capital et 14,08 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que ce franchissement de seuil résulte de l’appropriation de 21 952 315 actions SMCP par GLAS le 28 octobre 2021, en sa qualité de Trustee aux termes des Obligations. Le déclarant avait aussi précisé qu’il entendait contester la désignation de GLAS en tant que Trustee devant les tribunaux anglais et que dans l’hypothèse où cette contestation serait couronnée de succès, l’ensemble des mesures prises par GLAS en tant que Trustee, en ce compris l’appropriation des 21 952 315 actions SMCP qu’il détenait, pourraient être annulées. Par une décision des tribunaux anglais en date du 27 octobre 2022, les demandes d'ETS ont été rejetées, et la validité de la désignation de GLAS a été confirmée. À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil prévu par les dispositions légales depuis la clôture de l’exercice 2022.
Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :
| Actionnaires | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total d’actions | |
| Public | 29 770 987 | 137 059 | 29 908 046 |
| Glas SAS (London branch) (1) | 0 | 0 | 0 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 40 135 102 | 0 | 40 135 102 |
| Fondateurs et Salariés | 4 052 680 | 915 471 | 4 968 151 |
| Auto-contrôle | 158 991 | 0 | 158 991 |
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 0 | 0 | 0 |
| Total | 74 117 760 | 1 052 530 | 75 170 290 |
(1)En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2)Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine
(3)À ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
(4)Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 8.1.6 du document d’enregistrement universel.
Modification dans la répartition des droits de vote au sein de la Société au cours des trois derniers exercices :
| Actionnaires | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Nombre total de droit de vote | % des droits de vote | Nombre total de droit de vote | |
| Public | 30 045 105 | 25,10 % | 30 667 434 |
| Glas SAS (London branch)(1) | 0 | 0 % | 21 952 315 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 80 270 204 | 67,06 % | 12 151 696 |
| Fondateur et salariés | 7 378 270 | 7,84 % | 8 894 411 |
| Autre(s) actionnaire(s) (3) | 0 | 0 % | 12 106 939 |
| Total | 119 700 663 | 100 % | 85 772 795 |
(1)En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2)Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership.# 8.1.5 Accords de participation et d’intéressement
En France, les salariés des sociétés appartenant à l'UES SMCP (SMCP Group SAS, SMCP SA, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif conclu le 1er septembre 2012. Dans le cadre de cet accord, la réserve spéciale de participation est liée aux résultats des sociétés incluses dans le périmètre de l’accord et prend la forme d’une participation financière à effet différé calculée en fonction du bénéfice net de ces sociétés. Pour bénéficier de la répartition de la réserve spéciale de participation, les salariés doivent justifier d’au moins trois mois d’ancienneté dans l’une ou plusieurs des entreprises ayant signé l’accord. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2022, ce montant était d’environ 0,95 mois de salaire brut (avant CSG/CRDS) pour un salarié présent tout au long de l’année.
Chez Fursac, les salariés bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif signé en 2002. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324–1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2022, le montant de la réserve spéciale de participation était nul.
Depuis 2022, en France, les salariés des sociétés appartenant à l'Unité Économique et Sociale (UES) SMCP (SMCP Group SAS, SMCP SA, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient d'un accord d'intéressement pour les années 2022 à 2025. Les conditions d'éligibilité sont les mêmes que pour la participation. L’intéressement est calculé en fonction d'un objectif collectif autour de la RSE, d'un objectif collectif social et relatif aux ressources humaines ainsi que d'un objectif lié à la performance commerciale en France.
Le Groupe dispose d’un plan d’épargne entreprise constitué de cinq fonds de natures différentes présentant des niveaux de risque et des perspectives de performance plus ou moins importants (monétaire, obligataire, actions, etc.). Fursac dispose d’un plan d’épargne entreprise sur lequel peuvent être versés les montants perçus au titre de la participation.
Certains cadres dirigeants et salariés du Groupe sont actionnaires de la Société (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
Entre 2016 et 2017, dans le cadre de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi, le Groupe a procédé à l’attribution, à titre exceptionnel, de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (« ADP G ») à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Evelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro. Ces ADP G étaient convertibles en 5 072 914 actions ordinaires au 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2019. Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2021, 393 607 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 52 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 1 544 124 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par huit managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées. A la date du présent document d’enregistrement universel, 697 343 ADP G restent convertibles entre le 1er janvier 2024 et le 1er janvier 2025, pour un nombre total de 2 735 752 actions ordinaires. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025.
Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les détenteurs d’ADP G ne bénéficient d’aucun droit financier tant qu’elles n’ont pas été converties en actions ordinaires. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d'un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d'un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n'en disposant pas jusqu'à ce qu'elles fassent l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.
Le Conseil d’administration du 25 avril 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 25 709 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive du dernier tiers de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2022.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2023.
Le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 34 256 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2023.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2024.
Le Conseil d’administration du 28 avril 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 61 289 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2024.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021, a mis en place : •un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 5 110 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe.# La date d’attribution définitive de ces actions gratuites était le 31 décembre 2022 ; •un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « premier Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025 ; et •un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs (le « Second Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025. Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021, a mis en place : •un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 5 090 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites est le 31 décembre 2023 ; •un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Premier Plan de janvier 2023 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 683 780 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2026 ; et •un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs (le « Second Plan de janvier 2023 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2026.
Mme Isabelle Guichot, administratrice et Directeur Général de la Société depuis le 2 août 2021, est actionnaire de la Société. Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société et Mme Judith Milgrom, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société, sont actionnaires directes de la Société et actionnaires indirectes de la Société par l’intermédiaire des sociétés Sivan et Judor. M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société, est actionnaire direct de la Société. Aucun des membres de la Direction Générale n'a cédé d'actions de la Société au cours de l'exercice 2022.
Le nombre d'actions de la Société détenues par les administrateurs (autres que les administrateurs représentant les salariés) au 31 décembre 2022 est détaillé ci-dessous :
| Administrateur | Nombre d'actions de la Société détenu |
|---|---|
| Christophe Cuvillier | 3 000 |
| Isabelle Guichot | 72 802 |
| Evelyne Chétrite/Sivan | 1 860 552 |
| Judith Milgrom/Judor | 1 725 506 |
| Ilan Chétrite | 592 641 |
| Orla Noonan | 2 200 |
| Dajun Yang | 100 |
| Christophe Chenut | 1 000 |
| Natalia Nicolaidis | 100 |
| Xavier Véret | 100 |
M. Yafu Qiu, qui était administrateur et Président du Conseil d’administration de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, Mme Chenran Qiu, Mme Weiying Sun, Mme Xiao Su et M. Kelvin Ho, qui étaient administrateurs de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, sont membres de l’équipe de direction du groupe Shandong Ruyi, actionnaire majoritaire de la société European TopSoho S.à r.l. (voir le paragraphe 8.1.2 du présent document d’enregistrement universel).
Entre 2016 et 2017, le Groupe a procédé à l’attribution de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (ADP G) à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). Le 23 novembre 2017, la Société a décidé l’attribution de 2 038 324 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro. Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2021, 393 607 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 52 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 1 544 124 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le 20 mars 2019, la Société a décidé l’attribution de 132 000 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Le 5 décembre 2019, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Le 17 décembre 2020, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Le 14 décembre 2021, la Société a décidé l’attribution de 987 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par huit managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le 7 décembre 2022, la Société a décidé l’attribution de 1 139 280 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
La Société n’a pas procédé à un versement de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La Société n’envisage pas de verser de dividendes en 2023. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée prioritairement au financement de ses activités opérationnelles et au remboursement de la dette financière.
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.# Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote
Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société. Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion d la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d'un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d'un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n'en disposant pas jusqu'à ce qu'elles fassent l'objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.
Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Voir les paragraphes 8.1.1, 8.1.2, 8.1.3 & 8.1.4
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux paragraphes 7.1.2.2, 7.1.3 et 8.4.5 du document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux paragraphes 8.4.6 et 8.4.7 du document d’enregistrement universel.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 8.1.1 du document d’enregistrement universel).
Il n’y a pas de détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Néant.
Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées dans les statuts de la Société et au paragraphe 8.6.1 du présent document d’enregistrement universel, qui décrit les délégations financières en matière d'augmentation de capital en vigueur et celles dont l'adoption sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 21 juin 2023. Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de ces délégations, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.# 8.4.6 Programmes de rachat d'actions
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’administration du 2 septembre 2021 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 670 000 actions. Le programme a été mis en œuvre en deux temps. À ce titre, SMCP a lancé le 5 novembre 2021, un programme de rachat d'actions portant sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 23 novembre 2021) et le 20 janvier 2022 un programme de rachat d’actions portant également sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 2 février 2022). En application de ce programme, SMCP SA a racheté 670 000 actions.
Le Conseil d’administration du 13 septembre 2022 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 830 000 actions. Le programme a été mis en œuvre le 16 septembre 2022 sur une période courant jusqu'au 24 novembre 2022. En application de ce programme, SMCP SA a racheté 830 000 actions.
Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2022, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 128 338 actions propres auxquelles s’ajoutent 512 578 euros de trésorerie.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés aux paragraphes 4.4.2.2 « Passifs financiers » et 4.4.2.6 « Cas de remboursement anticipé volontaire » du document d’enregistrement universel.
Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions pour Mme Isabelle Guichot, Directeur Général et pour Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Une information détaillée figure au paragraphe 7.2.1.2 du document d’enregistrement universel. Il est par ailleurs rappelé que, pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°5 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 et le Plan n°6 mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle de la Société, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée au cours de l’exercice 2022.
À la date d’enregistrement de présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Il est toutefois rappelé que Glas SAS (London Branch) (« GLAS »), dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, avait notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société (voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l'actionnariat »). GLAS avait par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat, et le cas échéant la gouvernance de la Société, pourraient donc évoluer de manière significative (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux opérations du Groupe - Risque lié à l'actionnariat de la Société » du présent document d'enregistrement universel).
Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital détenue par ETS. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 83 917 383 euros, réparti de la façon suivante :
Les actions ordinaires et les actions de préférence de catégorie G sont émises et entièrement libérées.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 17 juin 2021 a adopté la délégation financière en matière d’augmentation de capital suivante :
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 42e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 3 % du capital (1) | Conseil d’administration en date du 7 décembre 2022. |
| (1)Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 millions d'euros (soit environ 40 % du capital social). |
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 9 juin 2022 a adopté les délégations financières en matière d’augmentation de capital suivantes. En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé d’instaurer à l'occasion de l'Assemblée générale du 9 juin 2022 un sous-plafond commun correspondant à 10 % du capital social à l’ensemble des délégations d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (en ce compris les augmentations de capital en rémunération d’apports en nature).
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 € | Contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2018, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2022, 128 338 actions SMCP SA figuraient à l’actif du contrat. |
| 26 mois | ||||
| Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois | ||||
| Néant |
23e résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
26 mois
15 820 000 euros (Soit environ 20 % du capital)
Néant
24e résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
26 mois
S’agissant des augmentations de capital : 32 050 000 euros (1) (Soit environ 40 % du capital)
S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3)
Néant
25e résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (5)
26 mois
S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital)
S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3)
Néant
26e résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1)
26 mois
S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital)
S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3)
Néant
27e résolution Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an
26 mois
S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital)
S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3)
Néant
28e résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription
26 mois
Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) (2)
Néant
29e résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social
26 mois
S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (soit environ 10 % du capital)
S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3)
Néant
30e résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise
26 mois
3 % du capital (1) (4)
Néant
31e résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée
18 mois
3 % du capital (1) (4)
Néant
(1)Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 050 000 euros (soit environ 40 % du capital social).
(2)Délégation soumise au sous-plafond applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, fixé à 8 millions d'euros (soit environ 10 % du capital social).
(3)Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 millions d'euros.
(4)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d'euros.
(5)En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce).
Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en matière d’augmentation de capital dont l’adoption sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 21 juin 2023. Ces résolutions ne pourront, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, être mises en œuvre à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de faire passer à trois ans la durée d'acquisition des plans d'attribution d'actions de performance qu'il est proposé à l'Assemblée générale du 21 juin 2023 d'autoriser le Conseil d'administration à attribuer (dont les critères de performance sont par ailleurs refondus; voir paragraphe 7.2.1.1 du présent document d'enregistrement universel). Le pourcentage du capital alloué à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, est par ailleurs réduit à 2 %.
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum |
|---|---|---|---|
| 21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe |
| 22e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois |
| 23e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (2) |
| 24e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (2) |
| 25e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 2 % du capital (1) |
(1)Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 050 000 euros (soit environ 40 % du capital social).
(2)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d'euros.
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.
Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas la Société détient 128 338 actions propres de 1,10 euro de valeur nominale (pour la valeur comptable de ces actions, voir le paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel) auxquelles s’ajoutent 512 578 euros de trésorerie.
Concernant les programmes de rachat d'actions, voir le paragraphe 8.4.6 « Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions » du présent document d'enregistrement universel.
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie G et les actions gratuites de performance décrites au paragraphe 8.1.6 du présent document d’enregistrement universel.## 8.6.5 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (En euros)
| Nature de l’opération | Capital avant opération (en €) | Nombre d’actions avant opération | Prix unitaire par actions (en €) | Valeur nominale (en €) | Capital après opération (en €) | Nombre d’actions après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2020 | 82 222 037,60 | 74 747 307 actions réparties entre : - 73 550 068 actions ordinaires - 1 197 239 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
82 684 426 | 75 167 660 actions réparties entre : - 74 114 230 actions ordinaires - 1 053 430 actions de préférence de catégorie G |
| 2 janvier 2020 | 82 684 426 | 75 167 660 actions réparties entre : - 74 114 230 actions ordinaires - 1 053 430 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
82 687 319 | 75 170 290 actions réparties entre : - 74 117 760 actions ordinaires - 1 052 530 actions de préférence de catégorie G |
| 1er janvier 2021 | 82 687 319 | 75 170 290 actions réparties entre : - 74 117 760 actions ordinaires - 1 052 530 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 179 393 | 75 617 630 actions réparties entre : - 74 718 139 actions ordinaires - 899 491 actions de préférence de catégorie G |
| 17 avril 2021 | 83 179 393 | 75 617 630 actions réparties entre : - 74 718 139 actions ordinaires - 899 491 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 267 404 | 75 697 640 actions réparties entre : - 74 798 149 actions ordinaires - 899 491 actions de préférence de catégorie G |
| 1er janvier 2022 | 83 267 404 | 75 697 640 actions réparties entre : - 74 798 149 actions ordinaires - 899 491 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 871 608,70 | 76 246 917 actions réparties entre : - 75 535 338 actions ordinaires - 711 579 actions de préférence de catégorie G |
| 1er janvier 2023 | 83 871 608,70 | 76 246 917 actions réparties entre : - 75 535 338 actions ordinaires - 711 579 actions de préférence de catégorie G |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 |
83 917 383 | 76 288 530 actions réparties entre : - 75 591 187 actions ordinaires - 697 343 actions de préférence de catégorie G |
Informations requises par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.
| Rubriques | Pages | Chapitres |
|---|---|---|
| 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | ||
| 1.1 Identité des personnes responsables | 10 | 1 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables | 10 | 1 |
| 1.3 Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A | N/A |
| 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A | N/A |
| 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente | Deuxième page de couverture | - |
| 2. Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1 Identité des contrôleurs légaux | 7 | 1 |
| 2.2 Changement éventuel | 7 | 1 |
| 3. Facteurs de risque | 47 et s. | 3 |
| 4. Informations concernant la Société | ||
| 4.1 Raison sociale et nom commercial | 6 | 1 |
| 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | 6 | 1 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie | 6 | 1 |
| 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 6 | 1 |
| 5. Aperçu des activités | ||
| 5.1 Principales activités | 15 et s. | 2 |
| 5.2 Principaux marchés | 16 et s. ; 23 et s. | 2 |
| 5.3 Événements importants | 72 et s. ; 99 ; 138 ; 146 et s. | 4 ; 5 |
| 5.4 Stratégie et objectifs | 14 et s. ; 36 et s. ; 161 ; 165 et s. | 2 ; 6 |
| 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 65 | 3 |
| 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle | 31 et s. | 2 |
| 5.7 Investissements | ||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés | 83 | 4 |
| 5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir | 83 | 4 |
| 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | 137 ; 152 | 5 |
| 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 101 ; 162 et s. | 5 ; 6 |
| 6. Structure organisationnelle | ||
| 6.1 Description sommaire du Groupe | 38 et s. | 2 |
| 6.2 Liste des filiales importantes | 40 ; 137 | 2 ; 5 |
| 7. Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1 Situation financière | ||
| 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 73 et s. ; 92 et s. ; 186 et s. | 4 ; 5 ; 6 |
| 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 89 | 4 |
| 7.2 Résultat d’exploitation | ||
| 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 72 ; 99 ; 146 et s. | 4 ; 5 |
| 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 72 et s. ; 99 et s. ; 146 et s. | 4 ; 5 |
| 8. Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1 Informations sur les capitaux | 82 et s. ; 125 et s. ; 146 et s. | 4 ; 5 |
| 8.2 Flux de trésorerie | 82 et s. ; 95 | 4 ; 5 |
| 8.3 Besoins de financement et structure de financement | 92 et s. ; 126 et s. | 4 ; 5 |
| 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | 88 | 4 |
| 8.5 Sources de financement attendues | N/A | N/A |
| 9. Environnement réglementaire | 41 et s. ; 64 | 2 ; 3 |
| 10. Informations sur les tendances | ||
| 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | 89 | 4 |
| 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 29 ; 99 ; 138 ; 151 | 2 ; 4 ; 5 |
| 11. Prévisions ou estimations du bénéfice | ||
| 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | 89 | 4 |
| 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 89 | 4 |
| 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale | ||
| 12.1 Informations concernant les membres | 207 et s. | 7 |
| 12.2 Conflits d’intérêts | 229 | 7 |
| 13. Rémunération et avantages | ||
| 13.1 Rémunération versée et avantages en nature | 136 ; 230 et s. | 5 ; 7 |
| 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | 127 et s. ; 148 | 5 |
| 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction | ||
| 14.1 Date d’expiration des mandats | 207 et s. | 7 |
| 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société | 257 et s. | 7 |
| 14.3 Informations sur les Comités d’audit et de rémunérations | 225 et s. | 7 |
| 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 204 | 7 |
| 14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 138 ; 150 ; 227 | 5 ; 7 |
| 15. Salariés | ||
| 15.1 Nombre de salariés | 134 ; 175 et s. | 5 ; 6 |
| 15.2 Participations et stock-options | 149 et s. ; 235 et s. ; 266 et s. | 5 ; 7 ; 8 |
| 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 266 et s. | 8 |
| 16. Principaux actionnaires | ||
| 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 125 ; 266 et s. | 5 ; 8 |
| 16.2 Existence de droits de vote différents | 126 ; 268 | 5 ; 8 |
| 16.3 Contrôle direct ou indirect | 126 ; 262 et s. | 5 ; 8 |
| 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 51 ; 273 | 3 ; 8 |
| 17. Transactions avec les parties liées | 135 et s. ; 257 et s. | 7 |
| 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société | ||
| 18.1 Informations financières historiques | ||
| 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit | 92 et s. ; 143 et s. | 5 |
| 18.1.2 Changement de date de référence comptable | N/A | N/A |
| 18.1.3 Normes comptables | 92 et s. ; 143 et s. | 5 |
| 18.1.4 Changement de référentiel comptable | N/A | N/A |
| 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives | 92 et s. ; 143 et s. | 5 |
| 18.1.6 États financiers consolidés | 92 et s. | 5 |
| 18.1.7 Date des dernières informations financières | 92 et s. ; 143 et s. | 5 |
| 18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) | N/A | N/A |
| 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | ||
| 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | 139 et s. ; 153 et s. | 5 |
| 18.3.2 Autres informations auditées | N/A | N/A |
| 18.3.3 Informations financières non auditées | N/A | N/A |
| 18.4 Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 18.5 Politique de distribution de dividendes | ||
| 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable | 269 | 8 |
| 18.5.2 Montant du dividende par action | N/A | N/A |
| 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | 65 et s. | 3 |
| 18.7 Changement significatif de la situation financière | 76 ; 138 ; 146 et s. | 4 ; 5 |
| 19. Informations complémentaires | ||
| 19.1 Informations sur le capital social | ||
| 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées | 125 ; 262 et s. | 5 ; 8 |
| 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital | 277 | 8 |
| 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société | 125 ; 278 | 5 ; 8 |
| 19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 278 | 8 |
| 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | 266 et s. |
| Textes de référence | Pages | Chapitres |
|---|---|---|
| Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce | 71 et s. | 4 |
| Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce | 104 et s. | 5 |
| Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce | 159 et s. ; 189 | 6 |
| Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 73 ; 98 ; 138 | 4 ; 5 |
| Article L. 232-1, II du Code de commerce | 22 et s. | 2 |
| Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce | 40 ; 157 | 2 ; 5 |
| Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 9 ; 71 et s. | 1 ; 4 |
| Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 65 et s. | 4 |
| Article R. 225-102 du Code de commerce | 157 | 5 |
| Article D. 441-4 du Code de commerce | 84 | 4 |
| Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier | N/A | N/A |
| Article L. 225-100-1, I.,3° du Code de commerce | 47 et s. ; 154 et s. ; 162 et s. | 3 ; 5 ; 6 |
| Article L. 22-10-35,1° du Code de commerce | 162 et s. | 6 |
| Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce | 67 et s. | 3 |
| Articles L. 225-100-1, I.,4° du Code de commerce | 62 et s. ; 66 ; 131 et s. | 3 ; 5 |
| Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | 69 et s. ; 153 ; 182 | 3 ; 6 |
| Article L. 225-102-4 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Article L. 233-13 du Code de commerce | 38 ; 51 ; 72 ; 99 ; 125 ; 146 ; 261 et s. ; 273 et s. | 2 ; 3; 4; 5 ; 8 |
| Article L. 225-111 du Code de commerce | 278 | 8 |
| Article L. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce | 266 et s. | 8 |
| Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier | 236 ; 268 | 7 ; 8 |
| Article 243 bis du Code général des impôts | 96 ; 269 | 5 ; 8 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce | 164 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° du Code de commerce | 162 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° du Code de commerce | 165 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° du Code de commerce | 189 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° du Code de commerce | 175 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° du Code de commerce | 170 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° du Code de commerce | 165 et s. | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° du Code de commerce | 165 ; 182 | 6 |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° du Code de commerce | 52 ; 162 | 3 ; 6 |
| Article L. 225-102-2 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce | 180 ; 266 | 6 ; 8 |
| Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 du Code de commerce | 198 et s. | 6 |
| Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts | 64 | 3 |
| Article L. 464-2 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Article L. 232-6 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Textes de référence | Pages | Chapitres |
|---|---|---|
| Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce | 230 et s. | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,1° du Code de commerce | 240 et s. | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,2° du Code de commerce | 232 ; 237 et s. | 7 |
| Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Articles L. 22-10-9, I.,4° du Code de commerce | 108 et s. ; 135 et s. ; 147 et s. ; 232 et s.; 250 | 5 ; 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,5° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Article L. 22-10-9, I.,6° du Code de commerce | 255 | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,7° du Code de commerce | 255 | 7 |
| Articles L. 22-10-9, I.,8° du Code de commerce | 229 et s. ; 231 ; 240 et s.; 244 et s. ; 247 et s. | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,9° du Code de commerce | 256 | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,10° du Code de commerce | 231 et s. | 7 |
| Article L. 22-10-9, I.,11° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Article L. 225-185 du Code de commerce | 268 et s. | 8 |
| Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce | 108 et s. ; 147 et s. ; 234 et s. ; 246 et s.; 250 ; 252 ; 266 et s. |
Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce
207 et s.
Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce
229; 257 et s.
Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce
273 et s.
Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce
205 et s.
Article L. 22-10-10-1° du Code de commerce
207 et s. ; 218 et s.
Article L. 22-10-10-2° du Code de commerce
218 ; 222
Article L. 22-10-10-3° du Code de commerce
205 et s.
Article L. 22-10-10-4° du Code de commerce
204
Article L. 22-10-10-5° du Code de commerce
269
Article L. 22-10-10-6° du Code de commerce
257
Article L. 22-10-11 du Code de commerce
262 et s. ; 270 ; 278
270 ; 271
268 ; 270
270
229 ; 271
205 ; 218 et s. ; 269
271 et s.
272 ; 273
236 et s. ; 240 et s. ; 272
| Rubriques | Textes | Pages |
|---|---|---|
| 1.Comptes annuels | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | 143 et s. |
| 2.Comptes consolidés | 92 et s. | |
| 3.Rapport de gestion | Voir ci-dessus | |
| 4.Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Voir ci-dessus | |
| 5.Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel | 10 | |
| 6.Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés | 153 ; 139 |
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1Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
2Les points de vente de la marque incluent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
3Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
4Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
5Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
6Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et sont commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
7Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces et sur les propres estimations du Groupe.
8Toutes références à « la croissance organique » dans le présent document correspondent à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants.
9EBITDA ajusté sur les 12 derniers mois (hors IFRS 16).
10En prenant l’hypothèse d’une absence d'événement adverse majeur inconnu à ce jour impactant l'environnement économique, géopolitique, social et sanitaire.
11Regroupés dans « Autres Marques ».
121 280 points de vente opérés directement et 403 points de vente partenaires.
13 https://www.smcp.com/fr/homepage/rse/documents-ethique-rse/
14Répartition réalisée à partir des non-conformités moyennes et majeures.
15Répartition réalisée à partir des non-conformités moyennes.
16 https://www.jeanologia.com/eim/
17 Matières premières, filature, tissage / tricotage, teinture, finition.
18Pour l’ensemble des données portant sur l’électricité, les consommations des entrepôts sous-traités, les corners et les affiliés sont exclus.
19Tout Corps d’Etat
20UNS1 = Usage Non Sanitaire de niveau 1, normé par l'AFNOR et reconnu par l'OMS.
21 Chapitre 5 - Tableau 5.1.1.1 - Compte de résultat consolidé.
22 Actions pour développer la traçabilité des chaines d’approvisionnement ; Actions de promotion de l’économie circulaire ; Définition des trois critères d’un produit dit « plus responsable » ; Engagement pour l’inclusion et la diversité.
23 Effectifs au 31 décembre – Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet) – Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps plein – Nombre d’heures de formations dispensées en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) – Pourcentage de collaborateurs employés ayant bénéficié d’au moins une formation en e-learning – Différence dans le taux d’augmentation des salaires entre femmes et hommes – Taux de turnover en CDI – Consommation totale d’électricité (mesurée + estimée) – Consommation d’électricité à périmètre comparable vs n-1 - Part de points de vente bénéficiant d'un contrat d'électricité verte - Émissions de GES générées par la consommation totale d'électricité (mesurée + estimée) et à périmètre comparable vs n-1 (en t CO2eq) - Quantité de produits et distances parcourus en transport maritime/aérien/routier/ferroviaire - Emissions de GES générées par le transport de marchandises du Groupe (en t CO2eq) - Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections à périmètre comparable vs N-1 – Nombre moyen de non-conformités observées par audit (social et environnemental).
24 Activités du Groupe en France, Europe (EMEA), Asie, États-Unis.
25 Jusqu’en 2020, les critères de performance opérationnels étaient fixés sur l’EBITDA. Dans le cadre de la mise en application de la norme IFRS 16, l'annulation des loyers en EBITDA a affaibli la pertinence économique de cet indicateur. L'EBIT est devenu donc un indicateur plus adéquat, puisqu'il intègre en contrepartie la comptabilisation d'un amortissement des droits d'utilisation.
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