Annual Report (ESEF) • Apr 19, 2022
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Download Source FileLes éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SMCP, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de SMCP (www.smcp.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). SMCP a réalisé en 2021 une performance remarquable avec une progression de son activité de presque 20 %, portée par une dynamique internationale forte et franchissant ainsi à nouveau le milliard d’euros de chiffre d’affaires. Nos quatre marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac ont en effet continué à séduire nos clients partout dans le monde, grâce à une désirabilité renforcée, portées par un business model qui répond parfaitement aux attentes du marché.# Le Groupe a aussi profité de cette année de transition pour travailler en profondeur sur sa structure de coûts pour enregistrer une rentabilité en hausse, une génération de trésorerie record et un résultat net à nouveau positif. Dans ce nouvel environnement post pandémie, nos clientes et nos clients ont réaffirmé leurs attentes d’une mode plus responsable, consciente des enjeux environnementaux et sociétaux. Mes équipes et moi-même partageons la conviction que l’élégance parisienne n’est désirable que si elle est durable. Le Groupe et ses quatre marques ont initié cette transformation depuis plusieurs années sur la base d’un projet ambitieux et une feuille de route claire. Elle s’articule autour de trois axes : SMCProduct, en produisant au plus juste et de manière toujours plus responsable, SMCPlanet en réduisant nos émissions et en préservant les ressources naturelles et enfin SMCPeople en partageant notre culture entrepreneuriale dans le respect de tous. Enfin, à titre plus personnel, j’ai eu la chance de rejoindre il y a plus de quatre ans le Groupe SMCP, à la tête de la maison Maje, avant d’être nommée Directeur Général du Groupe l’été dernier. Grâce à mon parcours de plus de 20 ans dans la mode, je connais les enjeux, nombreux, qui bousculent notre industrie et je mesure l’envie et le professionnalisme qui animent les équipes du Groupe au quotidien. Fort de ses fondamentaux plus solides que jamais, SMCP dispose des atouts nécessaires pour atteindre notre ambition commune : devenir le leader mondial du luxe accessible. Unis par nos valeurs partagées et convaincus de la force de nos marques, c’est avec plus de 6 000 entrepreneurs passionnés et responsables que nous façonnerons ensemble le Groupe SMCP de demain.
ISABELLE GUICHOT
Directeur Général
SMCP SA
Chers actionnaires,
Depuis 2020, le Groupe SMCP a démontré sa capacité d’adaptation dans un contexte sans précédent de crise sanitaire mondiale, et a su profiter de cette conjoncture inédite pour se transformer et mieux répondre aux enjeux de demain. La passion, la force créative et l’ADN entrepreneurial qui caractérisent les équipes SMCP ont été mobilisés durant l'exercice pour évaluer, analyser et trouver des réponses innovantes aux nouvelles tendances du monde de la mode et du retail. Bien évidemment, la stratégie digitale du Groupe a joué un rôle essentiel dans cette transformation pour permettre aux clients de nos quatre marques de découvrir nos collections et d’acheter différemment et plus simplement. Cette année de transition a aussi permis au Groupe de repenser son parc de magasins, tout en poursuivant les ouvertures dans des régions en forte croissance et en investissant dans une expérience client toujours qualitative et mémorable dans nos magasins physiques. Ces deux stratégies combinées constituent la colonne vertébrale de notre ambition phygitale qui porte d’ores et déjà ses fruits.
Chers actionnaires,
J’ai rejoint en 2021 le Conseil d’administration de votre Groupe. Passionné par le monde de la mode et du retail, je suivais l’évolution et la trajectoire de SMCP en France et à l’international depuis plusieurs années. En intégrant son Conseil, j’ai pu découvrir plus en profondeur son business model unique, la force de ses marques, son rayonnement international et surtout la très grande qualité de ses équipes. L’année qui s’est écoulée a été marquée par des événements sans précédent bouleversant l’économie mondiale. SMCP a su démontrer une fois encore sa résilience et la solidité de son modèle, ainsi que la formidable mobilisation de tous ses collaborateurs. L’actualité récente du Groupe a aussi vu un changement à la Direction Générale, avec la nomination début août 2021 d’Isabelle Guichot, et une évolution importante de son actionnariat, suivie de la nomination de nouveaux administrateurs indépendants lors de l’Assemblée générale de janvier 2022, à l’issue de laquelle les administrateurs m’ont confié la Présidence du Conseil. SMCP enregistre une performance 2021 en forte progression, franchissant à nouveau le cap symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires. Cette performance est le fruit d’une stratégie claire, portée par un management engagé, sous le leadership d’Isabelle Guichot et l’inspiration des fondatrices de ses marques phares. Le Conseil d’administration continuera à accompagner cette dynamique de création de valeur pour toutes les parties prenantes du Groupe. J’ai toute confiance dans la capacité de votre Groupe à poursuivre sa stratégie de croissance durable et responsable, et suis convaincu qu’il ressort de ces récentes turbulences plus fort que jamais, idéalement positionné pour saisir les opportunités qui s’offrent à lui.
CHRISTOPHE CUVILLIER
Président du Conseil d’administration
Dénomination sociale : SMCP SA
Objet social : La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
• l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;
• toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• la détention, la gestion et la disposition de marques et brevets ;
• les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;
• l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
• et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.
Lieu et immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 819 816 943.
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950034TTGHHKKEN547
Capital social : 83 871 608,70 euros
Date de constitution et durée : 20 avril 2016, pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.
Date de commencement de l’exercice comptable : 1er janvier
Siège social : 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris, France, Tel. +33 1 55 80 51 00.
Site Internet : www.smcp.com
Forme juridique et législation applicable : Société anonyme de droit français.
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG SA
2, avenue Gambetta
92066 Paris-la-Défense
Représenté par M. Valéry Foussé et M. Alphonse Delaroque
KPMG SA a été désigné le 19 avril 2016 dans les statuts constitutifs de la Société pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. KPMG SA est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée générale qui sera convoquée pour le 9 juin 2022 de nommer Grant Thornton en remplacement de KPMG SA dont le mandat arrive à expiration.
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense
Représenté par M. Albert Aidan
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet Deloitte & Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Commissaires aux comptes suppléants
Salustro Reydel
2, avenue Gambetta
92066 Paris La Défense
Représenté par Mme Isabelle Goalec
Salustro Reydel a été désigné le 19 avril 2016 dans les statuts constitutifs de la Société pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Salustro Reydel est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
BEAS
Tour Majunga, 6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense
Représenté par M. Joel Assayah
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. BEAS est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche.De façon générale, les valeurs présentées dans ce chapitre sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Les informations financières présentées sont extraites du chapitre 4 « Activités de SMCP en 2021 et Perspectives 2022 » et des comptes consolidés de SMCP de l’exercice 2021 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs annexes au chapitre 5 « États financiers ».
Références et définitions
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :
Incorporation par référence
Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un audit. Les rapports d’audit des commissaires aux comptes figurent aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants ont été incorporés par référence dans le document d’enregistrement universel 2021 :
Informations prospectives
Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe.
À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Mme Isabelle Guichot, Directeur Général de SMCP SA.
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 295 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 19 avril 2022
Mme Isabelle Guichot
Directeur Général de SMCP SA
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est également disponible sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.
Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d’ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, Ilan Chétrite, le fils d’Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l’aventure en créant Sandro Homme. Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje.
En adoptant ce nouveau modèle de distribution d’exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d’offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau.
En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje-Claudie Pierlot) en 2010. Le groupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L- Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.
Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d’entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l’expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :
Pour l’accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP peut s’appuyer sur le soutien de KKR qui acquiert en 2013 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %. L’histoire de croissance du Groupe s’accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son partenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet. En 2015, le Groupe ouvre son 1000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d’affaires à l’international.
En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe.
En 2017, SMCP, qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d’affaires à l’international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 %, est introduit en Bourse au mois d’octobre, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 120 millions d’euros, voyant ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris.
En septembre 2019, SMCP acquiert la marque Fursac, l’un des leaders français du luxe accessible pour homme. Le Groupe estime qu’il existe un potentiel de croissance additionnelle sur le marché de la mode masculine qui représente un marché en forte croissance. Grâce à cette acquisition, SMCP renforce et complète sa présence sur le segment de l’homme, et cible de nouveaux clients. Fursac est positionné sur un segment différent de celui de Sandro Homme (urban chic), le modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual.
Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP finalise l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu’il a communiqué au marché le 27 octobre 2020 lors de son premier Investor Day et qui lui permettra de bâtir des marques globales, désirables, durables et phygitales.
Fin 2021, la composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives (voir paragraphe 4.1.1 du présent document d'enregistrement universel). En 2022, SMCP a annoncé avoir signé un partenariat avec Fairly Made® et devenir l’un des premiers acteurs du luxe accessible à proposer à ses clients des informations détaillées et transparentes sur la traçabilité de ses produits, grâce à l'apposition d'ici 2025 d'un QR code sur l’ensemble des produits vendus par ses quatre marques.
SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d’accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet. Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d’équipes de création et d'ateliers dédiés : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s’adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.
Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :
Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d’accessoires de haute qualité pour femmes et hommes, dans un segment de prix plus accessible que celui des marques de luxe. Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation des produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d’un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans. Le Groupe estime que son ancrage parisien constitue une source d’inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques. L’approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les aspirations des consommateurs et à les interpréter en créant et développant des collections de prêt-à-porter et d’accessoires accessibles et très attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux à forte valeur ajoutée.
La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la Directrice artistique. Initialement destinée exclusivement à une clientèle féminine, Sandro s’est ouvert à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par Ilan Chétrite, fils d’Évelyne Chétrite et actuel Directeur artistique de la marque.
Les produits de la marque Sandro s’inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l’exigence de l’élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiquement parisien et mode. Les produits Sandro s’adressent à une clientèle urbaine, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.
Les collections femmes sont imaginées comme des vestiaires de saison complets et cohérents, où chaque pièce est complémentaire des autres. Les combinaisons sont infinies et le style versatile. La maison est reconnue pour ses tailleurs et manteaux qui mettent en valeur les femmes dans un style androgyne et propose aussi une vaste gamme de produits : robes, pantalons, jupes, shorts, t-shirts, pulls, cardigans, sacs, chaussures et accessoires.
Si le tailoring reste ancré dans l’ADN Sandro, les hommes plébiscitent aussi l’offre casual wear. Le studio de création Sandro Homme imagine des collections complètes : blousons, vestes, trenchs, manteaux, cuirs, costumes, smokings, pantalons, shorts, chemises, jeans, t-shirts, polos, pulls, cardigans ainsi que des chaussures et différents accessoires (incluant notamment des sacs, cravates, gants et bonnets. Les gammes sont un savant mélange de pièces essentielles et de création qui captent l’air du temps et l’immédiateté des désirs.
En outre, en plus des deux collections principales, la marque propose également des collections « capsules »1. Ces capsules permettent de diversifier l’offre produit et de surprendre le client. À titre d’illustration, la marque Sandro a lancé en 2020 une édition limitée en collaboration avec la chanteuse Clara Luciani, ou une capsule de pièces upcyclées en 2021.
Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2021, la marque comptait 745 points de vente 2 dans 42 pays, dont 161 en France et 584 à l’international. Au total, 370 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 129 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 246 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme).
Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation (notamment Paris et les principales villes françaises, Athènes, Barcelone, Bangkok, Beyrouth, Berlin, Copenhague, Doha, Dubaï, Dublin, Genève, Hong Kong SAR, Londres, Los Angeles, Madrid, Mexico City, Milan, Moscou, New York, Pékin, Rome, Séoul, Shanghai, Sydney, Vienne, ou Zurich).
Les points de vente Sandro sont l’incarnation fidèle des valeurs d’authenticité et de générosité de la marque. La simplicité épurée des codes graphiques exprime l’ADN Sandro. Les tonalités claires et chaleureuses se mêlent à la douceur des matériaux pour exprimer une atmosphère intimiste, chic et accueillante. Pensé avec un œil moderne et une main poétique, ce concept propose une expérience qui reflète l’héritage et l’évolution d’Evelyne et Ilan Chétrite, en intégrant une dimension écoresponsable dans les choix architecturaux.# À travers des éléments artisanaux comme la céramique, l’architecture intérieure des boutiques Sandro fait résonner une authenticité toute personnelle. Le concept architectural Sandro est le trait d’union subtil entre héritage et innovation, intemporalité et renouvellement. Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Sandro au 31 décembre 2021 :
| Pays | Nombre total de points de vente | dont Sandro Femme | dont Sandro Homme | dont mixte* |
|---|---|---|---|---|
| France | 161 | 77 | 42 | 42 |
| Espagne | 32 | 17 | 5 | 10 |
| Allemagne | 30 | 14 | 9 | 7 |
| Royaume-Uni | 28 | 14 | 6 | 8 |
| Suisse | 24 | 13 | 6 | 5 |
| Italie | 19 | 11 | 3 | 5 |
| Russie | 19 | 13 | 2 | 4 |
| Pays-Bas | 16 | 8 | 4 | 4 |
| Turquie | 10 | 7 | 2 | 1 |
| Émirats Arabes Unis | 8 | 3 | 1 | 4 |
| Irlande | 7 | 4 | - | 3 |
| Ukraine | 7 | 2 | - | 5 |
| Liban | 6 | 3 | 2 | 1 |
| Portugal | 6 | 2 | 1 | 3 |
| Belgique | 5 | 1 | - | 4 |
| Grèce | 5 | 3 | 1 | 1 |
| Danemark | 3 | 1 | 1 | 1 |
| Luxembourg | 3 | 1 | 1 | 1 |
| Suède | 3 | 2 | 1 | - |
| Autriche | 2 | 1 | 1 | - |
| Kazakhstan | 2 | 2 | - | - |
| Koweït | 2 | 2 | - | - |
| Lituanie | 2 | 2 | - | - |
| Norvège | 2 | 2 | - | - |
| Qatar | 2 | 1 | - | 1 |
| Bahreïn | 1 | - | - | 1 |
| Lettonie | 1 | 1 | - | - |
| Arabie Saoudite | 1 | 1 | - | - |
| Site Internet consultable dans plusieurs pays européens | 1 | - | - | 1 |
| Total EMEA | 247 | 131 | 46 | 70 |
| Chine continentale | 94 | 24 | 2 | 68 |
| Corée du Sud | 77 | 49 | 14 | 14 |
| Australie | 18 | 18 | - | - |
| Hong Kong SAR | 13 | 5 | - | 8 |
| Taïwan | 7 | 5 | 1 | 1 |
| Thaïlande | 4 | 4 | - | - |
| Vietnam | 4 | 1 | - | 3 |
| Macao SAR | 3 | - | - | 3 |
| Singapour | 3 | 2 | - | 1 |
| Nouvelle-Zélande | 2 | 2 | - | - |
| Malaisie | 1 | - | - | 1 |
| Total APAC | 226 | 110 | 17 | 99 |
| États-Unis | 83 | 40 | 19 | 24 |
| Canada | 15 | 6 | 3 | 6 |
| Mexique | 13 | 6 | 2 | 5 |
| Total Amériques | 111 | 52 | 24 | 35 |
| Total | 745 | 370 | 129 | 246 |
*Points de vente proposant simultanément les produits Sandro Femme et Sandro Homme.
La marque Maje a été créée en 1998 par Judith Milgrom, sœur d’Évelyne Chétrite. Elle est Directrice artistique de la marque depuis sa création. Maje symbolise la générosité, la créativité, la féminité, et la liberté.
La marque Maje propose une mode audacieuse, urbaine et moderne. Pour toutes les femmes et toutes les occasions. Les collections développent une silhouette féminine à la fois discrète et glamour, composées de pièces twistées de subtils détails. La marque s'exprime à travers une identité qui lui est propre : d'ici et d'ailleurs, féminine, libre et émotionnelle.
Les produits phares proposés par Maje sont une alliance entre fluidité et structure, de la dentelle, des broderies, de la maille et du cuir. Plus généralement, la marque Maje propose tous les types de vêtements (robes, manteaux, vestes, pulls et cardigans, t-shirts, pantalons, jupes, shorts…) ainsi que des chaussures, sacs, bijoux, écharpes et foulards, ceintures et autres accessoires. Maje réalise des collaborations créatives et innovantes avec d'autres marques, artistes ou designers dans le cadre de collections « capsules » par exemple, comme la capsule Ibiza avec le Studio espagnol Cobalto en 2021. La même année, Maje s'est associée à la marque de yoga Varley pour une capsule active wear, créant un équilibre subtil entre mode et lifestyle. Depuis 2019, ses capsules mettent aussi en avant ses productions écoresponsables comme First Stone (produits en denim) en 2019 ou Remade with love en 2020, sa première capsule 100 % écoresponsable conçue à partir de tissus des saisons passées.
Le premier magasin Maje a ouvert ses portes en 2003 rue du Four à Paris. Au 31 décembre 2021, la marque comptait 620 points de vente dans 41 pays, dont 136 sont situés en France et 484 à l’international. Les points de vente Maje sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation (notamment Paris et les principales villes françaises, Athènes, Barcelone, Bangkok, Beyrouth, Berlin, Copenhague, Doha, Dubaï, Dublin, Genève, Hong Kong SAR, Londres, Los Angeles, Madrid, Mexico City, Milan, Moscou, New York, Pékin, Rome, Séoul, Shanghai, Sydney, Vienne, ou Zurich). Les points de vente de la marque Maje se caractérisent par un espace qui mêle l’ici et l’ailleurs, avec des inspirations très parisiennes et des touches méditerranéennes. En collaboration avec de jeunes architectes et designers, Maje a imaginé un espace qui joue sur les contrastes entre les formes anguleuses et les formes arrondies, les textures rugueuses et les couleurs douces. Dans un environnement tout en tonalités chaudes et matériaux naturels, Maje a choisi de fabriquer moins de meubles et de privilégier du mobilier vintage pour encourager une consommation plus responsable.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Maje au 31 décembre 2021 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 136 |
| Espagne | 33 |
| Royaume-Uni | 20 |
| Russie | 18 |
| Suisse | 18 |
| Allemagne | 16 |
| Italie | 15 |
| Pays-Bas | 11 |
| Turquie | 8 |
| Belgique | 7 |
| Émirats Arabes Unis | 7 |
| Irlande | 7 |
| Ukraine | 7 |
| Portugal | 6 |
| Grèce | 4 |
| Liban | 4 |
| Kazakhstan | 2 |
| Koweït | 2 |
| Lituanie | 2 |
| Norvège | 2 |
| Qatar | 2 |
| Suède | 2 |
| Andorre | 1 |
| Arabie Saoudite | 1 |
| Autriche | 1 |
| Lettonie | 1 |
| Luxembourg | 1 |
| Site Internet consultable dans plusieurs pays européens | 1 |
| Total EMEA | 199 |
| Chine continentale | 88 |
| Corée du Sud | 61 |
| Australie | 17 |
| Hong Kong SAR | 12 |
| Taïwan | 6 |
| Thaïlande | 4 |
| Vietnam | 4 |
| Macao SAR | 3 |
| Singapour | 3 |
| Nouvelle-Zélande | 2 |
| Malaisie | 1 |
| Total APAC | 201 |
| États-Unis | 62 |
| Canada | 12 |
| Mexique | 10 |
| Total Amériques | 84 |
| Total | 620 |
Mme Claudie Pierlot, créatrice et modéliste parisienne née en 1947, a créé en 1984 la marque éponyme. La société Claudie Pierlot a été acquise en 2009.
La femme Claudie Pierlot est une femme libre qui s'affranchit des codes et qui décide de vivre chaque moment comme elle l'entend, sans se prendre au sérieux. Indépendante, toujours connectée, elle partage ses mantras, ses idées et surtout cette liberté qui la rend si unique. Chez Claudie Pierlot, les souvenirs de voyage sont une éternelle source d’inspiration et nourrissent l’univers de la marque autant que son style.
Du trench à la robe babydoll, en passant par une offre new workwear, Claudie Pierlot propose un vestiaire parisien, composé d’intemporels twistés mode; une offre d’accessoires, de maroquinerie, de bijoux et de chaussures complètent la silhouette de cette femme libre et indépendante. La marque s’engage, avec son programme Claudie Cares à travers deux axes : une mode responsable et respectueuse de la planète, et une dimension sociétale avec l’empowerment des femmes, la promotion de l’inclusion et de la diversité. Au-delà de ses collections permanente, la marque travaille des collaborations ponctuelles, comme une collaboration avec les cycles Voltaire en 2021, et une capsule avec le géant américain New Era en 2022.
Au 31 décembre 2021, la marque comptait 245 points de vente dans 19 pays, dont 109 sont situés en France et 136 à l’international. Tout comme les marques Sandro et Maje, les points de vente Claudie Pierlot sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation (notamment Paris et les principales villes françaises, Barcelone, Beyrouth, Berlin, Dubaï, Dublin, Genève, Hong Kong SAR, Londres, Madrid, Milan, Moscou, New York, Pékin, Rome, Séoul, Shanghai, Sydney, ou Zurich). Les points de vente de la marque Claudie Pierlot suivent une approche éco-conçue. Fidèle à l’esprit libre et parisien de la marque, la boutique Claudie Pierlot s’ouvre au monde qui l’entoure. Sol en terrazzo, bois brut et tons chaleureux participent à la construction d’une atmosphère intime mettant en valeur les collections et célèbrent une mode parisienne chère à la marque. Le choix des matériaux, éclairages et autres lots techniques est fait dans une logique RSE très présente.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Claudie Pierlot au 31 décembre 2021 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 109 |
| Royaume-Uni | 17 |
| Espagne | 15 |
| Allemagne | 13 |
| Suisse | 11 |
| Italie | 8 |
| Russie | 6 |
| Pays-Bas | 5 |
| Portugal | 5 |
| Belgique | 4 |
| Irlande | 4 |
| Liban | 2 |
| Luxembourg | 2 |
| Émirats Arabes Unis | 1 |
| Suède | 1 |
| Site Internet consultable dans plusieurs pays européens | 1 |
| Total EMEA | 95 |
| Corée du Sud | 17 |
| Chine continentale | 13 |
| Australie | 6 |
| Hong Kong SAR | 5 |
| Total APAC | 41 |
| Total | 245 |
Créée en 1973 par les frères Laufer, et installant ses premiers ateliers à Saint-Pierre-de-Fursac, la marque se déploie à l’orée des années 1980 et lance sous son nom de baptême M. De Fursac ses premières grandes campagnes publicitaires. En 1990, le groupe est acquis par Edmond Cohen et ouvre en 1992 sa première boutique parisienne au 112, rue de Richelieu dans le 2e arrondissement à Paris. La griffe s’aiguise, se modernise et raccourcit son nom une décennie plus tard en 2003. La marque De Fursac, acquise par SMCP en septembre 2019, est aujourd’hui un des leaders français du luxe accessible pour homme. En janvier 2021, Gautier Borsarello est nommé Directeur artistique. De Fursac s'appellera à présent Fursac; le changement de nom signe une nouvelle ère pour la marque.
L’intégration de la marque Fursac au sein du groupe SMCP est facilitée par la similitude de leur business model fondé sur un profil de retail pure player et une alliance des codes du luxe et du Direct to Consumer. Les emplacements prestigieux de la marque Fursac, son expérience client personnalisée, son cycle de production rapide et agile ainsi que ses capacités d’approvisionnement font de la maison Fursac une marque idéale pour SMCP. L’objectif de SMCP est de mettre à profit son savoir-faire et l’ensemble de ses ressources internes pour accélérer la croissance de la marque Fursac. SMCP accélérera ainsi le développement géographique de la marque, d'abord en Europe, et l'accompagnera dans sa transformation digitale. Enfin, Fursac enrichira le développement d’une offre casual wear.
Fursac s’adresse à une clientèle masculine, plutôt jeune et urbaine, qui exprime à travers le vêtement ce qu’il y a de plus élégant en soi. La marque jouit d’un positionnement unique sur le segment du prêt à porter haut de gamme pour homme, alliant savoir-faire tailleur, élégance française et intemporalité.# Fursac propose un vestiaire qui permet d’habiller tous les hommes dans une proposition de style toutefois affirmée.
Fursac est une marque référente du vestiaire masculin sur le segment du prêt à porter haut de gamme. La marque développe avec succès un vestiaire complet, une offre allant de l’urban casual au tailoring en passant par l’evening wear. Les produits phares de la marque sont, au-delà des costumes, les extérieurs, la maille et les chemises.
Au 31 décembre 2021, la marque comptait 64 points de vente 5 dans 5 pays, dont 57 sont situés en France et 7 en Europe (Belgique, Luxembourg, Royaume-Uni et Suisse). Les points de vente de la marque Fursac se caractérisent par une esthétique fondée sur une palette de tons lumineux, un espace aéré, et un choix de matériaux approprié (boiseries, panneautages miroirs) qui concentrent la mise en scène sur le vêtement et l'accessoire. La boutique, avec ses vitrines ouvertes sur rue et sa mosaïque, rappelle l'héritage parisien des Grands Boulevards.
Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Fursac au 31 décembre 2021 :
| Pays | Nombre total de points de vente |
|---|---|
| France | 57 |
| Luxembourg | 2 |
| Suisse | 2 |
| Royaume-Uni | 2 |
| Belgique | 1 |
| Total EMEA | 7 |
| Total APAC | - |
| Total Amériques | - |
| Total | 64 |
Au cours de ces dernières années, le Groupe s’est implanté dans les principales capitales mondiales de la mode. Le Groupe a principalement étendu sa présence hors de France, son lieu d’implantation historique, en particulier dans les zones :
Le Groupe opère ses activités en s’appuyant sur sa capacité à déterminer et négocier des emplacements recherchés et sur un modèle de distribution vertical, caractérisé par une combinaison de points de vente situés dans des zones prisées, telles que la rue Saint-Honoré et l’avenue des Champs-Élysées et dans les artères commerçantes du Marais à Paris, de Soho à New York, de Chelsea ou de Regent Street à Londres, de Paseo de Gracia à Barcelone et de la via Manzoni à Milan, et des concessions bénéficiant de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux, tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, Globus en Suisse, Bloomingdale’s aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR.
Entre 2015 et 2019, le Groupe a rapidement et efficacement étendu son réseau de points de vente, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne hors Fursac et en incluant les points de vente exploités en partenariat. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe avait décidé de réduire ses investissements, notamment limiter ses ouvertures, avec 37 ouvertures nettes. En 2021, le Groupe a enregistré 7 ouvertures nettes de points de vente, avec d’une part, 49 ouvertures nettes en APAC (dont 24 en Corée du Sud et 15 en Chine), et d’autre part, conformément à son plan stratégique One Journey, la finalisation du plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec 46 fermetures nettes (dont 28 fermetures liées à la fin du concept Suite 341).
Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal entre 2022 et 2025. Plus généralement, le Groupe maintient une discipline ferme dans la croissance de son réseau de points de vente, en s’imposant notamment des exigences strictes de retour sur investissement dans les nouveaux points de vente. Afin d’assurer la flexibilité et la reproductibilité de son modèle de vente, le Groupe a développé un modèle de point de vente standard pour chacune de ses marques, utilisé essentiellement pour les points de vente exploités en propre et pour les concessions situées dans les grands magasins. Par ailleurs, le Groupe s’appuie ponctuellement sur des partenariats stratégiques pour déployer avec succès ses marques sur de nouveaux marchés, tout en s’assurant de leur cohérence en termes d’identité avec le reste de son réseau (voir le paragraphe 2.2.5.7 du présent document d’enregistrement universel).
Le Groupe conçoit toutes ses nouvelles collections en interne, grâce à cinq équipes de création indépendantes situées à Paris, chacune concentrée sur leur marque respective (Sandro Femme, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac). À titre d’illustration, la création de Sandro Femme est conduite par Mme Évelyne Chétrite (fondatrice de la marque), assistée d’une équipe de stylistes, d'un atelier de modélistes et patronniers, et de designers dédiés aux accessoires. En général, un produit est commercialisé dans un point de vente du Groupe entre 100 et 180 jours après avoir été conçu par les designers. Le processus de conception débute par l’élaboration d’un dessin (manuel puis électronique) des modèles. Ensuite, les équipes en charge de la création choisissent les matériaux des produits (qui devront être en ligne avec les objectifs de marge fixés pour chacune des collections), créent les patrons puis les prototypes lorsque les caractéristiques des produits ont été arrêtées. Le Groupe a un processus de design indépendant pour chacune de ses marques afin de maintenir leur identité et de les rendre facilement reconnaissables par ses clients. Le Groupe s’attache à maintenir l’indépendance de ses marques pour permettre également de réduire son exposition à l’évolution des tendances de la mode et d’éviter toute dépendance sur des produits spécifiques.
Lors de la création de ses nouvelles collections, le Groupe se concentre sur des créations qu’il estime attendues par les consommateurs. Les créateurs du Groupe prennent en considération les tendances existantes sur le marché afin de les intégrer dans ses collections. De plus, le Groupe adopte une approche structurée pour le développement de ses collections et mène une analyse détaillée du succès des collections précédentes, ce qui lui permet d’identifier les produits les plus appréciés par ses clients.
Un plan de collection est mis en place à chaque saison et décrit le cadre de la collection, le calendrier de lancement des produits et la stratégie de prix et de positionnement. Chaque collection est conçue à partir des tendances du moment (notamment en termes de couleurs, de techniques et des créations présentées lors des défilés). Les quantités à produire sont ajustées tout au long de la saison de sorte que les produits ayant le plus de succès soient recommandés en réassort rapide (généralement entre 6 et 9 semaines) dans de plus grandes quantités afin de maximiser les ventes. Le Groupe met en place pour chaque marque deux collections par an (printemps/été et automne/hiver), chacune prévoyant plusieurs nouveaux arrivages (entre 8 et 12, soit entre 16 et 24 arrivages par an). Le Groupe met par ailleurs en place plusieurs collections « capsules » 6 par an, élaborées en partenariat avec d’autres marques, artistes ou directeurs artistiques. Ceci permet au Groupe de s’assurer que sa gamme de produits est renouvelée fréquemment et reste séduisante et attractive pour les clients. Ainsi, des nouveaux produits sont commercialisés toutes les deux semaines dans les points de vente du Groupe.
Le Groupe ne possède pas de capacité de production propre et externalise donc la fabrication de ses produits auprès de fabricants tiers qu’il sélectionne avec soin. Dans certains cas, le Groupe fournit lui-même à ces fabricants une partie des matières premières et autres fournitures qu’ils devront utiliser (travail à façon). Le réseau d’approvisionnement du Groupe inclut des fournisseurs stratégiquement situés à proximité géographique immédiate et s’appuie sur une base de fournisseurs diversifiée et réactive. La plateforme de services partagés du Groupe contribue à réaliser des économies d’échelle. La confection des produits du Groupe est en grande partie réalisée en Europe et dans le bassin méditerranéen, notamment en France, Italie, Espagne, Portugal, Tunisie et Turquie, Europe de l’Est, et pour le solde en Asie, notamment en Chine continentale, au Vietnam et en Inde. Les coûts de sourcing et de production du Groupe sont équilibrés entre les régions Europe et APAC. Le Groupe veille à diversifier sa base géographique de fournisseurs afin de limiter son exposition à l’inflation et à l’évolution des taux de change (notamment au Vietnam, en Bulgarie, en Turquie). Le Groupe s’attache à bénéficier de délais courts de confection et livraison afin de maintenir une flexibilité dans sa chaîne d’approvisionnement.# En outre, l’externalisation permet au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier et l’étroite collaboration qu’il entretient avec ses fournisseurs de longue date lui permet de conserver un fort degré de contrôle sur le processus de fabrication. Le Groupe commercialise des produits à façon pour lesquels le Groupe achète des matières premières (telles que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) et externalise ensuite la confection à des sous-traitants. Le reste des produits sont des produits finis commandés par le Groupe directement auprès des fabricants, le Groupe conservant toutefois le contrôle de la conception de ces produits. Les matières premières sont commandées par le Groupe à l’avance. Le risque d’excès de stock est limité puisque les tissus peuvent généralement être utilisés pour plusieurs produits et être réutilisés pour les collections futures. Le Groupe dispose d’une base de fournisseurs pérenne et diversifiée dans plusieurs pays afin de minimiser sa dépendance en matière d’approvisionnement et d’atténuer tout risque de perturbation potentielle. À titre d’illustration, les dix principaux fournisseurs du Groupe (produits finis, produits à façon) représentent un peu plus de 35 % des achats du Groupe. Des chartes et codes de conduite sont mis en place avec ses fournisseurs et ses fabricants couvrant les sujets éthiques, sociaux et environnementaux. La nature commerciale et juridique de ces relations varie d’un fournisseur à un autre, mais en général ces relations sont fondées sur des principes de coopération étroite destinés à permettre et favoriser la réalisation et le maintien d’un cycle de conception et de production rapide. Le paiement des commandes des fournisseurs est effectué tout au long de l’année, mais une grande partie est effectuée en octobre et novembre pour les collections printemps/été de l’année suivante et en avril et mai pour les collections automne/hiver. Le Groupe a mis en place un cycle court entre la conception et la commercialisation de ses produits, allant, en moyenne, de 100 à 180 jours, selon le type de produit et le pays de confection. Le Groupe commande un nombre limité et adapté de chaque produit au début de la saison lors de l’introduction de la collection afin de limiter le risque d’excédents de stock. Le Groupe passe ensuite des commandes à ses fournisseurs selon la demande réelle des clients. Les systèmes informatiques du Groupe lui permettent de suivre la performance de ses collections en temps réel et de commander ainsi uniquement les articles les plus vendus en vue de maximiser les ventes. Le Groupe « pré-réserve » les capacités de ses fournisseurs pour s’assurer qu’ils pourront rapidement honorer les nouvelles commandes des produits les mieux vendus. Cette « pré-réservation » permet également au Groupe de déterminer ce qu’il faudrait produire juste avant le lancement des collections, en prenant en compte la demande attendue et le développement des tendances. Ce cycle de production court permet au Groupe de réagir rapidement aux changements des tendances et des préférences des consommateurs, ainsi qu’aux premiers résultats des ventes. Enfin, les achats et l’approvisionnement du Groupe sont gérés par des équipes dédiées pour chaque marque, situées au siège de chaque marque.
Les employés du Groupe entreprennent régulièrement et rigoureusement des inspections des patrons de chaque produit, ainsi que des inspections finales avant expédition à l’entrepôt. Historiquement, le pourcentage de produits défectueux est faible. Lorsque le Groupe identifie un produit défectueux avant la livraison des produits aux centres de distribution, le Groupe en exige le remboursement auprès de ses fournisseurs. Le Groupe supporte toutefois les dépenses liées aux retours de ses clients. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de Product Life cycle Management, il s’agit d’un outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu’à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d’améliorer le time-to-market, la qualité et la compliance.
L’image des marques du Groupe est avant tout entretenue par ses points de vente. En effet, leur emplacement, l’atmosphère qui s’y dégage due notamment à l’attention portée à l'agencement et à l'éclairage, ainsi que le savoir-faire des forces de vente contribuent à créer une image unique propre à celle du secteur du luxe (voir les paragraphes 2.2.5 et 2.2.6 du présent document d’enregistrement universel). En outre, l’image de luxe des créations du Groupe est également mise en avant par des campagnes image haut de gamme comprenant la diffusion de photos, vidéos et autres contenus réalisés par des photographes ou directeurs artistiques de renom et faisant appel à des mannequins célèbres, tous œuvrant également pour les marques du Luxe.
Le Groupe estime que ses points de vente constituent son premier moyen de communication à l’égard des consommateurs. À cette fin, le Groupe s’attache à ce que ses points de vente soient situés dans des lieux de premier choix et gérés comme des boutiques de luxe, notamment en ce qui concerne les vitrines, renouvelées toutes les deux ou trois semaines. De plus, le Groupe organise au sein de ses points de vente des événements haut de gamme tels que des soirées destinées à ses meilleurs clients, par exemple lors du lancement de nouvelles collections. La stratégie de communication du Groupe est principalement tournée vers le digital. Le Groupe utilise les réseaux sociaux tels Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube) et sa présence sur Internet (notamment grâce à ses sites de vente en ligne) pour diffuser ses campagnes et contenus publicitaires sous différents formats. Dans une moindre mesure, SMCP continue de diffuser ses campagnes de publicité dans des magazines de mode haut de gamme, ainsi que des affichages dans l’espace public représentant les produits du Groupe portés par des mannequins et des campagnes photos diffusées à chaque nouvelle collection.
Chaque marque dispose d’équipes dédiées en charge des opérations de communication et de marketing, ainsi que du CRM et du marketing digital. Les équipes marketing de chaque marque sollicitent également les services d’agences tierces.
Le Groupe cherche également à maintenir un dialogue permanent et une réelle proximité avec ses clients en utilisant ses techniques avancées de gestion de la relation client (CRM 7). Ces outils ont contribué à la constitution d’une base de données clients multicanale commune à l’ensemble des marques du Groupe (hors Fursac) d’environ 7,1 millions de clients en 2021 et en croissance de 27 %. Ils permettent ainsi au Groupe de se lancer dans des campagnes de communication ciblées et régulières par e-mail, ou par téléphone (SMS), dans le but de développer le relationnel avec nos clients et ainsi accroître leur fidélité. Le Groupe met en place une communication efficace et ciblée fondée sur la segmentation de ses clients. Le Groupe a également mis en place sur chacun des sites Internet de ses marques la possibilité de recevoir des newsletters, permettant ainsi à ses clients de suivre régulièrement l’actualité de la marque, de renforcer la proximité et de recevoir des invitations à des offres ou des événements exclusifs, ventes privées et avant-premières. Le Groupe a établi une segmentation de sa clientèle en fonction notamment du montant et de la fréquence des achats effectués pour chacune des marques et les marques Sandro et Maje ont mis en place des programmes de fidélité destinés à développer la loyauté client. La communication des marques auprès de leurs clients a vocation à devenir de plus en plus ciblée et de plus en plus efficace grâce à ces outils.
Le réseau de distribution du Groupe s’organise autour de quatre principaux canaux de distribution :
Le Groupe privilégie un développement reposant sur un réseau de distribution détenu en propre afin de contrôler étroitement la qualité de ses produits et de protéger l’image de ses marques ; les partenariats et affiliations ne sont utilisés que dans des cas où le recours à un partenaire local s’avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou au titre de la réglementation applicable. Le Groupe suit un plan moyen terme de développement international visant à cibler les villes d’implantation selon l’environnement concurrentiel, le marché local et la base de consommateurs. Le Groupe établit également une estimation des ventes potentiellement réalisables par les points de vente, procède à une visite des lieux et fixe des critères de rentabilité des potentiels nouveaux points de vente. La décision d’investir dans l’ouverture d’un nouveau point de vente est ensuite adoptée par un comité dirigé par le Directeur Général du Groupe. À la suite de sa décision d’investissement, le Groupe est en mesure de pouvoir ouvrir un nouveau point de vente dans un délai moyen de deux mois entre la signature du contrat de bail et l’ouverture du point de vente à la clientèle.
Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de 490 succursales (hors Suite 341) détenues en propre, soit 16 succursales de moins par rapport à 2019, dont 128 dans la zone EMEA, 192 en France, 43 dans la zone Amériques et 127 en Asie. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 31,0 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les succursales détenues en propre.# 2.2.5.1 Les succursales
En 2021, le Groupe a notamment ouvert des succursales en Chine continentale et en Malaisie.
La taille des magasins du Groupe oscille entre 60 et 150 mètres carrés. Les magasins Sandro sont généralement plus grands que les magasins des autres marques. Ceci s’explique par la stratégie historique du Groupe de disposer, pour la marque Sandro, de magasins mixtes de plus grande superficie afin de pouvoir exposer les produits des collections homme et femme. Les magasins Claudie Pierlot et Fursac sont généralement plus petits que les magasins Sandro et Maje, les marques n’ayant qu’entre 330 et 450 références en moyenne (accessoires inclus) dans ses plans de collection contre environ entre 530 et 650 pour Maje et Sandro Femme et donc des besoins en mètres linéaires en magasin plus réduits pour pouvoir présenter la totalité de ses collections. La dimension des magasins du Groupe, relativement compacte, permet de créer une ambiance intime propre aux boutiques de luxe, avec un nombre de vendeurs dans chaque magasin déterminé selon sa taille et sa fréquentation. Le Groupe s’attache également à maintenir un univers distinct pour chacune de ses marques, afin de renforcer leur identité propre et de créer un style unique dans l’esprit de ses clients. Les caractéristiques des magasins sont définies au niveau du Groupe et sont appliquées dans tout le réseau dans un souci de cohérence de présentation et d’expérience client. Les concepts de magasins développés par chaque marque font l’objet d’évolutions et d’adaptations constantes, au service d’une expérience client toujours plus qualitative, et destinées à être progressivement déployées dans tous les magasins du réseau au gré des ouvertures et rénovations.
La durée des baux relatifs aux magasins du Groupe varie de 3 à 10 ans. En France, la durée est généralement de 9 ans avec la possibilité offerte aux parties de résilier le contrat de manière anticipée à l’expiration de chaque période triennale. Les baux interdisent généralement la sous-location et excluent l’utilisation des locaux pour l’exercice de toute autre activité que la vente de vêtements et accessoires. Aux États-Unis, la durée des baux est généralement de 10 ans alors qu’elle est de 3 ans en Asie. Les montants des loyers sont généralement fixés par les parties lors de la signature du bail et les clauses des contrats prévoient pour la plupart la possibilité de procéder à une augmentation annuelle, par exemple en France sur la base de l’indice INSEE du coût de la construction ou de l’indice des loyers commerciaux. Une partie des contrats de bail prévoit des loyers dont le montant varie en fonction du chiffre d’affaires réalisé par les ventes du magasin. Un droit d’entrée peut également être dû au bailleur au moment de l’ouverture de nouveaux magasins et un prix de cession peut être versé par le Groupe au précédent locataire dans le cadre de la cession d’un droit au bail ou de la cession d’un fonds de commerce dans certains pays tels que la France ou l’Espagne.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des succursales par marque et pays au 31 décembre 2021 :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Total France | 61 | 61 | 49 | 21 | 192 |
| Royaume-Uni | 10 | 8 | 7 | 2 | 27 |
| Espagne | 9 | 12 | 4 | - | 25 |
| Italie | 6 | 5 | 3 | - | 14 |
| Belgique | 4 | 6 | 3 | 1 | 14 |
| Allemagne | 5 | 5 | 3 | - | 13 |
| Suisse | 5 | 4 | 3 | 0 | 12 |
| Portugal | 3 | 4 | 3 | - | 10 |
| Luxembourg | 1 | 1 | 1 | 1 | 4 |
| Pays-Bas | 2 | 2 | - | - | 4 |
| Norvège | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Suède | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Danemark | 1 | - | - | - | 1 |
| Total EMEA | 48 | 49 | 27 | 4 | 128 |
| Chine continentale | 45 | 44 | 4 | - | 93 |
| Hong Kong SAR | 9 | 8 | 3 | - | 20 |
| Macao SAR | 3 | 3 | - | - | 6 |
| Singapour | 3 | 3 | - | - | 6 |
| Malaysia | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Total APAC | 61 | 59 | 7 | - | 127 |
| États-Unis | 18 | 17 | - | - | 35 |
| Canada | 4 | 4 | - | - | 8 |
| Total Amériques | 22 | 21 | - | - | 43 |
| Total | 192 | 190 | 83 | 25 | 490 |
Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de 550 concessions détenues en propre (hors Suite 341), dont 190 dans la zone EMEA, 184 en France, 101 en zone Amériques et 75 en Asie. Les concessions correspondent aux corners dont dispose le Groupe dans les grands magasins (la taille moyenne des corners est d’environ 60 mètres carrés). Le choix de l’emplacement des concessions est guidé par la volonté du Groupe de préserver l’image de luxe de ses marques. Ainsi, le Groupe a notamment ouvert des concessions dans des grands magasins parmi les plus prestigieux et prisés tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, Globus en Suisse, Bloomingdale’s aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR. Comme pour les emplacements des succursales du Groupe, les villes d’implantation des concessions sont généralement reconnues comme dynamiques et attractives dans le milieu de la mode. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 27,4 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les concessions. En 2021, le Groupe a ouvert de nouvelles concessions à Taïwan, en Chine continentale, aux États-Unis, et en Allemagne.
La taille moyenne d’une concession en grand magasin est d’environ 60 mètres carrés et le nombre de salariés présents est déterminé en fonction de la superficie et de l’importance de l’espace de vente. Les espaces de vente se trouvent généralement dans des grands magasins proposant des produits de prêt-à-porter de luxe et bénéficient d’une clientèle de passage, notamment touristique, importante. Comme pour ses succursales, le Groupe maintient un niveau élevé de contrôle sur ses concessions, notamment en ce qui concerne le recrutement des salariés, qui sont des salariés du Groupe et non du grand magasin, et le choix de la décoration et de l’ameublement afin de recréer une ambiance similaire à celle des succursales.
La durée des contrats de concession est différente d’un pays à un autre. Certains contrats ne prévoient aucune durée minimale et d’autres la fixent jusqu’à 4 ans maximum. Ces contrats peuvent généralement être résiliés à tout moment par les deux parties sous réserve d’un préavis raisonnable. Les contrats de concession prévoient le paiement d’une redevance fixée principalement sur les ventes réalisées. Quelques contrats prévoient toutefois une redevance minimum pour une période déterminée qui peut être révisée chaque année. Sur la base des contrats de concession conclus par le Groupe, les redevances varient en fonction des pays d’implantation, ainsi que des grands magasins où sont situées les concessions. Le chiffre d’affaires réalisé est perçu directement par le grand magasin qui le reverse tous les mois au Groupe, net de la redevance. Les contrats de concession prévoient généralement que le Groupe exerce un contrôle sur l’organisation des stocks, ainsi qu’en matière de fourniture et d’assortiment des produits. En outre, les contrats prévoient également que les stocks de marchandises non vendues seront repris à chaque fin de saison par le Groupe qui en reste le propriétaire. La vente des produits à travers les concessions procure une grande flexibilité opérationnelle au Groupe notamment en raison des dépenses d’exploitation essentiellement variables.
Le tableau ci-dessous présente la répartition au 31 décembre 2021 des concessions du Groupe par marque et pays :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 73 | 42 | 41 | 28 | 184 |
| Espagne | 18 | 13 | 8 | - | 39 |
| Suisse | 14 | 10 | 5 | 2 | 31 |
| Allemagne | 17 | 7 | 7 | - | 31 |
| Italie | 9 | 7 | 4 | - | 20 |
| Pays-Bas | 10 | 7 | 3 | - | 20 |
| Royaume-Uni | 9 | 5 | 5 | 0 | 19 |
| Irlande | 4 | 4 | 3 | - | 11 |
| Portugal | 3 | 2 | 2 | - | 7 |
| Luxembourg | 2 | - | 1 | 1 | 4 |
| Suède | 2 | 1 | 1 | - | 4 |
| Danemark | 2 | - | - | - | 2 |
| Norvège | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Total EMEA | 91 | 57 | 39 | 3 | 190 |
| Chine continentale | 29 | 27 | 4 | - | 60 |
| Taïwan | 7 | 6 | - | - | 13 |
| Hong Kong SAR | 1 | 1 | - | - | 2 |
| Total APAC | 37 | 34 | 4 | - | 75 |
| États-Unis | 53 | 35 | - | - | 88 |
| Canada | 8 | 5 | - | - | 13 |
| Total Amériques | 61 | 40 | - | - | 101 |
| Total | 262 | 173 | 84 | 31 | 550 |
Suite 341 est un concept-store lancé par le Groupe en septembre 2010 pour le marché français, essentiellement en province. À cette époque, l’activité e-commerce n’était pas encore très développée et ce format avait pour objectif d’optimiser la pénétration du Groupe dans les villes françaises de taille moyenne. Les clients peuvent y acquérir les pièces essentielles des collections de Sandro, Maje et Claudie Pierlot réunies. Prononcé en anglais Suite Three Fo(u)r One (Trois marques Pour un Magasin), son nom évoquait entièrement l’idée du concept : avoir trois lignes de prêt-à-porter et d’accessoires réunies en un seul espace. Face à la forte accélération du e-commerce et dans le cadre des orientations stratégiques prises par SMCP, notamment renforcer l’identité unique et la désirabilité de chacune de ses marques, le Groupe a décidé de mettre fin à ce format qui ne répondait plus à ses ambitions ni à la stratégie des marques. Cette décision se matérialisera par la fermeture de ces points de vente d’ici fin 2022 et permettra aux marques du Groupe d’exprimer pleinement leur propre identité, de renforcer leur désirabilité et par conséquent de renforcer leur croissance sur une base comparable (like-for-like). Le Groupe ne disposait au 31 décembre 2021 plus que de 10 points de vente Suite 341, exclusivement des affiliés (voir le paragraphe 2.2.5.5 du présent document).
Le commerce en ligne représente une part croissante des ventes du Groupe et constitue également un outil marketing pour développer la notoriété de ses marques en France et à l’international. En 2021, dans un contexte encore marqué par la pandémie de la Covid-19 et la fermeture temporaire de nombreux points de vente dans le monde, les ventes en ligne du Groupe représentaient 222,7 millions d’euros, soit une pénétration digitale de 22,6 % ; un niveau très supérieur à celui de 2019 (15 % des ventes).# Au 31 décembre 2021, les produits du Groupe sont commercialisés via 80 plateformes électroniques opérées en direct et 66 plateformes opérées par des partenaires. Sur Internet, les produits du Groupe sont distribués principalement par le biais de ses propres sites Internet (e-boutiques) et, dans une moindre mesure, par l’intermédiaire de plateformes de commerce tierces en ligne, notamment les sites Internet des grands magasins (e-concessions). Au 31 décembre 2021, 48 % du chiffre d’affaires e-commerce a été réalisé par ses propres sites Internet, 35 % via des e-concessions et 17 % en wholesale (pure players ou partenaires).
Le Groupe exploite des sites Internet dédiés à chacune de ses marques. Sandro et Maje disposent de sites Internet dédiés en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Allemagne, en Suisse, aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR. Maje dispose également d'un site internet en Belgique et Sandro aux Pays-Bas. Claudie Pierlot n'a pas encore de site internet en Italie, en Irlande, aux Pays-Bas ou aux Etats-Unis. Enfin, Fursac dispose d’un site Internet en France. Le Groupe continue d’améliorer l’expérience des consommateurs sur ses e-boutiques, notamment via des services tels que le système de discussion instantanée avec un conseiller, l’accès par mobile aux e-boutiques, l’amélioration du processus de paiement et le système de précommande. Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, SMCP a continué de développer de nouveaux services omnicanaux en Europe tels que le ship-from-store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, la e-réservation, le Virtual shopping et le click & collect, et s'apprête à les déployer dans les zones Amériques et Asie. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la Seconde Main chez Sandro et du Service de Location chez Maje.
Par ailleurs, le Groupe vend ses produits sur des plateformes de commerce en ligne tierces, reconnues telles que « bloomingdales.com », « saksfifthavenue.com », « debijenkorf.com », « farfetch.com », « galerieslafayette.com », « selfridges.com », ou encore « tmall.com ». Ces plateformes sont choisies par le Groupe conformément à sa stratégie commerciale ; il s’agit soit de plateformes de commerce en ligne de grands magasins, soit de plateformes de commerce en ligne tierces spécialisées en prêt-à-porter et accessoires haut de gamme. Les plateformes tierces de commerce en ligne restent généralement libres dans la gestion de leur site Internet et assurent notamment les services d’édition, d’hébergement et de gestion du site Internet, sous réserve de respecter l’image des marques dont les produits sont proposés, et effectuent le référencement des produits. Dans l’optique d’optimiser ses partenariats, le Groupe construit en permanence des plans d’actions visant à mettre en valeur certains produits-clés et promouvoir les meilleurs standards de l’expérience client. Les autres services fournis par les plateformes incluent notamment la préparation et l’expédition de commandes des clients si cela n’est pas réalisé par SMCP. Le prix du produit est encaissé par la plateforme tierce électronique pour le compte du Groupe. En contrepartie de ces services, les plateformes de commerce en ligne perçoivent des commissions. Certains contrats prévoient également des contributions complémentaires au titre de la promotion des marques du Groupe ou de l’investissement marketing.
Les affiliés font partie du réseau de distribution du Groupe en France et sont principalement situés dans des villes françaises de taille moyenne où le Groupe ne possède pas de succursales ou de concessions. Le Groupe a également recours à des affiliés en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2021, le Groupe faisait appel à 64 affiliés. Les magasins en affiliation sont exploités par des commerçants indépendants propriétaires de leur fonds de commerce dans le cadre de contrats de commission-affiliation. Les affiliés recrutent leurs propres salariés mais les magasins des affiliés du Groupe sont gérés sous les noms des marques et possèdent les mêmes dispositions et atmosphères que les autres points de vente du Groupe. En effet, ces magasins en affiliation sont tenus de suivre un concept book comprenant notamment des exigences en matière de mobilier et d’apparence propres à chacune des marques du Groupe. Bien que les frais de personnel et les frais de location soient payés par les affiliés, le Groupe conserve la propriété des marchandises vendues à travers ce canal de distribution. Enfin, les salariés des affiliés bénéficient de la formation proposée aux salariés du Groupe dans le cadre de la SMCP School. Les contrats conclus par le Groupe avec ses affiliés prévoient des commissions dues aux affiliés, fondées sur un pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes. Le produit des ventes est prélevé sur le compte bancaire des affiliés deux fois par mois, net de commissions. Il peut arriver que le Groupe décide de racheter le magasin géré par un de ses affiliés. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2,6 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec les affiliés.
En plus de ses succursales, concessions, ventes en ligne et ventes réalisées via ses affiliés, le Groupe vend également ses stocks d’invendus grâce à un nombre limité d’outlets (108 outlets au 31 décembre 2021) situés dans des emplacements de premier plan notamment en France, en Espagne, en Suisse, en Italie, au Royaume-Uni, en Chine ou encore aux États-Unis. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 11,6 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec les outlets.
Le Groupe dispose également d’un canal de distribution de partnered retail (magasins en partenariat) destiné essentiellement à des géographies spécifiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ce canal de distribution a représenté 9,6 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 38,3 % réalisé sur les plateformes électroniques opérées par les partenaires. L’activité des partnered retail permet au Groupe d’avoir accès, en limitant les risques, à de nouveaux marchés et à des pays où la taille du marché ne justifie pas une exploitation en propre. Ce mode opératoire lui permet ainsi de vendre ses produits dans des pays au sein desquels il serait très difficile, voire impossible, moins efficace ou rentable de gérer un réseau de distribution propre en raison des législations locales. Le Groupe choisit avec soin ses partenaires locaux afin de s’assurer de la cohérence de la distribution locale avec sa stratégie et son image de marque notamment avec la mise en œuvre du concept book ; à titre d’exemple, il veille à ce que ses partenaires adoptent une présentation des magasins et corners identique à celle des points de vente détenus en propre. Le Groupe procède régulièrement à des visites des points de vente exploités en partenariat afin de s’assurer du respect de son concept ; il bénéficie par ailleurs de relations solides avec ses partenaires. Les contrats de partenariat sont des contrats de distribution et sont généralement conclus pour une durée de 3 à 5 ans, durant laquelle le partenaire bénéficie d’une exclusivité octroyée par le Groupe pour la distribution de ses produits. Certains des contrats de partenariat ne sont pas renouvelables. Le partenaire local est un commerçant indépendant, responsable de son personnel, du paiement de ses loyers, de la négociation du bail de son point de vente ou du contrat de concession s’il s’agit d’une concession en grands magasins. Il est également en charge de l’approvisionnement et est responsable de ses achats ; la marchandise lui appartient et il doit la revendre dans un point de vente dont l’enseigne et l’apparence correspondent à celles des marques du Groupe, de sorte que le client final ne puisse pas faire la différence entre un magasin ou une concession gérée en propre et un magasin ou une concession gérée par un partenaire. En outre, les partenaires peuvent écouler les invendus dans leurs propres réseaux outlets avec l’autorisation du Groupe. Dans certains cas, le Groupe a procédé à la prise de contrôle de ses partenaires, comme à Hong Kong SAR en 2014. En 2021, 49 magasins en partenariat ont été ouverts à travers le monde, notamment en Corée du Sud (24), en Russie (8), en Grèce (7), en Ukraine (5), au Mexique (5), et au Vietnam (4).
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et pays au 31 décembre 2021 des points de vente du Groupe exploités à travers des partenariats locaux :
| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | - | 1 | - | 1 | 1 |
| Russie | 19 | 18 | 6 | 43 | |
| Turquie | 10 | 8 | - | 18 | |
| Émirats Arabes Unis | 8 | 7 | 1 | 16 | |
| Ukraine | 7 | 7 | - | 14 | |
| Liban | 6 | 4 | 2 | 12 | |
| Grèce | 5 | 4 | - | 9 | |
| Royaume-Uni | 2 | 2 | 1 | 5 | |
| Kazakhstan | 2 | 2 | - | 4 | |
| Koweït | 2 | 2 | - | 4 | |
| Lituanie | 2 | 2 | - | 4 | |
| Allemagne | 2 | 1 | 1 | 4 | |
| Qatar | 2 | 2 | - | 4 | |
| Autriche | 2 | 1 | - | 3 | |
| Arabie Saoudite | 1 | 1 | - | 2 | |
| Lettonie | 1 | 1 | - | 2 | |
| Andorre | - | 1 | - | 1 | |
| Bahreïn | 1 | - | - | 1 | |
| Total EMEA | 72 | 63 | 11 | 146 | |
| Corée du Sud | 77 | 61 | 17 | 155 | |
| Australie | 18 | 17 | 6 | 41 | |
| Thaïlande | 4 | 4 | - | 8 | |
| Vietnam | 4 | 4 | - | 8 | |
| Nouvelle-Zélande | 2 | 2 | - | 4 | |
| Total APAC | 105 | 88 | 23 | 216 | |
| Mexique | 13 | 10 | - | 23 | |
| États-Unis | 3 | 3 | - | 6 | |
| Total Amériques | 16 | 13 | - | 29 | |
| Total | 193 | 165 | 34 | 392 |
Le Groupe prête une attention particulière au savoir-faire de ses équipes de force de vente. Ainsi, il a instauré, au sein de chaque marque mais aussi dans ses succursales en Asie et en Amérique du Nord, une structure de Direction commerciale de proximité, s’appuyant sur des Directeurs régionaux gérant chacun jusqu’à 15 points de vente, parfois secondés d’animateurs relais. Cette organisation permet une fréquence de visite et un temps de présence passé au sein même de ces points de vente significatifs.# 2.2.6 Formation et développement des talents
Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2013 un programme de formation destiné à l’intégration de ses nouvelles équipes de force de vente mais aussi du développement des talents et à la création de Brand ambassadors. Ce programme, d’une durée de deux semaines pour les nouveaux vendeurs, vise à former les équipes aux techniques de vente, à l’assistance des clients, ainsi qu’à l’amélioration des résultats des points de vente. Le Groupe estime qu’en 2021, le Groupe a dispensé plus de 22 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La plateforme de formation e-learning créée en 2018, est devenue le principal vecteur de diffusion des contenus de formation des marques et du groupe et a dispensé 59 393 heures de formation dans le monde.
Le Groupe a mis en place une architecture informatique adaptée au développement et à la production de ses collections, la gestion d’un réseau de magasins intégré et de ses partenaires et couvrant l’ensemble de ses points de vente, y compris le e-commerce et l’international. Cette architecture s'appuie sur les meilleurs logiciels du marché. Ce système est articulé autour d’un logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) Groupe, couvrant la majorité des domaines fonctionnels, commun à toutes les marques et à toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, d’une solution de gestion de point de vente unique, d’une plateforme de développement e‑commerce unique ainsi que d’une solution de gestion logistique centrale. Le Groupe dispose d’une équipe informatique composée d’environ 65 personnes en central et à l’international, en charge de gérer les projets et d’assurer le développement et la maintenance de ses applications et infrastructures informatiques.
En 2020, les investissements réalisés incluaient notamment le déploiement d’un nouvel outil Finance avec Oracle Financial Cloud en Europe, en Chine continentale et à Hong-Kong SAR, la mise en place d’un OMS (Order Management System) afin de renforcer l’omnicanalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), le lancement du projet Demand Planning et l’alignement des principaux systèmes d’information Fursac avec ceux du Groupe. Le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de l'omnicanal, avec la mise en place du ship from store sur l’ensemble de l’Europe en 2021, aux Etats-Unis en janvier 2022, et bientôt au Canada. L’accent a également été mis sur la disponibilité et la fiabilité des stocks, avec la mise en place de flux en temps réel, et la mise en place de la solution de Demand Planning Anaplan. Le déploiement d’Oracle Financial Cloud est désormais complètement terminé sur les régions Amériques, Asie, et 90 % de l’Europe. Des projets importants d’infrastructure ont également été réalisés afin de renforcer la sécurité des environnements, et la résilience de l'infrastructure, avec notamment le déploiement progressif de l’ensemble de l’infrastructure du groupe sur le Cloud.
Grâce à cette architecture, les points de vente transmettent des informations relatives notamment aux produits vendus et à la segmentation des clients, permettant au Groupe de réaliser des benchmarks pour ses points de vente et de gérer, grâce à son réseau logistique, le réapprovisionnement rapide des points de vente. En outre, les informations transmises par son système informatique permettent au Groupe d’identifier ses meilleurs clients et de procéder à des ajustements dans la création de ses produits selon les résultats des ventes.
La logistique centrale du Groupe est commune aux quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et dessert tous les points de vente directement ou indirectement via les centres logistiques secondaires situés aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong-Kong. Une équipe d’environ 140 salariés est dédiée à la logistique et à l’approvisionnement du réseau de distribution du Groupe. Le complexe d’entreposage central du Groupe pour la France et l’international dispose, depuis novembre 2015, de deux sites principaux, gérés en propre et proches de l’aéroport de Roissy-Charles De Gaulle :
Cette organisation permet d’assurer une qualité de service client optimisée, notamment pour l’omnicanal et de disposer de sites supplémentaires disponibles en cas de force majeure.
Pour son activité aux États-Unis, le Groupe sous-traite l’approvisionnement des produits via un entrepôt situé dans le New Jersey et géré par la société DSV (ex Panalpina). Cet entrepôt, d’une superficie de 18 000 mètres carrés (utilisé en partie par le Groupe) dessert l’ensemble du marché nord-américain.
Le Groupe sous-traite également l’approvisionnement des produits pour ses points de vente en Chine continentale, qui est notamment organisé grâce à un entrepôt d’une surface totale de 7 200 mètres carrés (que le Groupe utilise en partie) loué par DHL et situé à Shanghai. La logistique e-commerce en Chine continentale est assurée par un prestataire tiers.
Depuis février 2018, le Groupe a également ouvert un entrepôt situé à Hong Kong SAR d’une surface d’environ 2 500 mètres carrés qui se charge de distribuer la zone régionale asiatique (actuellement Hong Kong SAR, Macao SAR, Singapour et Taïwan) à l’exception de la Chine continentale.
Les entrepôts permettent au Groupe de limiter les stocks et les besoins de stockage dans chacun de ses points de vente. Les systèmes informatiques mis en place par le Groupe relient ses points de vente à ses entrepôts de telle sorte que lorsqu’une catégorie de produits nécessite d’être réapprovisionnée, l’information est transmise aux entrepôts et la catégorie de produit sera généralement à nouveau mise en vente deux jours après pour les points de vente situés en Europe, quatre jours après pour les points de vente situés sur la zone Amériques et une dizaine de jours après pour les points de vente situés sur la zone APAC. Ce modèle de réapprovisionnement permet au Groupe de s’assurer que seuls les produits les plus vendus seront recommandés et lui permettent donc ainsi de maximiser les ventes, d’optimiser ses besoins en fonds de roulement et de réduire les risques liés au stock.
Le Groupe sous-traite le transport routier et aérien de ses produits depuis ses entrepôts vers d’autres entrepôts ou points de vente grâce à des prestataires communs pour les marques principales acheminées. En général, le Groupe est en charge du conditionnement, de l’emballage et de l’étiquetage de ses produits et les transporteurs sont responsables des dommages résultant du transport, de son organisation et de l’exécution des prestations accessoires.
Les magasins constituent le premier canal de communication du Groupe. Ainsi, il s’attache à maintenir un univers et un environnement de vente propres à chacune de ses marques. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assistée, en proposant aux clients un service personnalisé et une expérience d’achat très proche de celle du secteur du luxe. Avec en général une seule taille par produit disponible sur cintre en magasin, le Groupe privilégie davantage le conseil personnalisé que le self-service. Le nombre de vendeurs dans chaque magasin est étudié en fonction des objectifs de vente et de la taille du magasin afin d’assurer un service optimal à la clientèle.
SMCP affiche une réelle capacité à attirer les consommateurs sur l’ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires. En effet, son positionnement unique lui permet de capter les clientèles propres au luxe, au luxe accessible et au mass market en répondant ainsi aux nouvelles tendances de consommation qui caractérisent le marché du prêt-à-porter et des accessoires.
Le marché mondial du luxe accessible (prêt-à-porter et accessoires) est un marché important ayant connu une croissance continue pendant plus de dix ans (dont + 6 % de TCAM entre 2010 et 2019). Ce marché a représenté en 2019 117 milliards d’euros, soit une croissance de + 4,5 % par rapport à 2018. Le prêt-à-porter a représenté environ 66 milliards d’euros en 2019 (55 % du marché du luxe accessible mondial) et les accessoires ont représenté environ 51 milliards d’euros, soit 45 % du marché du luxe accessible mondial. Il couvre à la fois les économies matures et les économies émergentes, avec des marchés-clés tels que la zone Amériques (36 % du marché mondial en 2020), l’Europe de l’Ouest (28 % du marché mondial en 2020) et l’Asie-Pacifique (33 % du marché mondial en 2020), en particulier la Chine (16% du marché mondial en 2020). La part de ce marché à destination de la clientèle masculine, a représenté 32 milliards d’euros en 2019, soit 27 % du marché avec une croissance moyenne (TCAM) de + 3,7 % entre 2015 et 2019.
En 2020, la pandémie liée à la Covid-19 a significativement impacté le marché mondial du luxe et du luxe accessible, provoquant la contraction la plus forte jamais enregistrée au cours de ces trente dernières années. En 2020, le chiffre d’affaires total du marché du luxe accessible s'est inscrit pour la première fois depuis 2010 en recul de - 24 % à 89 milliards d’euros. L'année 2021 a été marquée par la reprise du marché du luxe accessible, en croissance de 19 % par rapport à 2020 pour atteindre 106 milliards d'euros, et en baisse de -9 % par rapport à 2019.
La forte croissance du marché du prêt-à-porter et des accessoires constatée au cours de ces dernières années est le fruit de l’augmentation du budget accordé par les consommateurs aux achats, de l’essor des classes moyennes urbaines et de la croissance du tourisme international.Un budget élevé consacré par les consommateurs au prêt-à-porter et aux accessoires
Les dépenses des consommateurs pour l’achat des produits du prêt-à-porter et des accessoires ont sensiblement augmenté au cours de ces dernières années. Le marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible a ainsi augmenté plus rapidement que le produit intérieur brut (PIB) mondial.
L’essor des classes moyennes urbaines
Cette croissance a été soutenue par l’émergence d’une classe moyenne urbaine, qui aspire à la consommation de produits de prêt-à-porter et d’accessoires haut de gamme et est très sensible aux valeurs véhiculées par les produits et le positionnement du Groupe.
La croissance du tourisme international
Au cours de ces dernières années, le marché a également bénéficié de la forte croissance du tourisme mondial qui a permis d’accroître significativement la renommée et le prestige des marques de prêt-à-porter et d’accessoires. En outre, il a multiplié les occasions d’achat, les touristes ayant tendance à dépenser plus lorsqu’ils se déplacent à l’étranger que sur leur marché domestique. De plus, le budget alloué aux achats par les touristes lors de leurs voyages est généralement plus élevé.
L’industrie du luxe et du luxe accessible a été confrontée à une situation inédite, avec la crise de la Covid-19, qui la contraint à s’adapter à ce nouveau contexte. Cette crise si singulière s’est en effet accompagnée de profonds bouleversements, destinés à modifier durablement le comportement des consommateurs. La pandémie s’est révélée un grand accélérateur de changements temporaires, mais surtout structurels destinés à durer :
Les marques du Groupe, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont des acteurs majeurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires, engagées à offrir aux consommateurs des produits dans les tendances du moment et de haute qualité, tout en maintenant des prix attractifs. Chacune des marques a une histoire forte (49 ans pour Fursac, 38 ans pour Claudie Pierlot et Sandro ; 24 ans pour Maje), fondée sur des valeurs et des codes distincts ainsi qu’une expression et une identité uniques : d’ici et d’ailleurs, féminine, libre & émotionnelle pour Maje ; des pièces intemporelles décalées, twistées mode et inspirées du voyage pour Claudie Pierlot ; le « Panache » de l’esprit français pour Fursac. Les valeurs fondatrices de Sandro autour de la simplicité, authenticité, audace et générosité confèrent une singularité certaine à la marque. Ils reflètent également une élégance décontractée, un chic effortless. Ces identités distinctes rendent ces marques complémentaires parce qu’elles s’adressent chacune à une base de consommateurs différente. Ces quatre marques permettent au Groupe de mieux conquérir un large public, âgé de 15 à 45 ans. L’expression de chaque marque, avec ses codes et son identité propre, est très présente dans la communication de chacune des marques, à travers la presse, les réseaux sociaux, les blogs, ainsi que dans ses concepts de magasins, qui constituent le premier outil de communication du Groupe.
Le Groupe dispose en interne d’équipes dédiées de designers pour chacune de ses marques, qui créent, sous la supervision de leurs Directeurs artistiques respectifs, la totalité des produits vendus en magasin. Ces équipes créatives identifient les dernières tendances du marché et s'imprègnent de « l’air du temps ». Il les réinterprètent à travers les codes et l’identité propre de chacune des marques : les robes, le costume, les extérieurs (caban, doudoune...), une collection casualwear ou des capsules créatives avec des artistes ou marques célèbres, ou en matériaux upcyclés pour Sandro. Chez Maje l'alliance entre fluidité et structure, la dentelle et les broderies, de la maille et du cuir au service d'une silhouette ultra féminine. Le tailoring, les robes, les imprimés inspirés du voyage, la marinière ou la maille pour Claudie Pierlot. Le costume, les extérieurs (caban, doudoune, varsity jacket...), et également le vêtement de soirée pour Fursac. Outre les catégories de produits emblématiques spécifiques à chaque marque, le Groupe s’efforce également d’apporter en permanence des nouveautés à ses collections, ajoutant ainsi un élément de découverte lors de chaque visite en magasin. Le Groupe propose également des collections « capsules » en éditions limitées telles que les capsules en denim écoresponsable « First Stone » ou « Remade with Love » de Maje, ou la capsule upcyclée « Endless Love » de Sandro. En parallèle, les équipes créent d’autres capsules plus décalées, comme la capsule ludique Mr & Ms ou l’édition limitée « Clara Luciani » de Sandro, la capsule active wear de Maje avec Varley, ou encore la collaboration avec le géant américain New Era pour Claudie Pierlot. Les produits du Groupe se caractérisent par leur haute qualité démontrant l’étroite attention qu’il porte au détail et au savoir-faire. La qualité des produits est l’élément clé de la valeur ajoutée du Groupe, s’illustrant par des finitions et un mélange de fabrication de grande qualité et d’assemblages complexes, tout en préservant des prix attractifs et assurant la rentabilité des collections pour le Groupe.
Le Groupe s’est implanté dans les capitales de la mode à travers le monde, de Paris à Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan, où ses marques jouissent d’une forte attractivité et bénéficient des flux du tourisme mondial. Les magasins du Groupe sont souvent situés dans des zones prisées, ou bénéficient de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, La Rinascente en Italie, El Corte Ingles en Espagne, Globus en Suisse, Bloomingdales aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR. Le Groupe est fortement implanté dans les principales capitales mondiales et a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 67,2 % de son chiffre d’affaires à l’international, contre 64,3 % en 2020. Il entend encore accroître cette présence internationale au cours des prochaines années, avec l’objectif de devenir un des leaders du marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible. À l’étranger, le Groupe bénéficie d’une image très positive. Le Groupe bénéficie également d’une clientèle de célébrités (comme des blogueurs ou des VIPs) qui portent spontanément les produits du Groupe et développent ainsi leur notoriété. Les produits les plus vendus connaissent généralement le même succès sur tous les marchés où le Groupe est présent, ce qui confirme l’attractivité mondiale des marques du Groupe.# 2.4.2 Des marques compétitives attirant les consommateurs de l’ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires
Les marques du Groupe occupent une place centrale sur le marché du prêt-à-porter et des accessoires. Celui-ci est segmenté en 3 catégories :
* le segment du luxe avec des groupes tels que LVMH, Kering, Burberry, et Moncler ;
* le segment du fast fashion avec des acteurs tels que Zara/Inditex ou H&M ; et
* le segment du luxe accessible. Parmi les acteurs globaux présents sur ce segment, on relève les Américains Theory, Tapestry (Coach et Kate Spade), Capri (Michael Kors), l'Anglais Ted Baker ou encore des marques françaises telles que Isabel Marrant, The Kooples, Zadig & Voltaire ou IRO Paris. Le positionnement du Groupe lui permet de capter des clients de l’ensemble des segments de ce marché.
Pierre angulaire de la philosophie d’entreprise du Groupe, son modèle associe les codes de l’industrie du luxe et ceux du Direct to Consumer. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre dont les caractéristiques sont associées au luxe, telles que des produits tendances et de haute qualité, une communication haut de gamme, des emplacements de vente de premier plan, ainsi qu’une expérience personnalisée. En outre, inspiré par le Direct to Consumer, le Groupe a mis en place un cycle court et réactif d’élaboration de ses produits, avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison et un modèle retail facilement déployable par le Groupe à l’international et ayant déjà démontré son efficacité. Le Groupe est un pure player de retail, avec un modèle de distribution verticalement intégré qu’il contrôle étroitement (principalement grâce à des points de vente exploités en propre).
Les capacités internes de design du Groupe sont conduites par des Directeurs artistiques dédiés à chaque marque et mises en œuvre par des équipes talentueuses et expérimentées de designers et de créateurs, de modélistes, patronniers et mécaniciens-couture installées dans leurs propres studios et ateliers à Paris. Chaque marque dispose ainsi d’une équipe complète de création et de développement des collections. Le processus de création capte l’air du temps, en s’inspirant des trends, matières, couleurs, techniques du moment, interpretées dans l'esprit spécifique et avec la main de chaque marque.
Le Groupe a adopté une stratégie de marques visant à véhiculer une image haut de gamme à travers des campagnes publicitaires faisant appel à des photographes et des modèles de renom pour chaque collection. Par ailleurs, les campagnes et contenus publicitaires de chaque marque sont déclinées sur de multiples médias, notamment des films, des événements et communications, de l’affichage public, des collaborations, des publicités dans la presse et des initiatives numériques. Dans cette optique, le Groupe déploie ses concepts de magasins dans tous les pays où il est présent. Les points de vente du Groupe restent toutefois son outil de communication principal afin de véhiculer cette image de luxe. Les événements spéciaux au sein des magasins, en particulier, permettent au Groupe d’instaurer une véritable proximité avec sa clientèle et de renforcer l’expérience du client avec chacune de ses marques. Le Groupe s’efforce par ailleurs de faire de sa plateforme en ligne un relais de ses standards de communication et de service haut-de-gamme et pour qu’elle permette d’offrir à ses clients une meilleure expérience d’achat. Le Groupe met de plus en plus l’accent sur la communication en ligne, au travers d’initiatives telles que de la publicité ciblée et des campagnes vidéo en ligne, qui renforcent le positionnement unique de ses marques. Une forte présence sur les réseaux sociaux, mais aussi sur des sites Internet dédiés à la mode, permet également de consolider la notoriété des marques du Groupe et de construire l’image de marque.
Le Groupe dispose d’un réseau global comprenant un total de 1 684 points de vente situés dans les plus grandes capitales de la mode (notamment Paris, Athènes, Barcelone, Bangkok, Beyrouth, Berlin, Copenhague, Doha, Dubaï, Dublin, Genève, Hong Kong SAR, Londres, Madrid, Mexico City, Milan, Moscou, New York, Pékin, Rome, Séoul, Shanghai, Sydney, Vienne, ou Zurich). Les magasins des marques du Groupe sont généralement situés dans des zones prisées, telles que la rue Saint-Honoré et l’avenue des Champs-Élysées et dans les artères commerçantes du Marais à Paris, de Soho à New York, de Chelsea et de Regent Street à Londres, de Paseo de Gracia à Barcelone et de la via Manzoni à Milan et ses concessions bénéficient de positions privilégiées dans les grands magasins les plus prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, El Corte Inglés en Espagne, la Rinascente en Italie, Globus en Suisse, Bloomingdale’s aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR.
Le réseau des points de vente du Groupe permet à ses clients de développer une relation personnelle avec les marques, grâce à une assistance personnalisée proposée par des vendeurs, passionnés par la mode, soigneusement recrutés et formés. La stratégie de merchandising visuel du Groupe vient soutenir le storytelling des marques. Afin de renforcer cette relation personnelle, une seule taille par produit est présentée sur cintre et les cabines d’essayages sont dépourvues de miroir, ce qui encourage le contact avec l’équipe de vente. Des conseils en stylisme sont également proposés par les vendeurs, véritables ambassadeurs de la marque. Le recrutement de vendeurs multilingues permet d’offrir à la clientèle internationale un accueil adapté et une expérience d’achat inégalée. Les points de vente du Groupe sont dotés de forces de vente très organisées et motivées, et soutenues par un suivi étroit et une rémunération des vendeurs et assistants basée sur les performances de vente. Les vendeurs, Directeurs de magasins et Directeurs régionaux bénéficient de formations spécifiques dans le cadre de la SMCP School créée en 2013 et déployée en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie. À titre d’exemple, en 2021, le Groupe a dispensé plus de 22 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La plateforme de formation e-learning, créée en 2018, a représenté 59 393 heures dans le monde.
Le modèle opérationnel du Groupe bénéficie, bien qu’il ne fabrique pas en propre, d’un cycle de production court et réactif, allant du design à la confection d’un produit, ainsi que d’une plateforme logistique intégrée et d’une chaîne de distribution globale. Chaque marque du Groupe comprend une équipe de designers dédiés, dirigée par son propre fondateur ou Directeur artistique de la marque, et dispose d’un processus de design structuré, qui s’appuie sur une solide gestion des plans de collections ainsi que des observations permettant de capter les dernières tendances.
Les procédures internes mises en place en matière de design, d’achat et d’approvisionnement sont fortement coordonnées et permettent au Groupe d’approvisionner les magasins avec de nouvelles collections en l’espace de 100 à 180 jours. Le délai de conception et d’approvisionnement du Groupe est ainsi très inférieur à celui observé chez les marques du secteur du luxe. Ceci permet aux marques du Groupe d’intégrer les dernières tendances de la mode.
La souplesse de son approvisionnement et la diversité de sa base de fournisseurs et fabricants permettent au Groupe d’avoir un calendrier de design et de production très flexible. Le Groupe s’appuie en effet sur une base diversifiée de plus de 500 fournisseurs (produits finis, produits à façon et composants), dont 115 fournisseurs stratégiques représentant 79 % des volumes produits pour les produits à façon, les produits finis et les accessoires et 66 % des commandes de tissu. Les 10 fournisseurs les plus importants pour les produits finis et les produits à façon représentent un peu plus de 33 % de l’approvisionnement. La proximité géographique d’une partie de la base d’approvisionnement (environ 60 % de la production du Groupe est réalisée dans la région EuroMed et environ 40 % en Asie) permet de bénéficier de délais de livraison réduits. En outre, la sélection rigoureuse de ses partenaires permet au Groupe de s’appuyer sur des partenaires efficaces pour délivrer des produits fiables et de haute qualité. Les approvisionnements du Groupe incluent des produits finis et résultant du travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des tiers. Cette répartition permet au Groupe d’être beaucoup plus réactif en cas de réapprovisionnement, la production des produits à façon pouvant être relancée très rapidement. L’approche verticalement intégrée du Groupe permet des cycles de réapprovisionnement rapides et des niveaux de stock optimisés.# Le plan de collection permet au Groupe d’anticiper ses besoins en matières premières et les bonnes relations avec ses fournisseurs autorisent une certaine flexibilité dans les capacités de pré-réservations et dans les commandes de matières premières. Les présentations des collections en amont (à la presse, aux partenaires et aux responsables commerciaux), les remontées régulières des magasins et la gestion optimisée des stocks permettent au Groupe d’identifier les best-sellers et de réapprovisionner rapidement ses magasins, entre 4 et 9 semaines, avec les produits les plus vendus. Une plateforme logistique permettant un réassort en continu partout dans le monde Le modèle opérationnel du Groupe s’appuie sur des plateformes et une chaîne d’approvisionnement globales complètement intégrées. Les systèmes informatiques du Groupe, communs à l’ensemble des marques, facilitent le cycle de réapprovisionnement des magasins et la gestion des stocks (voir le paragraphe 2.2.7.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces systèmes permettent également de mesurer les performances des magasins et d’appliquer les meilleures pratiques dans tout le réseau retail. Les récents investissements du Groupe dans des infrastructures partagées et des plateformes globales lui permettent d’anticiper une forte croissance future. Enfin, ses entrepôts, entièrement automatisés, situés à proximité de l’aéroport Paris Charles de Gaulle, à Marly-la-Ville (30 000 mètres carrés), et à Vémars (24 000 mètres carrés), ainsi que les entrepôts et infrastructures logistiques du New Jersey, Shanghai et Hong Kong SAR (ouvert en février 2018) permettent au Groupe de bénéficier d’une logistique souple et réactive partout dans le monde. En assurant le réapprovisionnement en moins de 2 jours en Europe et 4 jours en Amérique du Nord (sur la côte Est) et en Asie, le Groupe peut maintenir des stocks limités dans ses points de ventes et donc maximiser la surface dédiée à la vente. Un processus de création qui reste encadré Le Groupe bénéficie d’un processus de création éprouvé et encadré par un plan de collection très précis, qui s’appuie sur des procédures d’achat et d’approvisionnement efficaces et réactifs. Les 10 nouvelles collections par an (deux par marque, y compris Sandro Homme) présentent une moyenne de 530 à 650 références (accessoires inclus) par collection pour Sandro Femme, et Maje, et une moyenne de 330 à 450 références pour Claudie Pierlot, Sandro Homme et Fursac. Le plan de collection du Groupe définit un nombre cible de références par catégorie de produits (notamment en termes de couleurs, de textiles, de prix et d’occasions de porter le vêtement) afin d’assurer une offre équilibrée, tout en prenant en considération les objectifs de prix et de marge dès le début du processus. Les équipes de création tiennent compte de la performance historique de certains modèles, des retours qui leur sont faits par la force de vente, des best-sellers lors des saisons précédentes et d’analyses des pratiques de ses concurrents. Un renouvellement permanent dans les magasins assurant une fréquentation importante La capacité à offrir de la nouveauté est un élément clé de la stratégie de produits du Groupe. À cet égard, la création continue tout au long de l’année permet un renouvellement permanent de l’offre et assure ainsi une constante nouveauté dans les points de vente. En outre, le déroulement de chaque collection, avec 12 vagues par collection et des nouveaux produits chaque semaine dans tous les points de vente, ainsi que de nouvelles collections « capsules », permettent de stimuler les ventes du Groupe en incitant les clients à revenir plus souvent dans ses magasins. Par ailleurs, chaque nouvelle collection propose une réinterprétation des best-sellers de chacune des marques du Groupe. Un modèle retail facilement déployable et une politique disciplinée d’ouverture de nouveaux points de vente Le Groupe a su accroître son réseau de distribution rapidement et efficacement. Au cours de ces dernières années le Groupe a significativement élargi sa présence à l’international (en particulier en Europe et en Asie), tout en observant une stratégie d’expansion disciplinée, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne entre 2015 et 2019 (hors Fursac et en incluant les magasins partenaires) et un temps d’ouverture moyen des points de vente détenus en propre de deux mois. Ce temps d’ouverture réduit ainsi que le concept de magasins standardisés pour chaque marque du Groupe optimisent les investissements nécessaires à l’extension et à l’entretien du réseau. Cette optimisation des investissements et la courte période de démarrage (ramp-up) des points de vente permettent au Groupe de réaliser un retour sur investissement rapide (mesuré en rapportant les investissements à la rentabilité d’un point de vente avant prise en compte des dépenses générales, administratives et de vente). Le Groupe dispose d’une équipe dédiée chargée du développement de son réseau de points de vente et de la négociation des baux, et d’une autre équipe chargée de l’aménagement des nouveaux locaux. Le processus de décision d’investissement en matière d’ouverture de nouveaux magasins passe par une revue de critères de sélection stricts, notamment le délai de retour sur investissement, et la décision finale est prise par un comité dédié qui est présidé par le Directeur Général du Groupe. Le Groupe applique une approche rigoureuse dans sa stratégie d’expansion. Le Groupe n’envisage l’ouverture d’un nouveau point de vente que s’il a trouvé un lieu attractif à un coût approprié. Lorsqu’il envisage un nouvel emplacement pour un point de vente, il examine les caractéristiques démographiques du lieu afin de s’assurer qu’il pourra avoir accès à la clientèle qu’il vise, tout en étudiant l’impact d’une nouvelle ouverture sur ses points de vente existants situés à proximité, afin de minimiser tout éventuel effet de cannibalisation. Le Groupe n’hésite pas à retarder si nécessaire l’ouverture de ses nouveaux magasins jusqu’à ce que les meilleurs emplacements soient disponibles à un coût et à des conditions satisfaisantes. Lorsque le Groupe s’implante sur une nouvelle zone géographique, il suit généralement une approche flexible et adapte sa stratégie de déploiement aux besoins du marché considéré. En général, le Groupe s’implante initialement sur un nouveau marché avec des concessions, ce qui lui permet de tester l’attrait de ses marques et d’acquérir la connaissance du marché avec une mise de fonds minimale, avant d’y développer son propre réseau de magasins. Cette approche a permis au Groupe d’accroître rapidement son réseau à l’international sans renoncer à ses critères rigoureux de retour sur investissement. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe avait décidé de réduire ses investissements, notamment limiter ses ouvertures, avec seulement 37 ouvertures nettes. En 2021, le Groupe a enregistré 7 ouvertures nettes de points de vente, avec d’une part, 49 ouvertures nettes en APAC (24 en Corée du Sud et 15 en Chine). D’autre part, conformément à son plan stratégique One Journey, le Groupe a finalisé le plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec 46 fermetures nettes en France (dont 28 fermetures liées à la fin du concept Suite 341). Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal entre 2022 et 2025.
Le Groupe est un pure player 10 dans le domaine de la vente de prêt-à-porter et d'accessoires, et dispose ainsi d’un contrôle étroit sur sa distribution, son image et sa politique commerciale. Ce modèle permet au Groupe d’offrir à ses clients une même expérience dans tous les points de vente du réseau, situés dans les plus grandes capitales de la mode à travers le monde (Paris, Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan). Cette stratégie a été mise en place par le Groupe dès le début des années 2000 au cours desquelles il a progressivement abandonné ses activités wholesale (ventes en gros).
Le réseau de succursales et concessions permet au Groupe de contrôler directement les points clés de sa stratégie, tels que le prix de vente, les achats, les forces de vente, l’image et la communication. Le Groupe estime que cette approche est l’un des principaux facteurs lui permettant de maintenir une marge brute de gestion élevée. De surcroît, l’équilibre entre loyers fixes et loyers variables, résultant du mix entre magasins et concessions de son réseau, permet de limiter l’exposition du Groupe au risque de diminution des marges. Outre son réseau exploité en propre, le Groupe a recours à des partenariats pour s’implanter sur certains marchés à fort potentiel. Cette approche lui permet de couvrir des marchés attractifs dans certains pays présentant des contraintes réglementaires spécifiques ou des risques opérationnels plus élevés. Enfin, 6,4 % des points de vente opérés directement par le Groupe sont des outlets au 31 décembre 2021.
Le Groupe estime avoir atteint un haut niveau d’excellence dans la gestion de son réseau retail, ce qui se traduit par une augmentation des ventes dans les magasins. Le panier moyen est composé de 1,8 produit pour un ticket moyen de 277 euros à chaque achat. Le prix de vente moyen initial en 2021 est de 230 euros. Environ 40 % des ventes se fait à un prix non démarqué ce qui démontre l’attractivité des produits du Groupe pour les clients. Les points de vente exploités en propre par le Groupe se caractérisent par une surface relativement compacte (80 à 100 mètres carrés en moyenne pour les succursales et 45 à 55 mètres carrés en moyenne pour les concessions), ce qui conduit à de très bons indicateurs clés de performance opérationnelle.# Le niveau élevé du retour sur le capital investi (défini comme le ratio des investissements sur la marge sur coûts directs – payback) des nouveaux points de vente illustre le succès de la stratégie de déploiement du Groupe à l’international et son approche rigoureuse des investissements pour ses points de vente.
Le Groupe dispose d’une équipe de direction expérimentée, conduite par Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du Groupe. Mme Isabelle Guichot a plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs du luxe international, du retail, et a occupé des postes de direction au sein des groupes Kering et Richemont. Avant de rejoindre SMCP, Isabelle Guichot a notamment occupé les postes de Directeur Général de Balenciaga pendant 9 ans, après avoir été Directeur Général de Sergio Rossi. Avant de rejoindre le groupe Kering, Isabelle Guichot a occupé différents postes dans le groupe Richemont dont celui de Directeur Général de Van Cleef & Arpels, et de Lancel, après avoir commencé sa carrière chez Cartier. Diplômée d'HEC, elle a développé de nombreuses maisons auxquelles elle a apporté sa vision stratégique et son sens unique du business et du client.
Le Comité exécutif de la Société, qui a notamment pour mission de discuter de la stratégie et des enjeux du Groupe, de suivre l’activité et de coordonner la direction opérationnelle du Groupe se réunit de manière mensuelle. Il est composé :
L’équipe de direction dispose d’une expérience significative à la fois dans le secteur du luxe et au sein de grands groupes du fast fashion. Chaque marque et chaque région principale est dirigée par un Directeur Général bénéficiant de plus de 20 ans d’expérience en moyenne. Cette équipe de direction est en outre accompagnée d’une équipe de managers talentueux. Le Groupe bénéficie d’une stabilité dans les fonctions clés de support des activités commerciales, de production et d’achat. Au cours des dernières années, l’équipe de direction a mené avec succès l’expansion internationale du Groupe et conduit la croissance du chiffre d’affaires dans un environnement macroéconomique difficile. Le Groupe dispose d’une équipe forte permettant de l’accompagner dans une croissance visant à faire de lui un leader mondial du segment du luxe accessible.
Enfin, les Directeurs artistiques et l’équipe de direction sont également actionnaires de la Société (voir le chapitre 8 « Capital et actionnariat » du présent document d’enregistrement universel), contribuant à aligner les intérêts de chacun à accompagner la croissance future du Groupe.
Dans un marché marqué par l’évolution rapide des tendances de consommation, la pandémie de la Covid-19 a accéléré certaines tendances, notamment :
Dans ce contexte, SMCP peut compter sur ses quatre marques fortes et complémentaires, un excellent track record de croissance, et des fondamentaux solides pour lui permettre de transformer ces changements en opportunités de croissance. Le Groupe s’appuie notamment sur :
Avec l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu’il a communiqué au marché le 27 octobre 2020, SMCP a ouvert un nouveau chapitre de son histoire, avec des marques globales, désirables, durables et phygitales. Celui-ci s’articule autour de 4 priorités stratégiques :
En s’appuyant sur ce nouveau plan stratégique, SMCP ambitionne de devenir le leader mondial du luxe accessible tout en respectant la mission qu’il s’est fixée : diffuser l'élégance parisienne en agissant en entrepreneurs passionnés et responsables.
SMCP entend renforcer l’attractivité et la désirabilité de ses marques dans le monde en s’appuyant sur des ADN renforcés et différenciés. Parmi les leviers sur lesquels SMCP compte s’appuyer, le Groupe entend :
Ce second pilier s'appuie sur :
La stratégie phygitale de SMCP est basée sur une connaissance des clients à 360°, un inventaire optimisé et consolidé, un déploiement de services omnicanaux, et l'harmonisation des systèmes de paiement. Le Groupe dispose de l’infrastructure nécessaire pour soutenir sa stratégie et notamment une équipe centralisée. Il continue également d’investir afin d’améliorer l’expérience client et de disposer d’un confort d’achat de premier choix, notamment en réduisant les délais de livraison, en proposant des nouvelles options de livraison et de paiement, ou encore en améliorant la qualité du packaging pour les commandes en ligne.
SMCP déploie de nombreux services omnicanaux depuis 2017, tels que la e-réservation, le virtual shopping, le click and collect, le store-to-web (l’achat sur tablette dans un point de vente physique) et le ship from store. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la Seconde Main chez Sandro et du Service de Location chez Maje.
En 2021, SMCP a généré 48 % de son chiffre d’affaires digital avec les sites Internet des marques du Groupe, tandis que 35 % a été réalisé en e-concessions (ex : Farfetch, Selfridges.com, Bloomingdale’s, …) et 17 % en wholesale. Avec désormais 80 sites Internet détenus en propre et une présence digitale dans plus de 20 pays. Fort de cette nouvelle approche, SMCP entend accélérer sa croissance organique 11 en e-commerce, améliorer l’expérience client et ne jamais manquer la moindre vente. Le Groupe compte ainsi poursuivre son approche phygitale dans chaque région, en adoptant une vision globale, intégrant à la fois la présence digitale et physique. Pour cela, le Groupe souhaite :
SMCP entend continuer de renforcer son business model, en conservant l'agilité, la rapidité et l'efficacité :
* grâce à la mise en œuvre d'une planification centralisée de la demande mondiale, permettant l'optimisation des stocks et une augmentation des ventes non soldées. En d’autres termes : acheter moins, acheter mieux, et proposer le bon produit au bon endroit au bon moment ;
* en tirant parti d'une chaîne d’approvisionnement agile et robuste, ainsi que d'une chaîne d’approvisionnement agile et robuste, ainsi que d'une plateforme informatique renforcée, s'appuyant sur les meilleurs logiciels du marché.
SMCP entend accélérer en matière de développement durable et contribuer à une mode éthique et responsable, avec des engagements forts autour des produits, de la planète et des personnes. S’agissant des produits, des initiatives sont prises pour développer une offre encore plus désirable et responsable : de plus en plus de produits écoresponsables, un sourcing 100 % éthique, des audits fournisseurs renforcés, et des initiatives au service de l’économie circulaire (telles que la location chez Maje ou la seconde main chez Sandro, toutes deux lancées en 2021). Ces engagements, combinés à une réduction des flux de transport aérien de marchandises, au développement des green stores et à la limitation des produits à usage unique contribuent à réduire l’impact carbone du Groupe. Enfin, SMCP implique l’ensemble de ses 6 000 entrepreneurs passionnés dans ces efforts, en favorisant l’inclusion et la diversité, le développement et la mobilité, et en mettant l’accent sur le bien-être au travail.
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3.1 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.
Sur la base du plan stratégique One Journey élaboré en 2020 sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l’effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, SMCP a établi les objectifs suivants :
Sur le plan de sa performance extra-financière :
* un approvisionnement éthique, avec 100 % des fournisseurs du Groupe audités d’ici 2025 ;
* plus de 60 % de nos produits conçus avec des matériaux et composants durables en 2025, contre 26 % en 2020 ;
* une empreinte carbone réduite : - 20 % d’émissions de CO2 d’ici 2025 (sur l’ensemble du périmètre).
Sur le plan financier, SMCP prévoit :
* pour l’exercice 2022, une solide croissance à deux chiffres de ses ventes vs. 2021 (correspondant à une croissance mid single digit par rapport à 2019). S’agissant de sa rentabilité, le Groupe anticipe une marge d'EBIT ajusté (en % du chiffre d'affaires) en ligne avec 2021 dans contexte inflationniste marqué ;
* une croissance du chiffre d’affaires de plus de 10 % à taux de change constant en 2023 par rapport à 2019 et un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires à taux de change constant supérieur à 6 % entre 2023 et 2025.
Le Groupe vise également une marge d’EBIT ajusté :
* autour de 10,5 % en 2023 ;
* de plus de 12,0 % en 2025.
Enfin, le Groupe estime que le levier d’endettement (ratio dette nette/EBITDA ajusté) sera inférieur à 2x en décembre 2022 (au lieu de fin 2023 précédemment anticipé).
L’ensemble des objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :
* une croissance sur une base comparable (like-for-like) contribuant à hauteur de 50 % (a minima) de la croissance organique du chiffre d’affaires par an ;
* une pénétration digitale de 25 % du chiffre d’affaires en 2025 ;
* une expansion sélective du parc de magasins (DOS) :
* un parc stable en 2022 ;
* 2023-2025 : une moyenne de 30 ouvertures nettes par an dont 50 % dans la région APAC.
Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessous représentent une détention en capital et en droits de vote au 31 décembre 2021 :
Principales filiales
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel sont décrites ci–après :
Du fait de son activité de vente retail, le Groupe est soumis, dans chacun de ses pays d’implantation, à la réglementation en matière de droit de la consommation et du commerce électronique, de responsabilité du fait des produits, de protection des données personnelles, des horaires d’ouverture des points de vente, du commerce international et des droits de douane. Au sein de l’Union européenne (et notamment en France) où le Groupe réalise une grande partie de ses activités, ce cadre réglementaire est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États Membres.# 2.7.1 Droit de la consommation et du commerce électronique
En tant que distributeur, à travers ses points de vente et ses différents sites Internet, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent la vente et les relations entre commerçants et consommateurs (étiquetage, conditions de vente, réglementation des pratiques déloyales, règles spécifiques au commerce électronique, etc.) et, plus généralement, le fonctionnement de ses magasins (jours d’ouverture, périodes de soldes, autorisations administratives d’ouverture, réglementation des établissements recevant du public, accessibilité, sécurité, etc.).
Au niveau européen, la principale directive encadrant le droit de la consommation est la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette directive a permis d’harmoniser entièrement au niveau européen certains aspects du droit de la consommation et du droit des contrats applicables aux ventes réalisées entre professionnels et consommateurs, tels que par exemple l’obligation d’information incombant au vendeur (notamment sur le prix et l’existence d’un service après-vente) et le droit de rétractation pour les ventes en ligne.
Cependant, dans d’autres domaines, comme-par-exemple celui de la directive 2019/771 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 relatives à certains aspects concernant les contrats de vente de biens, la directive 94/62/CE relative aux emballages et aux déchets d’emballage et celui de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 relative aux clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs, il n’existe aujourd’hui que des règles d’harmonisation minimale. Les États Membres peuvent donc les compléter avec une réglementation nationale plus stricte.
Le droit français tend en particulier vers un renforcement de la protection des consommateurs. Ainsi, la directive 2011/83/UE a été transposée en France dans le Code de la consommation par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et le décret n° 2014-1061 du 17 septembre 2014 relatif aux obligations d’information précontractuelle et contractuelle des consommateurs et au droit de rétractation. Le Code de la consommation prévoit ainsi le régime de protection des consommateurs, le non-respect de ses dispositions pouvant entraîner des sanctions financières.
Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation, le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d’un droit de rétractation dans le cadre d’un contrat conclu à distance. Le consommateur bénéficie ainsi d’un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs.
En outre, l’article L. 623-1 du Code de la consommation relatif à l’action de groupe, permet aux consommateurs d’obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu’ils ont subis notamment à l’occasion de la vente de biens ou la fourniture de services.
En outre, en application de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d’indiquer au consommateur un certain nombre d’informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Cette obligation d’information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service.
Par ailleurs, l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a considérablement modifié le régime français du droit des obligations en introduisant notamment de nouvelles dispositions en matière de protection des cocontractants, telles que le caractère non écrit des clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre de contrats d’adhésion ou encore en mettant en place une obligation de renégociation des droits en cas de survenance de circonstances imprévisibles.
Aux États-Unis, de nombreuses lois, tant au niveau fédéral qu’au niveau des États, régissent les relations entre détaillants et consommateurs de produits textiles. Au niveau fédéral, le Textile and Wool Acts, dont l’application est contrôlée par la Federal Trade Commission, s’applique à la vente de produits textiles. Il exige notamment l’apposition d’une étiquette détaillant la composition, le pays d’origine, et l’identité du fabricant. Au niveau des États, beaucoup d’entre eux, notamment le Delaware, ont adopté le Uniform Deceptive Trade Practices Act, réglementant les activités frauduleuses et les publicités mensongères.
Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’il vend ou qu’il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après.
Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables, des mécanismes d’indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d’assurance adéquates, respect des normes et réglementations applicables, etc.) et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s’engage à reprendre les produits sous certaines conditions.
La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d’être utilisé par eux. En France, l’ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits. Selon l’article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ».
Le Groupe, en tant que distributeur, doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l’ensemble des obligations de sécurité et d’absence d’atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Un produit sûr est celui qui ne présente aucun risque, ou qui ne présente que des risques réduits (compatibles avec l’utilisation du produit) et acceptables à l’égard d’une protection élevée pour la santé et la sécurité des personnes.
Lorsqu’un distributeur est informé que des produits destinés aux consommateurs qu’il a mis sur le marché ne répondent pas aux exigences de sécurité et d’impact sur la santé, il doit en informer immédiatement les autorités administratives compétentes, en indiquant les actions qu’il engage afin de prévenir les risques pour les consommateurs. Les distributeurs doivent également s’interdire de fournir des produits dont ils savent, sur la base des informations en leur possession et en leur qualité de professionnel, qu’ils ne satisfont pas aux obligations de sécurité prévues par les textes. Enfin, les distributeurs doivent participer au suivi de la sécurité des produits mis sur le marché par la transmission des informations concernant les risques liés à ces produits, par la tenue et la fourniture des documents nécessaires pour assurer leur traçabilité, ainsi que par la collaboration aux actions engagées par les producteurs et les autorités administratives compétentes, pour éviter les risques.
Enfin, au titre des articles 1245 et suivants du Code civil, le Groupe est responsable des atteintes causées à la personne ainsi qu’aux biens d’une valeur supérieure à 500 euros par les produits qui n’offrent pas la sécurité à laquelle les clients du Groupe peuvent légitimement s’attendre et dont le Groupe s’est présenté comme le producteur en apposant dessus son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif. Sauf faute, la responsabilité de celui-ci est éteinte dix ans après la mise en circulation du produit qui a causé le dommage à moins que durant cette période, la victime n’ait engagé une action en justice. L’action en réparation se prescrit dans un délai de trois ans. Vis-à-vis des consommateurs, les clauses qui visent à écarter ou à limiter la responsabilité du fait des produits défectueux sont interdites ou réputées non écrites.
Aux États-Unis, le Consumer Product Safety Act réglemente la sécurité des produits de consommation tels que ceux vendus par le Groupe, et confie à la Commission de sécurité des produits de consommation (United States Consumer Product Safety Commission) le développement de standards réglementaires et le pouvoir de procéder aux rappels de produits défectueux.
Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel concernant notamment les clients des magasins et les utilisateurs des sites Internet.# Au sein de l’Union européenne, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le règlement général sur la protection des données, « RGPD ») constitue le cadre de référence en matière de traitement des données personnelles dans l’ensemble des pays membres et vient compléter en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés qui reste pour l’instant toujours applicable.
Le RGPD s’applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l’Espace Économique Européen, ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d’un État Membre de l’Espace Économique Européen, à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu’à leur effacement.
Aux termes du RGPD, est considérée comme « responsable du traitement » la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles. Le RGPD impose un ensemble d’obligations d’information des clients, notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d’accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers.
En particulier, les données bancaires communiquées par des clients lors d’un achat sur Internet sont des données dont la nature justifie des conditions de conservations strictes, entourées de mesures de sécurité élevées. La collecte et la conservation de telles données sont soumises au respect des prescriptions du RGPD. Au-delà de la transaction, la conservation de ces données est ainsi subordonnée au consentement des clients et ne peut intervenir que pour une durée limitée.
La Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (la « CNIL ») dispose en outre de pouvoirs de contrôle, d’investigation, d’injonction et de sanction de nature administrative. Enfin, le non-respect des dispositions du RGPD peut faire l’objet de sanctions civiles, administratives ou pénales. La CNIL peut prononcer des peines d’amende pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel global des personnes morales concernées. Outre ces sanctions financières, la CNIL a la possibilité de publier les avertissements et les sanctions qu’elle prononce.
Ce nouveau cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l’Union européenne tend à renforcer les droits des individus, leur garantir un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, garantir le droit à la vie privée. Ces nouvelles règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus, où qu’elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l’Union européenne. Ces nouvelles dispositions mettent également en place une obligation pour les entreprises de signaler les pertes et vols de données personnelles, de collecter le minimum d’informations personnelles, de vérifier l’impact de leurs projets sur la protection des données personnelles et enfin de désigner un Data Protection Officer (« DPO ») chargé de gérer ces problématiques au sein de l’entreprise. Au sein de la Société, le Secrétaire Général assure les fonctions de DPO.
Dans la quasi-totalité des pays d’implantation du Groupe, les heures d’ouverture et de fermeture des magasins sont réglementées, notamment durant le week-end et les jours fériés. Au niveau européen, la réglementation relative aux horaires d’ouverture résulte notamment de la directive 2003/88/CE du 4 novembre 2003 concernant certains aspects de l’aménagement du temps de travail, modifiant les directives 2000/34/CE du 22 juin 2000 et 93/104/CE du 23 novembre 1993. La directive instaure des règles sur le temps de travail permettant de protéger la santé et la sécurité des travailleurs. Le texte impose des prescriptions minimales en matière de durée du travail, de temps de repos, de droit aux congés payés et de travail de nuit. À la date du présent document d’enregistrement universel, cette directive n’a pas encore fait l’objet d’une transposition en droit français.
En France, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques a modifié la législation sur l’ouverture des commerces le dimanche et en soirée. Concernant le travail dominical, sans remettre en cause le principe du repos hebdomadaire donné prioritairement aux salariés le dimanche, cette loi modifie le régime des dérogations suivantes : celles accordées aux établissements de vente au détail établis dans certaines zones géographiques, notamment les communes et zones touristiques, celles autorisées par le préfet lorsque la fermeture de l’établissement est préjudiciable au public ou porte atteinte au fonctionnement normal de l’établissement et celles accordée aux commerces de détail par le maire.
Il existe quatre zones géographiques dans lesquelles l’employeur peut donner le repos hebdomadaire par roulement à tout ou partie du personnel (les zones touristiques, les zones commerciales, les « zones touristiques internationales » et les gares d’affluence exceptionnelle). Cette possibilité est offerte aux établissements de vente au détail mettant à disposition des biens et des services, et concerne ainsi de nombreux points de vente du Groupe en France. Le Groupe a conclu le 17 décembre 2015 un accord collectif avec ses organisations syndicales représentatives afin de mettre en œuvre les dispositions de la loi n° 2015-990 sur le travail le dimanche et le travail de nuit. Cet accord régit les règles applicables pour les ouvertures dominicales des points de vente du Groupe à compter du 1er février 2016. Il permet au Groupe d’ouvrir un nombre significatif de points de vente additionnels le dimanche, en particulier à Paris.
La loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 a, par ailleurs, porté la réforme du travail de nuit. En principe, tout travail effectué au cours d’une période d’au moins neuf heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 5 heures est considéré comme du travail de nuit. La période de travail de nuit commence au plus tôt à 21 heures et s’achève au plus tard à 7 heures. Aux termes de l’article 8 de la loi n° 2016-1088, par dérogation, pour les établissements de vente au détail qui mettent à disposition des biens et des services et qui sont situés dans les zones touristiques internationales, la période de travail de nuit, si elle débute après 22 heures, est d’au moins sept heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 7 heures.
Aux États-Unis, la réglementation applicable aux horaires d’ouverture est en grande partie décentralisée. À titre d’illustration, les blue laws qui restreignaient le travail le dimanche ont été progressivement abolies et les États ont établi la réglementation de leur choix. Les règles sont très hétérogènes et dépendent des intérêts économiques en présence, ainsi que du contexte culturel.
En tant que distributeur, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent les ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations. Au niveau européen, la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur est notamment applicable aux ventes au déballage, soldes et liquidations. Le texte pose le principe d’une interdiction générale des pratiques commerciales déloyales à l’égard des consommateurs, telle que la revente à perte.
En France, la réglementation est prévue dans le Code de commerce aux articles L. 310-1 et suivants et R. 310-2 et suivants. La législation vise à encadrer les liquidations, les ventes au déballage et les soldes afin de garantir l’exercice d’une concurrence loyale entre les commerçants et assurer la protection des consommateurs.
La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie a assoupli le régime de ces pratiques en substituant aux autorisations administratives des déclarations préalables et a donné plus de liberté aux commerçants pour choisir des périodes de soldes. Par ailleurs, les deux périodes de soldes annuelles (situées en principe de janvier à février et de juin à août) ont été portées de 5 à 6 semaines et les soldes flottantes ont été supprimées par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises.
En outre, suite à la publication de l’arrêté du 11 mars 2015 relatif aux annonces de réduction de prix à l’égard du consommateur, toute annonce de réduction de prix est licite sous réserve qu’elle ne constitue pas une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121–2 du Code de la consommation. Lorsqu’une annonce de réduction de prix est faite dans un établissement commercial, l’étiquetage, le marquage ou l’affichage des prix réalisés conformément aux dispositions en vigueur doivent préciser, outre le prix réduit annoncé, le prix de référence qui est déterminé par l’annonceur et à partir duquel la réduction de prix est annoncée. Enfin, l’annonceur doit pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.# 2.7.6 Réglementation en matière de ventes privées
Dans le cadre de son activité, le Groupe est tenu de respecter les dispositions applicables aux ventes dites « privées ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, des ventes privées peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes, qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes privées ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être dénommées « soldes ». Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec réduction de prix, dont les dispositions issues de la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relatives aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de l’arrêté du 11 mars 2015, qui transpose ladite directive, encadrent ainsi les annonces de réduction de prix à l’égard du consommateur. L’annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121-1 du Code de la consommation. À cet égard, le site Internet concerné doit présenter le prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée, le montant de la réduction et le prix réduit. L’exploitant du site Internet doit enfin pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.
Les produits du Groupe sont fabriqués et distribués principalement en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Au sein du marché européen, les principes de libre-circulation des biens s’appliquent. Concernant l’import et l’export des biens depuis des pays qui ne sont pas membres de l’Union européenne, le Groupe est soumis aux réglementations nationales et européennes en matière de douanes et de commerce extérieur. En particulier, la législation douanière de base de l’Union européenne est contenue dans le Code des douanes de l’Union qui a été adopté le 9 octobre 2013 en tant que règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil. Bien que les importations et les exportations ne soient pas en principe soumises à des droits de douane à l’intérieur de l’Espace économique européen (EEE), la circulation des biens au-delà des frontières de l’EEE peut faire l’objet de contrôles douaniers.
Le Groupe SMCP et ses filiales se conforment aux réglementations fiscales en vigueur en matière d'impôts directs (Impôt sur les Sociétés) et indirects (TVA) aussi bien pour son activité de commerce de détail que de Vente à Distance. Le Groupe SMCP déclare et paie les impôts dans chaque juridiction fiscale dans laquelle les entités affiliées sont situées. En ce qui concerne la législation sur les prix de transfert, SMCP applique les principes de pleine concurrence aux prix de transfert. Depuis 2013, SMCP applique les méthodes recommandées par l'OCDE. Les prix de transfert du Groupe SMCP concernent principalement la vente de marchandises, la facturation d'intérêts financiers via une société de centralisation de trésorerie située en France, et la facturation de frais de siège. SMCP ne bénéficie d'aucune décision fiscale ni d'aucun accord de tarification préalable de la part des autorités fiscales locales dans aucun pays. La directive DAC 6 exige des intermédiaires, et dans certains cas des contribuables eux-mêmes, qu'ils signalent aux autorités fiscales les transactions fiscales internationales potentiellement agressives, sur la base de la présence d'au moins un marqueur couvert par la directive. Dans ce contexte, SMCP n'a aucun schéma relevant de cette réglementation et veille à ce que toutes ses entités respectent la réglementation fiscale en vigueur. SMCP coopère de manière transparente avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels il opère, tant en cas de contrôle fiscal qu'en réponse à de simples demandes d'informations.
Voir le chapitre 6 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel.
Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. La cartographie des risques du Groupe a été mise à jour en 2021 et évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel pour le Groupe, ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mis en place. Les facteurs de risques significatifs et spécifiques auxquels est exposé le groupe SMCP sont présentés au sein de quatre catégories :
* les risques liés au secteur d’activité du Groupe ;
* les risques liés à la stratégie et à l’organisation du Groupe ;
* les risques financiers ;
* les risques juridiques et réglementaires.
Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune de ces catégories selon leur niveau de criticité, par ordre d’importance décroissante selon une échelle à trois niveaux (« élevé », « moyen » et « modéré »), après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Les catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d’importance.
| Catégorie de risque | Description du risque | Niveau de criticité* |
|---|---|---|
| Risques liés au secteur d’activité du Groupe | •Risque lié aux événements macroéconomiques majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe | Élevé |
| •Risque lié aux fournisseurs, aux fabricants et aux produits | Moyen | |
| •Risque lié à la logistique et au traitement efficace des commandes | Moyen | |
| •Risque lié à la concurrence et à l’attente des consommateurs | Moyen | |
| •Risque lié aux cyberattaques, aux systèmes informatiques et à la fraude | Élevé | |
| •Risque lié à l'actionnariat de la Société | Élevé | |
| Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe | •Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe | Moyen |
| •Risque lié à la réputation des marques, à l’intégrité et à l’image du Groupe | Moyen | |
| •Risque lié à la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe (1) | Moyen | |
| •Risque lié aux personnes clés et à la gestion des ressources humaines | Moyen | |
| •Risque lié aux acquisitions | Modéré | |
| •Risque lié aux contrats de bail et de concession en grands magasins | Modéré | |
| Risques financiers | •Risque de perte de valeur des actifs incorporels | Moyen |
| •Risque de liquidité | Moyen | |
| •Risque de change, de crédit et/ou de contrepartie et taux d’intérêt | Modéré | |
| Risques juridiques et réglementaires | •Risque lié à l’évolution de la réglementation et de la législation | Moyen |
| •Risque lié aux contentieux, aux droits de propriété intellectuelle et à la lutte contre la contrefaçon | Moyen |
*Modéré, Moyen, Élevé.
(1)Voir paragraphe 6.1.3 « Principaux risques extra-financiers et opportunités ».
| Description du risque | Gestion du risque # L’évolution des flux touristiques et plus largement, des flux de personnes, notamment internationaux, peut être soumise à de fortes variations, notamment liées aux conditions économiques générales, aux restrictions de libre circulation (notamment celles liées à l’épidémie actuelle de la Covid-19, qui affectent la plupart des pays d’implantation du Groupe) et d’autres événements exceptionnels, tels que des conflits internationaux (guerre en Ukraine), des attentats terroristes, des mouvements sociaux ou des catastrophes naturelles. Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe a notamment été contraint de fermer temporairement ses magasins en Chine, en Europe et aux États-Unis. Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader encore, notamment en raison de l’épidémie de la Covid-19 ou de la guerre en Ukraine, sur les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère, en particulier en Europe, ou tente de s’implanter, cela pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Le Groupe, afin de limiter l’impact négatif de conditions macroéconomiques défavorables sur ses activités, articule son développement autour de deux axes : (i)poursuivre et diversifier sa présence à l’international, avec une diminution progressive de son exposition à son marché historique (le chiffre d’affaires du Groupe réalisé en France est ainsi passé de 46 % à 33 % entre 2016 et 2021), et développer les ventes en lignes qui ont connu une hausse de 32 % entre 2019 et 2021 ; (ii)conserver son positionnement sur le segment de marché du luxe accessible, pour lequel la demande se caractérise par une large base de clientèle. Le Groupe veille également à diversifier ses méthodes de sourcing et rester agile dans ses opérations logistiques. Enfin, dans le contexte de crise sanitaire mondiale actuel, le Groupe a déployé des mesures de réduction et optimisation de l’ensemble de sa structure de coûts, incluant notamment la renégociation des baux commerciaux dans toutes ses régions et la mise en œuvre de l'activité partielle pour ses collaborateurs.
Le Groupe ne détient pas et n’exploite pas de sites de fabrication et par conséquent dépend entièrement de tiers pour la confection des produits qu’il commercialise. Il pourrait entrer dans une situation de dépendance vis-à-vis de ces acteurs (délais, interruption d’activité) et/ou subir une augmentation des coûts des matières premières. En outre, la production par un ou plusieurs fabricants pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, de la survenance de catastrophes naturelles, de conflits armés ou de pandémies (telle que la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de la Covid-19) ou en raison de désaccords, notamment tarifaires, avec le Groupe.
Le Groupe n’exclut pas que ses fournisseurs ou fabricants puissent ne pas respecter le droit du travail local, les lois sur la protection sociale applicables, les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités, ainsi que leurs engagements vis-à-vis du Groupe notamment ceux contenus dans son Code de Conduite Fournisseurs. Le Groupe fait l'objet d'une plainte déposée en France par trois organisations non gouvernementales contre quatre entreprises de prêt-à-porter, dont SMCP, les accusant de sous-traiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours à du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine, ce que SMCP réfute avec la plus grande fermeté (voir le paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
Les matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe (principalement le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) sont soumises à des contraintes de disponibilité et à la volatilité de leurs prix du fait notamment de la forte demande de tissus, des conditions climatiques, de la situation politique, sociale et économique des pays producteurs (notamment en Afrique du Nord et Asie), des conditions de livraison, des réglementations applicables et d’autres facteurs indépendants de la volonté du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de s’adapter en cas d’augmentation soudaine, prolongée et durable du prix des matières premières.
Au coût des matières premières s’ajoutent d’autres facteurs pouvant affecter généralement les coûts de production tels que les modifications des dispositions réglementaires et l’augmentation des salaires dans les régions dans lesquelles le Groupe opère, l’évolution des coûts de transport, des législations douanières, des exigences de qualité, des coûts de l’énergie et des taux de change. Ces variations peuvent entraîner une augmentation des coûts liés à l’achat de produits auprès de fabricants, des coûts de transport pour la distribution et des coûts d’exploitation supportés par chacun des points de vente.
Le Groupe dépend de ses fabricants pour garantir que les produits qu’il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Les procédures de contrôle de qualité pourraient ne pas détecter un défaut. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison d’une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l’hypothèse où des produits commercialisés contiendraient des substances dangereuses pouvant porter atteinte à l’intégrité physique des clients du Groupe ou provoquer des problèmes de santé. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée.
Les équipes de production de chaque marque du Groupe veillent à disposer de plusieurs fournisseurs potentiels pour chaque ligne de produits et à diversifier leur origine géographique ; elles identifient ainsi chaque année de nouveaux fournisseurs afin de limiter le développement de relations de dépendance à l’égard de fournisseurs en particulier. Le Groupe veille attentivement à ce que ses fournisseurs et fabricants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales acceptables. À titre d’illustration, le groupe SMCP, signataire du Global Compact des Nations Unies, a formalisé ses exigences vis-à-vis de ses fournisseurs, notamment dans le domaine des droits de l’Homme, à travers ses conditions générales d’achat et son Code de Conduite Fournisseurs. En signant ces documents, les fournisseurs du Groupe s’engagent à respecter, et à faire respecter par leurs sous-traitants, l’ensemble des clauses de ces documents. Le Groupe conduit régulièrement des audits par l’intermédiaire d’un tiers expert et indépendant pour s’en assurer.
La politique du groupe SMCP est de travailler avec les fournisseurs qui fabriquent des produits de grande qualité et qui adhèrent à, respectent et mettent en application son Code de Conduite Fournisseurs. D'autre part, le Groupe a signé en 2021 un partenariat avec la start-up française de la Green Tech, Fairly Made, avec pour objectif : (i)d'offrir à ses clients une meilleure traçabilité de ses produits en équipant les étiquettes des produits vendus d'un QR code, offrant ainsi un accès à des informations telles que le pays d'origine de chaque matière, le nombre km parcourus, le lieu de confection, etc. (ii)d'analyser les données en quasi-temps réel et d'optimiser sa chaîne d'approvisionnement
Le Groupe dispose d’un large portefeuille de produits qui lui permet de réduire le risque de dépendance à une gamme particulière. Sa politique de diversification et de négociation avec ses fournisseurs lui permet également de limiter sa dépendance vis-à-vis d’eux. Le Groupe peut également compenser tout ou partie d’une fluctuation à la hausse des prix des coûts de production par une hausse ciblée du prix de vente des produits finis. Des comités hebdomadaires réunissant les équipes merchandising, production et achats ont été mis en place afin de piloter la marge et revoir ainsi les prix de vente de chaque produit en cas d’augmentation significative du prix commande.
Le Groupe consacre le meilleur de son activité professionnelle à ses clients afin de les satisfaire et de mériter leur confiance. Il commercialise des produits conformes aux normes et réglementations en vigueur en matière de qualité, de sécurité et de propriété industrielle et intellectuelle et fournit des informations transparentes, fiables, équitables et de qualité. Des inspections finales avant expédition à l’entrepôt sont réalisées par des organismes extérieurs. Chaque référence est soumise à des tests qualité réalisés par des laboratoires agrées et sélectionnés par le Groupe. Chaque commande fabriquée fait l’objet d’un contrôle par échantillonnage avant expédition adressé au siège de chaque marque afin de détecter les problèmes qualité en amont et éviter ainsi les ruptures de stock. Les rappels de produits sont très rares et les retours qualité représentent un très faible pourcentage.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de « Product Life Cycle Management ». Il s’agit d’un outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu’à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d’améliorer le « time-to-market », la qualité et la conformité.
Le Groupe gère une partie de la logistique en interne, à travers sa filiale SMCP Logistique mais sous-traite également une partie importante de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes.# Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l’inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, ou à des retards d’approvisionnement de ses points de vente et de livraison des commandes aux clients.
Le Groupe sous-traite notamment la livraison de commandes à ses clients et est de ce fait exposé aux éventuels manquements ou défauts de ses prestataires, tels que des retards de livraison (accentués actuellement par l’impact de l’épidémie de la Covid-19), des pertes ou des vols de marchandises. Le Groupe loue en particulier des entrepôts pour héberger son infrastructure logistique. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à renouveler les baux correspondants ou à les renouveler à des conditions satisfaisantes, ou être conduit à les remplacer, pour des raisons qui sont indépendantes de sa volonté, telles que de mauvaises conditions du marché immobilier local, la concurrence ou encore ses relations avec les propriétaires actuels et potentiels. Toute panne ou interruption, partielle ou complète, du réseau logistique du Groupe ou des activités de ses prestataires de services (en particulier en matière de transport aérien auquel le Groupe a recours pour la livraison de ses produits à l’international), par exemple à la suite de dysfonctionnements informatiques, pannes d’équipements, grèves, accidents, catastrophes naturelles, pandémies (telle que la crise sanitaire actuelle), actes de terrorisme, vandalisme, sabotage, vol et dommages aux produits, non-conformité à la réglementation applicable ou toute autre interruption, pourrait réduire la capacité du Groupe à approvisionner ses points de vente, à livrer ses acheteurs en temps utile et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié.
En 2021, le Groupe a réalisé 70 % de ses approvisionnements par voie maritime ou terrestre. Tout dommage ou toute destruction d’un ou de plusieurs des entrepôts du Groupe ou de ceux de ses prestataires de services logistiques, ou tout vol ou vandalisme dans lesdits entrepôts, pourrait causer la destruction ou la perte de tout ou partie des stocks et des immobilisations corporelles du Groupe situés dans ces entrepôts, ainsi qu’avoir un impact important sur la capacité du Groupe à distribuer des produits à ses points de vente et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié. En outre, si le Groupe subissait une augmentation des coûts de logistique, il pourrait ne pas être en mesure de répercuter l’impact de cette hausse des coûts sur les consommateurs. En 2021, de nombreux transporteurs ont dû augmenter leurs tarifs, eux même contraints par les hausses imposées par les compagnies (hausse des tarifs aériens liée à la baisse des trafics passagers et au manque de capacité, hausse des tarifs maritimes liée au manque de capacités et à la hausse de la demande (par exemple : +170 % sur les tarifs import Asie, + 56 % sur l’axe France-États-Unis). En outre, des perturbations du transport international, telles que la réduction des flux aériens ou portuaires, notamment en raison de grèves ou pandémies, peuvent avoir un impact négatif sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe. La survenance de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.
Afin de gérer efficacement le traitement des commandes, le Groupe s’appuie sur trois sites internalisés en France (situés en région parisienne), ainsi que sur un système mécanisé de préparation des commandes. À l’étranger, le Groupe s’appuie sur quatre sites externalisés (un site aux États-Unis dans le New Jersey, un site à Hong-Kong pour desservir l’Asie du Sud-Est et deux sites à Shanghai). Nos entrepôts sont équipés d’un système de détection précoce d’incendie, ainsi que d’un réseau de sprinklage. Par ailleurs, des écrans de cantonnement et des portes coupe-feu empêchent la propagation potentielle d’un incendie. En cas de destruction d’une partie des équipements de préparation (entrepôts produits finis, stock destiné aux clients et boutiques), le stock et le personnel peuvent être transférés sur l’un des autres entrepôts, qui dispose des infrastructures et systèmes IT permettant de gérer ce surplus d’activité. En outre, une destruction de stock serait couverte par nos assurances (produits et ventes perdues), nous laissant la possibilité d’absorber la perte avant lancement et réception d’une production de remplacement. Par ailleurs, les stocks en transit attendus pour des vagues de lancement produits ultérieurs dans la saison, seraient utilisés dès réception. En cas de destruction des matières ou des équipements de l’entrepôt matières premières, un approvisionnement des façonniers peut être effectué directement depuis les fournisseurs. Le Groupe dispose de plusieurs partenaires transport qui peuvent être sollicités en cas de défaillance de l’un d’eux. Ces partenaires transport proposent plusieurs options de parcours pour une même destination afin de pallier les risques locaux et événements imprévus (éruption volcanique, blocage du canal de Suez…). En cas de défaillance de ce système, le Groupe pourra mettre en place de manière temporaire un traitement manuel des commandes. En outre, le Groupe peut avoir recours à d’autres transporteurs en cas de défaillance d’un de ceux avec lesquels il a l’habitude d’opérer.
Le Groupe opère sur le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires, qui est un marché très fragmenté et sur lequel la concurrence est forte. Ressources financières, moyens de distribution, ancrages historiques contraignent le Groupe à des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité, du style et de l’attractivité de ses produits et de ses marques, en particulier sur les marchés sur lesquels le Groupe s’est implanté récemment. En dépit de ses efforts, si les clients du Groupe ne reconnaissaient pas la qualité, le style et l’attractivité de ses produits et marques, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le succès du modèle du Groupe en matière de suivi des tendances dépend de sa capacité à identifier les trends pertinents du moment, à évaluer et à réagir rapidement aux évolutions des demandes des consommateurs, et à traduire les tendances du marché en offres de produits appropriées. En outre, le Groupe lance une collection unique dans les 43 pays au sein desquels il opère et celle-ci peut correspondre aux tendances et aux préférences des consommateurs de certains pays, mais pas nécessairement de tous. Si les collections proposées par le Groupe ne répondent pas aux tendances et aux préférences des consommateurs et en particulier de sa clientèle cible, les ventes du Groupe pourraient diminuer, les excédents de stocks augmenter et le Groupe pourrait être contraint de proposer des démarques plus importantes et subir des pertes du fait de produits invendus.
Le Groupe considère qu’une partie de l’acquisition de nouveaux clients résulte du bouche-à-oreille et de recommandations émanant de clients actuels. Le Groupe doit donc veiller à ce que ses clients actuels soient satisfaits de ses services afin qu’ils continuent de le recommander. Si les efforts du Groupe pour satisfaire ses clients actuels n’aboutissaient pas, il pourrait ne pas attirer de nouveaux clients en nombre suffisant pour continuer à développer ses activités ou pourrait être conduit à engager des dépenses de développement et de marketing beaucoup plus importantes en vue d’acquérir de nouveaux clients.
Dans un secteur fortement concurrentiel, dû notamment au développement du commerce électronique et à l’évolution constante des tendances et préférences des consommateurs, le Groupe s’attache d’une part à être présent dans tous les canaux de commercialisation possibles (physique – succursales, concessions et outlets, digital – sites Internet propres ou partenaires), et, d’autre part, à suivre avec attention l’évolution des marchés où il opère, notamment les offres de ses principaux concurrents. Il s’appuie en outre sur la rapidité de son cycle de production et de sa logistique afin de pouvoir commercialiser rapidement et le plus en amont possible des produits correspondant aux dernières évolutions des goûts des consommateurs. Enfin, le Groupe met l’innovation au cœur de sa stratégie par le lancement de nouveaux services visant à améliorer la « Customer Experience » et la « Retail Experience ».
Le Groupe lance chaque année deux collections pour chacune de ses marques (automne/hiver et printemps/été), avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison, ainsi que plusieurs collections « capsules » en partenariat avec d’autres marques ou designers. Le Groupe commercialise lors de deux collections par an des produits de quatre marques différentes (Sandro – déclinée en Sandro Homme et Sandro Femme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac) correspondant à des styles bien distincts. Cette diversité permet de pouvoir répondre aux différentes attentes des consommateurs et à leur évolution. En outre, le Groupe s’attache à diversifier son offre de produits, notamment avec ses lignes pour hommes (Sandro Homme et Fursac), son offre d’accessoires et le recours au commerce en ligne.# 3.1.2 Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe
Description du risque
La réussite du Groupe dépend de la disponibilité continue et ininterrompue de ses systèmes informatiques pour traiter, notamment, les transactions effectuées par ses clients, la gestion de ses stocks, ses inventaires, les achats et les expéditions de ses produits. afin de soutenir sa stratégie de développement, le Groupe utilise un ensemble d’applications informatiques lui permettant de contrôler la performance de ses succursales, de ses concessions et de ses collections et de gérer ses stocks en conséquence. Des événements indépendants de la volonté du Groupe, tels que des difficultés de télécommunication, des failles de logiciels, la capacité inadéquate des centres informatiques, le manque de disponibilité des ressources internes, des incendies, des pannes d’électricité, des attaques de tiers (notamment virus informatiques ou piratages) ou la mise en place retardée ou impossible de nouveaux systèmes informatiques pourraient nuire à la capacité et à la disponibilité des systèmes informatiques du Groupe. L’accroissement des menaces de cybersécurité dans le monde peut également impacter le Groupe. Toute perturbation importante ou tout ralentissement des infrastructures du Groupe pourrait provoquer des pertes ou des retards dans le traitement des informations et entraîner des retards de livraison à ses points de vente et à ses clients ou des pertes de ventes. Par ailleurs, les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe, tels que le système de sauvegarde de données, la protection des accès, la gestion des utilisateurs et les plans d’urgence informatique peuvent ne pas s’avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d’informations ou les perturbations de ses systèmes informatiques, et entraîner des dysfonctionnements pour les opérations du Groupe. Enfin, les données personnelles des clients que le Groupe collecte dans le cadre de sa politique marketing peuvent également faire l’objet de vols ou détournements. Dans un tel cas, l’image des marques du Groupe pourrait être ternie et les clients du Groupe pourraient être dissuadés de partager leurs données personnelles, affectant ainsi l’efficacité du marketing et l’image du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Gestion du risque
Le Groupe a structuré un ensemble d’actions afin de réduire la probabilité et l’impact de cyberattaques, autour de 4 axes :
1) Une roadmap de projets techniques définissant la vision et les priorités du Groupe en matière de sécurité IT,
2) La sécurisation et l’audit des partenaires (revue des contrats nouveaux ou existants),
3) Un Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI), intégrant les procédures et les chartes
4) Un programme de sensibilisation des employés aux risques informatiques (via des newsletters & des e-learning).
La roadmap en particulier intègre les plans de continuité de l’exploitation, actualisés et testés pour s’assurer de leur efficience. En parallèle, chaque année, plusieurs projets sont consacrés à l’amélioration et l’adaptation des systèmes d’information du Groupe. Des audits de sécurité informatique réguliers sont réalisés dans le cadre du plan de contrôle pour faire un état des lieux et mettre en place des actions correctives si nécessaire. En outre, le groupe veille à respecter les différentes normes et réglementations, par exemple en matière de gestion des données des cartes de paiement (PCI-DSS) ou de protection des données personnelles (RGPD). La direction des systèmes d’information travaille avec les autres directions du Groupe afin de réduire les risques d’atteinte aux systèmes d’information et leurs impacts en cas de survenance. En matière de gouvernance, le Groupe a mis en place deux comités : un Comité Sécurité trimestriel, en présence des membres du COMEX, afin de présenter l’évolution de la maturité cybersécurité du Groupe, et un Comité Opérationnel bimensuel sous la supervision de la Directrice des Opérations et de la Transformation, qui a pour objectif de réaliser un suivi détaillé des plans d’actions. Un tableau de bord permettant de mesurer le niveau de maturité IT en fonction des normes existantes a également été mis en place. Enfin, le Groupe s’engage au quotidien dans le renforcement de la sécurité informatique. Il poursuit son travail de sensibilisation via des newsletters et la formation des équipes pour les aider à détecter et mettre en échec les tentatives de fraude ou cyberattaque.
Description du risque
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives à la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par (i) la prise de possession temporaire par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations et (ii) la cession par ETS de 12 106 939 actions SMCP à la société Dynamic Treasure Group Ltd, présentée comme cessionnaire initial dans la communication d’ETS. GLAS détient ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, 29 % du capital (soit 25,6 % des droits de vote) et ETS 8 % du capital (soit 14,2 % des droits de vote) de la Société. Le cessionnaire des 12 106 939 actions susvisées détient 16 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société. GLAS, dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, a notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société. Néanmoins, dans l’hypothèse où les actions nanties (représentant 37 % du capital de la Société), et le cas échéant les actions non nanties, seraient cédées sur le marché, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de façon significative. GLAS a par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat pourrait donc évoluer de manière significative, ce qui pourrait avoir notamment des conséquences sur la gouvernance de la Société, en particulier la composition de son Conseil d’administration. L’exposition du Groupe à de tels changements potentiels de gouvernance et la situation d’incertitude que cela pourrait créer pourrait affecter sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Gestion du risque
Dans le contexte susvisé, le Conseil d’administration de la Société a considéré nécessaire d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de mettre en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. Ce Comité ad hoc est constitué de Mme Orla Noonan, Mme Natalia Nicolaidis et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants au sens du Code Afep-MEDEF. Il est présidé par Mme Noonan.
Description du risque
Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à se développer à l’international, à identifier des marchés clés, et enfin à s’adapter aux spécificités locales afin de répondre au mieux à la demande. Il se peut que le Groupe ne puisse pas mettre en œuvre sa stratégie d’expansion de façon satisfaisante et au rythme prévu en raison de la difficulté de plus en plus grande à trouver des emplacements attractifs disponibles. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à louer des emplacements attractifs, à recruter du personnel de vente qualifié ou mettre en place les infrastructures requises, ou si l’attractivité des emplacements des points de vente du Groupe diminue pour des raisons indépendantes de la volonté du Groupe, sa stratégie d’expansion pourrait être ralentie et ses parts de marché pourraient diminuer. Le succès des nouveaux points de vente peut également être affecté si le Groupe ne parvient pas à évaluer correctement la demande de la clientèle sur les marchés locaux concernés ou s’il ne parvient pas à établir de façon satisfaisante la renommée de ses marques. Ce risque serait encore accru en cas d’implantation dans un pays dans lequel le Groupe n’a jusqu’alors jamais pris position. En outre, le Groupe réalise des investissements importants pour l’acquisition de nouveaux clients, notamment au moyen d’une stratégie marketing déployée dans de nombreux types de médias.# Le Groupe procède notamment à d’importants efforts de marketing pour promouvoir ses sites de commerce en ligne, tels que l’acquisition de trafic sur les moteurs de recherche et sur les réseaux sociaux. Si le Groupe est contraint de diminuer les investissements consacrés à l’expansion de ses magasins ou ses dépenses marketing, ou si cette stratégie ne connaissait pas le succès attendu, la stratégie de développement du Groupe pourrait être négativement impactée. Le commerce en ligne est une branche de plus en plus importante de son réseau de distribution (ayant représenté 23 % du total du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Le marché du commerce en ligne se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas réussir à développer et améliorer son canal de distribution de commerce en ligne à un rythme approprié afin de s’adapter à de telles évolutions et de faire face à la concurrence. L’attractivité du canal de distribution de commerce en ligne du Groupe pourrait ainsi diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne efficaces et attractives peuvent impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. En outre, le Groupe ne contrôlant pas totalement l’image de ses marques lorsqu’il vend ses produits par le biais de plateformes intermédiaires, celles-ci pourraient ne pas correspondre à la stratégie de marketing mise en place par le Groupe. Le Groupe s’appuie sur ses départements Stratégie, Transformation, Digital et Développement, ses compétences (avec une équipe renforcée), ainsi que des conseils externes pour optimiser le développement de son réseau. La stratégie du Groupe s’appuie sur de grands axes tels que l’omnicanal, l’excellence retail et le renforcement de la planification de la demande. Pour enrichir l’expérience client, le Groupe continue d’innover et de tester de nouveaux formats afin de renforcer le canal e-commerce tels que le Live Shopping ou le Virtual shopping (entre un Responsable Boutique et un Client). Le Groupe a également progressé dans la mise en œuvre de son programme One Journey avec le lancement de nouveaux services omnicanaux tels que le Ship From Store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot ou le Call & Collect en Europe. Par ailleurs, le Groupe a accéléré ses actions responsables avec le lancement de la Seconde Main chez Sandro et du Service de Location chez Maje. Enfin, le Groupe s’appuie sur une infrastructure informatique adaptable et une solide feuille de route pour soutenir sa croissance.
Les performances financières du Groupe sont étroitement liées au succès et à la réputation de ses marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, qui dépendent elles-mêmes de facteurs tels que le design des vêtements, leur caractère distinctif et leur qualité, ainsi que l’image des points de vente du Groupe, de ses activités, de ses relations avec le public et de sa politique marketing. L’intégrité et la réputation des marques du Groupe sont deux de ses actifs les plus importants et une part essentielle de sa stratégie de croissance repose sur leur valorisation. Des produits ou une politique de communication qui ne seraient pas en adéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, de leurs employés, des distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’information préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l’image des marques du Groupe et ainsi impacter sensiblement leur valorisation. Le Groupe fait l'objet d'une plainte déposée en France par trois organisations non gouvernementales contre quatre entreprises de prêt-à-porter, dont SMCP, les accusant de sous-traiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours à du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine (voir le paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, le Groupe peut être confronté à la revente de produits achetés en grande quantité dans ses points de vente en Europe via des réseaux qui n’ont pas été agréés par le Groupe. Si ce procédé, notamment développé en Asie, venait à se répéter de manière significative, cela pourrait affecter défavorablement l’image des marques du Groupe car le mode de commercialisation, et notamment la présentation des produits sur les sites Internet de revente, n’est pas conforme aux standards d’exigence du Groupe. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.
Le Groupe s’attache à protéger la réputation et l’image de ses quatre marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et à contrôler l’usage qui en est fait. Ainsi, il procède à des dépôts ou des réservations de ses marques dans tous les pays où il souhaite protéger ses droits. En outre, il veille à ce que l’image de ses marques soit directement contrôlée dans tout son réseau de distribution ; à titre d’exemple, ses partenaires et affiliés doivent adopter une présentation de leurs points de vente identique à celle des points de vente qu’il détient en propre (en mettant en œuvre les recommandations du concept book). Le Groupe réalise une veille continue des médias et réseaux sociaux et possède un dispositif de gestion de crise qui lui permet d’identifier, maîtriser et limiter les impacts sur l’entreprise. Les partenaires du groupe SMCP et les collaborateurs, ambassadeurs du Groupe, sont sensibilisés au respect des règles éthiques énoncées notamment dans la Charte Éthique Groupe et le Code de Conduite Fournisseurs. Ces documents sont disponibles sur l'Intranet SMCP et sur le site externe dans la section RSE « Documents Ethique & RSE ». Enfin, le Groupe conduit une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçons ou plus généralement d’utilisation frauduleuse de ses marques. Concernant la plainte déposée par trois organisations non gouvernementales, SMCP réfute avec la plus grande fermeté les accusations portées à son encontre, et a pris l’attache du parquet compétent pour le lui indiquer et lui faire savoir qu’elle coopérera pleinement à l’enquête pour démontrer que ces accusations sont fausses. SMCP a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse contre x le 22 octobre 2021.
Bien que la responsabilité sociétale et environnementale soit un enjeu majeur pour le Groupe, compte tenu de son développement rapide et de sa présence internationale, le Groupe ne peut exclure que des manquements ou des comportements contraires à ses valeurs puissent survenir, susceptibles d’impacter négativement sa réputation et ses résultats. Les ressources humaines constituent l’un des fondements de l’activité du Groupe et le respect de la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs, tant pour veiller à la conformité à cette réglementation que pour s’assurer que les salariés dans tous les pays où le Groupe est implanté aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe de ces obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif ou des réclamations à son encontre, liées à la violation de ces dispositions. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu’elle impose ; l’adaptation de l’organisation du Groupe afin de s’y conformer est susceptible de générer des coûts significatifs. Le Groupe est un acteur international, présent dans 43 pays au 31 décembre 2021, qui veille à développer la diversité et le talent de ses équipes et à contribuer activement à la préservation de l’environnement et au développement de la collectivité. Le Groupe est exposé au risque de turn-over important de son personnel ce qui peut avoir un impact négatif sur son développement et la valorisation du capital humain. Certaines matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe sont d’origine animale (notamment le cuir et la laine). Le Groupe a défini des standards d’approvisionnement pour toutes ses matières premières, mais peut être exposé au risque de non-respect par ses fournisseurs et leurs sous-traitants des standards de bien-être animal sur l’ensemble de la chaîne de production. De plus, le Groupe peut être exposé au risque d’utilisation de substances chimiques lors de la production des produits par les fabricants. Outre l’impact négatif de tels faits, réels ou allégués, sur la réputation du Groupe, ceux-ci pourraient conduire à la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale du Groupe et, en cas de condamnation, avoir un impact significatif sur sa situation financière.
Le Groupe met en place une stratégie RSE afin de couvrir la survenue de risques financiers et extra-financiers* liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de ses marques.# Le Groupe s’est fixé plusieurs objectifs, qualitatifs et quantitatifs, autour des trois piliers de la stratégie RSE : SMC
(Voir risques extra-financiers décrits au chapitre 6 du présent document).
Voir paragraphe 6.1.3 « Principaux risques extra-financiers et opportunités ».
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment des résultats de son équipe de direction et de création, réunie autour de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du Groupe SMCP, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, respectivement fondatrices et Directrices Générales Déléguées en charge de la politique de création, du design, de la Direction Artistique et de la stratégie marketing des marques Sandro et Maje, et de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué en charge de la politique de création, du design, de la Direction Artistique et de la stratégie marketing liés aux collections Sandro Homme.
En cas d’accident, de maladies ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou salariés-clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.
Au-delà de l’équipe de management, le maintien de relations harmonieuses avec les salariés et les institutions représentatives du personnel constitue un enjeu majeur pour le Groupe. Bien qu’il veille étroitement à l’harmonie de ces relations et qu’il n’ait pas connu par le passé de mouvements sociaux, il ne peut garantir qu’aucune grève, action de revendication ou autre mouvement social ne viendra perturber ses activités à l’avenir.
Enfin, dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de la Covid-19, la survenance d’un ou plusieurs cas de contamination affectant les salariés du Groupe pourrait contraindre le Groupe à limiter, voire interrompre l’activité sur les sites où travaillent les salariés concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. De tels événements seraient susceptibles de provoquer des interruptions d’activités et de nuire à la réputation du Groupe.
Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l’un ou plusieurs membres clés de son équipe de direction et de création, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l’arrivée de nouveaux talents, issus notamment de groupes internationaux du luxe ou de la concurrence. Ce renforcement a concerné tant l’activité de création que les directions opérationnelles (finance, marques, Amérique du Nord et Asie, e-commerce). Cette gestion du risque a permis au Groupe d’assurer le plan de succession de son Directeur Général avec la nomination de Mme Isabelle Guichot en août 2021 jusqu’alors Directeur Général de Maje depuis 2017. En outre, la récente nomination de Mme Charlotte Tasset Ferrec au poste de Directrice Générale de Maje, qui était anciennement Directrice Générale Mode & Parfums de Nina Ricci au sein du Groupe Puig, s’inscrit dans la stratégie de recrutement du Groupe.
La Direction des ressources humaines mène une politique de formation continue des nouveaux collaborateurs avec un cursus dédié. La formation est, avec la promotion de la mobilité interne, l’un des leviers majeurs pour accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours dans le Groupe, permettant de développer leurs compétences. La mobilité interne est active tant pour développer les collaborateurs en leur offrant de se renouveler dans une autre fonction que pour les fidéliser. À la date du présent document d’enregistrement universel, les équipes de création des marques Sandro, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac rassemblent ainsi plus d’une centaine de designers, stylistes et modélistes.
Face à la crise de la Covid-19, le Groupe s’est mobilisé pour communiquer et faire appliquer, sur tous les sièges et points de vente, les protocoles sanitaires nécessaires (affichage des mesures, mise en place du télétravail pour les sièges, adaptation des postes de travail pour respecter la distanciation sociale, mise à disposition de gel et de masques, désinfection des sites…). Tout cela dans le but de limiter le contact physique et la propagation du virus au sein des différents sièges et points de vente.
En 2019, le Groupe a réalisé l’acquisition du groupe Fursac, renforçant sa présence sur un marché en forte croissance, celui du luxe accessible pour homme. Dans l’avenir, le Groupe pourrait être conduit à étudier d’autres opportunités d’acquisition, notamment de nouvelles marques ou de partenaires. En cas d’acquisition de taille significative, les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à intégrer avec succès les activités acquises. De telles intégrations peuvent nécessiter la mise en place d’un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, ou une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l’augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l’acquisition.
En outre, le Groupe ne peut garantir qu’une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle ou plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s’attendre. Le Groupe peut également être exposé à des responsabilités ou engagements imprévus en lien avec de telles acquisitions. Si ces responsabilités et engagements sont significatifs ou que le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Enfin, dans un contexte où la pandémie relative à la Covid-19 a significativement perturbé ses opérations commerciales et a sensiblement impacté ses performances financières, le Groupe peut être amené à revoir les perspectives des activités auxquelles les goodwills de ses marques sont rattachés et impacter leurs valorisations.
La politique du Groupe consiste notamment à cibler des sociétés avec lesquelles des synergies peuvent être développées, compte tenu de leur secteur d’activité et de leur positionnement dans le marché, et à viser la création de valeur pour le Groupe. À cette fin, le Groupe a mis en place des processus d’analyse, d’audit et de structuration des risques lors des projets d’acquisition, visant à appréhender au mieux les incertitudes et à proposer des solutions afin de réduire au maximum la probabilité d’occurrence et le degré de matérialité des risques identifiés. L’identification et l’allocation des risques en résultant dépendent de la qualité de l’information transmise au Groupe (notamment compte tenu des contraintes légales et réglementaires) et du résultat du processus de négociation. En outre, les équipes dédiées du Groupe élaborent un programme d’intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. Un plan d’intégration est déployé et fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec les organes dirigeants de la Société.
Chaque année, une partie des contrats de bail conclus par le Groupe pour des emplacements de magasins arrivent à échéance (15 baux sont ainsi arrivés à échéance en 2021). Il est possible que le Groupe ne puisse pas prolonger ces contrats et qu’il soit contraint d’abandonner les emplacements ou de renouveler les contrats à des conditions défavorables. De plus, le Groupe peut être conduit, à des conditions financières et dans des délais défavorables, à fermer certains magasins qui ne remplissent pas leurs objectifs financiers. En outre, dans le contexte de crise de la Covid-19, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l’exécution ou le renouvellement de ses baux à des conditions favorables dans le cadre des renégociations de ses loyers.
Le Groupe conclut en général des contrats de bail à long terme pour ses magasins. Certains de ces contrats de bail contiennent des conditions de résiliation très contraignantes et il peut être impossible d'y mettre fin sans engager des frais considérables pour le Groupe ou attendre la fin d’une longue période de préavis. En outre, les contrats de bail peuvent prévoir des charges fixes importantes qui pourraient ne pas être couvertes si l’activité des magasins concernés devrait être réduite ou inférieure aux attentes du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renégocier ses contrats de concession avec les grands magasins à des conditions acceptables.
(La gestion du risque pour ce point n'est pas fournie dans le texte d'entrée.)# L’impossibilité de renouveler des contrats de bail arrivant à échéance, de mettre fin à des contrats à la suite de performances inférieures aux attentes, ou de renouveler des contrats de concession ou d’en conclure de nouveaux à des conditions acceptables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe peut être amené à constater une perte de valeur des droits d’utilisation dans le cas où la valeur d’utilité d’un point de vente serait inférieure à sa valeur nette comptable, notamment dans le contexte de crise de la Covid-19 impactant sensiblement les performances des magasins. Le Groupe contrôle la performance réalisée par ses magasins et procède à une analyse approfondie des projets d’ouvertures ou de rénovations, afin de procéder aux arbitrages nécessaires. En outre, dans le contexte de la crise de la Covid-19, le Groupe a adopté une stratégie proactive avec ses bailleurs d’ajustements de ses loyers (renouvellements anticipés de bail avec nouvelles conditions financières, franchises de loyers, reports/étalements de loyers...), afin de minimiser les effets sur les résultats et le développement du Groupe. Le Groupe a engagé un processus de renégociation de ses contrats de location, dans l’objectif d’optimiser leur charge de loyers. Les remises de loyers ainsi obtenues au cours de l’année 2021 s’élèvent à 10,9 millions d’euros.
Description du risque
Gestion du risque
Le risque de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée correspond au risque de pertes de valeurs de ces immobilisations comprenant le goodwill et les marques. Ces éléments représentent une valeur nette de 1 289,3 millions d’euros sur un total du bilan de 2 413,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le goodwill et les marques ont été comptabilisées lors de l’acquisition de la société SMCP Holding en 2016 (en ce qui concerne les marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot), ainsi que l’acquisition par le Groupe de Fursac en 2019 (en ce qui concerne sa marque éponyme). Ces immobilisations sont regroupées et gérées au sein de quatre regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT), à savoir Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 qui a significativement perturbé les opérations commerciales et a sensiblement impacté les performances financières, le Groupe pourrait être amené à revoir les perspectives des activités auxquelles les goodwills de ses marques sont rattachés, ce qui pourrait impacter leurs valorisations. Par ailleurs, les droits d’utilisation (467,4 millions d’euros) liés à l’application de la norme IFRS 16, portant sur la valorisation de l’ensemble des contrats de location du Groupe, sont traités de façon indépendante. Le Groupe s’assure que les choix stratégiques de croissance et de développement de ses marques augmentent leur valeur. En cas d’indice de perte de valeurs et au moins une fois par an, SMCP procède à un test de valeur de ses immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée pour s’assurer que, sur la base de son budget, du business plan et de la valeur de marché de ses éléments, il n’y a pas de dépréciation à comptabiliser dans ses livres. Le Groupe peut être également amené à constater une perte de valeur des droits d’utilisation dans l’hypothèse où la valeur d’utilité d’un point de vente serait inférieure à sa valeur nette comptable, notamment dans le contexte de la crise sanitaire actuelle impactant sensiblement les performances des magasins (critères de perte de valeur retenus : baisse de chiffre d’affaires et/ou baisse de rentabilité et/ou baisse de commercialité du point de vente).
Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2021 et l’échéance de la dette exprimée en flux de trésorerie contractuels (c’est-à-dire en prenant en compte les charges d’intérêts futurs) :
| (En millions d’euros) | Valeur comptable au 31/12/2021 | Flux de trésorerie contractuels < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 410,9 | 438,7 | 86,7 | 352,0 |
| Emprunt à terme amortissable (TLA & PGEs) | 401,5 | 403,0 | 69,0 | 334,0 |
| Lignes de tirage utilisées (RCF) | - | - | - | - |
| Autres emprunts bancaires | 6,5 | 6,5 | 2,8 | 3,7 |
| Découverts bancaires | 1,9 | - | - | - |
| Charges d’intérêts | 1,0 | 29,2 | 14,9 | 14,3 |
| Autres emprunts et dettes financières | 38,0 | 38,3 | 38,3 | - |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 38,0 | 38,3 | 38,3 | - |
| Endettement financier | 448,9 | 477,0 | 125,0 | 352,0 |
Description du risque
Gestion du risque
Afin d’assurer le financement de son activité, le Groupe doit s’assurer d’un accès aux ressources de financement fournies tant par les institutions financières que par les marchés financiers (pour plus d’information sur les différents financements du Groupe, voir le paragraphe 4.4.2 du présent document d’enregistrement universel). L’endettement du Groupe, ainsi que les clauses restrictives de ses contrats de financement (par exemple limitation ou covenants), peuvent avoir des conséquences négatives, telles que :
* exiger du Groupe qu’il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise ;
* augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ;
* placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trésorerie ;
* limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses opérations et aux évolutions de ses secteurs d’activité ;
* limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance ;
* limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa politique de croissance externe ; et
* limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.
Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts, à respecter ses covenants ou à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants du Groupe (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.). En cas d’insuffisance de liquidités afin d’assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives. Le Groupe pourrait également ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe a mis en place une Facilité de Crédit non confirmée en 2019 d’un montant initial total de 465 millions d’euros à échéance mai 2024, intégralement souscrite auprès de banques. Ce refinancement a permis au Groupe d'allonger la maturité de sa dette et de réduire significativement son coût de financement moyen. Il est à noter que cette Facilité de Crédit est exempte de toutes sûretés et nantissements et que toutes les sûretés et nantissements consentis en mai 2016 au titre de l’emprunt Obligataire 2023 et de la ligne de Senior Credit Revolving 2022 ont été intégralement levés. Le Groupe a obtenu de la part de ses principaux prêteurs bancaires existants deux Prêts Garantis par l’État (PGE) à hauteur de 90 % dans le cadre du plan de soutien de l’économie, mis en place par le Gouvernement français au début de la crise de la Covid-19. Ces prêts d’un montant de 140 et 53 millions d’euros ont été respectivement mis en place en juin 2020 et juin 2021 et ont permis de garantir une liquidité solide pour le Groupe. Ces prêts ont une durée initiale d’un an et disposent d'une option d’extension, à l’initiative du Groupe, pouvant aller jusqu’à 5 années additionnelles (soit jusqu’à 2026 et 2027) et sont respectivement amortissables à partir de 2022 et 2023. Le Groupe a exercé l'option d'extension de 5 ans du PGE de 140 millions d'euros. Son remboursement s'étalera donc désormais de juin 2022 à juin 2026. Quant au PGE de 53 millions d'euros, le Groupe a l'intention d'exercer l'option d'extension de 2 ans, soit un remboursement étalé de juin 2023 à juin 2024. Avec ces financements complémentaires, le Groupe a une nouvelle fois allongé la maturité de sa dette et écarté tout risque de liquidité à court et moyen terme, soit un horizon de 18 à 24 mois à compter de début 2022. Le Groupe avait également obtenu un assouplissement de ses covenants financiers pour l’exercice 2021 (levier d’endettement de 5,5x au 30 juin et 4,5x au 31 décembre).
Description du risque
Gestion du risque
Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses partenaires (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement), la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés.Ainsi, la défaillance des partenaires majeurs du Groupe, notamment les grands magasins ou les principaux partenaires du Groupe à l’exportation, pourrait affecter significativement la rentabilité ou la croissance du Groupe. La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe prépare ses états financiers en euros, mais une part importante de son chiffre d’affaires (45,6 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021) est réalisée dans des devises étrangères, notamment la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 46,1 %) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuans chinois auprès de ses fournisseurs en Asie, et en particulier en Chine. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères. Le Groupe ne peut donc exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d’intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d’une marge. Par ailleurs, le Contrat de Crédit porterait également intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR. L’EURIBOR pourrait augmenter significativement à l’avenir, entraînant une charge d’intérêts supplémentaire pour le Groupe, réduisant les flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limitant sa capacité à honorer le service de ses dettes. Au 31 décembre 2021, l’encours de la dette à taux variable du Groupe s’élevait à 254,6 millions d’euros et l’encours de la dette à taux fixe du Groupe s’élevait à 193,2 millions d’euros.
Pour se prémunir du risque de crédit, le Groupe a mis en place une procédure de Credit Risk Management. Le risque de non-recouvrement des créances commerciales en cas de défaut de paiement ou disparition de clients est limité par la souscription d’assurances et garanties. En outre, le Groupe privilégie le recours à des succursales et des concessions qu’il exploite directement pour distribuer ses produits (qui ont représenté la majorité de son chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021).
Le Groupe couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales. Celui-ci naît des opérations commerciales d’achats et ventes en devises. La couverture du risque se fait au moyen d’opérations de change à terme et optionnelles, et cela pour les principales devises auxquelles le Groupe est exposé. À l’issue de la période de couverture qui a lieu en moyenne 6 mois avant le début d’une saison, un taux de change moyen pour la collection est calculé, il sert de base pour le cours garanti. Concernant les devises non couvertes, les taux de marché sont utilisés comme cours garantis.
Des analyses de sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux variations par rapport à l’euro sont présentées à la Note 5.17.5 des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant à la section 5.1 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe pourrait être amené à mettre en place des produits de couverture appropriés en adéquation avec les objectifs de répartition taux fixe/taux variable. À ce jour compte tenu des taux directeurs fixés par les banques centrales et au regard des anticipations de hausse des taux, le Groupe n’a pas mis en place de tels instruments.
| Description du risque # Article 3.1 - Propriété Intellectuelle
À la date du présent document d’enregistrement universel, à l’exception de la procédure décrite ci-dessus, il n’existe pas de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toutes procédures en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance), qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, au cours des douze derniers mois. Le Groupe considère que ses marques, ses noms de domaine, son savoir-faire, et tout autre droit de propriété intellectuelle dont il est le titulaire jouent un rôle crucial dans sa réussite et son développement. Le Groupe détient un portefeuille de 451 marques enregistrées à travers le monde, correspondant notamment aux noms « Sandro », « Maje », « Claudie Pierlot » et « Fursac », ainsi que de 3 dessins et modèles. Le Groupe dispose également d’un portefeuille d’environ 510 noms de domaine. En raison de la nature de ses métiers, le Groupe ne mène pas d’activité de recherche et de développement. Ainsi, le Groupe ne dispose pas de brevet ou de licence de brevets.
Des tiers pourraient imiter ses produits et violer ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe ne peut garantir que les différentes actions de prévention et les poursuites qu’il entreprend afin de voir ses droits de propriété intellectuelle défendus empêcheront des tiers de commercialiser des produits identiques ou similaires aux siens. La reproduction non autorisée ou tout autre détournement des droits de propriété intellectuelle et des produits du Groupe pourraient conduire à une diminution de la valeur et de la renommée de ses marques et affecter négativement les prix auxquels le Groupe peut vendre ses produits. Enfin, le Groupe ne peut garantir que ses droits de propriété intellectuelle bénéficient d’une protection suffisante au sein de tous les marchés sur lesquels il opère. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être poursuivi pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers (notamment leurs droits de marques et leurs dessins et modèles) pouvant le contraindre au versement de dommages-intérêts, l’empêcher d’utiliser, de faire fabriquer et de commercialiser certains produits ou de développer de nouveaux produits ainsi que le conduire à la conclusion de licences et à retirer de la vente les produits objets du litige.
Le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires est également sujet à de nombreux actes de contrefaçon. Les marques du Groupe jouissant d’une forte reconnaissance de la part des consommateurs, ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses marques enregistrées et droits d’auteur) peuvent faire l’objet de contrefaçons de la part de tiers, telles que des imitations non autorisées (copies serviles ou reprises de certains éléments protégés), en particulier sur ses nouveaux marchés comme la Chine. Une présence significative de produits contrefaits sur le marché pourrait avoir un impact négatif sur la valeur et l’image des marques du Groupe, conduire à une perte de la confiance des consommateurs et une diminution des ventes.
La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques et de ses noms de domaine. Cette politique donne lieu à des dépôts ou réservations dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ou souhaite préserver ses droits. Le groupe a également mis en place nouvellement une stratégie de dépôt de dessins et modèles afin de renforcer la protection de ses accessoires Le Groupe a mis en place une politique active de lutte contre la contrefaçon, avec une attention particulière pour la France et l’Asie. La Direction juridique du Groupe veille à ce que l’intégralité du processus de création soit protégée. Les différentes actions sont conduites par la Direction juridique du Groupe, les marques ou les Business Units avec l’assistance de conseils externes et en lien avec les autorités locales compétentes. Le Groupe conduit une politique active de recours judiciaires en cas de contrefaçon ou plus généralement d’utilisation frauduleuse de ses marques. Le Groupe a également mis en place une veille globale sur Internet pour identifier l’utilisation non autorisée de ses marques, la réservation non autorisée de noms de domaine ou la vente de produits contrefaisants. En outre, le Groupe travaille étroitement avec les services des douanes afin qu’ils soient sensibilisés aux caractéristiques des produits du Groupe.
Concernant la plainte déposée par trois organisations non gouvernementales, SMCP réfute avec la plus grande fermeté les accusations portées à son encontre, et a pris l’attache du parquet compétent pour le lui indiquer et lui faire savoir qu’elle coopérera pleinement à l’enquête pour démontrer que ces accusations sont fausses. SMCP a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse contre x le 22 octobre 2021.
Dans le cadre d’un appel d’offres visant à choisir un nouveau courtier en assurance, le Groupe a procédé en mai 2015 à une mise à jour approfondie d’identification et de qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe, afin de déterminer les évolutions nécessaires des polices d’assurance existantes. Sur la base du résultat de ces travaux, la Direction juridique a négocié avec les acteurs majeurs de l’assurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couvertures de ces risques. La couverture assurance du Groupe a fait l’objet d’une revue complète en 2020 dans le cadre du renouvellement de ses polices dont l’échéance contractuelle est fixée au 1er juillet. En 2018, le Groupe a notamment souscrit une nouvelle police d’assurance Cyber, laquelle a vocation à couvrir le Groupe des conséquences financières consécutives à un acte de cybercriminalité résultant d’une paralysie de ses infrastructures informatiques, d’un vol de données personnelles/confidentielles, de l’intrusion d’un virus informatique, d’une tentative d’extorsion de fonds ou de la mise en cause de son image et de sa réputation, sans que cette liste d’événements soit exhaustive.
De manière générale, le Groupe a souscrit, auprès de compagnies internationales d’assurance de premier plan et notoirement solvables, des polices d’assurance, à des niveaux de couverture estimés appropriés, couvrant les principaux risques suivants :
La mise en place par le Groupe des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les limites de couverture des contrats ci-dessus listés ont été déterminées afin de couvrir les sinistres raisonnablement escomptables et les sinistres maximum possibles. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe actuellement pas d’offre sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance. Au cours des trois dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à un épuisement de ses garanties d’assurances.
La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités. La maîtrise des risques est suivie avec attention par la Direction Générale du Groupe, qui y associe étroitement l’audit interne. Afin de maîtriser ces risques, des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont déployés au sein du Groupe. Ces dispositifs reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés au contexte et à la règlementation en vigueur pour chaque entité et visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour permettre au Groupe :
Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche d'amélioration continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise. La Direction de l’audit et du contrôle interne a déployé un référentiel de contrôle interne Groupe «ICE » (Internal Control Essentials) en 2021 dont la mission est de renforcer le dispositif de contrôle interne et qui s’inscrit dans la démarche de gestion des risques. Ce référentiel recense l’ensemble des contrôles-clés en place au sein des différentes entités du Groupe et au sein de son réseau de distribution. Il se décline en deux documents de référence : « ICE Corporate » et « ICE Boutiques ». La démarche de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que ce référentiel sont basés sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF. La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux : La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé.# Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne font l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe, qui reportent les risques auprès de la Direction de l’audit et du contrôle interne. La gestion des risques repose sur l’élaboration d’une cartographie des risques visant à identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans la conduite de ses activités et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d’actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés. Initiée en 2015, la cartographie des risques est mise à jour annuellement par la Direction de l’audit et du contrôle interne sous la supervision du Directeur Général Groupe et permet de définir et de suivre les différents plans d’actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés. En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne a lancé en 2021 une campagne d’autoévaluation du contrôle interne, qui permet de contribuer à la diffusion de la culture du contrôle interne au sein du Groupe et d’évaluer le niveau de maturité du contrôle interne au sein de chaque entité du Groupe et de son réseau de distribution, et de renforcer la démarche de gestion des risques. Cette campagne d’autoévaluation repose sur deux questionnaires de contrôle interne (« ICE Corporate questionnaire » & « ICE Boutiques questionnaire ») établis à partir du référentiel de contrôle interne Groupe « ICE ». Les résultats sont analysés par la Direction de l’audit et du contrôle interne et partagés au Comité d’audit.
Les processus de gestion des risques, d’audit et contrôle interne du Groupe sont pilotés depuis mai 2015 par la Direction de l’audit et du contrôle interne, qui permet au Groupe, dont la taille et la structure se développent rapidement, d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction de l’audit et du contrôle interne regroupe trois fonctions : (i) la gestion des risques, (ii) le contrôle interne, et (iii) l’audit interne. La Direction de l’audit et du contrôle interne est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général du Groupe. La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle de la Direction de l’audit et du contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Général ou le Directeur financier) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l’audit et du contrôle interne, être appliquées à l’ensemble du Groupe. La Direction de l’audit et du contrôle interne joue en effet un rôle central en établissant les procédures applicables au niveau du Groupe (c’est-à-dire sans distinction selon les quatre marques) et en définissant le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Elle coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif.
Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe entend s’inspirer du référentiel international « COSO » (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) et repose sur plusieurs éléments, notamment :
La Déclaration de performance extra-financière figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel contient également des éléments sur les objectifs, organisation et dispositif de la gestion des risques par le Groupe. L’éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a notamment mis en place une Charte Éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs. Il s’assure en outre que ses partenaires (c’est-à-dire principalement ses distributeurs et ses fournisseurs de biens ou services) respectent sa politique éthique et anti-corruption. À titre d’exemple, le Code de Conduite Fournisseur prévoit expressément des dispositions relatives au respect des principes éthiques (corruption, conditions de travail). Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique a été mis en place un Comité éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la Directrice de l’audit interne et dont les principales missions consistent à :
En outre, le Groupe fait appel depuis 2014 à des prestataires externes afin de réaliser des audits de sites de production et de s’assurer notamment que les exigences d’éthique y sont respectées. Après l’Asie en 2014, le Groupe a étendu ces procédures à la zone EMEA en 2015 et 2016. En 2018, cette approche a été complétée par un audit plus spécifique des principaux fournisseurs du Groupe. Une description des procédures mises en œuvre dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », figure dans la Déclaration de performance extra-financière au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel.
Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2021 :
Les faits marquants depuis le 1er janvier 2022 figurent à la section 4.6 du présent document d'enregistrement universel.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 873,0 | 1 038,6 |
| Coût des ventes (1) | (348,4) | (380,2) |
| Marge brute (2) | 524,6 | 658,4 |
| Charges de personnel | (200,3) | (215,6) |
| Autres produits et charges opérationnels | (144,7) | (193,2) |
| EBITDA ajusté | 179,6 | 249,6 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 20,6 % | 24,0 % |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (172,6) | (154,3) |
| EBIT ajusté | 7,0 | 95,3 |
| Marge d’EBIT ajusté | 0,8 % | 9,2 % |
| Plan d’attribution d’actions gratuites (LTIP) | (9,2) | (6,7) |
| Résultat opérationnel courant | (2,2) | 88,6 |
| Autres produits et charges non courants | (79,3) | (26,2) |
| Résultat opérationnel | (81,6) | 62,4 |
| Résultat financier | (27,2) | (26,7) |
| Résultat avant impôt | (108,7) | 35,7 |
| Impôt sur le résultat | 6,5 | (12,1) |
| Résultat net | (102,2) | 23,6 |
(1)Coût des ventes incluant les commissions.
(2)La marge brute correspond à la marge brute comptable, c’est-à-dire au chiffre d’affaires après déduction du coût des ventes, des remises et des commissions versées aux grands-magasins, affiliés ou sites internet tiers.
Le nombre de points de vente du Groupe se compose du nombre total de points de vente ouverts à une date considérée, ce qui comprend (i) les points de vente exploités en propre (directly operated stores) qui incluent les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe détenus en propre, au titre des périodes suivantes :
(Nombre de points de vente détenus en propre)
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Par marque | ||
| Sandro | 560 | 552 |
| Maje | 452 | 455 |
| Claudie Pierlot | 220 | 211 |
| Fursac | 64 | 64 |
| Suite 341* | 38 | 10 |
| Par zone géographique | ||
| France | 519 | 472 |
| EMEA | 415 | 402 |
| Amériques | 169 | 166 |
| APAC | 231 | 252 |
| Total des points de vente | 1 334 | 1 292 |
*Le chiffre d’affaires des magasins Suite 341 (qui vendent les produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué à la marque correspondant aux produits vendus.# 4.2.3 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se compose du total des ventes de produits (ventes au détail et ventes réalisées par les partenaires et plateformes électroniques tierces) net des promotions, réductions, TVA et autres taxes sur les ventes, et avant déduction des redevances versées aux grands magasins et des commissions versées aux affiliés. Le chiffre d’affaires des points de vente Suite 341 (qui commercialisent des produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué selon la marque du produit vendu.
En 2021, le chiffre d'affaires consolidé s’est établi à 1 038,6 millions d'euros, en hausse de +19 % par rapport à 2020, intégrant une progression de +18,7 % en organique (portée par une croissance like-for-like de +16,7 %) et un effet de change positif de +0,3 %. Cette performance reflète un rattrapage séquentiel tout au long de l’année aboutissant à une performance organique du 4ème trimestre quasiment en ligne (à -0,2 %) par rapport à 2019. Elle résulte du dynamisme de chacune des régions, et ce malgré l’impact de la pandémie (fermeture de certains magasins en particulier sur le premier semestre, restrictions impactant le trafic, tourisme faible) et des ventes volontairement moins promotionnelles.
Au cours de ces 12 derniers mois, comme prévu, SMCP a complété son plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques, avec 42 fermetures nettes de magasins opérés en propre (DOS), dont 47 fermetures nettes en France (principalement des petits magasins, dans des petites villes), incluant la fin du concept Suite 341 (28 fermetures sur l’année). Sur la région EMEA, SMCP a enregistré 13 fermetures nettes de DOS, comprenant des ouvertures notamment en Allemagne et au Portugal, et des fermetures essentiellement liées à des lancements de projets de relocalisation clés. D'autre part, le Groupe a poursuivi son expansion en APAC, avec +21 DOS (dont +15 en Chine).
Au cours de l’exercice, le Groupe a généré une pénétration digitale de 23 % (vs 26 % en 2020) ; un taux en phase de normalisation sur l’année dans un contexte où une partie du parc de magasins a été ponctuellement fermée dans certaines régions, au cours du 1er semestre notamment, et pendant lequel le Groupe a poursuivi sa stratégie full price limitant le niveau de croissance des ventes. Le poids du digital se maintient néanmoins à un niveau très supérieur à celui de 2019 (15 %). Au cours de cette période, le Groupe a continué d’innover et de tester de nouveaux formats afin de renforcer le canal e-commerce, tels que le live streaming ou le Virtual shopping. Le Groupe a également progressé dans la mise en œuvre de son programme « One Journey » avec le développement de services omnicanaux en Europe tels que le ship-from-store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, la e-réservation, le Virtual shopping et le click & collect, et s'apprête à les déployer dans les zones Amériques et en Asie. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la Seconde Main chez Sandro et du Service de Location chez Maje.
La croissance sur une base comparable correspond aux ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d’une période donnée, par rapport à la même période de l’exercice précédent, le chiffre étant exprimé en pourcentage de variation entre les deux périodes. Le nombre de points de vente sur une base comparable pour une période donnée comprend tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période l’année précédente et exclut les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d’activité (par exemple des points de vente Sandro passant d’un statut Femme à Homme ou à Mixte). Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constant (les ventes d’une année N et d’une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l’année N considérée).
Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe (incluant les partenaires), au titre des périodes suivantes : (En nombre de points de vente, incluant les partenaires)
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Par marque | ||
| Sandro | 730 | 745 |
| Maje | 596 | 620 |
| Claudie Pierlot | 249 | 245 |
| Fursac | 64 | 64 |
| Suite 341* | 341 | 38 |
| Par zone géographique | ||
| France | 519 | 473 |
| EMEA | 546 | 548 |
| Amériques | 193 | 195 |
| APAC | 419 | 468 |
| Total des points de vente | 1 677 | 1 684 |
*Le chiffre d’affaires des magasins Suite 341 (qui vendent les produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué à la marque correspondant aux produits vendus.
Le nombre total de points de vente du Groupe a progressé de 1 677 au 31 décembre 2020 à 1 684 au 31 décembre 2021, soit 7 ouvertures nettes. Hors France, le nombre d'ouvertures nettes s'élève à 53 points de vente, principalement dans la zone APAC, notamment en Chine Continentale où le Groupe est désormais présent dans 33 villes et en Corée du Sud. Dans la zone EMEA, le Groupe a enregistré 2 ouvertures nettes de points de vente, dont 8 en Russie, 7 en Grèce, 5 en Ukraine, 4 au Portugal. En parallèle, SMCP a entamé des projets de relocalisations clés en fermant les points de vente concernés. En France, conformément à son plan stratégique One Journey, le Groupe a finalisé le plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec 46 fermetures nettes en France (dont 28 fermetures liées à la fin du concept Suite 341).
Sur les 1 292 points de vente détenus en propre au 31 décembre 2021, 490 étaient des succursales détenues en propre, 550 des concessions détenues en propres, le reste étant composé d’affiliés, d’outlets et de sites Internet. Le tableau ci-dessous présente le nombre de points de vente par catégorie de points de vente :
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Succursales | 506 | 490 |
| Concessions | 592 | 550 |
| Affiliés | 63 | 64 |
| Internet | 70 | 80 |
| Outlets | 103 | 108 |
| Total points de vente (détenus en propre) | 1 334 | 1 292 |
| Partenariats | 343 | 392 |
| Total | 1 677 | 1 684 |
(En millions d’euros – excepté les %)
| Exercice clos au 31/12 | Variation en données publiées | Variation organique | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Par marque | ||||
| Sandro | + 20,1 % | + 19,8 % | 414,3 | 497,6 |
| Maje | + 20,9 % | + 20,7 % | 336,8 | 407,3 |
| Autres Marques | + 9,6 % | + 9,4 % | 121,9 | 133,7 |
| Par région | ||||
| France | + 9,6 % | + 9,6 % | 311,3 | 341,1 |
| EMEA | + 20,3 % | + 19,6 % | 237,1 | 285,2 |
| Amériques | + 53,0 % | + 57,2 % | 93,1 | 142,5 |
| APAC | + 16,6 % | + 14,5 % | 231,4 | 269,8 |
| Total | + 19,0 % | + 18,7 % | 873,0 | 1 038,6 |
Le Groupe organise ses activités autour de trois pôles : Sandro, Maje et la division Autres Marques qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Sandro (+19,8 %), Maje (+20,7 %) et la division Autres Marques (+9,4 %) ont enregistré une importante hausse de leur chiffre d'affaires, et ce malgré l’impact de la pandémie (fermeture de certains magasins en particulier sur le premier semestre, restrictions impactant le trafic, tourisme faible) et des ventes volontairement moins promotionnelles. Au cours de l’année, la majorité des ouvertures ont été réalisées en Asie et par conséquent chez Sandro et Maje, du fait de leur profil plus international. Ainsi Sandro et Maje ont réalisé respectivement 15 et 24 ouvertures nettes, tandis que le parc de magasins chez Claudie Pierlot comprend 4 fermetures nettes de magasins par rapport à 2020 et celui de Fursac est resté stable en valeur nette.
En France, le Groupe a généré un chiffre d’affaires de 341,1 millions d’euros en 2021. Les ventes rattrapent progressivement le niveau de 2019 sur les neuf premiers mois, pour enfin le dépasser au quatrième trimestre. Par rapport à 2020, les ventes enregistrent une progression de +9,6 % en organique, portée exclusivement par une croissance like-for-like (+11.7 %). Cette performance est d’autant plus remarquable qu’elle intègre une baisse du taux de remise de -5 pts sur l’année 2021 et la réalisation du plan d’optimisation du parc (-46 POS à fin 2021 vs fin 2020). En baisse de -16,3 % en organique par rapport à 2019, la performance de la France, soutenue par la demande locale, demeure solide, compte tenu notamment des fortes restrictions sur le premier semestre (fermeture de magasins physiques, couvre-feu…), du plan d’optimisation du parc (avec -57 points de ventes à fin 2021 vs fin 2019), et de l’avancée de la stratégie full price du Groupe.
La zone EMEA a généré un chiffre d’affaires de 285,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les ventes ont progressé de +19,6 % en organique par rapport à 2020, tirées par une forte croissance like-for-like du réseau de magasins physiques (+28,0 %). Il s’agit d’une performance d’autant plus solide qu’elle tient compte d’une baisse du taux de remise de -9 pts sur l’année 2021, et d’un parc de points de vente plutôt stable. La zone enregistre un rattrapage progressif du niveau prépandémie. Toutefois, sur l'ensemble de l'année, les ventes s'établissent à -16,6 % en organique par rapport à 2019 en raison des fermetures de points de vente en particulier sur le premier semestre, et de la perte des ventes liées au tourisme.
La zone Amériques a généré un chiffre d’affaires de 142,5 millions d’euros en 2021. Les ventes ont augmenté de +57,2 % en organique par rapport à 2020, une très bonne performance portée par une progression exceptionnelle des ventes like-for-like (+56,2 %), et ce malgré les restrictions liées à la pandémie, notamment au Canada, une baisse du taux de remise de -12 pts par rapport à 2020, et un parc de points de vente plutôt stable.Les ventes de la région ont par ailleurs retrouvé leur niveau prépandémie, avec une variation de -0,6 % en organique par rapport à 2019. Les États-Unis ont surperformé avec une croissance organique de +5,5 % par rapport à 2019, grâce à une forte demande sur l’ensemble des canaux de distribution. Enfin, dans la zone APAC, le Groupe a généré un chiffre d’affaires de 269,8 millions d’euros en 2021, et enregistré une croissance organique de +14,5 % par rapport à 2020 (et une croissance de +5,5 % par rapport à 2019), portée à la fois par le réseau de magasins physiques et le digital. Les ventes ont fortement progressé en Chine Continentale, en croissance organique de +15,2 % (1) par rapport à 2019, malgré de nouvelles résurgences locales du Covid et des événements climatiques majeurs dans certaines villes clés, en particulier sur le deuxième semestre, impactant tous deux la mobilité des personnes et le trafic en magasin. Dans les villes dans lesquelles nous sommes présents aujourd'hui en Chine, près de deux tiers ont été touchées, soit par des fermetures, soit par des restrictions entraînant de fortes baisses de trafic allant jusqu'à -60 % dans certaines villes, sur de longues périodes. La désirabilité de nos marques du Groupe reste forte en Asie, et en particulier en Chine, où elles sont toujours classées dans le top 3 du luxe accessible. Enfin, la stratégie full price du Groupe a également été mise en œuvre dans la région APAC, avec un taux de remise stable sur l’année, malgré un contexte incertain. En 2021, le Groupe s’est implanté en Malaisie avec Sandro et Maje.
Chiffre d’affaires par catégorie de points de vente :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Succursales | 259,6 | 321,7 |
| Concessions | 240,2 | 284,8 |
| Outlets | 86,3 | 120,5 |
| Affiliés | 22,6 | 27,1 |
| Internet* | 183,5 | 184,4 |
| Partenariats | 80,9 | 100,1 |
| Total chiffre d’affaires | 873,0 | 1 038,6 |
*Ces données incluent le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des marques du Groupe et le chiffre d’affaires réalisé sur les sites Internet des grands magasins au sein desquels le Groupe exploite des concessions. Elles n’incluent pas le chiffre d’affaires Internet des partenariats. En incluant le chiffre d’affaires Internet des partenariats, le chiffre d’affaires Internet total s’élevait à 215,2 millions d’euros pour 2020 et à 222,7 millions d’euros pour 2021.
Dans le secteur du prêt-à-porter et des accessoires, les stratégies de prix varient en fonction des acteurs. Le Groupe estime qu’il est en ligne avec les prix moyens du marché et considère que les prix de ses produits sont compétitifs comparés à ceux pratiqués par la majorité des marques du segment sur lequel il opère. Les prix des produits du Groupe dans la zone euro sont différents des prix pratiqués dans les autres régions. À l’intérieur de la zone euro, le Groupe pratique les mêmes prix. S’agissant des autres régions, le Groupe applique un coefficient aux prix en euros pour les convertir en devise locale. Ce coefficient reflète le taux de change, le coût de la vie locale et les prix des concurrents sur le marché concerné. Dès lors, l’évolution des prix pratiqués par le Groupe en dehors de la zone euro reflète également l’évolution du taux de change. Le Groupe considère que les différences de prix entre les régions, et notamment entre l’Asie et les États-Unis, sont inférieures ou en ligne avec celles pratiquées par les concurrents du Groupe pour des produits similaires.
Le mix entre produits et canaux de distribution
Les marges du Groupe varient en fonction du mix entre les ventes de ses marques, du type de produits vendus, des canaux de distribution, des zones géographiques et des loyers de ses points de vente. Par le passé, le Groupe a réalisé ses plus fortes marges sur les ventes de ses collections Sandro à destination de la clientèle féminine et Maje. Le Groupe estime que cela est lié à la relative maturité de ces marques sur le marché. Sandro Homme et Claudie Pierlot disposent de marges inférieures et d’un potentiel significatif d’amélioration de leurs marges au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente. Les marges du Groupe exprimées en pourcentage de son chiffre d’affaires varient également en fonction du type de produits vendus. Par exemple, ses marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures à ses marges sur les produits de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières. Les marges du Groupe varient également en fonction des canaux de distribution et des loyers. Par exemple, les charges locatives des magasins loués hors de France sont généralement plus élevées du fait de l’absence de pas-de-porte (c’est-à-dire de mise de fonds initiale à verser aux propriétaires ou aux anciens locataires pour pouvoir prendre en location des locaux haut de gamme).
Coûts de production et de distribution
Le résultat opérationnel courant du Groupe peut être affecté par l’évolution des coûts de production et de distribution. Les coûts de production du Groupe (qui incluent principalement les achats de marchandises, la sous-traitance et des frais annexes aux achats) ont représenté environ 25 % du chiffre d’affaires en 2018 et 2019. En 2021, ces derniers ont représenté environ 26 % du chiffre d’affaires, dans un contexte impacté par la pandémie de la Covid-19. Les coûts de production du Groupe peuvent être affectés de manière significative par les coûts des matières premières, les frais de transport et l’augmentation des salaires. Le Groupe s’appuie sur deux types de production ; il estime qu’en 2021, environ un tiers de ses produits sont élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des sous-traitants (façonniers), le reste étant composé de produits finis, qu’il achète directement auprès de fabricants. Bien que les prix des matières premières constituent généralement une partie relativement limitée de la base de coûts du Groupe, toute fluctuation du prix de ses principales matières premières telles que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose, peut avoir un impact direct sur ses coûts de production. Une augmentation des coûts liée au transport des produits depuis leur lieu de fabrication jusqu’aux entrepôts (qui dépendent largement des coûts d’expédition et de fret, eux-mêmes largement dépendants des coûts de carburant) peut également renchérir le coût des produits. Le coût des produits peut enfin être affecté par l’augmentation des salaires sur les marchés où sont fabriqués les produits (en Asie par exemple). Les coûts de distribution et autres frais de logistiques du Groupe sont comptabilisés sous la rubrique « Autres charges opérationnelles » dans son compte de résultat consolidé. Une augmentation des coûts de transport des produits depuis ses entrepôts jusqu’à ses points de vente peut impacter les coûts du Groupe, notamment au regard de son modèle construit sur des faibles niveaux de stocks dans ses magasins et concessions. Le Groupe s’est attaché à mettre en œuvre une politique d’approvisionnement efficace. Combinée avec des prix de vente moyens relativement élevés par rapport au mass market, cela permet au Groupe de maintenir des marges élevées. Néanmoins, d’autres fluctuations de prix ou évolutions de l’environnement concurrentiel pourraient limiter ou retarder la capacité du Groupe à répercuter à l’avenir tout ou partie de ses coûts supplémentaires à ses clients.
Les coûts variables et fixes
Comme les autres entreprises du secteur du prêt-à-porter et des accessoires, la base de coûts du Groupe est composée d’une combinaison de coûts variables et fixes. Les coûts variables comprennent la plupart des redevances de concession à payer aux grands magasins, les frais de transport et d’emballage, les taxes et certains frais de location (en particulier en Asie), les coûts de marketing et d’intéressement des salariés. Les coûts fixes comprennent principalement les loyers et les charges de personnel. Les loyers sont parmi les coûts fixes les plus importants du Groupe. En France, son principal marché, les augmentations de loyer suivent un indice publié chaque trimestre par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) ; les loyers peuvent évoluer selon un indice similaire dans les autres pays. Le Groupe conserve toutefois une certaine souplesse en matière de loyers ; à titre d’exemple, les baux de ses magasins en France sont généralement signés pour neuf ans, avec possibilité pour le locataire de dénoncer le bail sans pénalité à la fin de chaque période de trois ans. Au Royaume-Uni, plusieurs baux du Groupe comportent une clause de rupture après cinq ans. En Asie, les baux sont généralement conclus pour une période de trois ans. Aux États-Unis, les baux sont conclus pour une période de dix ans, mais avec une possibilité de sous-location. Les coûts de personnel comprennent les salaires du personnel qui travaille dans les points de vente du Groupe, ainsi qu’à son siège et dans ses fonctions centrales. La rémunération des salariés des points de vente comporte une composante variable qui est fonction du niveau des ventes réalisées. Le Groupe peut également contrôler les charges de personnel de ses points de vente en faisant varier le niveau des effectifs en prévision du nombre de clients. Toutefois, les charges de personnel du Groupe peuvent être affectées par les niveaux de salaires, notamment en cas de réajustement du salaire minimum en vigueur à l’échelle nationale ou locale.
Le coût des ventes est principalement composé du coût des marchandises vendues, qui constitue le principal poste de coûts du Groupe, et des commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, aux partenaires locaux ou aux sites internet tiers.# Le coût des marchandises vendues couvre principalement le coût des matières premières, le coût de la main-d’œuvre des façonniers, l’achat des produits finis ainsi que les droits de douane, les coûts de transport et de logistique pour les marchandises entrant. Le Groupe n’exploite pas et ne possède pas d’installations de fabrication et a par conséquent recours à des tiers indépendants pour la fabrication de ses produits. Le Groupe achète deux types de produits : les produits élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les différents composants et sous-traite la fabrication à des tiers, et les produits finis, qu’il achète directement auprès de fabricants qui se chargent de l’achat des matières premières et du processus de production, à l’exception de la conception qui reste sous le contrôle du Groupe. Les variations des stocks sont l’autre composante principale de ce poste. Le Groupe possède les stocks détenus dans ses succursales, ses concessions, ses outlets, les points de vente exploités par ses affiliés et ses entrepôts logistiques, depuis la date d’expédition du stock par le fabricant jusqu’à la date de vente du produit au client final. En général, les achats et les variations de stocks sont, outre par le volume des marchandises achetées, impactés par les fluctuations des taux de change (en particulier l’évolution de la parité du dollar américain ou du yuan chinois par rapport à l’euro), ainsi que par la composition de son assortiment de produits. Le coût des ventes est passé de 348,4 millions d’euros en 2019 à 380,2 millions d’euros en 2021. En pourcentage du chiffre d’affaires, il a légèrement diminué, passant de 39,9 % en 2020 à 36,6 % en 2021.
La marge brute représente la somme du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe, nette des coûts des ventes. Le Groupe utilise comme indicateur opérationnel la marge brute de gestion, qui diffère de la marge brute comptable et est calculée avant déduction des commissions.
La marge brute de gestion correspond au chiffre d’affaires après déduction des remises et du coût des ventes uniquement. La marge brute comptable, quant à elle, correspond au chiffre d’affaires après déduction des remises, du coût des ventes et des commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, ou aux sites internet tiers.
La marge brute de gestion du Groupe est passée de 617,7 millions d’euros en 2020 à 764,3 millions d’euros en 2021 (73,6 % du chiffre d'affaires). Cette amélioration s’explique par de solides progrès réalisés sur la stratégie full price, en réduisant délibérément la part des ventes promotionnelles (avec une baisse du taux de remise de -5,6 pts sur 2021), partiellement contrebalancés par des opérations de liquidation, en particulier en début d'année. Sur le second semestre, le Groupe atteint un excellent niveau de marge brute à 75,2 % des ventes, en ligne avec le niveau prépandémie.
La marge retail correspond à la marge brute de gestion après déduction des coûts directs des points de vente tels que les loyers, frais de personnel, commissions versées aux grands magasins et autres frais directs d’exploitation. La marge retail du Groupe est passée de 232,1 millions en 2020 (26,6 % des ventes) à 345,1 millions d’euros en 2021 (33,2 % des ventes). Une belle performance grâce à la croissance du chiffre d’affaires, combinée à une hausse de +2,8 points du ratio de marge brute de gestion sur l’année (73,6 %) et à la poursuite d'une gestion rigoureuse des coûts magasins tout au long de l’année.
Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu’incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :
| (En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12 2020 | Exercice clos au 31/12 2021 |
|---|---|---|
| Marge brute comptable | 524,6 | 658,4 |
| Retraitement des commissions et autres ajustements | 93,1 | 106,3 |
| Marge brute de gestion | 617,7 | 764,7 |
| Coûts directs des points de vente | (385,6) | (419,6) |
| Marge retail | 232,1 | 345,1 |
Les dépenses générales, administratives et de vente sont les dépenses effectuées au niveau corporate (frais centraux) et non allouées à un point de vente ou à un partenaire. Ces éléments doivent être ajoutés à la marge retail pour obtenir l’EBITDA ajusté (hors IFRS 16). Les dépenses générales, administratives et de vente effectuées par le Groupe se sont élevées à 215,8 millions d’euros en 2021, contre 178,1 millions d’euros en 2020. Cette augmentation de +0,4 pt en pourcentage du chiffre d’affaires provient de l’augmentation des dépenses de marketing, en ligne avec le plan stratégique One Journey. Le poids des dépenses marketing s’élève à 3,7 % des ventes en 2021 (contre 2,3 % en 2020) et reflète de nouveaux investissements, pour une communication plus disruptive et innovante, avec des initiatives telles que : le live shopping, le gaming, les collaborations créatives avec des marques, des designers ou des artistes (telles que le studio espagnol Cobalto pour Maje, Smiley ou Snoopy pour Sandro, ou les cycles Voltaire pour Claudie Pierlot…) et les campagnes de lancement de nos nouvelles activités d’économie circulaire (la location chez Maje et la seconde-main chez Sandro).
Les charges de personnel se composent principalement des salaires et traitements. En outre, les charges de personnel comprennent les charges de sécurité sociale ainsi que les dépenses liées au mécanisme de participation aux bénéfices du Groupe. Les charges de personnel du Groupe concernent essentiellement le personnel employé dans ses magasins. Le personnel des concessions dans les grands magasins étant composé de salariés du Groupe (et non pas de salariés des grands magasins), les charges de personnel comprennent également le coût de ces salariés. Le coût des salariés des affiliés n’est pas inclus dans les charges de personnel. Les autres charges de personnel concernent les salariés travaillant dans les secteurs de la gestion des produits, de l’approvisionnement et de la gestion de la chaîne d’approvisionnement, ainsi que les charges de personnel imputables aux fonctions centrales telles que le marketing, les ressources humaines, la finance et l’informatique. Le Groupe a mis en place des systèmes d’incitation au niveau des magasins, basés sur des objectifs de vente. Les salariés des fonctions centrales bénéficient de divers systèmes de primes. Les charges de personnel sont passées de 200,3 millions d’euros en 2020 à 215,6 millions d’euros en 2021. En poids du chiffre d’affaires, elles représentent 21 % du chiffre d’affaires en 2021, contre 23 % en 2020. Cette évolution souligne les efforts de maîtrise des coûts réalisés par le Groupe en 2021, année encore impactée par la pandémie de la Covid-19.
L’EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements, provisions et charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites mis en place au cours du quatrième trimestre 2017 suite à l’introduction en Bourse de la Société en octobre 2017 (d’un montant de 6,7 millions d’euros en 2021). L’EBITDA ajusté n’est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise.# 4.2.4.6 Résultat opérationnel courant et EBITDA ajusté
Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer l’EBITDA ajusté en suivant une définition différente de celle utilisée par le Groupe. La marge d’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté divisé par le chiffre d’affaires. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 249,6 millions d’euros, contre 179,6 millions d’euros en 2019, soit une augmentation de 39 %. La marge d’EBITDA ajusté a augmenté, passant de 20,6 % en 2020 à 24 % en 2021, grâce à la croissance du chiffre d’affaires, combinée à une hausse de +2,8 pts de la marge brute (73,6 %) et à la poursuite d'une gestion rigoureuse des coûts tout au long de l’année. Grâce à des mesures d'économies déployées tout au long de l’année, les coûts des magasins 16, en pourcentage des ventes, ont été réduits de -3,8 pts. Les frais généraux et administratifs (SG&A) (1) ont, quant à eux, augmenté légèrement de +0,4 pt, en raison d’une augmentation des dépenses de marketing, en ligne avec le plan stratégique One Journey. Le poids des dépenses marketing s’élève à 3,7 % des ventes en 2021 (contre 2,3 % en 2020) et reflète de nouveaux investissements, pour une communication plus disruptive et innovante. Après prise en compte de l'impact des plans d’attribution d’actions gratuites (6,7 millions d’euros en 2021), l’EBITDA ressort ainsi à 242,9 millions d’euros en 2021, contre 170,4 millions d’euros en 2020.
EBITDA ajusté et marge d’ebitda ajusté par marque (En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 179,6 | 249,6 |
| Sandro | 91,8 | 125,1 |
| Maje | 75,2 | 108,8 |
| Autres Marques | 12,6 | 15,8 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 20,6% | 24,0% |
| Sandro | 22,2% | 25,1% |
| Maje | 22,3% | 26,7% |
| Autres Marques | 10,3% | 11,8% |
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté | 179,6 | 249,6 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (172,6) | (154,3) |
| EBIT ajusté | 7,0 | 95,3 |
| Plan d’attribution d’actions gratuites | (9,2) | (6,7) |
| Autres produits et charges non courants | (79,3) | (26,2) |
| Résultat opérationnel | (81,6) | 62,4 |
| Coût de l’endettement financier net | (27,4) | (25,9) |
| Autres produits et charges financiers | (0,3) | (0,8) |
| Résultat financier | (27,2) | (26,7) |
| Résultat avant impôt | 108,7 | 35,7 |
| Impôt sur le résultat | 6,5 | (12,1) |
| Résultat net | (102,2) | 23,6 |
Les dotations aux amortissements et aux provisions sont composées de l’amortissement régulier du matériel (en particulier le mobilier, les installations et le matériel informatique dans les magasins et les entrepôts), ainsi que de la dépréciation des immobilisations incorporelles (principalement les licences informatiques). Les provisions se composent principalement des provisions sur actif circulant, des provisions pour risques, des provisions pour engagements de retraite et des provisions pour litiges. La charge d’amortissement et de provision s’est élevée à 154,3 millions d’euros en 2021 (incluant 99,8 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation) contre 172,6 millions d’euros en 2020 (incluant 119,4 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). Hors IFRS, elles sont restées stables en valeur absolue, et représentent 5,2 % des ventes en 2021 (contre 6,1 % en 2020).
L’EBIT ajusté est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts, impôts et charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP). En conséquence, l’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant charges liées au LTIP. La marge d’EBIT ajusté correspond à l’EBIT divisé par le chiffre d’affaires.
SMCP a enregistré une charge de 6,7 millions d’euros liée au plan d’attribution d’actions gratuites en 2021, contre une charge de 9,2 millions d’euros en 2020. SMCP livrera le plan d’attribution d’actions gratuites en ayant recours en priorité à des programmes de rachat d’actions. À ce titre, SMCP a lancé le 5 novembre 2021, un programme de rachat d'actions portant sur 335 000 titres (achetés sur une période courant jusqu'au 23 novembre 2021) et le 20 janvier 2022 un programme de rachat d’actions portant également sur 335 000 titres (achetés sur une période courant jusqu'au 2 février 2022).
En conséquence, le résultat opérationnel courant s’est élevé à 88,6 millions d’euros en 2022 contre -2,2 millions d’euros en 2020.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment (i) les coûts encourus lors de l’acquisition ou de la constitution de nouvelles entités, (ii) les éventuelles provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives, (iii) les coûts des opérations en capital, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent, y compris le plan d’attribution d’actions gratuites mis en place dans le cadre de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi en octobre 2016, que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats. Les autres charges non courantes se sont établies à -26,2 millions d'euros en 2021 (contre -79,3 millions d'euros en 2020) et sont constituées principalement d’impairment de boutiques, en application de la norme IFRS 16 et d'impairment de goodwill « sans impact trésorerie » (ils n’entraînent pas de sortie de trésorerie pour le Groupe).
Les produits et autres charges financières comprennent les éléments financiers reconnus dans le bénéfice net ou la perte nette de l’exercice, y compris les intérêts à payer sur les instruments financiers calculés par la méthode des intérêts effectifs (principalement les découverts sur compte courant et les financements à moyen/long terme), les gains et pertes de change financiers, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés, les dividendes reçus et la portion des frais financiers découlant de la comptabilisation des avantages pour le personnel (IAS 19). Les charges financières sont quasi stables, passant de -27,2 millions d'euros en 2020 (incluant -14,1 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative) à -26,7 millions d'euros en 2021 (incluant -12,0 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative). Le coût moyen de la dette s’élevait à 2,3 % en 2021.
L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé en bénéfice net ou perte nette pour l’exercice, à moins qu’il soit déclenché par des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés passifs correspondants sont également comptabilisés en capitaux propres. L’impôt courant sur le bénéfice imposable pour l’exercice représente la charge d’impôt calculée à l’aide du taux d’imposition en vigueur à la date de référence et de tous les ajustements de l’impôt à payer calculés durant les exercices précédents. Les passifs d’impôts différés traduisent l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable. Le résultat avant impôt s’est élevé à un profit de 35,7 millions d’euros en 2021, contre une perte de 108,7 millions d’euros en 2020.
En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est établi à 23,6 millions d'euros, en forte progression sur l’exercice (contre une perte nette de -102,2 millions d'euros en 2020).
| Exercice clos au 31/12 | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |
| Résultat net – Part du Groupe (en M€) | (102,2) | 23,6 |
| Nombre d’actions moyen | ||
| Avant dilution (1) | 73 928 589 | 74 562 639 |
| Après dilution (2) | 79 143 928 | 79 605 410 |
| BNPA (en €) | ||
| Avant dilution (1) | (1,38) | 0,32 |
| Après dilution (2) | (1,38) | 0,30 |
(1) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions d’autocontrôle existantes détenues par la Société.
(2) Nombre moyen d’actions ordinaires, diminué des actions détenues en propre par la Société et augmenté des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le futur. Celles-ci prennent en compte la conversion des actions de préférence de catégorie G (3 528 783 titres) et les actions gratuites de performance (LTIP) au prorata des critères de performance atteints au 31 décembre 2021 (1 513 988 titres).
Le free cash flow est défini comme le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles, après prise en compte (i) des investissements réalisés (hors acquisitions), (ii) du remboursement de la dette locative, (iii) des intérêts financiers versés et (iv) des écarts de change nets. Grâce à une discipline stricte de gestion du cash, le Groupe a généré un Free cash flow record en augmentation de +61,7 millions d'euros, passant de 8,0 millions d'euros en 2020 à 69,7 millions d'euros en 2021. Outre l'augmentation de l'EBITDA, cette performance reflète principalement une amélioration continue significative du besoin en fonds de roulement, de 153,7 millions d'euros en 2020, à 134,1 millions d'euros en 2021, grâce à un contrôle rigoureux des stocks, favorisé par l'efficacité des process de demand planning et à une gestion saine des créances clients.Le poids du besoin en fonds de roulement sur le total des ventes s’élève à 12,9 % en 2021, contre 17,6 % en 2020 et 16,0 % en 2019. Dans le même temps, le Groupe a maintenu un contrôle strict de ses investissements tout au long de l’année, s’élevant à 47,1 millions d'euros en 2021 (contre 56,1 millions d'euros en 2020), et représentant 4,5 % des ventes, en ligne avec le plan stratégique One Journey, communiqué au marché en octobre 2020.
(En millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 7,0 | 95,3 |
| Dotation aux amortissements et provision | 172,6 | 154,3 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 26,0 | 5,5 |
| Impôt sur le résultat payé | (2,2) | (5,0) |
| Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 203,3 | 250,1 |
| Dépenses d’investissement | (56,1) | (47,2) |
| Remboursement dette locative | (125,6) | (120,3) |
| Intérêts financiers versés et autres | (12,7) | (14,2) |
| Écarts de change nets | (1,0) | 1,5 |
| Free cash flow | 8,0 | 69,8 |
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour 2020 et 2021 :
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 203,3 | 250,1 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (59,0) | (47,2) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (68,2) | (199,5) |
| Écarts de change net | (1,0) | 1,5 |
| Variation nette de la trésorerie | 75,2 | 4,9 |
| Trésorerie à l’ouverture | 49,3 | 124,5 |
| Trésorerie à la clôture | 124,5 | 129,4 |
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre de 2020 et 2021 :
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| EBIT ajusté | 7,0 | 95,3 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 172,6 | 154,3 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 26,0 | 5,5 |
| Impôt sur le résultat payé | (2,2) | (5,0) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 203,3 | 250,1 |
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 250,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, reflétant la capacité du Groupe à générer de la trésorerie malgré un contexte économique particulièrement adverse. La variation du besoin en fonds de roulement a enregistré une contribution positive à la génération de trésorerie, à hauteur de 5,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, reflétant un contrôle rigoureux des stocks, favorisé par l'efficacité des process de demand planning, et à une gestion saine des créances clients. L’impôt sur le résultat payé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 correspond à un décaissement net de 5 millions d’euros.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement pour 2020 et 2021.
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | (57,8) | (46,7) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | 0,6 |
| Acquisition d’instruments financiers | (1,8) | (4,6) |
| Cession d’instruments financiers | 3,5 | 3,5 |
| Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | (2,9) | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (59,0) | (47,2) |
Le flux d’acquisition et de cession d’instruments financiers comprend l’utilisation d’instruments financiers de couverture relatifs aux achats et aux ventes des collections printemps/été afin d’atténuer les risques de fluctuations des devises ainsi que les dépôts de garantie versés à la signature de certains points de vente. Les acquisitions nettes de cessions d’instruments financiers s’élèvent à 1,1 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement au titre de 2020 et 2021.
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Programme de rachat d’actions propres | - | (5,5) |
| Variation des dettes financières à long terme | 70,1 | 52,8 |
| Variation des dettes financières à court terme | - | (112,3) |
| Autres produits et charges financiers | (0,2) | 0,4 |
| Intérêts financiers versés | (12,9) | (14,6) |
| Remboursement dette locative | (125,6) | (120,3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (68,2) | (199,5) |
La trésorerie nette provenant des activités de financement représentait un décaissement net de 199,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La variation des dettes financières à long terme reflète essentiellement le remboursement de 55 millions d’euros de Term Loan, de 40 millions d’euros du Bridge Loan, de 16,8 millions d’euros de NEU CP et la mise en place d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) pour un montant de 53 millions d’euros au cours de l’exercice. Les intérêts financiers versés sur l’exercice sont de 14,6 millions d’euros. Le remboursement de la dette locative correspond à l’application d’IFRS 16 et ressort à 120,3 millions.
Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes : ouvertures de nouveaux points de vente, rénovations des points de ventes existants et infrastructures et autres dépenses (comprenant notamment les frais relatifs au siège, les investissements liés aux infrastructures partagées, à la logistique et au digital). Les dépenses d’investissement du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevées à 51,3 millions d’euros (comprenant 9,7 millions de dépenses en rénovations et maintenance des points de vente existants, 18,7 millions en dépenses d’infrastructures et autres, et 22,9 millions de dépenses d’ouvertures de nouveaux points de vente).
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 14,6 millions d’euros en 2021 à comparer à 12,9 millions d’euros en 2020.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :
(En milliers d’euros)
| Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées | |
|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus | 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||
| Nombre de factures concernées | 5 1 - 1 - 2 | 3 - - - - - |
| Montant total des factures concernées (TTC) | 19 3 - 4 - 7 | 114 - - - - - |
| Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) | 1,23 % 0,22 % - 0,28% - 0,49 % | |
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) | 0,71 % - - - - - | |
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées | ||
| Nombre total de factures exclues | 15 - - - - - | 8 - - - - - |
| Montant total des factures exclues (TTC) | 672,0 - - - - - | 729,7 - - - - - |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce | ||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : entre 30 et 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 45 jours fin de mois |
Actifs (En millions d’euros)
| Au 31/12/2020 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Goodwill | 631,3 | 626,3 |
| Immobilisations incorporelles & droit d’utilisation | 1 161,3 | 1 146,1 |
| Immobilisations corporelles | 86,9 | 87,6 |
| Actifs financiers non courants | 19,6 | 19,6 |
| Actifs d’impôts différés | 53,3 | 48,4 |
| Actif non courant | 1 952,5 | 1 927,9 |
| Stocks | 222,9 | 233,5 |
| Créances clients et comptes rattachés | 53,5 | 56,7 |
| Autres créances | 56,3 | 63,7 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 127,1 | 131,3 |
| Actif courant | 459,8 | 485,2 |
| Total actif | 2 412,3 | 2 413,1 |
Passifs & capitaux propres (En millions d’euros)
| Au 31/12/2020 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Total des capitaux propres | 1 095,3 | 1 122,3 |
| Dettes locatives à long terme | 319,7 | 313,2 |
| Dettes financières à long terme | 358,0 | 338,7 |
| Autres passifs non courants | 0,3 | 0,1 |
| Provisions non courantes | 4,0 | 3,4 |
| Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 4,5 | 5,2 |
| Passifs d’impôts différés | 182,2 | 181,8 |
| Passif non courant | 868,7 | 842,4 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 128,7 | 154,7 |
| Dettes locatives à court terme | 100,4 | 99,2 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 151,7 | 110,2 |
| Provisions courantes | 1,1 | 1,4 |
| Autres dettes courantes | 66,4 | 82,9 |
| Passif courant | 448,3 | 448,4 |
| Total passif et capitaux propres | 2 412,3 | 2 413,1 |
La dette externe du Groupe est intégralement structurée autour de lignes bancaires et se répartit entre :
* un Term Loan A amortissable de 265 millions d’euros (une première tranche de 55 millions d'euros a été remboursée en avril 2021) et une ligne de Credit Revolving de 200 millions d’euros.
* Cette Facilité de Crédit a été consentie par un syndicat de 14 banques internationales. Cette dette à échéance 2024 ne prévoit pas de sûretés ;
* un Prêt Garanti par l’État de 140 millions d’euros consenti par un syndicat de 12 banques internationales en juin 2020 et à échéance 2026 ;
* un Prêt Garanti par l'Etat de 53 millions d'euros consenti par un un syndicat de 11 banques internationales en juin 2021 et à échéance en juin 2022.Le Groupe a l'intention d'exercer l'option d'extension de 2 ans ;
•un programme d’émission de billets de trésorerie « NEU CP » (Negotiable EUropean Commercial Paper) d’un montant total possible de 200 millions d’euros ;
•À noter que le Bridge Term Loan de 40 millions d’euros dont l'objectif était de financer une partie de l’acquisition du groupe Fursac, d’une durée de 12 mois renouvelé pour 6 mois supplémentaires, a été remboursé à son échéance le 5 mars 2021.
En synthèse, le Groupe a principalement recours aux sources de financement suivantes : (i) la trésorerie, qui comprend principalement les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et (ii) l’endettement bancaire, qui comprend la Term Loan A, le Credit Revolving, les Prêts Garantis par l’État, le programme de NEU CP, et les lignes de concours bancaires à court terme. À l’exclusion des Prêts Garantis par l’État, SMCP Group SAS est l’emprunteur et la Société est le garant de l’emprunteur.
Endettement financier net
(En millions d’euros)
| Au 31/12/2020 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dettes financières à long terme & autres passifs non courants | (358,3) | (338,9) |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | (151,7) | (110,2) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 127,1 | 131,3 |
| Dette financière nette | (382,8) | (317,7) |
| EBITDA ajusté sur les douze derniers mois hors IFRS 16 | 54,0 | 129,3 |
| Net financière nette/EBITDA ajusté | 7,1x | 2,5x |
La dette financière nette a diminué de 65,1 millions d'euros, passant de 382,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 à 317,7 millions d'euros au 31 décembre 2021. Cette diminution de la dette nette, combinée à l’amélioration de l’EBITDA, entraîne une baisse significative du ratio dette financière nette/EBITDA ¹⁷, qui est ainsi passé de 7,1x au 31 décembre 2020 à 2,5x au 31 décembre 2021.
Passifs financiers
Les passifs financiers du Groupe s’élevaient respectivement à 509,9 millions d’euros et à 449,1 millions d’euros aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Emprunts | 440,9 | 401,5 |
| Facilité de Crédit | 262,1 | 208,2 |
| PGE | 138,9 | 193,3 |
| Bridge Term Loan | 39,9 | - |
| Concours bancaires | 2,6 | 1,9 |
| Autres emprunts et dettes financières | 66,4 | 45,7 |
| NEU CP | 54,7 | 38,0 |
| Autres emprunts et intérêts courus | 11,7 | 7,7 |
| Endettement financier | 509,9 | 449,1 |
Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.
La Facilité de Crédit Term Loan A et Credit Revolving – 465 millions d’euros
La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été consenties le 9 mai 2019 et mises en place le 21 mai 2019 afin de rembourser la « Ligne de Crédit » revolving de 250 millions d’euros consentie le 23 octobre 2017 et l’emprunt obligataire 2023 consenti en mai 2016.
La Term Loan A est un crédit de 265 millions d’euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par tranches de 55 millions d’euros en mai 2021, mai 2022, mai 2023 et pour 100 millions d’euros le 9 mai 2024.
Le Credit Revolving est un crédit revolving de 200 millions d’euros à échéance en mai 2024. Une tranche de 50 millions d’euros nommée « Swingline » permet de faire des tirages en valeur jour. Il n’était pas tiré à la date de clôture de l’exercice.
Afin de renforcer sa flexibilité financière dans le contexte de la crise Covid-19, le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires un nouvel assouplissement de ses covenants financiers pour l’exercice 2021 (levier d’endettement de 5,5x au 30 juin 2021 et 4,5x au 31 décembre 2021).
Le programme de NEU CP – 200 millions d’euros
Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d’utilisation est de 200 millions d’euros. Il a pour objectif d’optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. À la date de clôture de l’exercice 2021 le montant émis était de 38.3 millions d’euros.
Les Prêts Garantis par l’État (PGE) – 140 et 53 millions d'euros
Le premier Prêt Garanti par l’État est un crédit de 140 millions d’euros intégralement tiré à la date de signature, le 23 juin 2020. Ce crédit, garanti par l’État français à hauteur de 90 %, et d'une maturité initiale de 12 mois, disposait d’une option d’extension allant de 1 à 5 ans, entièrement à la main de SMCP. Ce Prêt a été étendu jusqu'en juin 2026.
Le second Prêt Garanti par l'État a été émis le 30 juin 2021. Ce Prêt devrait être étendu jusqu'en juin 2024.
Le Bridge Term Loan – 40 millions d’euros
Le Bridge Term Loan était un crédit de 40 millions d’euros intégralement tiré au premier tirage le 5 septembre 2019. La durée de ce crédit était de 12 mois plus une option d’extension de 6 mois exercée le 4 juillet 2020, portant l’échéance du prêt au 5 mars 2021. Le 5 mars 2021, le Bridge Term Loan contracté par SMCP a été intégralement remboursé.
L’endettement Fursac
Au 31 décembre 2021, l’endettement bancaire Fursac était de 6,5 millions d’euros, composé de deux types d’emprunt moyen terme d’une durée de 3 à 5 ans : (i) une ligne de financement des investissements de développement du réseau, contractée auprès de banques commerciales françaises, et (ii) une ligne de financement de la croissance de la marque contractée auprès de la BPI.
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR avec un minimum de 0 % (floor) majoré de la marge applicable. La marge applicable était à la date de clôture de l’exercice de 2,75 % par an pour la Term Loan A et 2,35 % par an pour le Credit Revolving.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA (hors impact IFRS 16) consolidé du Groupe) :
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16) | Marge TLA | Marge RCF |
|---|---|---|
| ≥ 4,0x | 2,90 % | 2,50 % |
| < 4,0x et ≥ 3,5x | 2,75 % | 2,35 % |
| < 3,5x et ≥ 3,0x | 2,60 % | 2,20 % |
| < 3,0x et ≥ 2,5x | 2,45 % | 2,05 % |
| < 2,5x et ≥ 2,0x | 2,30 % | 1,90 % |
| < 2,0x et ≥ 1,5x | 2,15 % | 1,75 % |
| < 1,5x et ≥ 1,0x | 2,00 % | 1,60 % |
| < 1,0x | 1,85 % | 1,45 % |
En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d’engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.
Les Prêts Garantis par l’État ne portent pas intérêt au cours de la première année. Le Groupe est tenu de payer des frais liés à la garantie de l’État à hauteur de 0,50 % par an au cours de la première année, 1 % les années 2 et 3, et 2 % les années suivantes. En cas d’exercice de l’option d’extension du Prêt Garanti par l'État de 53 millions d'euros, la marge applicable sera communiquée par les prêteurs lors de l’exercice de l’option. Les frais liés à la garantie de l’État seront de 1 % par an en année 2 et 3 puis 2 % par an les années suivantes.
Le Groupe a décidé d'exercer l'option d'extension de 5 ans pour le Prêt Garanti par l'État souscrit en 2021 et d'un montant de 140 millions d'euros. Le taux moyen de la première année d'extension est de 0.734 %. Le second Prêt Garanti par l'État d'un montant de 53 millions d'euros a été souscrit en 2021 et le Groupe a l'intention d'exercer l'option d'extension de 2 ans en juin 2022.
Le Bridge Term Loan portait également intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR avec un minimum de 0 % majoré de la marge applicable. Le 5 mars 2021, le Bridge Term Loan contracté par SMCP a été intégralement remboursé.
Dans le cadre de son programme d’émission NEU CP, il appartient au Groupe de déterminer un prix d’émission qui est fonction de l’offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. À la date de clôture de l’exercice 2021, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,338 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2021.
La Facilité de Crédit, les Prêts Garantis par l’État et le Bridge Term Loan contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
•retirer la société SMCP SA de la cote ;
•réaliser des fusions (à l’exception de celles qui n’impliquent pas la Société elle-même) ;
•céder des actifs significatifs ;
•procéder à un changement de la nature de l’activité du Groupe ;
•avec dans certains cas des réserves de montants stipulées et des exceptions usuelles pour ce type de financement.
La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État imposent également le maintien d’un ratio de levier qui limite le montant de la dette pouvant être contractée le Groupe (voir le paragraphe 4.4.2.3 « Intérêts et Frais » du présent document d’enregistrement universel) et restreint le paiement de dividendes de SMCP SA à ses actionnaires. Le Groupe peut distribuer un maximum de 50 % du résultat net annuel consolidé.
Les Prêts Garantis par l’État contiennent des engagements additionnels, notamment de :
•ne pas lever de dette additionnelle tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 3,0x ;
•ne pas distribuer de dividendes au titre des exercices 2019 à 2021 ;
•ne pas réaliser d’acquisition en 2020 et, tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 2,5x, de limiter les acquisitions à un montant de 25 millions d’euros par an les années suivantes et uniquement en vue d’acquérir un partenaire distributeur du Groupe ;
•limiter le rachat d’actions SMCP SA à hauteur de 5 millions d’euros en 2020 et 2021.
La Facilité de Crédit, les Prêts Garantis par l’État et le Bridge Term Loan autorisent des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis. Des coûts de réemploi s’appliqueront si le remboursement anticipé est effectué à une date autre que la fin d’une période d’intérêts.## 4.4.2.6 Cas de remboursement anticipé obligatoire
La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État prévoient un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle (défini comme la situation où un actionnaire autre qu'European TopSoho S.à r.l. (ou l'un de ses actionnaires historiques) prendrait le contrôle de la Société en en détenant plus de 50 % des droits de vote), de retrait de la cote ou de cession de la totalité de l’activité et/ou des actifs du Groupe. Les Prêts Garantis par l’État prévoient également un remboursement anticipé obligatoire en cas de remboursement anticipé volontaire de la Facilité de Crédit et en cas d’émission de dette sur les marchés des capitaux.
La facilité de Crédit, les Prêts Garantis par l’État et le Bridge Term Loan prévoient un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, la cessation d’activité, le non-respect des engagements financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, défauts croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’événement significatif défavorable.
L’ensemble des dépenses d’investissement se sont élevées à 47,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les dépenses d’investissement comprennent notamment les investissements destinés (i) aux infrastructures partagées, liées à la logistique et au digital (voir le paragraphe 4.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel), (ii) à la maintenance du parc de magasins et (iii) aux ouvertures de magasins. Une description détaillée des flux de trésorerie du Groupe liés aux activités d’investissement est présentée au paragraphe 4.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a enregistré 7 ouvertures nettes de points de vente, avec d’une part, 49 ouvertures nettes en APAC (24 en Corée du Sud et 15 en Chine). D’autre part, conformément à son plan stratégique One Journey, le Groupe a finalisé le plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec 46 fermetures nettes (dont 28 fermetures liées à la fin du concept Suite 341). Sur la région EMEA, SMCP a enregistré +2 ouvertures nettes, comprenant des ouvertures notamment en Allemagne et au Portugal, et des fermetures essentiellement liées à des lancements de projets de relocalisation. Hors partenaires, le Groupe a fermé 42 points de vente, dont 16 succursales et 42 corners.
À titre de comparaison, SMCP avait ouvert au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 37 points de vente (incluant les partenaires) et avait poursuivi son expansion dans la zone APAC avec 33 ouvertures dont 11 en Chine continentale et 10 en Corée du Sud. Le Groupe avait également ouvert 11 nouveaux points de vente dans la zone EMEA. Hors partenaires, le Groupe avait ouvert 12 points de vente, dont 8 succursales et 13 outlets.
Par ailleurs, le Groupe avait complété en 2020 le site de Marly-la-Ville par la construction d’un entrepôt de 30 000 mètres carrés, destiné à traiter une partie des collections courantes. En parallèle, SMCP qui avait également réduit ses investissements du fait du contexte difficile lié à la Covid-19, avait réalisé quelques investissements incluant notamment (i) le déploiement de l’outil Oracle Financial Cloud, (ii) la mise en place d’un OMS (Order Management System) afin de renforcer l’omni-canalité, (iii) le lancement du projet Demand Planning et (iv) l’alignement des principaux systèmes d’information Fursac avec ceux du Groupe.
Le Groupe entend poursuivre dans les prochaines années son développement à l’international, notamment en Asie et en Europe mais de manière sélective en adoptant une approche phygitale. Le tableau ci-dessous présente la variation nette 18 du nombre de succursales et de concessions (hors partenariats, outlets, affiliés et Suite 341) par marque en 2020 et 2021 :
Nombre de succursales et concessions ouvertes au cours de la période concernée (hors partenariats, outlets, affiliés et Suite 341)
| Marques | Exercice clos au 31/12 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Sandro | Succursales | - 2 | - 11 |
| Concessions | + 2 | - 8 | |
| Maje | Succursales | + 10 | - 5 |
| Concessions | - 10 | - 5 | |
| Claudie Pierlot | Succursales | - 2 | - 2 |
| Concessions | + 5 | - 12 | |
| Fursac | Succursales | + 1 | + 3 |
| Concessions | + 6 | - 3 | |
| Total | + 10 | - 43 |
Le Groupe entend adopter une approche sélective en termes d’ouvertures en poursuivant une approche phygitale dans chaque région grâce à une vision globale intégrant à la fois sa présence digitale et physique. Le Groupe investira en priorité dans la région APAC, la zone géographique du Groupe la plus dynamique. Il optimisera et stabilisera son réseau en France, complétera son réseau de magasins en Europe et donnera la priorité au digital en Amérique du Nord. Simultanément, le Groupe prévoit d’étendre sa présence grâce à ses partenariats dans des zones dans lesquels il opère déjà et de nouvelles implantations tactiques (voir le paragraphe 2.2.5.7 du présent document d’enregistrement universel).
Le Groupe poursuivra également ses investissements en infrastructures, dans le digital et les systèmes d’information avec notamment le déploiement des fonctionnalités omnicanales grâce à l’OMS (Order Management System), l’ouverture de quelques nouveaux sites Internet (e-boutiques et à travers de nouvelles plateformes de commerce en ligne tierces), la poursuite du déploiement de l’outil finance sur l’ensemble de l’Asie et en Europe, le déploiement d'un nouvel ERP Retail, la migration sur une nouvelle plateforme e–commerce SFRA et la migration de l’infrastructure dans le cloud.
Faits marquants depuis le 1er janvier 2022
Les prévisions, objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 3.1 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les prévisions et objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions et objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs et prévisions figurant à la présente section.
Pour l’exercice 2022, SMCP anticipe une solide croissance à deux chiffres de ses ventes vs. 2021 (correspondant à une croissance mid single digit par rapport à 2019). Le Groupe anticipe une marge d'EBIT ajusté (en % du chiffre d'affaires) en ligne avec 2021 dans un contexte inflationniste marqué. SMCP anticipe ainsi un ratio d'endettement net 19 <2x à fin 2022. SMCP poursuit son plan stratégique à 2025 et reste pleinement concentré sur son exécution. Celui-ci s’articule autour de 4 piliers stratégiques : le renforcement de l’attractivité des marques, la mise en œuvre d’une stratégique phygitale permettant d’offrir une expérience client « sans frontière », le renforcement de la plateforme et une accélération en matière de développement durable. SMCP est ainsi parfaitement positionné pour saisir l’ensemble des opportunités de croissance du marché.
Sur la base du nouveau plan stratégique élaboré sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l’effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, communiqué au marché le 27 octobre 2020, SMCP a établi les objectifs suivants :
Sur le plan de sa performance extra-financière :
•un approvisionnement éthique, avec 100 % des fournisseurs 20 du Groupe audités d’ici 2025 ;
•plus de 60 % de nos collections réalisées avec des matériaux et fournitures durables en 2025, contre 28 % en 2020 ;
•une empreinte carbone réduite : - 20 % d’émissions de CO2 d’ici 2025 (sur l’ensemble du périmètre).
Sur le plan financier 21, SMCP prévoit une croissance du chiffre d’affaires de plus de 10 % à taux de change constant en 2023 par rapport à 2019 et un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires à taux de change constant supérieur à 6 % entre 2023 et 2025. Le Groupe vise également une marge d’EBIT ajusté :
•autour de 10,5 % en 2023 ;
•de plus de 12,0 % en 2025.
Enfin, le Groupe estime que le levier d’endettement (ratio dette nette/EBITDA ajusté 22) sera inférieur à 2x en décembre 2022 (au lieu de fin 2023 précédemment anticipé).
L’ensemble des objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :
•une croissance sur une base comparable (like-for-like) contribuant à hauteur de 50 % (a minima) de la croissance organique du chiffre d’affaires par an ;
•une pénétration digitale de 25 % du chiffre d’affaires en 2025 ;
•une expansion sélective du parc de magasins (DOS) : –un parc stable en 2022, –2023-2025 : une moyenne de 30 ouvertures nettes par an dont 50 % dans la région APAC.
Ces prévisions ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables retenues pour les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2021 (en ligne avec le règlement délégué (UE) 2019/980, complément du règlement (UE) 2017/1129, et avec les recommandations de l'ESMA sur les prévisions). Elles résultent du processus budgétaire (en supposant une absence de restrictions significatives en lien avec la pandémie de Covid-19) et d'élaboration du business plan (suivant les orientations stratégiques présentées par la Société dans son plan One Journey en octobre 2020, et les hypothèses rappelées ci-dessus).
(En millions d'euros)
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 873,0 |
| Coût des ventes | 4.2 | (348,4) |
| Marge brute | 524,6 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 4.3 | (144,7) |
| Charges de personnel | 4.4 | (200,3) |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (172,6) | |
| Plans d'attribution gratuite d'actions | 4.5 | (9,2) |
| Résultat opérationnel courant | (2,2) | |
| Autres produits et charges | 4.6 | (79,4) |
| Résultat opérationnel | (81,6) | |
| Produits et charges financiers | 0,3 | |
| Coût de l'endettement financier net | (27,4) | |
| Résultat financier | 4.7 | (27,1) |
| Résultat avant impôt | (108,7) | |
| Impôt sur le résultat | 4.8 | 6,5 |
| Résultat net | (102,2) | |
| Résultat net - part du Groupe | (102,2) | |
| Résultat de base par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | (1,38) |
| Résultat dilué par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | (1,38) |
La conversion du Compte de résultat consolidé et de l’État du résultat global s’effectue au taux moyen de chacune des périodes (cf. Note 2.2.2 « Taux de change en vigueur sur la période »).
(En millions d'euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net | (102,2) | 23,6 |
| Réévaluation du passif net au titre des prestations définies | 0,2 | 0,0 |
| Éléments non recyclables en résultat | 0,2 | 0,0 |
| Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | 1,8 | (1,8) |
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | (1,3) | 3,3 |
| Éléments recyclables en résultat | 0,5 | 1,5 |
| Autres éléments du résultat global, net d’impôt | 0,7 | 1,5 |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | (101,5) | 25,1 |
La conversion du Compte de résultat consolidé et de l’État du résultat global s’effectue au taux moyen de chacune des périodes (cf. Note 2.2.2 « Taux de change en vigueur sur la période »).# États financiers consolidés
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 5.1.1 | 631,3 | 626,3 |
| Marques | 5.1.2 | 663,0 | 663,0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 5.1.2 | 21,6 | 15,6 |
| Immobilisation corporelles | 5.2 | 86,9 | 87,6 |
| Droits d'utilisation | 5.3.1 | 476,7 | 467,4 |
| Actifs financiers non courants | 19,7 | 19,6 | |
| Actif d'impôts différés | 5.8.2 | 53,3 | 48,4 |
| Actif non courant | 1 952,5 | 1 927,9 | |
| Stocks | 5.6 | 222,9 | 233,5 |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | 53,5 | 56,7 |
| Autres actifs courants | 5.8 | 56,3 | 63,7 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | 127,1 | 131,3 |
| Actif courant | 459,8 | 485,2 | |
| TOTAL ACTIF | 2 412,3 | 2 413,1 |
| # NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 9 mars 2022 et seront soumis à approbation lors de l’Assemblée générale du 9 juin 2022.
SMCP SA a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d’une Société Anonyme par actions. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP SA, et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017. Les principales activités du Groupe sont la création et la commercialisation de vêtements et d’accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites Internet en propre, en France et à l'international. Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite 1 684 magasins (dont 745 Sandro, 620 Maje, 245 Claudie Pierlot, 10 Suite 341 et 64 Fursac), dont 1 292 gérés en propre (dont 552 Sandro, 455 Maje, 211 Claudie Pierlot, 10 Suite 341 et 64 Fursac), et 392 gérés à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l’international dans 43 pays.
SMCP a supporté les effets du re-confinement d’un certain nombre de ses points de ventes en Europe et en Amérique du Nord sur le premier semestre 2021, et en Asie sur le dernier trimestre 2021. Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués (voir Note 5.4) ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise. Les sujets concernés sont les suivants :
Le Groupe est confiant dans la capacité de ses marques et de ses équipes à retrouver son niveau de rentabilité et à mettre en œuvre le plan stratégique One Journey annoncé fin 2020 et de faire de SMCP un leader mondial du luxe accessible.
Par rapport au 31 décembre 2020 et comme indiqué dans les faits significatifs 2.2 des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020, le Groupe a exercé l’option d’extension de 5 ans du PGE de 140 millions d’euros (dont le remboursement s’étalera désormais de juin 2022 à juin 2026), a signé un nouveau PGE de 53 millions d’euros en complément (pour lequel il a l'intention d'exercer l'option d'extension pour 2 ans), et a remboursé le Bridge Loan de 40 millions d’euros ainsi que la première tranche de 55 millions d’euros de l’emprunt à terme amortissable de 265 millions d’euros (cf. détail note 6.9).
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours des derniers mois de l’exercice 2021, marquée notamment par (i) la prise de possession temporaire par Glas SAS (London Branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à.r.l. (« ETS »), une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations et (ii) la cession par ETS de 12 106 939 actions SMCP à la société Dynamic Treasure Group Ltd, présentée comme cessionnaire initial dans la communication d’ETS. GLAS détient ainsi 29 % du capital (soit 25,6 % des droits de vote) de la Société et ETS détient 8 % du capital (soit 14,2 % des droits de vote) de la Société. Le cessionnaire des 12 106 939 actions susvisées détiendrait 16 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société.
Le 1er août 2021, le Conseil d’Administration a nommé Isabelle Guichot, précédemment Directeur Général de Maje, en qualité de Directeur Général et d’administrateur du Groupe SMCP en remplacement de Daniel Lalonde à compter du 2 août 2021.
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 couvrent l’année civile 2021. Tous les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS, cf. Note 2.2) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021, aucune norme ou interprétation n’a fait l’objet d’une application anticipée. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne (cf. Note 2.2 pour le détail des nouveaux textes appliqués et des textes ultérieurement applicables). Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, sauf pour les actifs et passifs financiers pour lesquels une évaluation à la juste valeur est requise par les IFRS.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe SMCP de l’exercice 2021 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/homepage.html.
L’IASB a prolongé en mars 2021 l'amendement émis en mai 2020 de la norme IFRS 16 relatif à la comptabilisation des aménagements de loyers consentis par les bailleurs en lien avec la pandémie de la Covid-19. Cet amendement simplifie l’analyse à réaliser par les locataires et permet, sous certaines conditions, de constater l’effet de ces aménagements immédiatement en compte de résultat sous forme de loyers variables négatifs (voir Note 5.3).## 2.2.2 Amendement de la norme IAS 19 sur les indemnités de fin de carrière
L’IFRIC a émis en mai 2021 une proposition de décision validée par l’IASB qui modifie la manière de calculer les engagements sociaux relatifs à certains régimes à prestations définies de type indemnités de fin de carrière. Ces régimes, essentiellement français, ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnité étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits. Les droits à indemnités sont à présent comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. Cependant, nos sociétés françaises dépendent de la Convention collective nationale des maisons à succursales de vente au détail d'habillement, qui n'inclut pas de plafonnement. Cet amendement n'a donc pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Le Groupe est en cours d’examen d’une décision de l’IFRS IC publiée en avril 2021, relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat « Software as a service » (dit SaaS). Cette analyse n'est pas encore finalisée au 31 décembre 2021 compte tenu de la complexité opérationnelle de mise en application de cette décision.
Les textes suivants ont été adoptés par l’Union Européenne mais ne sont pas applicables au 1er janvier 2021 :
Les textes suivants n'ont eux pas encore été adoptés par l’Union Européenne :
Le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur les comptes consolidés.
Dans chacune des notes annexes de ce document, les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées dans une zone de texte en surbrillance.
La préparation des états financiers exige de la direction qu’elle pose des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers. Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :
Un changement des circonstances sur lesquelles sont fondées ces estimations, l’obtention de nouvelles informations ou l’expérience acquise peuvent conduire la direction à réexaminer ces estimations. De fait, les estimations utilisées au 31 décembre 2021 pourraient subir des modifications significatives à l’avenir. Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ce rapport.
Dans le cadre de la stratégie RSE, notamment les piliers « Product » et « Planet » tels que décrits dans les sections 6.3 et 6.4 de la Performance extra-financière (approvisionnement en produits éco-conçus, initiatives en lien avec l’économie circulaire, objectif de réduction des émissions de CO2, etc.), certains indicateurs de performance comme l’EBIT du Groupe (coût de production et des matières premières, transport, frais d’audit et de certification notamment) pourraient être impactés. Toutefois, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs. Le Groupe a pris en compte les effets à court terme dans l’élaboration des business plans sur la base desquels les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont réalisés. En revanche, les effets de ces changements à long terme (notamment sur le chiffre d’affaires) ne sont pas chiffrables à ce jour.
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont l’ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées à la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. L’ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (Note 7.4).
Les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées par le Groupe sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Le taux de change s’entend par rapport à l’euro, qui est la monnaie de présentation des états financiers du Groupe. Les états financiers de ces entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle différente sont convertis en euros :
Les écarts de conversion résultant de cette méthode sont ainsi attribuables à l’écart entre le taux de conversion utilisé à la fin de l’année précédente, ou pendant l’année en cours, et le taux utilisé à la fin de l’année suivante. Ils sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les charges, les produits et les flux de chacun des deux exercices ont été convertis au taux moyen. Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 31/12/2021.
Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :
| 31/12/2020 Clôture 12 mois | 31/12/2020 Moyenne 12 mois | 31/12/2021 Clôture 12 mois | 31/12/2021 Moyenne 12 mois | |
|---|---|---|---|---|
| FRANC SUISSE | EUR/CHF 1,0802 | EUR/CHF 1,0703 | EUR/CHF 1,0331 | EUR/CHF 1,0814 |
| EURO | EUR/EUR 1,0000 | EUR/EUR 1,0000 | EUR/EUR 1,0000 | EUR/EUR 1,0000 |
| LIVRE STERLING | EUR/GBP 0,8990 | EUR/GBP 0,8892 | EUR/GBP 0,8403 | EUR/GBP 0,8600 |
| DOLLAR US | EUR/USD 1,2271 | EUR/USD 1,1413 | EUR/USD 1,1326 | EUR/USD 1,1835 |
| DOLLAR CANADIEN | EUR/CAD 1,5633 | EUR/CAD 1,5294 | EUR/CAD 1,4393 | EUR/CAD 1,4835 |
| YUAN CHINOIS | EUR/CNY 7,9806 | EUR/CNY 7,8720 | EUR/CNY 7,2036 | EUR/CNY 7,6343 |
| DOLLAR DE HONG-KONG | EUR/HKD 9,5142 | EUR/HKD 8,8517 | EUR/HKD 8,8333 | EUR/HKD 9,1986 |
| DOLLAR DE SINGAPOUR | EUR/SGD 1,6218 | EUR/SGD 1,5736 | EUR/SGD 1,5279 | EUR/SGD 1,5896 |
| COURONNE DANOISE | EUR/DKK 7,4409 | EUR/DKK 7,4544 | EUR/DKK 7,4364 | EUR/DKK 7,4371 |
| COURONNE NORVÉGIENNE | EUR/NOK 10,4703 | EUR/NOK 10,7248 | EUR/NOK 9,9888 | EUR/NOK 10,1639 |
| COURONNE SUÉDOISE | EUR/SEK 10,0343 | EUR/SEK 10,4881 | EUR/SEK 10,2503 | EUR/SEK 10,1447 |
| PATACA DE MACAO | EUR/MOP 9,7656 | EUR/MOP 9,1188 | EUR/MOP 9,0900 | EUR/MOP 9,4707 |
| DOLLAR DE TAIWAN | EUR/TWD 34,3750 | EUR/TWD 33,6165 | EUR/TWD 31,3538 | EUR/TWD 33,0718 |
| YEN JAPONAIS | EUR/JPY 126,4900 | EUR/JPY 121,7754 | EUR/JPY 130,3800 | EUR/JPY 129,8500 |
| RINGGIT MALAISIEN | EUR/MYR 4,9340 | EUR/MYR 4,7935 | EUR/MYR 4,7184 | EUR/MYR 4,9024 |
Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir du chiffre d’affaires et d’encourir des charges, y compris du chiffre d’affaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité, et :
Les activités de SMCP sont gérées à travers quatre secteurs opérationnels isolables au sens d’IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :
Chaque marque dispose d’une identité propre avec des équipes de création dédiées et joue un rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes dirigeantes distinctes qui disposent d’une information financière propre à chaque marque. Il n'y a pas de chiffre d'affaires inter-secteurs opérationnels. Le principal décideur opérationnel est le Comité exécutif (COMEX) de SMCP SA qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle. Les marques Claudie Pierlot et Fursac sont regroupées au sein d’un même regroupement de secteurs pour les raisons suivantes :
• leur couverture géographique est très proche, l’essentiel de leur activité étant réalisée en France et en Europe (chiffre d’affaires supérieur à 90 % en 2021);
• leurs moyens logistiques ont été mis en commun ;
• leur marge brute et leur marge d’EBITDA à long terme est similaire ;
• leur poids respectif en termes d’activité est peu significatif aux bornes du Groupe SMCP (2021 : Claudie Pierlot et Fursac ont réalisé conjointement 12,9 % du chiffre d’affaires Groupe).
Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 :
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | |||||
| Chiffre d’affaires | 497,6 | 407,3 | 133,7 | - | 1 038,6 |
| EBITDA ajusté (1) | 125,1 | 108,8 | 15,8 | - | 249,6 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 (2) | 66,5 | 64,5 | (1,7) | - | 129,3 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (74,7) | (57,6) | (22,0) | - | (154,3) |
| EBIT ajusté (3) | 50,4 | 51,1 | (6,2) | - | 95,3 |
| Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3 |
| Droits d’utilisation | 206,1 | 147,0 | 76,6 | 37,7 | 467,4 |
| Immobilisations incorporelles | 321,6 | 227,9 | 65,2 | 63,9 | 678,6 |
| Immobilisations corporelles | 35,9 | 28,0 | 11,9 | 11,8 | 87,6 |
| Investissements (4) | 18,2 | 12,1 | 8,4 | 12,7 | 51,3 |
(1) L’EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions et du plan d’attribution d’actions gratuites.
(2) L’EBITDA ajusté hors IFRS 16 est un indicateur non défini par les normes IFRS et correspondant à l’EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.
(3) L’EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite du plan d’attribution d’actions gratuites.
(4) Au 31 décembre 2021, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droit d’utilisation :
• achats d’immobilisations corporelles : 40,7 M€ ;
• achats d’actifs incorporels : 8,8 M€ ;
• achats d’instruments financiers : 4,6 M€ ;
• variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : -2,8 M€.
(En millions d’euros)
| Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | |||||
| Chiffre d’affaires | 414,3 | 336,8 | 121,9 | - | 873,0 |
| EBITDA ajusté (1) | 91,8 | 75,2 | 12,6 | - | 179,6 |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 (2) | 31,0 | 27,8 | (4,8) | - | 54,0 |
| Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (83,4) | (65,7) | (23,4) | - | (172,6) |
| EBIT ajusté (3) | 8,4 | 9,4 | (10,9) | - | 7,0 |
| Goodwill | 336,0 | 237,3 | 58,0 | - | 631,3 |
| Droits d’utilisation | 198,1 | 165,4 | 63,1 | 50,1 | 476,7 |
| Immobilisations incorporelles | 321,8 | 227,3 | 65,5 | 70,0 | 684,6 |
| Immobilisations corporelles | 35,1 | 28,1 | 13,5 | 10,2 | 86,9 |
| Investissements (4) | 17,8 | 14,7 | 5,3 | 21,9 | 59,7 |
(1) L’EBITDA ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions et du plan d’attribution d’actions gratuites.
(2) L’EBITDA ajusté hors IFRS 16 est un indicateur non défini par les normes IFRS et correspondant à l’EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.
(3) L’EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite du plan d’attribution d’actions gratuites.
(4) Au 31 décembre 2020, les investissements se décomposent comme suit : (cf. la Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ») et hors droit d’utilisation :
• achats d’immobilisations corporelles : 35,7 M€ ;
• achats d’actifs incorporels : 12,3 M€ ;
• achats d’instruments financiers : 1,8 M€ ;
• variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations : 9,9 M€.
Les charges opérationnelles des holdings sont refacturées au prorata du chiffre d’affaires aux marques avec un mark-up.
Le Conseil d’administration de SMCP SA évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (like-for-like), l’EBITDA ajusté et la marge d'EBITDA ajusté, l’EBIT ajusté et la marge d’EBIT ajusté. L’EBITDA est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions. La croissance organique du chiffre d'affaires s'est élevée à 18,7 % en 2021 par rapport à 2020.
(En millions d’euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | (2,2) | 88,6 |
| Plans d'attribution d'actions gratuites | 9,2 | 6,7 |
| EBIT ajusté | 7,0 | 95,3 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 172,6 | 154,3 |
| EBITDA ajusté | 179,6 | 249,6 |
| Impact IFRS 16 | (125,6) | (120,3) |
| EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 54,0 | 129,3 |
La zone géographique EMEA, sur laquelle le Groupe opère ses activités, inclut les pays européens à l’exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et les Pays-Bas) ainsi que le Moyen-Orient (notamment les Émirats Arabes Unis). La zone Amériques regroupe les États-Unis d’Amérique, le Canada et le Mexique. La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe en Asie-Pacifique (notamment la Chine continentale, Hong Kong SAR, la Corée du Sud, Singapour, la Thaïlande, la Malaisie et l'Australie). Le chiffre d’affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client. Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires et les actifs par région géographique de livraison :
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amériques | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | |||||
| Chiffre d’affaires | 341,1 | 285,2 | 142,5 | 269,8 | 1 038,6 |
| Actifs non courants | 1 665,4 | 160,3 | 3,9 | 98,3 | 1 927,9 |
(En millions d’euros)
| France | EMEA | Amériques | APAC | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | |||||
| Chiffre d’affaires | 311,3 | 237,1 | 93,1 | 231,5 | 873,0 |
| Actifs non courants | 1 694,1 | 158,7 | 16,5 | 83,2 | 1 952,5 |
Aucun client n’a représenté à lui seul plus de 10 % des ventes du Groupe au cours de la période close le 31 décembre 2021.
Le « chiffre d’affaires » représente le total des ventes (ventes au détail, ventes en grand magasin, ventes à des partenaires locaux…) net des remises, ristournes, TVA et autres taxes sur les ventes, mais avant déduction des droits versés aux grands magasins et commissions versées aux affiliés.
Le Groupe commercialise ses produits au travers de divers canaux de distribution :
• l’activité retail – comprend le réseau de boutiques détenues en propre, y compris les outlets pour la commercialisation de ses anciennes collections. La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait pour le montant de la vente directe au client final. Il en est de même pour les concessions ou corners dans les grands magasins, exploités en propre par le Groupe, même lorsque les grands magasins agissent en tant qu’agent et encaissent le montant de la vente pour le compte du Groupe, qu’ils reversent au Groupe ;
• le recours à des affiliés (en France et en Espagne) : La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait également pour le montant de la vente au client final ;
• le recours à des partenariats locaux, ou wholesale/partnered retail (dans les pays où le Groupe n’exploite pas directement ses points de vente), est utilisé dès que cela s’avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou compte tenu de la réglementation applicable. La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait à la sortie de l’entrepôt ;
• les ventes en ligne comprennent les ventes réalisées par le Groupe sur ses propres sites Internet, ainsi que via des plateformes tierces, notamment les sites Internet des grands magasins. Elles sont reconnues à la livraison.
(En millions d’euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 873,0 | 1 038,6 |
| Chiffre d’affaires | 873,0 | 1 038,6 |
Au 31 décembre 2021, les ventes du Groupe par canal de distribution se présentent ainsi :
(En millions d’euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Vente au détail (retail) | 792,1 | 938,5 |
| • Magasins détenus en propre | 259,5 | 321,7 |
| • Concessions (corner) | 240,2 | 284,8 |
| • Outlets | 86,3 | 120,5 |
| • Affiliés | 22,6 | 27,1 |
| • Internet | 183,5 | 184,4 |
| Partenariats locaux (partnered retail) | 80,9 | 100,1 |
| Chiffre d’affaires | 873,0 | 1 038,6 |
Le coût des ventes comprend :
• la consommation des matières premières et des produits augmentée des frais de sous-traitance et des frais accessoire (douane…) ;
• les commissions versées aux affiliés, aux grands magasins, ainsi qu’aux sites Internet tiers.# 4.3 Autres produits et charges opérationnels
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 6,3 | 10,0 |
| Loyers (1) | 2,4 | (9,4) |
| Autres charges externes (2) | (74,1) | (104,6) |
| Honoraires | (27,9) | (38,2) |
| Prestations de service | (28,1) | (26,9) |
| Achats non stockés de matériel et fournitures | (11,6) | (10,9) |
| Autres taxes | (11,7) | (13,3) |
| Autres produits et charges opérationnels | (144,7) | (193,2) |
(1)Le montant des loyers correspond à la partie variable des loyers aux, charges locatives, aux contrats de location à court terme ou portant sur des actifs de faible valeur, ainsi qu’aux allégements de loyers consentis par les bailleurs en 2021 conduisant à une réduction de la dette locative enregistrée en contrepartie du résultat, en application de l’amendement à la norme IFRS 16 publié par l’IASB le 28 mai 2020 et prolongé le 31 mars 2021.
(2)Les Autres charges externes correspondent principalement au transport sur ventes et aux dépenses de marketing.
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (157,8) | (163,1) |
| Charges sociales | (39,5) | (44,5) |
| Autres charges de personnel | (2,9) | (4,2) |
| Participation | (0,1) | (3,8) |
| Charges de personnel | (200,3) | (215,6) |
Les mesures d’activité partielle accordées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe est présent ont été comptabilisées en déduction des charges de personnel, pour un montant global de 23,0 millions d’euros.
Paiements en actions
Le Groupe a accordé des options qui seront réglées en instruments de capitaux propres. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés en résultat pour les plans postérieurs à l’introduction en Bourse qui a eu lieu le 20 octobre 2017, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Le modèle Monte-Carlo peut également être utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché. La charge supportée au cours de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 6,7 millions d’euros.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 2017. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé l’attribution (Second Plan de novembre 2017) de 2 038 324 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.
Le Conseil d’administration du 25 avril 2018 a décidé l’attribution (Plan d’avril 2018) de 25 709 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2018. Le Conseil d’administration des 30 et 31 août 2018 a décidé l’attribution (Plan d’août 2018) de 98 171 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Le Conseil d’administration du 20 novembre 2018 a décidé l’attribution (Plan de novembre 2018) de 57 694 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Le Conseil d’administration du 20 mars 2019 a décidé l’attribution (Plan de mars 2019) de 132 000 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition de deux ans.
Le Conseil d’administration du 17 avril 2019 a décidé l’attribution (Plan d’avril 2019) de 30 000 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition de deux ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2019. Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 a décidé l’attribution (Plan de décembre 2019) de 4 064 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition d’un an.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2020) de 870 460 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Le Conseil d’administration du 24 mars 2020 a décidé l’attribution (Plan de juillet 2020) de 34 256 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020. Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé l’attribution (Plan de décembre 2020) de 8 632 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition d’un an.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2021) de 1 437 494 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Le Conseil d’administration du 28 avril 2021 a décidé l’attribution (Plan de juillet 2021) de 61 289 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021. Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 a décidé l’attribution (Plan de décembre 2021) de 5 110 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition d’un an.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2022) de 987 600 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
| Plan d’attribution d’actions gratuites | Plan n° 2 | Plan n° 3 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Novembre 2017 | Avril 2018 | Août 2018 | Novembre 2018 | Mars 2019 | Avril 2019 | |
| Date d’attribution initiale | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 31/08/2018 | 20/11/2018 | 17/04/2019 | 17/04/2019 |
| Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 ans en une fois | 2 ans en une fois |
| Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 17/04/2021 | 17/04/2021 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 25/04/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 |
| 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | |
| 31/03/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 17/04/2021 | 17/04/2021 | |
| Nombre de bénéficiaires | 125 | 4 | 36 | 14 | 10 | 17 |
| Nombre attribué à l’origine | 2 038 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694 | 132 000 | 30 000 |
| Nombre en circulation au 31/12/2020 | 1 100 052 | 16 120 | 76 653 | 27 192 | 120 000 | 29 000 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (290 264) | (5 218) | (19 906) | (10 285) | (39 990) | (9 656) |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (367 506) | (5 387) | (27 392) | (9 088) | (80 010) | (19 344) |
| Nombre d’actions remises sur l’exercice (2) | ||||||
| Nombre renoncé sur l’exercice | ||||||
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 442 282 | 5 515 | 29 355 | 7 820 | - | - |
| Nombre exerçable sur l’exercice | oui | oui | oui | oui | oui | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 1,4 | 0,0 | 0,2 | 0,0 | -0,1 | 0,0 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées.
Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %. Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %. Les plans n° 2, 3, 4 et 5 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive.# Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou tout autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale (principalement suite à la pandémie de la Covid-19 sur les comptes 2020). Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars et avril 2022 à hauteur de 247 518 actions. SMCP SA a acquis sur le marché 415 000 actions SMCP pour un montant de 2,3 millions d'euros en février 2021 puis 335 000 actions SMCP pour un montant de 2,7 millions d’euros en novembre 2021. Ces acquisitions ainsi que le solde de 49 807 actions détenues au 31 décembre 2020 ont permis la livraison de 508 727 actions en mars et avril 2021. SMCP détient au 31 décembre 2021 363 338 actions.
Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment : (i)les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ; (ii)les provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives ; (iii)les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent. Le Groupe présente les autres produits et les autres charges de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
| Plan n° 4 | Plan n° 5 | Plan n° 6 | Janvier 2020 | Juillet 2020 | Décembre 2020 | Janvier 2021 | Juillet 2021 | Décembre 2021 | Janvier 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/01/2020 | 01/07/2020 | 31/12/2020 | 01/01/2021 | 01/07/2021 | 31/12/2021 | 01/01/2022 | |||
| 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié | |||
| 31/03/2023 | 30/09/2023 | 31/12/2021 | 31/03/2024 | 30/09/2024 | 31/12/2022 | 31/03/2025 | |||
| 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2022 | 30/09/2023 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/03/2023 | |||
| 31/03/2024 | 31/03/2025 | ||||||||
| 106 | 6 | 1 079 | 97 | 8 1 022 | 102 | 870 | 460 | 34 | 256 |
| 8 632 | 1 437 | 494 | 61 289 | 5 110 | 987 | 600 | 800 | 109 | 29 332 |
| (192 571) | (4 069) | (880) | (311 685) | (15 660) | (7 752) | 1 437 | 494 | 61 289 | 5 110 |
| 607 538 | 25 263 | 1 125 809 | 45 629 | 5 110 | |||||
| oui | oui | non | oui | oui | non | oui | |||
| 2,6 | 0,0 | 0,0 | 2,6 | 0,1 | - | - |
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :------------- | :--------- | :--------- |
| Autres produits | 28,5 | 28,3 |
| Autres charges | (107,9) | (54,5) |
| Autres produits et charges | (79,4) | (26,2) |
Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :---------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Dépréciation du goodwill (1) | (51,9) | (5,0) |
| Dépréciation des droits d’utilisation (2) | (27,8) | (16,8) |
| Dépréciation des autres actifs immobilisés (3) | (2,9) | (5,3) |
| Ouvertures annulées/décalées | (1,7) | - |
| Extinction de la dette d’earn out | 9,3 | - |
| Litiges & pénalités | (1,0) | 0,6 |
| Coûts de transition et d’acquisition | (1,7) | (1,1) |
| Autres | (1,7) | 1,4 |
| Autres produits et charges | (79,4) | (26,2) |
(1)Au 31 décembre 2021, le Groupe a réalisé des tests de perte de valeur sur ses immobilisations à durée indéfinie entraînant la constatation d’une dépréciation de 5,0 millions d’euros et concerne la marque Claudie Pierlot (cf. Note 5.1.1).
(2)Au 31 décembre 2021, le Groupe a également réalisé des tests de perte de valeur sur ses droits d’utilisation entraînant la constatation d’une dépréciation de 16,8 millions d’euros, dont 14,9 millions d’euros de dépréciation de droits au bail en France (cf. Note 5.3.1 & 5.4.1).
(3)L’impact des fermetures de certains points de vente soit déjà réalisées en 2021, soit prévues à court terme, a eu pour conséquence la constatation d’une dépréciation accélérée de ces actifs pour un montant de 5,3 millions d’euros. En dehors de ces éléments les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge de 0,3 million d’euros, dont pour l’essentiel des coûts de transition et d’acquisition pour 1,1 million d’euros et divers autres produits pour un montant de 1,4 million d’euros.
Les produits et charges financiers regroupent les produits et charges d’intérêts courus sur les créances et les dettes, évalués sur la base du taux d’intérêt effectif (principalement pour les dettes financières à moyen et long terme ainsi que les concours bancaires courants). Ils regroupent également les gains et pertes de change, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés et les dividendes perçus. Les produits et charges d’intérêts comprennent également les charges d’intérêts imputées aux avantages à long terme des salariés (IAS 19 « Avantages du personnel »), ainsi que l’actualisation des provisions non courantes (IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »).
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :--------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Charges d’intérêts d’emprunts | (27,4) | (25,9) |
| –RCF & NEU CP | (3,4) | (2,2) |
| –Term Loan | (7,7) | (7,8) |
| –Bridge | (1,6) | (0,4) |
| –PGE | (0,5) | (3,4) |
| –IFRS 16 | (14,1) | (12,0) |
| –Autres | (0,1) | (0,1) |
| Gain/(perte) net de change sur éléments financiers | 1,6 | 0,3 |
| Autres frais financiers | (1,3) | (1,1) |
| Résultat financier | (27,1) | (26,7) |
Le détail des charges d’intérêts est le suivant :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :----------------------------- | :--------- | :--------- |
| RCF & NEU CP | (3,4) | (2.2) |
| –Intérêts payés | (2,4) | (2.0) |
| –Intérêts courus | (0,9) | (0.0) |
| –Amortissement | (0,1) | (0.1) |
| Term Loan | (7,7) | (7.8) |
| –Intérêts payés | (6,3) | (6.5) |
| –Intérêts courus | (0,2) | (0.2) |
| –Amortissement | (1,2) | (1.1) |
| Bridge | (1,6) | (0.4) |
| –Intérêts payés | (0,7) | 0.3 |
| –Intérêts courus | (0,4) | (0.6) |
| –Amortissement | (0,5) | (0.1) |
| PGE | (0,5) | (3.4) |
| –Intérêts payés | (0,0) | (1.6) |
| –Intérêts courus | (0,4) | (0.1) |
| –Amortissement | (0,1) | (1.7) |
La charge d’impôt au titre de l’exercice comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux regroupements d’entreprises ou aux éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. Les impôts exigibles sur le résultat imposable de l’exercice représentent la charge fiscale déterminée sur la base des taux d’imposition adoptés à la date de clôture, et l’ensemble des ajustements éventuels des dettes fiscales exigibles calculés pour les exercices antérieurs.
Les actifs et passifs d’impôts différés ajustent la charge d’impôt exigible de l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs des entités consolidées et leur valeur fiscale. Toutefois, un actif/passif d’impôts différés n’est pas comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui, d’une part, n’est pas un regroupement d’entreprises, et d’autre part, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition (et des régimes d’imposition) qui ont été adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif d’impôts différés ou du règlement du passif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourront être imputées les différences temporaires et les pertes fiscales non utilisées. Pour les différences temporaires imposables au titre des participations dans les filiales, les impôts différés sont comptabilisés à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
L’impôt sur les sociétés comprend la charge d’impôts exigibles pour l’exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
| :---------------- | :--------- | :--------- |
| Impôts différés | 12,6 | (8,0) |
| Impôts exigibles | (6,1) | (4,1) |
| Impôt sur le résultat | 6,5 | (12,1) |
a) Impôts différés au 31 décembre 2021
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Autres variations | Variation de périmètre | 31/12/2021 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Actif d’impôts différés | | | | | | | |
| Passif d’impôts différés | | | | | | | |
| Retraitement des engagements de retraite | 0,9 | 0,1 | - | - | - | - | 1,0 |
| Élimination des résultats internes (marges en stock) | 15,6 | 3,5 | - | 1,5 | - | - | 20,6 |
| Activation de reports déficitaires | 14,0 | (11,3) | - | - | - | - | 2,7 |
| Juste Valeur des marques et des droits au bail | (182,2) | 1,6 | - | - | - | - | (180,6) |
| Annulation des frais d’établissement et frais d’acquisition | 0,8 | (0,7) | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 15 | 0,3 | (0,2) | - | - | - | - | 0,1 |
| IFRS 16 | 10,4 | (3,0) | - | 0,3 | - | - | 7,7 |
| Autres retraitements | 11,3 | 2,0 | 0,6 | 1,0 | - | - | 14,9 |
| Impôts différés nets actif/(passif) | (128,9)| (8,0) | 0,6 | 2,8 | - | - | (133,4)|
| | | | | | | | 48.4 |
| | | | | | | | (181,8)*|
*Concerne principalement les différences temporaires entre normes comptables locales et fiscalité.# NOTE 4 – IMPÔTS
b) Analyse de la charge d’impôt
| En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | (108,7) | 35,7 | |
| Taux d’impôt standard en France (1) | 32,02 % | 28,41 % | |
| Produit/(Charge) d’impôt théorique | 34,8 | (10,1) | |
| Changements de taux d’impôt | (4.3) | (0,6) | |
| Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante | 0.3 | 1,8 | |
| Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables | (17,6) | (2,5) | |
| • Dépréciation du goodwill | (16,6) | (1,4) | |
| • Extinction de la dette d’earn out | 3,0 | - | |
| • AGA | (3.3) | (0,1) | |
| • Autres différences permanentes | (0.7) | (1,0) | |
| Actifs d’impôts différés non reconnus sur l’exercice | (3,3) | - | |
| Actifs d'impôts différés d'exercices antérieurs reconnus sur l'exercice | - | 3,4 | |
| Autres variations d’impôts différés | (1,8) | (2,5) | |
| Produit/(Charge) d’impôt sur les sociétés | 8,1 | (10,6) | |
| Autres impôts basés sur la valeur ajoutée (2) | (1,6) | (1,5) | |
| Impôt sur le résultat | 6,5 | (12,1) |
(1) Le taux d’impôt standard en France tient compte de la contribution de solidarité (3,3 %).
(2) Les impôts basés sur la valeur ajoutée (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises relative aux sociétés françaises, IRAP en Italie et Trade Tax en Allemagne…) sont traités en « Impôts sur le résultat » conformément à IAS 12.
c) Activation des reports fiscaux déficitaires
Le Groupe active les pertes fiscales de ses filiales lorsque les conditions requises par IAS 12 « Impôt sur le résultat » sont remplies. Le taux d’imposition appliqué est le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au bilan sur la base des perspectives et des plans d’activité élaborés pour chaque filiale. Au 31 décembre 2021, les reports déficitaires activés du Groupe représentent un actif d’impôts différés s’élevant à 2,7 millions d’euros, principalement en France et aux États-Unis. Leurs horizons de recouvrement s'étalent entre un et cinq ans.
d) Suivi des actifs d’impôts différés non reconnus
Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’actifs d’impôts différés non reconnus.
Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes durant la période. Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le résultat attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes des effets dilutifs de l’ensemble des actions ordinaires potentielles, une donnée qui intègre les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribuées aux salariés. Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
| En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | (102,2) | 23,6 | |
| Nombre pondéré d’actions de base | 73 928 589 | 74 562 639 | |
| Effet de dilution des ADP G | 4 129 169 | 3 528 783 | |
| Effet de dilution des plans d’actions gratuites | 1 086 170 | 1 513 988 | |
| Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs | 79 143 928 | 79 605 410 | |
| Résultat par action (en €) | (1,38) | 0,32 | |
| Résultat par action dilué (en €) | (1,38) | 0,30 |
Lors de la comptabilisation initiale d’une société acquise, le goodwill représente l’écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l’entité acquise à la date d’acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation effectués par le Groupe ont amené à constater un impairment du goodwill du regroupement d'UGT Claudie Pierlot regroupant les points de vente opérant sous cette marque à hauteur de 5,0 millions d’euros (cf. Note 5.4.2). La valeur nette du goodwill s’établit au 31 décembre 2021 à 626,3 millions d’euros et concerne les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période précédente :
| En millions d’euros | 01/01/2021 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2 | |
| Dépréciations | (51,9) | - | (5,0) | - | (56,9) | |
| Valeur nette du goodwill | 631,3 | - | (5,0) | - | 626,3 |
| En millions d’euros | 01/01/2020 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2 | |
| Dépréciations | - | - | (51,9) | - | (51,9) | |
| Valeur nette du goodwill | 683,2 | - | (51,9) | - | 631,3 |
Marques
Les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont classées en immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :
Les marques sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Elles sont testées au sein des regroupements d'UGT décrits ci-avant dans le cadre des tests de perte de valeur des goodwills. En effet, chaque secteur opérationnel regroupe les magasins opérant sous chaque marque.
Logiciels
Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels, qui est comprise entre trois et sept ans. Les coûts associés à l’entretien des logiciels informatiques en conditions opérationnelles sont comptabilisés en charges dès l’exercice où ils sont encourus. Les coûts directement liés au développement de logiciels et qui respectent l’ensemble des critères définis dans la norme IAS 38, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les frais de développement des logiciels comptabilisés à l’actif sont amortis sur leur durée de vie utile estimée. Suite à la décision de l'IFRS IC publiée en avril 2021 sur les frais relatifs aux logiciels en SaaS, une analyse est en cours pour en déterminer les impacts (cf Note 2.2.3).
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Les durées d’amortissement sont présentées dans le tableau ci-après :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Marques | Indéterminée |
| Licences, logiciels | 3-7 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
| En millions d’euros | 01/01/2021 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 3,8 | 1,4 | - | - | - | (3,7) | 1,5 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 44,6 | 6,1 | (0,5) | - | 0,5 | 1,3 | 52,0 | |
| Immobilisations incorporelles | 711,4 | 7,5 | (0,5) | - | 0,5 | (2,4) | 716,5 | |
| Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (26,8) | - | 0,3 | (11,4) | (0,3) | 0,3 | (37,9) | |
| Amort./dépr. des immobilisations incorporelles | (26,8) | - | 0,3 | (11,4) | (0,3) | 0,3 | (37,9) | |
| Valeur nette des immobilisations incorporelles | 684,6 | 7,5 | (0,2) | (11,4) | 0,2 | (2,1) | 678,6 |
| En millions d’euros | 01/01/2020 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 7,4 | 1,9 | - | - | - | (5,5) | 3,8 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 35,3 | 7.1 | (0,2) | - | (0,3) | 2,7 | 44,6 | |
| Immobilisations incorporelles | 705,7 | 9,0 | (0,2) | - | (0,3) | (2,8) | 711,4 | |
| Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (15,9) | - | - | (11,1) | 0,2 | - | (26,8) |
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminuées des amortissements et des dépréciations cumulés. Le montant amortissable des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition de leurs composants diminué de leur valeur résiduelle, qui correspond au prix de cession estimé des actifs au terme de leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Le Groupe a estimé cette durée d’utilité de, soit 2 à 10 ans, soit la durée du bail selon le type d’immobilisation. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat à mesure qu’ils sont engagés. Les principaux taux d’amortissement utilisés sont les suivants :
| Type d’immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Installations, matériel et outillage | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des points de vente | 2-5 |
| Agencements et aménagements divers des entrepôts et des sièges | 4-10 |
| Matériel de bureau, mobilier | 2-5 |
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
(En millions d’euros)
| 01/01/2021 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériel, outillage | 5,7 | 0,3 | (2,2) | - | - | - | - | 3,8 |
| Immobilisations corporelles en cours | 9,3 | 4,6 | - | - | - | 0,3 | (5,2) | 9,0 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,4 | 0,3 | - | - | - | 0,0 | (0,4) | 0,3 |
| Autres immobilisations corporelles | 199,7 | 35,5 | (22,1) | - | - | 11,1 | (0,6) | 223,6 |
| Immobilisations corporelles | 215,1 | 40,7 | (24,3) | - | - | 11,4 | (6,2) | 236,7 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (3,7) | - | 2,1 | (1,1) | 0,0 | - | - | (2,7) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (124,5) | - | 21,7 | (38,5) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (146,4) |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (128,2) | - | 23,8 | (39,6) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (149,1) |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 86,9 | 40,7 | (0,5) | (39,6) | (2,7) | 3,1 | (0,3) | 87,6 |
(En millions d’euros)
| 01/01/2020 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciation | Différences de change | Autres | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériel, outillage | 5,4 | 0,3 | - | - | - | - | - | 5,7 |
| Immobilisations corporelles en cours | 11,2 | 3,6 | - | - | - | (0,1) | (5,4) | 9,3 |
| Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,1 | 0,4 | - | - | - | - | (0,1) | 0,4 |
| Autres immobilisations corporelles | 173,3 | 31,3 | (2,8) | - | - | (6,5) | 4,4 | 199,7 |
| Immobilisations corporelles | 190,0 | 35,6 | (2,8) | - | - | (6,6) | (1,1) | 215,1 |
| Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (2,6) | - | - | (1,1) | - | - | - | (3,7) |
| Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (93,5) | - | 2,5 | (38,3) | (0,1) | 4,7 | 0,2 | (124,5) |
| Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (96,1) | - | 2,5 | (39,4) | (0,1) | 4,7 | 0,2 | (128,2) |
| Valeur nette des immobilisations corporelles | 93,9 | 35,6 | (0,3) | (39,4) | (0,1) | (1,9) | (0,9) | 86,9 |
Le poste Autres immobilisations corporelles correspond principalement aux agencements et aménagements divers des points de vente.
Un contrat de location est un contrat ou une partie d’un contrat par lequel est cédé le droit d’utiliser un bien sous-jacent pour une durée donnée moyennant une contrepartie. Le Groupe applique les principes de comptabilisation définis par la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception :
Ces contrats de location exemptés sont, pour leur part, comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat. Lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d’une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts.
L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location :
À chaque clôture comptable, le passif sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
De même, à chaque clôture comptable, le droit d’utilisation sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :
L’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
Enfin, l’impact dans le tableau des flux de trésorerie de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
La durée d’un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent, ajustée de :
Dans l’estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, part prépondérante de l’ensemble de ses contrats de location, le Groupe a retenu :
Les droits d’utilisation se décomposent ainsi :
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Net | Brut | Amort. et dépréciations |
| Boutiques | 308,6 | 597,2 |
| Bureaux et entrepôts | 50,5 | 71,1 |
| Loyers fixes capitalisés | 359,1 | 668,3 |
| Droit au bail | 117,6 | 125,6 |
| Droit d’utilisation | 476,7 | 793,9 |
La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2021 est constituée des éléments suivants :
| Valeur brute en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | 517,5 | 69,2 | 586,7 | 132,9 | 719,6 | - |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 119,0 | 3,6 | 122,6 | 1,2 | 123,8 | - |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (65,9) | (2,4) | (68,3) | (8,0) | (76,3) | - |
| Autres (y compris différence de change) | 26,6 | 0,7 | 27,3 | (0,5) | 26,8 | - |
| Au 31 décembre 2021 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9 | - |
| Amortissements et dépréciations en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | (208,9) | (18,7) | (227,6) | (15,3) | (242,9) | - |
| Amortissements | (89,1) | (10,7) | (99,8) | (2,1) | (101,9) | - |
| Dépréciations | (1,9) | - | (1,9) | (14,5) | (16,4) | - |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 33,5 | 2,1 | 35,6 | 7,3 | 42,9 | - |
| Autres (y compris différence de change) | (9,0) | (0,3) | (9,3) | 1,1 | (8,2) | - |
| Au 31 décembre 2021 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5) | - |
Valeur nette au 31 décembre 2021 | 321,8 | 43,5 | 365,3 | 102,1 | 467,4 | -
Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement les locaux administratifs et de stockage. La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2020 est constituée des éléments suivants :
| Valeur brute en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 | 510,0 | 75,4 | 585,4 | 130,4 | 715,8 | - |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 98,4 | 2,6 | 101,0 | 3,3 | 104,3 | - |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (71,3) | (8,2) | (79,5) | (2,4) | (81,9) | - |
| Reclassement immobilisations en cours | - | - | - | 2,4 | 2,4 | - |
| Autres (y compris différence de change) | (19,5) | (0,6) | (20,1) | (0,8) | (21,0) | - |
| Au 31 décembre 2020 | 517,5 | 69,2 | 586,7 | 132,8 | 719,6 | - |
| Amortissements et dépréciations en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 | (100,6) | (11,0) | (111,5) | (9,9) | (121,4) | - |
| Amortissements | (107,7) | (11,7) | (119,4) | (0,4) | (119,8) | - |
| Dépréciations | (22,3) | - | (22,3) | (5,5) | (27,8) | - |
| Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 15,9 | 4,0 | 19,9 | 0,1 | 20,0 | - |
| Autres (y compris différence de change) | 5,8 | - | 5,8 | 0,4 | 6,2 | - |
| Au 31 décembre 2020 | (208,9) | (18,7) | (227,6) | (15,3) | (242,9) | - |
Valeur nette au 31 décembre 2020 | 308,6 | 50,5 | 359,1 | 117,6 | 476,7 | -
Les dettes locatives se décomposent ainsi :
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Dette locative à plus de cinq ans | 98,2 | 88,7 |
| Dette locative à plus d'un an et à moins de cinq ans | 221,5 | 224,5 |
| Dette locative à moins d’un an | 100,4 | 99,2 |
| Total | 420,1 | 412,4 |
La variation des dettes locatives au cours de l’année est constituée des éléments suivants :
| (En millions d’euros) | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | 367,5 | 52,6 | 420,1 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 112,5 | 3,6 | 116,1 |
| Remboursement du nominal | (101,0) | (10,3) | (111,3) |
| Variation des intérêts courus | 0,3 | - | 0,4 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (32,6) | (0,3) | (32,9) |
| Autres (y compris différence de change) | 19,5 | 0,5 | 20,0 |
| Au 31 décembre 2021 | 366,3 | 46,1 | 412,4 |
| (En millions d’euros) | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 | 438,4 | 65,8 | 504,2 |
| Mise en place de nouveaux contrats de location | 95,7 | 2,5 | 98,3 |
| Remboursement du nominal | (102,8) | (10,7) | (113,5) |
| Variation des intérêts courus | 0,2 | 0,3 | 0,5 |
| Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (57,3) | (4,7) | (62,5) |
| Autres (y compris différence de change) | (6,6) | (0,6) | (7,3) |
| Au 31 décembre 2020 | 367,6 | 52,6 | 420,1 |
Le montant des loyers fixes payés sur l’exercice 2021 est de 120,3 millions d’euros. Il était de 125,6 millions d’euros en 2020. La charge de loyer résiduelle figurant au compte de résultat en produits et charges opérationnels (cf Note 3.4) se décompose ainsi :
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur | (1,2) | (5,4) |
| Charges locatives | (15,5) | (14,9) |
| Allégements de loyers consentis par les bailleurs | 19,1 | 10,9 |
| TOTAL | 2,4 | (9,4) |
Dans certains pays, les locations de boutiques comprennent un montant minimum et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. Conformément aux dispositions d’IFRS 16, seule la part fixe minimale fait l’objet d’une capitalisation. Les décaissements relatifs aux contrats de location non capitalisés (loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur) sont peu différents de la charge comptabilisée.
Si des indices de diminution de valeur sont identifiés, à savoir des événements ou un changement de circonstances susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur recouvrable des actifs, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » impose la mise en œuvre d’un test de perte de valeur pour s’assurer que la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ne dépasse pas leur valeur recouvrable. Pour le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée ou n’ayant pas encore été mises en service, le test de perte de valeur doit être effectué une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. La valeur recouvrable des actifs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une immobilisation corporelle ou incorporelle s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation de l’immobilisation, qui sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt et en intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé. S’il est impossible d’estimer les flux de trésorerie de manière indépendante pour un actif particulier, il convient d’identifier l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif et à laquelle il est possible d’associer des flux de trésorerie futurs qui peuvent être déterminés de manière objective et indépendamment de ceux générés par d’autres unités opérationnelles. L’identification des unités génératrices de trésorerie a été effectuée en fonction de l’architecture organisationnelle et opérationnelle du Groupe. Dans le cas où le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un actif, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat.# 5.3.2 Dépréciation des immobilisations incorporelles
Si les facteurs ayant motivé une dépréciation cessent d’exister, la valeur comptable de l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie), exception faite du goodwill, est portée au niveau qui résulte de l’estimation de sa valeur recouvrable, mais sans dépasser la valeur nette comptable qu’aurait eu l’actif si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée en résultat.
Le Groupe a défini différents types d’UGT aux fins de tests de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles et du goodwill. Chaque boutique est une UGT, sur la base de sa clientèle géographique particulière, des immobilisations corporelles et incorporelles propres à la boutique, et les tests de dépréciation sont réalisés à ce niveau dans une première étape.
Le goodwill et les marques sont soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, au sein des regroupements d’UGT qui, regroupent également les actifs liés des l’UGT décrites ci-avant, c'est à dire les points de ventes opérant sous chaque marque, l’organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu’une affectation des frais de siège.
Le goodwill provient des trois marques d’origine Sandro, Maje et Claudie Pierlot acquises en octobre 2016 et à la marque Fursac acquise en septembre 2019. Le goodwill n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au moins une fois par an. Les indices de diminution de valeur sur un goodwill comprennent notamment les évolutions défavorables significatives de nature durable affectant la conjoncture économique ou les hypothèses et les objectifs formulés à la date de l’acquisition.
Lorsque la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en premier lieu sur le goodwill, puis si besoin sur les autres éléments testés. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en résultat (sous la rubrique « Autres charges »). Les pertes de valeurs liées au goodwill ne peuvent pas être reprises.
Les principaux jugements et les principales estimations concernant les tests de dépréciation se fondent sur les hypothèses suivantes :
Le Groupe définit ses points de vente détenus en propre comme étant des UGT, à savoir le plus petit regroupement d’actifs (incluant droit d’utilisation, immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et l’allocation de la marque rattachée au point de vente) pouvant générer individuellement des flux de trésorerie. Un test des points de vente doit être réalisé en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. Les critères de perte de valeur retenus sont une baisse de chiffre d’affaires et/ou une baisse de rentabilité et/ou une baisse de commercialité du point de vente.
La valeur recouvrable de chacun de ces points de vente est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le Budget par point de vente et le Business Plan par regroupement d’UGT et UGT (retenu sur la durée du contrat), approuvés par le Comité exécutif et arrêté par le Conseil d’administration, et sont quant à eux utilisés pour calculer la valeur d’utilité à date de clôture.
Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus par le management pour le Business Plan et tiennent compte aussi bien des effets de rattrapage post-pandémie que des perspectives de croissance propres à chaque marque et/ou marché (Sandro Europe, Maje Europe, Claudie Pierlot Europe, Fursac, APAC, North America).
À la fin de leur durée d’utilité, les points de ventes sont réputés fermés et les actifs non-amortis, tels que les droits au bail en France, cédés. Pour calculer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant un coût moyen pondéré du capital (WACC) compris entre 1,71 % et 10 %, qui dépendent de l’emplacement et de la durée du contrat.
Quand cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des actifs constituant l’UGT, une dépréciation est enregistrée dans les comptes et affectée par défaut, dans un souci de simplification, au droit d’utilisation.
La direction a identifié et comptabilisé une perte de valeur des droits d’utilisation à hauteur de 16,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.
La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté. Tel que le préconise la norme IAS 36, chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.
Le niveau d’analyse auquel le groupe SMCP apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond à la marque. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. Ainsi un test de perte de valeur a été effectué sur chacune des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac.
Ce test de perte de valeur s’inscrit dans un contexte où la pandémie relative à la Covid-19 a perturbé partiellement les opérations commerciales en 2021 mais sans commune mesure avec 2020. Le groupe a retrouvé son activité prépandémique de 2019 à partir du dernier trimestre 2021. Dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d’activité de ses différents segments. Ce plan stratégique sert de base au test de perte de valeur effectué sur chaque regroupement d’UGT du Groupe au 31 décembre 2021. Il compare la valeur nette comptable de chacune de ses quatre marques (composées de la marque, de la part du goodwill affecté, des droits d’utilisation, des autres actifs immobilisés et du BFR) avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité des marques.
Pour l’exercice 2022, SMCP anticipe une solide croissance à deux chiffres de ses ventes vs. 2021 et une croissance mid single digit de ses ventes par rapport à 2019. S’agissant de sa rentabilité, le Groupe anticipe une marge d’EBIT ajusté (en % du chiffre d'affaires) en ligne avec 2021, dans un contexte inflationniste marqué. SMCP anticipe un ratio d’endettement net <2x à fin 2022 (au lieu de fin 2023 précédemment anticipé).
Sans changement depuis 2020, le groupe a retenu, pour chacun de ces regroupements d’UGT, un taux d’actualisation de 10 % et un taux de croissance à long terme de 2 %. Les tests de dépréciation réalisés en 2021 ont conduit le groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill de Claudie Pierlot de 5 millions d’euros. En 2020, le Groupe avait également comptabilisé une dépréciation partielle des goodwills de 51,9 millions d’euros.
Parmi les secteurs d’activité du groupe, seuls Claudie Pierlot et Fursac présentent des actifs ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable. Le montant des actifs incorporels au 31 décembre 2021, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt, ou de 0,5 point du taux de croissance à l’infini, ou d’une baisse de 1 point du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée du plan par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2021 sont détaillés ci-dessous :
(En millions d’euros)
| Valeur comptable des actifs de regroupement d’UGT concernés au 31/12/2021 | Hausse de 0,5 % du taux d’actualisation après impôt | Baisse de 0,5 % du taux de croissance à l'infini | Baisse de 1 % du taux de croissance moyen cumulé des ventes | |
|---|---|---|---|---|
| Sandro | 689,2 | - | - | - |
| Maje | 497,8 | - | - | - |
| Claudie Pierlot | 110,9 | (8,3) | (5,1) | (8,4) |
| Fursac | 70,0 | - | - | - |
| Total | 1 367,8 | (8,3) | (5,1) | (8,4) |
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était de 10,5 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 10 % augmenté de 50 points de base). En revanche, une dépréciation complémentaire de 8,3 millions d'euros serait à constater pour le regroupement d'UGT Claudie Pierlot.
La valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieure à 13,1 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 10 % augmenté de 310 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Maje serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieure à 16,8 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 10 % augmenté de 680 points de base).
La valeur comptable du regroupement d’UGT Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieure à 11,2 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 10 % augmenté de 120 points de base).
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini était de 1.5 % (soit le taux de croissance à l'infini utilisé de 2 % diminué de 50 points de base). En revanche, une dépréciation complémentaire de 5,1 millions d'euros serait à constater pour le regroupement d'UGT Claudie Pierlot.
En retenant un taux de croissance à l’infini nul, la valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro, de Maje ainsi que celle de Fursac resterait inférieure à leur valeur recouvrable.# Sensibilité au taux de variations des ventes
La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes était de 99 %. En revanche, une dépréciation complémentaire de 8,4 millions d'euros serait à constater pour le regroupement d'UGT Claudie Pierlot. La valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes n'atteignait que 94.2 % du taux de croissance de chacune des années du business plan. La valeur comptable du regroupement d’UGT Maje serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes n'atteignait que 89.4 % du taux de croissance de chacune des années du business plan. La valeur comptable du regroupement d’UGT Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes n'atteignait que 97.8 % du taux de croissance de chacune des années du business plan. La valeur comptable du regroupement d’UGT Maje serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes n'atteignait que 89.4 % du taux de croissance de chacune des années du business plan. La valeur comptable du regroupement d’UGT Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance des ventes n'atteignait que 97.4 % du taux de croissance de chacune des années du business plan. Comme chaque année, SMCP a revu ses objectifs de prévisions au regard de la situation économique et sanitaire des pays dans lesquelles le Groupe exploite ses points de vente. Excepté l’impact des gilets jaunes, des manifestations à Hong Kong et la pandémie du Coronavirus, le groupe SMCP a historiquement respecté ses prévisions.
Les actifs financiers s’élèvent à 19,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 et correspondent principalement à des dépôts et cautionnements.
Les matières premières et autres approvisionnements sont comptabilisés au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation estimée. Le coût des marchandises et des produits finis (hors défectueux) est fondé sur le prix d’acquisition ou le coût de production. Le coût de production est déterminé par l’intégration de l’ensemble des coûts directement affectables aux produits. Le coût des produits finis englobe les coûts de conception, les matières premières, les coûts directs y compris les coûts logistiques. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt. À chaque clôture (annuelle ou semestrielle), le Groupe est amené à constater une dépréciation de ses stocks sur l’ensemble de ses collections ayant déjà été vendues au sein de son réseau d’outlets et sur la base de leur perspective d’écoulement. Le tableau ci-après illustre l’état des stocks à la fin de la période :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 Valeur brute | 31/12/2021 Dépréciations | 31/12/2021 Valeur nette |
|-----------------|-------------------------|--------------------------|-------------------------|
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 35,8 | (8.0) | 27,8 |
| Produits finis | 222,4 | (16,7) | 205,7 |
| Total des stocks| 258,2 | (24,7) | 233,5 |
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 Valeur brute | 31/12/2020 Dépréciations | 31/12/2020 Valeur nette |
|-----------------|-------------------------|--------------------------|-------------------------|
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 32,4 | (6,0) | 26,4 |
| Produits finis | 215,3 | (18,8) | 196,5 |
| Total des stocks| 247,7 | (24,8) | 222,9 |
La dépréciation des stocks reflète l’obsolescence technique et stylistique des stocks du Groupe au 31 décembre 2021.
(En millions d’euros)
| | 31/12/2021 |
|----------------------------------|------------|
| Dépréciations cumulées à l’ouverture | (24,8) |
| Dépréciations | (25,5) |
| Reprises | 26,5 |
| Différences de change | (0,9) |
| Dépréciations cumulées à la clôture | (24,7) |
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 |
|----------------------------------|------------|
| Dépréciations cumulées à l’ouverture | (22,6) |
| Dépréciations | (31,0) |
| Reprises | 28,6 |
| Différences de change | 0.2 |
| Dépréciations cumulées à la clôture | (24,8) |
Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances à travers la comptabilisation d’une perte de valeur spécifique sur créances douteuses déterminée de la manière suivante :
•les créances en contentieux sont dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l’impossibilité du recouvrement ;
•pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.
La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l’utilisation d’un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. L’exposition du Groupe est limitée à ses activités de wholesale/partenered retail, affiliés et de vente en grands magasins.
Jugements et estimations
Les dépréciations pour créances douteuses représentent une estimation raisonnable de la perte due au risque spécifique et générique de ne pas être en mesure de collecter les créances clients comptabilisées dans les états financiers.
(En millions d’euros)
| | 01/01/2021 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2021 |
|-------------------------------------|------------|-------------------------------|---------------|----------|----------------------|-------------------------|------------|
| Créances clients et comptes rattachés | 53,6 | 1,6 | - | - | 1,8 | - | 57,0 |
| Provisions pour dépréciation | (0,1) | - | (0,2) | - | - | - | (0,3) |
| Créances clients nettes | 53,5 | 1,6 | (0,2) | - | 1,8 | - | 56,7 |
(En millions d’euros)
| | 01/01/2020 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2020 |
|-------------------------------------|------------|-------------------------------|---------------|----------|----------------------|-------------------------|------------|
| Créances clients et comptes rattachés | 58,6 | (4,3) | - | - | (0,7) | - | 53,6 |
| Provisions pour dépréciation | (0,1) | - | - | - | - | - | (0,1) |
| Créances clients nettes | 58,5 | (4,3) | - | - | (0,7) | - | 53,5 |
Les créances sur les grands magasins sont payées à 10 jours. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.
Les autres actifs courants, d’un montant total de 63,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, comprennent principalement des charges constatées d’avance pour 20,3 millions d’euros, des avances et acomptes versés aux fournisseurs pour 13,4 millions d’euros, des créances fiscales pour 15,0 millions d’euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère, ainsi que 4,0 millions d’euros de créances d’impôt sur les sociétés, principalement en France.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent d’actifs liquides immédiatement disponibles et d’investissements financiers assortis d’une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. Ces actifs sont très liquides, facilement convertibles en espèces, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les investissements financiers déposés en garantie sont comptabilisés en actifs financiers non courants. Au 31 décembre 2021, la trésorerie se compose exclusivement de disponibilités (nettes des concours bancaires courants) pour un montant de 129,4 millions d’euros :
(En millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|----------------------------------------|------------|------------|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 127,1 | 131,3 |
| Concours bancaires courants | (2,6) | (1,9) |
| Trésorerie nette des concours bancaires courants | 124,5 | 129,4 |
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social. Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 267 404,00 euros et se décompose comme suit :
•74 798 149 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
•899 491 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale de un euro et dix centimes (1,10 euro)).
| Actionnaires | 31/12/2021 Nombre d’actions ordinaires | 31/12/2021 Nombre d’actions de préférences de catégorie G | 31/12/2021 Nombre total d’actions | 31/12/2021 % du capital |
|---|---|---|---|---|
| European TopSoho | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 8,0 % |
| Trustee Glas SAS | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 29,0 % |
| Autres actionnaires | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 16,0 % |
| Fondateurs & managers | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 | 6,3 % |
| Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 | 40,1 % |
| Autocontrôle | 487 038 | - | 487 038 | 0,6 % |
| TOTAL | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 100,0 % |
| Actionnaires | 31/12/2020 Nombre d’actions ordinaires | 31/12/2020 Nombre d’actions de préférences de catégorie G | 31/12/2020 Nombre total d’actions | 31/12/2020 % du capital |
|---|---|---|---|---|
| European TopSoho | 40 135 102 | - | 40 135 102 | 53,4 % |
| Fondateurs & managers | 4 052 680 | 915 471 | 4 968 151 | 6,6 % |
| Autocontrôle | 158 991 | - | 158 991 | 0,2 % |
| Public | 29 770 987 | 137 059 | 29 908 046 | 39,8 % |
| Total | 74 117 760 | 1 052 530 | 75 170 290 | 100,0 % |
Droit de vote attaché aux actions ordinaires (AO)
Chaque action dispose, à compter de son émission, d’un droit de vote, proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente.
Droit de vote attaché aux actions de préférence G (ADP G)
Les 899 491 ADP G existants au 31 décembre 2021 sont convertissables en 3 528 783 actions ordinaires à compter du 1er janvier 2019. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en 737 189 actions ordinaires. Au 31 décembre 2021, il existe treize plans d’attribution d’actions gratuites (cf. Note 5.5 « Paiements en actions »).
Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres.# 5.11 Dettes Financières
Le Groupe calcule chaque trimestre l’endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s’établit de la manière suivante :
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 127,1 | 131,3 |
| Concours bancaires courants | (2,6) | (1,9) |
| Trésorerie nette des concours bancaires courants | 124,5 | 129,4 |
| Part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit* | (149,0) | (108,3) |
| Part à long terme des emprunts auprès des établissements de crédit* | (356,3) | (337,8) |
| Dépôts et cautionnements reçus | (0,3) | (0,1) |
| Intérêts courus sur emprunts | (1,7) | (0,9) |
| Endettement financier net lié aux opérations | (382,8) | (317,7) |
*La tranche de 55 millions d’euros de l’emprunt à terme amortissable remboursable en mai 2021 ainsi que les NEU CP de 55 millions d’euros, qui étaient présentés dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 en part à long terme, ont été reclassés en part à court terme.
Le Groupe respecte le test du ratio de levier, qui ressort à 2,5x au 31 décembre 2021.
La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été consenties le 9 mai 2019 et mises en place le 21 mai 2019 afin de rembourser la « Ligne de Crédit » revolving de 250 millions d’euros consentie le 23 octobre 2017 et l’emprunt obligataire 2023 émis en mai 2016.
La Term Loan A est un crédit de 265 millions d’euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par tranches de 55 millions d’euros en mai 2021, mai 2022, mai 2023 et pour 100 millions d’euros le 9 mai 2024.
Le Credit Revolving, d'un montant de 200 millions d’euros à échéance mai 2024, comprend une tranche de 50 millions d’euros nommée « Swingline » permettant des tirages en valeur jour. Il n’était pas tiré à la date de clôture de l’exercice.
Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d’utilisation est de 200 millions d’euros. Il a pour objectif d’optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. À la date de clôture de l’exercice 2021 le montant émis était de 38.3 millions d’euros.
Le premier Prêt Garanti par l’État est un crédit de 140 millions d’euros intégralement tiré à la date de signature, le 23 juin 2020. Ce crédit, garanti par l’État français à hauteur de 90 %, a une maturité initiale de 12 mois et dispose d’une option d’extension allant de 1 à 5 ans, entièrement à la main de SMCP. Ce Prêt a été étendu jusqu'en juin 2026.
Le second Prêt Garanti par l'Etat a été émis le 30 juin 2021. Le Groupe a l'intention d'étendre ce prêt jusqu'en juin 2024.
Le Bridge Term Loan est un crédit de 40 millions d’euros intégralement tiré au premier tirage le 5 septembre 2019. Il a été intégralement remboursé à son échéance en mars 2021.
Au 31 décembre 2021, l’endettement bancaire Fursac était de 6,5 millions d’euros, composé de deux types d’emprunts moyen terme d’une durée de 3 à 5 ans : (i) une ligne de financement des investissements de développement du réseau, contractée auprès de banques commerciales françaises pour un montant restant encore à rembourser de 6,1 millions d'euros, et (ii) une ligne de financement de la croissance de la marque contractée auprès de la BPI pour un montant de 0,4 million d'euros.
L'échéancier de la dette se présente de la façon suivante :
| (En millions d’euros) | Valeur comptable au 31 décembre 2021 | Flux de trésorerie contractuels < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 410,9 | 438,8 | 86,7 | 352,0 |
| Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 401,5 | 403,0 | 69,0 | 334,0 |
| Lignes de tirage utilisées (RCF) | - | - | - | - |
| Autres emprunts bancaires | 6,5 | 6,5 | 2,8 | 3,7 |
| Découverts bancaires | 1,9 | - | - | - |
| Charges d’intérêts | 1,0 | 29,2 | 14,9 | 14,3 |
| Autres emprunts et dettes financières | 38,0 | 38,3 | 38,3 | - |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 38,0 | 38,3 | 38,3 | - |
| Endettement financier | 448,9 | 477,0 | 125,0 | 352,0 |
Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR avec un minimum de 0 % (floor) majoré de la marge applicable. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe) :
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16) | Marge TLA | Marge RCF |
|---|---|---|
| ≥ 4,0x | 2,90 % | 2,50 % |
| < 4,0x et ≥ 3,5x | 2,75 % | 2,35 % |
| < 3,5x et ≥ 3,0x | 2,60 % | 2,20 % |
| < 3,0x et ≥ 2,5x | 2,45 % | 2,05 % |
| < 2,5x et ≥ 2,0x | 2,30 % | 1,90 % |
| < 2,0x et ≥ 1,5x | 2,15 % | 1,75 % |
| < 1,5x et ≥ 1,0x | 2,00 % | 1,60 % |
| < 1,0x | 1,85 % | 1,45 % |
La marge applicable était à la date de clôture de l’exercice de 2,75 % par an pour la Term Loan A et 2,35 % par an pour le Credit Revolving. En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d’engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.
Les Prêts Garantis par l’État ne portent pas intérêt au cours de la première année. Le Groupe est tenu de payer des frais liés à la garantie de l’État à hauteur de 0,50 % par an au cours de la première année, 1 % les années 2 et 3, et 2 % les années suivantes. En cas d’exercice de l’option d’extension, la marge applicable sera communiquée par les prêteurs lors de l’exercice de l’option et les frais liés à la garantie de l’État seront de 1 % par an en année 2 et 3 puis 2 % par an les années suivantes.
Le Groupe a décidé d'exercer l'option d'extension de 5 ans pour le Prêt Garanti par l'État soucrit en 2021 et d'un montant de 140 millions d'euros. Le taux moyen de la première année est de 0.734 %. Le second Prêt Garanti par l'État d'un montant de 53 millions d'euros a été souscrit en 2022 et le Groupe a l'intention d'exercer l'option d'extension de 2 ans en juin 2022.
Le Bridge Term Loan portait également intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR avec un minimum de 0 % majoré de la marge applicable. Le 5 mars 2021, il a été intégralement remboursé.
Dans le cadre de son programme d’émission NEU CP, il appartient au Groupe de déterminer un prix d’émission qui est fonction de l’offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. À la date de clôture de l’exercice 2021, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,338 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2021.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé vis-à-vis d’un tiers dont il est probable qu’il résultera pour le Groupe un décaissement dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsqu’il est prévu que la date d’exécution de cette obligation soit supérieure à un an, la provision est comptabilisée en « Passifs non courants » et son montant fait l’objet d’une actualisation, dont les effets sont comptabilisés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les estimations et jugements principaux concernant les provisions pour passifs se fondent sur les hypothèses suivantes :
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :
| (En millions d’euros) | 01/01/2021 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | Reclassement | Différences de change | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques et charges | 4,0 | 2,7 | (2.6) | - | (0,9) | 0,2 | 3,4 |
| Provision pour engagements de retraite | 4,5 | 0,9 | (0,2) | - | - | - | 5,2 |
| Total des provisions non courantes | 8,5 | 3,6 | (2.8) | - | (0,9) | 0,2 | 8,6 |
| Provision pour litiges | 1,1 | 1,2 | (0,2) | (0,7) | - | - | 1,4 |
| Total des provisions courantes | 1,1 | 1,2 | (0,2) | (0,7) | - | - | 1,4 |
| (En millions d’euros) | 01/01/2020 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | Autres éléments du résultat global | Différences de change | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques et charges | 3,8 | 3,1 | (4,1) | - | - | 1,2 | 4,0 |
| Provision pour engagements de retraite | 3,9 | 1,0 | (0,1) | - | (0,3) | - | 4,5 |
| Total des provisions non courantes | 7,7 | 4,1 | (4,2) | - | (0,3) | 1,2 | 8,5 |
| Provision pour litiges | 0,7 | 0,7 | (0,2) | (0,1) | - | - | 1,1 |
| Total des provisions courantes | 0,7 | 0,7 | (0,2) | (0,1) | - | - | 1,1 |
Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux et litiges fournisseurs.
S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations, calculées sur la base des salaires, à des organismes externes et n’est soumis à aucune obligation quant au niveau des prestations versées aux bénéficiaires. Les charges sont comptabilisées lorsque les cotisations deviennent exigibles.
Les engagements de retraite au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés à la valeur actuelle des obligations découlant de ces régimes à la date de clôture.# 5.13 Provisions pour avantages du personnel
L’engagement du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculé tous les ans par des actuaires indépendants, sur la base d’un taux d’actualisation déterminé à partir de la courbe « EUR Composite (AA) » au 31 décembre 2021. L’engagement dépend des conditions de départ à la retraite prévues par la convention collective et de l’ancienneté des salariés, dans la mesure où il est déterminé en fonction de leur date éventuelle de départ à la retraite. Cet engagement tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein. L’ensemble de ces coûts, y compris les cotisations sociales, sont cumulés et systématiquement comptabilisés en résultat aussi longtemps que le salarié figure dans l’effectif. La provision pour indemnités de départ à la retraite concerne, en vertu des conventions collectives, les indemnités spécifiques au régime français. Le Groupe n’a pas d’engagement de cette nature pour ses salariés, employés dans d’autres pays que la France. Elle est estimée sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées (méthode de répartition des prestations constituées au prorata des années de service) conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L'amendement IFRIC n'a pas d'impact sur la société (cf règles et méthodes comptables 2.2.2) Les écarts actuariels découlant des ajustements liés à l’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables en résultat. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La provision pour retraite ne concerne que la France et tient compte des éléments suivants :
* les droits acquis par chaque salarié à la clôture de chaque période. Le taux de revalorisation des salaires (hors inflation) est estimé à 2,5 % pour les cadres et les agents de maîtrise, et à 1,5 % pour les ouvriers et le personnel administratif ;
* la probabilité pour chaque salarié qu’il soit encore employé par le Groupe à la date du départ à la retraite (après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein) ;
* la rupture du contrat de travail par le salarié ;
* un taux d’inflation de 1 % et un taux d’actualisation de 0,29 % à 15 ans ;
* le top management n’est pas éligible aux prestations de retraite.
(En millions d’euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle à l’ouverture | 3,9 | 4,5 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,8 | 0,7 |
| Coût financier estimé | 0,1 | - |
| Autres éléments du résultat global | (0,3) | - |
| Dette actuarielle à la clôture | 4,5 | 5,2 |
| Passif inscrit à l’état de situation financière | 4,5 | 5,2 |
| Coût des services rendus | 0,8 | 0,7 |
| Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,8 | 0,7 |
| Frais financiers nets | 0,1 | - |
| Coût financier | 0,1 | - |
| Coût net de l’exercice | 0,9 | 0,7 |
Les dettes fournisseurs, d’un montant de 154,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, comprennent notamment 15,3 millions d’euros de dettes liées à des acquisitions d’immobilisations.
Les autres passifs courants, d’un montant de 82,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales pour 62,5 millions d’euros, et des avances et acomptes clients pour 12,5 millions d’euros.
Selon IFRS 13, « Évaluation à la juste valeur », la juste valeur (ou la valeur de marché) est le prix qui serait obtenu sur la vente d’un actif ou payé sur le transfert d’un engagement dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants du marché. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est calculée en partant des hypothèses qui seraient utilisées par les participants du marché pour valoriser cet actif ou ce passif, en supposant qu’ils agissent au mieux de leurs intérêts économiques. L’évaluation à la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un participant du marché à obtenir les avantages économiques de cet actif s’il l’utilisait de façon optimale ou le vendait à un autre participant du marché qui l’utiliserait de façon optimale. Le Groupe a recours à des techniques de valorisation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation de données observables pertinentes et en limitant l’utilisation de données non observables. L’ensemble des actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou publiée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir ci-après) en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :
* Niveau 1 – cours (non ajusté) atteints par des actifs ou passifs identiques sur des marchés actifs ;
* Niveau 2 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur est directement ou indirectement observable ;
* Niveau 3 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur n’est pas observable.
Dans la catégorie « Actifs financiers non courants » (Note 5.5), le Groupe évalue les actifs donnés en garantie à la juste valeur à chaque date de clôture (technique de valorisation de niveau 1). La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée au 31 décembre 2021 a été classée en niveau 2.
Ces variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts sont enregistrées au résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert.
La partie efficace des variations de valeur de l’instrument dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement au résultat.
Les valeurs nettes comptables et justes valeurs des actifs et passifs financiers sont résumés dans le tableau ci-dessous :
(En millions d’euros)
| Notes | Hiérarchie des justes valeurs | 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable | Juste valeur | |||
| Prêts et créances | Prêt&Créance (1) | 19,6 | 19,6 | |
| Actifs financiers non courants | 5.5 | 19,6 | 19,6 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | Prêt&Créance (1) | 53,5 | 53,5 |
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 2,0 | 2,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | Prêt&Créance (1) | 127,1 | 127,1 |
| Term Loan | Coût amorti (1) | 207,7 | 210,0 | |
| PGE | Coût amorti (1) | 138,9 | 140,0 | |
| Emprunt moyen terme | Coût amorti (1) | 9,7 | 9,7 | |
| Dépôts et cautionnements reçus | Coût amorti (1) | 0,3 | 0,3 | |
| Intérêts courus sur emprunts | Coût amorti (1) | 1,7 | 1,7 | |
| Dette financière à long terme | 5.11 | 358,3 | 361,7 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.14 | Coût amorti (1) | 128,7 | 128,7 |
| Concours bancaires | Coût amorti (1) | 2,6 | 2,6 | |
| Term Loan | Coût amorti (1) | 54,4 | 55,0 | |
| NEU CP | Coût amorti (1) | 54,7 | 55,0 | |
| PGE | Coût amorti (1) | - | - | |
| Emprunt moyen terme | Coût amorti (1) | - | - | |
| Bridge | Coût amorti (1) | 39,9 | 40,0 | |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 5.9 | 151,7 | 152,6 | |
| Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture | (2) | JV par AERG/JV par CdR (2) | 0,8 | 0,8 |
(1)Le niveau de juste valeur n’est pas fourni dans la mesure où la valeur nette comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur
(2)Il s’agit de contrats à terme ou d’instruments de nature optionnelle destinés à couvrir les flux de trésorerie futurs libellés en devises étrangères. L’application de IFRS 9 a élargi le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture.
Ci-dessous les règles de comptabilisation du Groupe en matière de comptabilité de couverture avec IAS 39 puis IFRS 9 :
| Type de couverture | Type d’impact IAS 39 | Type d’impact IFRS 9 |
|---|---|---|
| CFH (Cash Flow Hedge) | Autres Eléments du Résultat Global | Autres Eléments du Résultat Global |
| FVH total (Fair Value Hedge) | Compte de Résultat | Compte de Résultat |
| CFH (Cash Flow Hedge) | Compte de Résultat | Autres Eléments du Résultat Global |
| Trading | Compte de Résultat | Compte de Résultat |
Au 31 décembre 2021, la juste valeur des instruments dérivés a été estimée à la valeur de marché (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).
JV par AERG : Juste Valeur par Autres Eléments du Résultat Global
JV par CdR : Juste Valeur par Compte de Résultat
La gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt est centralisée.# Le Groupe a mis en œuvre une politique stricte, ainsi que des règles rigoureuses pour gérer, évaluer et surveiller ces risques de marché et est amené à utiliser des instruments financiers dans ce cadre.
Le Groupe a une part importante de son chiffre d’affaires (environ 45,6 % au cours de la période close le 31 décembre 2021) réalisée dans des devises étrangères, notamment la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 46,1 %) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuan chinois auprès de ses fournisseurs en Asie. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères. Le Groupe est donc exposé aux évolutions de ses devises alors que la devise de reporting comptable est l’euro.
Toutefois, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de la gestion du risque de change et de sa trésorerie, dont l’objectif est de limiter cette exposition, et les coûts de couverture, en essayant au maximum d’adosser le produit des ventes réalisé en dollar américain et yuan chinois avec les achats réalisés dans ces mêmes devises auprès des fournisseurs et façonniers en Asie, afin de désensibiliser la marge nette au risque de change.
Par ailleurs, pour les autres devises, la politique du Groupe est de convertir tous les excédents non nécessaires au financement de la croissance future dans la devise de reporting (euro) à la fin de chaque mois, afin de réduire au maximum la sensibilité du Groupe à ces autres expositions. Dans cette perspective, le Groupe anticipe ses excédents et couvre par des ventes à terme simples ou des options vanille ses flux futurs hautement probables selon une gestion prudente. Le Groupe opère également une couverture de ses comptes courants et prêts intragroupes en devises finançant les investissements de ses filiales en devises par des swaps couvrant l’intégralité des engagements court et moyen terme de ses filiales.
Le Groupe demeure cependant exposé à une sensibilité au risque de change compte tenu des investissements réalisés dans des pays dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de reporting (boutiques & fonds de commerce aux États-Unis, en Grande-Bretagne, etc.), pour lesquels le Groupe n’a pas souhaité se refinancer dans la monnaie concernée.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d’intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d’une marge. L’EURIBOR pourrait augmenter considérablement à l’avenir, entraînant une charge d’intérêts supplémentaire pour le Groupe, réduisant les flux de trésorerie disponible pour les investissements et limitant sa capacité à honorer le service de ses dettes.
Au 31 décembre 2021, l’encours de la dette à taux variable du Groupe s’élevait à 254,6 millions d’euros et l’encours de la dette à taux fixe du Groupe s’élevait à 193,2 millions d’euros. Le Groupe pourrait être amené à mettre en place des produits de couverture appropriés en adéquation avec les objectifs de répartition taux fixe/taux variable. À ce jour et au regard des taux directeurs et des anticipations de hausse des taux, le Groupe n’a pas mis en place de tels instruments.
Le tableau ci-après présente la répartition de la dette taux fixe/taux variable au 31 décembre 2021 :
| (En millions d’euros) | 31/12/2021 |
|---|---|
| Dette à taux variable | 281,4 |
| Emprunt à terme amortissable (TLA) | 210,0 |
| Lignes de PGEs à taux variable | 71,4 |
| Dette à taux fixe | 166,4 |
| Lignes de PGEs à taux fixe | 121,6 |
| Titres négociables à court terme (NEU CP) | 38,3 |
| Autres emprunts bancaires | 6,5 |
| Total | 447,8 |
Compte tenu des engagements financiers du Groupe au 31 décembre 2021 et du niveau des taux d'intérêt, une hausse de 0,5 % de ces taux n'aurait pas eu d'impact significatif sur la période.
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés :
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupes ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat. Le Groupe a recours à des instruments financiers pour réduire son exposition au risque de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de signature du contrat dérivé, et sont par la suite réévalués à leur juste valeur, que les dérivés soient qualifiés ou non de couverture au sens de la norme IFRS 9. La méthode de comptabilisation des gains ou pertes en résultat dépend de la désignation, ou non, de l’instrument dérivé en tant qu’instrument de couverture et, dans ce cas, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe couvre le risque de change relatif à des actifs ou passifs comptabilisés, ou bien à des opérations futures jugées hautement probables (couverture de flux de trésorerie).
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 31 décembre 2021 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 0,2 | (1.9) | (1,8) |
| Options | 0,1 | (0,8) | (0,6) |
| Total | 0,3 | (2,7) | (2,4) |
Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2020 :
| (En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette |
|---|---|---|---|
| Opérations à terme | 1,5 | (0,5) | 1,0 |
| Options | 0,6 | (0,4) | 0,2 |
| Total | 2,1 | (0,9) | 1,2 |
Le Groupe documente, au moment de la transaction, la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, l’objectif de gestion et la stratégie de couverture. Le Groupe démontre également l’efficacité de la couverture pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Une part importante des ventes des sociétés du Groupe à leurs clients et à leurs propres filiales de distribution, ainsi qu’une partie de leurs achats, sont libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Les instruments de couverture sont utilisés pour atténuer les risques résultant des fluctuations des devises dans les opérations prévues sur des périodes futures (opérations de couverture de flux de trésorerie). Les flux de trésorerie futurs libellés en devises sont estimés dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement, dans la limite d’une maturité moyenne pour une collection excédant rarement un an. De fait, selon l’évolution des marchés, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.
| Type d’impact | Type de couverture | USD | GBP | CHF | CNY | CAD | HKD | NOK | SEK | DKK | Total (en M€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AERG impacts CFH | Export | (0,1) | (0,4) | (0,3) | (0,3) | (0,2) | (0,4) | - | - | - | (1,7) |
| AERG impacts FVH | Export | - | - | - | (0,1) | - | - | - | - | - | (0,1) |
| CdR impacts FVH | Export | - | (0,1) | - | (0,3) | - | - | - | - | - | (0,4) |
| CdR impacts CFH | Export | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| CdR impacts Trading | Export | - | - | - | (0,1) | - | - | - | - | - | (0,1) |
| Position (en millions de devises) | 18 | 32 | 10 | 349 | 22 | 214 | 2 | 25 | 6 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir les achats et les ventes liés aux collections printemps/été et automne/hiver.
Une hausse (baisse) des différentes devises par rapport à l'euro au 31 décembre aurait affecté la valorisation des instruments financiers libellés en devises et aurait entraîné une baisse (hausse) des capitaux propres et du résultat comme le montre le tableau ci-après. Cette analyse se fonde sur des variations de change que le Groupe juge raisonnables à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, il est supposé que toutes les autres variables, et notamment les taux d’intérêt, restent constantes et il n’est pas tenu compte de l’impact sur les ventes et les achats anticipés.
| 31/12/2021 (En millions d’euros) | Capitaux propres | Compte de résultat | |
|---|---|---|---|
| Hausse | Baisse | ||
| USD (variation +/- 10 %) | (0,9) | 0,6 | |
| GBP (variation +/- 10 %) | (2,8) | 1,7 | |
| CHF (variation +/- 10 %) | (1,3) | 0,7 | |
| HKD (variation +/- 10 %) | (1,6) | 0,8 | |
| CNY (variation +/- 10 %) | (2,8) | 2,0 | |
| CAD (variation +/- 10 %) | (1,1) | 0,7 | |
| DKK (variation +/- 10 %) | - | - | |
| NOK (variation +/- 10 %) | - | - | |
| SEK (variation +/- 10 %) | - | - | |
| Sensibilité nette des flux de trésorerie | (10,6) | 6,5 |
Une hausse (baisse) de l’euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la présentation des comptes consolidés comme le montre le tableau ci-après (excluant l’impact des instruments financiers et dérivés ci-dessus). Cette analyse se fonde sur le taux de change en vigueur à la date de clôture sur les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées au 31 décembre 2021.# 5.17.6 Risque de liquidité
L’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts à court terme, hors instruments dérivés, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le niveau de liquidité du Groupe est fonction du montant de ses placements, de sa capacité à lever des emprunts à long terme, de la qualité de ses relations avec les banques, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2021, la dette financière du Groupe est intégralement structurée autour de lignes bancaires et se répartit entre :
Le tableau ci-après présente l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts comptabilisés au 31 décembre 2021.
| (En millions d’euros) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | Total | Valeur comptable au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 69,0 | 74,3 | 175,7 | 42,0 | 42,0 | - | 403,0 | 401,5 |
| Lignes de tirage utilisées (RCF) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres emprunts bancaires | 2,8 | 1,6 | 1,0 | 0,9 | 0,2 | - | 6,5 | 6,5 |
| Concours bancaires et dettes financières à court terme | 38,3 | - | - | - | - | - | 38,3 | 38,0 |
| Charges d’intérêts | 14,9 | 8,4 | 4,4 | 1,3 | 0,2 | - | 29,2 | 1,0 |
| Découvert bancaire | - | 1,9 | 1,9 | |||||
| Total des passifs financiers au 31 décembre 2021 | 125,0 | 84,3 | 181,1 | 44,2 | 42,4 | - | 477,0 | 448,9 |
Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité : les produits du Groupe sont vendus au travers de différents réseaux :
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Lignes de crédit non tirées | 145,0 | 161,7 |
| Engagements de garantie | 3,1 | 4,3 |
| Engagements reçus | 148,1 | 166,0 |
Au 31 décembre 2021, le Groupe a la possibilité de tirer 161,7 millions d’euros sur le programme de NEU CP en sus des 38,3 millions d’euros déjà tirés. Les engagements de garanties sont constitués de garanties reçues des affiliés pour 2,0 millions d’euros, et des partenaires pour 1,4 million d’euros.
| (En millions d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Sûretés | 0,4 | 0,4 |
| Lettre de crédit | 3,6 | 4,6 |
| Engagements de garantie | 25,3 | 24,6 |
| Engagements donnés | 29,3 | 29,6 |
Au 31 décembre 2021, les engagements de garantie sont constitués de garanties bancaires.
Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :
| Effectifs opérationnels (1) | Effectifs opérationnels moyens en équivalent temps plein (2) | |
|---|---|---|
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
| France | 2 659 | 2 477 |
| Europe (hors France) | 1 516 | 1 583 |
| Amérique | 558 | 613 |
| Asie | 1 315 | 1 418 |
| Effectif total | 5 748 | 6 091 |
(1) Les effectifs opérationnels du Groupe comprennent les personnes employées par l’une des sociétés du Groupe dans le cadre de contrats à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD) et inscrits dans les registres du personnel au 31 décembre, quelle que soit la durée du travail. Sont compris les salariés en congé maternité ou adoption, les salariés en détachement auprès d’une autre entité du Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui ont été remplacés. Sont exclus les sous-traitants, les travailleurs temporaires, les stagiaires, les apprentis et les personnes bénéficiant d’une formation en alternance, les salariés détachés auprès de sociétés n’appartenant pas au Groupe et les salariés en congé sabbatique (plus de six mois) qui n’ont pas été remplacés.
(2) Le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein (ETP) indique l’effectif opérationnel à la fin de chaque mois durant la période, ajusté du nombre de salariés à temps partiel en utilisant le taux individuel de présence, ainsi que les salariés présents pendant seulement une partie de la période, divisé par le nombre de mois de la période.
Les honoraires d’audit au titre des comptes consolidés de SMCP SA et de ses filiales pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 s'élèvent à 1,3 million d'euros et concernent principalement KPMG SA et DELOITTE et Associés, selon le tableau ci-dessous :
| KPMG SA | DELOITTE & associés | |||
|---|---|---|---|---|
| (En millions d’euros) | % | (En millions d’euros) | % | |
| Certification des comptes | ||||
| Émetteur | 0,3 | 45 % | 0,3 | 46 % |
| Filiales intégrées globalement | 0,3 | 55 % | 0,3 | 54 % |
| Sous-total | 0,6 | 100 % | 0,6 | 100 % |
| Services autres que la certification des comptes | ||||
| Émetteur | - | - | - | - |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - |
| Sous-total | - | 0 % | - | 0 % |
| Total | 0,6 | 100 % | 0,6 | 100 % |
D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes :
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée. Dans le cas du Groupe, les transactions avec les parties liées sont les suivantes :
Néant.
a) Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches
Certains membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches sont également membres d’autres sociétés sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence significative. Certaines de ces sociétés ont enregistré des transactions avec le Groupe au 31 décembre 2021 et 2020 telles que présentées ci-dessous :
| (En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation |
|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,6 | |
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,6 | |
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 0,8 | |
| Total de la période | 3,2 | 0,8 |
| Total des transactions de 2021 | 4,0 |
Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021.
| (En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Charges locatives | Contrat d’affiliation |
|---|---|---|---|
| Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,3 | ||
| Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,5 | ||
| SCI MAJ, dirigée par Judith Milgrom et son frère Alain Moyal | 0,1 | ||
| LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom | 0,6 | ||
| Total de la période | 2,8 | 0,1 | 0,6 |
| Total des transactions de 2020 | 3,5 |
De même, le montant total des engagements au titre des rémunérations s’élève à 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2020.## b) Rémunération des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe
Le tableau ci-dessous présente la décomposition de la rémunération totale comptabilisée relative aux membres du Comité de direction et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions au sein du Groupe, ainsi que le montant des provisions pour retraite constituées au profit des dirigeants : (En millions d’euros)
| 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Salaire fixe brut | 4,5 | 4,8 |
| Salaire variable | 0,8 | 1,7 |
| Charges sociales | 1,9 | 2,6 |
| Rémunération des administrateurs | 0,2 | 0,2 |
| Actions gratuites | 5,9 | 4,0 |
| Total | 14,3 | 13,3 |
| Indemnités départ à la retraite | 0,2 | -0,1 |
Le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2021.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-après :
| Société | 31/12/2020 % intérêt* | 31/12/2020 Méthode de consolidation | 31/12/2021 % intérêt* | 31/12/2021 Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| SMCP SA | 100,00 % | Société mère | 100,00 % | Société mère |
| SMCP GROUP SAS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP HOLDING SAS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP LOGISTIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SANDRO ANDY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP BELGIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP DEUTSCHLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| PAP SANDRO ESPANA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP ITALIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP UK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SANDRO SUISSE | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| SMCP IRELAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| MAJE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP LUXEMBOURG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| MAJE GERMANY | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| MAJE SPAIN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| MAJE STORES | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| MAJE SUISSE | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| MAJBEL | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| CLAUDIE PIERLOT | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| CLAUDIE PIERLOT SUISSE | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| SMCP | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP USA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP USA Retail East, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP USA Retail West, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP CANADA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP ASIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP SHANGHAI TRADING CO. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP NETHERLANDS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP SWITZERLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP HONG-KONG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SANDRO FASHION SINGAPORE PTE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| AZ RETAIL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP DENMARK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP NORWAY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP MACAU | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP SWEDEN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP PORTUGAL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP TAIWAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP JAPAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| SMCP MALAYSIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG |
| FURSAC FINANCE SAS | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC |
| FURSAC SA | 99,97 % | IG | 99,97 % | IG |
| FURSAC SUISSE SA | 99,97 % | IG | 0,00 % | NC |
*Le % d’intérêt est identique au % de contrôle. Abréviation utilisée : « IG » = Intégration globale. « NC » = Non Consolidé.
Le 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 8 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 246 917 actions réparties en 75 535 338 actions ordinaires et 711 579 ADP G et s’élevait à 83 871 608,70 euros.
Le 14 janvier 2022, une Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société s’est tenue sur convocation de la SELARL THEVENOT PARTNERS, en qualité de mandataire, désignée par ordonnance rendue le 30 novembre 2021 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur requête de GLAS, avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP à travers (i) la révocation de la totalité des membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et (ii) la nomination de nouveaux administrateurs indépendants. Les actionnaires ont ainsi approuvé la révocation des cinq membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi, et approuvé la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants : M. Christophe Chenut, M. Xavier Véret et Mme Natalia Nicolaidis. Le Conseil d’administration, réuni le 17 janvier 2022, a par ailleurs désigné M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant, en tant que Président du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Yafu Qiu. Lors de sa réunion du 19 janvier 2022, le Conseil d’administration a désigné M. Christophe Chenut, administrateur indépendant, en tant que membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, et M. Xavier Véret, administrateur indépendant, en tant que membre du Comité d’Audit, en remplacement de, respectivement, Mmes Chenran Qiu et Xiao Su. Le 4 mars 2022, M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour raisons personnelles. Enfin, le 6 avril 2022, Mme Evelyne Chétrite a démissionné de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations et y a été remplacée par Mme Natalia Nicolaidis.
Le 25 janvier 2022, SMCP a annoncé qu'à la suite de l’évolution de la composition de son actionnariat au cours des dernières semaines et au regard notamment des intentions exprimées par GLAS dans ses déclarations de franchissement de seuils, le Conseil d’administration de la Société a considéré nécessaire d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. Ce Comité ad hoc est constitué de Mme Orla Noonan, Mme Natalia Nicolaidis et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants. Il est présidé par Mme Noonan.
Le 24 février 2022, l’armée russe est intervenue en Ukraine. Les ventes du Groupe en Ukraine et en Russie sont opérées via des distributeurs et représentent une part marginale des revenus du groupe (moins de 1 % du chiffre d’affaires). La décision d’y fermer les boutiques, même de manière temporaire, n’appartient pas au Groupe. SMCP a informé le marché lors de la publication de ses résultats annuels le 9 mars 2022 qu’elle suit de près la situation en Ukraine, qu’elle demeure très préoccupée par la sécurité des salariés de son distributeur ukrainien Hamilton qui travaillent avec le Groupe, et que les livraisons vers le distributeur russe étaient suspendues.
Pour l’exercice 2022, SMCP anticipe une solide croissance à deux chiffres de ses ventes vs. 2021 et une croissance mid single digit de ses ventes par rapport à 2019. S’agissant de sa rentabilité, le Groupe anticipe une marge d’EBIT ajusté (en % du chiffre d'affaires) en ligne avec 2021 dans un contexte inflationniste marqué. SMCP anticipe ainsi un ratio d’endettement net <2x à fin 2022 (au lieu de fin 2023 précédemment anticipé). Le Groupe confirme également ses objectifs à moyen terme.
À l’Assemblée générale de la société SMCP S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SMCP S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés
Conformément aux dispositions des articles L. 823-9 et suivants du Code de commerce relatifs à la justification de nos appréciations, que nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2021, la valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée du Groupe s’élève à 1.289,3 millions d’euros au regard d’un total bilan de 2.413,1 millions d’euros. Ces actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont essentiellement composés par les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et des goodwill reconnus lors de l’acquisition de SMCP Holding S.A.S. et de De Fursac Finance S.A.S. Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée telles que les marques font l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés. Le goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont affectés à des regroupements d’unités génératrices de trésorerie (ci-après « regroupement d’UGTs »), qui correspondent aux quatre marques du Groupe (Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac). Chaque regroupement d’UGTs est soumis à un test de perte de valeur. La valeur recouvrable des regroupements d’UGTs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d’utilité. Si le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un regroupement d’UGTs, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat. La valeur d’utilité du regroupement d’UGTs s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation du regroupement d’UGTs. Ils sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé.
Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont un point clé de l’audit compte tenu de leur importance significative dans les comptes du Groupe. La détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses impliquant un fort degré de jugement de la part de la Direction comme indiqué dans la Note 5.4 « Tests de perte de valeur » de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de nos diligences, nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont ainsi consisté à :
* apprécier la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les regroupements d’UGTs au niveau desquels les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont testés par le Groupe ;
* apprécier les hypothèses ainsi que l’horizon de temps retenus par la Direction pour estimer les flux de trésorerie futurs au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel opère le Groupe ;
* apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec le business plan approuvé par le Conseil d’administration de votre Groupe ;
* apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d’actualisation et taux de croissance perpétuelle à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière et en s’appuyant notamment sur des évaluations d’experts ;
* comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
* réaliser des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses réalisées par la Direction et présentées dans les notes aux comptes consolidés.
Enfin, nous avons apprécié si les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le formation d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP S.A. par votre Assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP S.A. par votre Assemblée générale du 22 avril 2016. Au 31 décembre 2021, KPMG S.A était dans la sixième année de sa mission sans interruption soit la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption soit la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Conformément à la mission qui nous est confiée par l’article L. 823-10 du Code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SMCP SA, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l’annexe et les informations prévues par la loi.
L’opinion exprimée dans ce rapport est exprimée sur la base de notre audit.
Nous certifions que les comptes annuels de la société SMCP SA sont, au regard des normes de présentation mentionnées au point 1.2.1 ci-dessous, sincères et réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Notre audit a été réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous sommes convaincus que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous communiquons également avec le Comité d’audit, en accord avec la norme ISA France 260 (Revised) « Communication avec les responsables de la gouvernance », sur, notamment, la planification et le calendrier de l’audit, les observations significatives issues de l’audit, ainsi que les déficiences significatives du contrôle interne que nous pourrions identifier.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 19 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Valéry FOUSSE Associé
Deloitte & Associés
Alphonse DELAROQUE Associé
Albert AIDAN Associé
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements & Provisions | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | - | 0,1 | ||
| Frais d’établissement | - | - | - | - |
| Concessions, brevets et droits similaires | 0,1 | 0,1 | - | 0,1 |
| Immobilisations corporelles | 0,2 | - | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | - | 0,2 | - | - |
| Autres immobilisations corporelles | 0,2 | - | - | - |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - |
| Immobilisations financières | 1 061,5 | 1 049,1 | ||
| Autres participations | 581,5 | 581,5 | 581,5 | |
| Prêts | 472,7 | 472,7 | 461,2 | |
| Autres immobilisations financières | 8,4 | 1,1 | 7,3 | 6,4 |
| Actif immobilisé | 1 063,0 | 1,2 | 1 061,8 | 1 049,3 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - | - |
| Créances | 85,0 | 71,2 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 10,4 | 10,4 | 1,3 | |
| Autres créances | 74,6 | 74,6 | 69,9 | |
| Divers | 3,0 | 0,8 | ||
| Valeurs mobilières de placement (dont actions propres: 2,9m€) | 2,9 | 2,9 | 0,7 | |
| Disponibilités | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d’avance | ||||
| Actif circulant | 88,1 | 88,1 | 72,1 | |
| Écarts de conversion actif | ||||
| Total général | 1 151,1 | 1,2 | 1 149,9 | 1 121,3 |
| Rubriques | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 83 267 404) | 83,3 | 82,7 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 950,2 | 950,7 |
| Réserve légale | 4,1 | 3,6 |
| Report à nouveau | 77,4 | 67,8 |
| Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 23,8 | 10,1 |
| Capitaux propres | 1 138,8 | 1 114,9 |
| Provisions pour risques | 0,3 | 2,5 |
| Provisions | 0,3 | 2,5 |
| Dettes | 10,8 | 3,9 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2,0 | 0,7 |
| Dettes fiscales et sociales | 5,8 | 3,2 |
| Autres dettes | 3,0 | - |
| Comptes de régularisation | - | - |
| Produits constatés d’avance | - | |
| Dettes | 10,8 | 3,9 |
| Écarts de conversion passifs | ||
| Total général | 1 149,9 | 1 121,3 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 15,8 | 0,4 | 16,2 | 8,9 |
| Chiffre d’affaires net | 15,8 | 0,4 | 16,2 | 8,9 |
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 0,1 | - | ||
| Autres produits | - | - | ||
| Produits d’exploitation | 16,3 | 8,9 | ||
| Autres achats et charges externes | 1,6 | 3,1 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0,4 | 0,3 | ||
| Salaires et traitements | 5,5 | 5,3 | ||
| Charges sociales | 9,1 | 1,7 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 0,1 | - | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 0,3 | - | ||
| Autres charges | 0,2 | 0,2 | ||
| Charges d’exploitation | 17,2 | 10,6 | ||
| Résultat d’exploitation | (0,9) | (1,7) | ||
| Produit des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 12,5 | 12,3 | ||
| Différences positives de change | - | - | ||
| Produits financiers | 12,5 | 12,3 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,5 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 0,1 | - | ||
| Différences négatives de change | - | - | ||
| Charges financières | 0,1 | 0,5 | ||
| Résultat financier | 12,4 | 11,8 | ||
| Résultat courant avant impôts | 11,5 | 10,1 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | ||||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 2,5 | 5,1 | ||
| Produits exceptionnels | 2,5 | 5,1 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1,0 | 1,7 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1,1 | |||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 2,5 | |||
| Charges exceptionnelles | 1,0 | 5,3 | ||
| Résultat exceptionnel | 1,5 | (0,2) | ||
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 0,2 | - | ||
| Impôts sur les bénéfices | (11,0) | (0,2) | ||
| Résultat Net | 23,8 | 10,1 |
Composition de l’actionnariat
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours de la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par (i) la prise de possession temporaire par Glas SAS (London Branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à.r.l. (« ETS »), une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations et (ii) la cession par ETS de 12 106 939 actions SMCP à la société Dynamic Treasure Group Ltd, présentée comme cessionnaire initial dans la communication d’ETS.
GLAS détient ainsi 29 % du capital (soit 25,6 % des droits de vote) de la Société et ETS détient 8 % du capital (soit 14,2 % des droits de vote) de la Société. Le cessionnaire des 12 106 939 actions susvisées détiendrait 16 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société.
Changement de Directeur Général
Le 1er août 2021, le Conseil d’Administration a nommé Isabelle Guichot, précédemment Directeur Général de Maje, en qualité de Directeur Général et d’administrateur du Groupe SMCP en remplacement de Daniel Lalonde à compter du 2 août 2021.
Au 31 décembre 2021, et avant répartition du résultat de l’exercice, le total bilan s’élève à 1 151,1 millions euros en valeur brute et à 1 149,9 millions d'euros en valeur nette. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de 23,8 millions d'euros. L’exercice social a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les comptes annuels de la Société sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L.# 123–28), du règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2018. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires. Ils sont intégralement amortis au 31 décembre 2021 (amortis sur 5 ans).
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (Prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Dans le cadre des nouvelles règles sur les immobilisations (CRC 2002-10 et CRC 2004-06) la Société n’a pas identifié de composants significatifs. Concernant les durées d’amortissement, les durées appliquées reflètent la durée d’utilisation du bien et n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice.
La valeur brute des titres immobilisés est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. SMCP SA a conclu un contrat de liquidité le 28 novembre 2017 pour un montant global de 2 millions d’euros. Le 9 septembre 2021, SMCP a effectué un apport complémentaire d'un montant de 0,5 million d'euros dans le cadre de ce contrat. Par ce dernier, SMCP SA détient 123 700 actions. Une dépréciation d’un montant de 1,1 million d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2021, pour ramener la valeur de l’action SMCP au cours de clôture du 31 décembre 2021, soit 7,244 euros.
La valeur brute des titres de participation est constituée du coût d’achat, frais d’acquisition compris. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d’inventaire est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation. Ces DCF prennent en compte le Budget 2022 et le Business Plan établis sur 8 ans et validés par le Comité exécutif et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Groupe a retrouvé son activité prépandémique de 2019 à partir du dernier trimestre 2021, et prévoit une marge de résultat opérationnel 2022 en ligne avec celle de 2021. Sans changement depuis 2020, SMCP a retenu un taux d'actualisation de 10 % et un taux de croissance à long terme de 2 %.
La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres, qui sont des titres représentatifs de son capital social. Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 267 404,00 euros et se décompose comme suit :
* 74 798 149 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;
* 899 491 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale de un euro et dix centimes (1,10 euro)).
Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations sont indiquées dans le Rapport de gestion.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Ces provisions enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.
(En millions d'euros)
| 31/12/2020 | Dotations Reprises de l’exercice | Utilisées | Non utilisées | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques | 0,3 | 0,3 | |||
| Autres provisions pour risques – non courant | 2,5 | 2,5 | |||
| Total | 2,5 | 0,3 | 2,5 | 0,3 |
Les charges à payer d’un montant de 5,7 millions d’euros sont constituées principalement de dettes fournisseurs pour 1,9 million d’euros et de dettes sociales et fiscales pour 2,3 millions d’euros.
Les dettes, créances et disponibilités qui s’y rattachent, figurent au bilan pour leur contrevaleur au taux de clôture de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est passée en écart de conversion, les pertes de change latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risque.
Les charges exceptionnelles sont constituées principalement de provisions d'honoraires. Les produits exceptionnels d’un montant de 2,5 millions d’euros sont constitués d’extournes de provisions de coûts liés à la livraison d’actions gratuites.
La décomposition des honoraires du collège des commissaires aux comptes est fournie dans l’annexe des comptes consolidés.
Ce poste comprend les charges de sécurité sociales et retraites pour 2 millions d'euros et celles liée au plan d'attribution d'actions gratuites pour un montant de 7,1 millions d'euros.
Le chiffre d’affaires de l’année 2021 est composé de refacturations de prestations de service inter-compagnie. Le chiffre d’affaires est présenté hors taxe, net des rabais, remises, ristournes accordées.
Les engagements en matière de départ à la retraite ont été estimés au 31 décembre 2021 après prise en compte d’un coefficient d’actualisation suivant la courbe « Eur Ind AA+AA » éditée par Bloomberg au 31 décembre 2021. Ce montant est déterminé en fonction des conditions conventionnelles de départ, l’ancienneté des salariés étant calculée à la date de leur départ éventuel à la retraite à l’âge de 65 ans. Il tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société avant d’atteindre l’âge de la retraite. L’estimation de l’engagement pour indemnités de fin de carrière comprend les indemnités conventionnelles de fin de carrière spécifiques aux régimes français par application d’une méthode actuarielle rétrospective prenant en compte le risque de mortalité, l’évolution prévisionnelle des salaires, la rotation des effectifs et un taux d’actualisation. L’engagement pour indemnités de fin de carrière s’élève à 83 milliers d'euros non comptabilisés dans les comptes sociaux.
SMCP SA a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe, chaque société filiale supporte une charge d’impôt société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. Pour 2021, la Société présente un produit d’impôt de 11,0 millions d'euros. Pour l’exercice 2021, le groupe d’intégration fiscale comprend les sociétés :
* Sandro Andy SAS
* Maje SAS
* Claudie Pierlot SAS
* Suite 341 SAS
* SMCP Logistique SAS
* SMCP Group SAS
* SMCP Holding SAS
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 2017. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé l’attribution (Second Plan de novembre 2017) de 958 645 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans. Le Conseil d’administration du 25 avril 2018 a décidé l’attribution (Plan d’avril 2018) de 7 636 actions gratuites à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par tiers de deux, trois et quatre ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2018. Le Conseil d’administration des 30 et 31 août 2018 a décidé l’attribution (Plan d’août 2018) de 10 985 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans. Le Conseil d’administration du 20 mars 2019 a décidé l’attribution (Plan de mars 2019) de 41 000 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition de deux ans. Le Conseil d’administration du 17 avril 2019 a décidé l’attribution (Plan d’avril 2019) de 1 000 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition de deux ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2019. Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2020) de 420 548 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020. Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé l’attribution (Plan de décembre 2020) de 120 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition d’un an. Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2021) de 732 905 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.# Plans d’attribution d’actions gratuites
Le Conseil d’administration du 28 avril 2021 a décidé l’attribution (Plan de juillet 2021) de 1 600 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Plan n° 6 Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021. Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 a décidé l’attribution (Plan de décembre 2021) de 75 actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition d’un an. Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 a décidé l’attribution (Plan de janvier 2022) de 454 700 actions gratuites de performance à certains Directeurs et managers. Ce plan prévoit, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition par moitié de deux et trois ans.
Plans d’attribution d’actions gratuites
| Plan n° | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
|---|---|---|---|---|---|
| Novembre 2017 | Avril 2018 | Août 2018 | Mars 2019 | Avril 2019 | |
| Date d’attribution initiale | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 31/08/2018 | 17/04/2019 | 17/04/2019 |
| Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 ans en une fois | 2 ans en une fois |
| Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 17/04/2021 | 17/04/2021 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 25/04/2020 | 31/03/2021 |
| Nombre de bénéficiaires | 10 | 1 | 5 | 3 | 2 |
| Nombre attribué à l’origine | 958 | 645 | 7 636 | 10 985 | 41 000 |
| Nombre en circulation au 31/12/2020 | 702 018 | 2 545 | 6 535 | 35 000 | 1 000 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (189 840) | (844) | (1 882) | (11 664) | (333) |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (237 444) | (1 701) | (2 185) | (23 336) | (667) |
| Nombre d’actions remises (2) | |||||
| Nombre renoncé sur l’exercice | |||||
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 274 734 | 2 468 | |||
| Nombre exerçable sur l’exercice | |||||
| Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées.
Plans d’attribution d’actions gratuites
| Plan n° | 4 | 5 | 6 |
|---|---|---|---|
| Janvier 2020 | Décembre 2020 | Janvier 2021 | Juillet 2021 |
| Date d’attribution initiale | 01/01/2020 | 31/12/2020 | 01/01/2021 |
| Période d’acquisition des droits | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié |
| Date de disponibilité | 31/03/2023 | 31/12/2021 | 31/03/2024 |
| Date d’acquisition définitive | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/12/2021 |
| Nombre de bénéficiaires | 5 | 15 | 9 |
| Nombre attribué à l’origine | 420 | 548 | 120 |
| Nombre en circulation au 31/12/2020 | 401 | 548 | 120 |
| Nombre annulé sur l’exercice | (110 040) | (16) | (211 291) |
| Nombre exercé sur l’exercice (1) | (104) | ||
| Nombre d’actions remises (2) | 732 | 905 | |
| Nombre renoncé sur l’exercice | |||
| Nombre en circulation au 31/12/2021 | 291 | 508 | 521 |
| Nombre exerçable sur l’exercice | |||
| Conditions de performance | oui | non | oui |
| Charge au titre de l’exercice (en m€) | 1,2 | 0,0 | 1,2 |
(1)Le nombre exercé sur l’exercice correspond aux nombres d’actions livrées aux Directeurs, managers et certains collaborateurs du Groupe.
(2)Le nombre d’actions remises correspond aux nombres d’actions attribuées.
Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %. Pour le plan n° 5 et 6, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %. Les plans n° 2, 3, 4, 5 et 6 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive.
Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles et imprévisibles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou toute autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale (principalement suite à la pandémie de la Covid-19 sur les comptes 2020). Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars et avril 2022 à hauteur de 197 350 actions.
SMCP SA détient, au 31 décembre 2021, 363 338 actions.
Le 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 8 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 246 917 actions réparties en 75 535 338 actions ordinaires et 711 579 ADP G et s’élevait à 83 871 608,70 euros.
Le 14 janvier 2022, une Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société s’est tenue sur convocation de la SELARL THEVENOT PARTNERS, en qualité de mandataire, désignée par ordonnance rendue le 30 novembre 2021 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur requête de Glas SAS (London Branch) (« GLAS ») avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP à travers (i) la révocation de la totalité des membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et (ii) la nomination de nouveaux administrateurs indépendants. Les actionnaires ont ainsi approuvé la révocation des cinq membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi, et approuvé la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants : M. Christophe Chenut, M. Xavier Véret et Mme Natalia Nicolaidis. Le Conseil d’administration, réuni le 17 janvier 2022, a par ailleurs désigné M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant, en tant que Président du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Yafu Qiu. Lors de sa réunion du 19 janvier 2022, le Conseil d’administration a désigné M. Christophe Chenut, administrateur indépendant, en tant que membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, et M. Xavier Véret, administrateur indépendant, en tant que membre du Comité d’Audit, en remplacement de, respectivement, Mmes Chenran Qiu et Xiao Su. Le 4 mars 2022, M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour raisons personnelles. Enfin, le 6 avril 2022, Mme Evelyne Chétrite a démissionné de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations et y a été remplacée par Mme Natalia Nicolaidis.
Le 20 janvier 2022, SMCP a lancé un programme de rachat de ses propres actions pour un volume maximum de 335 000 actions. Ce programme, qui vise à couvrir son plan d’attribution d’actions gratuites (LTIP), a été mis en œuvre conformément à la décision du Conseil d’administration du 2 septembre 2021, prise en application de la 31e résolution de l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2021. SMCP avait racheté les 335 000 actions au 2 février 2022.
Le 25 janvier 2022, SMCP a annoncé qu'à la suite de l’évolution de la composition de son actionnariat au cours des dernières semaines et au regard notamment des intentions exprimées par GLAS le 29 octobre 2021 puis réitérées le 10 novembre 2021 dans ses déclarations de franchissement de seuils, le Conseil d’administration de la Société a considéré nécessaire d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. Ce Comité ad hoc est constitué de Mme Orla Noonan, Mme Natalia Nicolaidis et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants. Il est présidé par Mme Noonan.
| Valeur brute (en millions d'euros) | |
|---|---|
| Début d’exercice | |
| Immobilisations incorporelles | 0,2 |
| Installations générales, agenc., aménag. | 0,2 |
| Immobilisations corporelles | 0,2 |
| Autres participations | 581,5 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 469,0 |
| Immobilisations financières | 1 050,5 |
| Total Immobilisations | 1 050,7 |
Aucune dépréciation n'a été constatée sur ces immobilisations financières au 31 décembre 2021.
| Début d’exercice | Dotations | Reprises | Fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 0,3 | 0,3 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 2,5 | 2,5 | ||
| Provisions pour risques et charges | 2,5 | 0,3 | 2,5 | 0,3 |
| Dépréciations autres immobilis. |
| Catégorie | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Financières | 1,3 | 0,2 | 1,1 |
| Total général | 3,8 | 0,3 | 2,7 |
| Catégorie | Montant brut | 1 an au plus | Plus d’un an |
|---|---|---|---|
| Prêts | 472,7 | 472,7 | |
| Autres immobilisations financières | 8,4 | 8,4 | |
| Autres créances clients | 10,4 | 10,4 | |
| État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 3,1 | 3,1 | |
| État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 0,3 | 0,3 | |
| Groupe et associés | 71,2 | 71,2 | |
| Total général | 566,1 | 85,0 | 481,1 |
| Catégorie | Montant brut | 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2,0 | 2,0 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 3,1 | 3,1 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 0,8 | 0,8 | ||
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 1,7 | 1,7 | ||
| État : autres impôts, taxes et assimilés | 0,2 | 0,2 | ||
| Autres dettes | 3,0 | 3,0 | ||
| Total général | 10,8 | 10,8 |
| Catégorie | Clôture au 31/12/2020 | Augmentation capital | Distribution de dividendes | Affectation de résultat | Résultat de l’exercice | Clôture au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 82,7 | 0,6 | 83,3 | |||
| Prime d’émission | 134,3 | (0,6) | 133,7 | |||
| Prime de fusion | 816,4 | 816,4 | ||||
| Réserve légale | 3,6 | 0,5 | 4,1 | |||
| Report à nouveau | 67,8 | 9,6 | 77,4 | |||
| Résultat de l’exercice | 10,1 | 23,8 | 23,8 | |||
| Total | 1 114,9 | - | - | - | 23,8 | 1 138,7 |
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | Nombre total de droit de vote | |
|---|---|---|---|---|
| European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 | 6 075 848 | 12 151 696 | |
| Trustee Glas SAS | 21 952 315 | 21 952 315 | 21 952 315 | |
| Autres actionnaires | 12 106 939 | 12 106 939 | 12 106 939 | |
| Fondateurs & managers | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 | 8 894 411 |
| Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 | 30 667 434 |
| Auto-contrôle | 487 038 | 487 038 | ||
| Total | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 85 772 795 |
| Catégorie | Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 11,5 | (3,1) | 8,4 |
| Résultat exceptionnel à court terme | 1,5 | (0,4) | 1,1 |
| Résultat exceptionnel à long terme | |||
| Participation des salariés | (0,2) | (0,2) | |
| Impôt société (carry back) | 11,8 | 11,8 | |
| Impôt sociétés (quote part de déficits antérieurs individuels non utilisés - intégration fiscale) | 2,7 | 2,7 | |
| Résultat comptable | 12,8 | 11,0 | 23,8 |
| Catégorie | Capital social | Capitaux Propres | Q. P. Détenue | Val. Brutes Titres | Val. Nette Titre | Prêts, avances | Caution | Chiffre d’affaires | Résultat Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||||
| SMCP Group | 58,2 | 444,2 | 100 % | 581,5 | 581,5 | na | 37,1 | (8,3) | |
| Participations (10 à 50 %) | |||||||||
| Néant | |||||||||
| Autres participations | |||||||||
| Néant | |||||||||
| Opérations entreprises liées |
| Clôture au 31/12/2021 | Prêts participatifs |
|---|---|
| SMCP GROUP | 472,7 |
| Total | 472,7 |
| Intérêts courus prêts participatifs | |
| SCMP GROUP | 5,9 |
| Total | 5,9 |
| Clients et comptes rattachés | |
| SANDRO ANDY | 5,5 |
| MAJE SAS | 3,7 |
| CLAUDIE PIERLOT | 1,1 |
| SUITE 341 | 0,1 |
| Total | 10,4 |
| Comptes courants – actif | |
| SMCP GROUP | 59,2 |
| Total | 59,2 |
| Autres comptes débiteurs et créditeurs actifs | |
| SMCP HOLDING | 1,8 |
| Total | 1,8 |
| Intégration fiscale | |
| SANDRO ANDY | 11,9 |
| MAJE SAS | 16,6 |
| CLAUDIE PIERLOT | 0,2 |
| SUITE 341 | 0,7 |
| SMCP HOLDING | (17,4) |
| Total | 12,0 |
| Clôture au 31/12/2021 | |
|---|---|
| SANDRO ANDY | 8,0 |
| MAJE SAS | 5,7 |
| CLAUDIE PIERLOT | 1,7 |
| SUITE 341 | 0,1 |
| SMCP USA | 0,2 |
| SMCP ASIA LTD | 0,2 |
| SMCP GROUP | 0,2 |
| Total | 16,1 |
| Produits des prêts, CC interco | |
| SMCP GROUP | 12,3 |
| Total | 12,3 |
À l’Assemblée générale de la société SMCP S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SMCP S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risques identifiés
Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation de la filiale SMCP Group S.A.S. s’élève à 581.5 millions d’euros et représente plus de 50 % du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont évalués à la valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe, si la valeur d’inventaire, qui est égale à la valeur d’utilité, est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour un montant égal à la différence constatée. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en tenant compte de perspectives de rentabilité que la société modélise suivant une approche par les flux estimés de trésorerie. Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres et des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. comme un point clé de l’audit.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Afin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à :
* apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité ;
* apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec le business plan approuvé par le Conseil d’administration,
* vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et notre compréhension des perspectives et les orientations stratégiques du Groupe ;
* apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d’actualisation et taux de croissance perpétuelle à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière et en s’appuyant notamment sur des évaluations d’experts ;
* comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés.
Enfin, nous avons vérifié que la note « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.# Rapport des Commissaires aux Comptes
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP S.A. par votre Assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé Commissaire aux comptes de la société SMCP S.A. par votre Assemblée générale du 22 avril 2016. Au 31 décembre 2021, KPMG S.A était dans la sixième année de sa mission sans interruption soit la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption soit la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis à la négociation sur un marché règlementé.
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 19 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Deloitte & Associés
Valéry FOUSSE
Associé
Alphonse DELAROQUE
Associé
Albert AIDAN
Associé
| Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social | 81 870 133 | 81 913 824 | 82 222 037,70 | 82 687 319 | 83 267 404 |
| Nombre d’actions | 87 001 098 | 74 467 113 | 74 747 307 | 75 170 290 | 75 697 640 |
| • ordinaires | 73 170 023 | 73 174 015 | 73 550 068 | 74 117 760 | 74 798 149 |
| • de préférence | 13 831 075 | 1 293 098 | 1 197 239 | 1 052 530 | 899 491 |
| 2. |
| 8 011 710 | 10 251 163 | 7 719 421 | 8 847 141 | 16 145 463 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires hors taxes | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | (14 334 972) | 27 801 712 | 18 563 976 | 7 833 225 | 10 642 702 |
| Impôts sur les bénéfices | 28 519 419 | 8 286 313 | 8 829 685 | 192 020 | 10 966 921 |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | (149 634) | (199 921) | (158 178) | 34 826 | (173 174) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 14 005 672 | 35 403 947 | 21 948 309 | 10 147 713 | 23 783 672 |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,16 | 0,48 | 0,37 | 0,11 | 0,28 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,16 | 0,48 | 0,29 | 0,13 | 0,31 |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| Effectif moyen des salariés employé pendant l’exercice | 9 | 30 | 29 | 28 | 24 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 7 171 795 | 5 356 185 | 4 139 184 | 5 300 838 | 5 524 222 |
| Montant des cotisations sociales et avantages sociaux de l’exercice | 2 246 200 | 1 929 938 | 1 656 356 | 1 693 847 | 1 996 896 |
L'élégance parisienne sera éthique - ou ne sera pas. SMCP croit en une mode plus vertueuse et agit sous toutes les coutures pour habiller le monde durablement. En 2021, nos engagements RSE prennent de la vitesse. Après quatre années de réflexions, d’audits et d’actions écoresponsables, nous sommes lancés pour contribuer à changer durablement le monde de la mode. Si la crise sanitaire a impacté l’ouverture de nos boutiques cette année encore, elle n’a en rien freiné notre désir de progresser en termes de RSE. Notre stratégie RSE infuse dans l’ADN de nos quatre marques et dans toutes les initiatives de nos Business Unit, saison après saison, pour réduire nos impacts sur la Planète, l’Homme et la Société toute entière. Reflets de notre démarche proactive et de notre volonté de transformation, nos deux Maisons parisiennes, Maje et Sandro ont lancé cette année de nouvelles solutions pour repenser autrement l’univers du prêt-à-porter. Avec la location des plus belles pièces parisiennes le temps d’une journée et un service inédit de seconde main sur des collections intemporelles et désirées dans le monde entier, nous aspirons à offrir durablement à chacun l’accès à l'élégance parisienne.
Le Groupe & ses valeurs
L’élégance ne s’explique pas dans le porté, mais dans l’attitude. Au départ, trois femmes, Évelyne Chétrite, Judith Milgrom & Claudie Pierlot rêvaient d’habiller les Parisiennes avec élégance. Sandro et Claudie Pierlot se créaient en 1984, puis Maje en 1998. De l’union de ces trois marques naissait le groupe SMCP en 2010. Fursac vient s’ajouter au Groupe en 2019. Fondée en 1973, l’emblématique Maison française aspire, elle aussi, à sublimer l’allure des Parisiens. Nos quatre marques ont le même dessein. Habité par ce désir d’inspirer l'élégance parisienne dans le monde avec un goût du challenge certain, SMCP devient un leader international du prêt-à-porter et des accessoires avec 1 684 points de vente 24 repartis à travers 43 pays, atteignant 1038,6 millions d’euros de ventes annuelles en 2021. Parce que nous avons un rôle moteur dans le secteur du luxe accessible, nous aspirons à rendre l'élégance parisienne durable en développant des collections plus désirables et responsables, saison après saison, dans le respect de la Planète, de l'Homme et de la Société. Nos engagements RSE se reflètent ainsi dans nos valeurs. Notre stratégie est authentique et dynamique, à l’image des entrepreneurs passionnés qui composent notre histoire.
Nos 3 axes stratégiques et nos ambitions à horizon 2025
SMCP porte des ambitions fortes à l’horizon 2025 pour une transformation durable de l'élégance parisienne dans le monde. Définis en 2019, nos 3 axes stratégiques à haute valeur ont été pensés avec le plus grand soin pour assurer au Groupe une croissance durable où luxe et éthique ne font qu’un, où l’élégance n’a d’allure que si elle est empreinte de respect. En 2020, ce sont ces 3 piliers, SMCProduct, SMCPlanet & SMCPeople – nos 3P, qui nous ont guidés pour construire une stratégie RSE à l’horizon 2025 avec des ambitions fortes pour opérer de véritables changements dans notre secteur. Nous sommes résolument engagés avec nos quatre marques à les atteindre et même à les dépasser. En 2021, ces 3 piliers sont au cœur de chaque action menée par le Groupe et nos marques, comme autant de gestes pour construire un monde de la mode plus respectueux de l’humain et de son environnement.
Les développements ci-dessous présentent les risques et opportunités liés à la RSE qui doivent être lus en complément des informations figurant au chapitre 3 « Facteurs de Risques » du document d’enregistrement universel 2021.
L’analyse des risques extra-financiers repose sur des travaux menés en 2018 par PwC et Utopies, cabinets conseils spécialisés en RSE, dans le cadre de l’établissement d’un état des lieux RSE et de l’établissement de la stratégie RSE du Groupe. L’établissement de cette stratégie a notamment donné lieu à l’interrogation des parties prenantes externes sur leur vision des risques et attentes RSE au sein de l’industrie de la mode. Des interviews en interne ont également été menées afin d’identifier les risques et attentes RSE perçus par les collaborateurs du Groupe. Cette analyse s’appuie en outre sur une veille réglementaire et concurrentielle ainsi que sur les risques financiers précédemment identifiés et communiqués. Cette analyse des risques extra-financiers a fait l’objet d’une validation en interne notamment par le Secrétaire Général du Groupe, la Directrice de la stratégie et du développement Groupe, la Directrice des ressources humaines et de la RSE Groupe et la Directrice de l’audit interne Groupe. Elle fait l'objet d'une revue interne annuelle.
| Risques | Politiques et projets mis en œuvre | Indicateurs |
|---|---|---|
| Diversité et inclusion | 6.5.3 S’engager pour l’inclusion et la diversité | Collaborateurs |
| Gender Pay Gap | ||
| Développement et valorisation du capital humain | 6.5.1 6.5.2 6.5.3 Les principaux indicateurs sociaux de l’année 2021 (vs 2020) | Collaborateurs |
| Renforcer le bien-être au travail | ||
| S’engager pour l’inclusion et la diversité | Turnover | |
| Rémunération | ||
| Formation | ||
| Gender Pay Gap | ||
| Protection des données | ||
| Environnement législatif et réglementaire | URD 2021 – Partie 2.7 | |
| Conditions de travail au sein du Groupe | 6.5.2 6.5.3 Renforcer le bien-être au travail S’engager pour l’inclusion et la diversité en interne | Collaborateurs |
| Turnover | ||
| Rémunération | ||
| Formation | ||
| Accidents de travail | ||
| Gender Pay Gap | ||
| Relations fournisseurs | 6.3.2 6.5.4.2 Garantir un sourcing de qualité auprès de fournisseurs éthiques Faire de la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale une priorité | Fournisseurs stratégiques |
| Résultats des audits sociaux et environnementaux | ||
| Qualité et sécurité de |
Zones de production pour nos Produits Finis, Produits à Façon, composants
Matières premières
Bien-être animal
Collections responsables
Consommations électriques
Émissions de GES
Green concept store
Privilégier des transports de marchandises plus écologiques
Transport
Notre adhésion au Global Compact
Fournisseurs stratégiques
Résultats des audits sociaux et environnementaux
Hautement conscients des risques sociaux et sociétaux du fait de nos activités internationales dans le secteur du prêt-à-porter et en particulier de la sous-traitance de la confection de nos collections, nous développons une stratégie globale responsable et éthique.
Bien-être animal : Au sein du groupe SMCP, nous faisons preuve de la plus grande vigilance dans nos approvisionnements d’origine animale avec des contrôles minutieux imposés à nos fournisseurs. Pour respecter et encourager le bien-être animal qui touche particulièrement notre secteur, nous avons défini des exigences très précises dans nos CGF. De plus, nous entreprenons des recherches sourcing afin de proposer des alternatives aux matières animales controversées.
6.1.3.3 Risques liés à l'environnement et au changement climatique
Hautement conscient également des enjeux environnementaux dans l’industrie du textile dont nous sommes acteur économique majeur, le groupe SMCP s’engage dans une démarche RSE continue pour limiter son impact sur la planète et sur la biodiversité.
Transport de marchandises : le transport de marchandises est une des activités les plus émettrices de CO2 pour le Groupe. C’est pourquoi le Groupe réduire autant que possible le transport aérien afin de favoriser des transports plus respectueux de l’environnement tels que les transports ferroviaire et maritime.
6.1.3.4 Risques liés aux Droits humains
Soucieux de l’Homme et conscients des différences sociétales qui peuvent exister dans les différents pays du monde où le Groupe exerce ses activités, nous avons pris soin de développer une politique responsable globale concernant le respect des droits humains. Choisir nos fournisseurs extérieurs avec la plus grande attention et veiller à entretenir des relations harmonieuses et de confiance avec eux dans le temps. De nos ateliers où nos collections se dessinent, à nos fournisseurs qui les confectionnent dans leurs usines jusqu’à la commercialisation dans nos boutiques, le Groupe s’engage à défendre la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et la Convention internationale des droits de l’Enfant de l’ONU. Pour nous assurer de la bonne tenue de notre Code de Conduite Fournisseurs auprès de nos fournisseurs internationaux, le Groupe conduit des campagnes annuelles d'audits sociaux par l’intermédiaire d’un tiers expert et indépendant.
Conscients des risques de corruption et d’évasion fiscale, notamment du fait de nos activités internationales, nous développons une pratique responsable de lutte contre la corruption et contre l’évasion fiscale en étant attentifs à ce que ne se produise pas d'incident causé par un comportement contraire à l'éthique de la part d'une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations avec lui.
La RSE fait battre le cœur de tous les collaborateurs de SMCP et résonne en 360. La RSE est définitivement au cœur de notre Groupe et inspire sincèrement tous nos services et nos quatre marques pour développer des collections toujours plus désirables et responsables. De la Directrice Générale qui insuffle la vision durable de SMCP, à la Direction des ressources humaines avec une Directrice RSE qui siège au Comex et une Responsable RSE toutes deux engagées pour le changement, en passant par un Comité RSE Groupe pluridisciplinaire jusqu’aux Comités RSE propres à chaque Business Unit qui déclinent nos valeurs selon leurs propres sensibilités, nous agissons en toute intelligence collective pour faire progresser notre stratégie RSE. Pour que le changement soit global, nous sommes convaincus chez SMCP que la RSE doit être ancrée dans l’opérationnel. Elle se traduit dans tous nos métiers, des studios de création et de production, en passant par nos entrepôts et la conception de nos boutiques, jusqu’aux niveaux les plus élevés. Preuve de notre détermination pour accélérer notre transformation responsable, une part des bonus versés aux mandataires sociaux, ainsi qu'une part des conditions de performance des plans d'attribution d'actions gratuites, sont liées à l’atteinte des objectifs annuels RSE du Groupe autour de nos trois grands piliers : SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople.
Les informations présentes dans cette partie sont à mettre en regard de la partie 2 « Le Groupe et ses activités » du document d’enregistrement universel 2021. Depuis 2020, nous sommes entrés dans un nouveau chapitre de notre histoire intitulé One Journey, avec des « marques globales, désirables, durables et phygitales ». Avec ce chapitre, SMCP continue d’allier les codes du luxe et du Direct to Consumer tout en intégrant de nouvelles priorités pour poursuivre son ambition de devenir un leader global dans le luxe accessible :
Convaincu que la mode et particulièrement le luxe accessible doivent être durables pour continuer à être désirables, SMCP œuvre à réduire ses impacts sociaux, sociétaux et environnementaux partout dans le monde. Au cœur des préoccupations du Groupe et de tous nos clients, nous prêtons la plus haute attention à nous approvisionner de manière responsable, en privilégiant les matières certifiées respectueuses de l’Homme et de la Planète dans toutes nos nouvelles collections.
En 2019, notre premier bilan carbone full scope a mis en lumière que les matières premières comptaient pour plus de la moitié de notre empreinte carbone. SMCP a donc renforcé sa politique d’approvisionnement en mettant en place des mesures qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre, à économiser les ressources naturelles et à garantir la traçabilité des matières utilisées. Depuis 2020, ces mesures nous ont guidés dans nos approvisionnements et nous nous sommes appuyés dessus pour construire une stratégie durable à l’horizon 2025. Nous voulons être de véritables acteurs du changement pour une mode plus responsable et avons défini des objectifs ambitieux pour nos quatre marques : au moins 60 % de nos collections devront être écoresponsables d'ici 2025.
Pour y parvenir, SMCP a mis en place des actions concrètes et communes à nos quatre marques :
« Sandro for the Future » : Sandro s’engage à produire moins et mieux, aujourd’hui, et encore plus demain. Chaque saison, depuis le lancement de « Sandro for the Future », Sandro va plus loin dans sa démarche responsable pour protéger la planète. En 2021, l’accent a particulièrement été mis sur la sélection des matières premières. Point de départ de la création de ses vêtements et accessoires, Sandro continue d’augmenter la part des matières nobles issues de fibres naturelles, animales ou végétales dans toutes ses collections, en s’appuyant sur les certifications internationales les plus exigeantes.
– Aujourd’hui, 45 % de la Collection Femme est écoreponsable, et 50 % pour les pièces dédiées aux Hommes. Et demain ? Sandro s’engage à confectionner 70 % de pièces et accessoires écoresponsables dans les collections Femme en 2025, et 80 % dans les collections Homme.
– Sandro concentre ses efforts sur les trois matières les plus utilisées dans l’univers de la mode :
* Coton : 93 % des T-shirts et sweats Sandro sont en coton biologique certifié. En 2022, ce taux sera de 100 %.
* Laine : 46 % est certifiée RWS (Responsible Wool Standard). Pour 2025, Sandro s’engage à atteindre 85 %.
* Viscose : 30 % est certifiée écoresponsable par le label FSC (Forest Stewardship Council) ou Ecovero. En 2025, ce chiffre aura plus que doublé.
« Dream Tomorrow avec Maje » : Maje repense l’emploi de ses tissus pour imaginer un monde plus beau et plus respectueux de la planète.# 6.3.1 Maitriser notre impact environnemental et écoresponsabilité
Depuis deux ans, Maje veille sur les cinq matières les plus utilisées dans le prêt-à-porter pour améliorer leur écoresponsabilité : le denim, la viscose, le polyester, le coton et le cuir. De plus, Maje a décidé d’aller plus loin sur la définition de ses pièces : elles sont considérées comme écoresponsables à partir du moment où au moins 30 % de leur composition peut être certifiée comme telle.
– Sur la collection automne – hiver 2021 : 43 % des références de la Maison parisienne répondent à ses critères écoresponsables, contre 38 % la saison précédente, grâce notamment à :
– 100 % de l’offre denim certifiée ecowash,
– 100 % des produits en cuir issus de tanneries certifiées LWG Gold,
– 66 % des collections en coton issues de l’agriculture biologique ou recyclées,
– 41 % des pièces en laine en laine recyclée,
– 65 % de la viscose certifiée FSC,
– 38 % du polyester recyclé certifié GRS ou RCS.
« Claudie Cares » : le programme engagé de Claudie Pierlot qui ouvre les portes d’une mode pour un avenir meilleur. Depuis le lancement de « Claudie Cares » en 2018, Claudie Pierlot a véritablement transformé sa manière de produire. Elle propose 51 % de références de prêt-à-porter écoresponsables dans sa collection automne/hiver 2021, soit près de sept fois plus que dans sa collection automne/hiver 2019. Elle vise encore plus haut en 2025 : son ambition est de réaliser 80 % de lignes écoresponsables.
Fursac est en pleine finalisation de sa politique d’approvisionnement responsable et durable. Notre quatrième marque prend soin de définir une ligne d’approvisionnement claire et durable spécifique à son ADN.
En tant que Groupe citoyen et responsable, SMCP porte l’engagement de développer ses métiers dans le respect de l’environnement, de la biodiversité et des droits Humains en veillant avec la plus grande attention à ce que tous ses fournisseurs la respectent. Parce que nos fournisseurs engagent au quotidien le nom de nos marques dans leur travail, le groupe SMCP les sélectionne avec une très haute attention et travaille avec eux en très étroite collaboration afin de les encourager et de les aider à respecter nos exigences. Cela permet à l’ensemble de nos marques de compter sur une base stable de fournisseurs, qu’elles conservent de saison en saison, leur permettant ainsi d’instaurer des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue. Aujourd’hui, SMCP renforce son attention pour que nos fournisseurs soient en totale adéquation avec les valeurs fondamentales du Groupe en termes d’éthique, de responsabilité sociale et sociétale et de protection de l’environnement. D’ici 2025, nous nous engageons à ce que 100 % de nos fournisseurs stratégiques soient audités selon des grilles d’audits sociaux et environnementaux très strictes, et de manière très régulière.
Pour atteindre cet objectif, nous avons mis en place différentes actions :
En 2021, 64 % des achats réalisés avec nos fournisseurs stratégiques sont ainsi couverts par un audit réalisé par notre prestataire et 85 % sont couverts par un audit réalisé par notre prestataire et/ou par une certification externe reconnue à l’international.
Les audits sociaux conduits en 2021 ont mis en lumière 103 anomalies (soit une moyenne de 4 anomalies par audit) qui se répartissent de la manière suivante :
| Sévérité des non-conformités | Nombre d'anomalies | Pourcentage |
|---|---|---|
| Critique | 14 | 13.6 % |
| Majeure | 56 | 54.4 % |
| Mineure | 33 | 32.0 % |
| Total | 103 | 100.0 % |
Répartition par thème du Top 5 des anomalies constatées lors des audits sociaux 2021
| Thème | Nombre d'anomalies | Pourcentage |
|---|---|---|
| Heures de travail | 20 | 19.4 % |
| Contrats de travail | 19 | 18.4 % |
| Salaires et avantages | 17 | 16.5 % |
| Hygiène, sécurité et environnement | 13 | 12.6 % |
| Gestion du personnel / Respect du travailleur | 9 | 8.7 % |
Les audits environnementaux conduits en 2021 ont mis en lumière 170 anomalies (soit une moyenne de 6 anomalies par audit) qui se répartissent de la manière suivante :
| Sévérité des non-conformités | Nombre d'anomalies | Pourcentage |
|---|---|---|
| Critique | 5 | 2.9 % |
| Majeure | 74 | 43.5 % |
| Mineure | 91 | 53.5 % |
| Total | 170 | 100.0 % |
Répartition par thème du Top 5 des anomalies constatées lors des audits environnementaux 2021
| Thème | Nombre d'anomalies | Pourcentage |
|---|---|---|
| Gestion des déchets | 45 | 26.5 % |
| Hygiène, sécurité et environnement | 31 | 18.2 % |
| Gestion de l’énergie | 19 | 11.2 % |
| Prévention des pollutions | 14 | 8.2 % |
| Gestion de l’eau | 10 | 5.9 % |
Fort de nos relations étroites avec nos fournisseurs, fidèles à nos valeurs, saison après saison, le groupe SMCP a obtenu une note globale supérieure à celle de la moyenne des clients du même secteur du portefeuille du bureau d’audits avec qui nous collaborons, et cela pour la cinquième année consécutive. Et nous sommes convaincus que nous pouvons encore l’améliorer, tous ensemble ;
Pour faire face à la fast fashion et à la surconsommation dans l’industrie de la mode et en réponse aux attentes de nos clients sur une vraie alternative dans l’univers du luxe accessible, SMCP a décidé de s’engager concrètement en faveur de l’économie circulaire. Le Groupe est convaincu des bienfaits de cette mutation structurelle et fonctionnelle pour préserver les ressources de notre planète.
En 2021, avec nos quatre marques, nous avons mis en place de nouvelles initiatives pour produire moins et faire durer encore plus longtemps nos pièces parisiennes. Au sein du Groupe, nous opérons un changement durable sur la mode autour de quatre axes majeurs :
– La location : une alternative en adéquation avec les aspirations éthiques de nos clientes et avec notre désir de rendre le luxe plus accessible. Maje a ainsi lancé cette année #MAJELOCATION, un service de location unique pour optimiser l’utilisation de ses pièces iconiques déjà produites et permettre à ses clientes françaises d’emprunter celle de leur rêve, le temps d’une journée. Avec notre filiale nord-américaine, nous continuons nos actions de location en partenariat avec le leader du marché, Rent the Runway.
– La seconde main : offrir une seconde vie aux pièces parisiennes que nos clients.es ne portent plus, telle est la philosophie du service de seconde main de Sandro qui a ouvert en 2021. Une nouvelle plateforme en ligne permet aux passionnés de la marque de vendre et d’acheter des vêtements d’occasion signés Sandro en toute simplicité. Véritable tournant pour le Groupe, nous aspirons à développer des initiatives de cette envergure pour toutes nos Maisons parisiennes, qui sont d’ailleurs déjà engagées en la matière avec Vestiaire Collective.
– L’upcycling : la démarche éthique pour valoriser nos anciens tissus. Pour la fin de l’année 2021, Sandro a imaginé une capsule en édition limitée de pyjamas femme 100% écoresponsables, confectionnés à partir de ses stocks de tissus anciens de soie ou de coton. C’est le début d’une série d’actions d’upcycling pour la Maison qui veut aller encore plus loin dans ses engagements environnementaux.
– La gestion responsable de nos invendus : parce que nous refusons la destruction de nos pièces et fournitures, chacune de nos marques a mis en place de multiples solutions pour leur offrir une seconde chance. Ventes privées, magasin d’usine ou dons à des associations comme Aides, Rois du monde, Ohr Hanna et d’autres, elles trouvent toujours une nouvelle destination. Quant à nos pièces défectueuses, nous leur donnons une seconde vie via l’organisation de braderies à destination de nos collaborateurs et de leurs proches.
– La réduction du nombre de références : notre préoccupation quotidienne est de produire moins. Pour cela, nous travaillons sur la structure même des collections. Notre objectif est de réduire les volumes que nous produisons dans chacune de nos Maisons, afin d’avoir un impact sur toute la chaîne – depuis nos consommations de matières jusqu’à l’optimisation de nos stocks résiduels. Au niveau mondial, Sandro a ainsi diminué de 27 % les volumes de ses stocks en fin de saison entre 2018 et 2021, et ce malgré le contexte Covid.
SMCP et ses quatre marques aspirent à un avenir plus élégant et à une croissance mondiale respectant la planète et la biodiversité. Pour y parvenir, nous déployons toute notre énergie à imaginer des flux de transports plus écologiques pour la fabrication et la distribution de nos pièces, à faire éclore nos Green Stores partout dans le monde, et à pratiquer des actes eco-friendly tous les jours.
Véritablement inscrit dans une transition énergétique dynamique et durable, le Groupe s’est fixé un nouvel objectif de réduction d'au-moins 20 % de notre bilan carbone total d’ici 2025.
Engagés dans une démarche d’amélioration continue de la performance environnementale, nous avons entrepris la réalisation de notre premier bilan carbone full-scope en 2018 avec une société spécialisée, dont les résultats sont présentés en détail dans notre DPEF 2019. Pour rappel, nous avons obtenu en 2019 les résultats dans les Scopes 1, 2 et 3 (achats de biens et services, transport et distribution des marchandises, vols commerciaux, émissions générées par la production des carburants et de l’énergie) qui nous ont permis :
Concrètement, les émissions de gaz à effet de serre pour l’ensemble de nos sièges, points de vente et entrepôts, ainsi que nos activités liées à l’approvisionnement pour l’année 2018 sont de 181 183 tonnes équivalent CO2 (tCO2e qui se répartissent ainsi :
| Bilan carbone global (en %) |
|---|
| À l’instar du secteur du prêt-à-porter, nos deux principaux postes d’émissions sont les intrants (l’ensemble des achats du Groupe – composants, produits finis, à façon, emballages à destination de nos points de ventes et entrepôts, consommables informatiques, achats de services…) et le fret. |
| Répartition par type de site/activité (en %) # SMCP 2021 10-K Filing
Dans notre élan d’accélération durable, nous avons défini des objectifs forts à l’horizon 2025 : 100 % de nos ouvertures et de nos rénovations seront conformes au concept de Green Store. Parce que respecter la planète, c’est aussi repenser de manière responsable la relation qui nous lie à nos clients, nous tenons à réinventer nos magasins avec la plus grande éthique possible. À nos yeux, six grands axes caractérisent la définition d’un Green Store et nous mettons tout en œuvre pour les appliquer dans toutes nos boutiques :
a) la réduction au maximum de la part de climatisation à eau perdue au profit de la climatisation air-air ;
b) le recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…) et la réutilisation de matériaux et d’éléments de décoration d’une boutique à l’autre ;
c) l’éclairage LED systématique ;
d) la signature par l’ensemble de nos prestataires du Code de Conduite Fournisseurs pour nous assurer que l’ensemble des intervenants sur les chantiers respecte nos valeurs éthiques et morales ;
e) la mise en place de capteurs dans les réserves (des détecteurs d'activités pour tous les éclairages) et d'horloges en vitrine pour veiller à leur bonne extinction le soir ;
f) le tri des déchets de chantier durant les travaux.
En 2021, 98 % de nos ouvertures et rénovations étaient conformes, avec quatre de nos axes (a, b, c & d) et nous travaillons d'ores et déjà à l'intégration des axes e et f. Sur le sixième axe, f, plus complexe à mettre en œuvre de par notre implantation mondiale, nous poursuivons notre réflexion et commençons des tests pilotes avec différents prestataires, notamment en France, pour pouvoir les déployer ensuite dans tous les pays où nous sommes présents.
Enfin, deux de nos magasins ont été certifiés LEED en 2021 :
* LEED Platinum pour la boutique Sandro Unisex Chengdu Taikooli ;
* LEED Gold pour la boutique Claudie Pierlot Shanghai Grandgateway.
En 2021, nous avons intensifié le suivi des consommations d’énergie de nos boutiques pour pouvoir accélérer leur transformation. Pour y contribuer, le Groupe a recruté un nouveau collaborateur dont la mission consiste à faire un état des lieux de l’ensemble de nos consommations sur tous nos magasins, nos succursales et nos outlets dans le monde. SMCP disposera ainsi d’analyses fines pour rationaliser notre parc de fournisseurs énergétiques, et aussi pouvoir intervenir plus rapidement en cas de consommations trop élevées dans l’une de nos boutiques.
Au sein du groupe SMCP, nous prônons une attitude écocitoyenne et tous nos collaborateurs y participent activement et sincèrement. Depuis 2017, nous trions nos déchets dans l’ensemble de nos sièges. Afin de réduire nos consommations de papier, le Groupe est entré dans l’air de la dématérialisation : dématérialisation des contrats de travail et documents administratifs des salariés, des tickets restaurants, des factures au sein du service comptable.
Au sein de nos entrepôts, nous agissons pour favoriser le recyclage dans toutes nos activités avec le compactage de nos cartons, la mise à disposition de sacs spéciaux pour les emballages plastiques et les déchets papiers spécifiques comme le papier de soie, et enfin des ecobox pour tous nos déchets de bureaux. En 2019, nous avons également équipé l’ensemble des collaborateurs de tous nos sièges de mugs et gourdes afin de limiter au maximum l’utilisation d’intrants en plastique à usage unique.
Cette année, nous avons repensé toutes nos fournitures en boutique en privilégiant les matières recyclées et recyclables :
* La majorité des polybags de nos marques sont désormais entièrement recyclables et réalisés en matériaux recyclés et leur utilisation se réduit saison après saison ;
* Les shopping bags sont sans laminage plastique afin de permettre une meilleure recyclabilité ;
* Nous privilégions l’utilisation de cintres en bois recyclé en magasin.
Concernant nos cintres de transport et d’entrepôt, nous réduisons la part suspendue de nos collections et nous organisons une réflexion autour des matières composant cette typologie de cintre, afin de les rendre recyclables facilement.
Au sein de SMCP, chaque collaborateur est considéré au plus haut niveau, quel que soit son métier, et où qu’il soit dans le monde. Parce que l'ensemble de nos entrepreneurs passionnés est notre force créative et l’avenir de nos quatre Maisons de mode parisiennes, nous respectons le talent et la singularité de chacun et offrons à tous les moyens de trouver leur place et de s’épanouir le plus longtemps possible.
Une politique de formation conséquente maintenue en période de crise sanitaire grâce au e-learning.
Heures de formation dispensées en 2021
Collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation
Indicateurs clés Nombre et répartition des salariés
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait un total de 6 091 personnes, dont environ 26 % pour la marque Sandro, 19 % pour la marque Maje, 12 % pour la marque Claudie Pierlot et 4 % pour la marque Fursac. Le reste des effectifs est réparti sur SMCP North America, SMCP Asia, SMCP Global Services et SMCP Logistique.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la masse salariale du Groupe ressortait à 215.6 millions d’euros contre 200.3 millions d’euros pour l'exercice 2020. La masse salariale correspond à l’addition de toutes les rémunérations brutes et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par pays aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Pays | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| France | 2 359 | 2 477 |
| Royaume-Uni | 290 | 286 |
| Allemagne | 181 | 191 |
| Irlande | 73 | 73 |
| Belgique | 58 | 65 |
| Italie | 189 | 196 |
| Luxembourg | 26 | 31 |
| Espagne | 296 | 327 |
| Pays-Bas | 135 | 125 |
| Portugal | 47 | 67 |
| Norvège | 18 | 13 |
| Suède | 33 | 28 |
| Suisse | 153 | 168 |
| Danemark | 17 | 13 |
| États-Unis | 558 | 613 |
| Asie | 1 315 | 1 418 |
| Total | 5 748 | 6 091 |
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe pour ses principales filiales aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Filiales | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| SMCP SA | 28 | 24 |
| SMCP GROUP | 157 | 166 |
| SMCP LOGISTIQUE SAS | 144 | 146 |
| SANDRO ANDY SAS | 769 | 829 |
| MAJE SAS | 568 | 636 |
| CLAUDIE PIERLOT SAS | 436 | 444 |
| 341 SMCP SAS | 36 | 0 |
| SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | 1 315 | 1 418 |
| SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | 558 | 613 |
| FURSAC SA | 221 | 232 |
Le tableau ci-dessous présente par métier la répartition des effectifs du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Catégories | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Sièges | 898 | 910 |
| Réseaux | 4 697 | 5 029 |
| Logistique | 153 | 152 |
| Total | 5 748 | 6 091 |
Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs France aux 31 décembre 2020 et 2021, en France :
| Part des femmes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Part des femmes dans l’effectif | 74 % | 75 % |
| Part des femmes cadres | 74 % | 74 % |
| Part des femmes agents de maîtrise | 74 % | 75 % |
| Part des femmes employées | 75 % | 76 % |
Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Part des femmes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Part des femmes dans l’effectif | 81 % | 81 % |
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par type de contrat aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Salariés par type de contrat | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 5 190 | 5 378 |
| Autres* | 558 | 713 |
*CDD, apprentis, stagiaires.
Le tableau ci-dessous présente la pyramide des âges pour les effectifs du Groupe en France et en Europe aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Pyramide des âges | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| < 25 ans | 1 043 | 1 213 |
| 25 – 40 ans | 3 955 | 4 008 |
| 41 – 55 ans | 642 | 748 |
| 56 – 60 ans | 73 | 85 |
| > 60 ans | 35 | 37 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi en France et en Europe au sein du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Emploi | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Turnover en CDI | 58 % | 43 % |
| Taux de départ volontaire en CDI | 23,7 % | 32 % |
| Taux d’embauche en CDI | 23,9 % | 32 % |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’absentéisme et des heures supplémentaires en France aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Conditions de travail | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Taux d’absentéisme* | 7,4 % | 9 % |
| Heures supplémentaires | 0 | 0 |
| Heures supplémentaires et complémentaires | 22 075 | 21 147 |
*Nombre de jours d’absence sur le total des jours de travail théoriques.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la sécurité au travail au cours de l’exercice 2020 et 2021 (accidents du travail – salariés du Groupe) :
| Sécurité au travail | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Nombre d’accidents du travail mortels | Néant | Néant |
| Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet) | 59 | 73 |
Le Groupe s’est engagé en faveur du développement de la diversité à tous les niveaux de son activité. La politique du Groupe en matière de diversité et mixité permet d’enrichir les échanges et les compétences, de confronter des visions différentes et d’être source d’innovation. Le Groupe emploie une grande proportion de femmes dans ses effectifs. Les femmes sont majoritaires dans les équipes opérationnelles, ainsi qu’aux sièges, et sont largement présentes dans les équipes de direction. En outre, parmi les 50 rémunérations les plus élevées du Groupe, 66 % sont attribuées à des femmes.
Le tableau ci-dessous présente les dépenses de formation, le nombre de salariés ayant bénéficié de formation et le nombre total d’heures de formation aux 31 décembre 2020 et 2021 :
| Formation | 2020 (France) | 2020 (Europe) | 2021 (France) | 2021 (Europe) |
|---|---|---|---|---|
| Dépenses totales de formation (en €) | 399 808 | 164 411 | 672 142 | 9 815 |
| Salariés ayant bénéficié de formation | 652 | 130 | 702 | 133 |
| Nombre total d’heures de formation | 7 977 | 1 343 | 10 441 | 1 107 |
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme équivalente à 0,1 % de la masse salariale en France a été consacrée à la formation des salariés du Groupe présents en France.# Politique de rémunération
Le montant de la rémunération brute versée par le Groupe (hors charges sociales) au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 s’établit comme suit :
(En millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunération brute | 157,8 | 163,1 |
La rémunération de la quasi-totalité des salariés du Groupe est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Le montant maximum de la rémunération variable est généralement fixé dans le contrat de travail ; cette rémunération est versée sur une base annuelle ou semestrielle. Les objectifs sont fixés unilatéralement par l’employeur ou d’un commun accord, et portent sur des indicateurs de performance et de comportement en lien avec le domaine d’activité dans lequel exerce le salarié.
La politique de rémunération du Groupe a été mise en place à compter de 2012 et est bâtie sur trois notions clés que le Groupe applique dans la mise en œuvre de ses revues salariales : compétitivité, équité et motivation. La part variable du salaire des équipes de vente est indexée sur un objectif collectif tel que le chiffre d’affaires du magasin. Les budgets d’augmentation alloués à la politique salariale sont définis sur la base de la performance économique de l’année et font l’objet d’une négociation avec les partenaires sociaux lors des différentes réunions consacrées à la négociation annuelle obligatoire. Certaines augmentations générales peuvent avoir lieu sur le réseau de magasins et visent à rendre plus compétitives les offres du Groupe en matière de recrutement. La négociation annuelle obligatoire donne également lieu à des analyses et des propositions d’optimisation sur les systèmes de primes sur objectifs au sein des points de vente ou encore sur les avantages sociaux.
La représentation des salariés est en France organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l’UES SMCP et est composé à date de 21 élus titulaires et suppléants, salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP. Le CSE est réuni une fois par mois et présidé par la Directrice Affaires Sociales SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués, développe la culture d’entreprise et l’empathie et est une base de l’intelligence collective. Pour lui permettre de remplir ses missions, le CSE a par ailleurs décidé de constituer plusieurs commissions et groupes de travail en son sein dont le rôle est d’effectuer un travail d’étude et d’analyse et de faciliter les prises de décisions en réunion plénière. Il y a ainsi une commission dédiée aux sujets de santé, sécurité et condition de travail, une commission pour l’égalité professionnelle et la diversité, une commission économique, une commission pour la formation et enfin une commission d’aide au logement.
Les élus ont également l’occasion de rencontrer leur Direction des Ressources Humaines respective à l’occasion de réunions ponctuelles, en plus du celle du CSE. Cette pratique spontanée permet le maintien d’échanges de proximité et le traitement de sujets plus opérationnels.
En outre, les salariés de la société Fursac sont représentés par un CSE qui comporte 9 membres titulaires et suppléants. Les relations avec les représentants du personnel chez Fursac sont constructives et apaisées. Le Groupe considère dans l’ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, avec, par exemple, plus de 10 accords collectifs ou plan d’actions négociés depuis décembre 2012 avec les représentants des organisations syndicales représentatives et des avis du CSE très souvent favorables aux projets présentés par la direction.
Parce que nous sommes convaincus que l’épanouissement professionnel favorise la productivité et la créativité, nous avons à cœur de valoriser chacun de nos collaborateurs. Aussi, nous veillons à bien accueillir et former tous nos collaborateurs à nos valeurs et nos métiers dès le premier jour de leur arrivée, pour leur offrir des opportunités de mobilité et leur permettre d’évoluer le plus haut possible au sein du Groupe. Aujourd'hui, 95 % de nos collaborateurs dans le monde ont accès à notre plateforme de e-learning. 67 % d'entre eux l'ont utilisée en 2021 pour se former et nous avons pour objectif d'atteindre 100 % à l’horizon 2025. Nous visons également d’augmenter considérablement les mobilités et promotions internes d’ici 2025 pour dépasser le chiffre actuel de 31 %.
On-boarding sièges et entrepôts : L’intégration pour les nouveaux collaborateurs des sièges SMCP est composée de plusieurs moments clés :
On-boarding retail : Le parcours d’intégration de nos collaborateurs boutiques dédiés à nos marques varie selon leur fonction (Directeur régional (DR), Responsable boutique (RB)/Responsable boutique adjoint (RBA)/…)
Le Directeur régional reçoit un on-boarding de trois semaines durant lequel il va être amené à découvrir le siège de SMCP afin de faire la connaissance de ses différents interlocuteurs clefs (ex : gestionnaire de paie, archi/maintenance, compta, etc.), un point de vente pilote sur un secteur autre que le sien, et à réaliser une tournée avec un DR pilote. Ces trois semaines de formation se terminent par sa prise en main secteur aux côtés de son manager.
Le Responsable boutique reçoit un on-boarding de trois mois, dont une semaine en point de vente pilote aux côtés d’un RB Expert, qui viendra le visiter sur son propre point de vente durant une journée et restera en support étroit, tout comme son DR, durant ses trois premiers mois d’intégration.
Le Responsable adjoint reçoit un on-boarding pouvant aller de 3 à 5 jours en point de vente pilote aux côtés d’un RB Expert.
Le parcours d’intégration de nos vendeurs est, quant à lui, organisé par le Responsable de son point de vente, et s’étend globalement sur deux à trois semaines durant lesquelles il découvrira son métier : marque (histoire et valeurs marque/Adn de la Maison), Vente (étapes de la Selling Ceremony SMCP et techniques de vente), Produit (respect produit, connaissance collection et tendances, mise en valeur via la politique de visuel merchandising), Gestion (Winstore, encaissement, stock).
Grâce au déploiement d’Email4All dans le monde et à notre plateforme de formation en ligne internationale MyLearning, la quasi-totalité de nos collaborateurs peut se former au quotidien sur de nombreux sujets, et ainsi développer leurs compétences et enrichir leurs expertises. Nous tenons à donner à tous l’accès à des modules stratégiques comme Stratégie et Valeurs, Culture de marque, Collections, Modules de cérémonies de vente, pour leur permettre d’accomplir pleinement leur mission au sein du Groupe. Pour embarquer tous nos collaborateurs dans notre stratégie durable, nous avons créé en 2021 un parcours de formation RSE sur MyLearning. Nous les éclairons sur nos grandes ambitions sociales, environnementales et sociétales pour chacune de nos quatre marques parisiennes pour qu’ils s’en empreignent et s’en inspirent chaque jour.
Au-delà de l’accès à la formation, ces outils ont de multiples bienfaits pour SMCP et pour tous nos collaborateurs :
Pour aller plus loin dans le développement des performances et des talents de nos collaborateurs, nous avons également pensé à un volet présentiel. Il comprend des formations qui peuvent être dédiées à l’ensemble de nos collaborateurs ou à une branche métier spécifique.
SMCP a pris soin d’élaborer une politique de rémunération attractive et incitative, véritable enjeu stratégique et levier de performance. Pour attirer les nouveaux talents et les faire évoluer au sein de SMCP, elle est compétitive et équitable par rapport aux postes équivalents sur notre marché. Elle se veut motivante en incitant à la performance et à l’épanouissement professionnel.# SMCP
Au sein de SMCP, nous avons la conviction que ce sont les hommes et les femmes qui font toute la différence, avec toute leur différence. Nous pensons que notre capacité à répondre aux attentes et aux besoins variés d’une population internationale est intimement liée à notre capacité à promouvoir et valoriser la diversité et l’inclusion en interne.
Nous excellons dans la représentation des femmes au niveau de l’ensemble des activités du Groupe : au 31 décembre 2021 elles représentent 81 % de nos collaborateurs. La présence de femmes dans les instances dirigeantes reste un enjeu dans la plupart des entreprises, y compris dans les métiers traditionnellement féminins comme ceux de la mode. Au sein du groupe SMCP, les instances dirigeantes comprennent une majorité de femmes. En effet, plus de la moitié de notre Conseil d’administration et de notre Comité de direction est féminin.
L’inclusion passe également par la mise en place de garanties pour les futurs pères : les heures d’absences pour les examens prénataux sont prises en charge par l’employeur et ils bénéficient d’une demi-journée d’absence lors des semaines suivant leur retour du congé paternité.
Preuve de notre détermination à aller encore plus loin sur ce sujet, nous avons créé fin 2020 un poste de Chef de Projet Diversité et Inclusion, en promouvant en interne un de nos collaborateurs. Il a pour mission de réaliser un état des lieux sur l’ensemble du Groupe et de construire une feuille de route à l’horizon 2025 avec des objectifs de progression forts.
Dans un esprit de transformation durable proactif, nous avons lancé notre premier Hackathon en novembre 2021. Organisé dans un lieu parisien externe, chaleureux et propice à la créativité, l'événement a réuni 31 participants répartis en cinq équipes qui ont réfléchi pendant 48 heures sur un sujet crucial et significatif pour le Groupe : « Comment susciter les vocations dans le retail face aux enjeux RSE? ». Chaque participant a pu apporter son expertise et proposer des solutions innovantes à mettre en place au sein du Groupe. Ces deux jours se sont conclus par une restitution au sein du Showroom de Maje, devant un jury final composé d'experts internes et externes qui a élu deux projets ainsi que d'un deuxième jury, composé de membres du Comex Groupe, qui a remis un prix spécial.
À la suite de cet événement, et parce que les solutions proposées par les deux projets gagnants répondaient aux enjeux du Groupe (attractivité, marque employeur, rétention des talents), nous avons constitué un Groupe projet post Hackathon pour réfléchir à la mise en place d’une solution faisant consensus autour des deux projets gagnants. Le Groupe projet est constitué de 14 personnes, dont sept participants du Hackathon et sept experts métiers (principalement RH). Ce projet est porté par deux sponsors membres du COMEX : notre Directrice RH Groupe et RSE, et notre Directrice Générale Maje. L’idée générale du projet, que nous préciserons tout au long de nos réflexions, est de créer une « Académie SMCP » qui proposera à des personnes éloignées de l’emploi, et peut être ouvert également en interne, de suivre une formation certifiante sur le métier de vendeur de demain. Nous souhaitons proposer des réseaux de recrutement différents, en allant chercher les personnes qui n’osent pas postuler chez nous, avec des parcours de vie différents, ouvrant à la diversité des candidats, et proposer un programme de formation innovant portant sur des compétences nouvelles pour les vendeurs de demain.
De plus, parce que nous sommes un groupe présent dans plus de 40 pays, nous avons organisé en interne une conférence GET INSPIRED sur le thème de l’interculturalité. Animée à distance compte tenu du contexte par notre conférencier Benjamin Pelletier, elle a permis de sensibiliser une centaine de nos collaborateurs à cette notion essentielle pour SMCP. Durant cette conférence interactive et riche d’anecdotes, les participants ont pu se doter d’outils pour mieux se connaître, mieux interpréter et mieux appréhender les différentes cultures et leur singularité.
Enfin, s’engager pour l’inclusion et la diversité, c’est également diffuser les bonnes pratiques de recrutement auprès de nos Managers partout de la mode. Pour y parvenir, nous avons créé en 2021 un module MyLearning hautement pédagogique, accessible dans toutes les langues, intitulé « Recruter sans discriminer ».
Pour la 3e année consécutive, nos quatre marques se sont associées à un lycée du réseau Apprentis d’Auteuil pour permettre à des jeunes en grande difficulté sociale de s’insérer dans le secteur de la mode. Nous avons ainsi contribué à l’ouverture d’une boutique pédagogique et participé aux formations de vente pour qu’ils puissent avoir toutes les clés pour réussir.
Au-delà de cette initiative multimarque, de nombreuses actions ont été mises en place en 2021 au sein de chaque Business Unit pour soutenir des causes sociales et environnementales qui nous touchent profondément :
le partenariat avec Médecins Sans Frontières sur la vente de nos masques UNS1 25 : 100 000 euros ont été donnés à MSF depuis le début la pandémie. Maje reverse 100 % de ses bénéfices sur ses pièces de protection et ce n’est pas fini,
les engagements sincères de Claudie Pierlot :
les projets associatifs Fursac :
le partenariat continu avec La Cravate Solidaire : 48 pièces signées Fursac ont été données à la fin de l’année et 12 070 € ont été reversés suite à une opération commune La Cravate Solidaire x Fursac les 26, 27 et 28 novembre 2021,
les actions sociales et de protection de la planète de SMCP Asia :
la Box of Hope avec l'association Love 21 qui œuvre à la prise d'autonomie d'enfants et adolescents atteints du syndrome de Down au travers de programmes holistiques associant cuisine, sport et nutrition notamment,
SMCP North America œuvre en faveur de la Planète et de l’Homme :
Pour la troisième année consécutive, SMCP Global Services a collecté des cadeaux en partenariat avec l’association FXB pour les distribuer à des mamans et leurs enfants en situation de précarité.# 6.5.4 Adopter des pratiques éthiques et défendre nos valeurs
Afin de participer à un effort collectif pour rendre le monde meilleur, SMCP est fier d’avoir rejoint l’initiative du Global Compact de l’ONU. Le Global Compact rassemble des entreprises et des organisations à but non lucratif autour d’enjeux liés à la RSE et au Développement Durable. Il offre un cadre d’engagement volontaire construit sur la base de dix principes à respecter en matière de droits humains, de droit du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Il est également mandaté par l’ONU pour accompagner la mise en œuvre d’un Agenda 2030 et de l’appropriation des Objectifs de Développement Durable par le monde économique. L’adhésion à cette initiative est significative pour le Groupe et nous l’avons partagée avec tous nos collaborateurs. Nous nous engageons à faire nôtres ces principes afin qu’ils soient parfaitement reflétés dans les piliers de notre stratégie, dans notre culture et nos actions quotidiennes et parfaitement intégrés à notre démarche RSE Groupe, et à les promouvoir à l’externe. L'ensemble des contributions de SMCP aux ODD est à retrouver dans la partie 6.8 Tableau de synthèse des indicateurs.
Les pratiques éthiques et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure pour nous. Notre Groupe, en tant que premier maillon de la relation avec le fournisseur, est particulièrement exposé à ces risques. Nous nous engageons auprès de nos actionnaires, partenaires, fournisseurs, collaborateurs, à mener une politique anti-corruption efficace et rigoureuse. Une telle politique participe à notre attachement aux valeurs d’honnêteté, de concurrence loyale, de prévention des conflits d’intérêts, de respect du secret professionnel et de lutte contre toutes les formes de discrimination que nous défendons dans le cadre du développement de nos activités. En conformité avec la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II » (du 9 décembre 2016) qui impose d’établir un plan de prévention de la corruption depuis juin 2017, nous avons instauré des mesures destinées à prévenir les faits de corruption ou de trafic d’influence comme notamment l’intégration d’une thématique « lutte contre la corruption » dans notre grille d’audit social ainsi que la mise en place de groupes de projets pour permettre la création d’un dispositif de recueil de signalements pour les lanceurs d’alerte, de formation à destination des personnes les plus exposées aux risques de corruption et de conflits d’intérêts. En ce qui concerne l’évasion fiscale, le Groupe met en place des pratiques fiscales responsables et suit les recommandations de l’OCDE. Nous déposons le Country by Country reporting et rédigeons une documentation de Prix de Transfert, afin d’assurer une fiscalité tout en transparence dans les pays concernés. Enfin, nous sommes soumis aux réglementations locales de chaque pays où nous opérons notamment en matière de TVA, d’impôt sur les sociétés et autres impôts et taxes locales.
Cette année 2021 a marqué un tournant décisif dans nos engagements RSE. Déterminé à changer durablement le monde de la mode, SMCP a intensifié toutes ses actions pour réduire son impact sur la Planète, l’Homme et la Société. Avec nos quatre marques, saison après saison, nous inventons de nouvelles solutions pour offrir à nos clientes un accès durable à l'élégance parisienne. En 2022, nous donnerons la même impulsion sur chacun de nos piliers, nos 3P, pour atteindre nos objectifs ambitieux à l’horizon 2025. Nous nous évertuerons à donner encore plus de traçabilité à chacune de nos pièces avec SMCProduct. Nous reconduirons notre bilan carbone et élaborerons une feuille de route précise pour augmenter la réduction de nos impacts avec SMCPlanet. Enfin, nous multiplierons encore nos actions solidaires et conforterons notre Stratégie Diversité et Inclusion pour que SMCPeople rayonne pour chacun de nos collaborateurs dans le monde.
La présente DPEF comporte des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux portant sur des périmètres définis. Ce document a pour but de préciser de manière claire et précise au lecteur le périmètre et la méthode de calcul concernant chaque indicateur présent.
La DPEF 2021 couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2021.
Les indicateurs ont été collectés, calculés et consolidés à partir de données disponibles en interne et extraites d’outils informatiques. Les données présentées ont pour ambition de couvrir l’ensemble des activités et pays d’implantation de SMCP et ses marques. Toutefois, certains indicateurs sociaux ne sont présents que pour la France. La présente note méthodologique a pour but de préciser ces éléments. Les thématiques de lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire et alimentation responsable, équitables et durables ne sont pas abordées dans la présente DPEF puisqu’elles ne sont pas significatives au regard de l’activité du Groupe. Concernant la mise en place de la taxonomie verte, les activités de SMCP ne sont à date pas éligibles selon les codes NACE retenus par la Commission Européenne.
Le contenu du rapport a été élaboré sur la base d’indicateurs sélectionnés de sorte à rendre compte des principaux impacts économiques, sociaux, environnementaux et sociétaux des activités du Groupe. La présente DPEF est conforme à la transcription de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier qui a donné lieu à la publication d’une ordonnance et de son décret d’application remplaçant le dispositif de reporting RSE dit « Grenelle II ». Les enjeux identifiés s’appuient sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), au supplément sectoriel GRI « Textiles, Apparel, Footwear and Luxury Goods », le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE.
SMCP a confié la mission de vérification des données présentes dans sa DPEF à l’organisme tiers indépendant Deloitte.
L’analyse des risques extra-financiers repose sur des travaux menés en 2018 par PwC et Utopies, cabinets conseils spécialisés en RSE, dans le cadre de l’établissement d’un état des lieux RSE du Groupe et de l’établissement de la stratégie RSE du Groupe. L’établissement de cette stratégie a notamment donné lieu à l’interrogation des parties prenantes externes sur leur vision des risques et attentes RSE au sein de l’industrie de la mode. Des interviews en interne ont également été menées afin d’identifier les risques et attentes RSE perçus par les collaborateurs du Groupe. Cette analyse s’appuie également sur une veille réglementaire et concurrentielle ainsi que sur les risques financiers précédemment identifiés et communiqués. Cette analyse des risques extra-financiers a fait l’objet d’une validation en interne notamment par le Secrétaire Général du Groupe, la Directrice de la Stratégie et du Développement Groupe, la Directrice Groupe des Ressources Humaines et de la RSE et la Directrice de l’Audit Interne Groupe. Elle fait l'objet d'une revue interne annuelle.
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production.
* 2020 : Elles portent sur un périmètre Monde mais excluent la marque Fursac, cette dernière n’ayant pas encore migré sur les outils dont bénéficient Sandro, Maje et Claudie Pierlot pour suivre ces données
* 2021 : Elles portent sur un périmètre Monde mais excluent la marque Fursac à l'exception de l'indicateur portant sur le poids des références écoresponsables au sein de nos collections.
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Elles portent sur un périmètre Monde et concernent l’ensemble de nos marques en ce qui concerne l’exercice 2021.
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir des rapports d’audit de notre prestataire externe et de nos outils informatiques en lien avec les activités de production, portent sur un périmètre monde et concernent l’ensemble de nos marques.
Les données environnementales pour la DPEF 2021 portent sur les consommations électriques du Groupe pour les boutiques gérées en propre, les sièges et les entrepôts. Les émissions de GES calculées et communiquées dans cette DPEF portent sur le scope 2 – consommations électriques.
– Scope Sièges : Les consommations d’énergie pour les sièges sont des consommations obtenues d’après les factures électriques de chaque entité concernée. Le périmètre représenté par les sièges est le siège SMCP, le siège Sandro, le siège Maje, le siège Claudie Pierlot, le siège SMCP North America et le siège SMCP Asia. Le siège Fursac a été exclu du périmètre.
– Scope Entrepôts : Les consommations d’énergie pour les entrepôts sont des consommations obtenues d’après les factures électriques de chaque entité concernée. Le périmètre représenté par les entrepôts concerne les entrepôts localisés en France. Les entrepôts sous-traités en Asie et aux US sont exclus étant donné que SMCP ne dispose pas d’une marge de manœuvre sur ce type d’entrepôts en ce qui concerne l’approvisionnement en énergie.
• 2021 :
– Scope Boutiques France : La consommation énergétique des boutiques du scope France se base sur les données de facturation. Ce périmètre inclut 241 boutiques (outlets et succursales) et exclut les corners et affiliés. 88,79 % des données récoltées correspondent à la consommation réelle des points de vente, soit 214 boutiques. La consommation du restant (11,21 %,soit 27 boutiques), a été estimée en tenant compte de la moyenne des consommations réelles au m2 et en multipliant ce chiffre par la surface totale du point de vente, puis divisée par 12 afin d’avoir une consommation mensuelle :
Consommation mensuelle estimée = Consommations m2 * surface totale / 12
– Scope Boutiques EMEA : Nous avons procédé de la même manière pour le périmètre EMEA, qui compte 173 points de vente (outlets et succursales) et exclut les corners et affiliés. Les consommations de 44 points de vente du périmètre (25,43 %) ont été estimées en tenant compte de la moyenne des consommations réelles au m2 et en multipliant ce chiffre par la surface totale du point de vente, puis divisée par 12 afin d’avoir une consommation mensuelle. Les estimations sont dues au fait que souvent nous ne possédons pas de compteur automatique et le relevé de compteurs est fait par nos fournisseurs une fois par an. Lorsque certaines mensualités manquaient à une boutique - informations non disponibles auprès de nos fournisseurs d’électricité - nous les avons substituées par une estimation équivalente à la moyenne des consommations connues :
Consommation de janvier = moyenne de février à décembre
Les consommations de 74,57 % des boutiques du périmètre EMEA (soit 129 points de vente) sont réelles et se basent sur les informations de facturation.
– Scope Boutiques North America & Asie : Les consommations des boutiques du scope North America et Asie ont été collectées en suivant la même méthodologie précédemment mentionnée et excluent les points de vente corners. Les ratios des consommations réelles et des estimations du scope North America sont les suivantes :
– Boutiques du périmètre (outlets et succursales) : 60
– Estimations : 31 boutiques (51 %)
– Données réelles : 29 boutiques (49 %)
Les ratios des consommations réelles et des estimations du scope Asie sont les suivantes :
– Boutiques du périmètre (outlets et succursales) : 170
– Estimations : 135 boutiques (79,42 %)
– Données réelles : 35 boutiques (20,58 %)
– Scope Sièges (France, US & Asie) & Entrepôts : Les données des Sièges France (incluant pour la première fois le siège Fursac), US et Asie sont réelles, à l'exception de deux mensualités que nous avons estimées en calculant la moyenne des consommations connues. Ces informations n’étaient pas disponibles auprès de nos fournisseurs d’électricité. Nous avons également pu collecter la quasi-totalité des données des entrepôts périmètre France, sauf deux mensualités qui ont été estimées en faisant la moyenne des consommations connues. Encore une fois, ces informations n’étaient pas disponibles auprès de nos fournisseurs d’électricité.
– Informations supplémentaires : Nous avons indiqué si l’énergie fournie provient de sources renouvelables ; cette information est spécifiée dans le contrat avec le fournisseur. Nous n’avions pas de visibilité sur la surface de vente de certaines de nos boutiques et avons fait une moyenne des surfaces par pays lorsque nous n’avions pas cette information. Nous avons fait ce calcul pour estimer la surface de 70 boutiques (tous scopes confondus). Le ratio des boutiques avec du LED a été calculé à partir du parc succursales et outlets monde ouvertes 31 décembre 2021. Les entrepôts situés en Asie et aux Etats-Unis sont exclus de ce reporting car gérés par des sous-traitants.
Émissions de GES
Les données d’émission de GES présent dans la DPEF 2021 sont des données portant exclusivement sur le Scope 2. Seul un équivalent kgCO2 émis a été calculé pour les consommations d’énergie. Les consommations d’énergie en kWh de chaque pays ont été multipliées par les coefficients kgCO2 communiqués par l’ADEME correspondant au pays donné (Documentation des facteurs d’émissions de la Base Carbone, ADEME). Les boutiques sous contrat énergie verte admettent un équivalent kgCO2 émis égal à 0. Le périmètre d’émissions de GES est donc le même que le périmètre pour les calculs de consommations électriques.
Transports
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de supply chain et portent sur les transports amont Asie à France.
Green store CONCEPT
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de maintenance et d’architecture. Elles portent sur les points de vente gérés en propre par le Groupe. L’indicateur « Couverture LEDs de nos points de vente » porte sur un périmètre Monde et concerne nos boutiques succursales et outlets. Les points de ventes affiliés, corners et wholesale sont exclus. L’indicateur « Ouvertures et rénovations alignées avec la définition de Green Store » porte sur un périmètre Monde et concerne nos boutiques succursales et outlets. Les points de ventes affiliés, corner et wholesale sont exclus.
6.7.8 Indicateurs du pilier SMCPeople
2020
Les données sociales concernent les contrats à durée indéterminée et les contrats à durée déterminée, excepté les données portant sur la répartition manager/non-manager et sur les embauches, départs et licenciements, qui elles portent exclusivement sur les contrats à durée indéterminée du fait que les managers sont recrutés en contrats à durée indéterminée et que le Groupe estime que pour avoir une interprétation fiable de l’évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de contrats à durée indéterminée, c’est-à-dire la population pérenne de l’entreprise qui dans des conditions optimales, n’est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d’avoir une vision juste quant aux créations nettes d’emplois grâce au Groupe. Pour les autres données sociales, les données exclues concernent les intérimaires, les stagiaires et les apprentis. Cela s’explique par le fait que le Groupe souhaite fiabiliser son reporting social mensuel sur l’ensemble de ses Business Units et que cela est possible en partant sur un périmètre de reporting basé uniquement sur les contrats à durée indéterminée et les contrats à durée déterminée, contrats dont la définition est identique à l’échelle mondiale. L’ensemble des indicateurs sociaux portent sur le périmètre monde à l’exception des données concernant la répartition manager/non-manager qui est faite sur un périmètre France du fait que le statut manager/non-manager n’est pas équivalent dans l’ensemble des pays, et les données portant sur les licenciements et accidents du travail qui concernent uniquement le périmètre France. Ce périmètre restreint s'explique par le fait que le Groupe travaille actuellement à la consolidation de cette donnée au niveau Monde et n’est pas en mesure de reporter dessus pour l’instant. L’indicateur « nombre d’accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d’absence, et non pas le nombre total d’accidents du travail et de trajet.
2021
Collaborateurs
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde, et excluent les données relatives aux intérimaires, à l'exception de la masse salariale qui intègre les intérimaires, et des accidents de travail qui portent exclusivement sur un périmètre France et excluant Fursac.
Formation
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde.
Turnover
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques SIRH, portent sur un périmètre Monde et exclusivement sur les contrats à durée indéterminée du fait que le Groupe estime que pour avoir une interprétation fiable de l’évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de contrats à durée indéterminée, c’est-à-dire la population pérenne de l’entreprise qui dans des conditions optimales, n’est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d’avoir une vision juste quant aux créations nettes d’emplois grâce au Groupe. Pour l'indicateur Mobilité Interne, le périmètre exclut en plus les mobilités réalisées pour les postes de Responsables Boutique Adjoints, Premiers Vendeurs et Vendeurs.# Accidents du travail et de trajet
L’indicateur « nombre d’accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d’absence, et non pas le nombre total d’accident du travail et de trajet.
Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe de ressources extraites à partir de nos outils informatiques SIRH. La donnée portant sur l'augmentation des salaires des femmes et des hommes porte sur un périmètre France et exclut la population Fursac du fait que cette Business Unit (BU) ne possède pas les mêmes outils de reporting que les autres BU du Groupe. Elle exclut également tous les CDD, stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues. L'indicateur portant sur la différence de rémunération entre les femmes et les hommes porte sur un périmètre Monde. Sont exclus les CDD, les stagiaires, les apprentis et les intérimaires. L'indicateur portant sur la part des femmes parmi les 10 plus hauts salaires est sur un périmètre Monde, sans exclusion de certaines populations. Les indicateurs portant sur les bonus perçus sont calculés sur un périmètre Monde et excluent la population Fursac du fait que cette BU ne possède pas les mêmes outils de reporting que les autres BU du Groupe. Elle exclut également tous les CDD, stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues. Enfin, les indicateurs portant sur la répartition des temps pleins et des temps partiels sont calculés sur un périmètre Monde et excluent les intérimaires. Les « indicateurs clés » figurant dans les pages 184 à 187 sont indépendants de la DPEF et ne sont pas intégrés dans la note méthodologique.
| Indicateur | Sous-indicateur | Unité | 2020 | 2021 | Définition | Données exclues | Périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SMCProduct | Collections responsables | % | 26 | 46 | Proportion de références répondant à la définition Groupe d’un produit écoresponsable : produit est écoresponsable si sa matière première est a minima constituée de 30 % de matières labellisées (labels garantissant des matières biologiques, recyclées, étant issues de forêts gérées durablement, provenant d’animaux traités dignement) et/ou s’il est réalisé dans des usines mettant en place des technologies réduisant l’impact environnemental du process de fabrication (tanneries certifiées LWG Gold, usines de fabrication de jeans équipées de système de délavage EIM) | Monde | |
| Part du chiffre d'affaires responsable | % | - | 39,9 | Proportion du chiffre d'affaires réalisé via la vente de références écoresponsables | Fursac Monde | ||
| Fournisseurs stratégiques | Nombre de fournisseurs stratégiques | Nb | 107 | 115 | Nombre de fournisseurs considérés comme stratégiques par le Groupe. Pour chacune des marques : •TOP10 des fournisseurs de produits finis de prêt-à-porter (en termes de volumes produits) ; •TOP10 des fournisseurs produits à façon prêt-à-porter (en termes de volumes produits) ; •TOP10 des fournisseurs de tissus (en termes de valorisation commande) ; •TOP10 des fournisseurs d’accessoires | Monde | |
| Poids des fournisseurs stratégiques produits finis et produits à façon | % | 80 | 79 | Proportion de fournisseurs produits finis et produits à façon (prêt-à-porter et accessoires) étant considérés comme stratégiques sur l’ensemble des fournisseurs produits finis et produits à façon en termes de volumes produits | Monde | ||
| Poids des fournisseurs stratégiques Tissus | % | 66 | 66 | Proportion de fournisseurs Tissus étant considérés comme stratégiques sur l’ensemble des fournisseurs Tissus en termes de valorisation commande | Monde | ||
| Certifications sociales | % | 23 | 43 | Proportion des achats réalisés avec nos fournisseurs stratégiques couverts par au moins une certification sociale internationale (WRAP, SMETA, BSCI, SA 8000) valide au 31/12/2021 | - | Monde | |
| Certifications environnementales | % | 19 | 43 | Proportion des achats réalisés avec nos fournisseurs stratégiques couverts par au moins une certification environnementale internationale (ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) valide au 31/12/2021 | - | Monde | |
| Couverture | % | 43 | 85 | Proportion des achats réalisés avec nos fournisseurs stratégiques couverts par un audit social et/ou environnemental réalisé par notre prestataire et/ou couvert par une certification sociale et/ou environnementale internationale (WRAP, SMETA, BSCI, SA 8000, ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) valide au 31/12/2021 | - | Monde | |
| Résultats des audits sociaux et environnementaux | Audits conduits | Nb | 29 | 60 | Audits sociaux et environnementaux conduits (initiaux et de suivi) pour l’année de référence | - | Monde |
| Couverture | % | 23,4 | 64 | Proportion des achats réalisés avec nos fournisseurs stratégiques couverts par un audit social et/ou environnemental, réalisé par notre prestataire : •pour 2020 : réalisé en 2019 (rétroactivité d’un an pour les résultats) et/ou 2020 ; •pour 2021 : réalisé en 2020 (rétroactivité d’un an pour les résultats) et/ou 2021 | - | Monde | |
| Non-conformités sociales observées | Nb | 8 | 4 | 26 Nombre moyen de non-conformités observées par audit social | Mutual recognition | Monde | |
| Audits sociaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 56 | 39 | Part des non-conformités mineures sur l’ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde | |
| Audits sociaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 40 | 53 | Part des non-conformités majeures sur l’ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde | |
| Audits sociaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 4 | 8 | Part des non-conformités critiques sur l’ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde | |
| Non-conformités environnementales observées | Nb | 3 | 627 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit environnemental | - | Monde | |
| Audits environnementaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 52 | 57 | Part des non-conformités mineures sur l’ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde | |
| Audits environnementaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 48 | 41 | Part des non-conformités majeures sur l’ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde | |
| Audits environnementaux – Répartition des anomalies par type de gravité | % | 0 | 2 | Part des non-conformités critiques sur l’ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde | |
| Zones de production de nos produits finis et à façon | EMEA | % | 55 | 50,1 | En termes de pièces produites produits finis et produits à façon, prêt-à-porter et accessoires Pays inclus en 2020 : Albanie, Biélorussie, Bosnie, Bulgarie, Émirats Arabes Unis, Espagne, France, Grande-Bretagne, Italie, Lituanie, Maroc, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Tunisie, Turquie Pays inclus en 2021 : Albanie, Biélorussie, Bosnie, Bulgarie, Émirats-Arabes-Unis, Espagne, France, Italie, Lituanie, Maroc, Portugal, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Tunisie, Turquie, Ukraine | Fursac Monde | |
| Asie | % | 43 | 49,6 | En termes de pièces produites produits finis et produits à façon, prêt-à-porter et accessoires Pays inclus en 2020 : Chine, Corée du Sud, Indonésie, Japon, Vietnam Pays inclus en 2021 : Chine, Inde, Vietnam | Fursac Monde | ||
| Autres | % | 1 | 0,3 | En termes de pièces produites produits finis et produits à façon, prêt-à-porter et accessoires Pays inclus en 2020 : Brésil, Île Maurice, Madagascar, Uruguay Pays inclus en 2021 : Brésil, Île Maurice, Madagascar, Pérou Uruguay, US | Fursac Monde | ||
| Zones de production de nos composants | EMEA | % | 75,5 | 78 | En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2020 : Albanie, Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Espagne, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Lituanie, Maroc, Pays-Bas, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse, Turquie Pays inclus en 2021 : Allemagne, Autriche, Bulgarie, Espagne, France, Grèce, Italie, Lituanie, Maroc, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Slovaquie, Suisse, Turquie | Fursac Monde | |
| Asie | % | 24,4 | 22 | En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2020 : Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Pakistan, Taïwan, Thaïlande, Vietnam Pays inclus en 2021 : Chine, Corée du Sud, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Sri Lanka, Taïwan, Thaïlande, Vietnam | Fursac Monde | ||
| Autres | % | 0,1 | 0 | En termes de valorisation commande (euros) Pays inclus en 2020 : Afrique du Sud, Soudan Pays inclus en 2021 : Soudan | Fursac Monde | ||
| SMCPlanet | Consommations électriques | Consommation des sièges | kWh | 943 246 887 000 | Consommations énergétiques des sièges (éclairage, climatisation, etc.) | 2020 : siège | Fursac Monde |
| Consommation des entrepôts | kWh | 799 400 | 1 266 531 | Consommations énergétiques des entrepôts gérés en propre (éclairage, climatisation, etc.) | - | Monde | |
| Consommations des points de vente | kWh | 12 065 090 | 20 331 714 | Consommations énergétiques des points de vente (éclairage, climatisation, etc.) Surfaces de vente gérées en corner, affiliés, wholesale | Monde | ||
| Consommation des points de vente | kWh/m2 | 206 229 | Consommations électriques des points de vente lissées au m2. |
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de SMCP S.A., (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Les indicateurs environnementaux présentés dans la Déclaration ne permettent pas de rendre compte de la performance du groupe sur l’exercice 2021, notamment au regard de ses engagements à horizon 2025. Le bilan carbone est relatif à l’année 2018 et les émissions de gaz à effet de serre (GES) se limitent à celles générées par les consommations électriques.
| Indicateur | Périmètre | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Estimation basée sur une partie du périmètre des boutiques France et appliqué au périmètre Monde | |||
| Surfaces de vente gérées en corner, affiliés, wholesale Monde | |||
| Green concept store | |||
| Couverture LEDs de nos points de vente | % | 68 | 78 |
| Pourcentage de points de vente bénéficiant d’un éclairage full-LED sur la surface de vente | Affiliés, corner, wholesale Monde | ||
| Ouvertures et rénovations compliants avec la définition de Green Store | % | 80 | 99 |
| Pourcentage des ouvertures et rénovations qui ont permis d’obtenir des Green Stores selon 4 critères : eco HVAC, LEDs, eco-responsible materials/long-life cycle materials, Code of Conduct’s signatory) | Affiliés, corner, wholesale Monde | ||
| Part des contrats énergie verte | % | - | 35,5 |
| Pourcentage de points de vente bénéficiant d'un contrat d'énergie verte | Affiliés, corner, wholesale Monde | ||
| Transport | |||
| Part d’utilisation de l’avion pour le transport amont Asie -> France | % | 28 | 49 |
| Pourcentage d’utilisation de l’avion pour le transport amont Asie -> France - Monde | |||
| Part d’utilisation du bateau pour le transport amont Asie -> France | % | 66 | 50 |
| Pourcentage d’utilisation du bateau pour le transport amont Asie -> France - Monde | |||
| Part d’utilisation du ferroviaire pour le transport amont Asie -> France | % | 5 | 1 |
| Pourcentage d’utilisation du ferroviaire pour le transport amont Asie -> France - Monde | |||
| Émissions de GES | |||
| Émissions de GES générées par les consommations électriques du Groupe | kgCO2eq | 4 282 594 | 8 821 253 |
| Émissions de GES générées exclusivement par les consommations électriques du Groupe | Affiliés, corner, wholesale, siège Fursac Monde | ||
| Émissions de GES générées par les consommations électriques du Groupe | kgCO2eq/m² | 35,9 | 56 |
| Émissions de GES lissées au m2, incluant les m2 détenus en propre par le Groupe en ce qui concerne les entrepôts, les sièges et les points de vente | Affiliés, corner, wholesale, siège Fursac Monde | ||
| SMCPeople | |||
| Collaborateurs | |||
| Total de collaborateurs | Nb | 5 748 | 6 091 |
| Nombre de femmes et d’hommes employés par SMCP au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Total de femmes | Nb | 4 670 | 4 950 |
| Nombre de femmes employées par SMCP au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Total d’hommes | Nb | 1 078 | 1 141 |
| Nombre d’hommes employés par SMCP au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Membres féminins pour le Comité exécutif | Nb | 7 | 9 |
| Nombre de femmes siégeant au Comex au 31/12/2021 | - Monde | ||
| Membres masculins pour le Comité exécutif | Nb | 6 | 4 |
| Nombre d’hommes siégeant au Comex au 31/12/2021 | - Monde | ||
| Membres féminins pour le Conseil d’administration | Nb | 9 | 6 |
| Nombre de femmes siégeant au Conseil d’administration au 31/12/2021 | - Monde | ||
| Membres masculins pour le Conseil d’administration | Nb | 6 | 5 |
| Nombre d’hommes siégeant au Conseil d’administration au 31/12/2021 | - Monde | ||
| Collaborateurs | |||
| Femmes managers | Nb | 379 | 952 |
| Nombre de femmes managers au 31/12/2021 | Intérimaires 2020 : France 2021 : monde | ||
| Hommes managers | Nb | 134 | 272 |
| Nombre d’hommes managers au 31/12/2021 | Intérimaires 2020 : France 2021 : monde | ||
| Femmes non-managers | Nb | 1 378 | 3 998 |
| Nombre de femmes non-managers au 31/12/2021 | Intérimaires 2020 : France 2021 : monde | ||
| Hommes non-managers | Nb | 468 | 869 |
| Nombre d’hommes non-managers au 31/12/2021 | Intérimaires 2020 : France 2021 : monde | ||
| Population sièges | Nb | 898 | 910 |
| Nombre de collaborateurs travaillant dans les sièges au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population entrepôts | Nb | 153 | 152 |
| Nombre de collaborateurs travaillant dans les entrepôts au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population points de vente | Nb | 4 697 | 5 029 |
| Nombre de collaborateurs travaillant dans les points de vente au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population de moins de 20 ans | Nb | 62 | 123 |
| Nombre de collaborateurs âgés de moins de 20 ans au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population âgée de 20 à 29 ans | Nb | 2 476 | 2 570 |
| Nombre de collaborateurs âgés de 20 à 29 ans au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population âgée de 30 à 39 ans | Nb | 2 331 | 2 394 |
| Nombre de collaborateurs âgés de 30 à 39 ans au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population âgée de 40 à 49 ans | Nb | 642 | 731 |
| Nombre de collaborateurs âgés de 40 à 49 ans au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Population âgée de plus de 50 ans | Nb | 237 | 273 |
| Nombre de collaborateurs âgés de plus de 50 ans au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Répartition géographique des collaborateurs – France | Nb | 2 359 | 2 477 |
| Nombre de collaborateurs basés en France au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Répartition géographique des collaborateurs – Europe | Nb | 1 516 | 1 583 |
| Nombre de collaborateurs basés en Europe au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Répartition géographique des collaborateurs – Asie | Nb | 1 315 | 1 418 |
| Nombre de collaborateurs basés en Asie au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Répartition géographique des collaborateurs – Amérique du Nord | Nb | 558 | 613 |
| Nombre de collaborateurs basés en Amérique du Nord au 31/12/2021 | Intérimaires Monde | ||
| Turnover | |||
| Embauches | Nb | 1 268 | 2 204 |
| Nombre d’embauches effectives sur l’année 2020 au 31/12/2021 | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde | ||
| Départs | Nb | 2 033 | 2 602 |
| Nombre de départs effectifs, toutes causes confondues, sur l’année 2020 | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde | ||
| Licenciements | Nb | 162 | 316 |
| Nombre de départs dus exclusivement au licenciement par l’employeur | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Fursac 2020 : France - Europe 2021 : monde | ||
| Mobilités internes | % | 33 | 31 |
| Part de postes ouverts promus par une personne déjà en poste au sein de SMCP | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires Retail : Responsables Boutique Adjoints, Premiers Vendeurs, Vendeurs Monde | ||
| Rémunération | |||
| Masse salariale | Millions d’euros | 200,3 | 215,7 |
| Addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés - Monde | |||
| Formation | |||
| Formations dispensées en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) | Nb | 9 319 | 22 781 |
| Nombre d’heures de formations dispensées en présence d’un formateur en présentiel et/ou classe virtuelle - Monde | |||
| Formations dispensées en e-learning | Nb | 61 133 | 59 393 |
| Nombre d’heures de formations dispensées en e-learning - Monde | |||
| Employés ayant reçu au moins une formation en présentiel et/ou classe virtuelle | % | 20 | 36 |
| Part d’employés ayant bénéficié d’au moins une formation en présence d’un formateur (présentiel et/ou classe virtuelle) - Monde | |||
| Employés ayant reçu au moins une formation en e-learning | % | - | 67 |
| Nombre d’employés ayant bénéficié d’au moins une formation en e-learning - Monde | |||
| Accidents du travail | |||
| Accidents du travail | Nb | 61 | 97 |
| Nombre d’employés avec un arrêt de travail dû à un accident sur le lieu du travail ou durant le temps de trajet | 28 Fursac France | ||
| Gender Pay Gap | |||
| Augmentation des salaires femmes et hommes | % | - | +3 |
| Différence dans le taux d'augmentation des salaires entre femmes et hommes | Un % positif est à interpréter en faveur des femmes, un % négatif est à interpréter en faveur des hommes Fursac CDD, stagiaires, apprentis, intérimaires France | ||
| Rémunération des femmes et des hommes | % | - | -9 |
| Différence de rémunération moyenne entre les femmes et les hommes | Un % positif est à interpréter en faveur des femmes, un % négatif est à interpréter en faveur des hommes CDD, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde | ||
| Femmes parmi les 10 plus hauts salaires | Nb | 6 | 6 |
| Nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires - Monde | |||
| Femmes ayant touché un bonus | % | - | 97 |
| Part de femmes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | Fursac CDD, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde | ||
| Hommes ayant perçu un bonus | % | - | 98 |
| Part d'hommes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | Fursac CDD, stagiaires, apprentis, intérimaires Monde | ||
| Femmes ayant un contrat temps plein | % | - | 72 |
| Part de femmes ayant un contrat temps plein | Intérimaires Monde | ||
| Hommes ayant un contrat temps plein | % | - | 79 |
| Part d'hommes ayant un contrat temps plein | Intérimaires Monde | ||
| Femmes ayant un contrat temps partiel | % | - | 28 |
| Part de femmes ayant un contrat temps partiel | Intérimaires Monde | ||
| Hommes ayant un contrat temps partiel | % | - | 21 |
| Part d'hommes ayant un contrat temps partiel | Intérimaires Monde |
Préparation de la Déclaration
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.
Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration
• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et février 2022 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des ressources humaines, de la santé et la sécurité, de l’environnement et du développement durable.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
• Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
– apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 29.
Pour certaines informations (relations fournisseurs, diversité et inclusion, qualité et sécurité des collections, matière premières), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 30, nous avons mis en œuvre :
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
– des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 31 et couvrent entre 38 % et l’ensemble des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.Paris-La Défense, le 19 avril 2022
L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés
Albert Aidan
Associé, Audit
Julien Rivals
Associée, Développement Durable
Introduction : Code de gouvernement d’entreprise
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2017, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« Afep ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour de janvier 2020 (le « Code Afep-MEDEF »).
Le Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.
La Société applique le Code Afep-MEDEF (tel que révisé en janvier 2020) à l’exception des recommandations suivantes :
| Recommandations du Code Afep-MEDEF | Commentaire de la Société |
|---|---|
| Recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF « Il [Le comité en charge des nominations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » « Il [Le comité en charge des rémunérations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. » | Le Comité des nominations et des rémunérations était composé jusqu'au 6 avril 2022 de quatre membres, dont trois membres indépendants et Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de la Société. La composition de ce comité n’était donc pas conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF qui préconisent l’absence de dirigeant mandataire social en son sein. Compte tenu de l’enjeu représenté par la nomination et la rémunération des dirigeants pour le développement du groupe SMCP (le « Groupe »), il avait en effet été retenu de faire siéger à ce comité une des fondatrices du Groupe. Il est précisé que Mme Chétrite ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité des nominations et des rémunérations lorsqu’elle était concernée par ces résolutions. Mme Évelyne Chétrite a démissionné du Comité des nominations et des rémunérations et n'en est plus membre depuis le 6 avril 2022. La composition de ce comité est désormais conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF. |
| Recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF « Les conditions de performance fixées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. » | La condition de performance fixée pour le versement de l’indemnité de départ de Mme Isabelle Guichot, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom ainsi que de M. Ilan Chétrite est appréciée sur les 12 derniers mois précédant la cessation de leurs fonctions en comparaison avec la performance réalisée sur la période de 12 mois précédant cette période de référence, alors que la recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF préconise que la période d’appréciation des conditions de performance soit de 24 mois au moins. La Société considère en effet, au regard du fort développement historique du Groupe d’une année sur l’autre, que la performance du mandataire doit s’apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation de ses fonctions. |
Directeur Général
Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.
Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
PRéSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration de la Société.
Modalités et fonctionnement des organes de direction
Missions et pouvoirs du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration et Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société. Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.
Chaque Directeur Général Délégué est en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing de la/les marques(s) entrant dans son champ de compétence, à savoir :
Mode d’exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président de la Société préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.
Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à :
(i) l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe ;
(ii) l’approbation et la modification significative du business plan annuel du Groupe ;
(iii) toute émission d’actions, d’instruments ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
(iv) la souscription pour toute société du Groupe de tout endettement d’un montant cumulé supérieur à 10 000 000 euros par an excédant le budget annuel ;
(v) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut de paiement (event of default) ou un cas d’accélération selon les termes de la documentation de financement de toute société du Groupe ;
(vi) tout dépassement du budget de dépenses d’investissement (capex) du Groupe de plus de 10 % par rapport au budget annuel ;
(vii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat auquel une société du Groupe est partie dont le montant annuel excède 4 000 000 euros, autres que les contrats couverts par le point (ix) et que les placements de trésorerie par les sociétés du Groupe sur des comptes et dépôts à terme effectués auprès d'institutions dont la santé financière est avérée, et qui permettent un retrait des fonds sous délai raisonnable ;
(viii) toute dépense ne figurant pas dans le budget annuel du Groupe d’un montant individuel supérieur à 2 000 000 euros ;
(ix) la création, l’acquisition, la cession ou la constitution de toute sûreté par une société du Groupe portant sur toute activité, filiale ou actifs pour un montant supérieur à 2 000 000 euros (à moins que lesdites opérations n’aient été approuvées dans le cadre du budget) ;
(x) l’embauche, le licenciement, la rupture conventionnelle ou l’accord transactionnel mettant fin aux fonctions, la révocation, la modification substantielle des fonctions ou la modification de la rémunération (à moins que celle-ci n’intervienne dans le cadre des augmentations annuelles) de tout membre du Comité Exécutif ou mandataire social du Groupe ;
(xi) la conclusion par une société du Groupe avec un tiers de tout contrat portant sur une## 7.1.2 Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration de la Société exercés au cours des cinq dernières années.
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier (1) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Président du Conseil d’administration | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Fonds de dotation Raisesherpas - Administrateur –HEC International Advisory Board - Membre –Nextus SAS - Président –Salesforce Advisory Board EMEA - Membre Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Unibail-Rodamco- Westfield SE - Président du Directoire –Comexposium Holding SA - Administrateur –Rodamco Europe BV - Président du Conseil de Surveillance –European Public Real Estate Association (EPRA) - Président du Conseil d’administration –Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE –Société Paris-Île de France Capitale Économique - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’Administration –Viparis Holding SA - Administrateur –WFD Unibail-Rodamco N.V. - Président du Conseil de Surveillance –U&R Management BV - Administrateur et Président du Conseil d’Administration –Pavillon de l’Arsenal - Administrateur |
| Isabelle Guichot (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directeur Général et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –SMCP Holding SAS – Président –Claudie Pierlot SAS – Président –341 SMCP SAS – Président –SMCP Logistique SAS – Président –De Fursac SA - Président du Conseil d'administration –SMCP Deutschland GmbH – Gérante –SMCP Swizterland SA – Président du Conseil d’administration –SMCP USA Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail East Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail West Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Canada Inc – Administratrice, Vice-Président –SMCP Asia Ltd. (HK) – Administratrice –SMCP Hong Kong Limited – Administratrice –SMCP Shanghai Trading Co. Ltd. – Administratrice –MCP Taiwan - Administratrice –SMCP Japan GK - Administratrice –SMCP Malaysia SDN.BHD - Administratrice –AZ Retail – Administratrice –SMCP Portugal – Gérante –SMCP Sweden – Président du Conseil d’administration Hors Groupe : – Chargeurs SA - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –Maje SAS - Directeur Général Délégué Hors Groupe : –Balenciaga SA - Président Directeur Général –Arcades Ponthieu SAS (France) – Président –Balenciaga Retail Italia – Président –Balenciaga Spain – Président –Balenciaga America – Président –Fondation Kering – Administratrice –Balenciaga UK – Administratrice –Balenciaga Asia Pacific Limited (HK) – Administratrice –Balenciaga Asia Pacific Limited (Taiwan Branch) – Administratrice –Balenciaga Korea – Administratrice –Balenciaga Japan – Administratrice –Balenciaga Fashion Shanghai (Chine) – Administratrice –Balenciaga Logistica (Suisse)– Administratrice |
| Évelyne Chétrite | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Sandro Andy SAS – Présidente : Évelyne Chétrite SASU représentée par Évelyne Chétrite Hors Groupe : –EDID – Gérante –Évelyne Chétrite SAS – Présidente –Grand Chene – Gérante –Petite Princesse – Gérante –Hessed – Gérante –Sagesse – Gérante –Kemisi – Co-gérante –Kismi – Gérante –Maison Blanche – Gérante –SIVAN SAS – Présidente –Fonds TAL – Présidente –JOIE S.à.r.l. – Co-gérante –ARCHIVES SAS – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Eve Art – Présidente |
| Judith Milgrom | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Maje SAS – Judith Milgrom SAS – Présidente, représentée par Judith Milgrom Hors Groupe : –SC SAVA – Gérante –SC SHMIL – Gérante –SC AVANA : Co-Gérante –SCI MAJ – Co-Gérante –SCI MAIL – Gérante –SCI J&A – Co-Gérante –JUDITH MILGROM SAS – Présidente –Fonds TODA – Présidente –Judor Investissements SAS – Présidente –HARMONY SAS – SAVA est Présidente, représentée par Mme Judith Milgrom –SCI PALOMA 2011- Associée Co-Gérante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –SCI A&J – Co-Gérante –SC AMJM – Co-Gérante |
| Natalia Nicolaidis (3) | Grecque | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Dynamic Counsel – Fondatrice et dirigeante –Aegean Airlines, S.A. – administrateur non-exécutif et présidente du comité des rémunérations et des nominations –Mytilineos S.A. – administrateur non-exécutif et membre du comité de durabilité Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Credit Suisse – directrice juridique Investment Banking & Capital Markets –ElvalHalcor S.A. – administrateur non-exécutif et présidente du comité de gouvernance et des nominations et membre du comité d’audit |
| Christophe Chenut (3) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Christophe Chenut Conseil SAS - Président –LOSC Lille – administrateur –Hopscotch Groupe – Président du Conseil de surveillance –Inès de la Fressange - Administrateur –Dauphine alumni - Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Elite Model Management – Directeur Général –Stade Rennais – Administrateur –Lonsdale Agency – Administrateur –Bonpoint – Membre du Comité Stratégique |
| Xavier Véret (3) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : – Colisée France – Directeur financier Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Presstalis – Directeur Financier, achats et systèmes d’information –Jet Services Group – Directeur Général adjoint finance –Nextiraone Antilles Guyane – Président –Bourbon Offshore – Directeur de la restructuration financière –Nutrixio - Directeur Financier et tranformation –Vivescia – Directeur Financier et transformation |
| Orla Noonan | Française et Irlandaise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Adevinta – Présidente du Conseil d’administration –Agence France Presse (AFP) – Administratrice indépendante –Knightly Investments – Présidente –Believe – Administratrice indépendante –TF1 - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Iliad SA – Administratrice indépendante –Schibsted Media Group – Administratrice indépendante –Groupe AB – Directrice Générale et administratrice –AB Entertainment – Administratrice –RTL9 – Administratrice –Team Co – Présidente |
| Dajun Yang | Chinoise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –UTA International |
Le tableau ci-dessous présente les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2021, y compris ceux ayant quitté le Conseil à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions qu'ils ont exercés au cours des cinq dernières années.
| Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|
| Yafu Qiu | Chinoise | le 14 janvier 2022 | Président du Conseil d'administration | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Président du Conseil d'administration –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Président du Conseil d’administration –Trinity Limited – Président du Conseil d'administration et administrateur non exécutif –Renown Incorporated – administrateur |
| Weiying Sun | Chinoise | le 14 janvier 2022 | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant. Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Beijing Ruyi Fashion Investment Holding Company Limited - Présidente |
| Chenran Qiu | Chinoise | le 14 janvier 2022 | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –European TopSoho S.à r.l. - Administratrice |
| Xiao Su | Chinoise | le 14 janvier 2022 | Administratrice | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive |
| Kelvin Ho | Chinoise | le 14 janvier 2022 | Administrateur | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd – Directeur de la stratégie –Ruyi International Fashion (China) Financial Investment Holding Group Limited – Président –Trinity Limited – Directeur de la stratégie |
| Xiao Wang | Chinoise | le 4 mars 2022 | Administrateur indépendant | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Hillhouse Capital Group – Associé –Hong Xing Mei Kai Long – Administrateur –Longyuan Jianshe – Administrateur |
Notes:
| Nom et prénom | Nationalité | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel | Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés |
|---|---|---|---|
| Christophe Cuvillier | Française | Président du Conseil d'administration | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Brand Inv. Management Co. Ltd. – Président-Directeur Général –UI International Brand Management (Beijing) Co. Ltd. – Président et Directeur exécutif –Trinity Limited – Membre du Conseil d’administration et du Comité d'audit –Jihua Group – Directeur exécutif –HCLC – Membre du Conseil d’administration –China National Garment Association Committee of Experts – Membre du comité –China Textile Planning Research Association – Vice-Président |
| Isabelle Guichot | Française | Directrice Supply chain | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant |
| Lauren Cohen | Française | Responsable du développement International | Au sein du Groupe : –Responsable de l’aménagement international des magasins –Secrétaire du comité d’entreprise Hors Groupe : –Equerre Conseil – Présidente –Laplace Le Chemin de La Propriété – Directrice Financière et Associée |
| Marina Dithurbide | Française | Administratrice représentant les salariés | Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant |
| Évelyne Chétrite | Française | Membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro et Claudie Pierlot. | Néant |
| Judith Milgrom | Française | Membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje et Claudie Pierlot. | Néant |
Notes:
59 ans, est diplômé d'HEC Paris. Il dispose d’une vaste expérience à la tête de nombreux grands groupes français. Il a notamment été pendant 8 ans Président du directoire d’Unibail-Rodamco devenu en 2018 Unibail-Rodamco-Westfield, qu’il avait rejoint, en 2011, en qualité de Directeur Général des Opérations. Antérieurement, il a occupé différentes fonctions de premier plan au sein du Groupe PPR (devenu Kering), notamment Directeur Général de la FNAC de 2000 à 2005, Président-Directeur Général de Conforama de 2005 à 2008 puis Président-Directeur Général de la FNAC de 2008 à 2010. Avant de rejoindre le Groupe PPR, il a passé 14 ans au sein de la Division Produits de Luxe du Groupe L'Oréal, en France et à l'étranger, occupant différentes fonctions de direction générale.
57 ans, est diplômée d'HEC Paris. Elle a commencé sa carrière chez Cartier International où elle a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-89), Secrétaire Générale Adjointe (1989-91), Directrice Commerciale de Cartier International (1992-95), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-99), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-05). Elle rejoint ensuite le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR, désormais Kering) où elle occupe les postes de Directrice du Développement de Gucci Group (2005–07), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-07), puis Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-17), occupant également un siège au Conseil d’Administration de la Fondation Kering. Elle rejoint le groupe SMCP en 2017, où elle était Directeur Général de Maje avant d'être nommée Directeur Général et administrateur de SMCP en août 2021. Isabelle Guichot est également membre du Conseil d'administration de Chargeurs SA.
64 ans, a fait des études de droit à l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Passionnée de mode et de stylisme, Évelyne Chétrite crée, avec son mari Didier Chétrite, la marque Sandro en 1984. La première boutique Sandro est ouverte en 2004 au cœur du quartier du Marais à Paris. Sous l’impulsion créatrice et grâce à la vision d’Évelyne Chétrite, Sandro devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Évelyne Chétrite crée et dirige, depuis la création de la marque, les collections Sandro en qualité de Directrice artistique. Outre ces fonctions opérationnelles, Évelyne Chétrite, qui a pendant de longues années assuré la présidence du Groupe, est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro et Claudie Pierlot.
57 ans, passionnée de mode et de stylisme, a travaillé de nombreuses années dans la création et le stylisme. Forte de cette expérience, Judith Milgrom fonde Maje en 1998 dont elle crée et dirige les collections depuis la création de la marque. Maje ouvre sa première boutique à Paris en 2003 et devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Judith Milgrom est actuellement Directrice artistique de Maje. Outre ces fonctions opérationnelles, Judith Milgrom est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje et Claudie Pierlot.# Orla Noonan, 52 ans, est diplômée d'HEC Paris (en 1994) et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin (en 1992). Elle est depuis 2018 Présidente du Conseil d'administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 dans la banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des média/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business development, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en Bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du Groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice Générale de Groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d'acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Elle est par ailleurs Administratrice Indépendante de Believe, de l’Agence France Presse (AFP), et de TF1. Elle a été Administratrice Indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans (de 2009 et 2021) et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.
Six membres du Conseil d’administration sont indépendants au sens du Code Afep-MEDEF (soit plus de la moitié du Conseil d'administration, conformément aux exigences du Code Afep-MEDEF).
Le Conseil d’administration comprend à la date du présent document d'enregistrement universel cinq membres de sexe féminin (sans compter les deux administratrices représentant les salariés qui ne sont pas prises en compte dans le calcul du taux de féminisation du Conseil, conformément aux dispositions légales applicables). Il est ainsi en conformité avec les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.
M. Ilan Chétrite est censeur au sein du Conseil d’administration de la Société. M. Ilan Chétrite a fait des études de finance à l’Université Paris-Dauphine avant de rejoindre Sandro en 2006. Il ouvre Sandro à la clientèle masculine en fondant Sandro Homme en 2007. Il en est le Directeur artistique depuis sa création. Il est aussi Directeur Général Délégué de la Société.
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. A la date du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 11 membres. Conformément à l’article 16 des statuts, la durée des fonctions d’administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF. Par exception, l’Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration.# Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Conformément au Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code Afep-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration.
Lors de sa réunion du 7 mars 2022, le Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à l’évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard de l’ensemble des critères fixés par le Code Afep-MEDEF. Les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations ont été présentées et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars 2022.
Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, qu'il comptait six membres indépendants : M. Christophe Chenut, M. Christophe Cuvillier, Mme Natalia Nicolaidis, Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et M. Dajun Yang, soit plus de la moitié des administrateurs, en ligne avec la recommandation du Code Afep-MEDEF.
Pour ce qui concerne la qualification de M. Dajun Yang en tant qu'administrateur indépendant, M. Yang a informé le Comité des nominations et des rémunérations qu'il était administrateur indépendant et membre du comité d'audit de Trinity Limited, filiale de Shandong Ruyi immatriculée dans les Bermudes et cotée à la bourse de Hong Kong, qui a été mise en liquidation (étant précisé que M. Yang a été initialement désigné en tant qu'administrateur indépendant de SMCP sur proposition de Shandong Ruyi, mais n'est pas un représentant de Shandong Ruyi et que Shandong Ruyi n'est plus l'actionnaire de contrôle de SMCP). Concernant sa fonction au sein de Trinity Limited, M. Yang a indiqué au Comité des nominations et des rémunérations que les membres du conseil d'administration et des comités de Trinity Limited n'ont plus de pouvoir de gestion et qu'aucune procédure judiciaire n'a été initiée à l'encontre de M. Yang ou du conseil d'administration de Trinity Limited. M. Yang a par ailleurs confirmé au Conseil d'administration de SMCP qu'il ne perçoit pas de rémunération significative pour sa fonction de membre du conseil d'administration de Trinity Limited, qu'il ne perçoit pas de rémunération de Shandong Ruyi et qu'il n'est plus en relation avec les anciens administrateurs de SMCP représentant Shandong Ruyi. M. Yang a confirmé au Conseil d'administration qu'il remplissait dès lors les critères d'indépendance susvisés. Le Conseil d'administration de SMCP a néanmoins demandé à ce que M. Yang le tienne informé de toute évolution concernant sa situation au sein de Trinity Limited qui serait de nature à affecter son indépendance.
Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser ses modalités de fonctionnement, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit et le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code Afep-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts.
Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).
La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d’administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.
Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 7.1.1 « Les organes de direction » du présent document d’enregistrement universel).
Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs. Le Conseil d’administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.
Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres désigné par le Président par tout moyen écrit. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.# Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code Afep-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est prévu enfin que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président et le Directeur Général communiquent de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective. En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2021 :
| Nom | Âge | Sexe | Nationalité | Date de première nomination | Date de l’Assemblée générale décidant la dernière nomination | Date d’expiration du mandat | Comité des nominations et des rémunérations | Comité d’audit | Fonction principale exercée dans la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Yafu Qiu* | 64 | M | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | 14 janvier 2022 | Non | Non | Président du Conseil d’administration |
| Isabelle Guichot** | 57 | F | Française | 2 août 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directeur Général Administratrice | |
| Évelyne Chétrite | 64 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Oui | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Judith Milgrom | 57 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice |
| Weiying Sun* | 51 | F | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | 14 janvier 2022 | Non | Non | Administratrice |
| Chenran Qiu* | 41 | F | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | 14 janvier 2022 | Oui | Non | Administratrice |
| Xiao Su* | 46 | F | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | 14 janvier 2022 | Non | Oui | Administratrice |
| Kelvin Ho* | 48 | M | Chinoise | 20 mars 2019 | 17 juin 2021 | 14 janvier 2022 | Non | Non | Administrateur |
| Orla Noonan | 52 | F | Française et Irlandaise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administratrice indépendante |
| Xiao Wang* | 47 | M | Chinoise | 28 avril 2021 | 17 juin 2021 | 4 mars 2022 | Oui | Non | Administrateur Indépendant |
| Christophe Cuvillier | 59 | M | Française | 17 juin 2021 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Oui | Non | Administrateur Indépendant |
| Dajun Yang | 54 | M | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administrateur Indépendant |
| Lauren Cohen | 40 | F | Française | 18 juin 2018 | 18 juin 2018 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Responsable du développement à l'international |
| Marina Dithurbide | 44 | F | Française | 4 juin 2020 | 4 juin 2020 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Directrice supply chain |
*M. Yafu Qiu, Mme Weiying Sun, Mme Chenran Qiu, Mme Xiao Su et M. Kelvin Ho ont été révoqués de leur mandat d’administrateur de la Société par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022. Cette même Assemblée a nommé M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis et M. Xavier Véret en qualité d'administrateurs indépendants. M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d'administrateur indépendant pour raisons personnelles le 4 mars 2022.
**L'assemblée générale qui sera convoquée pour le 9 juin 2022 est appelée à ratifier la cooptation de Mme Guichot en qualité d'administratrice de la Société. La liste des autres mandats, ainsi que les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours au 19 avril 2022 est indiquée au paragraphe 7.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel.
Au 19 avril 2022, le Conseil d’administration de la Société était composé des onze membres suivants : M. Christophe Cuvillier, Mme. Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan, M. Dajun Yang, Mme Lauren Cohen, Mme Marina Dithurbide, M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis et M. Xavier Véret.
M. Yafu Qiu, Mme Weiying Sun, Mme Chenran Qiu, Mme Xiao Su et M. Kelvin Ho ont été révoqués de leur mandat d’administrateur de la Société par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022. Cette même Assemblée a nommé M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis et M. Xavier Véret en qualité d'administrateurs indépendants. M; Xiao Wang a démissionné de son mandat d'administrateur indépendant pour raisons personnelles le 4 mars 2022. Le Conseil avait coopté Mme Isabelle Guichot en qualité de nouvel administrateur lors de sa réunion du 1er août 2021. L’Assemblée générale qui sera convoquée pour le 9 juin 2022 se prononcera sur la ratification de cette cooptation. Par ailleurs, M. Ilan Chétrite a été renouvelé en qualité de censeur de la Société par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2021, pour une durée de quatre ans, renouvelable.
La composition du Conseil à la date du présent document d'enregistrement universel est conforme à la recommandation du Code Afep-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; un tiers des administrateurs sont ainsi de nationalité étrangère. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration doit comprendre au moins deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le comité d’entreprise du Groupe. Mme Lauren Cohen a été désignée administratrice représentant les salariés par le comité d’entreprise le 16 octobre 2018. Mme Marina Dithurbide a été désignée administratrice représentant les salariés par le comité d’entreprise le 19 novembre 2020.
Lors de l’Assemblée générale qui sera convoquée pour le 9 juin 2022, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur la ratification de la cooptation de Mme Isabelle Guichot en qualité de nouvel administrateur décidée par le Conseil lors de sa réunion du 1er août 2021:
CINQUIEME résolution (Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Guichot en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Isabelle Guichot, en qualité d’administrateur à compter du 2 août 2021, décidée par le Conseil d’administration du 1er août 2021, en remplacement de M. Daniel Lalonde, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.
Le Conseil d’administration s’est réuni à six (6) reprises en 2021. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 90 %. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux séances du Conseil d’administration :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Yafu Qiu | 6 | 6 | 100 % |
| Daniel Lalonde | 3 | 3 | 100 % |
| Évelyne Chétrite | 6 | 6 | 100 % |
| Judith Milgrom | 5 | 6 | 83 % |
| Weiying Sun | 2 | 6 | 33 % |
| Chenran Qiu | 6 | 6 | 100 % |
| Xiao Su | 6 | 6 | 100 % |
| Kelvin Ho | 6 | 6 | 100 % |
| Orla Noonan | 6 | 6 | 100 % |
| Fanny Moizant* | - | - | - |
| Patrizio di Marco* | 1 | 2 | 50 % |
| Dajun Yang | 6 | 6 | 100 % |
| Lauren Cohen | 6 | 6 | 100 % |
| Marina Dithurbide | 6 | 6 | 100 % |
| Xiao Wang** | 2 | 4 | 50 % |
| Christophe Cuvillier** | 4 | 4 | 100 % |
*Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d'administratrice avec effet au 15 février 2021. Le mandat d'administrateur de M. Patrizio di Marco a pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 17 juin 2021.
**M. Xiao Wang a été coopté comme administrateur par le Conseil du 28 avril 2021. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021. M. Wang a démissionné de son mandat d'administrateur indépendant pour raisons personnelles le 4 mars 2022. M. Christophe Cuvillier a été désigné administrateur par l'Assemblée générale du 17 juin 2021.
Le 23 mars 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 13 membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
•résultats financiers 2020 ;
•bonus 2020 et salaires 2021 ;
•composition du Conseil ;
•livraison d'actions gratuites.
Le 28 avril 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 12 membres.# Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• document d’enregistrement universel 2020 ; rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• déclaration consolidée de performance extra-financière 2020 ;
• chiffre d’affaires du premier trimestre 2021 ;
• convocation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (17 juin 2021);
• cooptation de M. Xiao Wang en qualité d'administrateur indépendant;
• attribution d’actions gratuites.
Le 1er août 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 12 membres. Le conseil a notamment pris note de la démission de M. Daniel Lalonde de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur de la Société et a décidé que Mme Isabelle Guichot était nommée en qualité de nouveau Directeur Général de la Société et cooptée comme nouvel administrateur en remplacement de M. Lalonde à compter du 2 août 2021.
Le 2 septembre 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 12 membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• Business Plan ;
• résultats du premier semestre 2021;
• programme de rachat d’actions.
Le 17 novembre 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 13 membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• Examen de la demande de Glas SAS (London Branch) de convoquer une Assemblée générale.
Le 14 décembre 2021, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de 12 membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :
• budget 2022 ;
• attribution d’actions gratuites.
Le conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation. Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration. La présentation de chaque administrateur faite au paragraphe 7.1.2.1 du document d’enregistrement universel de la Société permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comptait sept femmes : Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Weiying Sun, Mme Chenran Qiu, Mme Xiao Su et Mme Orla Noonan, représentant 58 % des administrateurs.
A la date du présent document d'enregistrement universel, à la suite de la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'Assemblée générale du 14 janvier 2022 et de la démission de M. Wang intervenue le 4 mars 2022, le Conseil d’administration compte cinq femmes (Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan et Mme Natalia Nicolaidis), représentant 56 % des administrateurs.
La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est supérieure à 40 %, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.
Mme Lauren Cohen et Mme Marina Dithurbide, administratrices représentant les salariées, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d’administration, une fois par an.
Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que celui de ses comités par voie de questionnaire et de discussion lors des réunions du Conseil d’administration des 24 mars et 21 avril 2020. Les administrateurs ont considéré ces éléments comme étant satisfaisants, relevant quelques points d’amélioration.
Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition dans le cadre de l’arrivée de la fin du mandat de la plupart de ses membres lors de sa réunion du 28 avril 2021. Il procédera à une nouvelle évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement en 2022.
Aux termes de l’article 6 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités spécialisés. Une quote-part fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des comités spécialisés, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités spécialisés.
Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 7.2.1.3 « Rémunération des administrateurs » du présent document d’enregistrement universel.
Aux termes de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d'intérêts s'appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs.
Par décision du Conseil d’administration du 28 avril 2021, M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de la Société, a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, conformément à l’article 16 des statuts de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 octobre 2017, la création de deux comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration).
Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 25 janvier 2022, la création d'un Comité ad hoc en son sein pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. Les réunions des comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé de 3 ou 4 membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.# 7.1.4.1 Comité d’audit
Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit comptait trois membres : Mme Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), M. Dajun Yang (administrateur indépendant) et Mme Xiao Su (administratrice).
À la date du présent document d'enregistrement universel, il est composé des trois membres suivants : Mme Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), M. Dajun Yang (administrateur indépendant) et M. Xavier Véret (administrateur indépendant), qui a été nommé au Comité d'audit par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Xiao Su de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022.
Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
* le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
* le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;
* le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; et
* le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Pendant l’année 2021, le Comité d’audit s’est réuni trois (3) fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 89 % à ces séances.
Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité d’audit :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Orla Noonan | 3 | 3 | 100 % |
| Dajun Yang | 2 | 3 | 66 % |
| Xiao Su | 3 | 3 | 100 % |
Le 18 mars 2021, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des états financiers de l’exercice 2020 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers de l'exercice 2020;
* point sur l’état des principales politiques comptables;
* présentation du plan d'audit 2021.
Le 31 août 2021, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de 2 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* présentation des résultats du premier semestre 2021 ;
* rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers du premier semestre 2021.
Le 10 décembre 2021, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné le statut du plan d’audit 2021.
Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 ou 4 membres dont plus de la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations comptait quatre membres, dont deux indépendants : M. Christophe Cuvillier (Président et administrateur indépendant), M. Xiao Wang (administrateur indépendant), Mme Chenran Qiu et Mme Évelyne Chétrite. Il est précisé que Mme Chétrite, qui était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 6 avril 2022, ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité lorsqu’elle était concernée par ces résolutions.
M. Xiao Wang y a été coopté par le Conseil d’administration du 28 avril 2021 en remplacement de Mme Moizant, qui a démissionné de son mandat d’administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021. M. Wang a démissionné de son mandat d'administrateur le 4 mars 2022.
À la date du présent document d'enregistrement universel, le Comité des nominations et des rémunérations est composé des trois membres suivants : M. Christophe Cuvillier (Président et administrateur indépendant), M. Christophe Chenut (administrateur indépendant) qui a été nommé au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Chenran Qiu de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022, et Mme Natalia Nicolaidis (administratrice indépendante) qui a été nommée au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 6 avril 2022, à la suite de la démission de Mme Évelyne Chétrite de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 6 avril 2022.
Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.
Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :
* propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et
* évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.
Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :
* examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et
* consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs.
Pendant l’année 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre (4) fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 86 % à ces séances.
Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :
| Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel |
|---|---|---|---|
| Patricio Di Marco | 2 | 2 | 100 % |
| Christophe Cuvillier | 2 | 2 | 100 % |
| Xiao Wang | 0 | 2 | 0 % |
| Chenran Qiu | 4 | 4 | 100 % |
| Évelyne Chétrite | 4 | 4 | 100 % |
Le 18 mars 2021, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* atteinte des critères pour les bonus 2020 ;
* augmentation de salaires 2021 ;
* livraison d'actions gratuites.
Le 19 avril 2021, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :
* critère d'attribution des bonus 2021 ;
* attribution d’actions gratuites ;
* composition et organisation du conseil ;
* indépendance des administrateurs.
Le 31 août 2021, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de 3 membres. Le comité a notamment examiné le mandat et la rémunération de Mme Isabelle Guichot en qualité de Directeur Général de la Société.# 7.1.4.3 Comité ad hoc
À la suite du défaut d’European TopSoho S.à r.l. sur ses obligations échangeables et de la prise de possession par Glas SAS (London Branch), Trustee au titre de ces obligations, d’une partie des actions nanties à ce titre, un Comité ad hoc a été créé par décision du Conseil d’administration de la Société du 25 janvier 2022 pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. Ce Comité est constitué de Mme Orla Noonan, Mme Natalia Nicolaidis et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants au sens du Code Afep-MEDEF. Il est présidé par Mme Orla Noonan.
Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée, est la sœur de Mme Judith Milgrom, également administratrice et Directrice Générale Déléguée. Mme Évelyne Chétrite est par ailleurs la mère de M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société.
Mme Chenran Qiu, administratrice jusqu'au 14 janvier 2022, est la fille de M. Yafu Qiu, qui était Président du Conseil d’administration de la Société jusqu'au 14 janvier 2022.
En dehors de ces circonstances, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
(i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
(ii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iii) aucun des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
M. Dajun Yang est administrateur indépendant et membre du Comité d'audit de Trinity Limited, une société incorporée dans les Bermudes cotée à la bourse de Hong Kong, qui a été mise en liquidation en 2021 et dont la cotation des actions est suspendue depuis le 1er avril 2021. À cette exception, aucun des membres de Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. Le nombre d’actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 8.1.6 du document d’enregistrement universel.
Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2022. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 9 juin 2022. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société a eu lieu lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2021.
La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.
La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, soit, à la date du présent rapport M. Christophe Cuvillier, en tant que Président du Conseil d’administration, Mme Isabelle Guichot, en tant que Directeur Général, Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. Ilan Chétrite, en tant que Directeurs Généraux Délégués, est approuvée par le Conseil d’administration après examen et avis du Comité des nominations et rémunérations. Le Conseil d’administration fait application des recommandations du Code Afep-MEDEF, modifié en janvier 2020, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés cotées.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs de la Société en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :
Jusqu’en 2020, les critères de performance opérationnels étaient fixés sur l’EBITDA. Dans le cadre de la mise en application de la norme IFRS 16, l'annulation des loyers en EBITDA a affaibli la pertinence économique de cet indicateur. L'EBIT est devenu donc un indicateur plus adéquat, puisqu'il intègre en contrepartie la comptabilisation d'un amortissement des droits d'utilisation. Depuis 2020, des objectifs RSE s’ajoutent à ces critères de performance opérationnels.# 7.2 Remuneration of Directors and Executive Officers
They arise each year from the Group's CSR strategy, which aims, on the one hand, to increase the share of eco-responsible products within collections, with materials sourced sustainably and ethically from suppliers, on the other hand to reduce the Group's carbon footprint to limit its environmental impact (notably through "green" openings and renovations of stores), and finally, to develop the Group's talents, promote inclusion, diversity, and a qualitative work environment, with varied development and career opportunity programs, favored by a dynamic internal mobility policy. The remuneration of the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers includes a fixed part and a variable part based, in 2022, on one or more objectives determined on an annual basis. At the end of each fiscal year, the Board of Directors, on the proposal of the Appointments and Remuneration Committee, sets the amount of the gross annual fixed remuneration of the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers for the following fiscal year, as well as, if applicable, the ceiling of their variable annual remuneration for the following fiscal year and the quantitative criterion or criteria on the basis of which the latter will be calculated. At the beginning of each fiscal year, the Board of Directors, on the proposal of the Appointments and Remuneration Committee, determines the amount of the variable annual remuneration of the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers due for the previous fiscal year based on the results of the previous fiscal year and the achievement of the applicable quantitative objective. The Group also intends to fully associate its employees with its development by involving them in its capital. The employee shareholding policy thus constitutes a strategic axis for supporting the Group's profitable and sustainable growth, which the Group intends to actively pursue. Furthermore, in order to associate the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers with long-term performance, part of their remuneration consists of free performance shares. This component of remuneration is directly linked to the Group's performance since the number of shares definitively awarded to the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers, at the end of the acquisition period, depends on the Group's performance in terms of consolidated EBIT or EBITDA, a TSR (Total Shareholder Return) objective, and CSR objectives (these objectives, the quantitative or qualitative elements of which are set each year by the Board of Directors, are based on the three strategic axes SMCProduct, SMCPlanet, and SMCPeople detailed in section 6.1.2 of this universal registration document, which guide the Group in building its CSR strategy). Finally, as part of the "say on pay" mechanism, the remuneration policy of the Company's corporate officers, as well as the remuneration components and benefits that have been granted to them during the past fiscal year, described in this chapter 7, are submitted annually, in accordance with the provisions of Articles L. 22-10-8 and L. 22-10-34 of the French Commercial Code, for approval by the Company's Annual General Meeting of Shareholders. As indicated above, Article L. 22-10-34 I of the French Commercial Code provides for a shareholder vote on the information mentioned in I of Article L. 22-10-9 of the French Commercial Code concerning all remuneration paid during, or allocated for, the previous fiscal year to corporate officers by reason of their mandate. In the event of rejection of this resolution by the General Meeting, the Board of Directors shall submit a revised remuneration policy, taking into account the shareholders' vote, for approval by the next General Meeting. The payment of the sum allocated to directors and corporate officers for the current fiscal year is suspended until the approval of the revised remuneration policy. When the General Meeting does not approve the draft resolution presenting the revised remuneration policy, the suspended sum cannot be paid, and the same effects as those associated with the disapproval of the aforementioned draft resolution apply. Thus, the information mentioned in this section 7.2 will be submitted to shareholders' vote in application of Article L. 22-10-34 I of the French Commercial Code for the approval of the information mentioned in I of Article I of Article L. 22-10-9 of the French Commercial Code (ex post global say on pay). For executive corporate officers, the information concerning them will also be submitted to shareholders' vote in application of Article L. 22-10-34 II of the French Commercial Code (ex post individual say on pay). The Board of Directors may, after consulting the Appointments and Remuneration Committee, temporarily derogate from the remuneration policy of the Chief Executive Officer and/or Deputy Chief Executive Officers of the Company in the event of exceptional circumstances beyond the control of the General Management described below, which have a significant impact on the achievement of one or more performance criteria, and to the extent that the changes made are in the corporate interest. In such an exceptional context, the Board of Directors may exercise its discretionary power to derogate from the principles governing annual variable remuneration and long-term remuneration components (in particular free share awards), these derogations may consist of a modification of the remuneration concerned or of the conditions for awarding long-term remuneration components. Events that may lead to the use of this possibility of derogation from the remuneration policy include in particular a significant change in the Group's scope or a major economic or health crisis impacting the Group's business sector (with, for example, the closure of physical points of sale in the countries where the Group operates, as may have been the case during the Covid-19 crisis). This possibility of derogation left to the Board of Directors will allow it to ensure the appropriateness of the implementation of the remuneration policy of the Chief Executive Officer and/or Deputy Chief Executive Officers of the Company with their performance. The Board will justify the use of this derogation, which will be communicated to shareholders and submitted to their binding vote at the next Annual General Meeting of the Company. In accordance with the terms of the plans' regulations, the SMCP Board of Directors may adjust the performance conditions in the event of exceptional circumstances justifying such a modification, particularly in the event of economic crises or geopolitical events having a significant impact on the Group's business sector, or any other circumstance justifying such an adjustment, in order to neutralize as far as possible the consequences of these modifications on the objective set at the time of the initial award (mainly following the Covid-19 pandemic on the 2020 accounts). For the fiscal year ended December 31, 2021, the Board of Directors on March 9, 2022, on the recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, decided not to modify the fixed and variable remuneration of the Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officers of the Company. Notable developments made to the remuneration policy compared to the one approved by the General Meeting of June 17, 2021 The developments made by the Board of Directors to the policy approved by the General Meeting of June 17, 2021 are as follows: • The terms of the long-term remuneration components that would be granted from the date of the General Meeting approving the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2021, to the Deputy Chief Executive Officers (in particular in the form of free performance shares) will provide, in the event of a forced or voluntary departure following a change of control of the Company, for a mechanism of accelerated definitive award of said shares and retention of all rights by deeming all award conditions satisfied (including any attendance and/or performance condition). Exceptional circumstances: consideration of the impact of the Covid-19 pandemic Given the exceptional context related to the Covid-19 health crisis, the impact of public policies implemented (lockdown, closure of clothing stores, drastic reduction in tourist flows locally and globally, etc.), and the structure of long-term remuneration plans (internal performance criteria (EBITDA target), external criteria (SMCP TSR performance relative to the median TSR performance of a panel of comparable companies), and CSR criteria, assessed over several fiscal years, and the very significant weighting (70%) of the EBITDA condition), the decrease in EBITDA in 2020 due to the magnitude of the Covid-19 pandemic would have a very significant impact on the long-term remuneration plans established in 2017, 2018, and 2019. This decrease, which is the immediate result of this unforeseeable circumstance of the Covid-19 pandemic, could not have been anticipated and integrated into the EBITDA objectives at the time of the establishment of the long-term remuneration plans or when setting the objectives applicable to variable remuneration.# Compte tenu de la politique du groupe SMCP de faire bénéficier de ces plans de rémunération à long terme une grande partie des effectifs du Groupe (environ 100 mandataires sociaux et salariés), cet impact négatif lié à la pandémie de la Covid-19 a une incidence immédiate sur la rémunération de l’ensemble de cette population d’autant que ces plans constituent pour certains une part significative de leur rémunération. Dès lors, un faible niveau de rémunération au titre de la rémunération variable annuelle et de ces plans aurait compromis grandement l’objectif de rétention et d’attractivité et par conséquent aurait compromis la viabilité à long terme de l’entreprise, dans un contexte de concurrence importante des entreprises du secteur du luxe. D’autant que le Conseil d’administration du 2 juin 2020 avait plafonné le montant de la rémunération variable annuelle due. Le Conseil d’administration du 23 mars 2021, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris la décision exceptionnelle de neutraliser l’impact significatif de la pandémie de la Covid-19 en vue d’assurer la fidélisation et la motivation des bénéficiaires des plans impactés et le maintien de l’alignement des intérêts entre bénéficiaires et actionnaires qui président à la mise en place de ces plans. Compte tenu de la nécessité d’adresser un message positif à l’ensemble des bénéficiaires sans altérer la principale caractéristique de ces éléments de rémunérations que constitue la quête d’une performance sur la période restant à courir, le Conseil d’administration a jugé nécessaire de prendre cette décision. C’est dans ce contexte imprévisible que le Conseil d’administration a décidé, lors de ses réunions du 17 décembre 2020 et du 23 mars 2021, de constater qu’il y a eu un écart significatif par rapport aux hypothèses sous lesquelles les objectifs d’atteinte d’EBITDA avaient été construits, déclenché par la pandémie, et d’ajuster le calcul de l’atteinte de ces objectifs d’EBITDA pour la rémunération variable annuelle et les plans d’actions gratuites de performance pour, de manière dérogatoire, exceptionnelle et temporaire, tenir compte de cet écart et neutraliser ainsi certains effets de la pandémie de la Covid-19.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend :
(a) Une rémunération fixe
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.
M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne bénéficiait pas de rémunération au titre de son mandat.
M. Christophe Cuvillier (administrateur indépendant), Président du Conseil d’administration à compter du 17 janvier 2022, bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute de 150 000 euros au titre de ce mandat, conformément à la décision du Conseil d'administration du 9 mars 2022.
La part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'année 2022 a été fixée comme suit par une décision écrite du Conseil d’administration du 13 juillet 2021 et par le Conseil du 2 septembre 2021 :
(b) Une rémunération variable
Le Président du Conseil d'administration ne reçoit aucune rémunération variable au titre de son mandat.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur la base d’un ou plusieurs critères quantitatifs.
Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration, par une décision écrite du 13 juillet 2021 et lors de sa réunion du 2 septembre 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 9 juin 2022 les critères de détermination et d’attribution de la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivants :
Mme Isabelle Guichot, Directeur Général :
Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée :
Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée :
M. Ilan Chétrite :
Depuis son introduction en Bourse sur Euronext Paris en octobre 2017, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’actions gratuites qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux cadres dirigeants, ainsi qu’à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement. Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune attribution d'actions gratuites.
Concernant le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que 25 % des actions ordinaires dont ils pourraient bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues aux différents plans d’attribution d’actions gratuites devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société. Le nombre d’actions attribuées gratuitement au profit de chaque dirigeant mandataire social exécutif est détaillé au paragraphe 8.1.6 du présent document d’enregistrement universel.
Pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°7 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable. Cette disposition a été introduite afin de tenir compte de la situation actionnariale actuelle de la Société, qui pourrait favoriser, en particulier en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique sur l’ensemble des actions de la Société, la survenance d’un changement de contrôle de la Société (voir par ailleurs « Risque lié à l'actionnariat de la Société » au paragraphe 3.1.2. du présent document d’enregistrement universel).
Cette disposition n’a pas été appliquée à la démission de ses fonctions de Directeur Général de M. Daniel Lalonde le 2 août 2021, en raison du caractère volontaire de ce départ, non lié à un changement de contrôle. En outre, M. Lalonde s’était vu attribuer des actions gratuites de performance en novembre 2017, janvier 2020 et janvier 2021 (au titre de Plans qui ne prévoyaient par ailleurs pas la disposition susvisée, car mis en place avant l’assemblée générale du 17 juin 2021), dont certaines tranches étaient encore en cours d’acquisition au moment de son départ. Celles-ci ne lui seront pas livrées, étant soumises à des conditions de présence qui ne seront pas satisfaites.
Le Conseil d’administration du 20 mars 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. L’acquisition de ces actions était soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBITDA) et externe pour 30 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice SBF 120). Les actions acquises conformément au niveau d’atteinte des conditions de performance contenues dans le plan ont été livrées le 17 avril 2021 aux bénéficiaires, parmi lesquels M. Daniel Lalonde, qui était Directeur Général jusqu'au 1er août 2021, et M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBITDA), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %.
Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Au titre du Plan de janvier 2020, 110 040 actions gratuites de performance ont été attribuées à M. Daniel Lalonde, qui était Directeur Général jusqu'au 1er août 2021, 110 773 à Mme Évelyne Chétrite, 110 773 à Mme Judith Milgrom, et 69 962 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %.
Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
Au titre du Plan de janvier 2021, 180 806 actions gratuites de performance ont été attribuées à M. Daniel Lalonde, qui était Directeur Général jusqu'au 1er août 2021, 180 806 à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.# Description du PREMIER Plan de janvier 2022 (Plan n° 6) (actions gratuites de performance) mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 6), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
* une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2024 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance ; et
* une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2025 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance.
Au titre du Premier Plan de janvier 2022, 98 100 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 7), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :
* une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2024 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance; et
* une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2025 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance.
Au titre du Second Plan de janvier 2022, 122 000 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 122 000 à Mme Judith Milgrom, et 79 700 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’un véhicule de fonction. Mme Isabelle Guichot bénéficie en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Mme Évelyne Chétrite bénéficie d’un véhicule de fonction. Mmes Évelyne Chétrite et Judith Migrom ainsi que M. Ilan Chétrite peuvent bénéficier en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »), qu'ils n’ont pas utilisée au titre de l’exercice 2021 et à laquelle ils ont renoncé au titre de l’exercice 2022.
Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 100 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient chacun d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme de leur mandat social. Elle serait due en cas de révocation de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l’une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.
Mme Isabelle Guichot est par ailleurs soumise à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute (rémunération fixe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence.
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin d’exercice des fonctions concernées.
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Les actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont détaillées au paragraphe 8.1.1 du document d’enregistrement universel.
| Éléments de rémunération | Principe Pour l’exercice 2022, pour Mme Évelyne Chétrite : Cette composante de la rémunération d’un montant brut maximum de 995 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d’objectifs liés à l’atteinte d’un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l’EBIT cible de la marque Sandro (à hauteur de 25 %) et de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de Mme Évelyne Chétrite et de Évelyne Chétrite SASU est augmentée de façon proportionnelle jusqu’à un montant de 1 990 000 euros (la condition d’atteinte d’objectifs RSE ne s’appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La rémunération variable de Mme Chétrite est également soumise à une condition de présence au 31 décembre 2022.
Pour l’exercice 2022, pour Mme Judith Milgrom : Cette composante de la rémunération d’un montant brut maximum de 995 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d’objectifs liés à l’atteinte d’un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l’EBIT cible de la marque Maje (à hauteur de 25 %) et de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de Mme Judith Milgrom et de Judith Milgrom SASU est augmentée de façon proportionnelle jusqu’à un montant de 1 990 000 euros (la condition d’atteinte d’objectifs RSE ne s’appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La rémunération variable de Mme Milgrom est également soumise à une condition de présence au 31 décembre 2022.
Rémunération variable
Pour l’exercice 2022, pour M. Ilan Chétrite : Cette composante de la rémunération d’un montant brut maximum de 650 000 euros pourra être allouée, sous réserve de la réalisation d’objectifs liés à l’atteinte d’un EBIT Groupe cible (à hauteur de 50 %), de l’EBIT cible de Sandro Homme (à hauteur de 25 %) et de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 (à hauteur de 25 %). En cas de surperformance, la rémunération complémentaire de M. Ilan Chétrite est augmentée de façon proportionnelle jusqu’à un montant de 1 300 000 euros (la condition d’atteinte d’objectifs RSE ne s’appliquant pas à ce bonus de surperformance). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La rémunération variable de M. Chétrite est également soumise à une condition de présence au 31 décembre 2022.
Rémunération long terme (actions gratuites de performance)
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une allocation conditionnelle d’actions de la Société. Le nombre d’actions gratuites attribuées transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs détaillés à la section 7.2.1.2 (c) ci-dessus*. Les termes des éléments de rémunération de long terme qui seraient octroyés à compter de la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux Directeurs Généraux Délégués (notamment sous la forme d’actions gratuites de performance) prévoiront, en cas de départ contraint ou volontaire lié à un changement de contrôle de la Société, un mécanisme d’accélération de l’attribution définitive desdites actions et de maintien de l’intégralité des droits en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance). Le Directeur Général ne bénéficie pas de ce mécanisme d'accélération.
Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions)
N/A
Régime de retraite
N/A
Indemnité de départ et de non-concurrence
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une indemnité de rupture en cas de cessation de leurs fonctions, et d'une indemnité rémunérant leur engagement de non-concurrence.
Mme Isabelle Guichot bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 100 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent. Par ailleurs, Mme Isabelle Guichot est soumise à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute contractuelle (rémunération fixe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence.
Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient chacun d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme de leur mandat social. Elle serait due en cas de révocation de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l’une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précédent. Par ailleurs, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin d’exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Avantage en nature
Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »). Mme Évelyne Chétrite en sa qualité de Directrice Générale Déléguée, bénéficie d’un véhicule de fonction.
N/A
*Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient par ailleurs d’une attribution d’actions de préférence de catégorie G effectuée antérieurement à l’introduction en Bourse de la Société ; ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires de la Société depuis le 1er janvier 2019 (voir la section 7.2.1.2(c) du présent rapport).
Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le rapport précité.
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux comités.
En réponse à des observations formulées par les principales agences de conseil en vote à l’occasion notamment de l’Assemblée générale annuelle du 17 juin 2021, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de modifier la rémunération de ses administrateurs indépendants en baissant la rémunération fixe annuelle qui leur est allouée pour le Conseil et les Comités et en augmentant la rémunération variable afin que la participation effective au Conseil et dans les Comités constitue une part plus importante de leur rémunération.
Les administrateurs de SMCP qui ne sont pas indépendents ne sont pas rémunérés.
Le Conseil d'administration a fixé à un montant maximal de 650 000 euros la rémunération pouvant être versée aux administrateurs indépendants au titre de l'exercice 2022.
Pour leur participation au Conseil, une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 4 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
Pour leur participation aux Comités du Conseil:
(i) concernant le Comité d’audit, une rémunération fixe annuelle de 4 500 euros (portée à 7 000 euros pour le Président du Comité d’audit) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité d'audit) dû pour chaque réunion du Comité d'audit à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
(ii) concernant le Comité des nominations et des rémunérations, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) dû pour chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.
(iii) concernant le Comité ad hoc une rémunération fixe globale maximum de 21 000 euros (portée à 30 000 euros pour le Président du Comité ad hoc), payable par tiers au fur et à mesure de la bonne conclusion d'étapes liées à la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces éléments sont présentés aux sections 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous pour les mandataires sociaux exécutifs et les administrateurs.
Par ailleurs, conformément aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur. S’agissant du Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société, ces éléments sont présentés à la section 7.2.2.1 ci-dessous.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale mixte qui sera convoquée pour le 9 juin 2022 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux sections 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2021, tels qu’exposés à la section 7.2.2.1 ci-après.
| Élément de rémunération | Montant |
|---|---|
| Rémunération fixe | 747 855 € (1) |
| Rémunération variable | 0 € (2) |
| Rémunération exceptionnelle | 121 568 € (3) |
| Rémunération en tant qu’administrateur | Néant |
| Actions gratuites – Actions de préférence | Néant |
| Régime de retraite | Néant |
| Indemnité de non-concurrence | Néant |
| Indemnité de rupture | Néant |
| Avantages en nature | 13 736 € (4) |
(1) Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Lalonde a été réduite en 2021.
(2) La condition de présence au 31 décembre 2021 n'ayant pas été respectée, la rémunération variable ne sera pas versée.
(3) La rémunération exceptionnelle correspond à une compensation payée en 2021 par le Groupe relative (i) aux cotisations et charges salariales que supporte M.## Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Lalonde, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe : 333 333 € (1)
Rémunération variable : 333 150 € (2)
Rémunération exceptionnelle : 0 €
Rémunération en tant qu’administrateur : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : Néant
Régime de retraite : Néant
Avantages en nature : 933 € (3)
(1) Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Lalonde a été réduite en 2021.
(2) Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. M. Lalonde percevra donc seulement 67 % de la rémunération variable qu'il aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
(3) M. Lalonde disposait d'une voiture de fonction et du bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC »).
Rémunération fixe : 333 333 €
Rémunération variable : 333 150 € (1)
Rémunération exceptionnelle : 0 €
Rémunération en tant qu’administrateur : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : Néant
Régime de retraite : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : 98 100 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %).
Indemnité de non-concurrence : Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de la rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de la rémunération brute contractuelle (rémunération fixe et rémunération variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence.
Indemnité de rupture : Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 100 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme du mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent le terme du mandat social. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en fonction de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois précédant.
Avantages en nature : 933 € (2)
(1)Pour la période en tant que Directeur Général, pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Guichot percevra donc seulement 67% de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
(2)Mme Guichot disposait en 2021 d'une voiture de fonction.
Rémunération fixe : 992 523 € (1)
Rémunération variable : 995 000 € (2)
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération en tant qu’administrateur : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : 122 000 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %). Ce Plan prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité des droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Régime de retraite : Néant
Indemnité de non-concurrence : Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société. L’engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fin d’exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture : Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme du mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme du mandat social. Elle serait due en cas de révocation du mandat de Directeur Général Délégué et/ou de l’une quelconque des fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’elle contrôlerait au sein du groupe SMCP (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU), dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à la réalisation de certaines conditions de performance liées à l’EBIT du Groupe.
Avantages en nature : 6 007 € (3)
(1)Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Chétrite a été réduite en 2021.
(2)Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 122,7 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Chétrite percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
(3)Mme Chétrite disposait en 2021 d'une voiture de fonction.
Rémunération fixe : 992 518 € (1)
Rémunération variable : 995 000 € (2)
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération en tant qu’administrateur : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : 122 000 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %). Ce Plan prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité des droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Régime de retraite : Néant
Indemnité de non-concurrence : Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société. L’engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fin d’exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ).
Indemnité de rupture : Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme du mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme du mandat social. Elle serait due en cas de révocation du mandat de Directeur Général Délégué et/ou de l’une quelconque des fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’elle contrôlerait au sein du groupe SMCP (en ce compris actuellement Judith Milgrom SASU), dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à la réalisation de certaines conditions de performance liées à l’EBIT du Groupe.
Avantages en nature : Néant
(1)Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Milgrom a été réduite en 2021.
(2)Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 129.6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Milgrom percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
Rémunération fixe : 648 478 € (1)
Rémunération variable : 650 000 € (2)
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération en tant qu’administrateur : Néant
Actions gratuites – Actions de préférence : 79 700 actions gratuites de performance. Les conditions de performance sont liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de Total shareholders return (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %). Ce Plan prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité des droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Régime de retraite : Néant
Indemnité de non-concurrence : Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation des fonctions de direction au sein de la Société.
(1)Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Chétrite a été réduite en 2021.
(2)Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. M. Chétrite percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'il aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.# L’engagement sera rémunéré à hauteur de 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée au cours des 12 mois précédant la date de fin d’exercice des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ). Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme du mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme du mandat social. Elle serait due en cas de révocation du mandat de Directeur Général Délégué et/ou de Directeur Général de Sandro Andy SAS, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de rupture serait soumis à la réalisation de certaines conditions de performance liées à l’EBIT du Groupe. Avantages en nature Néant
(1)Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du comité exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M Ilan Chétrite a été réduite en 2021.
(2)Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 185.4 % sur l'EBIT Sandro Homme et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. M. Chétrite percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'il aurait perçu si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros) | Exercice 2020 | Exercice 2021 |
|---|---|---|
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | Néant | Néant |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 0 | 0 |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 398 221 € | 883 158 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 902 222 € | 0 € |
| Total | 2 300 442 € | 883 158 € |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | NA | 667 417 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | NA | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | NA | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | NA | 650 323 € |
| Total | NA | 1 317 739 € |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 525 671 € | 1 993 530 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 902 222 € | 808 760 € |
| Total | 2 427 893 € | 2 802 290 € |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 520 161 € | 1 987 518 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 902 222 € | 808 760 € |
| Total | 2 422 383 € | 2 796 278 € |
| M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 994 110 € | 1 298 478 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 589 394 € | 528 346 € |
| Total | 1 583 504 € | 1 826 824 € |
| Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros) | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | |||||
| Rémunération fixe | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération variable annuelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | |||||
| Rémunération fixe (1) | 828 900 € | 828 900 € | 747 855 € | 747 855 € | |
| Rémunération variable annuelle (2) | 540 090 € | 144 000 € | 0 € | 540 090 € | |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle (3) | 15 000 € | 15 000 € | 121 568 € | 121 568 € | |
| Avantages en nature (4) | 14 231 € | 14 231 € | 13 736 € | 13 736 € | |
| Total | 1 398 221 € | 1 002 131 € | 883 158 € | 1 423 248 € |
(1)La rémunération fixe annuelle de M. Daniel Lalonde avait été fixée à 900 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité Exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Lalonde a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de M. Daniel Lalonde est de 900 000 € bruts, si les objectifs de performance sont atteints. En 2021, Les objectifs sont liés à hauteur de 75 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévu dans le budget annuel ainsi qu’à 25 % de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020. En cas de dépassement significatif de l’objectif (notamment l’atteinte d’un seuil prédéfini au-delà d’un EBIT cible), le bonus est augmenté de façon proportionnelle jusqu’à pouvoir être doublé (soit un montant maximum de 1 800 000 € bruts). En cas de non-réalisation de la condition de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de la condition de performance est examinée et constatée à l’issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l’année N est versée en année N+1. Pour l'exercice 2020, les conditions de performance n’ont pas été atteintes à 100 %, d’où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance. Pour l'exercice 2021, la condition de présence au 31 décembre 2021 n'ayant pas été respectée, la rémunération variable n'est donc pas due.
(3)La rémunération exceptionnelle correspond à une compensation payée en 2021 par le Groupe relative (i) aux cotisations et charges salariales que supporte M. Lalonde en raison de l’avantage en nature procuré par l’assurance GSC pour 2020 et 2021 et (ii) à la prise en charge de l'impôt sur le revenu que supporte M. Lalonde en raison de la prise en charge par le Groupe des frais de scolarité de ses enfants.
(4)Ce montant inclut notamment un véhicule de fonction.
| Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros) | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | |||||
| Rémunération fixe (1) | 333 333 € | 333 333 € | |||
| Rémunération variable annuelle (2) | 333 151 € | Néant | |||
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | |||
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |||
| Avantages en nature (3) | 933 € | 933 € | |||
| Total | 667 417 € | 334 266 € |
(1)La rémunération fixe annuelle de Mme Isabelle Guichot a été fixée à 800 000 € pour 2021 au titre de son mandat de Directeur Général de SMCP SA .
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Isabelle Guichot inclut une rémunération versée au titre du mandat social de Mme Isabelle Guichot en tant que Directeur Général de SMCP SA à compter du 2 Août 2021. La rémunération variable reste soumise à des conditions de performance. La rémunération variable versée au titre de son mandat de Directeur Général de SMCP SA est de 800 000 € si les objectifs de performance sont atteints.Au regard du rôle joué par Mme Isabelle Guichot en tant que Directeur Général, les objectifs pour 2021 sont liés à hauteur de 75 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu’à hauteur de 25 % à l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être de 150 % (soit un montant maximum de 1 200 000 € bruts). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l’issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l’année N est versée en année N+1. Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe et de 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Guichot percevra donc seulement 67 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci. (3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | ||||
| Rémunération fixe (1) | 920 375 € | 920 375 € | 992 523 € | 992 523 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 599 289 € | 159 200 € | 995 000 € | 599 288 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature (3) | 6 007 € | 6 007 € | 6 007 € | 6 007 € |
| Total | 1 525 671 € | 1 085 582 € | 1 993 530 € | 1 597 818 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de Mme Évelyne Chétrite avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité Exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Chétrite a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Évelyne Chétrite inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux est de 995 000 €, si les objectifs de performance sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Évelyne Chétrite à la fois dans la direction de la marque Sandro et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs pour 2021 sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Sandro, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu’à hauteur de 25 % à l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 990 000 € bruts). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l’issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l’année N est versée en année N+1. Pour l'exercice 2020, les conditions de performance n’ont pas été atteintes à 100 %, d’où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance. Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 122,7 % sur l'EBIT Sandro et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Chétrite percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci. (3)Ce montant inclut un véhicule de fonction.
| Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | ||||
| Rémunération fixe (1) | 920 375 € | 920 375 € | 992 518 € | 992 518 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 599 786 € | 323 375 € | 995 000 € | 599 786 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 1 520 161 € | 1 243 750 € | 1 987 518 € | 1 592 304 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats (i) de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje. La rémunération fixe annuelle de Mme Judith Milgrom avait été fixée à 995 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité Exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de Mme Milgrom a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de Mme Judith Milgrom inclut une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje, soumises à conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux est de 995 000 €, si les objectifs de performance sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Judith Milgrom à la fois dans la direction de la marque Maje et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs pour 2021 sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu’à hauteur de 25 % de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 990 000 € bruts). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l’issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l’année N est versée en année N+1. Pour l'exercice 2020, les conditions de performance n’ont pas été atteintes à 100 %, d’où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance. Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 129,6 % sur l'EBIT Maje et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. Mme Milgrom percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
| Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | ||||
| Rémunération fixe (1) | 650 000 € | 650 000 € | 648 478 € | 648 478 € |
| Rémunération variable annuelle (2) | 72 800 € | 323 050 € | 650 000 € | 395 460 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 722 800 € | 973 050 € | 1 298 478 € | 1 043 938 € |
(1)La rémunération fixe inclut les rémunérations fixes versées aux titres des mandats de M. Ilan Chétrite en tant que (i) Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) Directeur Général de la société Sandro Andy. La rémunération fixe annuelle de M. Ilan Chétrite avait été fixée à 650 000 € pour 2021. Au même titre que l'effort qui a été fait par les membres du Comité Exécutif dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la rémunération fixe de M. Chétrite a été réduite en 2021.
(2)La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite inclut une rémunération versée au titre du mandat social de M. Ilan Chétrite en tant que Directeur Général Délégué de SMCP SA et en tant que Directeur Général de la société Sandro Andy, soumises à conditions de performance. La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite est de 650 000 €, si les objectifs de performance sont atteints. Les objectifs pour 2021 sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel ainsi qu’à hauteur de 25 % de l’atteinte des objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (soit un montant maximum de 1 300 000 € bruts). En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation. La réalisation de ces conditions de performance est examinée et constatée à l’issue de chaque exercice et la rémunération variable au titre de l’année N est versée en année N+1. Pour l'exercice 2020, les conditions de performance n’ont pas été atteintes à 100 %, d’où le versement partiel de la rémunération variable, au prorata de ladite performance.Pour l'année 2021, l'atteinte des objectifs est de 127,1 % sur l'EBIT Groupe, 185,7 % sur l'EBIT Sandro Homme et 100 % sur les objectifs RSE. Le Conseil d'administration ayant décidé de plafonner la rémunération variable à 100 % dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, aucun bonus de surperformance ne sera donc versé. M. Chétrite percevra donc seulement 50 % de la rémunération variable qu'elle aurait perçue si le Conseil d'administration n'avait pas plafonné celle-ci.
| Membres du Conseil d’administration | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Yafu Qiu | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Daniel Lalonde* | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Weiying Sun | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Chenran Qiu | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Xiao Su | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Kelvin Ho | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Orla Noonan | 53 200 € | 57 200 € | 58 000 € | 28 000 € |
| Fanny Moizant* | 38 925 € | 41 925 € | 4 159 € | 0 € |
| Patrizio di Marco** | 38 700 € | 36 700 € | 22 570 € | 38 700 € |
| Dajun Yang | 46 263 € | 49 263 € | 50 500 € | 22 012 € |
| Christophe Cuvillier*** | Néant | Néant | 31 529 € | Néant |
| Xiao Wang*** | Néant | Néant | 26 422 € | Néant |
| Lauren Cohen | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Marina Dithurbide | N/A | Néant | Néant | Néant |
| Total | 177 088 € | 185 088 € | 193 180 € | 88 712 € |
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | Néant | |||||
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | Néant | |||||
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Néant | |||||
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | |||||
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | |||||
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant |
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | Néant | ||
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | Néant | ||
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Néant | ||
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant | ||
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant | ||
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Plan n° 6 14/12/2021 | 98 100 650 323 € | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 31/03/2024 31/03/2025 Conditions de performance liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR* (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %) |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 7 14/12/2021 | 122 000 808 760 € | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 31/03/2024 31/03/2025 Conditions de performance liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR* (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %) |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 7 14/12/2021 | 122 000 808 760 € | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 31/03/2024 31/03/2025 Conditions de performance liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR* (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %) |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Plan n° 7 14/12/2021 | 79 700 528 346 € | 31/03/2024 | 31/03/2025 | 31/03/2024 31/03/2025 Conditions de performance liées à un objectif d’EBIT du Groupe (pour 70 %), à un objectif de TSR* (pour 20 %) et à des objectifs RSE (pour 10 %) |
*Total shareholders return.
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice |
|---|---|
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | Néant 0 |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) (1) (6) | Plan n° 2 du 23/11/2017 53 896 Plan n° 3 du 20/03/2019 19 335 |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) (2) (6) | Plan n° 2 du 23/11/2017 18 221 Plan n° 3 du 20/03/2019 16 668 |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (3) (6) | Plan n° 2 du 23/11/2017 67 341 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (4) (6) | Plan n° 2 du 23/11/2017 67 341 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (5) (6) | Plan n° 2 du 23/11/2017 43 136 Plan n° 3 du 20/03/2019 4 001 |
(1) L’ajustement de l’EBITDA a impacté la livraison à hauteur de +40 695 actions pour M. Daniel Lalonde.
(2) L’ajustement de l’EBITDA a impacté la livraison à hauteur de +21 228 actions pour Mme Isabelle Guichot.
(3) L’ajustement de l’EBITDA a impacté la livraison à hauteur de +33 034 actions pour Mme Évelyne Chétrite.
(4) L’ajustement de l’EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 33 034 actions pour Mme Judith Milgrom.
(5) L’ajustement de l’EBITDA a impacté la livraison à hauteur de + 24 110 actions pour M. Ilan Chétrite.
(6) Les EBITDA 2019 et 2020 ont été ajustés pour neutraliser, dans une certaine mesure, l’impact de la fermeture de magasins du Groupe liée à la crise des gilets jaunes en France, à la situation politique à Hong Kong et à la pandémie de la Covid-19. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre d'actions à livrer au titre de certains des plans ci-dessus.
| Information sur les options de souscription ou d’achat | Date d’assemblée | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Etc. |
|---|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d’administration | |||||
| Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : | |||||
| Point de départ d’exercice des options | |||||
| Date d’expiration | |||||
| Prix de souscription ou d’achat | |||||
| Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | |||||
| Nombre d’actions souscrites au […] (date la plus récente) | |||||
| Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques | |||||
| Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice | |||||
| Néant |
| Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré | Plan n° 1 | Plan n° 2 |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | Néant | ||
| Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
| Information sur les actions attribuées gratuitement | Plan n° 1 (première tranche) | Plan n° 1 (deuxième tranche) | Plan n° 1 (troisième tranche) | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Plan n° 4 | Plan n° 5 | Plan n° 6 | Plan n° 7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d’assemblée | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 05/10/2017 | 18/06/2018 | 07/06/2019 | 4/06/2020 | 17/06/2021 | 17/06/2021 |
| Date de la décision du Président | 10/10/2016 | 14/12/2016 | 27/02/2017 | 23/11/2017 | 20/03/2019 | 05/12/2019 | 17/12/2020 | 14/12/2021 | 14/12/2021 |
| Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : | 12 768 753 | 1 520 100 | 393 000 | 2 038 324 | 132 000 | 870 460 | 1 437 694 | 663 900 | 323 700 |
| Mandataires sociaux : | 6 855 000 | Néant | Néant | 1 040 498 | 35 000 | 401 548 | 660 533 | 98 100 | 323 700 |
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | 1 605 000 (1) | Néant | Néant | 242 018 | 29 000 | 110 040 | 180 806 | Néant | Néant |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | Néant | Néant | Néant | 81 818 | 25 000 | 28 400 | 58 000 | 98 100 | Néant |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (2) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | 110 773 | 180 806 | Néant | 122 000 |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (3) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | 110 773 | 180 806 | Néant | 122 000 |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 1 750 000 (4) | Néant | Néant | 193 700 | 6 000 | 69 962 | 118 115 | Néant | 79 700 |
| Date d’acquisition des actions | 10/10/2017 | 14/12/2017 | 27/02/2018 | 31/03/2020 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Date de fin de période de conservation | 10/10/2018 | 14/12/2018 | 27/02/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | 31/03/2022 | 17/04/2021 | 31/03/2022 | 31/03/2023 |
| Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 307 | 178 | 150 | 600 | 0 | 360 017 | 12 000 | 257 216 | 318 485 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 12 461 | 575 | 1 369 | 500 | 393 000 | 1 678 | 308 | 120 000 | 613 |
(1)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.5), le nombre de titre détenu par M. Daniel Lalonde est de 145 909 actions de préférences de catégorie G, qui ont été converties en 572 411 actions ordinaires au 1er janvier 2022.
(2)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.5), le nombre de titre détenu par Mme Évelyne Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2023.
(3)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.5), le nombre de titre détenu par Mme Judith Milgrom est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 121 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2023.
(4)Post regroupement opéré en juin 2018 (voir paragraphe 8.1.5), le nombre de titre détenu par M. Ilan Chétrite est de 159 090 actions de préférences de catégorie G, qui peuvent être converties en 624 297 actions ordinaires. La prochaine date de conversion possible sera au 1er janvier 2023.
Les EBITDA 2019 et 2020 ont été ajustés pour neutraliser, dans une certaine mesure, l’impact de la fermeture de magasins du Groupe liée à la crise des gilets jaunes en France, à la situation politique à Hong Kong et à la pandémie de la Covid-19. Ces neutralisations ont un impact sur le nombre d'actions à livrer au titre de certains des plans ci-dessus.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration | X | X | X | X |
| Daniel Lalonde, Directeur Général (jusqu'au 1er août 2021) | X | X | X | X |
| Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) | X | X | X | X |
| Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | X | X | X | X |
| Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | X | X | X | X |
| Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | X | X | X | X |
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Daniel Lalonde, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport précité.# 7.2.2.2 Administrateurs
Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2020 et 2021 :
Tableau 3 Nomenclature AMF Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration
| Membres du Conseil d’administration | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Yafu Qiu | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Daniel Lalonde* | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Évelyne Chétrite | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Judith Milgrom | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Weiying Sun | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Chenran Qiu | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Xiao Su | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Kelvin Ho | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Orla Noonan | 53 200 € | 57 200 € | 58 000 € | 28 000 € |
| Fanny Moizant* | 38 925 € | 41 925 € | 4 159 € | 0 € |
| Patrizio di Marco** | 38 700 € | 36 700 € | 22 570 € | 38 700 € |
| Christophe Cuvillier*** | Néant | Néant | 31 529 € | Néant |
| Xiao Wang*** | Néant | Néant | 26 422 € | Néant |
| Dajun Yang | 46 263 € | 49 263 € | 50 500 € | 22 012 € |
| Lauren Cohen | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Marina Dithurbide | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 177 088 € | 185 088 € | 193 180 € | 88 712 € |
*Mme Fanny Moizant a démissionné de son mandat d’administratrice de la Société avec effet au 15 février 2021. M. Daniel Lalonde a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 1er août 2021.
**Le mandat d'administrateur de M. Patrizio di Marco a pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 17 juin 2021.
***M. Xiao Wang a été coopté administrateur par le Conseil d'administration du 21 avril 2021, cooptation qui a été ratifiée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021. M. Xiao Wang a démissionné de son poste d'administrateur pour raisons personnelles le 4 mars 2022. M. Christophe Cuvillier a été nommé administrateur par l'Assemblée générale du 17 juin 2021.
Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022
DIX-NEUVIÈME résolution (Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.
Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep-MEDEF de janvier 2020. En particulier :
Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société
| Dirigeant mandataire social | Exercice 2019 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | |
| M. Yafu Qiu | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Daniel Lalonde | 30,43 | 47,64 | 17,13 | 25,34 | 11,99 (1) | 20,33 (1) |
| Mme Isabelle Guichot | NA | NA | NA | NA | 8,29 (2) | 14,06 (2) |
| Mme Évelyne Chétrite | 25,38 | 39,75 | 17,89 | 26,45 | 20,27 | 34,37 |
| Mme Judith Milgrom | 26,71 | 41,82 | 19,31 | 28,55 | 20,22 | 34,30 |
| M. Ilan Chétrite | 17,23 | 26,97 | 11,34 | 16,78 | 13,24 | 22,46 |
| Mme Chenran Qiu | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
(1)Du 1er janvier 2021 au 1er août 2021.
(2)Du 2 aout 2021 au 31 décembre 2021.
Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société
| Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération de Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration (en euros) | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération de Daniel Lalonde, Directeur Général (en euros) | 3 020 235 | 1 904 352 | 1 423 248 |
| Rémunération de Isabelle Guichot, Directeur Général (en euros) | NA | NA | 984 589 |
| Rémunération d’Evelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 519 728 | 1 987 804 | 2 406 579 |
| Rémunération de Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 650 983 | 2 145 972 | 2 401 064 |
| Rémunération d’Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (en euros) | 1 709 888 | 1 260 844 | 1 572 284 |
| Rémunération de Chenran Qiu, Directrice Générale Déléguée (en euros) | Néant | Néant | Néant |
| EBITDA ajusté (Hors IFRS, en milliers d’euros) | 171 510 | 53 989 | 129 314 |
| Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en euros) | 99 261 | 111 142 | 118 718,98 |
Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022
DIX-HUITIÈME résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité.
Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles). Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la Note 7.3 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés au paragraphe 5.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration se réunira afin de mettre en place une procédure pour l’évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectuera une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l’autorisation du Conseil d’administration.
Aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
L’Assemblée générale du 17 juin 2021 a déjà approuvé les conventions et engagements suivants, qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé :
Rémunération de Mme Evelyne Chétrite, membre du Conseil d’administration
La rémunération de Mme Evelyne Chétrite au titre de sa fonction de Directrice Générale Déléguée de SMCP SA a été fixée lors de l’Assemblée générale du 10 octobre 2016 et revue lors de l’Assemblée générale du 5 octobre 2017. Celle-ci se répartit depuis cette date en un montant fixe de 156 505 euros et une part variable de 251 165 euros si les objectifs sont atteints. La rémunération variable annuelle de Mme Chétrite est soumise à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Sandro, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe prévus dans le budget annuel, et à hauteur de 25 % à une condition d’atteinte d’objectifs RSE. En cas de dépassement significatif des objectifs, le bonus peut être doublé (la condition d’atteinte d’objectifs RSE ne s’appliquant pas à ce bonus de surperformance). A ces conditions de performance s’ajoute une condition de présence au 31 décembre de l’année concernée. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le montant global versé à Mme Évelyne Chétrite au titre de sa fonction de Directrice Générale Déléguée de SMCP SA s’élève à 313 391 euros.# 7.3.1 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées
À l’Assemblée Générale de la société SMCP S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Tables de concordance
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (6) | Nombre total de droits de vote | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 | 0 | 21 952 315 | 29,0 % | 25,6 % |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 6 075 848 | 0 | 12 151 696 | 8,0 % | 14,2 % |
| Fondateurs (Evelyne Chétrite et Sivan (3), Judith Milgrom et Judor (4), Ilan Chétrite) | 3 357 058 | 477 315 | 7 337 080 | 5,1 % | 8,6 % |
| Autres managers | 736 990 | 180 099 | 1 557 331 | 1,2 % | 1,8 % |
| Autre(s) actionnaire(s) (5) | 12 106 939 | 0 | 12 106 939 | 16,0 % | 14,1 % |
| Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 667 434 | 40.1 % | 35,8 % |
| Auto-contrôle | 487 038 | 0 | 0 | 0,6 % | 0 |
| Total | 74 798 149 | 899 491 | 85 772 795 | 100 % | 100 % |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine.
(3) Entité détenue par Mme Évelyne Chétrite.
(4) Entité détenue par Mme Judith Milgrom.
(5) A ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre de European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
(6) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 8.1.5 du présent document d’enregistrement universel.
Glas SAS (London branch)
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours de la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par la prise de possession temporaire par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), une filiale de Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations. GLAS détient ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, 29 % du capital (soit 25,6 % des droits de vote) de la Société. Dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, GLAS a notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société. GLAS a par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat, et le cas échéant la gouvernance de la Société, pourraient donc évoluer de manière significative.
European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi
Fondé en 1972, Shandong Ruyi est l’un des principaux fabricants de textile en Chine. Il détient la majorité du capital de European TopSoho S.à r.l. (« ETS »). Jusqu'au 29 octobre 2021, le groupe Shandong Ruyi détenait, par le biais de sa filiale ETS, 40 135 102 actions SMCP. A la suite du défaut d’ETS au titre des obligations échangeables émises en 2018, 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent 37 % du capital), ont été prises en possession temporaire par GLAS, en qualité de Trustee de ces obligations. Sur les 18 182 787 actions SMCP qu'elle détenait encore, ETS a cédé 12 106 939 actions à la société Dynamic Treasure Group Ltd, présentée par ETS comme cessionnaire initial. A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels de ces 12 106 939 actions, aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal) n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. GLAS a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre de ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions. Le cessionnaire final de ces 12 106 939 actions susvisées détient à la date du présent document d'enregistrement universel 16 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société. ETS détient pour sa part 6 075 848 actions SMCP, ce qui correspond à 8 % du capital (soit 14,2 % des droits de vote) de la Société.
Actionnariat de la famille fondatrice
Au 31 décembre 2021, Mme Évelyne Chétrite, fondatrice de Sandro, et Mme Judith Milgrom, fondatrice de Maje, détiennent chacune, en propre et par l’intermédiaire respectivement des sociétés Sivan et Judor, respectivement 2,3 % du capital et 3,9 % des droits de vote de la Société. M. Ilan Chétrite, fondateur de Sandro Homme, est actionnaire de la Société.# Il détient au 31 décembre 2021, 0,7 % du capital social et 1,1 % des droits de vote de la Société. Actionnariat des managers Certains managers, dirigeants actuels et principaux cadres du Groupe, soit 109 personnes à ce jour, sont devenus actionnaires de la Société à l’occasion de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi et/ou par l'attribution d'actions gratuites de performance ; au 31 décembre 2021, ils détiennent ensemble 1,2 % du capital social et 1,8 % des droits de vote de la Société. Déclaration relative au contrôle de la Société A la suite de la prise de possession temporaire, fin 2021, par Glas SAS (London Branch), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d'un montant de 250 millions d'euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations, suite à un défaut de European TopSoho S.à r.l. au titre de ces obligations, SMCP n'a plus d'actionnaire de contrôle.
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier.
Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés.
En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
Le 6 janvier 2021, SMCP a indiqué avoir pris connaissance de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l’Autorité des marchés financiers par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en sa qualité de Trustee au titre des obligations échangeables en actions SMCP émises en septembre 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), principal actionnaire de SMCP (les « Obligations »). Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait qu’il y avait eu une notification de défaut intervenu sur cet emprunt obligataire, et donc qu’il était désormais en droit d’instruire 34 792 512 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés aux actions sous-jacentes à ces Obligations (étant précisé que le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces Obligations représente 37 % du capital de la Société et que la propriété de ces actions n’a pas été transférée à GLAS). GLAS avait par ailleurs indiqué ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société.
ETS a publié un communiqué le 18 janvier 2021 indiquant qu’il contestait la réalité du défaut allégué, des accords ayant été trouvés par le garant concernant les créances en jeu avant la notification de celui-ci, et qu’il avait écrit à GLAS pour l’en informer.
La Société a en outre pris connaissance le 8 mars 2021 du communiqué de presse d’ETS indiquant qu’un accord de principe était intervenu entre celle-ci et un groupe de détenteurs d’Obligations représentant plus de 75 % des Obligations, aux termes duquel ces derniers renonçaient notamment à se prévaloir du défaut allégué. Le communiqué précisait que la proposition de transaction restait néanmoins soumise à conclusion d’une documentation finale et à l’accord de la collectivité des obligataires par le moyen d’une procédure de consentement (« consent process »).
ETS a par la suite indiqué par communiqué du 17 juin 2021 qu'une transaction, dont les modalités diffèrent sur certains points de celle envisagée le 8 mars 2021, était intervenue avec le groupe de détenteurs d'Obligations susvisé, aux termes de laquelle notamment ces derniers renoncent à se prévaloir du défaut allégué et la validité de la nomination de GLAS comme Trustee est reconnue par ETS.
Le 6 octobre 2021, SMCP a annoncé avoir été informé que GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des Obligations, a notifié à ETS la survenance d’un cas de défaut au titre de l’emprunt obligataire échangeable en actions SMCP d’un montant de 250 millions d’euros, lié à l’absence de remboursement de cet emprunt à son échéance du 21 septembre 2021 et à l’expiration du délai de grâce qui courait jusqu’au 30 septembre 2021 (inclus) pour remédier à ce défaut. A la connaissance de SMCP, le nombre total des actions SMCP sous-jacentes à ces Obligations et faisant l’objet d’un nantissement représentait 37 % du capital et ce nantissement pouvait être réalisé à compter du 19 octobre 2021. En outre, SMCP a indiqué avoir pris connaissance de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l’Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des Obligations. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait, à la suite de la notification de défaut susvisée, qu’il était désormais en droit d’instruire 34 938 220 droits de vote de la Société correspondant à 29 % des droits de vote de la Société attachés à une partie des actions nanties (étant précisé que la propriété de ces actions n’avait pas été transférée à GLAS). GLAS indiquait également qu’il envisageait de réaliser le nantissement sur les actions SMCP à compter du 19 octobre 2021, qui résulterait en (i) la prise de possession temporaire par le Trustee de la propriété des actions nanties jusqu’à 29 % du capital social et (ii) la nomination d’un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre les actions nanties à un tiers. GLAS indiquait qu’en cas de réalisation du nantissement, il envisageait de demander la nomination de trois administrateurs au conseil d’administration de SMCP. SMCP a précisé qu'ETS avait initié un recours notamment contre GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des Obligations, et avait indiqué examiner ses options dans le cadre de cette situation.
Le 29 octobre 2021, SMCP a annoncé avoir pris connaissance de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l’Autorité des marchés financiers par GLAS, en sa qualité de Trustee au titre des Obligations. Dans le cadre de cette déclaration, GLAS indiquait, à la suite de la survenance d’un cas de défaut au titre de ces Obligations lié à l’absence de remboursement de cet emprunt à son échéance du 21 septembre 2021, avoir pris possession d’une partie des actions SMCP sous-jacentes représentant 29 % du capital et 22,3 % des droits de vote de SMCP. GLAS indiquait en outre qu’en conséquence de la réalisation de ce nantissement un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) avait été nommé, en charge de vendre l’intégralité des actions nanties à un tiers.
La Société a pris connaissance le 7 janvier 2022 de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par ETS déclarant, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 27 octobre 2021, les seuils de 2/3 des droits de vote et de 50 % du capital de la Société et détenir, à cette date, 28 028 163 actions SMCP représentant 56 056 326 droits de vote, soit 37,03 % du capital et 51,79 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que le franchissement de seuil résulte d’une cession hors marché de 12 106 939 actions SMCP au profit de la société Dynamic Treasure Group Limited (BVI) intervenue en exécution d’un engagement souscrit par ETS.
ETS, dans la même déclaration, a par ailleurs déclaré à titre de régularisation avoir franchi en baisse, le 28 octobre 2021, les seuils de 50 % des droits de vote, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 % du capital et des droits de vote, et 10 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 075 848 actions SMCP représentant 12 151 696 droits de vote, soit 8,03 % du capital et 14,08 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que ce franchissement de seuil résulte de l’appropriation de 21 952 315 actions SMCP par GLAS le 28 octobre 2021, en sa qualité de Trustee aux termes des Obligations.# 8.1.3 Modification dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices
| Actionnaires | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (6) | Nombre total d’actions | |
| Glas SAS (London branch) (1) | 0 | 0 | 0 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 40 135 102 | 0 | 40 135 102 |
| Fondateurs (Evelyne Chétrite et Sivan (3), Judith Milgrom et Judor (4), Ilan Chétrite) | 3 025 392 | 477 315 | 3 502 707 |
| Autres managers | 800 503 | 564 861 | 1 365 364 |
| Autre(s) actionnaire(s) (5) | 0 | 0 | 0 |
| Public | 29 095 306 | 155 063 | 29 250 369 |
| Auto-contrôle | 493 765 | 0 | 493 765 |
| Total | 73 550 068 | 1 197 239 | 74 747 307 |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine.
(3) Entité détenue par Mme Évelyne Chétrite.
(4) Entité détenue par Mme Judith Milgrom.
(5) A ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas SAS (London branch) a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
(6) Les modalités des actions de préférence de catégorie G sont détaillées au paragraphe 8.1.5 du document d’enregistrement universel.
| Actionnaires | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre total de droit de vote | % des droits de vote | Nombre total de droit de vote | |
| Glas SAS (London branch)(1) | 0 | 0 % | 0 |
| European TopSoho S.à r.l. (2) | 80 270 204 | 67,38 % | 80 270 204 |
| Fondateurs (Evelyne Chétrite et Sivan (3), Judith Milgrom et Judor (4), Ilan Chétrite) | 7 005 414 | 5,88 % | 7 155 261 |
| Autres managers | 2 455 202 | 2,06 % | 2 230 093 |
| Autre(s) actionnaire(s) (5) | 0 | 0 % | 0 |
| Public | 29 393 842 | 24,67 % | 30 045 105 |
| Total | 119 124 662 | 100 % | 119 700 663 |
(1) En qualité de Trustee au titre des obligations échangeables émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (les « Obligations »), ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(2) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine.
(3) Entité détenue par Mme Évelyne Chétrite.
(4) Entité détenue par Mme Judith Milgrom.
(5) A ce jour, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. Glas a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
En France, les salariés de certaines sociétés du Groupe (Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif conclu le 1er septembre 2012. Dans le cadre de cet accord, la réserve spéciale de participation est liée aux résultats des sociétés incluses dans le périmètre de l’accord et prend la forme d’une participation financière à effet différé calculée en fonction du bénéfice net de ces sociétés. Pour bénéficier de la répartition de la réserve spéciale de participation, les salariés doivent justifier d’au moins trois mois d’ancienneté dans l’une ou plusieurs des entreprises ayant signé l’accord. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2020, ce montant était nul. Pour 2021, ce montant était d’environ 0.37 mois de salaire brut (avant CSG/CRDS) pour un salarié présent tout au long de l’année.
Chez Fursac, les salariés bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif signé en 2002. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324–1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2020 et 2021, le montant de la réserve spéciale de participation est nul.
Néant.
Le Groupe dispose d’un plan d’épargne entreprise constitué de cinq fonds de natures différentes présentant des niveaux de risque et des perspectives de performance plus ou moins importants (monétaire, obligataire, actions, etc.). Fursac dispose d’un plan d’épargne entreprise sur lequel peuvent être versés les montants perçus au titre de la participation.
Certains cadres dirigeants et salariés du Groupe sont actionnaires de la Société (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
Entre 2016 et 2017, dans le cadre de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi, le Groupe a procédé à l’attribution, à titre exceptionnel, de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (« ADP G ») à certains cadres dirigeants du Groupe (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Evelyne Chétrite et Judith Milgrom). En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. A l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro. Ces ADP G étaient convertibles en 5 072 914 actions ordinaires au 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2019.
Au 1er janvier 2019, 95 859 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 17 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 376 053 actions ordinaires nouvellement créées. Début janvier 2020, 144 709 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 26 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 567 692 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 9 managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 600 379 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 8 managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées.
A la date du présent document d’enregistrement universel, 711 579 ADP G restent convertibles entre le 1er janvier 2023 et le 1er janvier 2025, pour un nombre total de 2 791 601 actions ordinaires. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025.
Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les détenteurs d’ADP G ne bénéficient d’aucun droit financier tant qu’elles n’ont pas été converties en actions ordinaires.# Actions gratuites
Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent.
Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place :
* un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Premier Plan de novembre 2017 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 3 992 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions était le 23 novembre 2018 ; et
* un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Second Plan de novembre 2017 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 2 038 324 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive du dernier tiers de ces actions gratuites de performance était le 23 novembre 2021.
Le Conseil d’administration du 25 avril 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 25 709 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive du dernier tiers de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2022.
Le Conseil d’administration des 30 et 31 août 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’août 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 98 171 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 23 novembre 2021.
Le Conseil d’administration du 20 novembre 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de novembre 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 57 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 23 novembre 2021.
Le Conseil d’administration du 20 mars 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de mars 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 132 000 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance était le 17 avril 2021.
Le Conseil d’administration du 17 avril 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 18 juin 2018 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 30 000 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance était le 17 avril 2021.
Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2019 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 4 064 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites était le 31 décembre 2020.
Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2023.
Le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 34 256 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2023.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place :
* un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 8 632 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites était le 31 décembre 2021 ; et
* un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2024.
Le Conseil d’administration du 28 avril 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 61 289 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2024.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021, a mis en place :
* un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 5 110 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites est le 31 décembre 2022 ; et
* un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (Plan n° 6 - le « Premier Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025.
* un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs (Plan n° 7 - le « Second Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025.
Mme Isabelle Guichot, administratrice et Directeur Général de la Société depuis le 2 août 2021, est actionnaire de la Société. M. Daniel Lalonde, administrateur et Directeur Général de la Société jusqu'au 1er août 2021, était actionnaire de la Société. Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société et Mme Judith Milgrom, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société, sont actionnaires directes de la Société et actionnaires indirectes de la Société par l’intermédiaire des sociétés Sivan et Judor. M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société, est actionnaire direct de la Société. Aucun des membres de la Direction Générale n'a cédé d'actions de la Société au cours de l'exercice 2021.# Le nombre d'actions de la Société détenues par les administrateurs (autres que les administrateurs représentant les salariés) est détaillé ci-dessous :
| Administrateur | Nombre d'actions de la Société détenu |
|---|---|
| Christophe Cuvillier | 3 000 |
| Isabelle Guichot | 72 802 |
| Evelyne Chétrite/Sivan | 1 860 552 |
| Judith Milgrom/Judor | 1 725 506 |
| Ilan Chétrite | 592 641 |
| Orla Noonan | 2 200 |
| Dajun Yang | 100 |
| Christophe Chenut | 1 000 |
| Natalia Nicolaidis | 0 |
| Xavier Véret | 100 |
M. Yafu Qiu, qui était administrateur et Président du Conseil d’administration de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, Mme Chenran Qiu, Mme Weiying Sun, Mme Xiao Su et M. Kelvin Ho, qui étaient administrateurs de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, sont membres de l’équipe de direction du groupe Shandong Ruyi, actionnaire majoritaire de la société European TopSoho S.à r.l. (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d’enregistrement universel).
Entre 2016 et 2017, le Groupe a procédé à l’attribution de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G à certains cadres dirigeants du Groupe (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom).
Le 23 novembre 2017, la Société a décidé l’attribution de 2 038 324 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro.
Au 1er janvier 2019, 95 859 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 17 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 376 053 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
Le 20 mars 2019, la Société a décidé l’attribution de 132 000 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Le 5 décembre 2019, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Au 1er janvier 2020, 143 809 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 25 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 564 162 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
Au 2 janvier 2020, il a été constaté que la conversion de 900 ADP G en 3 530 actions ordinaires par un manager de la Société avait été omise par erreur lors de la conversion du 1er janvier et il a en conséquence été procédé à l’émission de ces 3 530 actions ordinaires supplémentaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
Le 17 décembre 2020, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont MM. Daniel Lalonde et Ilan Chétrite et Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Au 1er janvier 2021, 153 039 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 9 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 600 379 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
Le 14 décembre 2021, la Société a décidé l’attribution de 987 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont M. Ilan Chétrite et Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.
Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 8 managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.
La Société n’a pas procédé à un versement de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société n’envisage pas de verser de dividendes en 2022. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée prioritairement au financement de ses activités opérationnelles et au remboursement de la dette financière.
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.
Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société. Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins.
Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.
Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les ADP G sont obligatoirement nominatives.
Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Voir les sections 8.1.1, 8.1.2 & 8.1.3
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux paragraphes 7.1.2.2, 7.1.3 et 8.4.5 du document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux paragraphes 8.4.6 et 8.4.7 du document d’enregistrement universel.# 8.4. Gouvernance et actionnariat
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 8.1.1 du document d’enregistrement universel).
Il n’y a pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
À l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, M. Ilan Chétrite, Sivan Sàrl (société détenue par Mme Évelyne Chétrite), et Judor Sàrl (société détenue par Mme Judith Milgrom), d’une part, et European TopSoho S.à r.l., d’autre part, ont arrêté les principaux termes d’un pacte d’actionnaires, qui avait été conclu pour une durée expirant le 30 juin 2020. Il n’a pas été conclu de nouveau pacte d’actionnaires.
Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées dans les statuts de la Société et à la section 8.6.1 du présent document d’enregistrement universel, qui décrit les délégations financières en matière d'augmentation de capital en vigueur et celles dont l'adoption sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 9 juin 2022. Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de ces délégations, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
* d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
* d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ;
* de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 415 000 actions devant être réalisé avant le 2 avril 2021. Le programme a été signé le 2 février 2021. En application de ce programme, au 2 avril 2021, SMCP SA avait racheté 415 000 actions.
Le Conseil d’administration du 2 septembre 2021 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 670 000 actions. Le programme a été mis en œuvre en deux temps. À ce titre, SMCP a lancé le 5 novembre 2021, un programme de rachat d'actions portant sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 23 novembre 2021) et le 20 janvier 2022 un programme de rachat d’actions portant également sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 2 février 2022). En application de ce programme, au 19 avril 2022, SMCP SA avait racheté 670 000 actions.
Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2021, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 123 700 actions propres auxquelles s’ajoutent 514 941 euros de trésorerie.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés aux paragraphes 4.4.2.2 « Passifs financiers » et 4.4.2.6 « Cas de remboursement anticipé volontaire » du document d’enregistrement universel.
Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions pour Mme Isabelle Guichot, Directeur Général et pour Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Une information détaillée figure au paragraphe 7.2.1.2 du document d’enregistrement universel.Il est par ailleurs rappelé que, pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°7 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle de la Société, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.
Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée au cours de l’exercice 2021.
À la date d’enregistrement de présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Il est toutefois rappelé que Glas SAS (London Branch), dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, a notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés à la stratégie, à l'organisation du Groupe - Risque lié à l'actionnariat de la Société » du présent document d’enregistrement universel).
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 83 871 608,70 euros, réparti de la façon suivante :
* 75 535 338 actions ordinaires de 1,10 euro de valeur nominale ; et
* 711 579 actions de préférence de catégorie G de 1,10 euro de valeur nominale (les « ADP G ») (voir également le paragraphe « Événements significatifs postérieurs à compter de la clôture » du présent document d’enregistrement universel).
Les actions ordinaires et les actions de préférence de catégorie G sont émises et entièrement libérées.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 17 juin 2021 a adopté les délégations financières en matière d’augmentation de capital suivantes :
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 31e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe | Prix de rachat maximum : 44 € Contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2018, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2021, 123 700 actions SMCP SA figuraient à l’actif du contrat. |
| 32e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois | Néant. |
| 33e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise | 26 mois | 16 millions d'euros (Soit environ 20 % du capital) | Néant. |
| 34e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 32 millions d'euros (Soit environ 40 % du capital (1)) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (2) | Néant. |
| 35e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (5) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (Soit 10 % du capital (2)) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) | Néant |
| 36e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (Soit 10 % du capital (2)) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) | Néant. |
| 37e résolution | Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (Soit 10 % du capital (1) par an) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) | Néant. |
| 38e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription | 26 mois | Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) | Néant. |
| 39e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (soit 10 % du capital (1)) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) | Néant. |
| 40e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (4) | Néant. |
| 41e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (4) | Néant. |
| 42e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 3 % du capital (1) (4) | Conseil d’administration en date du 14 décembre 2021. |
| 43e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux exécutifs éligibles du Groupe | 38 mois | 3 % du capital (1) (4) | Néant. |
(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 millions d'euros (40 % du capital social).
(2) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 millions d'euros (40 % du capital social).
(3) Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 millions d'euros.
(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d'euros.
(5) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce).
Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en matière d’augmentation de capital dont l’adoption sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 9 juin 2022. Ces résolutions ne pourront, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, être mises en œuvre à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.# SMCP - Document d’enregistrement universel 2021
En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote à l’occasion notamment de l’Assemblée générale annuelle du 17 juin 2021, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé d’instaurer un sous-plafond commun correspondant à 10% du capital social à l’ensemble des délégations d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (en ce compris les augmentations de capital en rémunération d’apports en nature).
| Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum |
|---|---|---|---|
| 21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 € |
| 22e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois |
| 23e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise | 26 mois | 16 millions d'euros (Soit environ 20 % du capital) |
| 24e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 32 millions d'euros (1) (Soit environ 40 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) |
| 25e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (5) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (2) (Soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) |
| 26e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (Soit environ 10 % du capital (2)) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) |
| 27e résolution | Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (Soit environ 10 % du capital (1) (2) par an) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) |
| 28e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription | 26 mois | Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) (2) |
| 29e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (soit environ 10 % du capital (1) (2)) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) |
| 30e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (4) |
| 31e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (4) |
| 32e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 2 % du capital (1) |
(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 32 millions d'euros (environ 40 % du capital social).
(2) Délégation soumise au sous-plafond applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, fixé à 8 millions d'euros (environ 10 % du capital).
(3) Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créances de 500 millions d'euros.
(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux salariés fixé à 2,4 millions d'euros.
(5) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce).
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.
Au 31 décembre 2021, dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas la Société détient 123 700 actions propres (de 1,10 euro de valeur nominale (pour la valeur comptable de ces actions, voir le paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel) auxquelles s’ajoutent 514 941 euros de trésorerie. L’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
* d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
* d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
* de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital.# 8.6.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
social ; •de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées. Le Conseil d’administration du 2 septembre 2021 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 670 000 actions. Le programme a été mis en œuvre en deux temps. À ce titre, SMCP a lancé le 5 novembre 2021, un programme de rachat d'actions portant sur 335 000 titres (achetés sur une période courant jusqu'au 23 novembre 2021) et le 20 janvier 2022 un programme de rachat d’actions portant également sur 335 000 titres (achetés sur une période courant jusqu'au 2 février 2022). En application de ce programme, au 19 avril 2022, SMCP SA avait racheté 670 000 actions.
À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie G et les actions gratuites de performance décrites au paragraphe 8.1.6 du présent document d’enregistrement universel.
(En euros)
| Nature de l’opération | Capital avant opération | Nombre d’actions avant opération | Nombre d’actions après opération | Prix unitaire par actions (en €) | Valeur nominale (en €) | Capital après opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 septembre 2017 Augmentation de capital | 58 168 480,20 | 581 684 802 actions réparties entre : 575 671 600 actions ordinaires 6 013 202 actions de préférence de catégorie | 581 684 807 actions réparties entre : 575 671 602 actions ordinaires 6 013 205 actions de préférence de catégorie 1 | 0,10 | 0,10 | 58 168 480,70 |
| 19 octobre 2017 Augmentation de capital (émission d’actions de préférence de catégorie G, regroupement des actions ordinaires et conversion des actions de préférence de catégorie 1 en action ordinaires) | 58 168 480,70 | 581 684 807 actions réparties entre : 575 671 602 actions ordinaires 6 013 205 actions de préférence de catégorie 1 | 85 631 598 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 12 461 575 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 22 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | 81 733 182,80 |
| 14 décembre 2017 Augmentation de capital | 81 733 182,80 | 85 631 598 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 12 461 575 actions de préférence de catégorie G | 87 001 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 13 831 075 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | 81 870 132,80 |
| 27 février 2018 Augmentation de capital | 81 870 132,80 | 87 001 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 13 831 075 actions de préférence de catégorie G | 87 394 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 075 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | 81 909 432,80 |
| 20 mars 2018 Augmentation de capital | 81 909 432,80 | 87 394 098 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 075 actions de préférence de catégorie G | 87 394 101 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 078 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 0,10 | 81 909 433,10 |
| 6 juin 2018 Regroupement des actions de préférence de catégorie G | 81 909 433,10 | 87 394 101 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 14 224 078 actions de préférence de catégorie G | 74 463 121 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 81 909 433,10 |
| 23 novembre 2018 Augmentation de capital | 81 909 433,10 | 74 463 121 actions réparties entre : 73 170 023 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G | 74 467 113 actions réparties entre : 73 174 015 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 81 913 824,30 |
| 1er janvier 2019 Augmentation de capital | 81 913 824,30 | 74 467 113 actions réparties entre : 73 174 015 actions ordinaires 1 293 098 actions de préférence de catégorie G | 74 747 307 actions réparties entre : 73 550 068 actions ordinaires 1 197 239 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 82 222 037,70 |
| 1er janvier 2020 Augmentation de capital | 82 222 037,60 | 74 747 307 actions réparties entre : 73 550 068 actions ordinaires 1 197 239 actions de préférence de catégorie G | 75 167 660 actions réparties entre : 74 114 230 actions ordinaires 1 053 430 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 82 684 426 |
| 2 janvier 2020 Augmentation de capital | 82 684 426 | 75 167 660 actions réparties entre : 74 114 230 actions ordinaires 1 053 430 actions de préférence de catégorie G | 75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 82 687 319 |
| 1er janvier 2021 Augmentation de capital | 82 687 319 | 75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G | 75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 179 393 |
| 17 avril 2021 Augmentation de capital | 83 179 393 | 75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | 75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 267 404 |
| 1er janvier 2022 Augmentation de capital | 83 267 404 | 75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | 76 246 917 actions réparties entre : 75 535 338 actions ordinaires 711 579 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 871 608,70 |
Informations requises par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.
| Rubriques | Pages | Chapitres |
|---|---|---|
| 1.Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | ||
| 1.1Identité des personnes responsables | 10 | 1 |
| 1.2Déclaration des personnes responsables | 10 | 1 |
| 1.3Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A | N/A |
| 1.4Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A | N/A |
| 1.5Déclaration relative à l’autorité compétente | Deuxième page de couverture | - |
| 2.Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1Identité des contrôleurs légaux | 7 | 1 |
| 2.2Changement éventuel | 7 | 1 |
| 3.Facteurs de risque | 49 et s. | |
| ## Raison sociale et nom commercial | ||
| ## Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | ||
| ## Date de constitution et durée de vie | ||
| ## Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | ||
| # Aperçu des activités | ||
| ## Principales activités | ||
| ## Principaux marchés | ||
| ## Événements importants | ||
| ## Stratégie et objectifs | ||
| ## Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | ||
| ## Déclaration sur la position concurrentielle | ||
| ## Investissements | ||
| ### Investissements importants réalisés | ||
| ### Principaux investissements en cours ou à venir | ||
| ### Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | ||
| ### Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | ||
| # Structure organisationnelle | ||
| ## Description sommaire du Groupe | ||
| ## Liste des filiales importantes | ||
| # Examen de la situation financière et du résultat | ||
| ## Situation financière | ||
| ### Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | ||
| ### Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | ||
| ## Résultat d’exploitation | ||
| ### Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | ||
| ### Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | ||
| # Trésorerie et capitaux | ||
| ## Informations sur les capitaux | ||
| ## Flux de trésorerie | ||
| ## Besoins de financement et structure de financement | ||
| ## Restrictions à l’utilisation des capitaux | ||
| ## Sources de financement attendues | ||
| # Environnement réglementaire | ||
| Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société | ||
| # Informations sur les tendances | ||
| ## Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | ||
| ## Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | ||
| # Prévisions ou estimations du bénéfice | ||
| ## Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | ||
| ## Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | ||
| # Organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale | ||
| ## Informations concernant les membres | ||
| ## Conflits d’intérêts | ||
| # Rémunération et avantages | ||
| ## Rémunération versée et avantages en nature | ||
| ## Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | ||
| # Fonctionnement des organes d’administration et de direction | ||
| ## Date d’expiration des mandats | ||
| ## Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société | ||
| ## Informations sur les Comités d’audit et de rémunérations | ||
| ## Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | ||
| ## Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | ||
| # Salariés | ||
| ## Nombre de salariés | ||
| ## Participations et stock-options | ||
| ## Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | ||
| # Principaux actionnaires | ||
| ## Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | ||
| ## Existence de droits de vote différents | ||
| ## Contrôle direct ou indirect | ||
| ## Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | ||
| # Transactions avec les parties liées | ||
| # Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société | ||
| ## Informations financières historiques | ||
| ### Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit | ||
| ### Changement de date de référence comptable | ||
| ### Normes comptables | ||
| ### Changement de référentiel comptable | ||
| ### Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives | ||
| ### États financiers consolidés | ||
| ### Date des dernières informations financières | ||
| ## Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) | ||
| ## Audit des informations financières annuelles historiques | ||
| ### Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | ||
| ### Autres informations auditées | ||
| ### Informations financières non auditées | ||
| ## Informations financières pro forma | ||
| ## Politique de distribution de dividendes | ||
| ### Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable | ||
| ### Montant du dividende par action | ||
| ## Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | ||
| ## Changement significatif de la situation financière | ||
| # Informations complémentaires | ||
| ## Informations sur le capital social | ||
| ### Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées | ||
| ### Informations relatives aux actions non représentatives du capital | ||
| ### Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société | ||
| ### Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | ||
| ### Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | ||
| ### Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du Groupe | ||
| ### Historique du capital social | ||
| ## Acte constitutif et statuts | ||
| ### Registre et objet social | ||
| ### Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions | ||
| ### Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | ||
| # Contrats importants | ||
| # Documents disponibles |
Table de concordance du rapport de gestion
| Rubriques | Textes de référence | Pages | Chapitres |
|---|---|---|---|
| 1. Situation et activité de la Société Situation de la Société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires | Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce | 73 et s. | 4 |
| Indicateurs clés de performance de nature financière | Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce | 112 et s. | 5 |
| Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société | Article L. 225-100-1, I.,2°, du Code de commerce | 169 et s. ; 198 et s. ; 209 et s. | 6 |
| Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 75 ; 96 ; 106 ; 148 et s. | 4 ; 5 |
| Succursales existantes | Article L. 232-1, II du Code de commerce | 24 et s. ; 94 et s. | 2 ; 4 |
| Prise de participation dans une Société ayant son siège social en France sur le territoire français | Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce | 42 ; 160 | 2 ; 5 |
| Aliénation des participations croisées | Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce | N/A | N/A |
| Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 9 ; 73 et s. | 1 ; 4 |
| Activités en matière de recherche et de développement | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce | 67 et s. | 4 |
| Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices | Article R. 225-102 du Code de commerce | 167 | 5 |
| Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients | Article D. 441-4 du Code de commerce | 89 | 4 |
| Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes | Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier | N/A | N/A |
| 2. Contrôle interne et gestion des risques Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée | Article L. 225-100-1, I.,3° du Code de commerce | 49 et s. ; 163 et s. ; 172 et s. | 3 ; 5 ; 6 |
| Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire | Article L. 22-10-35,1° du Code de commerce | 172 et s. | 6 |
| Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce | 69 et s. | 3 |
| Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la Société des instruments financiers | Article L. 225-100-1, I.,4° du Code de commerce | 63 et s. ; 68 ; 142 et s. ; 140 | 3 ; 5 |
| Dispositif anti-corruption | Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | 71 et s. ; 174 ; 178 ; 192 | 3 ; 6 |
| Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective | Article L. 225-102-4 du Code de commerce | N/A | N/A |
| 3. | | | |# Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils
Article L. 233-13 du Code de commerce 40 ; 56 ; 74 ; 96 et s. ; 106 ; 133 ; 155 ; 271 et s. ; 281 et s. 2 ; 3; 4; 5 ; 8
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
Article L. 225-111 du Code de commerce 272 8
État de la participation des salariés au capital social
Article L. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce 277 et s. 8
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce N/A N/A
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 234 ; 279 7 ; 8
Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices
Article 243 bis du Code général des impôts 93 ; 104 ; 161 ; 280 4 ; 5 ; 8
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce 175 et s. 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° du Code de commerce 172 et s. 6
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° du Code de commerce 176 et s. 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° du Code de commerce 198 et s. 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° du Code de commerce 184 et s. 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° du Code de commerce 181 et s. 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° du Code de commerce 176 et s. 6
Articles L .225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° du Code de commerce 174 ; 178 et s. ; 192 6
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° du Code de commerce 52 ; 173 3 ; 6
Article L. 225-102-2 du Code de commerce N/A N/A
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce 42 ; 188 ; 276 2 ; 6 ; 8
Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 du Code de commerce 207 et s. 6
Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 66 ; 174 ; 192 3 ; 6
Article L. 464-2 du Code de commerce N/A N/A
Article L. 232-6 du Code de commerce N/A N/A
| Rubriques | Textes de référence | Pages | Chapitres |
|---|---|---|---|
| 1. Informations sur les rémunérations | |||
| Politique de rémunération des mandataires sociaux | Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce | 235 et s. | 7 |
| Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | Article L. 22-10-9, I.,1° du Code de commerce | 245 et s. | 7 |
| Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Article L. 22-10-9, I.,2° du Code de commerce | 237 ; 241 et s. | 7 |
| Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux | Article L. 22-10-9, I.,4° du Code de commerce | 115 et s. ; 144 et s. ; 156 et s. ; 237 et s. | 5 ; 7 |
| Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce | Article L. 22-10-9, I.,5° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société | Article L. 22-10-9, I.,6° du Code de commerce | 263 et s. | 7 |
| Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | Article L. 22-10-9, I.,7° du Code de commerce | 263 | 7 |
| Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | Article L. 22-10-9, I.,8° du Code de commerce | 234 et s. ; 246 et s.; 252 et s. | 7 |
| Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | Article L. 22-10-9, I.,9° du Code de commerce | 244 ; 264 | 7 |
| Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | Article L. 22-10-9, I.,10° du Code de commerce | 236 et s. | 7 |
| Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce | Article L. 22-10-9, I.,11° du Code de commerce | N/A | N/A |
| Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | Article L. 225-185 du Code de commerce | 277 et s. | 8 |
| Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce | 115 et s. ; 156 et s. ; 238 et s. ; 250 et s.; 257 ; 259 ; 277 et s. | 5 ; 7 ; 8 |
| 2. Informations sur la gouvernance | |||
| Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce | 215 et s. | 7 |
| Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce | 234; 265 et s. | 7 |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce | 284 et s. | 8 |
| Modalités d’exercice de la Direction Générale | Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce | 213 et s. | 7 |
| Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | Article L. 22-10-10-1° du Code de commerce | 214 et s. ; 225 et s. | 7 |
| Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil | Article L. 22-10-10-2° du Code de commerce | 224 ; 228 | 7 |
| Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général | Article L. 22-10-10-3° du Code de commerce | 213 et s. | 7 |
| Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain | Article L. 22-10-10-4° du Code de commerce | 212 | 7 |
| Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale | Article L. 22-10-10-5° du Code de commerce | 280 | 8 |
| Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre | Article L. 22-10-10-6° du Code de commerce | 265 | 7 |
| 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange | Article L. 22-10-11 du Code de commerce | ||
| Structure du capital de la Société | 272 et s. ; 281 ; 290 | 8 | |
| Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce | 281 ; 283 | 8 | |
| Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce | 279 ; 281 | 8 | |
| Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci | 281 | 8 | |
| Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 234 ; 282 | 8 | |
| Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | 213 ; 225 et s. ; 280 | 7 ; 8 | |
| Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions | 282 et s. | 8 | |
| Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | 283 ; 284 | 8 | |
| Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | 240 et s. ; 245 et s. . 283 | 7 ; 8 |
| Rubriques | Textes | Pages | Chapitres |
|---|---|---|---|
| 1. Comptes annuels | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | 152 et s. | 5 |
| 2. Comptes consolidés | 100 et s. |
1Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
2Les points de vente de la marque incluent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
3Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
4Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
5Les points de vente de la marque comprennent, qu’ils soient exploités en propre ou en partenariat, les magasins, concessions, outlets et plateformes électroniques.
6Les collections « capsules » désignent des collections composées d’un nombre limité de produits et sont commercialisées durant une période plus réduite que les collections saisonnières.
7CRM, ou « Customer Relationship Management », désigne la gestion des relations clients.
8Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces présentées à la section 1.3 du présent document d’enregistrement universel et sur les propres estimations du Groupe.
9Les informations figurant au présent paragraphe relatives aux marchés, notamment leurs tailles et perspectives de croissance, sont basées sur des sources tierces présentées à la section 1.3 du présent document d’enregistrement universel et sur les propres estimations du Groupe.
10Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, uniquement 5,9 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les ventes des partenaires physiques et 3,7 % par les partenaires digitaux, le reste étant réalisé par les ventes retail.
11Toutes références à « la croissance organique » dans le présent document correspondent à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants.
12Fournisseurs stratégiques (soit 80 % de la production).
13Hors IFRS 16.
14Hors éléments exceptionnels liés aux opérations de liquidation du T4 2019 en région APAC (5 millions d’euros environ).
15Hors éléments exceptionnels liés aux opérations de liquidation du T4 2019 en région APAC (5 millions d’euros environ).
16Hors IFRS 16.
17EBITDA ajusté sur les douze derniers mois (hors IFRS 16).
18Le nombre de fermetures de magasins (hors relocalisations et changement d’activité d’un magasin) représente au total 34 fermetures entre 2020 et 2021.
19Dette nette / EBITDA ajusté hors IFRS 16.
20Fournisseurs stratégiques (soit 80 % de la production).
21En prenant l’hypothèse d’une amélioration progressive du contexte de crise sanitaire à partir du second semestre 2021.
22Hors IFRS 16.
23Regroupés dans Autres Marques.
241 292 Directly operated stores et 392 points de vente partenaires.
25UNS1 = Usage Non Sanitaire de niveau 1, normé par l'AFNOR et reconnu par l'OMS.
26Cette diminution du nombre moyen de non-conformités observées durant les audits sociaux peut s'expliquer par le fait que les fournisseurs sont maintenant familiers de ces process et ont pu mettre en place en amont des mesures correctives.
27Cette augmentation du nombre moyen de non-conformités peut s'expliquer par le fait qu'en 2021 les audits environnementaux ont été réalisés dans des usines qui ne bénéficiaient d'aucune certification environnementale externe et qui étaient peu habituées à ce type d'exercice notamment en termes de formalisation de reporting.
28Augmentation du nombre d'accidents du travail et de trajet liés au fait qu'en 2021 les boutiques ont été plus ouvertes qu'en 2020 et que le nombre de collaborateurs a de nouveau été en croissance.
29Résultat des audits sociaux et environnementaux, fournisseurs stratégiques, gender pay gap, chiffre d’affaire couvert par les produits éco-responsables.
30Consommations énergétiques (sièges, entrepôts gérés en propre, points de vente), green concept store, émission de gaz à effet de serre générées par les consommations électriques, zone de production pour les produits finis et produits à façon, effectifs, embauches, départs et licenciements, mobilité interne, heures de formations dispensées et part des employés ayant reçu au moins une formation en e-learning, accidents du travail.
31Activités du Groupe en France, Europe (EMEA), Asie, Etats-Unis.
Building tools?
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