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Major Shareholding Notification • Apr 4, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 (주)에스엠코어 1101 0001 20190329 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 03월 29일2019년 04월 03일SK주식회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)에스엠코어최대주주변동7,565,85337.835,377,35326.84----특별관계자수 및 보유주식수 변동

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)에스엠코어007820코스닥상장법인20,033,946

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명국내법인대한민국에스케이주식회사

SK株式會社

(SK Holdings Co.,Ltd.)

서울 종로구 종로 26220-81-16503지주사업 및 IT서비스업최대주주SK주식회사재무1실PL02-212******신재준02-212************hin@sk.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	119,456,991백만원	부채총액	68,569,119백만원
자본총액	50,887,872백만원	자본금	15,385백만원
대표자	최태원, 장동현
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회
최대주주&cr(법인 대표자)	최태원	최대주주 지분율	18.44%&cr(보통주 기준)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1권순욱개인(국내)계열회사 임원660124대한민국서울 강남구 청담동발행회사 대표이사임원(등기)2김창근개인(국내)계열회사 임원500911대한민국서울 용산구 한남동계열회사 임원계열회사등 임원3이응상개인(국내)계열회사 임원641015대한민국서울 서초구 잠원로계열회사 임원임원(등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

&cr(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr - 해당사항 없음&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요&cr- 해당사항 없음

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항&cr- 해당사항 없음&cr

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 09월 18일SK주식회사47,565,85337.837,565,85337.8320,000,0002019년 04월 03일SK주식회사35,377,35326.845,377,35326.8420,033,946-2,188,500-10.99-2,188,500-10.9933,946

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 가. 보유목적의 개요&cr(1) 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지&cr(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr(3) 회사의 자본금의 변경&cr(4) 회사의 배당의 결정&cr(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병&cr(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr(7) 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약&cr(10) 회사의 해산&cr&cr나. 보고자는 보유목적(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. 한편, 현재로서는(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr

5. 변동[변경]사유 특별관계자수 및 보유주식수 변동등기임원의 퇴임-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 SK주식회사220-81-165035,329,707--------5,329,70726.60권순욱6601240--------0-김창근50091137,646--------37,6460.19이응상64101510,000--------10,0000.05

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

20,033,946-26.8426.84

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr* 2018.11.2 ㈜포인트코드와의 합병에 따른 합병신주 발행 및 발행주식총수 증가 (33,946주)

나. 보유형태별 보유내역 SK주식회사220-81-165035,329,707------5,329,70726.60권순욱6601240------0-김창근50091137,646------37,6460.19이응상64101510,000------10,0000.05

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용

- 해당사항 없음

--------------

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

--------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 SK주식회사220-81-16503-----------0.05권순욱660124-2,188,500---------2,188,500-10.94김창근500911-----------이응상641015-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

※ ㈜포인트코드와의 합병 관련 발행주식총수 증가 및 보유비율 감소&cr

2. 세부변동내역 SK주식회사 (주1)220-81-165032018년 11월 02일합병(+)의결권있는 주식5,329,707-5,329,707-보유비율 변동권순욱 (주2)6601242018년 11월 02일합병(+)의결권있는 주식2,188,500-2,188,500-보유비율 변동권순욱 (주3)6601242018년 11월 02일합병(+)의결권있는 주식2,188,5002712,188,771(13,141)합병신주 수령권순욱6601242019년 03월 29일임원퇴임(-)의결권있는 주식2,188,771-2,188,7710--

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미&cr&cr(주1) SK㈜는 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유비율 변동(26.65% → 26.60%)하였으나 보유주식수 변동 없음&cr(주2) 권순욱은 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유비율 변동(10.94% → 10.92%)하였으나 보유주식수 변동 없음&cr(주3) 권순욱은 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유중인 포인트코드 보통주식에 대해 합병비율에 따라 ㈜에스엠코어의 합병신주를 수령함&cr13,141원은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정한 합병법인의 합병가액임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요

	(단위 :원)

권순욱660124--3,561,2113,561,211

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 03_기타의 경우 ㅇ 기타의 경우 권순욱660124㈜에스엠코어의 ㈜포인트코드 흡수합병 관련,&cr특별관계자 권순욱이 보유한 ㈜포인트코드의 보통주식에 대해&cr㈜에스엠코어의 합병신주가 합병비율에 따라 교부되었음

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천