SMCG CO.,Ltd — M&A Activity 2024

Dec 17, 2024

증권신고서(합병) 2.3 주식회사 에스엠씨지 정 정 신 고 (보고) 2024년 12월 17일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 03일 제출일자 문서명 비고 2024년 12월 03일 증권신고서(합병) 최초 제출 2024년 12월 12일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 빨간색") 2024년 12월 16일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 초록색 ") 2024년 12월 17일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정(" 굵은 파란색 ") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. [제1부 합병의 개요] Ⅵ. 투자위험요소 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 - 기재사항 정정 (주1) (주1) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 - 기재사항 추가 - (주2) (주1) 정정 전 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제 출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼덕회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에스엠씨지의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2024년 11월 29일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치 수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재 주가(2024년 11월 29일) 비고 알에프시스템즈 2024-11-19 교보증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:3 6,107 0.3274930 5,800 - 차이커뮤니케이션 2024-09-27 한국투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:5 10,151 0.1970249 12,600 아이비젼웍스 2024-09-03 하나증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,724 0.5370569 1,202 - 씨피시스템 2024-06-27 유진투자증권㈜ 존속합병 동아송강회계법인 1:1.5 2,000 655.6685000 2,307 - 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권(주) 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 4,870 - 카티스 2024-05-03 KB증권(주) 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 2,455 - 삐아 2024-04-25 신영증권(주) 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 8,850 - 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권(주) 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 13,156 0.1158278 9,340 - 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 10,750 - 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 8,540 - 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 5,600 - 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 5,770 - 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 8,550 - 드림인사이트 2024-01-25 하이투자증권㈜ 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,930 - 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 2,640 - 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 3,700 - 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 4,900 - 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 7,990 - 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,750 - 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 16,060 - 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195 753 - 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,172 - 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 서우회계법인 1:1.5 6,018 0.3323363 3,625 - 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:3 4,927 0.4059265 1,722 - 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,339 0.374602 4,840 - 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 5,280 - 코스텍시스 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 6.4225 4,950 - 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:1.5 2,000 4.79 2,090 - 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 6,290 - 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.527 3,325 - 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,335 - 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,490 - 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 2,935 - 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,230 - 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.647 1,445 - 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 48.357 617 - 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,294 - 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,785 - 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.575 25,800 - 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605 877 - 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.613 1,594 - 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765 720 - 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.736 1,342 - 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.465 1,841 - 파이버프로 2022-03-25 한국투자증권㈜ 존속합병 회계법인 원지 1:1.5 2,000 32.046 4,100 - 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:5 2,000 258.2611494 987 - 엑스플러스 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 4.7090000 624 - (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 합병법인의 매출은 반제품(순수 유리병)매출, 제품(순수 유리병 + 후가공)매출, 제품매출에 부수되는 부자재매출 및 그 외 부산품매출로 구성되어 있습니다 . 반제품매출 및 제품매출의 경우 과거 3개년 판매수량과 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 부자재매출은 제품매출에 부수되므로 과거 3개년 제품매출 대비 부자재매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 그 외 부산품매출은 과거 3개년 동 매출을 제외한 매출합계액 대비 그 외 부산품매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 평가기관에서 예측한 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 TV 매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 63,044,855 71,785,031 77,942,714 84,545,548 85,391,004 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,979,013 56,980,477 61,022,024 65,030,333 65,680,637 매출총이익 3,765,871 4,816,453 5,655,054 8,062,746 12,065,842 14,804,554 16,920,690 19,515,215 19,710,367 판매관리비 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,989,344 4,192,930 4,340,229 4,509,659 4,554,756 세전영업손익(EBIT) 1,434,171 2,492,380 2,749,273 4,288,143 8,076,498 10,611,624 12,580,461 15,005,557 15,155,612 법인세비용(주1) 300,170 1,113,497 2,185,525 2,595,877 3,101,549 3,132,565 세후영업이익(NOPLAT) 3,987,973 6,963,001 8,426,100 9,984,585 11,904,007 12,023,047 (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 단, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과 및 재무지표는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주1) 정정 후 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제 출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼덕회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에스엠씨지의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2024년 11월 29일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치 수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재 주가(2024년 11월 29일) 비고 알에프시스템즈 2024-11-19 교보증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:3 6,107 0.3274930 5,800 - 차이커뮤니케이션 2024-09-27 한국투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:5 10,151 0.1970249 12,600 아이비젼웍스 2024-09-03 하나증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,724 0.5370569 1,202 - 씨피시스템 2024-06-27 유진투자증권㈜ 존속합병 동아송강회계법인 1:1.5 2,000 655.6685000 2,307 - 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권(주) 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 4,870 - 카티스 2024-05-03 KB증권(주) 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 2,455 - 삐아 2024-04-25 신영증권(주) 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 8,850 - 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권(주) 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 13,156 0.1158278 9,340 - 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 10,750 - 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 8,540 - 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 5,600 - 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 5,770 - 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 8,550 - 드림인사이트 2024-01-25 하이투자증권㈜ 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,930 - 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 2,640 - 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 3,700 - 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 4,900 - 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 7,990 - 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,750 - 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 16,060 - 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195 753 - 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,172 - 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 서우회계법인 1:1.5 6,018 0.3323363 3,625 - 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:3 4,927 0.4059265 1,722 - 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,339 0.374602 4,840 - 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 5,280 - 코스텍시스 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 6.4225 4,950 - 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:1.5 2,000 4.79 2,090 - 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 6,290 - 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.527 3,325 - 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,335 - 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,490 - 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 2,935 - 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,230 - 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.647 1,445 - 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 48.357 617 - 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,294 - 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,785 - 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.575 25,800 - 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605 877 - 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.613 1,594 - 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765 720 - 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.736 1,342 - 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.465 1,841 - 파이버프로 2022-03-25 한국투자증권㈜ 존속합병 회계법인 원지 1:1.5 2,000 32.046 4,100 - 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:5 2,000 258.2611494 987 - 엑스플러스 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 4.7090000 624 - (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 합병법인의 매출은 반제품(순수 유리병)매출, 제품(순수 유리병 + 후가공)매출, 제품매출에 부수되는 부자재매출 및 그 외 부산품매출로 구성되어 있습니다 . 반제품매출 및 제품매출의 경우 과거 3개년 판매수량과 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 부자재매출은 제품매출에 부수되므로 과거 3개년 제품매출 대비 부자재매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 그 외 부산품매출은 과거 3개년 동 매출을 제외한 매출합계액 대비 그 외 부산품매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 평가기관에서 예측한 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 TV 매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 83,625,873 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 64,669,379 매출총이익 3,765,871 4,816,453 5,655,054 8,062,746 11,408,500 14,123,419 16,231,911 18,768,805 18,956,493 판매관리비 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,978,158 4,177,994 4,324,012 4,492,068 4,536,989 세전영업손익(EBIT) 1,434,171 2,492,380 2,749,273 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 14,419,505 법인세비용(주1) 300,170 978,451 2,046,289 2,455,311 2,949,226 2,978,719 세후영업이익(NOPLAT) 3,987,973 6,451,892 7,899,136 9,452,588 11,327,512 11,440,786 (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 또한, 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 드림인사이트 광고 대행업 2023 매출액 22,459,778 30,779,217 39,441,392 17,374,445 -23% (주1) (주1) (주1) (주1) 영입이익 7,582,232 13,120,927 18,893,361 4,079,032 -46% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 6,968,663 11,930,325 16,214,618 4,015,675 -42% (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. 단, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과 및 재무지표는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주2) 정정 후 (기재사항 추가) (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗 이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준입니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (전략) 유사회사 5개사의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 펌텍코리아 한국콜마 코디 코스맥스 아모레퍼시픽 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 당기순이익(백만원) 29,128 25,139 (6,216) 37,800 173,879 발행주식총수(천주) 12,400 22,881 31,644 2,994 58,493 시가총액(백만원) 296,980 1,226,431 43,035 1,434,578 8,481,450 기준주가(원) 23,950 53,600 1,360 126,400 145,000 PBR(배) 1.0 0.9 1.7 1.1 1.7 EV/EBITDA(배) 6.3 9.4 16.2 10.1 23.1 PER(배) 10.9 236.1 N/A 25.1 55.6 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 ) (주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다.(주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 서명_12.17.jpg 대표이사 서명_12.17 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2024년 12월 03일 회 사 명 : 주식회사 에스엠씨지 대 표 이 사 : 최 승 호 본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 (전 화) 031-671-2600 (홈페이지) http://somangglass.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 김 용 배 (전 화) 031-671-2600 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 2,648,387주 모집 또는 매출총액 : 8,209,999,700원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서명_1203.jpg 대표이사확인서명_1203 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 2024년 10월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2% 를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 7월 과 동일한 3.2%로 전망하였으며, 2025년 전망치는 지난 7월 전망치보다 0.1%p 하향 조정하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 '24년 세계 성장률에 대해 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방 조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 주요 선진국에서의 투자회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한국은행이 2024년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.2% , 2025년 국내 경제 성장률은 1.9% 를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 한국은행은 내수 회복세가 완만한 가운데 수출 증가세가 둔화되면서 성장 흐름이 약화될 것이며, 내년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어가겠으나, 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 둔화될것으로 전망했습니다. 상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보이나, 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 합병법인의 실적 또한 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업의 침체에 따른 수익성 악화 위험 합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 화장품 산업은 경기 변동에 민감하고 시장의 진입장벽이 비교적 낮아 경쟁이 치열할 뿐만 아니라 소비자의 소득수준 및 공급망의 글로벌화 등과 매우 밀접한 상관관계를 나타내는 산업입니다. 실제로 과거 화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로 내수경기와 민간소비 지출 추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔습니다. 하지만, K-뷰티의 인기와 온라인 쇼핑의 확대로 인해 화장품 수출이 크게 증가했고, 국내 화장품 경기는 구매력이 높은 중·장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이처럼 화장품은 경제성장과 더불어 개별 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따라 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있습니다. 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하는 추세입니다. 따라서 경기변동에 따라 합병법인이 영위하는 화장품 용기 사업의 상관관계 또한 앞으로도 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 국내외 정세 및 규제정책 및 경기변동 등으로 글로벌 소비자의 K-Beauty에 대한 수요 감소로 인해 합병법인이 영위하고 있는 화장품시장 자체의 성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 화장품 전방 시장의 특성에 따른 위험 합병법인이 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력 향상 및 경제성장에 따른 소비 수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 영위 중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 예상되고, 미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력이 향후 확대될 것으로 예상됩 니다.팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블 케어 및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에 대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 뿐만 아니라, 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업의 특성상 짧은 제품 수명주기와 급변하는 트렌드 예측에 실패하여 경쟁에서 도태될 가능성은 배제할 수 없습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우, 또는 예상치 못한 외부 요인에 의해 합병법인 제품의 소비자 관심이 줄어들거나 판매가 감소할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 진입에 따른 위험 합병법인이 생산하는 유리용기 제품을 생산하기 위해서는 오랜 기간 최적화한 원료배합 기술 및 노하우가 필수적이며, 큰 자본력을 바탕으로 구축한 자동화공정과 이를 기반으로 담보하는 품질과 수급관점에서의 안정성을 확보하는 것이 중요합니다. 이에 따라, 신규 시장의 진입이 용이하지 않는 등 높은 진입장벽이 존재하고 있습니다.또한, 화장품 제조는 주로 국가 및 권역별로 이루어지고 있어 현지 제조업체를 통한 일괄적인 생산 체제를 바탕으로 생산됨에 따라 원료를 제외하고는 대부분 내수에 의해서 제품 제조에 필요한 요소들이 공급되고 있습니다. 이에 따라, 해외 수입을 통한 제품 및 해외 업체의 국내 시장 진출이 용이하지 않습니다.합병법인의 주요 경쟁업체는 대부분 모회사 등의 특정 업체를 대상으로 제품을 주로 공급하고 있어 사업확장에 제약이 있고, 기존 설비를 통해 제품을 생산하는 등 당사와는 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다. 또한, 합병법인은 선도적으로 친환경적인 전기용해로와 자동화시설을 구축하고 경쟁사 대비 경쟁력 있는 유리물 배합비율을 개발하였고, 글로벌 1위 화장품회사인 로레알과 존슨앤존슨 등 글로벌 기업에 제품을 공급하는 등 기술력 등을 인정받았습니다. 이처럼 합병법인은 지속적인 연구개발 및 제품/거래처 다각화, 다변화된 제품 라인업으로 향후에도 높은 경쟁우위를 가지고 안정적인 매출 및 이익 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입에 따른 경쟁심화, 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 신규 사업 추진에 따른 위험 합병법인은 사전 투자 등을 통해서 화장품 유리용기 분야에 가장 선도적인 업체로 친환경적인 생산 시설의 구축 및 50톤 규모의 안정적인 생산 Capa를 바탕으로 본격적인 매출 성장을 시현하고 있으며, 현재 주력 사업에 집중하고 있어 별도의 신규 사업 진출 계획은 현재 없습니다. 다만, 합병법인은 현재 제조공정 등의 자동화·효율화를 통해 좀 더 높은 품질의 제품 생산과 비용 절감으로 수익성 높은 사업구조 완성과 기존 화장품 제품군 중 향수 관련 유리병 시장 확대로 사업확장을 계획하고 있습니다. 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 해당 사업 추진에 따른 연구개발비용, 금형(Mold)설계비용 및 설비투자비용 등이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. (6) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험 합병회사의 제품은 화장품 유리용기로서 제품의 생산 또는 판매에 있어 직접적으로 준수해야 할 법령과 별도의 규제사항은 없습니다. 다만, 합병법인이 속한 산업 내 화장품제조업 또는 화장품책임판매업자의 경우엔 제품의 안전성, 환경 규제, 화학물질 관리, 포장과 라벨링 등에 관한 각 규제를 철저히 준수하여 제품의 안전성과 품질을 보장해야 합니다. 특히, 최근 화장품 업계는 강화된 관련 규정 또는 법령에 따라 생산자의 책임의 범위를 확대하고 있으며, 전방산업의 규제 환경에 따라 간접적인 영향이 존재할 것으로 판단됩니다. 이처럼 화장품 업종에 부과되는 책임 및 규제에 있어 합병법인의 경우 직접적인 해당사항은 없지만, 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획입니다.상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 합병법인과 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화에 따른 전방산업의 위축, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 생산설비 등 유형자산 취득에 따른 위험 합병법인이 속한 화장품 용기 제조산업은 대규모 생산설비 투자가 선행되어야 하는 산업이며, 특히 고객사의 다양한 수요를 충족시키기 위해서는 다품종, 자동화, 대량 생산체제가 가능하도록 토지, 건물 뿐만 아니라 다양한 종류의 기계장치(용해로, 제병기, 제병부대설비), 공구와 기구(금형), 시설장치(검수라인) 등이 필수적입니다.합병법인은 본 사업을 영위하기 위한 목적으로 2024년 3분기 현재 토지(76.4억원), 건물(107.0억원), 기계장치 (132.9억원) 및 금형 (29.5억원) 등 약 360.6억원 규모의 유형자산을 보유하고 있습니다.또한, 화장품 유리용기 제조산업은 지속적인 생산설비 투자가 수반되어야 되는 산업으로, 노후설비 교체 및 신규설비 취득을 통해 생산능력을 지속적으로 증대시킴으로써 생산수요를 충족시켜야 할 필요성이 존재합니다. 합병법인은 2021년 46억원, 2022년 151억원, 2023년 33억원, 2024년 3분기 18억 규모의 유형자산을 취득함으로써 생산능력을 지속적으로 증대시켜 왔습니다. 상기와 같은 생산설비 투자는 생산수요에 대한 정확한 전망을 바탕으로 적정한 시기에 적정한 규모의 투자가 이루어져야 합니다. 또한, 설비 투자로 인해 당사의 고정비용이 증가할 수 있으며, 예측된 수준의 수익을 창출하지 못할 경우 자산 감액 손실이 발생할 가능성 이 있습니다. 이는 합병법인의 재무제표상 자산 가치를 하락시키고, 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병법인이 향후 생산수요 전망에 실패하여 생산설비 투자규모가 과도하거나 과소할 경우 이로 인하여 합병법인의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.(8) 외주가공에 따른 위험 합병법인은 유리 용기를 전문적으로 생산하고 있으며, 외주생산은 대부분 유리병 코팅, 인쇄, 부자재(캡/스포이드/펌프)등을 전문 외주업체를 통해 생산하고 있습니다.최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 156.5억원, 매출원가 대비 외주 금액 비중은 44.96% 로 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준이며, 관리 가능한 범위 내에서 유지되어 비용 구조와 수익성에 부담이 되지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 또한, 합병법인은 제품을 기획하고 외주업체를 선정하는 과정부터 제품의 성분, 안전성 등과 관련한 내부적인 검토 수행, 영업담당자와 QA팀의 출고 전 품질검사를 위한 현장 검수를 통하여 외주업체의 품질 저하로 인한 영향을 최소화하는 등 스펙과 품질관리를 포함한 전 과정을 주관하여 외주 가공을 진행합니다. 또한, 단일 외주처에 의존하지 않고 복수의 외주처를 사용해 납기 지연 및 품질 저하와 같은 리스크를 줄이고, 유연한 대응을 통해 생산 차질을 최소화하며 안정적인 품질과 납기 일정을 확보하고 있습니다. 다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 재무안정성 관련 위험 합병법인은 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 대규모 자금 차입(2023년 기준 286억원)과 K-IFRS도입에 따른 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권의 부채인식으로 2022년 동사의 부채비율은 695.6%, 2023년 743.3%수준으로, 업종 평균을 크게 상회하고 있습니다. 또한, 합병법인의 유동비율의 경우, 2021년 71.7%, 2022년 47.7%, 2023년 63.8%, 2024년 3분기 85.9%로 업종평균 164.8%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도 2021년 36.1%, 2022년 21.6%, 2023년 27.7%, 2024년 3분기 34.4%로 업종평균 117.8% 대비 낮은 수준입니다. 한편, 우선주의 보통주 전환에 따른 부채비율의 대폭 개선과 사업 활동을 통한 이익 시현이 가능하기에 재무안정성은 향후 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 당사는 기존 광주공장의 폐쇄에 따라 해당 공장의 토지와 건물의 매각을 진행중에 있으며, 동 매각자금과 코스닥 시장 상장을 통한 합병 자금 유입을 통해 유입될 전체 자금 중 일부인 60억원을 당사 차입금 상환을 통해 재무안정성 개선을 전망하고 있습니다. 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환이 이뤄진 6월을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 3분기 말 기준 재무안정성 비율이 개선되고 있습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 3분기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액은 2,682백만원이고 합병가액은 3,100원 인 바, 주식매수청구 수량이 865,176주 를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 뿐만 아니라, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산은 원재료, 부재료, 재공품(유리물), 제품 등으로 구성되어있고, 합병법인이 선제작하여 확보 중인 제품의 증가에 따라, 2024년 3분기 재무제표 기준 14,497천원으로 최근 3개년 대비 증가하였습니다. 합병법인의 제품은 투명 초자용기 100%로 구성되어 있으며, 해당 초자용기는 고객사의 주문에 따라 반제품 상태의 투명 초자용기를 주문 수량만큼 추가 가공하여 납품하거나, 신제품 출시 또는 초기 유입 고객을 대상으로 샘플 제안 영업 및 즉각적인 제품 공급이 가능한 형태입니다. 또한, 고객사별 요구에 따른 맞춤형 디자인 제품의 경우 주문 발생시 제작하고 있으나, 투명 초자용기의 경우 색, 디자인을 입혀 유색 초자용기로 제작할 수 있기 때문에 선제작하여 일정 수준 재고를 보유하는 등 예상 판매 수량 및 생산기간 등을 고려하여 재고를 확보 중에 있습니다. 이처럼, 합병법인의 유리제병 시스템은 일평균 50ton에 가까운 유리용기 자동화 공장에서 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업에 따른 특성과 안전재고 확보 목적에 따라 재고자산이 증가했으며, 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.9회, 2022년 4.4회, 2023년 3.6회, 24년 3분기 6.0회를 기록하며 업종평균인 7.4회보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 합병법인의 제품은 반제품 상태의 투명 초자용기로 보유기간에 따른 실질적인 가치하락은 크지 않고, 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려와 재고자산의 상각에 따른 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 합병법인은 향후 시장의 높은 수요에 따른 보유 재고자산의 지속적인 소진 계획이 있고, 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균(6.6회)과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 동사의 매출처는 대부분 화장품 제조를 담당하는 OEM/ODM 업체로 이루어져 있으며, 매출은 주로 국내에서 발생하고 있습니다. 거래업체 수가 많음에도 불구하고 일부 1년 초과된 매출채권 이외에는 대부분 3개월 이내 채권으로 정상적으로 회수가 진행됨에 따라 합병법인의 매출채권 관리는 적절히 이루어지고 있습니다. 또한, 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 부도 발생업체가 없으며, 매출채권에 대해서는 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 충당금을 설정하고 있으며, 그 금액은 합병법인의 매출액 대비 미미한 수준 입니다. 2024년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 3.7% 수준인 250백만원에 불과하며, 증권신고서 제출일 기준 미회수된 채권 잔액은 1,686백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.(4) 현금흐름 관련 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 3,353백만원, 2022년 4,814백만원, 2023년 (-)1,920백만원, 2024년 3분기 기준 5,214백만원을 기록하며, 2023년을 제외하고 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하고 있습니다. 당기순이익은 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 반기, 2024년 3분기 각각 573백만원, 983백만원, 370백만원, (-)4,452백만원, (-)3,664백만원을 기록하였지만, 2024년 반기 (-)의 요인은 비현금 유출 비용인 전환우선주부채의 보통주 전입에 따른 영업외비용(파생상품평가손실) 4,786백만원,(RCPS이자) 524백만원을 제외한다면 각각 859백만원, 1,646백만원의 당기순이익을 시현하였습니다. 2023년 영업활동 현금흐름유출은 2023년 생산설비 증설(일 20톤 -> 일 50톤) 완료됨에 따라 생산량 증가에 따른 재고자산 증가와 매출증가에 따른 매출채권의 증가에 기인하고 있습니다.하지만 이는 일시적인 요인이며, 생산설비 증설이 완료된 현재 지속적인 해외시장 개척 등으로 연 평균 25% 수준의 높은 성장을 달성하고 있습니다. 따라서, 글로벌 시장에서 K-뷰티의 성장세와 회사의 영업실적 성장을 고려하였을 때 향후 합병법인은 큰 폭의 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2021년 (-) 5,205백만원, 2022년 (-) 15,273백만원 2023년 (-) 2,215백만원, 2024년 3분기말 (-) 1,903백만원을 기록하였습니다.이는 2021년부터 2022년까지 생산설비 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등), 2023년 물류창고 건축, 2024년 3분기 금형 및 전시관 구축 등에 기인합니다. 이와 같은 투자는 영업실적 성장에 따른 생산 능력 확대와 글로벌 시장 개척 및 사업 규모 확장을 위한 기반이 되므로 성장을 위한 일시적 유출이라고 판단됩니다. 또한, 이를 통해 현재는 합병법인의 주력 제품 라인업이 확보 완료됨에 따라 설비 증설 및 건설중이 자산을 포함한 투자활동이 종료 됨에 따르 현금 흐름 변동폭은 감소되며 안정화 될 것으로 판단 됩니다.합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 1,310백만원, 2022년 10,539백만원, 2023년 5,085백만원, 2024년 반기말 (-) 535백만원, 2024년 3분기말(-) 1,767백만원을 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 투자활동으로 생산활동 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등)을 위하여, 시설자금 금융조달과 전환상환우선주를 발행하였으며, 2022년 투자활동으로 기존 공장 부지 내에 물류창고 건축으로 금융조달과 무보증일반사모사채 발행으로 현금 유입이 발생하였습니다. 하지만, 2024년 3분기말 현재 신제품 개발 금형에 대한 투자를 제외하고는 모든 시설투자가 종료 됨에 따라 영업활동으로 유입되는 현금으로 1,767백만원의 금융자금의 상환이 이루어 지고 있습니다. 따라서, 향후에는 별도로 재무활동으로 인한 금융자금 조달 없이 영업활동으로 인한 현금유입으로 기 조달된 금융자금의 상환이 발생함에 따라 재무활동으로 인한 현금 유출이 발생할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 2023년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실이 발생하였습니다. 2024년 6월에는 보유자의 전환권 행사에 의해 상환전환우선주식의 전량이 보통주로 전환되어 전환상환우선주부채 8,834백만원 및 파생상품부채 6,638백만원이 제거되었습니다. 이에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가 및 유동비율 또한 기존 64% 수준에서 크게 개선되었고, 2024년 3분기말 기준 순 유동자산은 (-)4,022백만원으로, 85.93%의 유동비율을 보이며 양호한 유동비율을 지속적으로 시현할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병법인의 2024년 3분기 기준 EBITDA는 6,525백만원이며, 이를 연환산한 금액은 8,700백만원입니다. 합병법인의 2024년 3분기 연환산 EBITDA 대비 2024년 3분기말 차입금(27,698백만원)의 배율은 3.18배 수준으로, 추후 합병법인의 차입금 상환계획에 따른 상환 및 합병을 통해 유입될 스팩자금 및 양호한 영업현금창출능력을 고려한다면 유동성 리스크 발생가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 매출 성장성 수익성 둔화 관련 위험 합병법인은 다양한 스펙트럼의 제품 라인업을 통해서 화장품을 제조하고자 하는 고객의 니즈에 맞게 제품을 제안하여 풀 패키징 서비스를 제공하는 것을 주력으로 하고 있습니다. 특히, 선도적인 친환경 전기용해로 시설과 자동화된 제병 설비를 바탕으로 파유리(PCR)가 차지하는 비율을 최대화하면서도 용기의 품질 유지 및 투명도 컨트롤이 가능한 배합기술과 오랜 노하우를 바탕으로 높은 품질 경쟁력과 원가경쟁력을 보유중입니다. 합병법인은 2021년을 기점으로 고마진 유색 초자용기 위주의 제품믹스(mix) 개선과 고객 니즈를 반영한 차별화된 제품 라인업 구축 등의 턴키(Turn-key) 방식의 매출 비중이 높아짐에 따라 과거 Covid-19 이슈 등 업계 대외 변수와도 무관하게 회사의 전체 수익성과 매출이 지속적으로 증가하 였습니다. 또한, 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편, 판매비와관리비의 안정화와 사업의 특성에 따라 매출의 크기에 관계없이 일정하게 발생하는 고정비용에 따른 임계매출액 수준을 넘어선 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진, 저마진 중심의 제품믹스 악화 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (6) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91% (전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42% 입니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 주요 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험 합병법인의 주요 제품인 유리병 제조에 사용되는 대부분의 원료는 해외에서 생산되고 있으며, 합병법인과 오랜 협력 관계를 유지하고 있는 공급업체(중개업체)가 해외에서 조달하여 공급하고 있으며, 원료 구매는 합병법인의 요로팀에서 주관합니다.또한, 원활한 원재료 조달 및 제조유리에 대한 효과와 Batch(원료를 조합하여 혼합한것) 의 가격 경쟁력 등을 확보하기 위하여 국내외 원재료 제조사의 가격동향을 주기적으로 조사하고 있으며, 원료의 정기적인 품질평가 등을 통해 관리하고 있습니다.합병법인의 유리제병 시스템은 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업으로 안전재고확보 및 변동사항에 대한 사전 대응이 중요하며, 원재료는 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 해외에서 조달 중인 파유리와 규사를 제외하고는 모두 국내 업체를 통해 공급받고 있습니다. 다만, 대부분의 원재료가 별도 가공 없는 기성제품으로서 원재료 수급과 관련된 위험은 높지 않습니다. 다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 과거 COVID-19 시기 전세계 물류대란으로 해상 운송 리드타임이 증가하는 등 팬데믹 사태와 같이 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. (8) 품질관리 실패 위험 합병법인은 유리조성물을 구성하는 첨가원료와 파유리가 최대한 균일하게 배합될 수 있도록 배합(Mix) 공정 기술을 확보 중이며, 재사용 파유리의 함량 조절과 배합비 변화에 따른 따른 불량 발생 등의 Risk를 최적화하였습니다. 이를 통해 높은 파유리 함량에도 불구하고 파유리가 첨가되지 않은 상태의 유리조성물로 제조된 화장품 유리용기와 동등한 품질을 유지할 수 있습니다.또한, 합병법인은 제품 생산부터 출하까지 매우 다양한 자체 검수 과정을 수행하고 있으며, 엄격한 품질 관리와 제품 출하 이후에도 고객 서비스를 통해 고객의 신뢰를 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인은 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획으로 현재 인증 범위 확인을 위한 사전 점검을 마치고, 컨설팅 업체를 선정 중에 있습니다. 상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 당사와 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고, 합병회사가 생산한 제품의 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 해당 품질 이슈로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (9) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다.다만 합병회사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 합병회사는 내부회계관리제도 구축용역 계약을 2022년 10월에 체결함에 따라 내부회계관리제도 구축 및 컨설팅이 진행되었으며, 담당자로 합병법인의 김용배 상무를 지정하여 24년 07월부터 내부회계관리제도를 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 합병회사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (11) 이해관계자 거래와 관련한 위험 합병법인은 과거 최대주주 및 특수관계인 간의 자금 거래가 존재합니다. 다만, 「이사회구성 보완」,「이해관계자와의 거래에 관한 규정」,「투명경영위원회 신설」,「내부회계관리제도 구축」등 다수의 내부통제제도를 구축하였으며, 신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 간의 거래 내역은 존재하지 않습니다. 합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2019년 11월 29일 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」을 최초 제정한 후 운영하고 있습니다. 또한, 합병법인은 총 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 「투명경영위원회 운영규정」을 2024년 4월 17일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최승호 대표이사로 34.94%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 56.25%입니다. 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91% (전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42% )이며, 최대주주 등의 지분율은 48.16% (전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 47.99% )입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 최승호 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (13) 수주물량 미확정 위험 합병법인은 자체 공정을 통한 다양한 구성의 유리 용기를 생산하고 있으며, 추가적인 외주작업을 통한 유리병 표면의 가공처리, 그리고 각 용기에 맞는 부자재의 외주공급 등을 통해 최종 화장품 제조 용기 분야의(내용물 충진, 포장 이전) 모든 구성을 턴키(Turn-key)로 제공하고 있습니다. 합병법인의 비즈니스 모델은 수주 계약에 의한 납품이 아닌 고객사(또는 최종 고객사)가 요구하는 물량에 대하여 납기에 맞춰 제품을 납품하는 흐름을 가지고 있으며, 따라서 수주물량이 확정되지 않은 상태에서 매월 단위로 발주서(PO)를 수령하여 납품을 진행하고 있습니다. 이 와 같이 합병법인은 고객사와의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병법인으로 접수되는 PO(Purchase Order)는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 매월 PO를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다. 이에 따라 생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(14) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 합병회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 이에, 합병법인의 본 증권신고서 제출일 현재 2024년 3분기 이후 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 합병법인의 자체 결산에 따라 최근 3분기말 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 즉, 아래 표시된 2024년 10월의 매출액 및 영업이익 등 잠정실적은 합병법인이 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다.(15) 이자율 상승에 따른 이자율 위험 합병법인의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 합병법인의 차입금은 모두 원화로 표시된 상품이며, 합병법인의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정되고 있습니다. 합병법인의 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 합병법인은 향후 연구개발 및 인프라 투자 등에 따라 외부 차입조달이 증가할 수 있으며 이 경우 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (16) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가자금조달약정이 가능한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 또한, 신규 주문의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 키움제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 09월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스엠씨지의 최대주주인 최승호 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. 그외 특수관계인은 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정이며, 코오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호 등 7인은 「코스닥시장 상장규정」 관련 규정에 따라 1개월~2개월 간 의무보유할 예정입니다.아울러, 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채(합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 4.82% ) 전환가능 주식은 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 위벤처스 유한회사, 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주) 는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 또한, 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 코오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호, 키움증권은 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 60%, 50%, 25%, 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월/2개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 다만, 본건 합병 후 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 최승호 대표이사의 합병후(CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후) 지분율은 27.42% 로 일부 희석되지만, 최대주주등의 합병후(CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후) 지분율은 47.99% 로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다. 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다. 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 01월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2025년 01월 15일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 378백만원- 2,500원: 2,430백만원- 3,000원: 4,482백만원- 3,500원: 6,534백만원- 4,000원: 8,586백만원- 4,500원: 10,638백만원- 5,000원: 12,690백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 20.52억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제7호기업인수목적(주)는 2024년 07월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 10월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 1,638원으로 조정되며, 전환가능주식수는 1,395,000주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석화증권 반영시) 20,073,305주의 4.48%인 900,000주 입니다. 키움제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 2,955원 으로 합병신주 발행가액 3,100원 대비 희석비율은 4.67% 입니다 . 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 유입자금의 변동 가능성 (주)에스엠씨지는 2024년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 02월로 예정되어 있습니다. (주)에스엠씨지는 상기 유입자금을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 일부 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. 다만, (주)에스엠씨지의 유입 자금의 규모는 키움제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,408원), 합병가액( 2,000원 )의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 205년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 키움증권(주)은 (주)에스엠씨지의 주식 611,100주 (3.88%)를 보유하고 있습니다. 상기 기재한 내용 외 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주)와 위벤처스 유한회사는 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 키움증권(주)는 합병법인인 (주)에스엠씨지와 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 그러나 키움증권(주)는 합병법인인 (주)에스엠씨지와 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 키움증권(주)가 소유한 (주)에스엠씨지의 직간접적 투자 지분은 3.88%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)에스엠씨지는 합병 관련 규정 및 키움제7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 키움증권(주)는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 키움증권(주)가 (주)에스엠씨지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 키움증권(주)가 보유한 (주)에스엠씨지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 (주)에스엠씨지의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,100원 이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스엠씨지는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,146원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,146원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,368원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,146원 과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격( 2,368원 )에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 키움제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,146원 이며, (주)에스엠씨지가 제시하는 주식매수청구가액은 3,100원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에스엠씨지(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스엠씨지는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액 회사로 유입되며, 합병으로 인해 유입되는 자금은 약 97억원으로 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. 한편, 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 금형 개발 및 제작이 최우선 순위이며, 운영비(영업 및 마케팅, 생산), 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등이 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가 자금조달약정이 가능한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나 만약 합병이 무산될 경우생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스엠씨지의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.6451613 )로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)에스엠씨지는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스엠씨지는 합병기일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스엠씨지의 보통주(액면금액 100원) 0.6451613주 를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스엠씨지의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗 이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준입니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 07월 16일2024년 07월 16일2024년 12월 17일2025년 01월 15일2025년 01월 15일2025년 02월 04일합병법인 : 3,100원피합병법인 : 2,146원 2025년 02월 18일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율에스엠씨지 : 키움제7호기업인수목적(주) = 1 : 0.6451613(키움제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)에스엠씨지의 기명식 보통주식 0.6451613주 )합병가액에스엠씨지 1주당 3,100원, 키움제7호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 삼덕회계법인기명식보통주2,648,3871003,1008,209,999,700해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주식회사 에스엠씨지키움제7호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주15,754,9184,105,000우선주--62,561,313,0079,767,169,4021,575,491,800410,500,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 상기 총자산 및 자본금은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.12.16 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에스엠씨지 키움제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 최 승 호 박 정 근 본사주소 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 서울특별시 영등포구 의사당대로96 본사연락처 031-671-2600 02-3787-9861 설립년월일 1998년 12월 30일 2022년 05월 20일 납입자본금(주1) 1,575,491,800원 410,500,000원 자산총액(주2) 62,561,313,007원 9,767,169,402원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수(주3) 61명 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 15,754,918주(액면가 100원) 보통주 4,105,000주(액면가 100원) 주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다. (2) 합병의 배경 합병법인 (주)에스엠씨지는 1998년 12월 설립되어, 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 동사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 사업구조를 발전시켜 왔습니다.또한, 국내 유일무이한 친환경 전기 용해로 공정 구축을 통해 향후 미래 사업에 대한 기틀을 마련하였습니다. 일평균 50ton에 가까운 유리물 생산 및 유리용기 자동화 공장을 선도적으로 도입하며, 국내 최대 자동제병 시스템을 갖춘 유리용기 제작 회사로서 국내 뿐만 아니라 글로벌 업체에 제품을 공급하 며, 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. 합병법인 은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고, 대외 신인도 강화, 영업력 강화, 자금조달 등을 위해 기업공개를 계획하였고 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. 합병법인은 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 90억원(발 행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 합병법인은 21년, 22년 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 선제적인 자금 차입으로 2024년 3분기 현재 30,098백만원의 차입금이 존재합니다. 이에 따라 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 연구개발 금형 개발 및 제작 1,000 '25년∼'27년 - 운영자금 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등) 2,000 - 기타 차입금 상환 6,000 - 합계 - 9,000 - - [합병 유입자금의 세부 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내역 2025년 2026년 2027년 합계 비고 연구개발 금형 개발 및 제작 400 300 300 1,000 - 운영자금 영업 및 마케팅, 생산 등 950 1,050 - 2,000 - 기타 차입금 상환 6,000 - - 6,000 합 계 7,350 1,350 300 9,000 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)에스엠씨지의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 금형 개발 및 제작 합 병법인은 지속적인 금형 개발 및 고객니즈를 반영한 차별화된 제품 라인업 구축과 더불어 화장품 시장의 구조적 확대에 따라 매출 증가를 도모하고, 글로벌 대형 ODM/OEM 사의 지속적인 영업을 통한 매출처 확대와 고마진 유색 초자용기 위주의 제품믹스 개선을 통한 외형 성장 및 수익성 제고 를 계획중이며, 금형 개발 및 제작의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026 년 2027 년 합계 금형 개발 및 제작 400,000 300,000 300,000 1,000,000 합 계 400,000 300,000 300,000 1,000,000 (나) 영업 및 마케팅 생산 등 ① 해외 박람회 및 전시회 마케팅합병법인은 유리병 용기제작 자동화 공정 라인을 구축하여 화장품 산업의 대형화에 따른 수요에 적극 대응할 역량을 갖췄으며, 친환경적인 전기 용해로의 구축과 그 특성에 맞는 유리물 배합비율을 개발하여 경쟁력 있는 제품을 공급하여 글로벌 시장 개척에 힘쓰고 있습니다. 특히, 매년 해외 박람회 및 전시회 참여 등을 통해 글로벌 화장품 제조사 및 글로벌 화장품 패키징 유통업체와의 협력을 추진중이며, 향후 계획된 마케팅 계획 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 프랑스 파리 60,000 60,000 120,000 미국 로스엔젤레스 60,000 60,000 120,000 미국 뉴욕 60,000 60,000 120,000 이태리 볼로냐 60,000 60,000 120,000 태국 방콕 60,000 60,000 120,000 기타 100,000 100,000 200,000 합계 400,000 400,000 800,000 ② ERP시스템 및 MES시스템 구축합병법인은 회사 전체의 경영자원 효율화을 위한 ERP 시스템과 생산성 최대화를 위한 MES 시스템을 구축하여 지속가능한 경영시스템 구축을 계획하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 ERP SYSTEM 250,000 250,000 500,000 MES SYSTEM 150,000 150,000 300,000 합계 400,000 400,000 800,000 ③ PILOT 제작, S/W 및 H/W 관련 R&D투자 품질 검수 역량을 강화하기 위한 개발활동, PILOT 제작, S/W 및 H/W 관련 추가 검토 등 지속적인 품질향상을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 PILOT 설비 등 150,000 250,000 400,000 (다) 차입금 상환 합병법인은 공장 신설 및 용해로 확장 등 사업 확장 목적의 차입금과 매출 증가에 따른 고객사의 주문 증가에 따른 원재료 매입 및 인건비 등 운영자금의 수요에 따른 운영자금 확보를 위한 차입금이 존재하며, 해당 차입금을 상환하여 차입 및 이자비용 부담을 경감할 계획입 니다. 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025 년 합계 차입금 상환 신한은행-일반차입 2,000,000 2,000,000 국민은행-일반차입 3,000,000 3,000,000 대구은행-일반차입 1,000,000 1,000,000 합 계 6,000,000 6,000,000 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 05월 20일 설립되었고, 2022년 09월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 키움제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라 키움제7호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 키움제7호기업인수목적(주)는 2022년 09월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스엠씨지를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에스엠씨지는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에스엠씨지는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 (주)에스엠씨지이고, 키움제7호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 (주)에스엠씨지의 최대주주는 최승호(34.94%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 56.25%입니다. 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 하우자산운용(주)이며, 보유 지분율은 5.40%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 최승호이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 48.16% (전환사채 전환 시 45.91% , 희석화증권 전량 반영 시 47.99% )입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 (주)에스엠씨지의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과키움제7호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병합병법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 금형 개발 및 제작, 영업 및 마케팅 활성화, 차입금 상환 등을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, (주)에스엠씨지는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, (주)에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기말 기준) 합병후 (추정) (주)에스엠씨지(합병회사) 키움제7호기업인수목적(주)(피합병회사) 자산총계 62,561 9,767 72,328 유동자산 24,566 9,767 34,333 비유동자산 37,995 - 37,995 부채총계 38,160 1,284 39,444 유동부채 28,587 - 28,587 비유동부채 9,572 1,284 10,856 자본총계 24,400 8,482 32,882 자본금 1,575 410 1,840 자본잉여금 20,824 7,531 25,683 기타자본항목 24 206 24 이익잉여금 1,976 334 1,976 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스엠씨지의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 합병법인은 비상장법인인 (주)에스엠씨지이며, 피합병법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 키움제7호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 합병법인인 (주)에스엠씨지는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 (주)에스엠씨지는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 (주)에스엠씨지는 합병 완료 후 회사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병 방법 본 합병에서 (주)에스엠씨지는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 합병법인이며, 키움제7호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 피합병법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. (생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)에스엠씨지는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항 키움제7호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)에스엠씨지입니다. 키움제7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스엠씨지는 존속하고 키움제7호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.합병법인인 (주)에스엠씨지는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 키움제7호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)에스엠씨지의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성 키움제7호기업인수목적(주)는 2022년 09월 01일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 20 25년 02월 20일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 키움제7호기업 인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 합병대상 선정절차키움제7호기업인수목적(주)는 2022년 09월 07일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스엠씨지 법인을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)에스엠씨지의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 07월 16일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관 상 합병대상회사 관련 사항] ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2024년 04월 16일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 05월 14일 ~ 2024년 07월 15일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕 회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 최초 이사회 결의일 : 2024년 07월 16일 1차 변경 이사회 결의일 : 2024년 11월 12일 2차 변경 이사회 결의일 : 2024년 12월 02일 3차 변경 이사회 결의일 : 2024년 12월 16일 (4) 합병계약 체결일 최초 합병계약 체결일 : 2024년 07월 16일 1차 변경 합병계약 체결일 : 2024년 12월 02일 2차 변경 합병계약 체결일 : 2024년 12월 16일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2024.07.16 2024.07.16 합병계약 체결일 2024.07.16 2024.07.16 합병변경계약(1차) 체결일 2024.12.02 2024.12.02 합병변경계약(2차) 체결일 2024.12.16 2024.12.16 주주명부 폐쇄 공고일 2024.12.02 2024.12.02 권리주주 확정 기준일 2024.12.17 2024.12.17 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2024.12.18 2024.12.18 종료일 2024.12.26 2024.12.26 주주총회 소집통지 공고일 2024.12.31 2024.12.31 합병반대주주사전통지기간 시작일 2024.12.31 2024.12.31 종료일 2025.01.14 2025.01.14 합병승인을 위한 주주총회일 2025.01.15 2025.01.15 주식매수청구행사기간 시작일 2025.01.15 2025.01.15 종료일 2025.02.04 2025.02.04 채권자이의제출 기간 시작일 2025.01.15 2025.01.15 종료일 2025.02.17 2025.02.17 주식매수청구대금 지급예정일 2025.02.17 2025.02.17 매매거래정지예정기간 시작일 - 2025.02.14 종료일 - 2025.03.06 합병기일 2025.02.18 2025.02.18 합병종료보고 공고일 2025.02.21 - 합병신주 상장예정일 2025.03.07 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 내용 회사명 키움제7호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 대표이사 박 정 근 설립일 2022년 5월 20일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 하우자산운용(주) 5.40% 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2024년 3분기(제3기) 2024년 2분기(제3기) 2023년(제2기) 2022년(제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 이촌회계법인(-) 이촌회계법인(-) 이촌회계법인(적정) 이촌회계법인(적정) 자산총계 9,767,169,402 9,745,631,228 9,612,470,866 9,399,049,576 유동자산 9,767,169,402 9,745,631,228 9,612,470,866 9,399,049,576 비유동자산 - - - - 부채총계 1,284,397,523 1,318,667,399 1,270,925,059 1,224,169,563 유동부채 - - - - 비유동부채 1,284,397,523 1,318,667,399 1,270,925,059 1,224,169,563 자본총계 8,482,771,879 8,426,963,829 8,341,545,807 8,174,880,013 자본금 410,500,000 410,500,000 410,500,000 410,500,000 자본잉여금 7,531,447,500 7,531,447,500 7,531,447,500 7,531,447,500 기타자본구성요소 206,800,393 206,800,393 206,800,393 206,538,951 이익잉여금(결손금) 334,023,986 278,215,936 192,797,914 26,393,562 영업수익 - - - - 영업비용 26,242,940 15,878,490 31,569,141 21,505,640 영업이익(손실) ( 26,242,940) (15,878,490) (31,569,141) (21,505,640) 법인세비용차감전순이익(손실) 159,767,474 107,987,386 183,362,901 33,409,572 당기순이익(손실) 141,226,072 85,418,022 166,404,352 26,393,562 다. 외부감사 여부 키움제7호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 이촌회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 키움제7호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 09월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 위벤처스 유한회사, 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주) 는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병법인 및 피합병법인의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 합병법인와 피합병법인은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유 . 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 . (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 위벤처스 유한회사 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 키움증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제4조 (합병에 관한 의결권행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 . 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준 합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「 코스닥시장 상장규정 」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 키움제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.키움제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 키움제7호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)의 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가계약일자 2024년 5월 14일 평가기간 2024년 5월 14일 ~ 2024년 7월 15일 제출일자 2024년 7월 16일 외부평가기관 삼덕회계법인 대표이사 김 덕 수 본점소재지 서울특별시 종로구 우정국로 58 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 민 경 록(전화번호) 02-397-6700 분석기관평가의견서 주식회사 에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적 주식회사 귀중 주식회사 에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적 주식회사의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권비상장법인인 주식회사 에스엠씨지(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 키움제7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병 당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용 할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병 당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,100원 (액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.6451613 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(KIFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2024년 7월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. 평가기관의 독립성: 삼덕회계법인은 주식회사 에스엠씨지 및 키움제7호기업인수목적 주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 평가계약일자 2024년 5월 14일 평가기간 2024년 5월 14일 ~ 2024년 7월 15일 제출일자 2024년 7월 16일 외부평가기관 삼덕회계법인 대표이사 김 덕 수 본점소재지 서울특별시 종로구 우정국로 58 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 민 경 록(전화번호) 02-397-6700 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 에스엠씨지가 코스닥시장 상장법인인 키움제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에스엠씨지는 존속하고 키움제7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업 인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다. - 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병 당사회사 개요 본 합병의 당사회사인 주식회사 에스엠씨지 및 키움제7호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에스엠씨지 키움제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 최승호 박정근 주소 본사 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 연락처 031-671-2600 02-3787-9861 영업내용 유리 및 유리제품 제조업 그 외 기타 금융 지원 서비스업 설립연월일 1998년 12월 30일 2022년 5월 20일 납입자본금(주1) 보통주 자본금 1,575,491,800원 보통주 자본금 410,500,000원 자산총액(주2) 61,890,830,772원 9,612,470,866원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 64명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 15,754,918주(액면가 100원) 보통주 4,105,000주(액면가 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액 입니다. (주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 7월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동 법 시행령 제176조의 5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법 2.3.1 기준 재무제표 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을산출하였습니다. 2.3.2 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습 니다. 2.3.2.1 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 7월 9일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감 (6) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 유리 및 유리제품 제조업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 2.3.4 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 16.93% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 B. 본질가치(주2) 3,100 해당사항 없음 C. 자산가치 1,427 1,737 D. 수익가치 4,215 해당사항 없음 E. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 F. 합병가액/1주(주4) 3,100 2,000 G. 합병비율(주5) 1 0.6451613 (Source: 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스엠씨지이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 키움제7호기업인수목적 주식회사입니다.(주5) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할경우 합병비율은 1 : 0.6451613 입니 다. 3.2 합병 당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5] 3,100 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 1,427 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 4,215 D. 상대가치(주1) 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주2) 3,100 (Source: 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 발행주식수 총 발행가액 2022.02.21 우선주 전환상환우선주의 발행 130,000 38,462 5,000,060,000 (Source: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식종류 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 2022.02.21 전환상환우선주 프렌드신기술사업투자조합 18호 코오롱2021 이노베이션투자조합 12,000 135,742 1,628,901,437 2022.12.29 보통주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 2,423 65,000 157,495,000 2022.12.29 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 4,500 119,062 535,779,000 2022.12.29 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 2,250 114,447 257,505,750 2023.02.03 보통주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 2,962 65,000 192,530,000 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 5,500 119,405 656,727,500 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 442 114,780 50,732,760 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원2호투자조합 2,308 114,780 264,912,240 (Source: 합병법인 제시자료) (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 삼덕회계법인 Analysis) (4) 검토의견최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본거래 내역 검토 결과 본 평가인은 유상증자 및 양수도거래에 관하여 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 한편, 합병법인은 2024년 6월 12일 50:1 액면분할을 하였으며, 액변분할을 고려한 합병법인의 최근 2년간 유상증자시 주당 발행가액 및 주식양수도시 주당 거래단가는 다음과 같으며 액면분할을 고려한 유상증자 및 주식양수도 거래가액과 합병가액의 차이는 상대적으로 큰 변동이 없습니다. - 합병법인의 최근 2년간 유상증자시 주당 발행가액 (단위: 원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 액면분할 고려주당 발행가액 2022.02.21 우선주 전환상환우선주의 발행 130,000 2,600 (Source: 합병법인 제시자료) - 합병법인의 최근 2년간 주식 양수도시 주당 거래단가 (단위: 원) 일자 주식종류 양도자 양수자 주당 거래단가 액면분할 고려주당 발행가액 2022.02.21 전환상환우선주 프렌드신기술사업투자조합 18호 코오롱2021 이노베이션투자조합 135,742 2,715 2022.12.29 보통주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 65,000 1,300 2022.12.29 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 119,062 2,381 2022.12.29 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 제이헬스앤뷰티3호투자조합 114,447 2,289 2023.02.03 보통주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 65,000 1,300 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 119,405 2,388 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원1호투자조합 114,780 2,296 2023.02.03 전환상환우선주 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 솔리드원2호투자조합 114,780 2,296 (Source: 합병법인 제시자료) 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과, 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 7,339,525,749 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액 과 재무상태표 금액의 차이 16,242,742,719 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2) 585,490,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2) 14,887,252,719 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 770,000,000 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액 과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 23,582,268,468 D. 발행주식총수(주4) 16,524,918 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,427 (Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환상환우선주가(1)가 존재합니다. 2024년 중에 전환상환주가 보통주로 전환되었으며, 이를 고려하여 합병법인의 전환상환우선주 관련 부채의 장부가액 전액(3)을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 5,854,918주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환상환우선주의 내용 구 분 내 용 내 용 내 용 내 용 내 용 내 용 우선주의 명칭 제1회 기명식전환상환우선주 제2회 기명식전환상환우선주 제3회 기명식전환상환우선주 제4회 기명식전환상환우선주 제5회 기명식전환상환우선주 제6회 기명식전환상환우선주 액면금액 1,000백만원 1,000백만원 2,000백만원 2,000백만원 1,500백만원 5,000백만원 발행가액 1,000백만원 1,000백만원 2,000백만원 2,000백만원 1,500백만원 5,000백만원 발행일 2017-01-24 2017-02-03 2018-06-07 2018-06-21 2019-05-10 2022-02-21 존속기간 2027-01-24 2027-02-03 2028-06-07 2028-06-21 2029-05-10 2032-02-21 표면이자율 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 보장수익률 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 전환가격(2) 주당 1,600원 주당 1,600원 주당 2,000원 주당 2,000원 주당 2,200원 주당 2,600원 전환시 발행할 주식수(2) 보통주 625,000주 보통주 625,000주 보통주 1,000,000주 보통주 1,000,000주 보통주 681,818주 보통주 1,923,100주 (2) 2024년 6월 12일 50:1 액면분할에 따라 조정된 전환가격과 전환시 발행할 주식수입니다.(3) 전환상환우선주 관련 부채의 장부가액 (단위: 원) 구 분 금 액 유동전환상환우선주 5,579,195,890 유동파생금융부채 3,637,638,140 비유동전환상환우선주 3,255,401,204 비유동파생금융부채 3,000,507,485 합 계 15,472,742,719 (주3) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권(1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재, 액면분할 후 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가능한 수량은 770,000주로 전환가격은 1,000원입니다. 합병법인이 부여한 주식선택권 770,000주의 1주당 전환가격 1,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권행사에 따른 행사가능 주식수 770,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 주식선택권의 내용 구 분 내 용 부여일 2022년 3월 25일 가득요건 부여일로부터 2년 이상 재직한 임직원 선택권 취득조건 부여일로부터 2년 경과 시점에 100% 취득조건 발행할 주식 기명식 보통주 분석기준일 현재 부여수량 770,000주 분석기준일 현재 행사가격 1,000원 부여방법 보통주 신주발행 (주4) 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 198,000주이며, 우선주 발행주식수는 110,462주입니다. 2024년 6월 12일 50:1 액면분할에 따라 보통주와 우선주가 각각 9,702,000주, 5,412,638주가 증가하였으며, (주2)와 같이 분석기준일 현재 우선주가 모두 보통주로 전환되었습니다.주식선택권 행사를 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당 자산가치 주식선택권 행사 전 15,754,918 1,497 주식선택권 행사 후 16,524,918 1,427 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 27,052,849,702 B. 영구현금흐름의 영업가치 71,877,975,839 C. 영업가치 (C=A+B) 98,930,825,541 D. 비영업자산 가치 3,050,861,824 E. 기업가치 (E=C+D) 101,981,687,365 F. 이자부부채의 가치 32,326,718,139 G. 수익가치 (G=E-F) 69,654,969,226 H. 발행주식수 16,524,918 I. 1주당 수익가치 4,215 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1)부터 요건4)를충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과합병법인인 주식회사 에스엠씨지는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "유리 및 유리제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종 분류에 따른 소분류업종인 "유리 및 유리제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 4개사(코넥스상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.합병법인의 2023년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "화장품 유리용기 제조 및 판매"로서, 상기 4개사 중 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사하다고 판단된 기업은 없습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "유리 및 유리제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인 4개사(코넥스상장법인 제외) 중 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사하다고 판단된 기업은 없습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 선정여부 KCC글라스 유리 및 유리제품 제조업 판유리, 자동차 안전유리, 인테리어 제품, 콘크리트 파일 등의 제조 및 판매 미충족 국영지앤엠 유리 및 유리제품 제조업 건축용, 철도용, 차량용, 인테리어용, 특수시설 보안용 판유리 등의 제조 및 판매 미충족 금비 유리 및 유리제품 제조업 주류 및 음료 유리병 제조 및 판매, 병마개 제조 및 판매, 플라스틱 화장품 용기 제조 및 판매 미충족 원익QnC 유리 및 유리제품 제조업 반도체 장비용 Quartz Ware 제조 및 판매, 반도체 장비용 세라믹 및 세라믹 부품 제조 및 판매, 반도체 정밀부품 세정 및 코팅, 산업용 특수램프 제조 및 판매 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) 2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "유리 및 유리제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인 4개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 상대가치 요건 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사여부 비교회사 합병법인 충족여부 비교회사 합병법인 충족여부 KCC글라스 6,687 1,546(범위 : 1,082 ~ 2,010) 미충족 93,173 37,068(범위 : 25,948 ~ 48,188) 미충족 미해당 국영지앤엠 52 미충족 1,398 미충족 미해당 금비 -11,630 미충족 150,060 미충족 미해당 원익QnC 2,307 미충족 19,385 미충족 미해당 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서) 합병법인과 주요 매출 부문이 유사하다고 판단된 주권상장법인은 없으므로 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하지 아니하였습니다.위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 높기에본 평가에서는 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,737 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 7월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 7월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 7월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 16.93% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 7월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 7월 15일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 7월 15일부터 2024년 6월 17일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 7월 15일부터 2024년 7월 8일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 6월 17일부터 2024년 7월 15일까지 2,353 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 7월 8일부터 2024년 7월 15일까지 2,420 C. 최근일 주가 2024년 7월 15일 2,450 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,408 E. 할증율(할인율) -16.93% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 7월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-07-15 2,450 156,381 383,133,450 2024-07-12 2,330 36,608 85,296,640 2024-07-11 2,445 35,088 85,790,160 2024-07-10 2,395 61,414 147,086,530 2024-07-09 2,410 60,800 146,528,000 2024-07-08 2,415 53,787 129,895,605 2024-07-05 2,460 132,890 326,909,400 2024-07-04 2,405 105,382 253,443,710 2024-07-03 2,375 152,709 362,683,875 2024-07-02 2,235 71,439 159,666,165 2024-07-01 2,200 13,898 30,575,600 2024-06-28 2,200 37,671 82,876,200 2024-06-27 2,195 58,968 129,434,760 2024-06-26 2,185 13,305 29,071,425 2024-06-25 2,185 7,958 17,388,230 2024-06-24 2,185 30,365 66,347,525 2024-06-21 2,185 13,596 29,707,260 2024-06-20 2,180 23,045 50,238,100 2024-06-19 2,175 13,413 29,173,275 2024-06-18 2,170 8,417 18,264,890 2024-06-17 2,160 25,732 55,581,120 1개월 가중평균종가 2,353 1주일 가중평균종가 2,420 (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,341,545,807 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 1,211,506,981 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자 산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 1,211,506,981 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자 산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,553,052,788 D. 발행주식총수(주3) 5,500,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,737 (Source: 피합병법인의 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액(2)을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 1,395,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,395백만원 발행가액 1,395백만원 발행일 2022-05-27 존속기간 2027-05-27 표면이자율 연 0% 보장수익률 연 0% 전환가격 주당 1,000원 전환시 발행할 주식수 보통주 1,395,000주 (2) 전환사채의 장부가액 (단위: 원) 구 분 금 액 권면금액 1,395,000,000 전환권조정 (183,493,019) 합 계 1,211,506,981 (주3) 전환사채의 전환권 행사를 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당 자산가치 전환사채 전환권 행사 전 4,105,000 2,032 전환사채 전환권 행사 후 5,500,000 1,737 3.3 합병법인 및 산업에 대한 이해3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요(1) 산업의 개요 화장품 용기는 화장품을 유통하는 데 있어서 반드시 필요한 요소이며, 화장품 산업과더불어 그 성장의 보폭을 함께 해왔습니다. 국내 화장품 산업은 1960년대부터 본격적으로 대량 생산체제가 갖춰졌는데 반해, 화장품 용기의 자동 생산 시설은 1980년대가 돼서야 처음으로 국내에 들어오게 되었습니다. 당시 열악했던 화장품 용기 생산시설 탓에 대부분이 수공업으로 만들어졌으며, 디자인이나 기능 및 소재의 다양성은 찾아 볼 수 없었습니다. 이에 따라 처음에는 화장품 용기를 주로 수입에 의존하였고, 이후 화장품 생산단가를 낮추기 위해 국내 생산이 늘어나면서 현재 화장품 용기의 수출도 지속적인 성장을 거듭하고 있을 정도로 그 기술이 발달하고 있습니다. 초기 화장품 용기의 경우 도자기를 응용한 초자용기가 주류를 이루는 등 소재의 다양성을 찾아 볼 수 없었으나, 1970년대 들어서서 플라스틱을 비롯한 유리 및 금속으로 다양화가 시작되었고, 이후 화장품 용기 소재가 본격적으로 다변화 되기 시작한 것은석유화학산업에서 탄생한 플라스틱이 화장품 용기로 사용되면서 다양한 소재의 제품이 개발된 1980년대 중후반부터입니다. 화장품 용기는 휴대성, 밀폐성, 보관상의 보존성, 착지 안정성 및 사용상의 편리성이 중시되는 상품으로 용기의 용도와 사용성에 따라 유리, 플라스틱, 종이, 나무, 금속, 자기 등 현재 다양한 소재가 적용되고 있습니다. 이처럼 화장품 용기 산업은 그 소재의 다양성과 기능 및 디자인 등의 꾸준한 개발과 함께 발전을 거듭해 가는 추세입니다. 국내 화장품 용기에 대한 발전 현황을 요약해 보면 다음과 같습니다. 국내 화장품 산업이 시작된 1960년대의 국내 중소기업 설비와 수준을 감안하면 화장품 용기에 있어서는 단지 유리병에 뚜껑을 씌우는 정도의 수준에 불과하였습니다. 1970년대 들어서면서부터 화장품의 디자인이나 포장의 문제점에 관심을 갖게 되었고, 대량생산체제가 갖추어지면서 알루미늄, 플라스틱 등의 화장품 용기가 나타나기 시작하였습니다. 또한, 1980년대는 소득수준 향상에 따라 소비자 계층도 늘어나고 기업 간의 경쟁적인 제품개발로 인해 다양한 소재를 활용한 용기가 개발되었습니다. 이 시기에는 금박, 은박 등의 핫스템핑, 플라스틱을 이용한 이중캡, 유리병의 코팅 및 부식처리 기술 등이 활용되면서 용기의 미적 요소를 배가하고 실용성과 장식성을 동시에 감안한 용기들이 나타났습니다. 1990년대에는 외국의 유명브랜드가 본격적으로 수입되면서 경쟁이 더욱 치열하게 전개되었고, 소비자 계층과 그들의 욕구가 한층 다양해지면서 고객중심의 고기능성 및 고급화를 추구하는 양상이 더욱 두드러졌습니다. 이에 따라 용기 소재는 표면처리기술이나 후가공기법 등이 더욱 세련되면서 화장품 용기의 미적 수준을 한 단계 끌어올렸습니다. 또한, 생산성의 문제가 주요 이슈로 떠오르면서 고가 제품과 중저가 제품으로 나누어지고, 판매가격 수준에 따라서 제조원가를 고려한 단순하고 검소한 용기뿐만 아니라 고급 도자기류의 화장품 용기가 선보이기 시작하였습니다. 2000년대 들어서는 화장품이 보다 세분화되어 피부에 특수한 기능을 부여하는 기능성 화장품 개발이 활발히 전개됨에 따라 이에 부응하는 특수한 과학적인 원리를 이용한 환경친화형 기능성 용기가 화두가 되고 있습니다. 기능성 화장품은 내용물 보호를 위해 공기흡입을 방지하는 진공 형태이거나 자외선 투과를 방지하는 광차단 특성을 갖고 있으며 미생물과의 접촉을 방지하는 용기를 요구하고 있습니다. 현재 이런 특성을 확보하기 위하여 다양한 종류의 에어리스 용기, 펌프, 에어리스 튜브, 화장품 소재 내에서 미생물 번식을 억제할 수 있는 첨가제 등의개발이 활발히 추진되고 있습니다. 하지만 공기나 빛을 차단하기 위해 불투명성 재질을 사용하게 되면 소비자가 내용물의 상태나 사용량 등을 확인할 수 없기 때문에 사용상의 불편을 초래하거나 용기의 미적 표현을 나타내는데 한계가 있다는 문제점이 있을 수 있습니다. 향후 기능성 화장품 용기는 화장품의 상품가치를 극대화하기 위해서 화장품 제형, 패키징 기술, 디자인 등과 복합적으로 접목되어 기술개발이 전개될 것으로 전망됩니다. (2) 산업의 특성<경기 변동성> 화장품 산업은 경기 변동에 민감하고 시장의 진입장벽이 비교적 낮아 경쟁이 치열할 뿐만 아니라 소비자의 소득수준 및 공급망의 글로벌화 등과 매우 밀접한 상관관계를 나타내는 산업입니다. 실제로 과거 화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로 내수경기와 민간소비 지출 추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔습니다. 하지만, K-뷰티의 인기와 온라인 쇼핑의 확대로 인해 화장품 수출이 크게 증가했고, 한국 화장품 수출은 2015년부터 2020년까지 연평균 15% 이상의 성장률을 기록하는 등 2021년 이후에도 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 국내 화장품 경기는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가와 남성 화장품 시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 또한 한방ㆍ기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품 소비가 점차내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이처럼 화장품은 경제성장과 더불어 개별 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따라 과거 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 자리잡고 있습니다. 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하는 추세입니다. 따라서 경기변동에 따라 합병법인이 영위하는 화장품 용기 사업의 상관관계 또한 앞으로도 낮을 것으로 예상됩니다. < 제품의 라이프사이클> 합병법인의 주요 제품인 화장품 유리 용기는 화장품 제조에 있어 필수제품으로서 아주 오랜 기간 사용되어 왔습니다. 특히, 합병법인의 제품 소재는 기존 플라스틱 소재 대비 친환경적인 요인으로 인하여 관련 제품의 수요가 더욱더 확대될 것으로 예상되며, 플라스틱 사용 소재 사용 감소정책 등에서도 매우 높은 이점을 보유하고 있습니다. 화장품은 계절마다 특정한 메이크업 스타일이나 트렌드가 있습니다. 계절적 특성상 봄에서 가을에는 고객들의 외부활동이 증가하므로 선케어 제품 위주의 판매가 증가하고, 경량의 메이크업 제품이 인기가 있는 한편, 겨울에는 수분 유지를 위한 기초 화장품 판매와 진한 컬러의 제품이 인기가 있습니다. 또한 휴가철이나 특별한 이벤트에따라 특정 제품의 수요가 증가하기도 하며, 몇몇 화장품 브랜드는 시즌 제품을 출시하여 계절적 수요에 대응하기도 합니다. 화장품 용기는 이러한 화장품의 수요 변동 요인에 영향을 받아 화장품 매출시기보다 통상 1~3개월 앞서 주력 품목의 변화가 생깁니다. 다만, 최근에는 많은 화장품 브랜드들이 계절과 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되는 다양한 제품 라인을 출시함으로써 계절에 구애 받지 않고 소비될 수 있는 제품들이 많아졌습니다. 화장품 시장이 글로벌화되면서 다양한 지역의 소비자들의 트렌드와 선호도가 혼합되어 계절적 변동이 상쇄되는 모습 또한 확인됩니다. 현대의 화장품은 단순한 미용 제품을 넘어서서 보다 특정 피부타입이나 특정 문제에 대응하는 기능성을 강화한 제품들이 많아지고, 이로 인해 계절적으로 제한된 사용 범위가 확장 되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. < 온라인 채널의 역할증대> 화장품 시장의 성장을 견인하는 여러 요인 중 하나는 유통 채널의 확장입니다. 과거엔 오프라인 매장의 개수와 핵심 상권의 입지가 나름대로 신규 브랜드에게는 진입장벽으로 작용했지만, 온라인 시장이 가파르게 성장하면서 그 의미가 희석되었습니다. 온라인 채널은 접근성, 편의성뿐만 아니라 정보탐색에도 유용해 소비자들의 주요 수요처로 자리매김했고, 지리적 제한을 극복한 글로벌 시장까지의 확장 기회를 가져왔습니다. 뿐만 아니라 소셜 미디어 플랫폼은 브랜드와 소비자 간의 상호작용을 증대시켰습니다. 최근 인플루언서들의 영향력은 소비자들의 구매 동기부여와 신제품에대한 호기심 자극을 통한 새로운 성장동력으로 각광을 받고 있습니다. 실제로 틱톡 등 숏폼, SNS 플랫폼 마케팅으로 Z세대를 집중 공략한 스킨케어 브랜드바이오마(BYOMA)는 주요 온라인 채널에서 품귀현상이 발생하였고, 엘프 등도 최근Z세대 사이에 유행하는 '도파밍 현상'을 SNS 챌린지에 활용해 소비자들이 직접 마케팅에 참여하도록 유도하고 있습니다. 이는 제품 퀄리티와 마케팅만으로도 벤처 브랜드들이 소비자들로부터 인지도와 신뢰도를 단기간에 쌓을 수 있는 기회를 제공한 대표적인 사례입니다. 이처럼 개인화된 마케팅 전략을 구사하고 소비자 맞춤형 제품을 개발하며 촉진된 수요 증대는 화장품 소비 확대로 이어지면서 화장품 용기 시장의 성장을 견인 할 것으로 판단됩니다.< ESG 기준 강화> ESG는 환경보호, 사회적 책임, 기업 지배구조를 의미하며, 최근 기업 경영에서 중요한 요소로 떠오르고 있습니다. 소비자들은 제품을 구매할 때 단순히 품질이나 가격만을 고려하는 것이 아니라, 그 제품이 환경에 미치는 영향, 사회적 책임, 그리고 기업의 윤리적 경영 여부를 중요하게 생각하고 있는데 화장품 용기 산업의 경우 환경과 밀접한 관련이 있습니다. 최근 플라스틱 사용을 줄이고, 재활용 가능한 소재나 바이오 기반의 소재를 사용하는것이 중요해지고 있습니다. 대표적인 친환경 소재로는 유리 용기, 종이 포장재, 식물성 원료 등이 있습니다. 또한, 제조 과정에서 탄소 배출을 줄이기 위한 기술개발과 에너지 효율성을 높이는 노력과 포장재의 재활용 가능성을 높이고, 과대 포장을 줄이는방향으로 변화하고 있습니다. < 고급화 트렌드>소득 수준의 증가와 함께 고급 화장품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 소비자들은 화장품의 품질과 효능을 중시하게 되면서 고기능성 제품에 대한 니즈가 있으며, 특히 고급 화장품의 천연 성분, 저자극 성분 등은 소비자의 신뢰를 얻고 있습니다. 프리미엄 브랜드의 제품 고유의 브랜드 스토리텔링은 소비자들에게 강한 인상을 주며, 고급스러운 패키징 등 시각적인 요소 또한 소비자의 소비를 자극하는 주요 요인으로 확인됩니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 세계시장 현황 및 전망 합병법인이 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 이외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력향상 및 경제성장에 따른 소비수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 영위중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모] 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이.jpg 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 (Source: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 화장품 용기 시장은 제품 원료에 따라 플라스틱, 유리, 금속용기 등으로 구분되며, 이중 플라스틱이 가장 높은 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 다만, 해당 자료는 수량 기준으로서 금액 기준으로 고려할 시 일반적으로 플라스틱 용기 대비 유리 용기가 높은 가격대를 가지고 있는 점을 고려하면, 전체 용기 시장 내에서 차지하는 비중은 좀 더 높을 것으로 예상할 수 있습니다. 또한, 주요 국가별 플라스틱 사용 규제 등에 따라 유리 등 기타 용기의 비중이 현재 기준으로 높아졌을 것이라고 추정할 수 있습니다. 팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블케어및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 모든 카테고리(스킨케어, 향 관련, 색조, 헤어 케어 등) 제품에 걸쳐 고른 성장이 예상되는 한편, 스킨케어가 절대적인 시장 규모를 주도할 것으로 보이며, 향기 제품의 수익성은 가장 양호할 것으로 전망됩니다. 지역별 시장 비중 현황을 살펴보면, 2023년 기준 아시아 태평양(중국 제외)이 25.7%, 북아메리카가 19.8%, 중국이 15.7%, 중동 및 아프리카가 6.7%를 차지하고 있습니다. [지역별 화장품 시장 규모] 지역별 화장품 시장 규모.jpg 지역별 화장품 시장 규모 (Source: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력이 향후 확대될 것으로 예상되는 반면, 중국 시장의 영향력은 축소될 것으로 전망됩니다. 한편, 경제 전망이 낙관적이고 젊은 세대 인구 비중이 상대적으로 높은 인도, 아프리카 등 신흥국가는 해외브랜드의 개방성은 높은 편이며, 주요 소비층의 부의 증가에 따라 화장품 지출은 꾸준히 증가할 것으로 예상되고, 향후 화장품 시장 및 화장품 용기 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다. (2) 국내시장 현황 및 전망국내 화장품 시장은 시장조사기관 Euromonitor International에 따르면 국내 화장품 시장 규모는 2022년 약 133억 달러(약 18.5조원)에서 연 평균 성장률 4.5%를 기록하며, 2027년 148억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다[국내 화장품 및 화장품 용기 시장규모] 국내 화장품 및 화장품 용기 시장규모.jpg 국내 화장품 및 화장품 용기 시장규모 (Source: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 국내 화장품 생산 실적은 2022년의 팬데믹과 중국인 관광객 감소, 물가상승으로 인한 소비위축 등 글로벌 경제 상황의 영향으로 일부 감소하였다가, 2023년에는 다시 소폭 증가하는 회복세를 보이고 있습니다. 화장품 업체 수의 경우엔 매년 꾸준히 증가하여 2023년에는 11,861개에 달하고, 품목수 또한 증가세를 보이며, 다양한 제품라인업이 개발되고 있는 것으로 확인됩니다.이는 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. [국내 연도별 화장품 생산실적] 국내 연도별 화장품 생산실적.jpg 국내 연도별 화장품 생산실적 (Source: 식품의약품안전처, 2024.05) 2023년 국내 화장품 수출은 작년 대비 6.4% 증가한 85억 달러(11조 468억원)로 역대 2위를 기록하였으며, 2024년 1월~3월 화장품 수출액은 2023년 같은 기간보다 21.7% 증가한 23억 달러로 동기간 역대 최대 실적을 나타내는 등 뚜렷한 수출 회복세를 보이고 있습니다. [화장품 수출액 국가별 비중 추이] 화장품 수출액 국가별 비중 추이.jpg 화장품 수출액 국가별 비중 추이 [화장품 수출액 성장률 추이] 화장품 수출액 성장률 추이.jpg 화장품 수출액 성장률 추이 (Source: 통계청, 현대차증권) 기존 국내 화장품 수출의 큰 비중을 차지했던 중국 향 수출은 감소하는 추세이지만, 중국을 제외한 전체 대륙권에서의 수출이 증가하고, 수출국 또한 확대되면서 수출 다변화 흐름이 명확해진 것으로 파악됩니다. 특히, 주요 수출 시장인 미국, 유럽, 일본 시장에서의 성장이 두드러지며, 베트남과 같은 신흥시장에서도 긍정적인 성과를 보이고 있습니다.향후 전망에 있어서도 가장 큰 화장품 시장인 북미를 중심으로 높은 수출 증가율을 보일 것으로 예상되고 있으며, 중남미, 유럽 등 기존 아시아에서 벗어나 다양한 국가 및 지역에 걸쳐 국내 화장품 제품의 수출이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 글로벌 트렌드로 자리잡은 K-Beauty의 뚜렷한 성장세와 한국 화장품 기업들의 끊임없는 R&D투자와 혁신적인 제품개발을 바탕으로 글로벌 시장에서 강력한 입지를 다지고 있는 것으로 판단됩니다.이와 같이 전방산업인 화장품 산업의 성장이 예상되는 가운데서 합병법인 영위하는 화장품 용기 산업의 경우에도 화장품 산업의 성장에 비례하여 성장할 것으로 예상됩니다.3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 주요 연혁 구 분 주요 연혁 1989년 소망유리공업사 설립(경기도 광주) 1999년 법인전환 ㈜소망유리 2005년 경기도 광주 공장 취득 2006년 우수기업 선정(중소기업청), 우수기업 표창(재정경제부) 2009년 광주 1공장에 3톤 용해로 도입 2014년 광주 1공장에 5톤 용해로 도입 2015년 이노비즈 인증, 연구개발 전담부서 인증 2016년 제2공장 준공(경기도 안성) 2016년 용해로 25톤 도입(안성공장) 2017년 자동화 제병 라인 도입(3기) 2018년 중소벤처기업부장관 및 산업자원부장관 표창 2018년 벤처인증 2020년 수출유망중소기업 지정(중소벤처기업부) 2021년 용해로 50톤 증설 2021년 로레알(프랑스) 및 존슨앤드존슨(미국) 유리용기 협력업체 공장등록 2022년 사명변경(㈜소망유리에서 ㈜에스엠씨지로 변경) 2022년 제59회 무역의날 삼백만불 수출의 탑 수상 2023년 물류창고 증축(경기도 안성공장) (Source: 합병법인 제시자료) (2) 주요 용어 용 어 설 명 파유리(cullet) 유리병 제조 공정에서 재활용된 깨진 유리조각을 의미하며, 유리의 생산부 현장에서는 연료의 절약과 노재의 손상경감을 위해 일부 첨가함 용융(melting) 유리 원료를 높은 온도로 가열하여 액체 상태로 만드는 과정을 의미하며 유리제조의 핵심 단계임. 일반적으로 섭씨 1500도 이상의 온도에서 이루어지며, 규사?소다회?석회석 등의 원료가 완전히 녹아 균일한 유리 용액이 될때까지 지속됨 뷰렛(burette) 임의의 액체량을 적하 시키기 위해 만든 체적계를 말함 배치(batch) 다양한 유리원료를 정확한 비율로 혼합하여 용융로에 투입하기 위한 준비과정을 의미함 자체몰드(free-mold) 유리병 제조업체가 특정 디자인이나 고객 요구사항에 맞춘 유리병을 생산하기 위해 자체적으로 설계하고 제작한 금형 고객모델몰드 (Customer-mold) 유리병 제조업체가 특정 고객의 요구사항에 맞춰 특별히 설계하고 제작한 금형으로 자체몰드 금형과 달리 고객의 개별적인 요구와 사양에 맞춰 독점적으로 사용됨 몰드(mold) 용해된 금속을 주입하여 형상과 치수적인 정밀도를 결정하는 틀 물질안전보건자료(MSDS) 화학물질을 안전하게 사용하고 관리하기위하여 필요한 정보를 기재한 것 사출(blowing) 원료를 녹여 금형에 주입하여 원하는 형태로 성형하는 기술 캡(cap) 유리병이나 기타 용기의 입구를 닫아 내용물이 외부로부터 보호되도록 하는 덮개 펌프(pump) 액체를 용기에서 원하는 양만큼 쉽게 배출할 수 있도록 설계된 장치 스포이드(dropper) 소량의 액체를 정밀하게 덜어낼 수 있도록 설계된 장치 제병(bottle forming) 유리용액을 원하는 형태의 병으로 성형하는 작업 Gob 유리병 제조공정에서 용융된 유리를 특정한 크기로 절단하여 금형에 넣기 위한 덩어리를 의미하며, 일정한 크기와 무게, 고온상태, 균일성 등의 특징을 지님 브라켓(braket) 유리병 제조에서 병을 고정하거나 지지하는데 사용되는 금속 또는 플라스틱을 구조물을 의미 전기용해로 (electric furnace) 전기에너지를 사용하여 유리원료를 고온으로 녹여 유리 용액을 만드는 용광로 화석연료 용해로(fossil fuel furnace) 석탄, 석유, 천연가스 등의 화석연료를 연소시켜 유리원료를 고온으로 녹여 유리 액을 만드는 용광로 부식(devitrification) 유리병 제조 후공정으로 제품의 외관과 품질을 향상시키기 위해 표면을 미세하게 처리하는 작업으로 유리병의 강도를 높이고 흠집을 줄여 내구성을 강화하는 중요 역할을 함 코팅(coating) 유리병 제조공정에서 제품 표면을 보호하고 강화하기 위해 적용되는 과정 도파밍 마케팅(dopamine marketing) 고객의 뇌에서 도파민 분비를 유도하여 강한 긍정적 감정을 유발하고 이를 통해 제품이나 브랜드에 대한 호감과 충성도를 높이는 마케팅 전략을 의미 OEM 다른 회사의 브랜드로 판매될 제품을 제조하는 것을 의미 ODM 제품의 설계와 제조를 모두 담당하며, 다른 회사의 브랜드로 판매될 제품을 개발하는 것을 의미함. 단순 제조만 하는 OEM과는 달리 제품의 연구, 개발, 설계까지 포함한 모든 과정을 책임져야 함 Overhaul 기계나 설비의 성능을 회복하거나 향상시키기 위해 대규모 점검 및 수리 작업을 수행하는 것을 의미함. 기계의 마모나 손상된 부품을 교체하고 시스템을 재조정하여 원래의 성능을 복구하거나 개선하는 작업을 포함 실투(devitrification) 유리의 투명도를 높이기 위해 유리표면에 형성된 미세한 결정체를 제거하는 과정을 의미함. 유리병의 외관을 개선하고 품질을 향상시키는데 중요한 역할을 함 (3) 주요 제품 및 특징(가) 주요 제품 내역 합병법인의 제품은 크게 초자용기와 부자재로 구성되어 있습니다. 초자용기는 투명한 유리용기를 지칭하며, 합병법인이 주력으로 생산하는 제품으로 화장품 유리용기에 기본에 해당하는 제품입니다. 초자용기는 투명과 유색으로 구분하고 있으며, 고객사의 요구에 따라 투명한 초자용기를 공급하기도 하지만, 고객사 맞춤의 색깔, 디자인 등을 입힌 유색 초자용기를 주로 공급하고 있습니다. 부자재는 초자용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등을 지칭하며, 초자용기 제품의규격에 맞는 부자재의 적용이 중요하며 고객사의 디자인적인 요소 등을 반영하여 자체 몰드를 통해 맞춤 제작하여 고객에게 제공되고 있습니다.[제품 구성] 구분 제품 유형 내용 초자용기 투명 초자용기 - 기본 투명 유리 용기 유색 초자용기 - 투명 초자용기에 색, 디자인 등을 입힌 용기- 투명 초자용기에 별도 후공정 진행 부자재 캡, 펌프, 스포이드 등 - 용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등 1) 초자용기 초자용기는 화장품 용기에 가장 기본이 되는 제품으로, 용기의 형태에 따라 다양한 형태, 용량, 크기, 중량 등으로 구성되어 있습니다. 화장품 용기의 경우 산업내 별도의 표준이 정해져 있지 않으며, 다양한 몰드(mold)를 통해 각 회사 마다 또는 고객의 요청에 의해 다수의 제품이 생산되고 있습니다. 합병법인은 자체적으로 576 품목의 몰드를 가지고 있으며, 이러한 다양한 몰드를 통해 고객사의 요구에 맞는 제품 공급이 가능합니다. 또한, 고객사가 가진 고유의 제품별 몰드의 제작도 가능하여 고객 맞춤형 제품도 직접 제작하여 공급하고 있습니다. 다양한 종류의 제품 구성을 보유하고 있는 것은 산업의 특성상 다양한 용도 및 브랜드별 특성에 따라 부자재인 용기부터 구분되고 있으며, 타사 대비 다양한 제품 라인업을 통하여 고객사의 어느 주문에도 신속하게 대응하여 공급할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. [주요 제품 분류 및 구성] 당사의 주요 제품 및 구성.jpg 주요 제품 분류 및 구성 [주요 제품 현황(투명 초자용기)] 주요 제품현황_1.jpg 주요 제품 현황_1 주요 제품현황_2.jpg 주요 제품 현황_2 합병법인은 자체적으로 보유하고 있는 몰드를 바탕으로 한 제품군 이외에도 고객사 맞춤형 몰드를 통해 전용 제품을 생산하고 있습니다. 특히, 이러한 몰드의 제작은 합병법인만이 가진 기술력을 기본 바탕으로 타사가 쉽게 모방할 수 없는 제품을 만들고있습니다. 대표적으로 글로벌 뷰티기업 로레알은 아래 표와 같이 합병법인이 가진 조각성형 유리용 제조기술을 바탕으로 로레알의 최상위 브랜드 랑콤 제품 시리즈의 유리용기를 개발 및 공급하고 있습니다.[조각성형 유리용기] 조각성형 유리용기.jpg 조각성형 유리용기 합병법인은 다양한 몰드로 구성된 투명 초자용기 제품을 기본 바탕으로 하여 고객 니즈 충족 및 부가가치를 높이기 위해 투병 초자용기에 고객사별 요구에 따른 색, 디자인 등을 입힌 유색 초자용기를 주력으로 하고 있습니다. 매출액 중 초자용기 기준 약 70% 이상이 유색 초자용기로 구성되어 있습니다. 이러한 높은 매출 구성은 다양한 프리 몰드를 기반으로 화장품 제조사들과의 직거래를 통해서 고객사가 요구하는 다양한 제품의 일괄 턴키(Turn-key) 생산이 가능해짐에 따라, 기존 투명 초자용기에서 추가 후가공을 통한 유색 초자용기 매출 증가로 회사의 전체 수익성이 증가하고 있습니다. [유색 초자용기] 유색초자용기.jpg 유색 초자용기 2) 부자재 부자재 제품군은 초자용기에 적합한 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등으로 구성되어 있습니다. 부자재의 경우 제품의 밀폐라는 측면에서의 기능 뿐만 아니라, 각 초자용기에 적합한 규격을 갖추며 기능적으로도 화장품 각 제품에 맞는 부자재가 제공되어야 합니다. 부자재의 경우 합병법인이 직접 생산하고 있지는 않지만, 합병법인의 제품 규격에 맞게 고객에게 제공하기 위하여 캡, 스포이드의 경우 합병법인 자체의 몰드를 갖추고 제품을 외주 업체를 통해 생산하고 있습니다. 부자재는 화장품 용기 ODM에 있어 중요한 요소이며, 고객사의 요구 사항을 턴키(Turn-key)로 제공하기 위해 필수적인 요소입니다. 다양한 제품 제작 경험을 바탕으로 고객사에 맞는 다수의 부자재를 소싱 및 공급할 수 있는 능력을 가지고 있으며, 주요 부자재 제품 구성은 다음과 같습니다. [부자재 주요 제품] 부자재 주요 제품.jpg 부자재 주요 제품 (나) 주요 제품 라인업 합병법인은 단순히 유리용기만을 제작하는 것이 아니라, 다양한 스펙트럼의 제품 라인업을 통해서 화장품을 제조하고자 하는 고객의 니즈에 맞게 제품을 제안하여 풀 패키징 서비스를 제공하고자 하고 있습니다. 용기부터 시작하여 부자재에 이르기까지 일괄 서비스와 유리소재라는 고급화 및 친환경 소재를 바탕으로 국내 뿐만 아니라 해외 고객사에 제품을 공급하는 높은 제조 기술을 보유하고 있습니다. [주요 제품 라인업] 주요 제품 라인업.jpg 주요 제품 라인업 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 구 분 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 유동자산 11,467,755 14,657,549 22,441,977 현금및현금성자산 109,852 189,120 1,138,882 매출채권 4,043,416 4,830,586 8,110,154 기타금융자산 681,982 1,163,323 33,589 기타유동자산 341,983 444,918 465,161 재고자산 6,290,523 8,029,603 12,694,191 Ⅱ. 비유동자산 26,908,039 40,081,563 39,448,854 기타비유동금융자산 549,612 613,154 526,911 유형자산 25,902,019 38,237,952 37,428,519 사용권자산 274,743 396,571 591,433 무형자산 60,618 63,894 81,530 이연법인세자산 121,048 769,992 820,460 자 산 총 계 38,375,794 54,739,112 61,890,831 Ⅰ. 유동부채 26,342,238 30,696,526 35,168,757 매입채무 1,164,793 3,410,049 3,906,371 기타금융부채 1,357,886 2,112,364 2,573,559 기타부채 412,878 495,519 164,563 단기차입금 11,825,536 12,687,468 14,562,799 유동성사채 - - 600,000 유동성장기차입금 3,135,280 2,743,636 4,144,631 유동전환상환우선주 4,220,253 4,852,368 5,579,196 유동파생금융부채 4,225,613 4,395,120 3,637,638 Ⅱ. 비유동부채 6,268,405 17,162,209 19,382,548 장기차입금 5,572,140 10,822,724 9,933,677 사채 - - 2,400,000 전환상환우선주 - 2,978,114 3,255,401 파생금융부채 - 2,635,415 3,000,507 기타비유동금융부채 106,208 282,345 348,241 순확정급여부채 590,057 443,612 444,721 부 채 총 계 32,610,643 47,858,735 54,551,305 Ⅰ. 자본금 990,000 990,000 990,000 Ⅱ. 기타불입자본 556,208 556,208 556,208 Ⅲ. 자본조정 - 27,504 63,230 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (67,590) 37,036 89,809 Ⅴ. 이익잉여금 4,286,534 5,269,629 5,640,279 자 본 총 계 5,765,151 6,880,377 7,339,526 부 채 와 자 본 총 계 38,375,794 54,739,112 61,890,831 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주2) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 Ⅱ. 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 Ⅲ. 매출총이익 3,765,871 4,816,453 5,655,054 판매비와관리비 2,330,223 232,407 2,905,782 Ⅳ. 영업이익 1,435,647 2,492,380 2,749,273 기타수익 5,534 280,324 71,594 기타비용 166,933 11,557 192,852 금융수익 123,630 35,571 808,626 금융비용 1,236,571 2,344,266 3,130,561 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 161,309 452,453 306,081 법인세수익 113,917 (530,642) (6,457) Ⅵ. 당기순이익 47,392 983,095 370,650 Ⅶ. 기타포괄손익 (67,590) 104,627 52,773 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - - - 순확정급여부채의 재측정요소 (67,590) 104,627 52,773 Ⅷ. 당기총포괄이익 (20,199) 1,087,722 423,423 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다. (주2) 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. (3) 계속기업가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당 업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 계속기업 가정하에 2028년 이후의영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율가. 주요 거시경제지표2024년~2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 구 분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 명목임금상승률 3.58% 3.20% 3.90% 3.51% 3.51% 소비자물가상승률 2.60% 2.00% 1.70% 1.90% 1.80% (Source: The Economist Intelligence Unit, 2024년 6월) 나. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 구 분 법인세율 지방소득세율 과세표준 2억원 이하 9.00% 0.90% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.00% 1.90% 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 21.00% 2.10% 3.3.3.3 수익가치 산정 결과3.3.3.3.1 수익가치 산정 결과 요약 (단위: 천원) 구 분 금 액 가. 영업현금흐름의 가치 98,930,826 나. 비영업용자산의 가치(주1) 3,050,862 다. 기업가치(가+나) 101,981,687 라. 부채가치(주2) (32,326,718) 마. 주식가치(라-마) 69,654,969 바. 발행주식수(주)(주3) 16,524,918 사. 1주당 수익가치(원)(마÷바) 4,507 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 비영업용자산의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 정기적금 25,000 장기성예금 27,058 미수이자 153 선급비용(1) 109,259 투자유가증권 1,000 광주공장의 매각예정자산(2) 2,118,391 주식선택권 행사(3) 770,000 합 계 3,050,862 (1) 사모사채에 대한 이자를 선급한 금액이므로 비영업용자산에 포함하였습니다.(2) 매각이 예정되어 있는 광주공장에 속해있는 자산의 2023년말 기준 장부금액의 합계액입니다.(3) 분석기준일 현재 주식선택권의 행사가격은 1,000원이며, 행사가능수량은 770,000주입니다. 분석기준일 현재 합병법인의 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시되는 상황이므로 주식선택권의 행사에 따른 현금유입액을 포함하였습니다.(주2) 부채가치는 2023년 12월 31일 현재의 차입금, 리스부채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 14,562,799 유동성장기부채 4,744,631 미지급비용(1) 80,498 리스부채(유동) 277,095 리스부채(비유동) 328,017 사채 2,400,000 장기차입금 9,933,677 합 계 32,326,718 (1) 미지급이자에 해당하는 금액을 부채가치에 포함하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. 구 분 주식수 등기부등본상 보통주식수 15,754,918 주식선택권 미행사수량 770,000 분석기준일 현재 조정후 피합병법인의 발행주식총수 16,524,918 3.3.3.3.2 영업현금흐름가치 산정요약 (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 TV 매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 83,625,873 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 64,669,379 매출총이익 3,765,871 4,816,453 5,655,054 8,062,746 11,408,500 14,123,419 16,231,911 18,768,805 18,956,493 판매관리비 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,978,158 4,177,994 4,324,012 4,492,068 4,536,989 세전영업손익(EBIT) 1,434,171 2,492,380 2,749,273 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 14,419,505 법인세비용(주1) 300,170 978,451 2,046,289 2,455,311 2,949,226 2,978,719 세후영업이익(NOPLAT) 3,987,973 6,451,892 7,899,136 9,452,588 11,327,512 11,440,786 유ㆍ무형자산상각비(주2) 4,221,237 4,406,574 4,206,215 3,731,450 3,750,789 3,750,789 투자액(CAPEX)(주2) (1,717,345) (1,926,544) (1,787,935) (1,339,355) (1,369,280) (3,750,789) 순운전자본의 증감(주2) (4,072,576) (3,573,902) (2,676,305) (1,866,028) (2,180,683) (291,218) 영업현금흐름(FCFF) 2,419,289 5,358,020 7,641,111 9,978,655 11,528,338 11,149,568 현가계수 0.9501 0.8576 0.7741 0.6988 0.6307 0.6307 현재가치 2,298,525 4,595,035 5,915,127 6,972,725 7,271,438 71,877,976 영업가치 98,930,826 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 세액공제(2023년 12월 31일 현재 1,109,318천원)에 대한 이월공제 및 향후 예상되는 연구개발비세액공제를 고려하여 산정하였습니다.(주2) 영구현금흐름 산정에는 추정기간 이후 현금흐름의 경우 영구성장률 1% 성장을가정하였으며, 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다. 한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 최근 3개연도(2021년~2023년)의 매출 및 영업이익 규모를 고려할 경우 과거 실적치를 상회하는 수치인 바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다.- 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 매출,영업이익 실적을 검토하였습니다. [2021년 ~ 2023년 연간 실적 분석] (단위: 천원) 구분 2021 2022 2023 매출 25,085,884 31,635,557 37,371,273 제품(자동라인)매출 11,505,412 21,523,323 22,813,899 수량(개) 13,743,456 24,790,273 28,535,624 단가(원) 837 868 799 수량 성장률 80% 15% 제품(수동라인) 매출 826,522 663,395 117,060 반제품(자동라인) 매출 7,952,388 5,278,475 7,196,156 수량(개) 29,566,850 20,075,387 25,633,946 단가(원) 269 263 281 수량 성장률 -32% 28% 반제품(수동라인) 매출 588,949 328,118 137,618 부자재 3,405,016 3,779,251 6,644,989 수량(개) 12,378,795 13,455,377 23,099,227 단가(원) 275 281 288 그외 부산품 매출 784,496 53,395 461,551 임대매출 23,100 9,600 - 영업이익 1,434,171 2,492,380 2,749,273 영업이익률 5.7% 7.9% 7.4% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) [2024년 연간 추정수량, 단가 및 매출의 분석] [제품 및 반제품의 수량] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021 2022 2023 2024.05 누적 2024 연간 제품(자동라인)수량 (주2) 13,743,456 24,790,273 28,535,624 17,218,265 41,824,325 반제품(자동라인)수량 (주2) 29,566,850 20,075,387 25,633,946 8,491,173 17,924,711 합계(주1) 43,310,306 44,865,660 54,169,570 25,709,438 59,749,036 합계수량성장률(주1) 　 4% 21% 14% 10% 제품(자동라인)수량 비중(주2) 32% 55% 53% 67% 70% 반제품(자동라인)수량 비중 (주2) 68% 45% 47% 33% 30% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 자동라인 제품 및 반제품의 합계수량은 과거 '합계수량성장률'이 과거 22년~24년5월까지 4%~14%(연환산성장률)의 성장률로 관측되고 있으며, 2024(연간) 합계수량은 과거 성장률 범위내인 10%성장을 가정하였습니다. (주2) 회사의 매출라인업은 과거 3개년 추이와 24년 5월 누적기준 라인업 비중에서 보여지듯이 24년부터 매출아이템 라인업을 반제품(30%) : 제품(70%)를 유지할 계획입니다. 따라서, 합계수량은 동 비중으로 제품과 반제품으로 배분하였습니다. [2024년 연간 추정단가 및 매출의 분석] [제품 및 반제품의 단가 및 매출] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021 2022 2023 2024.05 누적 2024 연간 제품(자동라인)수량 13,743,456 24,790,273 28,535,624 17,218,265 41,824,325 제품(자동라인)단가(주1) 837 868 799 830 830 제품(자동라인)매출 11,505,412 21,523,323 22,813,899 14,291,160 34,714,190 반제품(자동라인)수량 29,566,850 20,075,387 25,633,946 8,491,173 17,924,711 반제품(자동라인)단가(주1) 269 263 281 290 290 반제품(자동라인)매출 7,952,388 5,278,475 7,196,156 2,462,440 5,198,166 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 제품(자동라인)단가 및 반제품(자동라인)단가는 가장 최근인 2024년 5월누적 매출내역의 단가를 사용하였습니다. [부자재 및 그외부산품의 수량, 단가 및 매출] 구분 실적 추정 2021 2022 2023 2024.05 누적 2024 연간 제품(자동라인)수량 13,743,456 24,790,273 28,535,624 17,218,265 41,824,325 부자재 수량(주1) 12,378,795 13,455,377 23,099,227 11,666,174 31,409,517 제품(자동라인)수량 대비 부자재수량 (주1) 90% 54% 81% 68% 75% 부자재단가(주2) 275 281 288 342 342 부자재매출 3,405,016 3,779,251 6,644,989 3,984,429 10,727,509 그외부산품매출(주3) 44,747 50,750 461,081 365,765 273,382 총 매출 대비 그외부산품 (주3) 0.2% 0.2% 1.3% 1.8% 0.5% (주1) 부자재수량은 제품(자동라인) 판매와 연동되며 과거 3개년 제품(자동라인) 부자재수량 비율의 평균비율인 75%를 사용하였습니다.(주2) 부자재단가는 가장 최근인 2024년 5월누적 매출내역의 단가를 사용하였습니다.(주3) 그외부산품매출은 제품(자동라인), 반제품(자동라인) 및 부자재매출의 합계액 대비 그외부산품매출의 과거 3개년 비율의 평균비율인 0.5%를 사용하였습니다.2024년 매출 관련 추정세부내역은 이하 '3.3.3.4.1 매출액의 추정'을 참조바랍니다. 한편, 영업이익 추정의 적정성을 다음과 같이 세부 검토를 수행하였습니다. - 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2023년 실적 기준 영업이익률은 7.4%이나, 수익가치 추정에 반영된 2024년 추정 영업이익률은 8.4%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 2023년 대비 2024년의 원가 및 판매관비를 성격별로 구분하여 검토하였습니다. [2023년 및 2024년 연간 주요 비율 분석] (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 증감 실적 추정 매출 37,371,273 51,011,392 36.5% 제품매출 22,930,959 34,732,808 51.5% 반제품매출 7,333,774 5,265,166 -28.2% 부자재매출 6,644,989 10,727,509 61.4% 기타매출 461,551 285,909 -38.1% 매출원가(주1) 31,716,218 42,948,645 35.4% 재료비 11,566,696 14,453,287 25.0% 인건비(주2) 2,422,843 2,511,105 3.6% 변동제조경비 13,125,889 18,822,175 43.4% 고정제조경비 11,895,916 12,417,483 4.4% 재고자산증감등 (7,295,126) (5,255,405) -28.0% 판매비와관리비(주1) 2,905,782 3,774,604 29.9% 인건비(주2) 1,631,269 1,797,603 10.2% 변동비 306,506 733,746 139.4% 고정비 968,008 1,243,254 28.4% 영업이익 2,749,273 4,288,143 56.0% <매출액 대비 비율 분석>　　 재료비(총 매출 대비 비율) 31.0% 38.7% - 원가성 인건비(총 매출 대비 비율) 6.5% 6.7% - 변동제조경비(제품 매출 대비 비율) 35.1% 50.4% - 고정제조경비(총 매출 대비 비율) 31.8% 33.2% - 판관비성 인건비(총 매출 대비 비율) 4.4% 4.8% - 판관비성 변동비(총 매출 대비 비율) 0.8% 2.0% - 판관비성 고정비(총 매출 대비 비율) 2.6% 3.3% - 영업이익(총 매출 대비 비율) 7.4% 8.4% - (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 2023년 대비 2024년의 매출은 약 36.5%증가한 반면, 매출원가는 35.4%, 판매관리비는 29.9%증가한 것으로 분석됩니다. 매출 증가에 비해 변동성 경비는 크게 증가하였으나 고정비성 경비(인건비 포함)는 증가율이 상대적으로낮으므로 영업이익률이 2023년 대비 1% 증가한 것으로 분석됩니다. 이는 회 사 업종의 특성상 초기 투자비용(전기고로 설치 및 냉각시스템 설치)은 크지만,한번 설치되면 지속적으로 대량 지속 생산이 가능하여 생산단가를 낮추는 성격이 있습니다. 따라서, 2023년 대비 2024년의 영업이익률은 달성가능할 것으로판단됩니다.(주2) 보고서일 현재 회사의 원가부서의 인원은 44명입니다. 회사의 경우 대규모 자동화장비와 기술을 통해 제품이 생산됩니다. 자동화된 시스템은 생산공정을 효율적으로 처리하며, 생산량이 늘어나더라도 추가적인 인력이 필요하지 않습니다. 또한, 기계화된 공정이므로 운영과 유지보수를 담당하거나 프로세스의관리 및 품질검사, 생산과정의 간헐적인 개입정도의 인력만 필요하기 때문에 생산량이 늘어나도 인력규모는 크게 변동하지 않습니다. 이는 인건비가 생산량증가와 직접적으로 연결되지 않는 주요 원인입니다. 추정의 세부내역은 이하 "3.3.3.4.1 매출액 추정", "3.3.3.4.2 매출원가 추정", "3.3.3.4.3 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다. 또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다. [실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률] 구분 실적 추정　 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업이익률 5.7% 7.9% 7.4% 8.4% 12.0% 14.1% 15.6% 17.2% 세후 영업이익률 5.3% 9.6% 7.4% 7.8% 10.4% 11.2% 12.4% 13.7% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) [최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균성장률(주1) 매출 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 17.2% 영업이익 2,749,273 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 39.0% 세후영업이익 2,755,730 3,987,973 6,451,892 7,899,136 9,452,588 11,327,512 32.7% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다. 이는 추정 기간 동안 회사의 매출이 증가하는 것으로 추정되었으나, 매출원가 및 판매관리비의 경우 비용의 성격 검토를 통해 매출 증가에 동일 비율 만큼 비례하여 증가하는 방식 이외에 회사의 사업계획, 과거 평균 비용 발생 수준 등을고려하여 추정에 반영했기 때문입니다 .한편, 대형 글로벌브랜드인 랑콤, 에스티로더, 로레알 등 주요 화장품브랜드는 점차 플라스틱 용기를 줄이고 유리용기를 확대하고 있습니다. 이에 회사는 유리병 시장과 관련하여 최근의 트랜드인 친환경소비를 중요시하는 그린컨슈머의 지속적인 확대, 플라스틱 사용감축을 위한 관련 규제도입의 확대 및 프리미엄 이미지를 연상시키는 유리병용기의 차별화된 마케팅 전략을 통해 2024년부터 2026년까지 화장품 유리병시장에서 일정 기간 동안 시장 성장률을 상회하는 성장률을 기록하였으나, 2026년이후부터는 성장률이 점차 관련 산업 성장률 수준에 수렴할 것으로 가정하고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 펌텍코리아 사례펌텍코리아는 2019년 7월 상장된 화장품 플라스틱용기 생산 및 판매 기업입니다. 펌텍코리아는 2019년 7월 코스닥 상장 이후 매출과 영업이익이 지속적으로 성장하고 있습니다. 2019년 상장 당시 펌텍코리아는 국내 화장품 용기 시장에서 강력한 입지를 확보하며, 상장 첫 해 매출 약 1,500억 원, 영업이익 약 230억 원을 기록했습니다. 이는 상장 이후 글로벌 시장 확장으로 인하여 해외 수출 증가와 신규 글로벌 고객사 확보에 기인한 것으로 분석됩니다. 다만, 코로나19 시기에 펌텍코리아에 초기 공급망 문제와 고객사 주문 감소와 같은 단기적 어려움을 초래하였기 때문에 2020년~2022년까지 성장이 주춤하였으나 이후 글로벌 K-뷰티 수요 증가로 인하여 성장을 이어가고 있습니다. [연도별 펌텍코리아 재무실적] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 9월누적 (연환산) 연평균성장률(주1) 매출 196,796,773 222,029,183 236,643,004 284,481,252 379,308,336 17.83% 영업이익 27,394,231 26,100,525 26,480,434 35,288,650 47,188,087 14.56% 세후영업이익 24,278,245 18,350,866 21,387,624 26,978,560 38,988,653 12.57% 영업이익률 13.92% 11.76% 11.19% 12.40% 12.44% -2.77% 세후영업이익률 12.34% 8.27% 9.04% 9.48% 10.28% -4.46% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2024년 9월 누적(연환산)까지의 연평균성장률에 해당합니다. - 2025년 매출 추정에 대한 검토 [과거 3개년 및 2024년과 2025년 추정매출 분석] (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 5월누적 2024년 2025년 (주2) 연평균성장률(주1) 총매출 25,085,884 31,635,557 37,371,273 21,201,939 51,011,392 61,933,520 26.6% 월평균 2,090,490 2,636,296 3,114,273 4,240,388 4,250,949 5,161,127 26.6% 월평균 매출 성장률 　 26.1% 18.1% 36% 36% 21.4% 　 (주1) 2021년부터 2024년 5월누적까지의 연평균성장률입니다.(주2) 2021년부터 2024년 5월누적까지의 월평균 매출액은 18.1%~36%의 성장율을 보이고 있으며, 2024년 1월부터 5월까지의 월매출액은 1월 27억원부터 시작하여 5월 50억원으로 성장하였습니다. 2025년 매출액은 가장 최근(2024년 1월부터 5월까지) 매출 발생추이를 감안하여 연 619억으로 추정하였으며, 과거 총매출 성장율의 범위내에 있고 최근 월매출의 성장을 고려하였을때 달성가능할 것으로 판단하였습니다. 3.3.3.4 영업현금흐름가치 산출내역3.3.3.4.1 매출액의 추정 합병법인의 매출은 반제품(순수 유리병)매출, 제품(순수 유리병 + 후가공)매출, 제품매출에 부수되는 부자재매출 및 그 외 부산품매출로 구성되어 있습니다. 반제품매출 및 제품매출의 경우 과거 3개년 판매수량과 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 부자재매출은 제품매출에 부수되므로 과거 3개년 제품매출 대비 부자재매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 그 외 부산품매출은 과거 3개년 동 매출을 제외한 매출합계액 대비 그 외 부산품매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(2) 2025년 2026년 2027년 2028년 반제품매출 8,541,337 5,606,593 7,333,774 5,265,166 6,323,320 7,177,642 7,793,336 8,453,541 안성 7,952,388 5,278,475 7,196,156 5,198,166 6,323,320 7,177,642 7,793,336 8,453,541 광주(1) 588,949 328,118 137,618 67,000 - - - - 제품매출 12,331,934 22,186,718 22,930,959 34,732,808 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 안성 11,505,412 21,523,323 22,813,899 34,714,190 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 광주(1) 826,522 663,395 117,060 18,618 - - - - 부자재매출 3,405,016 3,779,251 6,644,989 10,727,509 13,049,499 14,812,574 16,083,188 17,445,659 그 외 부산품매출 784,496 53,395 461,551 285,909 332,556 377,486 409,867 444,589 안성 44,747 50,750 461,081 273,382 332,556 377,486 409,867 444,589 광주(1) 739,750 2,645 470 12,527 - - - - 임대매출 23,100 9,600 - - - - - - 합 계 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 (1) 광주공장은 2022년 4월 중 생산을 중단하였습니다. 다만, 광주공장 매각완료 전까지 광주사업부의 영업직원 2인이 영업활동을 수행하고 있으며 이로 인하여 광주사업부의 매출이 발생하고 있습니다. 그러나, 전체매출에서 차지하는 비중이 중요하지 않아 2024년 5개월간의 매출실적 98,145천원을 제외하고는 추정기간 동안 매출을 별도 추정하지 않았습니다.(2) 2024년은 5개월간의 매출실적(212억원)이 포함되어 있습니다.<분석1: 과거 3개년 판매수량 및 판매단가와 2024년 5월까지의 판매실적>합병법인의 과거 3개년 및 2024년 5월까지의 누적 판매수량 및 평균 판매단가는아래와 같습니다. (단위: 개,원, 천원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 5월 누적 판매수량-안성(개) 반제품 29,566,850 20,075,387 25,633,946 8,414,303 제품 13,743,456 24,790,273 28,535,624 17,062,390 수량 소계 43,310,306 44,865,660 54,169,570 25,476,693 수량 성장률(주1) - 4% 21% 14%(연환산) 부자재 12,333,495 13,444,027 22,503,554 11,019,304 제품 대비 부자재판매비율(주2) 90% 54% 81% 68% 수량 합계 55,689,101 58,321,037 77,268,797 37,037,255 평균 판매단가(원) 반제품 269 263 281 290 제품 837 868 799 830 부자재 275 281 288 342 매출-안성(천원) 반제품 7,952,388 5,278,475 7,196,156 2,462,440 제품 11,505,412 21,523,323 22,813,899 14,291,160 부자재 3,405,016 3,779,251 6,644,989 3,984,429 그외 부산품 44,747 50,750 461,081 365,765 반제품, 제품 및 부자재 매출 대비그 외 부산품매출 비율(주3) 0.2% 0.2% 1.3% 1.8% 안성공장 매출 소계 22,907,563 30,631,799 37,116,124 21,103,794 매출-광주(천원) 2,155,221 994,157 255,148 98,145 임대매출(천원) 23,100 9,600 - - 매출 합계 25,085,884 31,635,557 37,371,273 21,201,939 (주1) 판매된 반제품 및 제품의 판매수량 합계액은 2021년부터 2023년까지 연평균 12%성장하였습니다.(주2) 부자재 판매는 제품 판매에 부수되는 항목이며, 2021년부터 2023년까지 제품 판매수량 대비 부자재 판매수량 비율의 평균은 약 75%입니다. 추정기간 부자재 판매수량의 추정은 제품판매수량의 75%를 적용하여 산정되었습니다.(주3) 그 외 부산품매출은 반제품, 제품 및 부자재 판매에 부수되는 항목이며, 2021년부터 2023년까지 반제품, 제품 및 부자재 매출 합계액 대비 그 외 부산품매출 비율의평균은 약 1%입니다. 추정기간 그 외 부산품매출은 반제품, 제품 및 부자재 매출 합계액의 1%를 적용하여 산정되었습니다.<분석2: 과거 3개년 및 2024년 5월까지의 월평균 매출 실적과 월평균매출의 연간성장률> 합병법인의 과거 3개년 및 2024년 5월까지의 매출액에 대한 월평균매출 및 월평균매출(광주 제외)의 성장률은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 5월 누적 월평균매출(광주 포함) 2,090,490 2,636,296 3,114,273 4,240,388 월평균매출(광주 제외) 1,908,964 2,552,650 3,093,010 4,220,759 월평균매출(광주 제외)성장률(주1) - 34% 21% 36% (주1) 2021년부터 2024년 5월까지의 월평균매출(광주 제외)은 연평균 22%의 성장률로 증가하였습니다.<분석3: 안성공장의 과거 제품 및 반제품 판매수량 비중, 향후 추정 비중> 합병법인 안성공장의 과거 3개년 및 2024년 5월까지의 제품 및 반제품의 판매수량 비중은 다음과 같습니다. 한편, 부자재 및 그 외 부산품 판매수량은 제품매출 및 반제품매출에 부수되는 것으로 아래의 판매수량 비중 산정에서 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 2021년 비중 2022년 비중 2023년 비중 2024년 5월 누적 비중 제품 판매수량 13,743,456 32% 24,790,273 55% 28,535,624 53% 17,218,265 67% 반제품 판매수량 29,566,850 68% 20,075,387 45% 25,633,946 47% 8,491,173 33% 합계 43,310,306 100% 44,865,660 100% 54,169,570 100% 25,709,438 100% 합병법인은 2022년 라인 증설이후 기본시장인 반제품(후공정 전 용기시장)시장을 확대하여 고객 접근성을 증대시키기 위해 제품 판매수량의 비중을 감소시키고 반제품 판매수량을 증가시켜 제품 판매수량 대비 반제품 판매수량 비중을 70% : 30%로 계획하고 있습니다. 따라서, 향후 제품 및 반제품의 판매수량 비중은 70% : 30%을 유지하는 것으로 가정하였습니다.<분석4: 2023년 및 2024년 5월까지의 월별 매출 실적과 성장율>합병법인의 2023년 및 2024년 5월까지의 월별 매출실적은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 22년 12월 23년 1월(주1) 23년 2월(주1) 23년 3월 23년 4월 23년 5월 23년 6월 매출-안성 2,800,110 2,587,899 2,300,384 3,148,758 2,387,849 2,457,346 2,702,871 성장률(주2) - -8% -11% 37% -24% 3% 10% 매출-광주 59,738 34,608 2,580 22,708 33,610 6,540 1,683 합계 2,859,848 2,622,508 2,302,964 3,171,466 2,421,459 2,463,886 2,704,554 구 분 23년 7월 23년 8월 23년 9월 23년 10월 23년 11월 23년 12월 23년 합계 매출-안성 3,141,972 3,296,132 3,684,416 4,036,453 3,221,212 4,150,832 37,116,124 성장률(주2) 16% 5% 12% 10% -20% 29% - 매출-광주 - 50,068 24,985 16,643 50,060 11,663 255,148 합계 3,141,972 3,346,200 3,709,401 4,053,096 3,271,272 4,162,495 37,371,273 구 분 24년 1월(주1) 24년 2월(주1) 24년 3월 24년 4월 24년 5월 24년 5월 누적 매출-안성 2,675,139 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 21,103,794 성장률(주2) -36% 8% 78% 3% -5% - 매출-광주 98,145 - - - - 98,145 합계 2,773,284 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 21,201,939 (주1) 2024년 및 2024년 5월까지의 매출 중 1월과 2월에는 제품의 교체시기가 주로 도래하는 경향이 있으므로 다른 달보다 매출 규모가 낮은 경향이 있습니다.(주2) 2022년 12월부터 2024년 5월까지 월평균 매출은 월평균 3.5%의 성장률로 전반적으로 증가하는 추세에 있습니다. <분석5: 제품, 반제품 및 부자재의 판매수량 및 판매단가 추정> 합병법인의 제품 반제품의 추정기간동안 추정 판매수량 및 추정 판매단가는 다음과 같습니다. (단위: 개, 원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 판매수량의 추정 제품과 반제품의 판매수량 합계(주3) 43,310,306 44,865,660 54,169,570 59,749,036 71,256,700 79,531,912 84,743,982 90,297,622 성장률 　- 4% 21% 10% 19% 12% 7% 7% 제품 판매수량(주2) 13,743,456 24,790,273 28,535,624 41,824,325 49,879,690 55,672,338 59,320,787 63,208,335 반제품 판매수량(주2) 29,566,850 20,075,387 25,633,946 17,924,711 21,377,010 23,859,574 25,423,195 27,089,287 판매단가의 추정 제품 판매단가(주1) 837 868 799 830 847 861 877 893 반제품 판매단가(주1) 269 263 281 290 296 301 307 312 (주1) 판매단가는 위 '분석1'에 언급된 바와 같이 2024년 5월의 평균 판매단가는 제품이 830원이고 반제품은 290원입니다. 2024년 추정판매단가의 경우 2024년 5월의판매단가가 2024년 연중 유지될 것으로 가정하였으며, 2025년 이후에는 2025년부터 2028년까지 EIU에서 조회된 국내 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하여 산정되었습니다.(주2) 합병법인은 2022년 라인 증설이후 기본시장인 반제품(후공정 전 용기시장)시장을 확대하여 고객 접근성을 증대시키기 위해 제품 판매수량의 비중을 감소시키고 반제품 판매수량을 증가시켜 제품 판매수량 대비 반제품 판매수량 비중을 70% : 30%로 계획하고 있습니다. 따라서, 향후 제품 및 반제품의 판매수량 비중은 제품과반제품의 판매수량 합계를 70% : 30%으로 안분하였습니다.(주3) 연도별 제품과 반제품의 판매수량 합계은 다음과 같은 단계별 분석을 통해 추정 및 합리성을 검토하였습니다.- 2024년 판매수량 및 매출액 추정Step 1> 2024년 제품과 반제품의 판매수량 합계액 추정2024년 제품과 반제품의 판매수량 합계액의 추정은 과거 연평균 성장률 및 2024년 5월까지의 월평균 매출액을 고려하여 다음과 같이 추정하였습니다. (단위: 개) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 판매수량의 추정 제품과 반제품의 판매수량 합계 43,310,306 44,865,660 54,169,570 59,749,036 성장률 - 4% 21% 10% (1) 2024년 제품과 반제품의 추정 판매수량 합계는 하기 'Step 5'의 2024년 월평균 매출 추정액의 달성가능성을 고려하여 약 10%의 성장률 적용하여 산정하였습니다. 하기 'Step 5'에서 2024년의 추정 월평균매출의 규모와 최근 2024년 5월까지의 월 매출실적을 비교하여 2024년 성장률의 합리성을 판단하였습니다. Step 2> 2024년 제품과 반제품의 판매수량 합계액의 안분 및 매출액 추정위 '분석3'에 근거하여 제품과 반제품 판매수량으로 안분(70% : 30%)하였으며, 다음과 같습니다. (단위: 개, 원, 천원) 구 분 추정 2024년 제품과 반제품의 판매수량 합계 60,669,918 제품 판매수량(a1) 42,468,943 반제품 판매수량(a2) 18,200,976 제품 판매단가(b1)(원) 830 반제품 판매단가(b2)(원) 290 제품 매출추정액(a1 X b1)(천원) 34,714,190 반제품 매출추정액(a2 X b2)(천원) 5,198,166 Step 3> 부자재 판매수량과 매출액 추정위 '분석1'에 근거하여 제품 판매수량의 약 75%가 부자재 판매수량 산정에 적용되었으며 2024년 부자재 매출액의 추정은 다음과 같습니다. (단위: 개, 원, 천원) 구 분 추정 2024년 제품 판매수량 42,468,943 비율 75% 부자재 판매수량 31,409,517 부자재 판매단가(원) 342 부자재 매출액(천원) 10,727,509 Step 4> 그 외 부산품 매출액 추정위'분석1'에 근거하여 제품, 반제품 및 부자재 매출 대비 그 외 부산품매출(0.5%)을 추정하였으며 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추정 2024년 제품 매출액 34,714,190 반제품 매출액 5,198,166 부자재 매출액 10,727,509 합계 50,639,864 그 외 부산품 매출 비율 0.5% 그 외 부산품 매출액(1) 273,382 (1) 광주에서 발생한 매출액(12,527천원)은 제외되어 있습니다.Step 5> 2024년 추정 월매출액 분석을 통한 2024년에 적용된 판매수량 성장률의 합리성 검토2024년 5월까지의 월평균 매출실적 및 2024년 월 매출 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 24년 1월 24년 2월 24년 3월 24년 4월 24년 5월 월평균매출 2024년(2) 매출-안성 2,675,139 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 4,220,759 4,242,771 매출-광주 98,145 - - - - 19,629 8,179 월 매출액 2,773,284 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 4,240,388 4,250,949 추정 연간매출(1) 51,011,392 (1) 추정 연간매출 및 월평균 매출(안성공장)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추정 2024년 안성 매출 제품 매출액 34,714,190 반제품 매출액 5,198,166 부자재 매출액 10,727,509 그 외 부산품 매출액 273,382 소 계 50,913,247 광주 매출 98,145 합 계 51,011,392 월평균 매출(안성공장) 4,242,771 (2) 2024년 5월까지 안성에서 발생한 월평균 매출 실적은 약 42.2억원이며, 2024년월평균 매출(안성) 추정액은 약 42.4억원으로 그 차이가 1%미만입니다. 따라서, 2024년 5월까지 월평균 매출 실적을 고려하였을 때 2024년 추정 연간매출액은 달성가능한 범위에 있다고 판단됩니다. 따라서, 위 'Step 1'에서 적용된 2024년 판매수량 성장률 또한 달성가능하다고 판단할 수 있습니다.- 2025년 판매수량 및 매출액 추정 Step 1> 2025년 제품과 반제품의 판매수량 합계액 추정2024년 제품과 반제품의 판매수량 합계액의 추정은 과거 연평균 성장률 및 2024년 5월까지의 월평균 매출액을 고려하여 다음과 같이 추정하였습니다. (단위: 개) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 판매수량의 추정 제품과 반제품의 판매수량 합계 43,310,306 44,865,660 54,169,570 59,749,036 71,256,700 성장률 - 4% 21% 10% 19% (1) 2025년 제품과 반제품의 추정 판매수량 합계는 하기 'Step 5'의 2025년 월평균 매출 추정액의 달성가능성을 고려하여 약 21%의 성장률 적용하여 산정하였습니다. 하기 'Step 5'에서 2025년의 추정 월평균매출의 규모와 최근 2024년 5월까지의 월 매출실적을 비교하여 2025년 성장률의 합리성을 판단하였습니다.Step 2> 2025년 제품과 반제품의 판매수량 합계액의 안분 및 매출액 추정위 '분석3'에 근거하여 제품과 반제품 판매수량으로 안분(70% : 30% )하였으며, 다음과 같습니다. (단위: 개, 원, 천원) 구 분 추정 2025년 제품과 반제품의 판매수량 합계 71,256,700 제품 판매수량(a1) 49,879,690 반제품 판매수량(a2) 21,377,010 제품 판매단가(b1)(원) 847 반제품 판매단가(b2)(원) 296 제품 매출추정액(a1) X (b1)(천원) 42,228,146 반제품 매출추정액(a2) X (b2)(천원) 6,323,320 Step 3> 부자재 판매수량과 매출액 추정위 '분석1'에 근거하여 제품 판매수량의 약 75%가 부자재 판매수량 산정에 적용되었으며 2025년 부자재 매출액의 추정은 다음과 같습니다. (단위: 개, 원, 천원) 구 분 추정 2025년 제품 판매수량 49,879,690 비율 75.1% 부자재 판매수량 37,458,989 부자재 판매단가(원) 348 부자재 매출액(천원) 13,049,499 Step 4> 그 외 부산품 매출액 추정위'분석1'에 근거하여 제품, 반제품 및 부자재 매출 대비 그 외 부산품매출(0.5%)을 추정하였으며 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추정 2025년 제품 매출액 42,228,146 반제품 매출액 6,323,320 부자재 매출액 13,049,499 합계 61,600,964 그외 부산품 매출 비율 0.5% 그외 부산품 매출액(1) 332,556 (1) 광주에서 발생한 매출액(12,527천원)은 제외되어 있습니다.Step 5> 2024년 월매출액 실적 및 합병법인의 사업계획을 고려한 2025년에 적용된 판매수량 성장률의 합리성 검토2024년 5월까지의 월평균 매출실적과 2024년 및 2025년 월평균 매출추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(2) 24년 1월 24년 2월 24년 3월 24년 4월 24년 5월 월평균매출 2024년 2025년 매출-안성 2,675,139 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 4,220,759 4,242,771 5,161,127 매출-광주 98,145 - - - - 19,629 8,179 - 합계 2,773,284 2,898,860 5,169,181 5,302,600 5,058,014 4,240,388 4,250,949 5,161,127 추정 연간매출(1) 51,011,392 61,933,520 (1) 추정 연간매출 및 월평균 매출(안성공장)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추정 2024년 2025년 안성 매출 제품 매출액 34,714,190 42,228,146 반제품 매출액 5,198,166 6,323,320 부자재 매출액 10,727,509 13,049,499 그 외 부산품 매출액 273,382 332,556 소 계 50,913,246 61,933,520 광주 매출 98,145 - 합 계 51,011,392 61,933,520 월평균 매출(안성공장) 4,242,771 5,161,127 (2) 합병법인에서 제시한 사업계획상의 2024년의 2분기부터 4분기까지의 추정 월평균 매출액은 약 53억원입니다. 본 평가인은 2024년 5월까지의 월평균 매출 실적이약 42억원임을 고려하여 보수적으로 회사의 사업계획을 2024년에 적용하지 않았으나, 2024년 3월부터 5월까지의 월평균 매출이 약 52억원이고, 회사가 제시한 사업계획상의 2024년 2분기부터 4분기까지 추정 월평균 매출이 약 53억원인 점을 고려하여 2025년 추정 월평균 매출액인 약 52억원은 달성가능한 수준으로 판단하였습니다.따라서,'Step 1'에서 적용된 2025년 판매수량 성장률 또한 달성가능하다고 판단하였습니다. - 2026년 이후 판매수량 및 매출액 추정 2026년과 그 이후 추정기간 동안의 제품과 반제품의 판매수량 합계의 추정은 다음과같습니다. (단위: 개) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년(1) 2027년(2) 2028년(2) 판매수량의 추정 제품과 반제품의 판매수량 합계 43,310,306 44,865,660 54,169,570 59,749,036 71,256,700 79,531,912 84,743,982 90,297,622 성장률 - 4% 21% 10% 19% 12% 7% 7% (1) 전기용해료 증설 등 생산규모 확대 이후인 2022년부터 2025년까지 제품과 반제품의 판매수량 합계의 연평균 성장률은 약 17%입니다. 한편, 합병법인의 전방산업인화장품 산업의 향후 2023년부터 2027년까지 글로벌 연평균 추정성장률은 약 6.6%(Source : Mckinsey, 삼일PwC경영연구원,2024년 4월 ) 입니다. 본 평가인은 2026년의 경우 회사의 2021년부터 2025년까지의 연평균 성장률(17%)과 전문조사기관에서추정한 연평균 성장율(6.6%)의 평균성장율(약 12%)로 성장할 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 경우 '전기용해료를 이용한 유리병생산'이라는 친환경적 특수성으로인하여 온실가스규제에서 벗어나 있으므로 플라스틱용기에서 유리용기로 대체수요가 증대하고 있는 상황에 직면해 있고, 이로 인하여 실적이 증대하고 있는 상황입니다. 한편, EU 배출권거래제 3기가 2025년으로 종료되고, EU 배출권거래제 4기가 2026년부터 시작되면서 저탄소에너지 혁신에 대한 지원 및 규제가 더욱 강화될 예정입니다.따라서, 이러한 합병법인의 친환경적 특수성으로 인한 성장성이 2026년까지는 영향을 미칠 것으로 판단하여 2026년의 성장률은 산업성장률보다는 클 것으로 판단하였습니다.합병법인의 공급이 예상되는 주요 지역의 전방산업인 화장품 산업의 향후 글로벌시장규모 및 성장률은 다음과 같습니다. (단위: 십억USD) 구 분 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균성장률 아시아태평양(중국제외) 125 134 142 151 6.4% 북아메리카 97 103 108 114 5.8% 중국 77 83 89 96 7.5% 평균 6.6% (Source : Mckinsey, 삼일PwC경영연구원,2024년 4월 )(2) 2027년부터 2028년까지는 합병법인의 전방산업인 화장품 산업의 향후 글로벌 연평균 추정성장률 6.6%(Source : Mckinsey, 삼일PwC경영연구원,2024년 4월 )를적용하였습니다. 한편, 금융감독원 공시 2024년 11월 분기보고서(연결기준) 분석 결과, 화장품 관련 기업 74개사(코스피 14, 코스닥 52, 코넥스 1, 외감 7)의 올해 1~3분기 누적 매출총이익은 평균 1257억원으로, 전년동기 대비 10.2% 증가했습니다. 세부내역은 아래의 그림과 같으며, 회사의 화장품유리병 제조 및 판매는 전방산업인 화장품 산업의 성장과 밀접한연관관계가 있으므로 본 보고서에 적용한 추정성장률은 2024년의 화장품 산업의 전반적인 성장률을 고려할 때 달성가능한 성장률로 판단됩니다. 코스메틱 및 뷰티 기업 성장분석.jpg 코스메틱 및 뷰티 기업 성장분석 (1) 반제품매출 반제품매출은 과거 실적 및 위 분석을 근거로 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 2025년 2026년 2027년 2028년 안성 매출 7,952,388 5,278,475 7,196,156 5,198,166 6,323,320 7,177,642 7,793,336 8,453,541 판매수량(2) 29,566,850 20,075,387 25,633,946 17,924,711 21,377,010 23,859,574 25,423,195 27,089,287 판매단가(3) 269 263 281 290 296 301 307 312 광주 매출 588,949 328,118 137,618 67,000 - - - - 합 계 8,541,337 5,606,593 7,333,774 5,265,166 6,323,320 7,177,642 7,793,336 8,453,541 (1) 2024년 5월까지의 반제품 매출실적 2,529백만원이 포함되어 있습니다.(2) 판매수량은 연도별로 위 분석1~분석5에서와 같이 제품과 반제품의 판매수량 합계액을 추정한 후 반제품 판매수량의 비중 30%를 적용하여 추정되었습니다.(3) 판매단가는 2024년 5월까지의 평균 판매단가를 2024년 판매단가로 가정한 후 2025년 이후에는 EIU에서 제시하는 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. (2) 제품매출 제품매출은 과거 실적 및 위 분석을 근거로 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 2025년 2026년 2027년 2028년 안성 매출 11,505,412 21,523,323 22,813,899 34,714,190 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 판매수량(2) 13,743,456 24,790,273 28,535,624 41,824,325 49,879,690 55,672,338 59,320,787 63,208,335 판매단가(3) 837 868 799 830 847 861 877 893 광주 매출 826,522 663,395 117,060 18,618 　- 　- 　- 　- 합 계 12,331,934 22,186,718 22,930,959 34,732,808 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 (1) 2024년 5월까지의 제품 매출실적 14,310백만원이 포함되어 있습니다.(2) 판매수량은 연도별로 위 분석1~분석5에서와 같이 제품과 반제품의 판매수량 합계액을 추정한 후 제품 판매수량의 비중 70%를 적용하여 추정되었습니다.(3) 판매단가는 2024년 5월까지의 평균 판매단가를 2024년 판매단가로 가정한 후 2025년 이후에는 EIU에서 제시하는 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. (3) 부자재매출 부자재매출은 과거 실적 및 위 분석을 근거로 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 2025년 2026년 2027년 2028년 안성 매출 3,405,016 3,779,251 6,644,989 10,727,509 13,049,499 14,812,574 16,083,188 17,445,659 판매수량(2) 12,378,795 13,455,377 23,099,227 31,409,517 37,458,989 41,809,192 44,549,129 47,468,626 판매단가(3) 275 281 288 342 348 354 361 368 광주 매출 - - - - - - - - 합 계 3,405,016 3,779,251 6,644,989 10,727,509 13,049,499 14,812,574 16,083,188 17,445,659 (1) 2024년 5월까지의 부자재 매출실적 3,984백만원이 포함되어 있습니다.(2) 판매수량은 연도별로 위 분석1~분석5에서와 같이 제품의 판매수량 합계액을 추정한 후 제품 판매수량의 비중 75%를 적용하여 추정되었습니다.(3) 판매단가는 2024년 5월까지의 평균 판매단가를 2024년 판매단가로 가정한 후 2025년 이후에는 EIU에서 제시하는 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. (4) 그 외 부산품매출 그 외 부산품매출은 과거 실적 및 위 분석을 근거로 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 2025년 2026년 2027년 2028년 안성 매출 44,747 50,750 461,081 273,382 332,556 377,486 409,867 444,589 광주 매출 739,750 2,645 470 12,527 - - - - 합 계 784,496 53,395 461,551 285,909 332,556 377,486 409,867 444,589 (1) 2024년 5월까지의 그 외 부산품매출 실적 378백만원이 포함되어 있습니다.(2) 판매수량은 연도별로 위 분석1~분석5에서와 같이 제품, 반제품 및 부자재의 매출액 합계를 추정한 후 그 합계액에 과거 2021년부터 2023년까지 제품, 반제품 및 부자재의 매출액 합계 대비 그외 부산품매출 비중의 평균비율인 0.5%를 적용하여 추정되었습니다. 그 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년(1) 2025년 2026년 2027년 2028년 안성 매출 제품 매출 11,505,412 21,523,323 22,813,899 34,714,190 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 반제품 매출 7,952,388 5,278,475 7,196,156 5,198,166 6,323,320 7,177,642 7,793,336 8,453,541 부자재 매출 3,405,016 3,779,251 6,644,989 10,727,509 13,049,499 14,812,574 16,083,188 17,445,659 소 계(a) 22,862,817 30,581,049 36,655,043 50,639,864 61,600,964 69,923,665 75,921,680 82,353,305 그 외 부산품매출 비율(b) 0.2% 0.2% 1.3% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 그 외 부산품매출액(a) x (b) 44,747 50,750 461,081 273,382 332,556 377,486 409,867 444,589 광주 매출 739,750 2,645 470 12,527 - - - - 합 계 784,496 53,395 461,551 285,909 338,523 378,627 409,718 442,927 3.3.3.4.2. 매출원가의 추정 (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 매출원가율 85.0% 84.8% 84.9% 84.2% 81.6% 79.9% 78.7% 77.3% 제품 매출원가 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 원재료비 1,652,883 4,352,374 7,237,902 8,926,508 10,837,776 12,302,032 13,357,294 14,488,843 부재료비 1,916,551 2,952,847 4,328,793 5,526,779 6,710,126 7,616,709 8,270,067 8,970,656 인건비 1,875,169 1,702,323 2,422,843 2,511,105 2,591,549 2,692,498 2,787,138 2,884,932 인건비성 경비 479,416 554,374 617,662 683,068 704,950 732,410 758,154 784,755 변동비성 경비 4,778,062 11,212,592 12,508,227 18,139,107 22,049,579 25,028,623 27,175,566 29,477,715 고정비성 경비 7,663,995 6,078,809 7,718,359 8,379,035 8,583,108 8,788,813 8,979,886 9,167,461 감가상각비 2,362,468 2,751,326 4,177,557 4,038,447 4,238,669 4,073,423 3,632,103 3,670,934 재고자산의 증감 591,470 (2,785,541) (7,295,126) (5,255,405) (5,190,738) (5,056,777) (4,860,569) (5,416,209) 합 계 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 가. 원재료비 (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액(임대매출 제외) 25,062,784 31,625,957 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 원재료비 1,652,883 4,352,374 7,237,902 8,926,508 10,837,776 12,302,032 13,357,294 14,488,843 매출액 대비 원재료비 비율 6.6% 13.8% 19.4% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5% 합병법인의 경우 2022년에 전기용해료 등 기계장치를 대규모 증설하였으므로 생산규모에 큰 변동이 있었습니다. 따라서, 추정기간에 적용할 원재료비 비율 산정은2022년부터 2023년까지 2개년도의 원재료비율을 이용하였으며, 증가하는 추세를 반영하기 위해 2023년과 2022년에 2:1의 가중치를 적용하여 원재료비 비율을 17.5%로산정하였습니다.나. 부재료비 (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액(임대매출 제외) 25,062,784 31,625,957 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 부재료비 1,916,551 2,952,847 4,328,793 5,526,779 6,710,126 7,616,709 8,270,067 8,970,656 매출액 대비 부재료비 비율 7.6% 9.3% 11.6% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 합병법인의 경우 2022년에 전기용해료 등 기계장치를 대규모 증설하였으므로 생산규모에 큰 변동이 있었습니다. 따라서, 추정기간에 적용할 부재료비 비율 산정은2022년부터 2023년까지 2개년도의 부재료비율을 이용하였으며, 증가하는 추세를 반영하기 위해 2023년과 2022년에 2:1의 가중치를 적용하여 부재료비 비율을 10.8%로산정하였습니다. 다. 인건비 및 인건비성 경비 인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동 상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원계획을 참고하였습니다. 합병법인은 생산공정이 기계화되어 있으므로 추정기간동안의 매출성장에도 불구하고 제조 관련 인원의 확충은 거의 필요하지 않습니다. 급여는 2023년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비로 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 평균인원수(a)(주1) 48 40 43 44 44 44 44 44 인당 평균급여(b)(주2) 38,871 42,203 54,830 56,786 58,605 60,888 63,028 65,240 인당 급여 인상률 - 9% 30% 4% 3% 4% 4% 4% 급여 계(a) x (b) 1,865,808 1,688,114 2,357,688 2,498,591 2,578,634 2,679,080 2,773,248 2,870,555 퇴직급여(주1) 153,441 201,848 239,562 208,216 214,886 223,257 231,104 239,213 인건비 계 2,019,249 1,889,962 2,597,250 2,706,807 2,793,520 2,902,336 3,004,352 3,109,768 인건비성 경비 급여(a) 1,865,808 1,688,114 2,357,688 2,498,591 2,578,634 2,679,080 2,773,248 2,870,555 인건비성 경비율(b)(주3) 18.0% 21.7% 18.8% 19.5% 19.5% 19.5% 19.5% 19.5% 인건비성경비 계 (a) x (b) 335,336 366,735 443,255 487,366 502,979 522,571 540,939 559,920 (주1) 합병법인의 인원계획을 반영하였으며, 추정기간 매출 증가에도 불구하고 기계화된 공정의 특성상 인원증가가 없습니다. 회사의 경우 대규모 자동화장비와 기술을 통해 제품이 생산됩니다. 자동화된 시스템은 생산공정을 효율적으로 처리하며, 생산량이 늘어나더라도 추가적인 인력이 필요하지 않습니다. 또한, 기계화된 공정이므로 운영과 유지보수를 담당하거나 프로세스의관리 및 품질검사, 생산과정의 간헐적인 개입정도의 인력만 필요하기 때문에 생산량이 늘어나도 인력규모는 크게 변동하지 않습니다. 이는 인건비가 생산량증가와 직접적으로 연결되지 않는 주요 원인입니다. (주2) 급여의 1/12로 산정하였습니다.(주3) 인건비성 경비는 복리후생비이며, 과거 3개년 평균비율이 19.5%이며 이를 추정기간에 적용하였습니다. 다. 변동비성 경비 변동비성 경비는 가스수도료, 포장비 및 변동비성 외주가공비로 구분됩니다. 추정기간동안 변동비성 경비의 추정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 가스수도료 447,244 535,994 764,012 939,233 1,140,334 1,294,401 1,405,434 1,524,493 총매출액(임대매출 제외) 대비 가스수도료 비율(주1) 1.8% 1.7% 2.0% 1.8% 1.8% 1.8% 1.8% 1.8% 포장비 694,615 833,015 1,053,494 1,398,469 1,697,898 1,927,295 2,092,617 2,269,891 총매출액(임대매출 제외) 대비 가스수도료 비율(주1) 2.8% 2.6% 2.8% 2.7% 2.7% 2.7% 2.7% 2.7% 변동비성 외주가공비 3,636,204 9,843,583 10,690,721 15,801,405 19,211,347 21,806,928 23,677,515 25,683,330 제품매출 대비 변동비성 외주가공비 비율(주2) 29.5% 44.4% 46.6% 45.5% 45.5% 45.5% 45.5% 45.5% 합 계 4,778,062 11,212,592 12,508,227 18,139,107 22,049,579 25,028,623 27,175,566 29,477,715 총매출액(임대매출 제외) 25,062,784 31,625,957 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 제품매출액 12,331,934 22,186,718 22,930,959 34,732,808 42,228,146 47,933,449 52,045,155 56,454,106 (주1) 가스수도료 및 포장비는 총매출액(임대매출 제외) 대비 가스수도료 및 포장비의 과거 3개년 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였습니다.(주2) 변동비성 외주가공비는 후가공이 필요한 제품매출과 관련이 있으며, 2021년을제외하고 2022년과 2023년 2개년 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였습니다. 라. 고정비성 경비(감가상각비 제외) 고정비성 경비는 전기료, 소모품비, 고정비성 외주가공비 등으로 구분됩니다. 추정기간동안 고정비성 경비의 추정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 지급임차료(주1) 191,205 175,306 24,073 24,699 25,193 25,622 26,108 26,578 리스적용임차료(주2) - - - 6,507 43,130 103,655 129,709 157,982 여비교통비(주3) 3,471 7,525 3,394 4,921 5,020 5,105 5,202 5,296 통신비(주3) 107 46 - 78 80 81 83 84 전력비(주4) 2,197,289 2,145,329 3,799,768 4,201,239 4,285,264 4,358,113 4,440,917 4,520,854 세금과공과(주3) 25,538 36,572 45,756 36,890 37,628 38,268 38,995 39,697 수선비(주4) 61,755 63,784 756,182 961,514 980,744 997,417 1,016,368 1,034,662 보험료(주3) 727 281 8,138 3,128 3,190 3,244 3,306 3,366 차량유지비(주3) 26,472 3,625 19,008 16,794 17,130 17,421 17,752 18,072 운반비(주3) 1,151 2,305 4,118 2,590 2,642 2,687 2,738 2,787 교육훈련비(주3) - 552 105 337 344 350 356 363 도서인쇄비(주3) 8,550 33,231 9,151 17,419 17,767 18,069 18,413 18,744 소모품비(주4) 805,132 226,413 265,042 430,008 438,608 446,064 454,539 462,721 지급수수료(주3) 38,713 43,150 55,061 46,828 47,765 48,577 49,500 50,391 고정비성 외주가공비(주4) 4,342,036 3,354,248 2,685,729 2,596,075 2,647,996 2,693,012 2,744,179 2,793,574 잡비(주3) 14,059 30,850 42,834 30,008 30,608 31,129 31,720 32,291 합 계 7,716,207 6,123,216 7,718,359 8,379,035 8,583,108 8,788,813 8,979,886 9,167,461 (주1) 지급임차료는 2023년에 발생한 금액에 EIU의 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주2) 리스적용임차료는 KIFRS의 리스회계를 적용하는 자산의 경우 임차기간이 종료하는 경우 재임차를 하는 것으로 가정하여 발생이 예상되는 임차료를 추정기간에 발생하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 임차기간이 종료한 건에 대한 리스적용임차료는 리스회계를 적용하지 않고 현금흐름에 반영하였습니다. 한편, 2023년 사용권자산상각비 중 제조부분에 해당하는 비율이 54%로 산정되었으며, 동일한 비율로 임차료가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 제조경비에 해당하는 리스적용임차료를 산정하였습니다.(주3) 과거 3개년 발생한 금액의 평균금액이 EIU에 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주4) 전력비, 수선비, 소모품비 및 고정비성 외주가공비는 고정비성 경비 중 주요한 경비로 판단되어 2024년 4월 혹은 5월까지 발생한 실제 금액을 연환산한 금액에 EIU의 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다. 2024년 4월 혹은 5월까지 발생한 실제 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 발생기간 연환산 2024년 2024년 전력비 1,750,516 5개월 4,201,239 수선비 320,505 4개월 961,514 소모품비 143,336 4개월 430,008 고정비성 외주가공비 865,358 4개월 2,596,075 마. 감가상각비 및 사용자산상각비합병법인의 감가상각비 재투자 가정에 따라 감가상각비를 산정하였습니다. 상세내역은 "4) 고정자산 투자내역"을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 감가상각비(주1) 2,362,468 2,751,326 4,177,557 3,914,882 4,141,025 4,022,296 3,604,069 3,662,465 사용권자산상각비(주2) - - - 123,566 97,645 51,127 28,034 8,469 합 계 2,362,468 2,751,326 4,177,557 4,038,447 4,238,669 4,073,423 3,632,103 3,670,934 (주1) 2023년 감가상각비 중 제조부분에 해당하는 비율이 99%로 산정되었으며, 동일한 비율로 감사상각비가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 제조경비에 해당하는 감가상각비를 산정하였습니다.(주2) 2023년 사용권자산상각비 중 제조부분에 해당하는 비율이 54%로 산정되었으며, 동일한 비율로 사용권자산상각비가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 제조경비에 해당하는 사용권자산상각비를 산정하였습니다. 과거 사용권자산상각비는 감가상각비에 포함되어 있습니다.바. 재고자산의 증감 (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산의 증감(주1) 591,470 (2,785,541) (7,295,126) (5,255,405) (5,190,738) (5,056,777) (4,860,569) (5,416,209) (주1) 재고자산의 증감은 재공품 및 제품과 관련된 재고자산의 변동액입니다. 재고자산의 증감 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재공품 기초재공품 164,038 141,985 355,904 319,356 394,610 456,103 501,280 531,780 타계정으로 대체(주1) - 1,318,261 2,864,959 3,018,470 3,664,759 4,159,892 4,516,726 4,899,355 기말재공품(주2) 141,985 355,904 319,356 394,610 456,103 501,280 531,780 568,496 재공품의 증감 22,053 (1,532,180) (2,828,411) (3,093,723) (3,726,252) (4,205,070) (4,547,225) (4,936,071) 제품 기초제품 5,599,226 5,029,665 6,294,575 10,799,764 13,464,384 15,517,659 17,021,962 18,031,870 재고자산평가손실(주3) - 551,818 56,104 502,938 588,789 652,596 696,564 742,497 타계정으로 대체(주4) 143 540,270 17,629 - - - - - 기말제품(주2) 5,029,665 6,294,575 10,799,764 13,464,384 15,517,659 17,021,962 18,031,870 19,254,504 제품의 증감 569,417 (1,253,361) (4,466,715) (2,161,681) (1,464,486) (851,707) (313,344) (480,137) 재고자산의 증감 591,470 (2,785,541) (7,295,126) (5,255,405) (5,190,738) (5,056,777) (4,860,569) (5,416,209) (주1) 2022년 및 2023년 과거 2개년의 총매출액(임대매출 제외) 대비 타계정으로 대체액의 비율의 평균비율인 6%가 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 재공품의 타계정으로 대체금액을 추정하였습니다.(주2) 기말재공품과 기말제품의 추정금액은 하기 '5) 운전자본'을 참고하시기 바랍니다.(주3) 제품의 재고자산평가손실은 2022년 및 2023년 과거 2개년의 (기초제품+당기제품제조원가) 대비 재고자산평가손실 비율의 평균비율인 1%가 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 재고자산평가손실을 추정하였습니다.(주4) KIFRS 도입과정에서 발생한 것으로 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하여 별도 추정하지 않았습니다. 3.3.3.4.3 판매비및관리비의 추정 판매관리비의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 판매비와관리비 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,978,158 4,177,994 4,324,012 4,492,068 판매관리비율 9.3% 7.3% 7.8% 7.4% 6.4% 5.9% 5.7% 5.4% 판매비및관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비(감가상각비제외) 및 감가상각비로 구분되며, 추정기간 동안 추정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비 1,226,956 1,557,542 1,631,269 1,797,603 1,846,704 1,918,639 1,986,078 2,055,765 인건비성 경비 148,177 183,527 214,700 220,298 227,355 236,211 244,514 253,093 변동비성 경비 202,873 326,931 440,036 513,449 623,384 707,607 768,306 833,392 고정비성 경비 562,625 27,498 444,782 1,060,464 1,112,810 1,182,745 1,225,767 1,269,962 감가상각비 191,068 228,573 174,995 182,790 167,904 132,791 99,347 79,856 합 계 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,978,158 4,177,994 4,324,012 4,492,068 가. 인건비 및 인건비성 경비 인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동 상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 계획을 참고하였습니다. 급여는 2023년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비로 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 평균인원수(a)(주1) 21 22 23 24 24 24 24 24 인당 평균급여(b)(주2) 56,297 62,118 66,445 68,822 71,027 73,794 76,388 79,068 인당 급여 인상률 - 10% 7% 4% 3% 4% 4% 4% 급여계(a) x (b) 1,182,246 1,366,599 1,528,228 1,651,737 1,704,650 1,771,052 1,833,303 1,897,630 퇴직급여(주1) 44,060 163,439 67,315 137,645 142,054 147,588 152,775 158,136 인건비 계 1,226,306 1,530,038 1,595,543 1,789,381 1,846,704 1,918,639 1,986,078 2,055,765 인건비성 경비-복리후생비 급여(a) 1,182,246 1,366,599 1,528,228 1,651,737 1,704,650 1,771,052 1,833,303 1,897,630 인건비성 경비율(b)(주3) 12.5% 13.4% 14.0% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 인건비성경비 계 (a) x (b) 148,177 183,527 214,700 220,298 227,355 236,211 244,514 253,093 인건비성 경비-주식보상비용(주4) - 27,504 35,726 8,222 - - - - (주1) 합병법인의 인원 계획을 반영하였습니다. 회사의 판매전략은 주로 기존 거래중인 중간유통사를 통한 매출이므로 추정기간동안 매출 증대에도 불구하고 판관부문의인력 증가는 없을 계획입니다.(주2) 급여의 1/12로 산정하였습니다.(주3) 과거 3개년 평균비율이 13.3%이며 이를 추정기간에 적용하였습니다.(주4) 미행사된 주식선택권에 대한 주식보상비용은 2024년에 비용인식이 종료되며, 분석기준일 현재 추가로 부여된 주식선택권은 없습니다. 다. 변동비성 경비 변동비성 경비는 운반비 및 광고선전비로 구분됩니다. 추정기간동안 변동비성 경비의 추정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운반비 145,104 171,848 160,903 263,931 320,442 363,736 394,937 428,393 총매출액 대비 운반비 비율(주1) 0.6% 0.5% 0.4% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 광고선전비 57,769 155,083 279,133 249,518 302,942 343,872 373,369 404,999 총매출액 대비 광고선전비 비율(주1) 0.2% 0.5% 0.7% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 합 계 202,873 326,931 440,036 513,449 623,384 707,607 768,306 833,392 총매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 (주1) 운반비 및 광고선전비는 총매출액 대비 운반비 및 광고선전비의 과거 3개년 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였습니다. 라. 고정비성 경비(감가상각비 제외) 고정비성 경비는 전기료, 지급수수료 등으로 구분됩니다. 추정기간동안 고정비성 경비의 추정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 지급임차료(주1) 5,536 1,822 3,970 4,073 4,154 4,225 4,305 4,383 리스적용임차료(주2) - - - 5,552 36,800 88,442 110,673 134,796 여비교통비(주3) 19,590 61,083 42,344 42,072 42,913 43,643 44,472 45,272 접대비(주3) 66,049 132,181 96,308 100,732 102,747 104,494 106,479 108,396 통신비(주3) 5,454 3,981 4,276 4,689 4,783 4,864 4,957 5,046 수도광열비(주3) 316 661 914 647 660 671 684 696 전력비(주4) 191,069 188,632 274,516 347,229 354,174 360,195 367,039 373,645 세금과공과(주3) 9,895 11,913 12,384 11,694 11,928 12,131 12,361 12,584 수선비(주3) 5,016 3,353 2,960 3,875 3,952 4,019 4,096 4,169 보험료(주3) 8,155 7,654 8,155 8,196 8,360 8,502 8,663 8,819 차량유지비(주3) 34,190 65,347 55,129 52,896 53,954 54,871 55,914 56,920 교육훈련비(주3) 45 593 220 293 299 304 310 316 도서인쇄비(주3) 862 5,078 941 2,353 2,400 2,441 2,488 2,532 소모품비(주3) 9,276 27,680 12,305 16,847 17,184 17,477 17,809 18,129 지급수수료(주4) 200,840 245,731 278,588 459,315 468,501 476,466 485,519 494,258 대손상각비(주5) 6,331 (728,211) (348,231) - - - - - 합 계 562,625 27,498 444,782 1,060,464 1,112,810 1,182,745 1,225,767 1,269,962 (주1) 지급임차료는 2023년에 발생한 금액에 EIU의 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주2) 리스적용임차료는 KIFRS의 리스회계를 적용하는 자산의 경우 임차기간이 종료하는 경우 재임차를 하는 것으로 가정하여 발생이 예상되는 임차료를 추정기간에 발생하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 임차기간이 종료한 건에 대한 리스적용임차료는 리스회계를 적용하지 않고 현금흐름에 반영하였습니다. 한편, 2023년 사용권자산상각비 중 판관부분에 해당하는 비율이 46%로 산정되었으며, 동일한 비율로 임차료가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 판관비에 해당하는 리스적용임차료를 산정하였습니다.(주3) 과거 3개년 발생한 금액의 평균금액이 EIU에 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주4) 전력비 및 지급수수료는 고정비성 경비 중 주요한 경비로 판단되어 2024년 4월혹은 5월까지 발생한 실제 금액을 연환산한 금액에 EIU의 소비자물가상승률을 적용하여 추정기간동안 발생하는 것으로 추정하였습니다. 2024년 4월 혹은 5월까지 발생한 실제 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 발생기간 월별 발생반복적 비용 비반복적 비용 연환산 2024년 2024년 전력비 144,679 5개월 144,679 - 347,229 지급수수료 341,881 5개월 83,881 258,000 459,315 마. 감가상각비 및 사용자산상각비합병법인의 감가상각비 재투자 가정에 따라 감가상각비를 산정하였습니다. 상세내역은 "4) 고정자산 투자내역"을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 감가상각비(주1) 176,914 213,247 155,452 39,544 41,829 40,629 36,405 36,995 사용권자산상각비(주2) 　- 　- 　- 105,431 83,314 43,623 23,919 7,226 무형자산상각비 14,154 15,327 19,543 37,815 42,762 48,539 39,023 35,635 합 계 191,068 228,573 174,995 182,790 167,904 132,791 99,347 79,856 (주1) 2023년 감가상각비 중 판관비부분에 해당하는 비율이 1%로 산정되었으며, 동일한 비율로 감사상각비가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 판관비에해당하는 감가상각비를 산정하였습니다.(주2) 2023년 사용권자산상각비 중 판관부분에 해당하는 비율이 46%로 산정되었으며, 동일한 비율로 사용권자산상각비가 제조경비와 판관비로 안분되는 것으로 가정하여 판관비에 해당하는 사용권자산상각비를 산정하였습니다. 과거 사용권자산상각비는 감가상각비에 포함되어 있습니다. 3.3.3.4.4 법인세비용의 추정합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익 2,749,273 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 과세표준(주1) 308,312 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 산출세액(주2) 38,579 896,200 1,552,920 2,078,572 2,488,729 2,983,816 공제감면세액(주3) 38,579 596,030 574,469 32,283 33,418 34,590 법인세비용(수익) (64,569) 300,170 978,451 2,046,289 2,455,311 2,949,226 (주1) 법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 가정하였으며, 2023년말 이월결손금은 없습니다.(주2) 과세표준 구간별로 적용된 산출세액 세율은 다음과 같습니다. 구 분 법인세율 지방소득세율 과세표준 2억원 이하 9.0% 0.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0% 1.9% 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 21.0% 2.1% (주3) 공제감면세액합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제, 통합고용세액공제, 통합투자세액공제 및 임시통합투자세액공제를 적용받고 있습니다. 연구인력개발비세액공제는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것을 가정하여 추정하였으며, 기타 세액공제는 최저한세를 고려하여 추정기간동안 이월공제를 적용하였으나, 신규 발생건에 대해서는 일몰규정 및 합리적인 추정이 어려운점 등을 고려하여 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 산출세액 38,579 896,200 1,552,920 2,078,572 2,488,729 2,983,816 최저한세(7%) - 300,170 520,124 696,180 833,553 999,372 공제감면세액 이월액 및 이월공제 연구인력개발비세액공제(주1) 3,335 33,443 31,072 32,283 33,418 34,590 통합투자세액공제 1,037,578 562,587 474,991 - - - 통합고용세액공제 62,305 - 62,305 - - - 임시통합투자세액공제 6,101 - 6,101 - - - 합계 1,109,319 596,030 574,470 32,283 33,418 34,590 (주1) 추정기간동안 연구인력개발비세액공제는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구인력 인건비 발생액 99,668 120,432 124,290 129,131 133,670 138,360 당해연도 발생액 X 25%(A) 24,917 30,108 31,072 32,283 33,418 34,590 (당해연도 발생액 - 직전연도 발생액) x 50%(B) - 10,382 1,929 2,421 2,269 2,345 연구인력개발비세액공제(MAX(A,B)) 24,917 30,108 31,072 32,283 33,418 34,590 공제적용 세액 21,582 33,443 31,072 32,283 33,418 34,590 이월세액 3,335 - - - - - 3.3.3.4.5 고정자산 투자내역 합병법인은 2022년 하반기부터 시작하여 2023년까지 전기용해료 증설 및 기계장치에 대한 대규모 투자를 완료하여 생산능력을 확대하였습니다. 따라서, 추정기간동안은 고정자산에 대한 중요한 투자는 없을 것으로 예상됩니다. 건물과 기계장치를 제외한 유형자산 투자는 감가상각비에 대한 재투자 가정을 적용하였습니다. 건물과 기계장치의 경우 과거 2018년부터 2021년까지 과거 4개년동안 전기말 건물 및 기계장치 장부금액 대비 차년도 건물 및 기계장치의 투자금액의 비율의 평균비율만큼 추정기간동안 CAPEX가 발생하는 것으로 가정하였습니다.또한, 평가기준일 현재 무형자산은 특허권, 상표권, 소프트웨어, 전기가스공급시설이용권으로 무형자산에 대한 중요한 추가 투자는 계획되어 있지 않으며, 상각비만큼 재투자하는 것으로 가정하였습니다. 단, 전기가스공급이용권은 재투자가 없는 것으로 가정하였습니다.유형자산 및 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 상각방법 건물 40년 정액법 구축물 10년 정액법 기계장치 10년 정액법 차량운반구 5년 정액법 시설장치 5년 정액법 공구와기구 5년 정액법 비품 5년 정액법 사용권자산 5년 정액법 특허권 7년 정액법 상표권 5년 정액법 소프트웨어 5년 정액법 전기가스공급시설이용권 10년 정액법 상기 내역을 고려하여 추정한 고정자산 투자금액 및 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 자본적 지출액(주1) - 유형자산 4,585,994 15,110,912 3,271,665 1,687,026 1,891,278 1,746,891 1,299,694 1,333,645 - 무형자산 18,603 9,250 37,179 30,319 35,266 41,043 39,660 35,635 소계 4,604,597 15,120,162 3,308,844 1,717,345 1,926,544 1,787,935 1,339,355 1,369,280 감가상각비 　 　 　 　 　 　 　 　 - 유형자산 2,539,382 2,964,573 4,333,009 3,954,426 4,182,853 4,062,925 3,640,474 3,699,460 - 사용권자산 　- 　- 　- 228,997 180,959 94,750 51,953 15,695 - 무형자산 14,154 15,327 19,543 37,815 42,762 48,539 39,023 35,635 소계 2,553,536 2,979,899 4,352,553 4,221,237 4,406,574 4,206,215 3,731,450 3,750,789 감가상각비 배부(주2) 　 　 　 　 　 　 　 　 - 제조원가 2,362,468 2,751,326 4,177,557 4,038,447 4,238,669 4,073,423 3,632,103 3,670,934 - 판매관리비 191,068 228,573 174,995 182,790 167,904 132,791 99,347 79,856 소계 2,553,536 2,979,899 4,352,553 4,221,237 4,406,574 4,206,215 3,731,450 3,750,789 (주1) 합병법인은 2022년 및 2023년에 생산규모 증설을 위해 기계장치의 대규모투자를 완료하였습니다. 따라서, 추정기간동안 주요한 투자는 예상되지 않으므로 건물과 기계장치를 제외한 유형자산은 감가상각비만큼 재투자를 가정하였으며, 건물과기계장치의 경우 과거 2018년부터 2021년까지 과거 4개년동안 전기 건물 및 기계장치 장부금액 대비 차년도 건물 및 기계장치의 투자금액의 비율의 평균비율만큼 추정기간동안 CAPEX가 발생하는 것으로 가정하였습니다.과거 2018년부터 2021년까지 건물 및 기계장치 장부금액 대비 차년도 건물 및 기계장치 투자금액의 비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 평균비율 장부금액 - 건물 7,282,232 7,123,981 6,934,849 6,745,717 - - - 기계장치 7,410,586 6,678,064 6,349,776 5,540,389 - - 투자금액 - 건물 - 30,880 - - - - - 기계장치 - 137,776 40,630 103,730 35,000 - 장부금액 대비 투자금액 비율 - 건물 - 0.4% 0.0% 0.0% 0.0% 0.1% - 기계장치 - 1.9% 0.6% 1.6% 0.6% 1.2% (주2) 유형자산 및 사용권자산의 제조원가 배부율은 2023년을 기준으로 각각 99% 및 54%이며, 무형자산은 전액 판매관리비로 배부되었습니다. 3.3.3.4.6 순운전자본의 추정 운전자산은 매출채권, 제품, 원재료, 재공품 및 부재료으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되는 것으로 가정하였으며, 향후 운전자본의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운전자산 매출채권 5,289,134 5,348,092 8,279,430 11,301,334 13,721,081 15,574,890 16,910,896 18,343,484 제품 5,029,665 6,294,575 10,799,764 13,464,384 15,517,659 17,021,962 18,031,870 19,254,504 원재료 643,645 992,450 923,527 1,138,986 1,382,856 1,569,689 1,704,336 1,848,717 재공품 141,985 355,904 319,356 394,610 456,103 501,280 531,780 568,496 부재료 373,365 333,668 405,396 517,589 628,411 713,313 774,501 840,112 소 계 11,477,794 13,324,690 20,727,474 26,816,903 31,706,109 35,381,135 37,953,383 40,855,314 운전부채 매입채무 1,164,793 3,410,049 3,906,371 5,289,828 6,222,982 6,919,206 7,402,253 7,886,229 미지급금 1,036,422 1,776,134 2,068,767 2,702,163 3,084,314 3,386,810 3,609,984 3,847,256 소 계 2,201,214 5,186,184 5,975,138 7,991,991 9,307,296 10,306,016 11,012,237 11,733,485 순운전자본 9,276,580 8,138,506 14,752,336 18,824,912 22,398,814 25,075,118 26,941,147 29,121,830 운전자본증감 - 1,138,074 (6,613,830) (4,072,576) (3,573,902) (2,676,305) (1,866,028) (2,180,683) 향후 추정시 적용한 회전기간 및 산정기준은 다음과 같습니다. (단위: 일) 구 분 산정기준 적용회전기간(주1) 2021년 2022년 2023년 매출채권회전기간 총매출액 81 77 62 81 제품회전기간 당기제품제조원가 109 88 82 109 원재료회전기간 원재료비 47 142 83 47 재공품회전기간 당기총제조비용 3 3 4 3 부재료회전기간 부재료비 34 71 41 34 매입채무회전기간 매출원가 45 20 46 45 미지급금회전기간 판매관리비+제조경비(감가상각비 제외) 32 25 33 32 (주1) 추정기간동안 적용할 회전기간은 평가기준일 현재 합병법인의 회전기간과 가장 유사한 2023년의 회전기간을 적용하였습니다.회전기간을 산정하기 위한 산정기준은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 산정기준 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 총매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 당기제품제조원가 20,750,597 28,072,466 36,182,933 45,110,326 51,989,506 57,029,439 60,412,980 64,509,226 원재료비 1,652,883 4,352,374 7,237,902 8,926,508 10,837,776 12,302,032 13,357,294 14,488,843 당기총제조비용 20,728,544 29,604,645 39,011,344 48,204,050 55,715,758 61,234,509 64,960,205 69,445,297 부재료비 1,916,551 2,952,847 4,328,793 5,526,779 6,710,126 7,616,709 8,270,067 8,970,656 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 판매관리비+제조경비(감가상각비 제외) 15,062,104 19,941,274 23,575,034 30,793,024 35,147,890 38,595,049 41,138,269 43,842,144 3.3.3.4.7 가중평균자본비용의 산정내역 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.8%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다. 구분 적용율 가. 무위험이자율(Rf)(주1) 3.18% 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1) 8.00% 다. Levered Beta(주2) 0.8167 라. Firm Specific Risk(주3) 3.35% 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) 13.06% 바. 타인자본비용(주4) 5.44% 사. 자기자본비율(주5) 74.02% 아. 타인자본비율(주5) 25.98% 자. Tax Rate 20.90% 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) 10.78% (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 2023년 12월말 기준 Bloomberg에서 조회한 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 Market Risk Premium 8%를 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]대용기업의 선정: 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "유리및 유리제품 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 4개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2021년 12월 31일 이전인 4개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 합병법인의 주영업활동은 화장품 보관을 위한 유리용기의 생산, 판매이며, 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사는 1차 대상법인 중 없습니다. 따라서, 업종분류는 다르나 플라스틱제품 제조업 및 기타 화학제품 제조업 중 화장품 보관용기를 생산하는 5개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하였습니다. Size Premium은 한국시장에서 실증적으로 분석되고 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는방법인 한국공인회계사회에서 발표한 Size Premium Data를 활용하였으며 피합병법인의 규모를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap(시가총액 63,685백만원~ 212,443 백만원)에 해당되는 Size Premium 3.35%를반영하였습니다.(주4) 타인자본비용은 합병법인의 2023년 12월말 기준 재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 35.1%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 74.02%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 25.98%로 산정되었습니다.상위 (주2)의 대용기업의 선정에서 언급된 업종분류가 같은 회사 및 플라스틱제품 제조업과 기타 화학제품 제조업 중 화장품 용기를 제조하는 회사를 대용기업으로 선정한 내역은 다음과 같습니다.[업종분류가 동일한 모집단 및 대용기업 적용여부] 회사명 업종 주요 영업활동 상장일 주 영업활동 유사여부 상장 2개년 초과여부 대용기업 케이씨씨글라스 유리 및 유리제품 제조업 판유리 제조 2020-01-21 미충족 충족 미적용 원익QnC 유리 및 유리제품 제조업 반도체용 석영유리 제조 2003-12-12 미충족 충족 미적용 국영지앤엠 유리 및 유리제품 제조업 강화유리 제조 1994-10-07 미충족 충족 미적용 금비 유리 및 유리제품 제조업 유리 주류병 제조 1990-06-08 미충족 충족 미적용 [업종분류가 다르나 플라스틱제품 제조업, 기타 화학제품 제조업 기업 리스트 및 대용기업 적용여부] 회사명 업종 주요 영업활동 상장일 화장품용기 제조 여부 상장 2개년 초과여부 대용기업 삐아 기타 화학제품 제조업 색조화장품 2024-04-25 미충족 미만 미적용 제이투케이바이오 기타 화학제품 제조업 화장품 원료(천연소재 바이오소재 등) 2024-03-25 미충족 미만 미적용 에이피알 기타 화학제품 제조업 화장품, 피부미용기기 등 2024-02-27 미충족 미만 미적용 DS단석 기타 화학제품 제조업 바이오에너지 2023-12-22 미충족 미만 미적용 에이에스텍 기타 화학제품 제조업 자외선 차단제 유기 원료 2023-11-28 미충족 미만 미적용 뷰티스킨 기타 화학제품 제조업 화장품 제조, 브랜드, 유통 사업 2023-07-24 미충족 미만 미적용 마녀공장 기타 화학제품 제조업 자연주의 기능성 화장품 2023-06-08 미충족 미만 미적용 이노진 기타 화학제품 제조업 탈모케어제품(볼빅), 피부케어제품(Dr.메디션) 2023-02-20 미충족 미만 미적용 지에프씨생명과학 기타 화학제품 제조업 화장품 바이오 소재 및 임상실험 2022-12-23 미충족 미만 미적용 제이아이테크 기타 화학제품 제조업 반도체 프리커서 및 쿼츠/블랭크/포토마스크용 케이스 2022-11-04 미충족 미만 미적용 새빗켐 기타 화학제품 제조업 폐전지재활용소재, 폐산재활용 2022-08-04 미충족 미만 미적용 와이씨켐 기타 화학제품 제조업 반도체 및 디스플레이용 화학소재 2022-07-14 미충족 미만 미적용 아이패밀리에스씨 기타 화학제품 제조업 색조화장품 브랜드 롬앤(Rom&nd)', IT기반 웨딩서비스 브랜드아이웨딩` 2021-10-28 미충족 초과 미적용 에코프로에이치엔 기타 화학제품 제조업 환경오염 방지 관련 소재 및 설비 2021-05-28 미충족 초과 미적용 씨앤씨인터내셔널 기타 화학제품 제조업 색조 화장품 2021-05-17 미충족 초과 미적용 선진뷰티사이언스 기타 화학제품 제조업 화장품 원료 2021-01-27 미충족 초과 미적용 나우코스 기타 화학제품 제조업 화장품, 동물용의약외품 2020-12-30 미충족 초과 미적용 씨엔티드림 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 도소매 2020-12-11 미충족 초과 미적용 엔에프씨 기타 화학제품 제조업 화장품 원료 제조 및 판매 2020-12-02 미충족 초과 미적용 비비씨 기타 화학제품 제조업 덴탈 케어용 소재(테이퍼모 등) 2020-09-21 미충족 초과 미적용 솔브레인 기타 화학제품 제조업 반도체 및 디스플레이 관련 화학재료 제조ㆍ판매 등 2020-08-06 미충족 초과 미적용 에코앤드림 기타 화학제품 제조업 배출가스 저감용 촉매 및 이차전지 양극활물질 전구체 2020-07-30 미충족 초과 미적용 노드메이슨 기타 화학제품 제조업 헉슬리/Huxley 화장품(스킨케어 스페셜/스킨케어베이직) 2019-12-06 미충족 초과 미적용 진코스텍 기타 화학제품 제조업 마스크팩 ODM/OEM, 하이드로겔 마스크팩 2019-11-29 미충족 초과 미적용 라파스 기타 화학제품 제조업 마이크로니들 패치 제품(의약품패치, 의료기기패치, 미용패치 등) 2019-11-11 미충족 초과 미적용 한국미라클피플사 기타 화학제품 제조업 은나노스텝, 닥터오렌지 등 2019-10-28 미충족 초과 미적용 덕산테코피아 기타 화학제품 제조업 OLED 소재, 반도체 소재 2019-08-02 미충족 초과 미적용 TS트릴리온 기타 화학제품 제조업 기업인수합병 2019-04-29 미충족 초과 미적용 전진바이오팜 기타 화학제품 제조업 방충방향제, 유해동물피해감소제, 기생충피해감소제 2018-12-14 미충족 초과 미적용 애경산업 기타 화학제품 제조업 Age 20's,루나, 트리오, 2080치약, 순샘, 제트 등 2018-03-22 미충족 초과 미적용 레이크머티리얼즈 기타 화학제품 제조업 LED, 반도체 소재 및 석유화학촉매 2017-12-12 미충족 초과 미적용 씨티케이 기타 화학제품 제조업 완제 화장품 (색조 및 기초) 2017-12-07 미충족 초과 미적용 아우딘퓨쳐스 기타 화학제품 제조업 기초화장품, 마스크팩 등 2017-07-12 미충족 초과 미적용 에스알바이오텍 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 유통 2017-06-15 미충족 초과 미적용 파워풀엑스 기타 화학제품 제조업 플렉스파워 리커버리크림 2017-04-24 미충족 초과 미적용 에스디생명공학 기타 화학제품 제조업 마스크팩, 기초화장품 2017-03-02 미충족 초과 미적용 클리오 기타 화학제품 제조업 색조화장품, 기초화장품 2016-11-09 미충족 초과 미적용 세화피앤씨 기타 화학제품 제조업 염모제 등 2016-11-02 미충족 초과 미적용 코스메카코리아 기타 화학제품 제조업 화장품 OEM, ODM 2016-10-28 미충족 초과 미적용 잉글우드랩 기타 화학제품 제조업 화장품OEM·ODM 2016-10-14 미충족 초과 미적용 제노텍 기타 화학제품 제조업 원료의약품, 합성유전자, 체외진단 분석기용 시약 2016-07-18 미충족 초과 미적용 질경이 기타 화학제품 제조업 여성청결제 및 질염치료제 개발 2015-12-29 미충족 초과 미적용 잇츠한불 기타 화학제품 제조업 스킨케어 베이직, 포인트 메이크업, 스킨케어 스페셜, 베이스 메이크업 등 2015-12-28 미충족 초과 미적용 케이디켐 기타 화학제품 제조업 PVC 안정제 2015-11-19 미충족 초과 미적용 본느 기타 화학제품 제조업 기업인수합병 2015-11-05 미충족 초과 미적용 케이엠제약 기타 화학제품 제조업 구강제품, 화장품,기타 생활용품 2015-10-08 미충족 초과 미적용 켐트로스 기타 화학제품 제조업 기타화학제품 제조업 2015-07-27 미충족 초과 미적용 토니모리 기타 화학제품 제조업 스킨케어 베이직, 포인트 메이크업, 스킨케어 스페셜, 베이스 메이크업 등 2015-07-10 미충족 초과 미적용 씨앗 기타 화학제품 제조업 잉크리본, 인화지 2015-06-22 미충족 초과 미적용 코스맥스 기타 화학제품 제조업 화장품 2014-04-07 충족 초과 적용 라이온켐텍 기타 화학제품 제조업 합성왁스, 인조대리석 2013-11-19 미충족 초과 미적용 KG에코솔루션 기타 화학제품 제조업 집단에너지(스팀), 산화동, 폐기물 소각 2013-07-24 미충족 초과 미적용 스킨앤스킨 기타 화학제품 제조업 화장품제조,마스크 2012-12-27 미충족 초과 미적용 한국콜마 기타 화학제품 제조업 화장품, 의약품 2012-10-19 충족 초과 적용 에이블씨엔씨 기타 화학제품 제조업 화장품 제조,도소매/소프트웨어 자문,개발,공급/전자상거래 2011-09-07 미충족 초과 미적용 제이씨케미칼 기타 화학제품 제조업 바이오디젤, 바이오중유 등 2011-08-08 미충족 초과 미적용 제닉 기타 화학제품 제조업 하이드로겔 마스크 팩, 기타화장품 2011-08-03 미충족 초과 미적용 미원화학 기타 화학제품 제조업 계면활성제, 황산및분황 2011-02-15 미충족 초과 미적용 나노신소재 기타 화학제품 제조업 인듐계 산화물 TCO Target, 반도체 CMP Slurry 등 2011-02-09 미충족 초과 미적용 코디 기타 화학제품 제조업 화장품 및 용기 제조 2010-01-05 충족 초과 적용 이엔에프테크놀로지 기타 화학제품 제조업 LCD/반도체용 케미칼 2009-05-28 미충족 초과 미적용 디엔에프 기타 화학제품 제조업 반도체배선박막재료(알루미늄전구체) 2007-11-16 미충족 초과 미적용 네오팜 기타 화학제품 제조업 생체기능성(아토피)보습제 2007-01-30 미충족 초과 미적용 켐트로닉스 기타 화학제품 제조업 Touch IC 및 PBA, TG, EMC 2007-01-17 미충족 초과 미적용 HDC현대EP 기타 화학제품 제조업 합성수지(PP컴파운딩가공,자동차범퍼,내장제) 제조,도소매 2006-09-25 미충족 초과 미적용 CSA 코스믹 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 2006-07-25 미충족 초과 미적용 노루페인트 기타 화학제품 제조업 페인트 제조 2006-07-03 미충족 초과 미적용 아모레퍼시픽 기타 화학제품 제조업 화장품,생활용품 제조, 판매 2006-06-29 충족 초과 적용 그린케미칼 기타 화학제품 제조업 비이온계면활성제 제조,도매 2005-10-20 미충족 초과 미적용 코스나인 기타 화학제품 제조업 화장품 2005-10-05 미충족 초과 미적용 일진다이아 기타 화학제품 제조업 공업용 합성다이아몬드 제조,도매,수출입 2004-12-22 미충족 초과 미적용 한농화성 기타 화학제품 제조업 계면활성제,글리콜에테르 제조,판매 2003-01-09 미충족 초과 미적용 티케이지휴켐스 기타 화학제품 제조업 화합물,화학제품 제조 2002-10-07 미충족 초과 미적용 에스아이리소스 기타 화학제품 제조업 유연탄 2002-08-22 미충족 초과 미적용 현대바이오 기타 화학제품 제조업 화장품 및 화장품원료 2002-08-08 미충족 초과 미적용 소니드 기타 화학제품 제조업 화학제품 및 전자재료 2002-06-25 미충족 초과 미적용 잉크테크 기타 화학제품 제조업 잉크젯프린터용 잉크카트리지, 재충전 잉크 2002-02-28 미충족 초과 미적용 현대바이오랜드 기타 화학제품 제조업 천연물질 추출물, 미생물 배양제품 2001-05-17 미충족 초과 미적용 LG생활건강 기타 화학제품 제조업 화장품,생활용품 제조,도매 2001-04-25 미충족 초과 미적용 KCI 기타 화학제품 제조업 폴리머,레진,계면활성제 2001-01-03 미충족 초과 미적용 오공 기타 화학제품 제조업 접착제,씰란트,광택제,연마제 2000-08-10 미충족 초과 미적용 코리아나 기타 화학제품 제조업 화장품 1999-12-10 미충족 초과 미적용 제이엠아이 기타 화학제품 제조업 CD복제품 1997-08-18 미충족 초과 미적용 SKC 기타 화학제품 제조업 폴리에스테르필름,합성수지,LCD용 필름 제조 1997-07-18 미충족 초과 미적용 제이준코스메틱 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 판매 1995-07-08 미충족 초과 미적용 브이티 기타 화학제품 제조업 화장품, 라미네이팅필름, 라미네이팅기계 1994-09-07 미충족 초과 미적용 삼화페인트공업 기타 화학제품 제조업 건축용페인트,공업용페인트,분체도료 등 제조 1993-09-10 미충족 초과 미적용 한국알콜 기타 화학제품 제조업 주정 1992-08-04 미충족 초과 미적용 서흥 기타 화학제품 제조업 의약품(하드캅셀,건강보조식품,소프트캅셀),건강보조식품,인삼제품 제조,판매 1990-03-27 미충족 초과 미적용 보락 기타 화학제품 제조업 식품향료,식품첨가물,화학제품,껌베이스(자일리톨,에리스리톨),담배향료 제조,판매 1989-11-30 미충족 초과 미적용 미원상사 기타 화학제품 제조업 계면활성제,분황,황산,도료첨가제,프라스틱첨가제 제조 1989-09-25 미충족 초과 미적용 코스모신소재 기타 화학제품 제조업 이차전지양극활물질,기능성필름 1987-09-28 미충족 초과 미적용 코스모화학 기타 화학제품 제조업 이산화티타늄 및 부산물, 황산코발트 및 부산물 1987-07-23 미충족 초과 미적용 한국화장품제조 기타 화학제품 제조업 화장품(OEM,ODM) 1978-02-06 미충족 초과 미적용 송원산업 기타 화학제품 제조업 폴리머첨가제(PVC안정제,산화방지제),폴리우레탄수지,프라스틱첨가제 제조 1977-06-25 미충족 초과 미적용 조광페인트 기타 화학제품 제조업 도료(우레탄,에나멜,락카,특수도료) 제조,도매 1976-12-27 미충족 초과 미적용 한화 기타 화학제품 제조업 화약,화공품,자동선반류,공작기계 제조,전자교환기,건설,정보통신,종합무역/임직원 및 개인대상 교육,세미나 및 워크샵 중계,동영상광고 1976-06-24 미충족 초과 미적용 강남제비스코 기타 화학제품 제조업 도료(페인트,락카,신나,에나멜,바니쉬),안료 제조,판매 1975-11-12 미충족 초과 미적용 케이씨씨 기타 화학제품 제조업 건축용단열재,내외장재,스레트,밤라이트,암면,석고보드,판유리 제조 1973-06-25 미충족 초과 미적용 아모레퍼시픽그룹 기타 화학제품 제조업 지주회사 1973-04-30 미충족 초과 미적용 스톰테크 플라스틱제품 제조업 정수기 피팅, 밸브, 파우셋 등 부품 2023-11-20 미충족 미만 미적용 진영 플라스틱제품 제조업 가구용 ASA플라스틱 시트, 엣지밴드 2023-06-01 미충족 미만 미적용 아셈스 플라스틱제품 제조업 핫멜트 접착 필름 2022-02-07 미충족 미만 미적용 PI첨단소재 플라스틱제품 제조업 PI(Polyimide)제품 2021-08-09 미충족 초과 미적용 세림B&G 플라스틱제품 제조업 기업인수 2019-12-27 미충족 초과 미적용 펌텍코리아 플라스틱제품 제조업 화장품 용기 2019-07-04 충족 초과 적용 디케이앤디 플라스틱제품 제조업 합성피혁 및 부직포 2018-11-20 미충족 초과 미적용 삼양패키징 플라스틱제품 제조업 PET 용기 및 아셉틱 OEM 2017-11-29 미충족 초과 미적용 테이팩스 플라스틱제품 제조업 OCA, 2차전지용 테이프, 산업용 랩 등 2017-10-31 미충족 초과 미적용 앤디포스 플라스틱제품 제조업 TSP용 양면 테이프, 윈도우 필름 2016-10-12 미충족 초과 미적용 예선테크 플라스틱제품 제조업 기업인수합병 2016-09-29 미충족 초과 미적용 코이즈 플라스틱제품 제조업 보호필름, 도광판, 백코팅 2012-09-27 미충족 초과 미적용 상아프론테크 플라스틱제품 제조업 LCD부품,사무기기부품,PCB부품,2차전지부품 2011-07-21 미충족 초과 미적용 락앤락 플라스틱제품 제조업 플라스틱 밀폐용기 2010-01-28 미충족 초과 미적용 스타플렉스 플라스틱제품 제조업 광고용플렉스(조명용,비조명용) 2010-01-27 미충족 초과 미적용 LX하우시스 플라스틱제품 제조업 창호재, 자동차부품 등 2009-04-20 미충족 초과 미적용 진양홀딩스 플라스틱제품 제조업 투자,경영컨설팅 2008-02-15 미충족 초과 미적용 미래나노텍 플라스틱제품 제조업 LCDBLU용광학필름 2007-10-01 미충족 초과 미적용 상보 플라스틱제품 제조업 광학필름,윈도우필름,미디어필름 2007-10-01 미충족 초과 미적용 나노캠텍 플라스틱제품 제조업 투명전도성관련제품 2007-01-30 미충족 초과 미적용 TKG애강 플라스틱제품 제조업 PB/CPVC 파이프, 연결구 2006-04-11 미충족 초과 미적용 와토스코리아 플라스틱제품 제조업 위생도기용부속(양변기용) 2005-11-15 미충족 초과 미적용 KX하이텍 플라스틱제품 제조업 TRAY(반도체Packing재료) 2005-01-18 미충족 초과 미적용 한국큐빅 플라스틱제품 제조업 Curl Fit(표면처리사업) 2003-01-24 미충족 초과 미적용 에스폴리텍 플라스틱제품 제조업 유무선 통신용 소프트웨어 2002-05-16 미충족 초과 미적용 뉴보텍 플라스틱제품 제조업 고강성 PVC DC, HDPE 등 2002-02-05 미충족 초과 미적용 엔터파트너즈 플라스틱제품 제조업 컴퓨터, 복사기 등의 부품 2002-01-17 미충족 초과 미적용 프럼파스트 플라스틱제품 제조업 주택건설용 플라스틱 배관 2002-01-15 미충족 초과 미적용 신화인터텍 플라스틱제품 제조업 디스플레이 BLU용 광학필름 2001-12-13 미충족 초과 미적용 오성첨단소재 플라스틱제품 제조업 보호, 기능성 필름 2001-08-07 미충족 초과 미적용 진양화학 플라스틱제품 제조업 레쟈,바닥재 제조 2001-01-29 미충족 초과 미적용 백산 플라스틱제품 제조업 P.U.인조피혁,부직포인공피혁 제조,무역 1999-08-11 미충족 초과 미적용 대원화성 플라스틱제품 제조업 합성피혁,벽지,DMF(폐용수)정제,방수투습원단,화공약 임가공,제조,도매,수출입 1997-10-28 미충족 초과 미적용 영보화학 플라스틱제품 제조업 가교발포폴리에틸렌(아티론,영보드) 제조,판매 1997-08-27 미충족 초과 미적용 WISCOM 플라스틱제품 제조업 플라스틱제품(PVC컴파운드,ABS,PS가공) 제조,도매,임가공 1996-11-22 미충족 초과 미적용 동원시스템즈 플라스틱제품 제조업 포장용 플라스틱제품 제조 외 1994-03-29 미충족 초과 미적용 원풍 플라스틱제품 제조업 플라스틱 필름 1992-12-18 미충족 초과 미적용 화승인더스트리 플라스틱제품 제조업 포장용 합성수지 제조/신발,필름 판매/부동산 임대 1991-02-04 미충족 초과 미적용 진양폴리우레탄 플라스틱제품 제조업 폴리우레탄,폴리우레탄스폰지 제조,판매 1989-09-30 미충족 초과 미적용 율촌화학 플라스틱제품 제조업 연포장재,필름,골판지상자,합성수지,플라스틱일반성형제품 제조 1988-08-30 미충족 초과 미적용 덕성 플라스틱제품 제조업 플라스틱레쟈,합성수지,합성피혁 제조,도매 1987-09-25 미충족 초과 미적용 삼영 플라스틱제품 제조업 합성수지(BOPP,캐파시타),PPC,랩,종이상자(카톤팩) 제조 1976-06-30 미충족 초과 미적용 진양산업 플라스틱제품 제조업 합성수지,폴리우레탄스폰지 제조,도매,수출입 1973-06-26 미충족 초과 미적용 엔피씨 플라스틱제품 제조업 산업용기프라스틱제품(플라스틱 파렛트,시트 파렛트) 제조,판매 1969-09-08 미충족 초과 미적용 유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.392이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 Levered Beta (주1) Market Cap. 타인자본 Tax Rate UnleveredBeta 부채비율 펌텍코리아 0.661 346,494 22,006 23.10% 0.6302 6.35% 한국콜마 0.689 1,996,399 1,102,830 23.10% 0.4836 55.24% 코디 0.684 42,835 27,436 9.90% 0.4337 64.05% 코스맥스 0.773 1,430,137 656,204 23.10% 0.5714 45.88% 아모레퍼시픽 1.110 8,839,284 350,401 23.10% 1.0772 3.96% 평균 0.6392 35.10% (Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년, 주간 Beta입니다. 유사회사 5개사의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 펌텍코리아 한국콜마 코디 코스맥스 아모레퍼시픽 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 당기순이익(백만원) 29,128 25,139 (6,216) 37,800 173,879 발행주식총수(천주) 12,400 22,881 31,644 2,994 58,493 시가총액(백만원) 296,980 1,226,431 43,035 1,434,578 8,481,450 기준주가(원) 23,950 53,600 1,360 126,400 145,000 PBR(배) 1.0 0.9 1.7 1.1 1.7 EV/EBITDA(배) 6.3 9.4 16.2 10.1 23.1 PER(배) 10.9 236.1 N/A 25.1 55.6 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 ) (주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다. (주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 3.4. 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병 당사회사가 제시한 예상 사업계획및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병 당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병 당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병 당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병 당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병 당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병 당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 7월 16일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는 데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에스엠씨지와 주권상장법인인 키움제7호기업인수목적 주식회사간에 합병을 함에 있어 합병비율 의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병 당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,100원 (액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.6451613 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 드림인사이트 광고 대행업 2023 매출액 22,459,778 30,779,217 39,441,392 17,374,445 -23% (주1) (주1) (주1) (주1) 영입이익 7,582,232 13,120,927 18,893,361 4,079,032 -46% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 6,968,663 11,930,325 16,214,618 4,015,675 -42% (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요 내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관 삼덕회계법인 대표이사 김 덕 수 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 민 경 록(전화번호) 02-397-6700 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 (주)에스엠씨지(합병법인)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에스엠씨지의 보통주식(액면가 100원) 0.6451613주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2025년 02월 18일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.6451613 ]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.6451613 주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 2,648,387주 (이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 키움제7호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 키움제7호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급 합병법인 (주)에스엠씨지가 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스엠씨지는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급 합병법인 (주)에스엠씨지는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스엠씨지는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 (주)에스엠씨지는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스엠씨지는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 400,000 키움증권㈜ 상장수수료 - - 등록세 1,059 증자 자본금의 0.4% 교육세 211 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 651,270 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 키움제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권(주)에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주5) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 키움증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 신고서 제출일 현재 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)에스엠씨지는 보통주 211,000주(합병전 지분율 1.34%)를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 해당 자기주식은 합병법인의 대표이사의 배우자인 조보화 지급 급여와 관련하여 실질 근무여부를 배제하고 회사로부터 지급받은 급여 전체에 해당하는 금액 만큼의 본인 보유 주식 211,000주를 회사로 무상증여하였습니다. 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 6개월간 매각을 제한합니다. 자기주식 처리와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 정해진 계획은 없으나, 향후 임직원 보상 또는 복리후생 목적으로 자기주식을 처리할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며, 보유하고 있는 자기주식 처분 시 이사회 결의 등 내부통제 절차를 이행할 것이며, 관련 사항은 투자자에게 공시를 진행할 예정입니다.또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 합병법인인 (주)에스엠씨지는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 키움제7호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 합병법인(주)에스엠씨지에 이전되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차 상법 제527조의5(채권자보호절차 )에 따라 2025년 01월 15일부터 2025년 02월 17일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 (주)에스엠씨지는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에스엠씨지의 기명식 보통주식 2,648,387주 를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)에스엠씨지(합병법인)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스엠씨지의 보통주(액면가 100원) 0.6451613주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 02월 18일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율 (주)에스엠씨지는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.6451613주 의 비율로 하여 (주)에스엠씨지의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 (주)에스엠씨지의 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.키움제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스엠씨지와의 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2025년 03월 07 일 코스 닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)에스엠씨지의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제26조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.제28조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회 사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제30조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기 관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 상장주관회사에게 기업공개당시 공모주식총수의 100분 의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제5조 (발행 예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 단 우선주식(상환전환우선주식 포함)의 발행한도 는 발행할 주식 총수의 100분의 50 이내로 한다 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식,상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용) ① 회사는 의결권 있는 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행할 주식총수의 100 분의 50 범위 내로 한다. ② 의결권 있는 배당우선주식을 발행하는 경우에는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 년 10% 이내로 하 며 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 의결권 있는 배당우선주식은 발행 시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비 누적적인 것으로 할 수 있다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경 우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 의결권 있는 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의 로 정하고, 의결권 있는 배당우선주식은 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기 간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 제8조의3 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조의 2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회의 결의에 의하여 배당우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시 장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. ③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다. 제8조의4 (전환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조의 2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사 는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가이상의 범위 내에서 전환으로 인하 여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전 환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행 시 본조에 따른 전환주식을 발행하 는 경우에는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연 장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다. 1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. 제8조의5 (상환전환우선주식의 수와 내용) 회사는 제8조의2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회의 결의로 제8조의3, 제8조의4 중 일부 또는 전부를 혼합한 상환전환우선주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제 8조의3 및 제 8조의4 규정이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회의 결의로 정할 수 있다. 제8조의6 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조의2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배 우선주식으로 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금 을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다 제9조 (주권의 종류) 회사가 발생할 주권의 종류는 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주 권, 일만 주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌 부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제9조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전 자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서를 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 임직원과 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제 11조 의3 제5항으로 정하는 자에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음 으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감 사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주 식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시기와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항에 의한 결의일로부터 2년 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. 단, 회사의 임직원의 경우에는 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1 . 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 (주)에스엠씨지 정관] 제57조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 우선주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으 로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하 는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 합병법인은 (주)에스엠씨지이며, 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다.따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 계약의 해제 13.1 해제의 사유 . 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 . (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제 12조 선행조건 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.에스엠씨지는(주)는 2024년 07월 16일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 10월 10일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(합병법인 또는 피합병법인)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예 정일은 2025년 03월 07일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성 1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2023년 기준 매출액 373억원,법인세차감전계속사업이익 3억(벤처기업) 충 족 감사의견 적정 의견 2023년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2023년 자산총액 618억원합병가액 512억원예치금액 80억원 충 족 다. 예비심사승인 취소 가능성키움제7호기업인수목적(주)는 2024년 07월 16일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 10월 10일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜에스엠씨지(합병대상법인 : 키움제7호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.10.10)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 파유리 (cullet) 유리병 제조 공정에서 재활용된 깨진 유리조각을 의미하며, 유리의 생산부 현장에서는 연료의 절약과 노재의 손상경감을 위해 일부 첨가함 용융 (melting) 유리 원료를 높은 온도로 가열하여 액체 상태로 만드는 과정을 의미하며 유리제조의 핵심 단계임. 일반적으로 섭씨 1500도 이상의 온도에서 이루어지며, 규사 ·소다회 ·석회석 등의 원료가 완전히 녹아 균일한 유리 용액이 될때까지 지속됨 뷰렛 (burette) 임의의 액체량을 적하 시키기 위해 만든 체적계를 말함 배치 (batch) 다양한 유리원료를 정확한 비율로 혼합하여 용융로에 투입하기 위한 준비과정을 의미함 자체몰드 (free-mold) 유리병 제조업체가 특정 디자인이나 고객 요구사항에 맞춘 유리병을 생산하기 위해 자체적으로 설계하고 제작한 금형 고객모델몰드 (Customer-mold) 유리병 제조업체가 특정 고객의 요구사항에 맞춰 특별히 설계하고 제작한 금형으로 자체몰드 금형과 달리 고객의 개별적인 요구와 사양에 맞춰 독점적으로 사용됨 몰드 (mold) 용해된 금속을 주입하여 형상과 치수적인 정밀도를 결정하는 틀 물질안전보건자료 (MSDS) 화학물질을 안전하게 사용하고 관리하기위하여 필요한 정보를 기재한 것 사출 (blowing) 원료를 녹여 금형에 주입하여 원하는 형태로 성형하는 기술 캡 (cap) 유리병이나 기타 용기의 입구를 닫아 내용물이 외부로부터 보호되도록 하는 덮개 펌프 (pump) 액체를 용기에서 원하는 양만큼 쉽게 배출할 수 있도록 설계된 장치 스포이드 (dropper) 소량의 액체를 정밀하게 덜어낼 수 있도록 설계된 장치 제병 (bottle forming) 유리용액을 원하는 형태의 병으로 성형하는 작업 Gob 유리병 제조공정에서 용융된 유리를 특정한 크기로 절단하여 금형에 넣기 위한 덩어리를 의미하며, 일정한 크기와 무게, 고온상태, 균일성 등의 특징을 지님 브라켓 (braket) 유리병 제조에서 병을 고정하거나 지지하는데 사용되는 금속 또는 플라스틱을 구조물을 의미 전기용해로 ( electric furnace ) 전기에너지를 사용하여 유리원료를 고온으로 녹여 유리 용액을 만드는 용광로 화석연료 용해로( fossil fuel furnace ) 석탄, 석유, 천연가스 등의 화석연료를 연소시켜 유리원료를 고온으로 녹여 유리 액을 만드는 용광로 부식 (devitrification) 유리병 제조 후공정으로 제품의 외관과 품질을 향상시키기 위해 표면을 미세하게 처리하는 작업으로 유리병의 강도를 높이고 흠집을 줄여 내구성을 강화하는 중요 역할을 함 코팅 (coating) 유리병 제조공정에서 제품 표면을 보호하고 강화하기 위해 적용되는 과정 OEM 다른 회사의 브랜드로 판매될 제품을 제조하는 것을 의미 ODM 제품의 설계와 제조를 모두 담당하며, 다른 회사의 브랜드로 판매될 제품을 개발하는 것을 의미함. 단순 제조만 하는 OEM과는 달리 제품의 연구, 개발, 설계까지 포함한 모든 과정을 책임져야 함 Overhaul 기계나 설비의 성능을 회복하거나 향상시키기 위해 대규모 점검 및 수리 작업을 수행하는 것을 의미함. 기계의 마모나 손상된 부품을 교체하고 시스템을 재조정하여 원래의 성능을 복구하거나 개선하는 작업을 포함 실투 (devitrification) 유리의 투명도를 높이기 위해 유리표면에 형성된 미세한 결정체를 제거하는 과정을 의미함. 유리병의 외관을 개선하고 품질을 향상시키는데 중요한 역할을 함 Lehr (레어) 유리병과 유리용기 제조라인의 일부로서 유리가 통과하는 사이에 서냉되는 터널식 연속서냉로 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 2024년 10월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2% 를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 7월 과 동일한 3.2%로 전망하였으며, 2025년 전망치는 지난 7월 전망치보다 0.1%p 하향 조정하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 '24년 세계 성장률에 대해 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방 조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 주요 선진국에서의 투자회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한국은행이 2024년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제 성장률은 1.9%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 한국은행은 내수 회복세가 완만한 가운데 수출 증가세가 둔화되면서 성장 흐름이 약화될 것이며, 내년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어가겠으나, 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 둔화될것으로 전망했습니다. 상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보이나, 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 합병법인의 실적 또한 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 2024년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계 경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보면서, '24년 세계경제 성장률을 지난 7월 과 동일한 3.2%로 전망하였습니다.국제통화기금은 '24년 세계 성장률에 대해 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방 조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 주요 선진국에서의 투자회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 또한, 국제통화기금은 중앙은행이 물가·성장·고용 상황을 종합적으로 고려하여 신중하고, 유연하게 통화정책을 시행할 것을 강조하였다. 재정 당국에 대해서는 재정여력 확보를 위한 건전재정 기조 강화와 함께 취약 계층 보호를 위한 선별 지원을 권고하였습니다. 선진국 그룹(미국, 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 캐나다, 일본, 우리나라 등 41개국)의 '24년 성장률은 1.8% 로 전망하였습니다. 국가별로 보면, 미국( 2.8% ) 성장률은 실질임금 상승에 따른 소비 개선 등으로 상향 조정되었고, 영국(1.1%), 프랑스(1.1%), 스페인 (2.9%) 등 대부분 유럽 국가들의 성장률도 통화정책 완화의 영향으로 상향 전망되었습니다. 일본(0.3%) 성장률은 하향 조정하였는데, 이는 자동차 생산 차질 등의 부정적 영향을 반영한 것입니다. 한편, 국제통화기금은 '24년 우리나라 성장률을 지난 7월 전망과 동일한 2.5%로 전망하였습니다. 이는 정부, 한국은행 등 국내외 주요 기관의 전망치와 유사한 수준입니다. [국제통화기금 세계 경제성장전망치(2024년 10월)] (단위 : %, %p) 구분 '23년 '24년 '25년 '24.7월 전망 (A) '24.10월 전망 (B) 조정폭 (B-A) '24.7월 전망 (C) '24.10월 전망 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.3 3.2 3.2 0.0 3.3 3.2 (-)0.1 선진국 1.7 1.7 1.8 +0.1 1.8 1.8 0.0 미국 2.9 2.6 2.8 +0.2 1.9 2.2 +0.3 유로존 0.4 0.9 0.8 (-)0.1 1.5 1.2 (-)0.3 독일 (-)0.3 0.2 0.0 (-)0.2 1.3 0.8 (-)0.5 프랑스 1.1 0.9 1.1 +0.2 1.3 1.1 (-)0.2 이탈리아 0.7 0.7 0.7 0.0 0.9 0.8 (-)0.1 스페인 2.7 2.4 2.9 +0.5 2.1 2.1 0.0 일본 1.7 0.7 0.3 (-)0.4 1.0 1.1 +0.1 영국 0.3 0.7 1.1 +0.4 1.5 1.5 0.0 캐나다 1.2 1.3 1.3 0.0 2.4 2.4 0.0 한국 1.4 2.5 2.5 0.0 2.2 2.2 0.0 호주 2.0 1.4 1.2 (-)0.2 2.0 2.1 +0.1 기타 선진국 1.8 2.0 2.1 +0.1 2.2 2.2 0.0 신흥개도국 4.4 4.3 4.2 0.0 소수점 조정 4.3 4.2 (-)0.1 중국 5.2 5.0 4.8 (-)0.2 4.5 4.5 0.0 인도 8.2 7.0 7.0 0.0 6.5 6.5 0.0 러시아 3.6 3.2 3.6 +0.4 1.5 1.3 (-)0.2 브라질 2.9 2.1 3.0 +0.9 2.4 2.2 (-)0.2 멕시코 3.2 2.2 1.5 (-)0.7 1.6 1.3 (-)0.3 사우디 (-)0.8 1.7 1.5 (-)0.2 4.7 4.6 (-).1 남아공 0.7 0.9 1.1 +0.2 1.2 1.5 +0.3 출처: 국제통화기금 (World Economic Outlook, 2024.10) 한국은행은 매 3개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.2%, 2025년 1.9% 로 예상하고 있습니다. 한국은행은 내수 회복세가 완만한 가운데 수출 증가세가 둔화되면서 성장 흐름이 약화될 것이며, 내년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어가겠으나, 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 둔화될것으로 전망했습니다. [국내 경제 성장률 추이] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.2 1.9 출처: 한국은행 경제전망 보고서 (2024년 11월 ) 주) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 민간 소비의 경우 3/4분기중 민간소비는 의류 등 준내구재가 감소하였으나, 내구재가 신차효과 등으로 반등하고 의료, 운수를 중심으로 서비스 소비도 늘어남에 따라 전기대비 증가 전환하였습니다. 향후 민간소비는 물가안정세와 명목임금 상승에 따른 실질 소비여력 확충, 금융여건 완화 등에 힘입어 회복흐름을 이어갈 전망입니다. 그러나 높은 원리금 상환부담, 취약계층의 소비여력개선 지연, 일부 대기업의 고용 관련 불확실성 증대 등이 제약요인으로 작용하면서 회복속도는 당초 예상보다 완만할 것으로 예상됩니다.설비투자는 하반기 들어 반등하였으며, 내년에도 증가세를 이어갈 전망입니다. 지식재산생산물투자는 금년중 증가세가 둔화되었으나 내년에는 R&D 예산 확충에 힘입어 증가폭이 확대될 전망이나, 건설투자는 그간의 수주·착공 위축 영향으로 내년에도 부진할 것으로 예상됩니다. 재화수출(실질GDP 기준)은 재화수출실질GDP 기준은 글로벌 AI투자 지속 등의 영향으로 증가하겠으나 중국發 공급확대, 미국 보호무역 강화 등으로 내년 증가폭은 금년보다 둔화될 전망입니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.9 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 2.0 설비투자 1.1 (-)1.8 4.9 1.5 3.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 3.9 건설투자 1.5 0.4 (-)2.9 (-)1.3 (-)1.3 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.5 재화수입 (-)0.3 (-)1.3 3.6 1.1 1.9 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 11월) 주) 전년동기대비 기준입니다. 위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 기록할 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 약화되며 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한, 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 반도체 경기, 글로벌 지정학 및 통상환경 등과 관련한 불확실성이 높으며, 물가의 경우 기업의 비용압력 확대 등도 리스크 요인으로 잠재해 있음을 언급했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라 대부분의 사업 분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경기 둔화로 인해 증시의 변동성이 높아질 경우, 합병법인의 영업환경 및 상장 이후 합병법인의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 전방산업 침체에 따른 수익성 악화 위험 합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 화장품 산업은 경기 변동에 민감하고 시장의 진입장벽이 비교적 낮아 경쟁이 치열할 뿐만 아니라 소비자의 소득수준 및 공급망의 글로벌화 등과 매우 밀접한 상관관계를 나타내는 산업입니다. 실제로 과거 화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로 내수경기와 민간소비 지출 추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔습니다. 하지만, K-뷰티의 인기와 온라인 쇼핑의 확대로 인해 화장품 수출이 크게 증가했고, 국내 화장품 경기는 구매력이 높은 중·장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이처럼 화장품은 경제성장과 더불어 개별 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따라 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있습니다. 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하는 추세입니다. 따라서 경기변동에 따라 합병법인이 영위하는 화장품 용기 사업의 상관관계 또한 앞으로도 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 국내외 정세 및 규제정책 및 경기변동 등으로 글로벌 소비자의 K-Beauty에 대한 수요 감소로 인해 합병법인이 영위하고 있는 화장품시장 자체의 성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 화장품 산업은 경기 변동에 민감하고 시장의 진입장벽이 비교적 낮아 경쟁이 치열할 뿐만 아니라 소비자의 소득수준 및 공급망의 글로벌화 등과 매우 밀접한 상관관계를 나타내는 산업입니다. 실제로 과거 화장품산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로 내수경기와 민간소비 지출 추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔습니다. 하지만, K-뷰티의 인기와 온라인 쇼핑의 확대로 인해 화장품 수출이 크게 증가했고, 한국 화장품 수출은 2015년부터 2020년까지 연평균 15% 이상의 성장률을 기록하는 등 2021년 이후에도 높은 성장세를 유지하고 있습니다.뿐만 아니라 국내 화장품 경기는 구매력이 높은 중·장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이.jpg 화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이 뿐만 아니라, 최근에는 많은 화장품 브랜드들이 계절과 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되는 다양한 제품 라인을 출시함으로써 계절에 구애 받지않고 소비될 수 있는 제품들이 많아졌습니다. 화장품 시장이 글로벌화되면서 다양한 지역의 소비자들의 트렌드와 선호도가 혼합되어 계절적 변동이 상쇄되는 모습 또한 확인됩니다. 현대의 화장품은 단순한 미용 제품을 넘어서서 보다 특정 피부 타입이나 특정 문제에 대응하는 기능성을 강화한 제품들이 많아지고, 이로 인해 계절적으로 제한된 사용 범위가 확장 되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.이처럼 화장품은 경제성장과 더불어 개별 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따라 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있습니다. 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하는 추세입니다. 따라서 경기변동에 따라 합병법인이 영위하는 화장품 용기 사업의 상관관계 또한 앞으로도 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 국내외 정세 및 규제정책 등으로 글로벌 소비자의 K-Beauty에 대한 수요가 감소에 따른 수요 감소로 인해 합병법인이 영위하고 있는 화장품시장 자체의 성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 화장품 전방 시장의 특성에 따른 위험 합병법인이 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력 향상 및 경제성장에 따른 소비 수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 영위 중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 예상되고, 미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력이 향후 확대될 것으로 예상됩 니다.팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블 케어 및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에 대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 뿐만 아니라, 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업의 특성상 짧은 제품 수명주기와 급변하는 트렌드 예측에 실패하여 경쟁에서 도태될 가능성은 배제할 수 없습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우, 또는 예상치 못한 외부 요인에 의해 합병법인 제품의 소비자 관심이 줄어들거나 판매가 감소할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력 향상 및 경제성장에 따른 소비 수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 영위 중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다.Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1.jpg 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1 (단위: 십억 달러) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 화장품 428 460 490 522 552 585 화장품 용기 43 46 49 52 55 59 (자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 주1. 화장품 용기 시장 규모는 국내 리서치 자료 등을 통해 화장품 산업 내 제조 비중 중 원료(5%), 부자재(10%), 생산(30%)의 비율에 따라서 전체 화장품 시장 규모 중 부자재인 용기 시장 규모를 전체의 10%로 추정함. 팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블 케어 및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에 대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 전(全) 카테고리(스킨케어, 향 관련, 색조, 헤어 케어 등) 제품에 걸쳐 고른 성장이 예상되는 한편, 스킨케어가 절대적인 시장 규모를 주도할 것으로 보이며, 향기 제품의 수익성은 가장 양호할 것으로 전망됩니다. 글로벌 기능성화장품 시장규모 추이.jpg 글로벌 기능성화장품 시장규모 추이 글로벌 스킨케어 시장규모 추이.jpg 글로벌 스킨케어 시장규모 추이 (자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 한편, 경제 전망이 낙관적이고 젊은 세대 인구 비중이 상대적으로 높은 인도, 아프리카 등 신흥 국가는 해외브랜드의 개방성은 높은 편이며, 주요 소비층의 부의 증가에 따라 화장품 지출은 꾸준히 증가할 것으로 예상되고, 미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력 확대 등에 따라 향후 화장품 시장 및 화장품 용기 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다. 지역별 뷰티시장 규모.jpg 지역별 뷰티시장 규모 (자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 뿐만 아니라, 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업의 특성상 짧은 제품 수명주기와 급변하는 트렌드 예측에 실패하여 경쟁에서 도태될 가능성은 배제할 수 없습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우, 또는 예상치 못한 외부 요인에 의해 합병법인 제품의 소비자 관심이 줄어들거나 판매가 감소할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 진입에 따른 위험 합병법인이 생산하는 유리용기 제품을 생산하기 위해서는 오랜 기간 최적화한 원료배합 기술 및 노하우가 필수적이며, 큰 자본력을 바탕으로 구축한 자동화공정과 이를 기반으로 담보하는 품질과 수급관점에서의 안정성을 확보하는 것이 중요합니다. 이에 따라, 신규 시장의 진입이 용이하지 않는 등 높은 진입장벽이 존재하고 있습니다.또한, 화장품 제조는 주로 국가 및 권역별로 이루어지고 있어 현지 제조업체를 통한 일괄적인 생산 체제를 바탕으로 생산됨에 따라 원료를 제외하고는 대부분 내수에 의해서 제품 제조에 필요한 요소들이 공급되고 있습니다. 이에 따라, 해외 수입을 통한 제품 및 해외 업체의 국내 시장 진출이 용이하지 않습니다.합병법인의 주요 경쟁업체는 대부분 모회사 등의 특정 업체를 대상으로 제품을 주로 공급하고 있어 사업확장에 제약이 있고, 기존 설비를 통해 제품을 생산하는 등 당사와는 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다. 또한, 합병법인은 선도적으로 친환경적인 전기용해로와 자동화시설을 구축하고 경쟁사 대비 경쟁력 있는 유리물 배합비율을 개발하였고, 글로벌 1위 화장품회사인 로레알과 존슨앤존슨 등 글로벌 기업에 제품을 공급하는 등 기술력 등을 인정받았습니다. 이처럼 합병법인은 지속적인 연구개발 및 제품/거래처 다각화, 다변화된 제품 라인업으로 향후에도 높은 경쟁우위를 가지고 안정적인 매출 및 이익 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입에 따른 경쟁심화, 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위중인 화장품 용기 시장은 재질에 따라 구분되며, 주로 플라스틱 소재가 가장 많이 사용되고, 유리, 금속 등의 순으로 높은 것으로 확인됩니다. 플라스틱 재질의 용기는 합병법인이 주력으로 하는 유리용기 대비 단순 플라스틱 사출을 기초로 제조할 수 있으며, 초기 투자비용이 낮음에 따라 소규모의 설비를 가지고 사업을 영위하는 다양한 제조업체가 존재하는 높은 경쟁강도를 보이고 있는 시장입니다. [세계 화장품 용기 시장규모(재질별)] 구분 2015년 2020년(E) 점유율 점유율 플라스틱 58.6% 59.5% 유리 20.6% 21.0% 금속용기 10.7% 9.4% 기타 10.1% 10.1% 합계 100.0% 100.0% (출처: TechNavio, Global Cosmetic Packaging Market, 2016) 이와 달리, 합병법인이 생산하는 유리용기 제품을 생산하기 위해서는 오랜 기간 최적화한 원료배합 기술 및 노하우가 필수적이며, 큰 자본력을 바탕으로 구축한 자동화공정과 이를 기반으로 담보하는 품질과 수급관점에서의 안정성을 확보하는 것이 중요합니다. 이에 따라, 신규 시장의 진입이 용이하지 않는 등 높은 진입장벽이 존재하고 있습니다. 또한, 화장품 제조는 주로 국가 및 권역별로 이루어지고 있어 현지 제조업체를 통한 일괄적인 생산 체제를 바탕으로 생산됨에 따라 원료를 제외하고는 대부분 내수에 의해서 제품 제조에 필요한 요소들이 공급되고 있습니다. 이에 따라, 해외 수입을 통한 제품 및 해외 업체의 국내 시장 진출이 용이하지 않습니다. 따라서 현재 합병법인의 자체 조사결과 합병법인을 포함하여 총 3개사가 일정 규모를 가지고 시장을 과점 형태로 점유하고 있고, 이들을 제외하곤 대부분 식음료 용기 등을 병행하는 등 영세한 규모의 업체들로 확인됩니다. [주요 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원 구 분 에스엠씨지 베르상스퍼시픽 영일유리공업 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 1998.12.30 2007.04.01 1989.05.01 매출액 25,086 31,635 37,371 84,295 62,580 54,609 23,056 14,482 17,301 (매출원가율) (85.2%) (84.8%) (84.9%) (77.2%) (87.4%) (93.5%) (52.7%) (88.9%) (83.2%) 영업이익 1,420 2,492 2,749 13,202 3,155 -1,004 8,661 -1,282 326 (이익률) (5.7%) (7.9%) (7.4%) (15.7%) (5.0%) (-1.8%) (37.6%) (-8.9%) (1.9%) 당기순이익 574 983 371 9,776 2,835 -464 8,025 145 1,833 (이익률) (2.3%) (3.1%) (1.0%) (11.6%) (4.5%) (-0.8%) (34.8%) (1.0%) (10.6%) 총자산 37,985 54,739 61,891 76,008 66,847 66,494 59,801 57,540 59,512 총부채 23,581 47,858 54,551 18,903 6,230 6,848 4,771 2,405 2,543 자기자본 14,404 6,881 7,340 57,105 60,617 59,646 55,030 55,135 56,969 상장여부 비상장 비상장 비상장 (상장일) (-) (-) (-) 주요제품 화장품 유리용기 등 화장품 유리용기 등 화장품 유리용기 등 (매출비중) (100%) (100%) (100%) 주1. 재무자료는 각 사별 전자공시시스템(DART)에 공시된 감사보고서를 참고하였습니다. 주요 제품 및 매출비중은 2023년 기준입니다. [시장 점유율 현황] 품목명 2021년 2022년 2023년 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 화장품 유리용기 등 베르상스퍼시픽 63.6% 베르상스퍼시픽 57.6% 베르상스퍼시픽 50.0% 합병법인 18.9% 합병법인 29.1% 합병법인 34.2% 영일유리공업 17.4% 영일유리공업 13.3% 영일유리공업 15.8% 주1. 경쟁회사 별 시장점유율은 화장품 유리용기 제조를 주력으로 하는 3개사의 매출규모를 합산하여 산출하였습니다. 합병법인의 주요 경쟁업체는 대부분 모회사 등의 특정 업체를 대상으로 제품을 주로 공급하고 있어 사업확장에 제약이 있고, 기존 설비를 통해 제품을 생산하는 등 당사와는 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다. 또한, 합병법인의 화장품 유리용기 사업은 상기 2개사보다는 후발 주자로 사업을 시작하였으나 선도적으로 친환경적인 전기용해로와 자동화시설을 구축하고 경쟁사 대비 경쟁력 있는 유리물 배합비율을 개발하였습니다. 이를 바탕으로 국내 어느 업체들 보다 적극적으로 글로벌 기업들을 대상으로 시장을 개척 중에 있고, 글로벌 1위 화장품회사인 로레알과 존슨앤존슨 등 글로벌 기업에 제품을 공급하는 등 기술력 등을 인정받았습니다. 이처럼 합병법인은 지속적인 연구개발 및 제품/거래처 다각화, 다변화된 제품 라인업으로 향후에도 높은 경쟁우위를 가지고 안정적인 매출 및 이익 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입에 따른 경쟁심화, 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 신규 사업 추진에 따른 위험 합병법인은 사전 투자 등을 통해서 화장품 유리용기 분야에 가장 선도적인 업체로 친환경적인 생산 시설의 구축 및 50톤 규모의 안정적인 생산 Capa를 바탕으로 본격적인 매출 성장을 시현하고 있으며, 현재 주력 사업에 집중하고 있어 별도의 신규 사업 진출 계획은 현재 없습니다. 다만, 합병법인은 현재 제조공정 등의 자동화·효율화를 통해 좀 더 높은 품질의 제품 생산과 비용 절감으로 수익성 높은 사업구조 완성과 기존 화장품 제품군 중 향수 관련 유리병 시장 확대로 사업확장을 계획하고 있습니다. 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 해당 사업 추진에 따른 연구개발비용, 금형(Mold)설계비용 및 설비투자비용 등이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인은 사전 투자 등을 통해서 화장품 유리용기 분야에 가장 선도적인 업체로 친환경적인 생산 시설의 구축 및 50톤 규모의 안정적인 생산 Capa를 바탕으로 본격적인 매출 성장을 시현하고 있으며, 현재 주력 사업에 집중하고 있어 별도의 신규 사업 진출 계획은 현재 없습니다. 다만, 합병법인은 현재 제조공정 등의 효율화를 통해 좀 더 높은 품질의 제품 생산과 비용 절감으로 수익성 높은 사업구조 완성과 기존 화장품 제품군 중 향수 관련 유리병 시장 확대로 사업확장을 계획하고 있습니다. (가) 검수공정 자동화 현재 제조 공정 상 많은 부분이 자동화되어 제품이 생산되고 있지만 검수 등의 공정의 경우 많은 인력을 필요로 하고 있어 검수 공정의 자동화 전략을 통해 고객사 확장에 따른 주문 증가에 신속 대응하여 효율적인 생산 시설을 갖추려고 합니다. [주요 제품 검수공정] 구 분 설 명 중량검사 - 저울을 사용하여 계량하며, 공정관리의 대용값인 중량을 관리함으로써 용량 관리가 가능함. - 중량의 변화는 병의 두께에 영향을 주어 두께몰림, 두꺼움, 얇음 등의 외관결점에도 관계함하며, 유리 2.5g은 물1cc에 상당함. 용량검사 - 뷰렛을 사용하여 측정함. 치수검사 - 병길이, 동경, 구내경, 구외경, 나사경 등 주요 치수에 대해서 height Gauge, Calipers, Depth Gauge, Dial Gauge등으로 매일 수회 Mold별로 진행함 외관검사 - 서냉로에서 연속적으로 나오는 병은 Lehr 끝에서 Single Liner Conveeyor에서 검사 Conveyor로 이송되고, 조명판 부착대에서 전수 육안검사 검사선별이 진행됨 - 당사의 경우 2차에 걸쳐 외관 선별검사 후 포장자가 최종 검수 후 포장함 기타검사 - 내열검사/ 내압 및 감압검사 / 충격검사 / 유리병의 Strain검사 / Saddle검사 / 진동검사 - 코팅, 인쇄 등 후가공 항온항습 물성 검사 / 캡 플링 검사 합병법인은 고객사에 완벽하고 품질 높은 제품을 공급하기 위해 다수의 검수 공정을 진행하고 있습니다. 특히, 주요 검사 공정 중 몰드의 변경, 샘플링 검사 등 비정기적인 검사와 함께 기본적인 생산 공정 상 ‘외관검사’를 두차례에 걸쳐서 직접 근로자가 검사를 진행하고 있습니다. 외관 검사는 전 제품에 걸쳐 검사가 이루어지고 있으며, 근로자가 직접적으로 투입되어 검사를 진행하기 때문에 제품의 품질을 위해서 중요한 공정이지만 인력 투입 등을 고려할 시 자동화 등을 통해 더욱 높은 검사 품질 및 생산 효율화를 꾀할 계획을 가지고 있습니다. (나) 제품 품목군 확대 화장품 시장은 주로 기초화장품(스킨/로션 등)이 차지하는 비중이 높으며, 합병법인의 제품 또한 제품의 특성상 기초화장품에 주로 사용되고 있습니다. 합병법인은 자체 보유한 다양한 금형 설계 등의 기술을 바탕으로 타사가 모방하기 어려운 제품을 생산할 수 있는 기술을 보유하고 있으며, 화장품 제품 군 중에서 부가가치가 높은 향수용 유리용기 시장의 진입 및 제품 출시를 계획하고 있습니다. 향수 산업은 불황에도 경기를 타지 않는 '스몰 럭셔리' 열풍에 힘입어 최근 젊은 층과니치 향수를 중심으로 고속 성장 중입니다. 특히, 천연 향료를 기반으로 소량 생산돼 흔하지 않은 니치 향수는 별도 금형 제작과 특수 화염처리 기술을 요하는 고부가가치제품입니다. 따라서, 합병법인의 유리 제품의 특성상 고급 제품에 주로 적용되고 있으며, 향수의 경우 주로 유리용기가 많이 사용되는 점을 고려할 시 관련 시장의 본격적인 영업 및 제품 출시로 매출 증대가 가능할 것으로 전망됩니다. 주요 제품현황 ■투명초자용기 투명초자용기(향수).jpg 투명초자용기(향수) ■주요 고객사 적용 현황 주요 고객사 적용현황(향수).jpg 주요 고객사 적용현황(향수) 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 금형(Mold)설계비용 및 설비투자비용 등이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. (6) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험 합병회사의 제품은 화장품 유리용기로서 제품의 생산 또는 판매에 있어 직접적으로 준수해야 할 법령과 별도의 규제사항은 없습니다. 다만, 합병법인이 속한 산업 내 화장품제조업 또는 화장품책임판매업자의 경우엔 제품의 안전성, 환경 규제, 화학물질 관리, 포장과 라벨링 등에 관한 각 규제를 철저히 준수하여 제품의 안전성과 품질을 보장해야 합니다. 특히, 최근 화장품 업계는 강화된 관련 규정 또는 법령에 따라 생산자의 책임의 범위를 확대하고 있으며, 전방산업의 규제 환경에 따라 간접적인 영향이 존재할 것으로 판단됩니다. 이처럼 화장품 업종에 부과되는 책임 및 규제에 있어 합병법인의 경우 직접적인 해당사항은 없지만, 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획입니다.상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 합병법인과 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화에 따른 전방산업의 위축, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사의 제품은 화장품 유리용기로서 제품의 생산 또는 판매에 있어 직접적으로 준수해야 할 법령과 별도의 규제사항은 없습니다. 다만, 합병법인이 속한 산업 내 화장품제조업 또는 화장품책임판매업자의 경우엔 제품의 안전성, 환경 규제, 화학물질 관리, 포장과 라벨링 등에 관한 각 규제를 철저히 준수하여 제품의 안전성과 품질을 보장해야 합니다. 특히, 최근 화장품 업계는 강화된 관련 규정 또는 법령에 따라 생산자의 책임의 범위를 확대하고 있으며, 전방산업의 규제 환경에 따라 간접적인 영향이 존재할 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 주로 관련된 제도는 생산자책임재활용제도(EPR)로서 재활용의무대상 등에 해당하는 제품을 제조 또는 이용하는 제품판매업자에게 재활용의무의 부과를 통해 폐기물의 재활용까지 생산자에게 책임을 확대하는 제도 입니다. [생산자책임재활용제도, EPR(Extended Producer Responsibility)] 구분 내용 내용 - 제품 생산자나 포장재를 이용한 제품의 생산자에게 그 제품이나 포장재의 폐기물에 대하여 일정량의 재활용의무를 부여하여 재활용하게 하고, 이를 이행하지 않을 경우 재활용에 소요되는 비용 이상의 재활용 부과금을 생산자에게 부과하는 제도 관련 법령 - 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 제16조 (제조업자 등의 재활용 의무) ① 제품·포장재의 제조업자나 수입업자(포장재는 포장재를 이용한 제품의 판매업자를 포함한다. 이하 “재활용 의무생산자”라 한다)는 제조·수입하거나 판매한 제품·포장재로 인하여 발생한 폐기물을 회수하여 재활용하여야 한다. ② 재활용의무생산자는 제1항에 따른 재활용의무를 공동으로 이행하기 위한 분담금을 제27조에 따른 재활용사업공제조합에 내야 한다. 의무대상 품목 - 4개 포장재군(종이팩, 금속캔, 합성수지포장재, 유리병) - 8개 제품군(윤활유, 전지류, 타이어, 형광등, 양식용부자재, 곤포 사일리지용 필름, 김발장, 필름류 제품 5종)임 화장품 업종 관련 사항 생산자책임재활용제도(화장품 업종 관련 사항).jpg 생산자책임재활용제도(화장품 업종 관련 사항) 이처럼 화장품 업종에 부과되는 책임 및 규제에 있어 합병법인은 직접적인 해당사항은 없지만, 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획입니다.상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 합병법인과 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. [ GRS인증 개요 및 취득 진행사항] 구분 내용 비고 GRS인증 개요 - GRS는 기본적으로 원료부터 최종 제품까지의 모든 공정의 리사이클 등의 추적성을 확인하는 글로벌 인증 프로그램임 - GRS인증품을 생산, 유통하는 기업은 GRS에서 제시하는 사회적, 환경적, 화학적 기준을 준수해야 하며, 인증을 취득함으로써 제품 생산 및 관리 구조의 일관성과 투명성을 보장받게 됨 - 상기 인증은 2008년 컨트롤유니온에 의해 개발되어 2011년 Textile Exchange 주) 협회에 소유권이 이전 되었음 - 섬유원료에 대한 기준을 원칙으로 하고있으나, 비섬유원료 및 제품에 대한 선택적으로 가능함 - 재활용 원료를 인증하는 RCS보다 더 높은 등급의 인증임 - ISCC의 경우에는 유리섬유와 관련된 인증으로 재활용 파유리 (PCR) 함유량과는 관계가 없음 당사 인증사항 - 재활용 파유리(PCR) 60% 함량 관련 공식 외부 인증 - 사회적, 환경적, 화학적 기준 충족 관련 공식 외부 인증 - GRS 재활용 함량 기준: 20%이상 - 입고-생산-출고에 대한 관리 연속성 시스템 인증 취득 진행사항 - 당사는 인증 범위 확인을 위한 사전점검을 마치고 내부 심사가 진행 중이며, 25년 1월 중 취득 가능할 예정임 - 기대효과 - 글로벌 화장품 기업들은 재활용률 증대 및 탄소발생경감 목적 등에 따라 높은 함량의 PCR 친환경 용기에 대한 니즈가 높아지고 있는 실정임 - 외부 인증 취득을 통한 대외인지도 구축 및 당사의 영업 네트워크 확장에 큰 도움이 될 것으로 판단됨 - 주) Textile Exchange는 국제 섬유 협회로, 섬유 산업 내에 지속 가능성의 중요성을 알리는 활동에 주력 중이며, 오가닉, 리사이클, 다운 인증 등 여러 국제 인증을 보유 및 관리 중임. 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화에 따른 전방산업의 위축, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 생산설비 등 유형자산 취득에 따른 위험 합병법인이 속한 화장품 용기 제조산업은 대규모 생산설비 투자가 선행되어야 하는 산업이며, 특히 고객사의 다양한 수요를 충족시키기 위해서는 다품종, 자동화, 대량 생산체제가 가능하도록 토지, 건물 뿐만 아니라 다양한 종류의 기계장치(용해로, 제병기, 제병부대설비), 공구와 기구(금형), 시설장치(검수라인) 등이 필수적입니다.합병법인은 본 사업을 영위하기 위한 목적으로 2024년 3분기 현재 토지(76.4억원), 건물(107.0억원), 기계장치 (132.9억원) 및 금형 (29.5억원) 등 약 360.6억원 규모의 유형자산을 보유하고 있습니다.또한, 화장품 유리용기 제조산업은 지속적인 생산설비 투자가 수반되어야 되는 산업으로, 노후설비 교체 및 신규설비 취득을 통해 생산능력을 지속적으로 증대시킴으로써 생산수요를 충족시켜야 할 필요성이 존재합니다. 합병법인은 2021년 46억원, 2022년 151억원, 2023년 33억원, 2024년 3분기 18억 규모의 유형자산을 취득함으로써 생산능력을 지속적으로 증대시켜 왔습니다. 상기와 같은 생산설비 투자는 생산수요에 대한 정확한 전망을 바탕으로 적정한 시기에 적정한 규모의 투자가 이루어져야 합니다. 또한, 설비 투자로 인해 당사의 고정비용이 증가할 수 있으며, 예측된 수준의 수익을 창출하지 못할 경우 자산 감액 손실이 발생할 가능성 이 있습니다. 이는 합병법인의 재무제표상 자산 가치를 하락시키고, 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병법인이 향후 생산수요 전망에 실패하여 생산설비 투자규모가 과도하거나 과소할 경우 이로 인하여 합병법인의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인이 속한 화장품 용기 제조산업은 대규모 생산설비 투자가 선행되어야 하는 산업이며, 특히 고객사의 다양한 수요를 충족시키기 위해서는 다품종, 자동화, 대량 생산체제가 가능하도록 토지, 건물 뿐만 아니라 다양한 종류의 기계장치(용해로, 제병기, 제병부대설비), 공구와 기구(금형), 시설장치(검수라인) 등이 필수적입니다.합병법인은 본 사업을 영위하기 위한 목적으로 2024년 3분기 현재 토지(76억원), 건물(107억원), 기계장치 (132억원) 및 금형 (29억원) 등 약 360억원 규모의 유형자산을 보유하고 있습니다. [ ㈜에스엠씨지 유형자산 세부현황] (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 토지 7,646,841 7,646,841 7,646,841 6,277,519 건물 10,706,632 10,888,491 6,474,220 6,836,077 구축물 101,175 123,862 154,246 184,631 기계장치 13,293,142 14,655,253 16,518,568 4,657,065 차량운반구 69,015 70,270 65,035 33,417 공구와기구 2,952,881 3,202,842 3,109,487 3,257,162 비품 760,597 285,970 154,599 85,336 시설장치 370,930 475,493 530,550 248,788 건설중인자산 164,500 79,496 3,584,406 3,124,869 합계 36,065,713 37,428,518 38,237,952 24,704,864 자료: ㈜에스엠씨지 감사보고서 및 검토보고서 2023년 말 기준 합병법인(374억원)을 포함한 베르상스퍼시픽 (262억원), 영일유리공업 (214억원) 등 주요 화장품 유리용기 제조기업은 200억원 이상의 생산설비를 보유하고 있는 상황입니다. [ 주요 화장품 유리용기 제조기업 유형자산 현황] (단위 : 천원) 기업 2023년 2022년 2021년 베르상스퍼시픽 26,156,670 29,311,299 31,551,991 영일유리공업 21,443,019 23,332,025 23,714,500 자료: 각사 감사보고서 또한, 화장품 유리용기 제조산업은 지속적인 생산설비 투자가 수반되어야 되는 산업으로, 노후설비 교체 및 신규설비 취득을 통해 생산능력을 지속적으로 증대시킴으로써 생산수요를 충족시켜야 할 필요성이 존재합니다. 합병법인은 2021년 46억원, 2022년 151억원, 2023년 33억원, 2024년 3분기 18억 규모의 유형자산을 취득함으로써 생산능력을 지속적으로 증대시켜 왔습니다. [ ㈜에스엠씨지 유형자산 취득 현황] (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 토지 - - - - 건물 6,947 - - 283,628 구축물 - - - 65,865 기계장치 297,248 321,670 - 35,000 차량운반구 17,286 27,396 55,480 25,250 공구와기구 756,547 1,403,813 1,049,710 976,212 비품 24,089 200,760 109,163 58,170 시설장치 17,000 100,000 - 17,000 건설중인자산 679,291 1,218,026 13,896,559 3,124,869 합계 1,798,409 3,271,665 15,110,912 4,585,994 자료: ㈜에스엠씨지 감사보고서 및 검토보고서 최근 3개년 합산 기준 합병법인(230억원)을 포함한 베르상스퍼시픽 (60억원), 영일유리공업 (46억원) 등 주요 화장품 용기 제조기업은 지속적으로 토지, 건물, 기계장치 등 생산설비를 취득하고 있습니다 [ 주요 화장품 유리용기 제조기업 유형자산 취득현황] (단위 : 천원) 기업 2023년 2022년 2021년 합계 베르상스퍼시픽 1,675,477 2,584,380 1,803,152 6,063,009 영일유리공업 313,436 1,564,432 2,704,318 4,582,186 자료: 각사 감사보고서 상기와 같은 생산설비 투자는 생산수요에 대한 정확한 전망을 바탕으로 적정한 시기에 적정한 규모의 투자가 이루어져야 합니다. 또한, 설비 투자로 인해 당사의 고정비용이 증가할 수 있으며, 예측된 수준의 수익을 창출하지 못할 경우 자산 감액 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 합병법인의 재무제표상 자산 가치를 하락시키고, 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 만약 당사가 향후 생산수요 전망에 실패하여 생산설비 투자규모가 과도하거나 과소할 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 외주가공에 따른 위험 합병법인은 유리 용기를 전문적으로 생산하고 있으며, 외주생산은 대부분 유리병 코팅, 인쇄, 부자재(캡/스포이드/펌프)등을 전문 외주업체를 통해 생산하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 156.5억원, 매출원가 대비 외주 금액 비중은 44.96% 로 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준이며, 관리 가능한 범위 내에서 유지되어 비용 구조와 수익성에 부담이 되지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 또한, 합병법인은 제품을 기획하고 외주업체를 선정하는 과정부터 제품의 성분, 안전성 등과 관련한 내부적인 검토 수행, 영업담당자와 QA팀의 출고 전 품질검사를 위한 현장 검수를 통하여 외주업체의 품질 저하로 인한 영향을 최소화하는 등 스펙과 품질관리를 포함한 전 과정을 주관하여 외주 가공을 진행합니다. 또한, 단일 외주처에 의존하지 않고 복수의 외주처를 사용해 납기 지연 및 품질 저하와 같은 리스크를 줄이고, 유연한 대응을 통해 생산 차질을 최소화하며 안정적인 품질과 납기 일정을 확보하고 있습니다. 다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 합병법인은 유리병 제조에 전문적인 시설을 바탕으로 유리용기를 전문적으로 생산하고 있지만, 플라스틱 등 다른 소재로 제작되는 유리병 코팅, 인쇄, 부자재(캡/스포이드/펌프)등의 외주생산은 전문 외주업체를 통해 생산하고 있습니다. 당사는 , 부자재 등은 대부분 플라스틱 등의 당사와 다른 소재로 제작되고 있습니다. 다만, 당사가 추구하는 최종 화장품 제조 용기 분야의(내용물 충진, 포장 이전) 모든 구성을 턴키(Turn-key)로 제공하기 위해서는 캡, 스포이드 등 당사 자체의 금형을 통해 외주업체에서 당사 제품 맞춤형으로 제조하고 있습니다. 이외에 제품 외관 등의 단순 검수 목적으로 외주처를 통해 작업을 진행하고 있습니다. [주요 외주용역 현황] 구분 내용 인쇄/코팅 - 외주 전문가공업체를 통해 유리병 제품의 표면 보호 및 강도를 향상시키며 라벨링을 진행 부자재 - 고객의 디자인 및 기능에 따라 유리용기 규격에 준하여 동사가 개발한 Mold를 제공하여 외주가공 주문제작형태로 국내 약 20여 플라스틱 사출공장에서 공급 받음 - 캡 및 스포이드의 경우 국내 외주 업체를 통해 제작되고 있으며 주문 후 약 1~2주일 소요됨 - 기존 시장 내 기성품이 존재하지만, 펌프의 색깔 등 고객사의 요청에 따라 국내 외주 업체를 통해 제작되고 있으며 주문 후 약 4주 소요됨 외관검수 - 제품 외관 등의 단순 검수 목적 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 15,656백만원, 매출원가 대비 외주 금액 비중은 44.96%로 비중은 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준입니다. 이는 외주 매입 금액이 일정한 범위 내에서 관리되고 있으며, 외주비가 매출원가에서 차지하는 비율이 높지 않아 합병법인의 비용 구조와 수익성에 부담을 주지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 주요 외주처에 관한 사항은 아래와 같습니다. [주요 외주처에 관한 사항] 사업연도 외주처 외주금액(단위: 백만원) 매출원가대비 비중 외주내용 2021년 T사 1,398 6.5% 부식, 코팅, 인쇄 Y사 1,254 5.9% 코팅, 인쇄 K사 911 4.3% 검수 용역 기타 4,415 20.7% - 소계 3,009 14.1% - 2022년 Y사 3,479 13.0% 코팅, 인쇄 T사 2,141 8.0% 부식, 코팅, 인쇄 B사 1,326 4.9% 검수 용역 기타 6,252 23.3% - 소계 13,198 49.2% - 2023년 Y사 3,630 11.4% 코팅, 인쇄 K사 1,614 5.1% 코팅, 인쇄 B사 995 3.1% 검수 용역 기타 7,138 22.5% - 소계 13,376 42.2% - 2024년3분기 Y사 4,045 11.61% 코팅, 인쇄 K사 1,440 4.14% 코팅, 인쇄 B사 1,176 3.38% 검수 용역 기타 8,995 25.83% - 소계 15,656 44.96% - 또한, 협력기업의 선정은 합병법인이 품질수준, 스펙구현, 최소생산량 등을 종합적으로 검토, 평가하여 수의계약으로 선정하고 있습니다. 수의계약의 단점을 보완하고자 합병법인은 제품을 기획하고 외주업체를 선정하는 과정부터 제품의 성분, 안전성 등과 관련한 내부적인 검토 수행, 영업담당자와 QA팀의 출고 전 품질검사를 위한 현장 검수를 통하여 외주업체의 품질 저하로 인한 영향을 최소화하는 등 스펙과 품질관리를 포함한 전 과정을 주관하여 외주 가공을 진행합니다.이와 더불어, 합병법인은 단일 외주처에 의존하지 않고, 복수의 외주처를 활용하고 있어 외주 가공 과정에서 발생할 수 있는 납기 지연이나 품질 저하와 같은 위험이 상대적으로 크지 않습니다. 여러 외주처와 협력함으로써 유연한 대응이 가능하며, 특정 외주처의 문제로 인해 생산에 차질이 생길 가능성을 최소화하고, 품질과 납기 일정의 안정성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 외주와 관련된 리스크 관리가 효율적으로 이루어지고 있습니다. 다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 재무안정성 관련 위험 합병법인은 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 대규모 자금 차입(2023년 기준 286억원)과 K-IFRS도입에 따른 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권의 부채인식으로 2022년 동사의 부채비율은 695.6%, 2023년 743.3%수준으로, 업종 평균을 크게 상회하고 있습니다. 또한, 합병법인의 유동비율의 경우, 2021년 71.7%, 2022년 47.7%, 2023년 63.8%, 2024년 3분기 85.9%로 업종평균 164.8%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도 2021년 36.1%, 2022년 21.6%, 2023년 27.7%, 2024년 3분기 34.4%로 업종평균 117.8% 대비 낮은 수준입니다. 한편, 우선주의 보통주 전환에 따른 부채비율의 대폭 개선과 사업 활동을 통한 이익 시현이 가능하기에 재무안정성은 향후 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 당사는 기존 광주공장의 폐쇄에 따라 해당 공장의 토지와 건물의 매각을 진행중에 있으며, 동 매각자금과 코스닥 시장 상장을 통한 합병 자금 유입을 통해 유입될 전체 자금 중 일부인 60억원을 당사 차입금 상환을 통해 재무안정성 개선을 전망하고 있습니다. 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환이 이뤄진 6월을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 3분기 말 기준 재무안정성 비율이 개선되고 있습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 3분기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액은 2,682백만원이고 합병가액은 3,100원 인 바, 주식매수청구 수량이 865,176주 를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 뿐만 아니라, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 아래와 같습니다. (단위: %, 배) 재 무 비 율 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2022년 업종평균 부채비율 163.7% 695.6% 743.3% 156.4% 79.4% 차입금의존도 54.1% 48.0% 51.1% 48.1% 28.4% 이자보상배율(배) 2.4배 1.4배 1.0배 2.2배 2.4배 유동비율 71.7% 47.7% 63.8% 85.9% 164.8% 당좌비율 36.1% 21.6% 27.7% 34.4% 117.8% 자기자본비율 37.92% 12.57% 11.86% 39.00% 55.74% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 발간한 “2022년 기업경영분석”의 “C231(유리 및 유리제품 제조업)”의 평균입니다. 주2) 2022년 재무제표는 지정감사인으로부터 감사받은 2023년 감사보고서에 비교표시된 K-IFRS기준으로 작성하였고, 2021년 재무제표는 K-GAAP기준 입니다. 주5) 2024년 3분기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 재무제표를 적용하였습니다. 주6) 2021년 성장성 비율은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 2020년 별도 재무제표를 기준으로 계산하였고, 2024년 3분기 수익성 및 성장성 재무비율은 2023년 온기 대비 2024년 연환산 기준으로 계산하였습니다 주7) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주8) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주9) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주10) 차입금의존도 = (단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 전환사채 + 사채상환할증금 + 전환권조정) / 자산총계 주11) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주12) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 합병법인은 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 대규모 자금 차입(2023년 기준 286억원)과 K-IFRS도입에 따른 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권의 부채인식으로 2022년 동사의 부채비율은 695.6%, 2023년 743.3%수준으로, 업종 평균을 크게 상회했습니다. 하지만 합병법인은 2024년 6월 파생상품 부채에 해당하는 전환상환우선주를 전량 보통주로 전환하며 15,967백만원을 부채에서 자본으로 전환하였습니다. 이에 따라 부채총계 또한 대폭 감소함에 따라 2024년 3분기 156.4%수준으로 개선되었습니다.또한, 합병법인의 유동비율의 경우, 2021년 71.7%, 2022년 47.7%, 2023년 63.8%, 2024년 3분기 85.9%로 업종평균 164.8%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도 2021년 36.1%, 2022년 21.6%, 2023년 27.7%, 2024년 3분기 34.4%로 업종평균 117.8% 대비 낮은 수준이지만, 매출 확장에 따른 매출채권의 증가 및 재고자산 증가 등의 요인으로 인해 유동자산의 확대와 지속적인 차입금의 상환 및 상환전환우선주 등의 보통주 전환 등에 따라 지속적으로 개선될 것으로 보입니다. 합병법인의 이자보상배율은 2021년 2.4배를 기록하였으나 2022년 거시경제적 요인으로 인한 이자율 상승 및 영업이익이 소폭 하락하며 1.4배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 이는 2022년 업종평균인 2.4배 대비 열위에 있는 수치입니다. 하지만, 2023년을 기점으로 매출 및 영업이익이 상승하며, 2024년 6월의 경우 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 이자비용 감소 및 52.6%의 영업이익 증가율을 기록하며, 2024년 3분기 2.2배의 이자보상비율을 기록하였습니다. 합병법인의 차입금 의존도는 2021년 54.1%, 2022년 48.0%, 2023년 51.1%, 2024년 3분기 기준 48.1%를 기록하며, 업종평균인 28.4%보다는 다소 높은 편입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등 설비투자 목적을 위한 자금 차입과 매출확대를 위한 운영자금 확보를 위한 차입등 으로 2024년 3분기말 현재 30,098백만원 의 차입금이 존재하 기 때문이며, 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원 ) 구 분 '21.12 '22.12 '23.12 '24.3Q 차입금 단기차입금 14,961 15,431 19,307 21,139 장기차입금 5,572 10,823 12,334 8,959 [합 계] 20,533 26,254 31,641 30,098 예금 및 금융상품 현금 및 현금성자산 110 189 1,139 2,682 단기금융상품 682 1,163 34 63 [합 계] 792 1,352 1,173 2,745 주1. 단기차입금은 단기차입금, 유동성 장기차입금, 유동성 사채로 구성되어 있습니다. 주2. 장기차입금은 장기차입금 및 사채로 구성되어 있습니다. [단기차입금 명세서] (단위: 천원) 사업연도 구 분 과 목 차입처 종 류 금 액 이자율 2023년도 국 내 단기차입금 신한은행 일반(보증) 500,000,000 4.85% 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 5.52% 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 5.44% 신한은행 일반(보증) 100,000,000 4.86% 신한은행 일반(시설) 150,000,000 4.99% 신한은행 일반(시설) 5,900,000,000 5.21% 신한은행 일반(운전) 1,000,000,000 5.34% 신한은행 일반(특허) 1,000,000,000 5.40% 국민은행 일반(운전) 1,500,000,000 6.78% 국민은행 일반(운전) 1,508,000,000 5.52% 하나은행 일반(특허) 350,000,000 5.97% 기업은행 외상매출채권 26,641,725 5.62% 기업은행 외상매출채권 18,428,520 6.09% 기업은행 외상매출채권 109,728,740 6.24% 국민은행 일반(시설) 28,400,018 5.39% 국민은행 일반(시설) 120,000,000 8.07% 대구은행 일반(운전) 60,000,000 6.74% 대구은행 일반(운전) 199,920,000 6.73% 신한은행 일반(시설) 1,706,250,000 5.52% 신한은행 일반(시설) 90,909,088 5.71% 신한은행 일반(시설) 727,272,724 5.91% 우리은행 일반(운전) 978,599,653 6.15% 중소벤처기업진흥공단 정책자금(운전) 233,280,000 3.05% 무보증사채 IBK투자증권(인수) - 600,000,000 7.705% 합계 19,307,430,468 - 2024년도 3분기말 국 내 단기차입금 신한은행 일반(보증) 500,000,000 5.08% 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 5.20% 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 5.12% 신한은행 일반(보증) 100,000,000 5.36% 신한은행 일반(시설) 150,000,000 5.064% 신한은행 일반(시설) 5,900,000,000 4.97% 신한은행 일반(운전) 1,000,000,000 5.09% 신한은행 일반(운전) 2,000,000,000 5.06% 신한은행 일반(특허) 1,000,000,000 5.26% 국민은행 마이너스통장 21,917,018 7.47% 국민은행 일반(운전) 1,500,000,000 6.98% 국민은행 일반(운전) 1,508,000,000 4.83% 하나은행 일반(특허) 305,000,000 5.59% 중소기업진흥공단 정책자금(운전) 204,120,000 3.05% 대구은행 일반(시설) 1,000,000,000 6.29% 신한은행 일반(시설) 787,500,000 5.15% 신한은행 일반(시설) 727,272,724 5.16% 신한은행 일반(시설) 90,909,088 4.96% 신한은행 일반(시설) 120,000,000 8.05% 대구은행 일반(운전) 199,920,000 6.46% 우리은행 일반(운전) 1,024,610,407 5.92% 무보증사채 IBK투자증권(인수) - 600,000,000 7.705% 합계 21,139,249,237 - [장기차입금 명세서] (단위: 천원) 사업연도 구분 과목 차입처 종류 금액 이자율 2023년도 국내 장기차입금 국민은행 일반(시설) 290,000,000 8.07% 대구은행 일반(운전) 999,800,000 6.73% 대구은행 일반(운전) 1,000,000,000 6.52% 신한은행 일반(시설) 340,909,080 5.71% 신한은행 일반(시설) 2,727,272,715 5.91% 신한은행 정책자금(시설) 2,700,000,000 3.10% 우리은행 일반(운전) 1,400,735,246 6.15% 중소벤처기업진흥공단 정책자금(운전) 174,960,000 3.05% 중소벤처기업진흥공단 정책자금(운전) 300,000,000 3.36% 무보증사채 IBK투자증권(인수) - 2,400,000,000 7.705% 합 계 12,333,677,041 - 2024년도 3분기말 국내 장기차입금 국민은행 일반(시설) 200,000,000 8.050% 대구은행 일반(운전) 849,860,000 6.460% 신한은행 일반(시설) 272,727,264 4.960% 신한은행 일반(시설) 2,181,818,172 5.160% 신한은행 정책자금(시설) 2,700,000,000 3.100% 우리은행 일반(운전) 626,055,418 5.920% 중소벤처기업진흥공단 정책자금(운전) 29,160,000 3.050% 중소벤처기업진흥공단 정책자금(운전) 300,000,000 3.360% 무보증사채 IBK투자증권(인수) - 1,800,000,000 7.705% 합 계 8,959,620,854 - 상기 차입금의 주요 차입목적은 다음과 같습니다. ① 공장 신설 및 용해로 확장에 따른 설비 투자 목적을 위한 차입 합병법인의 차입금 증가의 주된 요인은 신공장 준공 및 용해로 증축 등 사업 확장 목적의 투자로 인한 것입니다. 합병법인은 설립 이후 기존 주주 등의 자본 증자 외에 별도의 외부 투자를 받지 않았으며, 안성공장 준공 등 시설 확장목적으로 벤처금융 등을 통해 외부투자를 받았으나 그럼에도 불구하고 추가적인 설비 투자를 위해 공장 등을 담보로 은행에 차입을 진행하였습니다. [안성공장 투자 금액] (단위: 백만원 ) 일자 구분 내역 금액 2015~2018년 안성 공장 토지 토지매입 5,196 건물 공장 건축 7,131 설비 각종 기계장치(25T 용해로, 제병기 등) 7,119 소계 19,446 2022년 용해로 증축 기계장치 각종 기계장치(50T 용해로, 제병기 등) 12,963 소계 12,963 2023년 증축 건물 증축 4,672 합계 37,081 주1. 설립 이후 증자 내역 일 자 종류 인 수 자 금액 주요 사용 목적 1998.12.30 보통주 최교권, 최교재, 김동규, 윤형근, 윤세영 100백만원 설립 2005.11.03 보통주 최승호, 윤세영, 윤형근, 윤종찬, 한충성 200백만원 운영자금 2015.12.24 보통주 최승호, 조보화, 윤세영 660백만원 운영자금 2017.01.25 우선주 서울투자창조경제혁신펀드 1,000백만원 안성공장 신규 설비 및 금형 확보, 운전자금 2017.02.04 우선주 SLi 소재부품투자펀드 2014-1호 1,000백만원 2018.06.08 보통주 최승호 2,600백만원 우선주 서울투자창조경제혁신펀드, SLi 소재부품투자펀드 2014-1호, 키움증권㈜ 2018.06.22 우선주 코오롱 소재부품 투자펀드 2014-2호, 2,000백만원 2019.05.11 우선주 프렌드신기술사업투자조합 18호 1,500백만원 2022.02.22 우선주 코오롱2021이노베이션투자조합 5,000백만원 안성공장 증설 설립 이후 증자 금액 합계액 14,060백만원 - 벤처금융 등 투자 유치 금액 합계액 12,500백만원 - ② 매출확대를 위한 운영자금 확보를 위한 차입 합병법인은 2021년부터 매출이 본격적으로 증가하였으며, 설비투자 외에도 고객사의 주문 증가에 따른 원재료 매입 및 인건비 등 운영자금의 확보를 위한 단기차입이 존재합니다. 다만, 매출채권의 대부분이 3개월 이내 회수가 가능한 매출채권으로 구성(23년말 기준 98%, 24년 3분기말 기준 92%)되어 있고, 지속적인 매출증가와 안정적인 매출채권 회수를 바탕으로 자금 운영이 가능한 상태 입니다. [2018년 이후 매출 등 현황] (단위: 백만원 ) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 3Q 매출액 18,447 19,108 20,259 25,086 31,636 37,372 40,884 (증가율) - 3.6% 6.0% 23.8% 26.1% 18.1% 45.8% 영업이익 2,119 1,579 1,114 1,420 2,492 2,750 3,147 (증가율) - -25.5% -29.4% 27.5% 75.5% 10.4% 52.6% 주1. 증가율은 전기대비이며, 24년 3분기는 연환산 기준 입니다. 이처럼 합병법인은 매출의 증가와 함께 매년 영업이익이 증가하는 등 사업 활동을 통한 이익 시현이 가능하기에 재무안정성은 향후 높아질 것으로 예상되며, 자체적인 사업활동을 통한 이익을 바탕으로 기존 담보 등을 통해 차입한 차입금을 계획에 따라 상환할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 매각 협상 진행중인 광주공장 토지와 건물의 매각대금과 코스닥 시장 상장을 통해 유입될 합병자금 등을 통해 합병법인의 차입금 상환을 검토중에 있습니다. 합병법인의 장단기차입금 상환계획은 아래와 같습니다. [장단기차입금 상환 계획] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 이후 상환금액합계 단기차입금 1,492,788 9,796,460 600,000 600,000 10,142,789 22,632,037 장기차입금 - 587,824 2,219,200 2,614,649 3,537,947 8,959,620 합계 1,492,788 10,384,284 2,819,200 3,214,649 13,680,736 31,591,657 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환이 이뤄진 6월을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 3분기 말 기준 재무안정성 비율이 개선되고 있습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 3분기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액은 2,682백만원이고 합병가액은 3,100원 인 바, 주식매수청구 수량이 865,176주 를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 뿐만 아니라, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산은 원재료, 부재료, 재공품(유리물), 제품 등으로 구성되어있고, 합병법인이 선제작하여 확보 중인 제품의 증가에 따라, 2024년 3분기 재무제표 기준 14,497천원으로 최근 3개년 대비 증가하였습니다. 합병법인의 제품은 투명 초자용기 100%로 구성되어 있으며, 해당 초자용기는 고객사의 주문에 따라 반제품 상태의 투명 초자용기를 주문 수량만큼 추가 가공하여 납품하거나, 신제품 출시 또는 초기 유입 고객을 대상으로 샘플 제안 영업 및 즉각적인 제품 공급이 가능한 형태입니다. 또한, 고객사별 요구에 따른 맞춤형 디자인 제품의 경우 주문 발생시 제작하고 있으나, 투명 초자용기의 경우 색, 디자인을 입혀 유색 초자용기로 제작할 수 있기 때문에 선제작하여 일정 수준 재고를 보유하는 등 예상 판매 수량 및 생산기간 등을 고려하여 재고를 확보 중에 있습니다. 이처럼, 합병법인의 유리제병 시스템은 일평균 50ton에 가까운 유리용기 자동화 공장에서 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업에 따른 특성과 안전재고 확보 목적에 따라 재고자산이 증가했으며, 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.9회, 2022년 4.4회, 2023년 3.6회, 24년 3분기 6.0회 를 기록하며 업종평균인 7.4회보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 합병법인의 제품은 반제품 상태의 투명 초자용기로 보유기간에 따른 실질적인 가치하락은 크지 않고, 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려와 재고자산의 상각에 따른 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 합병법인은 향후 시장의 높은 수요에 따른 보유 재고자산의 지속적인 소진 계획이 있고, 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 원재료, 부재료, 재공품(유리물), 제품 등으로 구성되어 있습니다. 주요 원재료인 규사, 소다, 석회, 파유리와 사용 용도에 따라 구분되는 다양한 첨가제는 기본적으로 별도 가공 없는 기성제품으로서 원재료 수급과 관련된 위험은 높지 않습니다. 대부분의 원료는 해외에서 생산되고 있으며, 합병법인과 오랜 협력 관계를 유지하고 있는 공급업체(중개업체)가 해외에서 조달하여 공급 중에 있습니다. 이외에도 원활한 원재료 조달 및 제조유리에 대한 효과와 Batch(원료를 조합하여 혼합한것)의 가격 경쟁력 등을 확보하기 위하여 국내외 원재료 제조사의 가격동향을 주기적으로 조사하고 있으며, 주원료인 파유리는 중국에서 직접 조달하고, 원료의 정기적인 품질평가 등을 통해 관리하고 있습니다. 부재료는 캡/스포이드/펌프로 구성되어 있으며, 해당 부재료는 화장품 제품의 밀봉 및 사용에 있어 중요한 구성 요소로서, 캡 및 스포이드의 경우 당사가 가진 몰드에 맞는 제품을 외주 업체를 통해 생산하고 있습니다. 해당 제품의 경우 고객사의 다양한 요구에 맞추어 생산되며, 국내 외주 업체를 통해 제작되고 있으며 주문 후 약 1~2주일 내에 소싱이 가능합니다. 제품은 투명 초자용기 100%로 구성되어 있으며, 해당 초자용기는 프리몰드로 제작되어 고객사들이 주로 찾는 제품 및 특정 고객사의 요청에 의해 제작한 제품 등으로 구성되어 있고, 고객사의 주문에 따라 반제품 상태의 투명 초자용기를 주문 수량만큼 추가 가공하여 납품하거나, 신제품 출시 또는 초기 유입 고객을 대상으로 샘플제안 영업 및 즉각적인 제품공급이 가능한 형태입니다. 즉, 고객사별 요구에 따른 맞춤형 디자인 제품의 경우 주문 발생시 제작하고 있으나,투명 초자용기의 경우 색, 디자인을 입혀 유색 초자용기로 제작할 수 있기 때문에 선제작하여 일정 수준 재고를 보유하는 등 예상 판매 수량 및 생산기간 등을 고려하여 재고를 확보중에 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.9회, 2022년 4.4회, 2023년 3.6회, 2024년 3분기 말 6.0회를 기록하며 업종평균인 7.4회보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 이는 합병법인의 유리제병 시스템이 일평균 50ton에 가까운 유리용기 자동화 공장에서 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업이라는 특성과 안전재고 확보 목적에 따른 재고자산이 증가했기 때문입니다. 다만, 합병법인의 제품은 반제품 상태의 투명 초자용기로 보유기간에 따른 실질적인 가치하락은 크지 않고, 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려와 재고자산의 상각에 따른 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. [재고자산 현황] (단위 : 천원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 재고자산 총액 6,188,660 7,887,889 12,303,231 14,497,592 제품 5,029,665 6,294,575 10,799,764 11,815,811 재공품 141,985 355,904 319,356 429,296 원재료 643,645 992,450 923,527 1,512,405 부재료 373,365 333,668 405,396 1,046,669 재고자산 평가충당금 　 88,708 144,812 306,589 총 자산 37,985,674 54,739,112 61,890,830 62,561,313 총 자산 대비 재고자산 비중 16.3% 14.4% 19.9% 23.2% 매출액 25,085,884 31,635,556 37,371,272 40,884,658 매출액 대비 재고자산 비중 24.7% 24.9% 32.9% 35.5% [재고자산 연령분석] (단위 : 천원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 재고자산 총액 6,188,660 7,976,597 12,448,043 14,804,180 3개월 미만 2,886,580 5,015,946 5,804,967 5,741,593 3개월 이상 6개월 미만 1,271,627 286,417 1,481,126 2,676,035 6개월 이상 9개월 미만 237,048 295,126 1,475,538 1,005,146 9개월 이상 1년 미만 328,543 232,864 1,563,410 998,543 1년 이상 1,464,862 2,146,244 2,123,002 4,382,863 3개월 미만 재고자산 비중 46.6% 62.9% 46.6% 38.8% 1년 이상 재고자산 비중 23.7% 26.9% 17.1% 29.6% 재고자산 평가충당금 - 88,708 144,812 306,589 재고자산 대비 평가충당금 설정 비중 - 1.1% 1.2% 2.1% [재고자산회전율 현황] 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2022년 업종 평균 재고자산회전율 3.9회 4.4회 3.6회 6.0회 7.4회 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 발간한 “2022년 기업경영분석”의 “C231(유리 및 유리제품 제조업)”의 평균입니다. 주2) 재고자산회전율은 [ 매출액 / (기초 및 기말 평균 재고자산) ] 산식으로 계산하였습니다. 주3) 2024년 3분기 재고자산회전율은 '24년 3분기 매출액을 연환산하여 재고자산회전율을 계산하였습니다. 합병법인은 향후 시장의 높은 수요에 따른 보유 재고자산의 지속적인 소진 계획이 있고, 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재합 니다. (3) 매출채권 관련 위험 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균(6.6회)과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 동사의 매출처는 대부분 화장품 제조를 담당하는 OEM/ODM 업체로 이루어져 있으며, 매출은 주로 국내에서 발생하고 있습니다. 거래업체 수가 많음에도 불구하고 일부 1년 초과된 매출채권 이외에는 대부분 3개월 이내 채권으로 정상적으로 회수가 진행됨에 따라 합병법인의 매출채권 관리는 적절히 이루어지고 있습니다. 또한, 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 부도 발생업체가 없으며, 매출채권에 대해서는 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 충당금을 설정하고 있으며, 그 금액은 합병법인의 매출액 대비 미미한 수준 입니다. 2024년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 3.7% 수준인 250백만원에 불과하며, 증권신고서 제출일 기준 미회수된 채권 잔액은 1,686백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사의 2024년 3분기 매출채권 구성은 대부분 3개월 미만 정상 매출채권으로 대금 회수가 원활하게 이뤄지고 있으며, 매출채권의 건전성이 훼손될 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 【매출채권 회전율】 (단위: 백만 원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 업종 평균 매출액 25,086 31,636 37,371 40,884 - 평균 매출채권 5,280 4,831 6,471 7,343 - 매출채권회전율(회) 4.8회 6.5회 5.8회 11.1회 6.6회 주1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의“C231(유리 및 유리제품 제조업)”을 적용하였습니다. 주2) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 2024년 3분기 재무비율은 연환산 금액으로 작성하였습니다. 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균(6.6회)과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 매출처는 대부분 화장품 제조를 담당하는 OEM/ODM 업체로 이루어져 있으며, 매출은 주로 국내에서 발생하고 있습니다. 거래업체 수가 많음에도 불구하고 일부 1년 초과된 매출채권 이외에는 대부분 3개월 이내 채권으로 정상적으로 회수가 진행됨에 따라 합병법인의 매출채권 관리는 적절히 이루어지고 있습니다. 또한, 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 부도 발생업체가 없으며 매출채권에 대해서는 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 충당금을 설정하고 있으나, 그 금액은 동사 매출액 대비 미미한 수준 입니다. 2024년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 3.70% 수준인 250백만원에 불과하며, 증권신고서 제출일 기준 미회수된 채권 잔액은 1,686백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 【 2024년 3분기 기준 매출채권 회수 현황】 (단위: 백만 원) 매출처명 매출채권(A) (2024년 3분기말) 연령분석(2024년 3분기말) 대손충당금 (2024년 3분기말) 회수현황(B) 잔액 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 10월 11월 계 (A-B) 정우코스 751 751 - - - 4 500 　- 500 251 엔에프씨 　- - - - - 　- 　- 　- - - 코스맥스 464 464 　- - - 3 145 　- 145 319 코스비전 211 211 　- - - 1 211 　- 211 - 와이제이코리아 183 75 108 - - 4 　- 　- - 183 일영 - - - - - 　- 　- 　- - - 한국콜마 7 7 - - - 　- 7 　- 7 - 동화산업 255 125 34 96 - 18 59 　- 59 196 비나우 1494 1494 - - - 7 1494 　- 1,494 - 존슨앤드존슨 488 488 - - - 2 424 64 488 - 오퍼스아시아 -　 - - - - 　- 　- 　- - - 브랜드홀더 1 1 - - - 　- 　- 1 1 - 인터코스코리아 234 234 - - - 1 149 85 234 - 기타 2,658 2341 164 53 101 129 1,622 299 1,921 737 합계 6,746 6,191 306 149 101 169 4,611 449 5,060 1,686 매출채권 관리는 적절히 이루어져 대부분의 매출채권은 지급기한 내 회수되고 있으며, 일정기간 미회수 채권은 영업부문으로 관리를 이관하여 건별로 채권관리를 진행하고 있습니다. 또한 계약상 불리한 조건은 없으며 채권 전액은 법인통장으로 입금되어 철저한 관리를 유지하고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 현금흐름 관련 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 3,353백만원, 2022년 4,814백만원, 2023년 (-)1,920백만원, 2024년 3분기 기준 5,214백만원을 기록하며, 2023년을 제외하고 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하고 있습니다. 당기순이익은 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 반기, 2024년 3분기 각각 573백만원, 983백만원, 370백만원, (-)4,452백만원, (-)3,664백만원을 기록하였지만, 2024년 반기 (-)의 요인은 비현금 유출 비용인 전환우선주부채의 보통주 전입에 따른 영업외비용(파생상품평가손실) 4,786백만원,(RCPS이자) 524백만원을 제외한다면 각각 859백만원, 1,646백만원의 당기순이익을 시현하였습니다. 2023년 영업활동 현금흐름유출은 2023년 생산설비 증설(일 20톤 -> 일 50톤) 완료됨에 따라 생산량 증가에 따른 재고자산 증가와 매출증가에 따른 매출채권의 증가에 기인하고 있습니다.하지만 이는 일시적인 요인이며, 생산설비 증설이 완료된 현재 지속적인 해외시장 개척 등으로 연 평균 25% 수준의 높은 성장을 달성하고 있습니다. 따라서, 글로벌 시장에서 K-뷰티의 성장세와 회사의 영업실적 성장을 고려하였을 때 향후 합병법인은 큰 폭의 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2021년 (-) 5,205백만원, 2022년 (-) 15,273백만원 2023년 (-) 2,215백만원, 2024년 3분기말 (-) 1,903백만원을 기록하였습니다.이는 2021년부터 2022년까지 생산설비 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등), 2023년 물류창고 건축, 2024년 3분기 금형 및 전시관 구축 등에 기인합니다. 이와 같은 투자는 영업실적 성장에 따른 생산 능력 확대와 글로벌 시장 개척 및 사업 규모 확장을 위한 기반이 되므로 성장을 위한 일시적 유출이라고 판단됩니다. 또한, 이를 통해 현재는 합병법인의 주력 제품 라인업이 확보 완료됨에 따라 설비 증설 및 건설중이 자산을 포함한 투자활동이 종료 됨에 따르 현금 흐름 변동폭은 감소되며 안정화 될 것으로 판단 됩니다.합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 1,310백만원, 2022년 10,539백만원, 2023년 5,085백만원, 2024년 반기말 (-) 535백만원, 2024년 3분기말(-) 1,767백만원을 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 투자활동으로 생산활동 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등)을 위하여, 시설자금 금융조달과 전환상환우선주를 발행하였으며, 2022년 투자활동으로 기존 공장 부지 내에 물류창고 건축으로 금융조달과 무보증일반사모사채 발행으로 현금 유입이 발생하였습니다. 하지만, 2024년 3분기말 현재 신제품 개발 금형에 대한 투자를 제외하고는 모든 시설투자가 종료 됨에 따라 영업활동으로 유입되는 현금으로 1,767백만원의 금융자금의 상환이 이루어 지고 있습니다. 따라서, 향후에는 별도로 재무활동으로 인한 금융자금 조달 없이 영업활동으로 인한 현금유입으로 기 조달된 금융자금의 상환이 발생함에 따라 재무활동으로 인한 현금 유출이 발생할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 2023년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실이 발생하였습니다. 2024년 6월에는 보유자의 전환권 행사에 의해 상환전환우선주식의 전량이 보통주로 전환되어 전환상환우선주부채 8,834백만원 및 파생상품부채 6,638백만원이 제거되었습니다. 이에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가 및 유동비율 또한 기존 64% 수준에서 크게 개선되었고, 2024년 3분기말 기준 순 유동자산은 (-)4,022백만원으로, 85.93%의 유동비율을 보이며 양호한 유동비율을 지속적으로 시현할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병법인의 2024년 3분기 기준 EBITDA는 6,525백만원이며, 이를 연환산한 금액은 8,700백만원입니다. 합병법인의 2024년 3분기 연환산 EBITDA 대비 2024년 3분기말 차입금(27,698백만원)의 배율은 3.18배 수준으로, 추후 합병법인의 차입금 상환계획에 따른 상환 및 합병을 통해 유입될 스팩자금 및 양호한 영업현금창출능력을 고려한다면 유동성 리스크 발생가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 3,353백만원, 2022년 4,814백만원, 2023년 (-)1,920백만원, 2024년 3분기 기준 5,214백만원을 기록하며, 2023년을 제외하고 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하고 있습니다.당기순이익은 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 반기, 2024년 3분기 각각 573백만원, 983백만원, 370백만원, (-) 4,452백만원, (-)3,664백만원을 기록하였지만, 2024년 반기 (-)의 요인은 비현금 유출 비용인 전환상환우선주부채의 보통주 전입에 따른 영업외비용(파생상품평가손실) 4,786백만원, (RCPS 이자) 534백만원을 제외한다면, 각각 859백만원, 1,646백만원의 당기순이익을 시현하였습니다. 2023년 영업활동 현금흐름유출은 2023년 생산설비 증설(일 20톤 -> 일 50톤) 완료됨에 따라 생산량 증가에 따른 재고자산 증가와 매출증가에 따른 매출채권의 증가에 기인하고 있습니다.하지만 이는 일시적인 요인이며, 생산설비 증설이 완료된 현재 지속적인 해외시장 개척 등으로 연 평균 25% 수준의 높은 성장을 달성하고 있습니다. 따라서, 글로벌 시장에서 K-뷰티의 성장세와 회사의 영업실적 성장을 고려하였을 때 향후 합병법인은 큰 폭의 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병회사의 2021년부터 2024년 3분기까지 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 【2021년~2024년 3분기 현금흐름 추이】 (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 5,214 (1,921) 4,814 3,353 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,903) (2,215) (15,273) (5,205) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,767) 5,085 10,540 1,311 IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) 1,543 950 81 (541) V. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - - (1) - Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 1,139 1 650 Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 2,682 1,139 189 110 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2021년 (-) 5,205백만원, 2022년 (-) 15,273백만원 2023년 (-) 2,215백만원, 2024년 3분기말 (-) 1,903백만원을 기록 하였습니다.이는 2021년부터 2022년까지 생산설비 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등), 2023년 물류창고 건축, 2024년 3분기 금형 및 전시관 구축 등에 기인합니다.이와 같은 투자는 영업실적 성장에 따른 생산 능력 확대와 글로벌 시장 개척 및 사업 규모 확장을 위한 기반이 되므로 성장을 위한 일시적 유출이라고 판단됩니다. 또한, 이를 통해 현재는 합병법인의 주력 제품 라인업이 확보 완료됨에 따라 설비 증설 및 건설중이 자산을 포함한 투자활동이 종료 됨에 따르 현금 흐름 변동폭은 감소되며 안정화 될 것으로 판단 됩니다.합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 1,310백만원, 2022년 10,539백만원, 2023년 5,085백만원, 2024년 반기말 (-) 535백만원, 2024년 3분기말(-) 1,767백만원을 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 투자활동으로 생산활동 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등)을 위하여, 시설자금 금융조달과 전환상환우선주를 발행하였으며, 2022년 투자활동으로 기존 공장 부지 내에 물류창고 건축으로 금융조달과 무보증일반사모사채 발행으로 현금 유입이 발생하였습니다. 하지만, 2024년 3분기말 현재 신제품 개발 금형에 대한 투자를 제외하고는 모든 시설투자가 종료 됨에 따라 영업활동으로 유입되는 현금으로 1,767백만원의 금융자금의 상환이 이루어 지고 있습니다. 따라서, 향후에는 별도로 재무활동으로 인한 금융자금 조달 없이 영업활동으로 인한 현금유입으로 기 조달된 금융자금의 상환이 발생함에 따라 재무활동으로 인한 현금 유출이 발생할 것으로 예상됩니다. 한편, 합병법인의 유동자산은 크게 현금및현금성자산, 매출채권, 단기금융상품, 기타유동자산, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 유동부채는 매입채무, 단기차입금, 기타유동부채, 유동성장기부채 유동리스부채, 유동성 사채, 전환우선주부채, 파생상품부채 등으로 구성되어 있습니다. 최근 3개년도 및 당해연도 3분기말 기준 합병법인의 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 유동비율 관련 지표] (단위: 백만원) 과목 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 (26기) (25기) (24기) (23기) 유동자산 　 　 　 현금및현금성자산 2,682 1,139 189 109 매출채권 6,576 8,110 4,830 4,043 단기금융상품 63 34 1,163 682 기타유동자산 503 465 445 342 재고자산 14,741 12,694 8,030 6,290 유동자산 합계(A) 24,565 22,442 14,657 11,466 유동부채 　 　 　 매입채무 4,831 3,906 3,410 1,165 단기차입금 16,384 14,563 12,687 11,825 기타유동부채 2,387 2,460 2,483 1,606 유동성장기부채 4,154 4,145 2,744 3,135 유동리스부채 229 277 125 166 유동성 사채 600 600 - - 전환우선주부채 - 5,579 4,852 4,220 파생상품부채 - 3,638 4,395 4,225 유동부채 합계(B) 28,587 35,168 30,696 26,342 순 유동자산(C=A-B) (4,022) (12,726) (16,039) (14,876) 유동비율(D=A/B) 85.93% 64% 48% 44% 합병법인은 2021년 ~2022년 생산활동 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등), 물류창고 건축 등에 따라 2022년 50억원 규모의 상환전환우선주식 발행과 용해로 등 건축시설 증설 자금 확충 목적으로 차입금을 총 107억원 차입하였습니다. 또한, 2023년에는 상환전환우선주부채의 공정가치평가액의 증가에 기인한 전환우선주부채의 6억원 증 가에 따른 부채가 증가하였습니다 . 합병법인은 2023년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실이 발생하였습니다. 2024년 6월에는 보유자의 전환권 행사에 의해 상환전환우선주식의 전량이 보통주로 전환되어 전환상환우선주부채 8,834백만원 및 파생상품부채 6,638백만원이 제거되었습니다. 이에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가 및 유동비율 또한 기존 64% 수준에서 크게 개선되었고, 2024년 3분기말 기준 순 유동자산은 (-)4,022백만원으로, 85.93%의 유동비율을 보이며 양호한 유동비율을 지속적으로 시현할 것으로 판단됩니다. [합병법인의 2024년 3분기말 차입금 내역] (단위: 원, 배) 사업연도 구분 차입처 종류 기말 잔액 담보설정총액 차입일자 최종만기일자 담보제공여부 상환 계획 2024년 3분기말 차입금 총액 2024년 3분기EBITDA(백만원) EBITDA대비 차입금 배율 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년이후 2024년 3분기말 단기차입금 신한은행 일반(보증) 500,000,000 475,000,000 2020-05-25 2024-12-31 보증서 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 27,698,870,091 6,525 3.18배 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 960,000,000 2020-12-24 2024-12-13 보증서 240,000,000 240,000,000 240,000,000 240,000,000 240,000,000 신한은행 일반(보증) 1,200,000,000 1,080,000,000 2020-12-24 2024-12-13 보증서 240,000,000 240,000,000 240,000,000 240,000,000 240,000,000 신한은행 일반(보증) 100,000,000 100,000,000 2021-01-11 2025-01-03 보증서 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000 신한은행 무역금융 150,000,000 135,000,000 2024-02-26 2024-08-24 보증서 　- 　- 　 　 150,000,000 신한은행 일반(시설) 5,900,000,000 15,480,000,000 2015-06-19 2025-06-19 여(안성공장) 　- 　- 　 　 5,900,000,000 신한은행 일반(운전) 1,000,000,000 2023-11-15 2025-09-15 　- 1,000,000,000 　 　 　 신한은행 일반(운전) 2,000,000,000 2024-03-04 2025-03-04 　- - 　 　 2,000,000,000 신한은행 일반(특허) 1,000,000,000 1,200,000,000 2023-01-18 2025-01-18 특허권 　- 1,000,000,000 　 　 　 국민은행 일반(운전) 21,917,018 　- 1999-01-14 2025-06-20 　- 21,917,018 　- 　 　 　 국민은행 일반(운전) 1,500,000,000 4,670,400,000 2022-05-20 2024-11-20 여(광주공장) 　- 1,500,000,000 　 　 　 국민은행 일반(운전) 1,508,000,000 2024-06-27 2025-06-27 　- 1,508,000,000 　 　 　 하나은행 일반(특허) 305,000,000 600,000,000 2021-06-08 2025-06-08 특허권 15,000,000 290,000,000 　 　 　 소계 16,384,917,018 　- 　- -　 - 636,917,018 5,898,000,000 600,000,000 600,000,000 8,650,000,000 유동성장기부채 대구은행 일반(운전) 199,920,000 2,520,000,000 2022-06-14 2027-06-14 여(제3자부동산) 49,980,000 149,940,000 　 　 　 대구은행 일반(운전) 1,000,000,000 　- 2022-05-20 2025-03-15 　- 　- 1,000,000,000 　 　 　 국민은행 일반(시설) 120,000,000 　- 2022-05-20 2027-05-20 　- 30,000,000 90,000,000 　 　 　 신한은행 일반(시설) 787,500,000 24,120,000,000 2015-06-19 2025-06-14 여(안성공장) 262,500,000 525,000,000 　 　 　 신한은행 일반(시설) 90,909,088 2021-09-16 2028-09-16 22,727,272 68,181,816 　 　 　 신한은행 일반(시설) 727,272,724 2021-09-16 2028-09-16 181,818,181 545,454,543 　 　 　 우리은행 일반(운전) 1,024,610,407 　- 2023-04-13 2026-04-13 　- 250,526,015 774,084,392 　 　 　 중소벤처기업진흥공단 정책(운전) 204,120,000 　- 2020-09-18 2025-09-17 　- 58,320,000 145,800,000 　 　 　 소계 4,154,332,219 　- - - 　- 855,871,468 3,298,460,751 　 　 　 장기차입금 대구은행 일반(운전) 849,860,000 2,520,000,000 2022-06-14 2027-06-14 여(제3자부동산) 　- 49,980,000 199,920,000 599,960,000 　 국민은행 일반(시설) 200,000,000 4,670,400,000 2022-05-20 2027-05-20 여(광주공장) 　- 30,000,000 120,000,000 50,000,000 　 신한은행 일반(시설) 272,727,264 24,120,000,000 2021-09-16 2028-09-16 여(안성공장) 　- 22,727,272 90,909,088 90,909,088 68,181,816 신한은행 일반(시설) 2,181,818,172 2021-09-16 2028-09-16 　- 181,818,181 727,272,724 727,272,724 545,454,543 신한은행 정책(시설) 2,700,000,000 2022-08-12 2032-08-11 　- - 20,772,000 446,548,000 2,232,680,000 우리은행 일반(운전) 626,055,418 　- 2023-04-13 2026-04-13 　- 　- 265,688,652 360,366,766 　 　 중소벤처기업진흥공단 정책(운전) 29,160,000 　- 2020-09-18 2025-09-17 　- 　- 29,160,000 　 　 　 중소벤처기업진흥공단 정책(운전) 300,000,000 　- 2023-11-27 2028-11-26 　- 　- 8,450,000 99,960,000 99,960,000 91,630,000 소계 7,159,620,854 　- 　- -　 　- 　- 587,824,105 1,619,200,578 2,014,649,812 2,937,946,359 유동성+장기 합계 11,313,953,073 　- 　- -　 　- 855,871,468 3,886,284,856 1,619,200,578 2,014,649,812 2,937,946,359 단기+장기 차입금 합계 27,698,870,091 　- 　- -　 　- 1,492,788,486 9,784,284,856 2,219,200,578 2,614,649,812 11,587,946,359 주1) K-IFRS 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2024년 3분기말 기준 만기 도래 및 잔액이 없는 차입금의 경우는 제외하였습니다. 다만, 합병법인의 영업이익은 2021년 1,435백만원, 2022년 2,492백만원, 2023년 2,905백만원, 2024년 3분기 3,147백만원으 로 매출액 및 영업이익이 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 사업 강화 및 신사업 진출과 함께 향후에도 이익실현에 따른 안정적인 양(+)의 영업현금흐름 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병법인의 2024년 3분기 기준 EBITDA는 6,525백만원이며, 이를 연환산한 금액은 8,700백만원입니다. 합병법인의 2024년 3분기 연환산 EBITDA 대비 2024년 3분기말 차입금(27,698백만원)의 배율은 3.18배 수준으로, 추후 합병법인의 차입금 상환계획에 따른 상환 및 합병을 통해 유입될 스팩자금 및 양호한 영업현금창출능력을 고려한다면 유동성 리스크 발생가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 이를 종합하였을 때, 합병법인은 2023년에는 생산설비 증설(일 20톤 -> 일 50톤) 완료됨에 따른 재고자산의 증가와 매출증가에 따른 매출채권의 증가 등으로 인한 영업현금유출이 발생하였으나, 지속적인 해외시장 개척 등으로 연 평균 25% 수준의 높은 성장을 달성하고 있 고, 향후 글로벌 시장에서 K-뷰티의 성장세와 회사의 영업실적 성장을 고려하였을 때 향후 합병법인의 영업현금흐름은 유입액이 증가하여 양(+)의 방향으로 전환 가능할 것으로 보입니다. 투자활동 현금흐름은 2021년부터 2022년까지 생산설비 증설(용해로, 제병기, 생산라인 등), 2023년 물류창고 건축, 2024년 반기 금형 및 전시관 구축 등에 따른 (-)의 현금유출이 있었습니다. 다만, 현재는 합병법인의 주력 제품 라인업이 확보 완료됨에 따라 설비 증설 및 건설중이 자산을 포함한 투자활동이 종료 됨에 따라 현금 흐름 변동폭은 감소되며 안정화될 것으로 보입니다. 재무활동 현금흐름의 경우 2024년 6월 보통주 전환에 따른 전환상환우선주 및 파생상품 부채의 제거에 따라 현금 유출액이 증가하였고, 조달된 금융자금의 상환에 따른 유출이 이루어 지고 있습니다. 또한, 합병법인의 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 매출 성장성 수익성 둔화 관련 위험 합병법인은 다양한 스펙트럼의 제품 라인업을 통해서 화장품을 제조하고자 하는 고객의 니즈에 맞게 제품을 제안하여 풀 패키징 서비스를 제공하는 것을 주력으로 하고 있습니다. 특히, 선도적인 친환경 전기용해로 시설과 자동화된 제병 설비를 바탕으로 파유리(PCR)가 차지하는 비율을 최대화하면서도 용기의 품질 유지 및 투명도 컨트롤이 가능한 배합기술과 오랜 노하우를 바탕으로 높은 품질 경쟁력과 원가경쟁력을 보유중입니다. 합병법인은 2021년을 기점으로 고마진 유색 초자용기 위주의 제품믹스(mix) 개선과 고객 니즈를 반영한 차별화된 제품 라인업 구축 등의 턴키(Turn-key) 방식의 매출 비중이 높아짐에 따라 과거 Covid-19 이슈 등 업계 대외 변수와도 무관하게 회사의 전체 수익성과 매출이 지속적으로 증가하 였습니다. 또한, 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편, 판매비와관리비의 안정화와 사업의 특성에 따라 매출의 크기에 관계없이 일정하게 발생하는 고정비용에 따른 임계매출액 수준을 넘어선 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진, 저마진 중심의 제품믹스 악화 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병볍인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 다음과 같습니다. [합병법인의 손익 및 수익성 및 성장성 재무비율현황] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 매출액 25,086 31,636 37,371 40,884 매출원가 21,372 26,819 31,716 34,823 매출총이익 3,714 4,816 5,655 6,061 판매비와 관리비 2,293 2,324 2,906 2,913 영업이익 1,420 2,492 2,749 3,147 세전이익 663 452 306 3,148 당기순이익 574 983 371 (3,664) 수익성 매출총이익률 14.81% 15.2% 15.1% 14.8% 영업이익률 5.6% 7.9% 7.4% 7.7% 순이익률 2.3% 3.1% 1.0% (9.0%) EBIT/매출액 5.05% 7.06% 8.22% (3.95%) 총자산순이익률 1.5% 1.8% 0.6% (7.9%) 자기자본순이익률 3.9% 14.3% 5.2% (30.8%) 성장성 매출액 증가율 23.8% 26.1% 18.1% 58.0% 영업이익 증가율 27.5% 75.5% 10.4% 93.7% 당기순이익 증가율 33.57% 71.3% (62.3%) (791.5%) 주1) 2022년 재무제표는 지정감사인으로부터 감사받은 2023년 감사보고서에 비교표시된 K-IFRS기준으로 작성하였고, 2021년 재무제표는 K-GAAP기준 입니다. 주2) 2024년 3분기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 재무제표를 적용하였습니다. 주3) 2021년 성장성 비율은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 2020년 재무제표를 기준으로 계산하였습니다. 주4) 2024년 3분기의 주요 재무비율 중 성장성 비율 항목은 전년 동기 대비 수치이며 , 수익성 비율 항목의 손익은 연환산 수치를 적용하였습니다. 주5) EBIT = 법인세차감전순이익(세전이익) + 이자비용 [2024년 3분기 이후 월별 가결산 매출액 및 영업이익] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2023년 10월 2023년 11월 2023년 2024년 3분기 2024년 10월 2024년 11월 매출액 25,884 29,937 33,208 37,371 40,884 46,311 50,990 영업이익 1,625 2,032 2,293 2,749 3,147 3,677 4,076 주1) 2023년 10월~11월 및 2024년 10월 ~11월의 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다. 합병법인은 단순히 유리용기만을 제작하는 것이 아니라, 다양한 스펙트럼의 제품 라인업을 통해서 화장품을 제조하고자 하는 고객의 니즈에 맞게 제품을 제안하여 풀 패키징 서비스를 제공하는 것을 주력으로 하고 있습니다. 특히, 선도적인 친환경 전기용해로 시설과 자동화된 제병 설비를 구축 중이며, 파유리(PCR)가 차지하는 비율을 최대화하면서도 용기의 품질 유지 및 투명도 컨트롤이 가능한 배합기술과 오랜 노하우를 바탕으로 높은 품질 경쟁력과 원가경쟁력을 보유중입니다. 최근 화장품 업계는 제품 기획 및 생산 및 판매의 효율성을 높이기 위해 턴키(Turn-Key) 솔루션을 제공하는 것이 점점 더 중요한 흐름으로 자리잡고 있습니다. 이는 신제품의 시장 출시 속도의 가속화, 제품 개발의 복잡성 증가, 그리고 지속 가능한 솔루션에 대한 소비자 선호도의 변화 등 다양한 요인에 기인한 것으로 파악됩니다. 또한, 친환경 기술과 지속 가능한 생산이 중요한 화두로 떠오르면서, 화장품 용기 및 부자재 등의 공급 업체들은 친환경 소재 개발 및 제공을 넘어, 이러한 소재가 최종 제품에 어떻게 적용될 수 있는지를 포함한 턴키 솔루션을 제공해야 하는 상황입니다. 뿐만 아니라 완성품 업체들의 ESG (Environmental, Social, and Governance) 목표를 달성하는 데 중요한 역할을 하기 위해 파트너로서 포괄적이고 맞춤형 솔루션을 제공해야 하는 역할과 그 필요성이 더욱 증대 됨에 따라 부자재 업체의 턴키 솔루션 공급 역량 확보 여부는 향후 더욱 중요한 경쟁력으로 여겨질 예정입니다. [ 글로벌 화장품 업계 턴키(Turn Key) 솔루션 공급 트렌드] 구분 내용 코스맥스 - L'Oreal과 같은 1,000개 이상의 글로벌 화장품 브랜드에 연구개발부터 생산, 패키징까지 모든 과정을 포함한 턴키 솔루션을 제공하고 있음 - 특히, SK케미칼과 협력하여 친환경 화장품 용기를 개발하고, 이를 통해 지속 가능한 패키징에 대한 수요에 적극적으로 대응 중 - 이를 통해 브랜드가 자체적인 R&D나 생산 자원을 투입하지 않고도 신제품 라인을 신속히 도입할 수 있도록 도움 시세이도 - 일본의 대표적인 화장품 회사로서 제품 보호뿐만 아니라 소비자 경험을 향상시키는 패키징을 개발하기 위한 많은 투자를 진행중이며, 파트너십을 통해 브랜드는 디자인부터 대량 생산까지의 전체 솔루션을 제공받을 수 있음 - 이를 통해 빠르게 변화하는 아시아 시장에서 매우 효과적이며, 브랜드가 시장 점유율을 유지하기 위해 신속하게 대응 중 인터코스 - 제품 개발 전 과정을 포함한 턴키 솔루션을 제공 중으로 트렌드 예측, 포뮬러 개발, 패키징 디자인, 규제 준수 등이 포함되어 있음 - 이를 통해 브랜드들이 새로운 제품을 출시하는 데 소요되는 시간과 비용을 줄이는 데 크게 기여 중 KDC/ONE - KDC/ONE은 포뮬레이션, 패키징, 물류 등을 포함한 엔드 투 엔드(end-to-end) 솔루션을 제공 - 이러한 통합 접근 방식은 화장품 브랜드들이 마케팅과 판매에 집중할 수 있도록 하며, 특히 내부에서 제품 개발 자원이 부족한 소규모 브랜드나 신규 진입자들에게 매우 유용함 합병법인은 과거 Covid-19 이슈 등 업계 대외 변수와도 무관하게 회사의 전체 수익성과 매출이 지속적으로 증가했으며, 합병법인의 수익성 개선은 ① 고부가가치 제품 매출 구성 증가, ② 거래처 판매방식 변화 등에서 기인한 것으로 볼 수 있습니다. ① 고부가가치 제품 매출 구성 증가 [합병법인 최근 3개년 매출액 추이] (단위 : 백만원) 매출 유형 품 목 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기) 2024년 3Q(제26기) 제품 유색 초자용기 매출액 7,413 12,401 22,197 23,581 26,088 (매출비중) 36.6% 49.4% 70.2% 63.1% 63.8% 투명초자용기 매출액 8,859 9,151 5,607 7,329 5,712 (매출비중) 43.7% 36.5% 17.7% 19.6% 14.0% 부자재 등 매출액 3,950 3,511 3,823 6,460 9,084 (매출비중) 19.5% 14.0% 12.1% 17.3% 22.2% 합계 20,222 25,063 31,626 37,371 40,885 글로벌 화장품 시장의 구조적 확대에 따른 매출 증가도 확인되지만, 합병법인의 경우 2021년을 기점으로 고마진 유색 초자용기 위주의 제품믹스(mix) 개선과 고객 니즈를 반영한 차별화된 제품 라인업 구축 등의 턴키(Turn-key) 방식의 매출 비중이 높아졌습니다. 제품 매출 구성을 보면 저부가가치의 투명 초자용기의 매출 비중은 감소한 반면에 높은 수익성의 유색 초자용기의 비중이 전체 매출에서 차지하는 비중이 2020년 36.6%에서 24년 3분기 63.8%까지 높아진 것을 볼 수 있습니다. 이는 단순히 유리용기를 제작하여 공급하는 사업구조에서 후가공까지 포함 된 턴키(Turn-key) 방식의 제품매출이 증가한 것을 의미하며, 매출에 따른 수익성이 개선된 주요한 요인이라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 2022년 9월 안성공장 전기 용해로 50톤 준공 및 자동화라인 추가 도입 및 양산을 통해 국내외 K뷰티 시장수요에 대응 중이며, 이를 통해 회사의 전체 수익성과 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인은 2024년 반기, 3분기 (-)의 주된 요인인 비현금 유출 비용인 전환상환우선주부채의 보통주 전입에 따라 3,664백만원의 손손실을 시현하였지만, 영업외비용(파생상품평가손실) 4,786백만원, (RCPS 이자) 534백만원을 제외한다면, 각각 859백만원, 1,646백만원의 당기순이익을 시현한것으로 확인됩니다. ② 거래처 판매방식 변화 합병법인의 제품 구성 및 사업 전략에 따라 단순히 유리병 공급이 아닌 턴키(Turn-key) 방식의 제품 매출 비중 확대를 위해 기존 딜러(화장품 충진업체 등에 공급)를 통한 매출이 아닌 합병법인이 직접 화장품 제작업체와 그들의 수요에 맞는 제품 제안 및 구성을 통해 직접 공급하는 형태로 사업구조를 변화시켜 왔습니다. [판매방식] 구 분 판매 경로 기존 ■ 에스엠씨지 → 딜러(최종적으로 충진업체 공급) 현재 ※ 합병법인의 제품은 국·내외 화장품 제조업체인 최종 판매업자의 기획 및 주문에 의해 생산 후 주문자 지정 충진업체 직접 공급하는 형태로 진행 ■ 에스엠씨지 → 주문자 지정 충진업체(OEM/ODM) 공급 ■ 에스엠씨지 → 딜러(최종적으로 충진업체 공급) 이러한 판매방식 변화를 통해 좀 더 고부가가치의 유색 초자용기 및 부자재 등을 포함한 제품 공급이 가능하게 되었으며, 전체 매출 규모 확대 및 이익 증가가 가능하게 되었습니다. 합병법인은 제품의 기반이 되는 유리물 배합(Mix) 노하우 및 제병 공정의 기술력에 따른 낮은 불량률과 높은 품질, 수율 등을 통해 확보한 국내외 대형 고객사 레퍼런스를 바탕으로 글로벌 대형 ODM/OEM 사의 지속적인 영업을 추진 중입니다. 합병법인의 사업은 한번 제품을 공급하면 해당 제조사의 향후 신제품 등 다양한 제품 포트폴리오를 공급하는 Lock-in 효과를 누리고 있으며, 존슨앤존슨(J&J), 로레알(L’oreal) 등의 글로벌 업체 제품 공급과 주요 화장품 제조사 End-User의 브랜드 별 제품 시리즈 확장 개발 및 양산 생산에 따라 매출 성장 및 높은 수익성을 확보 할 수 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 사업의 특성에 따라 매출의 크기에 관계없이 일정하게 발생하는 고정비용에 따른 임계매출액 수준을 넘어선 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진, 저마진 중심의 제품믹스 악화등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91% (전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42% 입니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 본 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91% (전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42% ) 입 니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병회사는 지배주주의 과도한 영향력 행사를 방지하고 효율적이고 투명한 내부거래가 이뤄지도록 하기 위해 합병회사는 최대주주등과 이해관계가 존재하지 아니하며 상법상 결격사유에 해당사항이 없는 김해린 감사를 2020년 03월 24일 정기주주총회를 통해 선임하였습니다. 한편, 2019년 11월 29일 이사회 결의를 통해 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하였습니다. 【감사의 인적사항】 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 김해린 - 09.02 연세대학교 법학 학사 - 18.02 부산대학교 법학전문대학원 석사 - 18.07 ~ 18.10 법무법인 재유 소속변호사 - 18.10 ~ 21.10 법무법인 율한 소속변호사 - 21.11 ~ 23.07 법무법인 든든 소속변호사 - 23.11 ~ 현재 법무법인 대륜 소속변호사 - 20.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 감사 적격 - 또한 회사의 의사결정은 최승호 대표이사를 중심으로 김용배 사내이사, 김성혁 사내이사, 김동수 사외이사, 김종헌 사외이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 이를 견제하기 위해 선임된 김해린 감사가 있습니다. 합병회사의 이사회 구성원과 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어, 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 주요 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험 합병법인의 주요 제품인 유리병 제조에 사용되는 대부분의 원료는 해외에서 생산되고 있으며, 합병법인과 오랜 협력 관계를 유지하고 있는 공급업체(중개업체)가 해외에서 조달하여 공급하고 있으며, 원료 구매는 합병법인의 요로팀에서 주관합니다.또한, 원활한 원재료 조달 및 제조유리에 대한 효과와 Batch(원료를 조합하여 혼합한것) 의 가격 경쟁력 등을 확보하기 위하여 국내외 원재료 제조사의 가격동향을 주기적으로 조사하고 있으며, 원료의 정기적인 품질평가 등을 통해 관리하고 있습니다.합병법인의 유리제병 시스템은 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업으로 안전재고확보 및 변동사항에 대한 사전 대응이 중요하며, 원재료는 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 해외에서 조달 중인 파유리와 규사를 제외하고는 모두 국내 업체를 통해 공급받고 있습니다. 다만, 대부분의 원재료가 별도 가공 없는 기성제품으로서 원재료 수급과 관련된 위험은 높지 않습니다. 다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 과거 COVID-19 시기 전세계 물류대란으로 해상 운송 리드타임이 증가하는 등 팬데믹 사태와 같이 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주요 제품인 유리병 제조에 사용되는 원료는 주요 원재료인 규사, 소다, 석회, 파유리와 사용 용도에 따라 구분되는 다양한 첨가제가 있습니다. 대부분의 원료는 해외에서 생산되고 있으며, 당사와 오랜 협력 관계를 유지하고 있는 공급업체(중개업체)가 해외에서 조달하여 공급하고 있으며, 원료 구매는 당사 요로팀에서 주관합니다. 또한, 원활한 원재료 조달 및 제조유리에 대한 효과와 Batch(원료를 조합하여 혼합한것) 의 가격 경쟁력 등을 확보하기 위하여 국내외 원재료 제조사의 가격동향을 주기적으로 조사하고 있으며, 원료의 정기적인 품질평가 등을 통해 관리하고 있습니다. [ 매입 현황] (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구 분 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 원재료 규사 국내 148 199 181 198 소다 국내 181 338 707 273 석회 국내 19 64 209 77 파유리 국내 68 44 86 23 수입 534 975 866 1,046 기타 국내 816 1,778 2,038 1,008 수입 39 - - - 소계 국내 1,233 2,422 3,421 1,579 수입 574 975 866 1,046 소계 1,806 3,397 4,287 2,625 부재료 캡/스포이드/펌프 등 국내 2,034 2,913 3,828 2,483 수입 1 - 573 504 외주가공비 국내 7,978 13,198 13,376 15,656 합 계 국내 11,245 18,533 20,625 19,717 수입 574 975 1,439 1,550 소계 11,819 19,508 22,064 21,267 주1. 외주가공비는 인쇄, 코팅 등 용기 후가공 및 검수 용역 등으로 구성되어 있습니다. [주요 매입처에 관한 사항] 구분 설명 주요 매입처 ■ 원재료 규사 - 유리 원료 중 가장 중요한 원료임 - 품질이 떨어지는 것은 별도로 정제과정을 거친 후 사용되며, 규사의 양이 증가될수록 강도와 유리의 녹는점이 높아지지만, 강도가 높아 질수록 급격한 온도 변화나 외부 충격에 유리가 파손되는 경우가 있음 경인소재 소다 - 인공합성소다회와 천연소다회로 구분되며, 유리의 녹는점을 낮추고 물에 대한 용해도를 저하시키고는 역할을 함 - 또한, 성형성을 높여주고 외부 환경 변화나 약한 충격으로부터 유리가 파손되는 것을 억제할 수 있음 진성케미코 석회석 - 석회석(탄산칼슘)은 유리의 청징 및 균질화에 도움을 주는 소재 - 소다와 마찬가지로 첨가량이 증가 할수록 유리의 녹는점을 낮추고, 성형성을 높여주는 역할을 함 에프엔케미컬 파유리 - 기존 유리제품이 깨진 상태로 재활용 목적의 유리 - 20~30회 이상 반복사용이 가능하고, 파유리는 한번 융해되어 유리로 된 것으로 녹기 쉽기 때문에 일종의 융제로서 유리의 용융을 바르게 하기위해 필요함 - 35%이상 혼합될 때는 효과가 적어지고 유리의 질 또한 약화되지만, 당사는 원료 배합 노하우를 바탕으로 70% 달하는 파유리를 혼합하여 사용 SENYU GLORY 기타 - 용제, 산화제/환원제, 탈색제, 착색제 등 첨가물 - ■ 부재료 캡/스포이드/펌프 - 캡/스포이드는 당사 제품 및 고객의 요청에 맞게 자체 금형 등을 통해 외부 업체에서 제작 - 펌프는 기존 시장 내 제조 업체의 기성품을 사용 에이치라인, 휴먼테크 등 규사는 유리물 제조에 있어 약 22% 비율만큼 투입되는 원료입니다. 100% 해외 수입을 통해 소싱하고 있으며, 호주에 위치한 현지 유통업체로부터 공급받고 있습니다. 일반적으로 규사는 철분함량정도에 따라 구분은 가능하나, 별도 가공이 필요하지 않는 기성품에 해당되어 업체간 유의미한 가격차이 및 변동성은 발생하지 않으며 납품가격 미치는 영향은 미미합니다. 발주시 입고까지는 약 2주일 가량 소요되며, 합병법인은 약 12개월 생산분의 안전재고 보유를 통해 소량·대량 생산에 대한 수요에 대응하고 있습니다. 소다와 석회석의 경우 4~6% 수준의 배합 비율로 투입되는 원료입니다. 100% 해외 수입을 통해 소싱하고 있으며, 베트남에 위치한 현지 유통업체와 국내 업체를 통해 공급받고 있습니다. 기성품 성격을 가지는 두 원재료는 규사와 마찬가지로 원재료 수급과 관련된 각종 위험 사항은 미미하다고 판단됩니다. 발주시 입고까지는 약 5일 가량 소요되며, 합병법인은 약 2개월 생산분의 안전재고 보유를 통해 소량·대량 생산 대한 수요에 대응하고 있습니다. 파유리의 경우 유리병을 대량 생산하는 자동 병유리 제병공장에서의 배합공정상 가장 중요한 원료입니다. 합병법인은 오랜 시행착오를 거쳐 국내 경쟁업체 대비 배 이상의 파유리를 투입하면서도 높은 투명도를 유지하는 원재료 배합 노하우를 보유중으로, 중국 현지 딜러를 통해 연간 2,000톤 규모 상해 연룡지 생산자원이용유한공사로부터 대량의 물량을 직수입을 통해 조달 중이며, 가격 또한 경쟁력 있게 공급받고 있습니다. 주된 거래처는 투명 백주병만 전문적으로 수집하고, 세척 및 파쇄 등의 공정을 거쳐 공급받고 확보한 파유리를 안정적으로 수급 받고 있으며 합병법인은 약 3개월 생산분의 안전 재고 보유를 통해 소량·대량 생산에 대한 수요에 대응하고 있습니다. 부재료는 캡/스포이드/펌프로 구성되어 있으며, 해당 부재료는 화장품 제품의 밀봉 및 사용에 있어 중요한 구성 요소로서, 캡 및 스포이드의 경우 합병법인이 가진 몰드에 맞는 제품을 외주 업체를 통해 생산하고 있습니다. 해당 제품의 경우 고객사의 다양한 요구에 맞추어 생산되며, 국내 외주 업체를 통해 제작되고 있으며 주문 후 약 1~2주일 내에 소싱이 가능합니다. 펌프는 다른 부재료 대비 다수의 부품이 사용되고 있고, 기존 시장 내 기성품이 존재하고 있습니다. 다만, 고객사의 요청에 따라 펌프의 색깔 등 고객사 맞춤형 제품의 사용이 필요하며 이에 따라 펌프 제조사에 제품 발주 후 소싱까지 약 4주가 소요되며 국내 제조사를 통해 공급받고 있습니다. [ 원재료 가격변동추이 ] (단위 : Kg/원) 품목 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 원재료 규사 국내 112 129 145 145 소다 국내 399 763 791 711 석회 국내 163 217 331 350 파유리 국내 85 108 151 215 수입 246 374 382 378 기타 국내 5,516 33,878 31,381 24,634 주1. 파유리의 경우 국내 단가는 저렴하기는 하나 품질이 떨어지며, 소싱이 원활하지 않고 추가 작업(세척 등)이 필요하는 등 가격 대비 메리트가 낮은 편 입니다. 반면에 당사가 수입하는 중국산 파유리는 주로 백주병으로 세척이 완료되어 있고 투명도 등 품질이 우수하여 실질 제품 생산 시 국산 대비 높은 단가에도 불구하고 경제성을 갖추고 있어 합병법인은 주로 수입 파유리를 소싱하여 제품 생산에 사용하고 있습니다. 주2. 기타 원재료는 제품 제작 시 투입량은 매우 소량이나 재료의 특성상 단위 가격은 높은 편입니다. 이처럼 합병법인의 유리제병 시스템은 24시간 운영 및 생산하는 전기로 기반의 장치산업으로 안전재고확보 및 변동사항에 대한 사전 대응이 중요하며, 원재료는 제품군에 따른 제품 재고 수준 등을 감안하여 해외에서 조달 중인 파유리와 규사를 제외하고는 모두 국내 업체를 통해 공급받고 있습니다. 다만, 대부분의 원재료가 별도 가공 없는 기성제품으로서 원재료 수급과 관련된 위험은 높지 않습니다. 다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 과거 COVID-19 시기 전세계 물류대란으로 해상 운송 리드타임이 증가하는 등 팬데믹 사태와 같이 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. (8) 품질관리 실패 위험 합병법인은 유리조성물을 구성하는 첨가원료와 파유리가 최대한 균일하게 배합될 수 있도록 배합(Mix) 공정 기술을 확보 중이며, 재사용 파유리의 함량 조절과 배합비 변화에 따른 따른 불량 발생 등의 Risk를 최적화하였습니다. 이를 통해 높은 파유리 함량에도 불구하고 파유리가 첨가되지 않은 상태의 유리조성물로 제조된 화장품 유리용기와 동등한 품질을 유지할 수 있습니다.또한, 합병법인은 제품 생산부터 출하까지 매우 다양한 자체 검수 과정을 수행하고 있으며, 엄격한 품질 관리와 제품 출하 이후에도 고객 서비스를 통해 고객의 신뢰를 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인은 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획으로 현재 인증 범위 확인을 위한 사전 점검을 마치고, 컨설팅 업체를 선정 중에 있습니다. 상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 당사와 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고, 합병회사가 생산한 제품의 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 해당 품질 이슈로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 합병법인이 생산하는 유리용기 제품을 생산하기 위해서는 오랜 기간 최적화한 원료배합 기술 및 노하우가 필수적이며, 특히 유리조성물에 파유리가 차지하는 비율을 최대화하면서도 용기의 품질 유지 및 투명도 컨트롤과 수급관점에서의 안정성 확보가 중요합니다. 파유리는 유리 형성에 필요한 B2O3, Al2O3, SiO2, CaO 등의 성분을 공급함으로써 유리 제조시에 사용되는 무기 원료들, 예컨대 고가의 원료에 속하는 콜레마나이트(회붕석) 뿐만 아니라, 규사 및 생석회 등의 사용량을 줄임으로써 뱃지 조성물의 제조 단가를 낮출 수 있습니다. 또한, 상기 파유리의 적용은 유리 조성 내에 Al2O3의 함량이 높아지더라도 일반 무기 원료 대비 공융(eutectic) 효과의 작용으로 보다 빠르고 안정적인 용융 완료 시간(batch free time)을 확보할 수 있어 유리의 균질화에 도움이 됩니다. 다만, 파유리의 사용량을 일정 이상 증가시키면 조성과 점도의 차이로 인하여 로내 유리물의 유동성이 떨어져 용해로 Bottom온도가 저하되고 유리의 균질성이 나빠지는 실투(devitrification) 현상이 발생할 가능성이 높습니다. 배합 구분 파유리 투입비율 용해로 용융온도 비고 순수 규사 및 소다 - 약 1,710 ℃ - 순수 규사 용융온도: 약 2,000℃ - 소다 용융점 약 850℃로 융제로 작용 규사 용융점을 낮춤 파유리 & 규사 혼합 투입 합병법인 65%이상 약 1,550 ℃ - 파유리가 융제로 작용하여 용융점을 낮추며, 파유리 투입량 증가에 따라 용융시간 단축되어 에너지 절약 및 원가절감 가능 - 친환경 용기(재활용 용기) 타사 30%내외 약 1,550 ℃ 합병법인은 유리조성물을 구성하는 첨가원료와 파유리가 최대한 균일하게 배합될 수 있도록 배합 (Mix) 공정 기술을 확보 중이며, 재사용 파유리의 함량 조절과 배합비 변화에 따른 따른 불량 발생 등의 Risk를 최적화하 였습니다. 이를 통해 높은 파유리 함량에도 불구하고 파유리가 첨가되지 않은 상태의 유리조성물로 제조된 화장품 유리용기와 동등한 품질을 유지할 수 있습니다. [배합공정 및 배합장치 경쟁력] 내용 비고 합병법인은 분리 구축 된 종래의 1·2차 배합 공정을 하나로 통합한 배합장치 개발을 통해 균일한 원료 배합 시스템을 구축하였습니다. 배합통의 중앙을 관통하는 회전축을 축으로 하여 배합통이 회전되면서, 하부폐쇄부에 장착된 다수의 에어노즐모듈에서 에어가 배합통의 내측으로 분사되며, 첨가원료, 규사 및 파유리를 더욱 분산시키고 균일하게 배합 될 수 있습니다. 상기 배합기술은 특허권(제10-2378094호 화장품 유리용기 제조용 유리조성물 배합장치)] 와 특허권(제10-2378097호 화장품 유리용기 제조용 유리조성물 배합방법)와 합병법인의 오랜 노하우가 집약된 기술입니다. 통합 배합공정.jpg 통합 배합공정 통합배합장치.jpg 통합배합장치 또한, 합병법인은 제품 생산부터 출하하기까지 매우 다양한 자체 검수 과정을 수행하고 있으며, 엄격한 품질 관리와 제품 출하 이후에도 고객 서비스를 통해 고객의 신뢰를 확보하고 있습니다. [ 합병법인의주요 제품 검수공정 ] 구 분 설 명 중량검사 - 저울을 사용하여 계량하며, 공정관리의 대용값인 중량을 관리함으로써 용량 관리가 가능함. - 중량의 변화는 병의 두께에 영향을 주어 두께몰림, 두꺼움, 얇음 등의 외관결점에도 관계함하며, 유리 2.5g은 물1cc에 상당함. 용량검사 - 뷰렛을 사용하여 측정함. 치수검사 - 병길이, 동경, 구내경, 구외경, 나사경 등 주요 치수에 대해서 height Gauge, Calipers, Depth Gauge, Dial Gauge등으로 매일 수회 Mold별로 진행함 외관검사 - 서냉로에서 연속적으로 나오는 병은 Lehr 끝에서 Single Liner Conveeyor에서 검사 Conveyor로 이송되고, 조명판 부착대에서 전수 육안검사 검사선별이 진행됨 - 당사의 경우 2차에 걸쳐 외관 선별검사 후 포장자가 최종 검수 후 포장함 기타검사 - 내열검사/ 내압 및 감압검사 / 충격검사 / 유리병의 Strain검사 / Saddle검사 / 진동검사 - 코팅, 인쇄 등 후가공 항온항습 물성 검사 / 캡 플링 검사 외관 검사는 전 제품에 걸쳐 검사가 이루어지고 있으며, 근로자가 직접적으로 투입되어 검사를 진행하기 때문에 제품의 품질을 위해서 중요한 공정이지만 인력 투입 등을 고려할 시 자동화 등을 통해 더욱 높은 검사 품질 및 생산 효율화를 꾀할 계획을 가지고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인은 대외인지도 구축 및 영업 네트워크 확장 전략의 일환으로 글로벌 친환경 인증인 국제 재생표준인증 ‘GRS(Global Recycled Standard)’를 25년 1월 중 취득할 계획으로 현재 인증 범위 확인을 위한 사전 점검을 마치고, 컨설팅 업체를 선정 중에 있습니다. 상기 인증은 세계적으로 공신력 있는 친환경 인증 중 하나로써 당사와 같은 유리제병업체의 PCR 함유량과 관련해서는 유일한 것으로 확인됩니다. [ GRS인증 개요 및 취득 진행사항] 구분 내용 비고 GRS인증 개요 - GRS는 기본적으로 원료부터 최종 제품까지의 모든 공정의 리사이클 등의 추적성을 확인하는 글로벌 인증 프로그램임 - GRS인증품을 생산, 유통하는 기업은 GRS에서 제시하는 사회적, 환경적, 화학적 기준을 준수해야 하며, 인증을 취득함으로써 제품 생산 및 관리 구조의 일관성과 투명성을 보장받게 됨 - 상기 인증은 2008년 컨트롤유니온에 의해 개발되어 2011년 Textile Exchange 주) 협회에 소유권이 이전 되었음 - 섬유원료에 대한 기준을 원칙으로 하고있으나, 비섬유원료 및 제품에 대한 선택적으로 가능함 - 재활용 원료를 인증하는 RCS보다 더 높은 등급의 인증임 - ISCC의 경우에는 유리섬유와 관련된 인증으로 재활용 파유리 (PCR) 함유량과는 관계가 없음 당사 인증사항 - 재활용 파유리(PCR) 60% 함량 관련 공식 외부 인증 - 사회적, 환경적, 화학적 기준 충족 관련 공식 외부 인증 - GRS 재활용 함량 기준: 20%이상 - 입고-생산-출고에 대한 관리 연속성 시스템 인증 취득 진행사항 - 당사는 인증 범위 확인을 위한 사전점검을 마치고 내부 심사가 진행 중이며, 25년 1월 중 취득 가능할 예정임 - 기대효과 - 글로벌 화장품 기업들은 재활용률 증대 및 탄소발생경감 목적 등에 따라 높은 함량의 PCR 친환경 용기에 대한 니즈가 높아지고 있는 실정임 - 외부 인증 취득을 통한 대외인지도 구축 및 당사의 영업 네트워크 확장에 큰 도움이 될 것으로 판단됨 - 주) Textile Exchange는 국제 섬유 협회로, 섬유 산업 내에 지속 가능성의 중요성을 알리는 활동에 주력 중이며, 오가닉, 리사이클, 다운 인증 등 여러 국제 인증을 보유 및 관리 중임. 상기와 같은 노력에도 불구하고, 합병회사가 생산한 제품의 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 해당 품질 이슈로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (9) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다. 다만 합병회사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 합병회사는 내부회계관리제도 구축용역 계약을 2022년 10월에 체결함에 따라 내부회계관리제도 구축 및 컨설팅이 진행되었으며, 담당자로 합병법인의 김용배 상무를 지정하여 24년 07월부터 내부회계관리제도를 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다.합병회사는 2022년 10월부터 2023년 01월까지 이촌회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축에 대한 자문을 받아 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스인 업무기술서와 통제를 수립하였습니다. 2024년 06월 14일 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하였고, 담당자로 합병법인의 김용배 상무를 지정하여 24년 07월부터 내부회계관리제도를 운영 중입니다. 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 합병회사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 합병회사는 상장 이후 2024년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리에 대한 검토를 수행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리조직은 아래와 같습니다. 【내부회계관리 담당업무 조직도】 구분 책임자 직책 근무년수 회사 내 경력 현재 겸임하고 있는 업무 내부회계관리 책임자 김용배 상무 4년 경영지원총괄 - 내부회계관리제도 운영담당자 남기임 과장 2년 경영지원 - 내부회계관리제도 운영담당자 안은영 과장 1년 경영지원 - 【 내부회계관리자의 인적사항】 소속기관 및 부서 성명 출생연월 학력 및 주요경력 내부회계관리책임자 김용배 1965.07.07 - 03.08 서경대학교 회계학 학사 - 97.12 ~ 06.02 천주교서울대교구 경영관리부장 - 06.02 ~ 08.07 에이스트로닉스 재경부문 이사 - 08.08 ~ 13.03 진영ETS 재무부문 이사 - 13.11 ~ 19.06 전영 경영관리부 이사 - 19.09 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 경영관리부문 상무 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 합병회사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.한편, 임직원 등의 위법행위는 합병회사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병회사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 합병회사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기시킬 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병회사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 합병회사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (11) 이해관계자 거래와 관련한 위험 합병법인은 과거 최대주주 및 특수관계인 간의 자금 거래가 존재합니다. 다만, 「이사회구성 보완」,「이해관계자와의 거래에 관한 규정」,「투명경영위원회 신설」,「내부회계관리제도 구축」등 다수의 내부통제제도를 구축하였으며, 신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 간의 거래 내역은 존재하지 않습니다. 합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2019년 11월 29일 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」을 최초 제정한 후 운영하고 있습니다. 또한, 합병법인은 총 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 「투명경영위원회 운영규정」을 2024년 4월 17일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 1) 설립 이후 운영자금 사용 등의 목적으로 과거 최 대주주 및 특수관계인 간 자금 거래가 존재하며, 2) 현재는 폐업되었지만, 합병법인의 광주 공장 증축과 관련하여 합병회사와 최대주주 소유의 개인사업자 간 부동산 임대차 거래 및 매매거래가 존재합니다. 또한, 3) 현재는 폐업 및 청산되었지만, 외주가공 등의 목적으로 최대주주 등 지분보유 법인과의 매입거래가 존재합니다. 마지막으로 각 거래의 상세사항은 다음과 같습니다.1) 운영자금 사용등의 목적에 따른 최대주주 및 특수관계인 간 자금거래 현황 ① 최대주주와의 거래 당시 회사의 운영자금 부족 등의 목적에 따라 최대주주인 최승호 대표이사가 합병법인에 자금을 지원하는 형태의 거래가 존재했고, 현황은 다음과 같습니다. [연도별 자금거래 현황] 구분 증가 감소 잔액 비고 2012년 115,872,000원 (46,000,000원) 69,872,000원 - 2013년 199,457,908원 (182,500,000원) 86,829,908원 - 2014년 392,800,000원 (471,329,687원) 8,300,221원 - 2015년 333,840,000원 (238,215,000원) 103,925,221원 - 2016년 1,019,050,000원 (340,872,142원) 782,103,079원 - 2017년 770,377,950원 (227,758,194원) 1,324,722,835원 - 2018년 185,000,000원 (1,509,000,000원) 722,835원 - 2019년 690,000,000원 (690,722,835원) - - 주1. 증가 및 감소 금액은 해당연도 거래 합계 금액 입니다. 주2. 자금 거래와 관련하여 별도의 이자 지급 및 수취는 없습니다. 합병법인은 설립 이후 기존 주주 등의 자본 증자 외에 별도의 외부 투자를 받지 않았으며, 일부 자금 부족 상황 발생 시 대표이사가 회사에 자금을 지원한 사실이 있습니다. 합병법인은 금융권 등 외부 자금 차입에도 불구하고 자금 부족에 따라 물품대금 결제 및 급여 등 일시적 자금 필요 목적으로 자금 지원을 받았으며 외부 투자금 유치와 매출 확대에 따른 이익 시현 등 회사 내부 자금 유동성 개선 등을 통해 대표이사와 자금거래는 2018년부터 점차 축소되었습니다. 또한, 주관회사인 키움증권은 2019년 01월 대표주관계약 체결 이후 관련 사항에 대하여 파악하게 되었으며, 불가피한 자금 거래에 대해서는 계약서 작성 및 이사회 승인 등의 내부통제 절차 구축 권고와 함께 최대한 빠른 시일 내에 자금거래 중단을 요청하였습니다. 이에 따라 합병법인과 최대주주간의 자금거래는 2019년 말에 모두 종료되었고, 현재 별도의 잔액은 존재하지 않습니다. ② 특수관계인과의 거래 특수관계인과 자금 거래는 안성공장 신규 준공 및 매출확대 등 회사의 운영자금 부족에 따라 발생하였으며, 자금 차입과 관련하여 합병법인과 계약서를 작성하였고 별도의 이자를 지급하지는 않았습니다. 또한, 현재 별도의 미상환 잔액은 존재하지 않습니다. (단위: 백만원 ) 구분 성명 관계 내용 일자 거래금액 이자 비고 차입 최민호 임원(형) 차입 2017.08.23 50 - 상환 2017.10.12 (5) - 상환 2019.12.26 (5) - 상환 2020.01.30 (7) - 상환 2020.02.03 (33) - 차입 도선웅 임원 차입 2017.09.18 60 - 상환 2017.11.30 (60) - 차입 윤세영 임원 차입 2017.08.24 50 - 차입 2017.09.18 50 - 차입 2017.10.25 5 - 상환 2017.11.27 (4) - 상환 2017.12.20 (1) - 상환 2018.07.05 (50) - 상환 2020.02.03 (10) - 상환 2020.05.12 (10) - 상환 2020.05.21 (30) - 2) 현재는 폐업('21.06.30)되었지만, 합병법인의 광주 공장 증축과 관련하여 합병회사와 최대주주 소유의 개인사업자(소망코스텍) 간 부동산 임대차 거래 및 매매거래현황 소망코스텍 소유의 건물은 최초 2014년 합병법인이 직접 건축 후 취득하려고 하였으나, 당시 인허가 문제로 인하여 대표이사가 대신 취득하였고 일정기간 지난 2021년 6월 창고 건물(경기도 광주시 오포읍 문형리 191-9)을 외부평가기관의 평가가격을 고려하여 매수하였습니다.거래단가는 거래일(2021년 6월 30일) 이전인 2021년 5월 26일을 기준으로 외부평가기관에서 평가한 금액인 269,683,240원으로 거래되었기에 거래조건이 제3자 거래와 비교시 적정한 수준이라고 판단됩니다. 해당 거래 이후 소망코스텍은 2021년 6월 30일 폐업 완료 되었습니다.또한, 최대주주는 상기 임대차 거래 및 부동산 매매 거래와 관련한 차액 352,436,990원에 대해 합병법인에 2024.10.08 납입 완료하였습니다.[부동산 매매거래] ① 대표이사 건축물 취득 합병법인은 기존 본사가 위치한 광주공장을 보유하고 있었으며, 사업 확장 목적으로 광주공장에 접한 토지를 추가 매입하여 창고 건물을 증축하려고 하였습니다. 다만, 해당 건물 증축과정에서 관련 법 규제에 따라 합병법인(당시 소망유리)이 직접 건물을 증축 후 취득하는 것이 불가하여 합병법인의 대표이사가 대신 취득하게 되었습니다. [거래 주요 내역] 일자 구분 내역 비고 2013.09.12 토지 매매 주소: 경기도 광주시 문형동 191-9 면적: 661㎡ 매도자: 최쌍임 매수자: 소망유리(에스엠씨지) 기존 광주공장 옆 부지 추가 매입 2013.09.26 건축관계자 변경 신고 기존 토지 소유자인 최쌍임 명의로 신고 된 건축관계자를 소망유리로 변경 신고함 건축법시행규칙에 따라 변경신고 (경기도 오포읍) 2013.11 명의변경 해당 토지 내 건축물 증축 불가로 소망유리에서 최승호로 건축신고 및 개발행위 관련 명의변경 확약 2014.01.14 준공허가 건물 준공허가 득함 건축물명: 최승호씨건물 주용도: 제2종근린생활시설(제조업) 2014.06.11 사용승인 건축물 사용 승인 2014.06.24 지목변경 합병법인이 기존 토지를 ‘전’에서 ‘공장용지’로 지목변경 신청 합병법인이 2013년 직접 토지를 취득한 직후 기존 토지 소유자가 개인으로서 건축허가를 득했던 내역을 합병법인이 직접 건축하려고 변경 신고(13.09.2)를 하였고, 이후 건축을 진행하려고 하였으나 관계 당국에서 불가하다는 의견을 받아 회사가 아닌 대표이사 개인으로 명의변경(2013.11) 후 건축을 진행하게 되었습니다. clip_image002.jpg clip_image002 ② 대표이사 건축물 매매 합병법인은 안성공장 신축 및 광주공장 폐쇄로 인하여 불필요 자산에 대한 매각이 필요하였으며, 원활한 자산매각을 위해 기존 광주공장의 토지와 건물 전체 매각 목적으로 합병법인의 토지에 건축된 대표이사 명의 건축물을 취득하게 되었습니다. 구분 일자 구분 내역 준공 및 허가 2014.01.14 2014.06.11 건물 준공 및 허가 - 건축비: 221,346,200원(당시 견적금액) - 취·등록세: 2,900,050원 매매 2021.05.28 건물 감정 평가 - 건축물 외부 감정평가 내역 수령 - 평가법인: 태평양감정평가법인 - 평가일자: 2021.05.28 - 평가금액: 269,683,240원 2021.06.20 이사회 건축물 매매 승인 이사회 개최 2021.06.21 매매 등기 - 소망유리(에스엠씨지)로 건축물 명의 변경 - 거래가액: 269,683,240원 [임대차 거래]합병법인의 최대주주 최승호 소유의 개인사업자인 소망코스텍에 회사 소유 토지(경기도 광주시 오포읍 문형리 191-9 소재)를 2014년 9월부터 2016년 2월까지 보증금 10백만원, 월세 1백만원의 거래조건으로 임대하였습니다. 또한 광주공장의 재고자산 보관을 위한 창고건물 확보를 위해 보증금 50백만원, 월세 4백만원의 거래조건으로 소망코스텍 소유 창고건물(경기도 광주시 오포읍 문형리 191-9 소재)을 2014년 9월부터 2016년 2월까지 임차하였습니다. 또한, 합병법인의 최대주주 최승호 소유의 개인사업자인 소망코스텍에 회사 소유 토지(경기도 광주시 오포읍 문형리 191-9 소재)를 이후 2016년 2월부터 21년 6월까지 보증금 10백만원, 월세 2백만원의 거래조건으로 임대하였습니다. 또한, 광주공장의 재고자산 보관을 위한 창고건물 확보를 위해 보증금 50백만원, 월세 6백만원의 거래조건으로 소망코스텍 소유 창고건물(경기도 광주시 오포읍 문형리 191-9 소재)을 2016년 2월부터 2021년 6월까지 임차하였습니다. 다만, 해당 거래는 신청회사가 소망코스텍으로부터 창고건물을 매입함에 따라 거래관계가 종결되었으며, 임대차 거래 상세현황은 다음과 같습니다. (단위: 만원 ) 구분 종류 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 소망코스텍 토지 1,200 - 2,400 - 2,400 - 2,400 - 2,400 - 2,200 - 1,200 - 300 - 건물 - 3,600 - 7,200 - 7,200 - 7,200 - 7,200 - 6,800 - 4,800 - 1,200 3) 현재는 폐업(22.06.09) 및 청산(24.06.10)되었지만, 외주가공 등의 목적으로 최대주주 등 지분보유 법인과의 매입거래 에스엠코스텍은 최대주주 특수관계인(최민호)이 설립한 회사로서 기존 수동 공장인 광주공장에서 합병법인으로부터 주문을 받아 화장품 유리용기를 제작하여 공급하였습니다. 에스엠코스텍의 설립은 기존 광주공장 내 합병법인에 제품을 공급하던 업체의 폐업으로 인하여 안정적인 제품을 공급받기 위한 목적으로 당시 기존 업체 직원들을 흡수하여 운영하였고, 합병법인의 위탁 제품만을 생산하여 공급하였으며 거래 조건의 경우 공급 수량을 기준으로 산정하여 지급하는 등 거래조건을 비교할 시 이익 전가의 가능성은 낮다고 판단됩니다. 에스엠코스텍과의 거래는 기존 광주공장 생산 종료에 따라 거래도 종료되었으며, 2022년 06월 폐업하였고 2024년 6월 청산 완료되었습니다. (단위: 천원 ) 구분 구분 현재 잔액 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 에스엠코스텍 매입거래 - - - 182,450 외주가공 411,200 외주가공 461,208 외주가공 334,348 외주가공 366,274 외주가공 79,234 외주가공 주1. 거래단가는 외주가공업체를 통해 투입된 인력의 인건비로 결정함 합병법인은 현재 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2019년 11월 29일 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」을 최초 제정한 후 운영하고 있습니다. 동 규정은 이해관계자 거래를 대여와 출자를 포함하는 금융거래와 담보 및 보증 거래 등 유형별로 분류하고 원칙적으로 제한하도록 규정하고 있습니다. 부득이 특수관계자거래가 발생하는 경우에는 거래의 목적과 그 상대방, 거래의 객관성 및 당위성 등을 이사회에 설명하고 이해관계자를 제외하고 2/3이상의 승인을 득하는 등의 절차를 통해 거래를 집행하도록 하여, 이해관계자 거래에 대해 엄격한 견제장치를 구축하고 이에 대한 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. [이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 관련 조항] 구분 내용 제1조 (목적) 본 규정은 주식회사 에스엠씨지의 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 ㈜에스엠씨지의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 제2조 (적용범위) 본 규정에 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다. 제3조 (대상) 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1. “이해관계자”란 당해 법인의 최대주주 및 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다. 2. “최대주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 의거하여 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3. “주요주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 나목에 의거하여 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 자와 임원의 임명 등의 방법으로 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4. “특수관계인”이라 함은 기업회계기준서 제1024호 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조에 해당하는 자를 말한다. 5. “관계회사”라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조에 해당하는 자를 말한다. 제4조 (거래의 범위) ① 이해관계자 거래 유형은 다음 각호와 같다. 1. 매출 / 매입거래 2. 부동산 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 연구개발의 이전 6. 면허 약정 7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8. 담보 / 보증 9. 경영계약 및 기타의 거래 제 5 조 (거래의 제한 및 절차) ① 이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. ② 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다. 1. 거래의 목적 2. 거래의 상대방 3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제 6 조 (이사회의 필수 내용 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. ① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. ② 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 이사들의 결의를 만장일치로 득해야 한다. ③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 제 7 조 (이사회를 불요로는 거래) 이해관계자거래에서는 다음 각호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. ① 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 ② 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용 제 8 조 (거래가격의 적정성) 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 또한 합병법인은 총 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 「투명경영위원회 운영규정」을 2024년 4월 17일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다. [투명경영위원회 구성 및 권한 사항] 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한 사항 비고 투명경영 위원회 위원장 김동수 (사외이사) [설치목적] 회사 경영투명성을 제고하기 위하여 계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하는 투명경영위원회를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 함. [권한사항] 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래 등을 하는 경우 투명경영위원회의 승인을 거쳐야 함. [구성] 사외이사 2인을 포함한 이사 3인 이상으로 구성하고 위원장은 사외이사 중에서 선임 - 위원 김종헌 (사외이사) 위원 김용배 (사내이사) [투명경영위원회 규정 관련 조항] 구분 내용 제3조 (권한 및 부의사항) ① 위원회는 다음 각 호에 해당하는 회사의 내부거래 행위에 대한 심의 및 의결을 진행한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하는 행위 2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 4. 경상적인 상품 및 용역을 제공 또는 거래하는 행위 ② 위원회는 당사 경영진의 보상정책에 대한 심의 및 의결을 진행한다. ③ 위원회는 심의 및 의결한 사항을 이사회에 보고한다. 제7조 (소집절차) ① 위원회는 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 소집을 청구 할 수 있다.② 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 회일의 3일전까지 각 위원에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다.③ 위원 전원의 동의가 있을 시에는 제2항의 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. 제9조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 동의로 한다. ② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다. ④ 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 전원찬성의 서면결의로 의결을 갈음 할 수있다. 이 처럼 합병법인은「이사회구성보완」,「이해관계자와의 거래에 관한 규정」,「투명경영위원회 신설」,「내부회계관리제도 구축」등 다수의 내부통제제도를 구축하였습 니다.그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최승호 대표이사로 34.94%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 56.25%입니다. 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91%(전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42%)이며, 최대주주 등의 지분율은 48.16%( 전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 47.99%)입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 최승호 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 합병법인의 합병 전후 지분 구조 변동을 고려했을 때, 합병법인은 합병 후 및 전환사채 전환 후에도 최승호 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 합병 전후 지분구조는 아래와 같습니다. [합병 전후 지분구조 내역] (단위: 주) 구분 성명 현재 합병 후 희석화증권 미반영시 희석화증권 반영시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 최승호 5,504,000 34.94% 5,504,000 29.91% 5,504,000 27.42% 조보화 1,633,500 10.37% 1,633,500 8.88% 1,633,500 8.14% 최민호 850,000 5.40% 850,000 4.62% 850,000 4.23% 윤세영 607,500 3.86% 607,500 3.30% 607,500 3.03% 김성혁 56,650 0.36% 56,650 0.31% 56,650 0.28% (주)에스엠씨지 211,000 1.34% 211,000 1.15% 211,000 1.05% 주식매수선택권 - 임원(4인) - - - 　 770,000 3.84% 소계 8,862,650 56.25% 8,862,650 48.16% 9,632,650 47.99% 5%이상 소유주주 코오롱2021이노베이션투자조합 2,604,918 16.53% 2,604,918 14.15% 2,604,918 12.98% 서울투자창조경제혁신펀드 1,144,250 7.26% 1,144,250 6.22% 1,144,250 5.70% 코오롱 소재부품투자 펀드 2014-2호 1,000,000 6.35% 1,000,000 5.43% 1,000,000 4.98% 소계 4,749,168 30.14% 4,749,168 25.81% 4,749,168 23.66% 1%이상 소유주주 키움증권(주) 611,100 3.88% 611,100 3.32% 611,100 3.04% 제이헬스앤뷰티3호투자조합 514,900 3.27% 514,900 2.80% 514,900 2.57% 솔리드원1호투자조합 513,950 3.26% 513,950 2.79% 513,950 2.56% 훈파트너스 277,750 1.76% 277,750 1.51% 277,750 1.38% 소계 1,917,700 12.17% 1,917,700 10.42% 1,917,700 9.55% 소액주주 3명 225,400 1.43% 225,400 1.22% 225,400 1.12% (주)에스엠씨지 주주 합계 15,754,918 100.00% 15,754,918 85.61% 16,524,918 82.32% 키움제7호기업인수목적(주) 주주 합계 - - 2,648,387 14.39% 3,548,387 17.68% 총계 15,754,918 100.00% 18,403,305 100.00% 20,073,305 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6451613을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,395,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율( 1:0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 입 니다. 주3) (주)에스엠씨지 임원에게 부여된 미행사 주식매수선택권의 경우 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 성 명 부여주식종류 부여주식수 미행사주식수 행사가액 행사기간 부여일 도선웅 보통주 260,000주 260,000주 1,000원 2024.03.25 ~ 2027.03.24 2022.03.25 김용배 260,000주 260,000주 정현인 125,000주 125,000주 최병일 125,000주 125,000주 합계 770,000주 770,000주 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 20,073,305주입니다((주)에스엠씨지 기발행 주식수 15,754,918주 + 합병신주 2,648,387주 + 키움제7호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 채 900,000주 + 미행사 주식매수선택권 770,000주 ) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최승호 대표이사로 34.94%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 56.25%입니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,648,387주 이며, 합병 후 발행주식총수는 희석화증권 미반영시 18,403,305주 , 희석화증권 반영시 발행주식총수는 20,073,305주 입니다. 합병 후 최대주주인 최승호 대표이사의 지분율은 29.91% ( 전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 27.42% )이며, 최대주주 등의 지분율은 48.16% ( 전환사채 전환 및 미행사 주식매수선택권 행사기준 47.99% )입니다.따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 최승호 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (13) 수주물량 미확정 위험 합병법인은 자체 공정을 통한 다양한 구성의 유리 용기를 생산하고 있으며, 추가적인 외주작업을 통한 유리병 표면의 가공처리, 그리고 각 용기에 맞는 부자재의 외주공급 등을 통해 최종 화장품 제조 용기 분야의(내용물 충진, 포장 이전) 모든 구성을 턴키(Turn-key)로 제공하고 있습니다. 합병법인의 비즈니스 모델은 수주 계약에 의한 납품이 아닌 고객사(또는 최종 고객사)가 요구하는 물량에 대하여 납기에 맞춰 제품을 납품하는 흐름을 가지고 있으며, 따라서 수주물량이 확정되지 않은 상태에서 매월 단위로 발주서(PO)를 수령하여 납품을 진행하고 있습니다. 이 와 같이 합병법인은 고객사와의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병법인으로 접수되는 PO(Purchase Order)는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 매월 PO를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다. 이에 따라 생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 자체 공정을 통한 다양한 구성의 유리 용기를 생산하고 있으며, 추가적인 외주작업을 통한 유리병 표면의 가공처리, 그리고 각 용기에 맞는 부자재의 외주공급 등을 통해 최종 화장품 제조 용기 분야의(내용물 충진, 포장 이전) 모든 구성을 턴키(Turn-key)로 제공하고 있습니다. 합병법인의 비즈니스 모델은 수주 계약에 의한 납품이 아닌 고객사(또는 최종 고객사)가 요구하는 물량에 대하여 납기에 맞춰 제품을 납품하는 흐름을 가지고 있으며, 따라서 수주물량이 확정되지 않은 상태에서 매월 단위로 발주서(PO)를 수령하여 납품을 진행하고 있습니다. 합병법인이 속한 산업 특성상 전방 제품의 시장수요에 따라 부자재 공급량이 정해지고 있으며, 수요처에 따라 주기적으로 Forecast를 공유하며, 발행될 PO 물량에 대한 컨센서스를 확보하고 이를 바탕으로 생산 물량을 조절하고 있습니다. 합병법인은 주요 고객사와의 긴밀한 협업을 통해 수요 예측 정확성을 높이고, 보다 안정적인 발주 계획을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 정기적인 수요 회의와 실시간 데이터 공유를 통해 수요 변동성을 관리하고 이를 바탕으로 생산 물량을 조절하고 있습니다. 합병법인은 과거부터 축적한 제병기술을 바탕으로 사업의 특성상 제품의 기반이 되는 유리물을 제조하는 배합(Mix) 노하우를 가지고 타사 대비 비용 절감 및 높은 수율로 고객사의 요구에 맞는 다양한 종류의 제품을 생산하고 있습니다. 특히, 국내 소수의 거래처를 기반으로 성장한 경쟁사들과는 다르게 글로벌 기업인 존슨앤존슨(J&J), 로레알(L’oreal) 등 DD를 통과하였으며, 해외 매출을 통해 지속적인 수익을 시현하고 있습니다. 합병법인은 단순히 화장품 유리용기 제조를 넘어 자체 몰드 기술을 기반으로 합병법인만의 디자인 용기 및 고객 맞춤형 제품 개발/설계를 갖춘 국내 유일의 업체로 성장해 나가고 있으며, 안정적 제품 적용 및 PO 수주 등을 수행하고 있습니다. 이를 통해 합병법인은 2024년 3분기 408.8억원의 실적을 달성하며 전년 동기 대비 45.9%의 높은 매출성장률을 보이고 있으며, PO 수주는 매해 꾸준히 증가하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 고객사와의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병법인으로 접수되는 PO(Purchase Order)는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 매월 PO를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다. 이에 따라 생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 합병회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 이에, 합병법인의 본 증권신고서 제출일 현재 2024년 3분기 이후 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 합병법인의 자체 결산에 따라 최근 3분기말 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 즉, 아래 표시된 2024년 10월의 매출액 및 영업이익 등 잠정실적은 합병법인이 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 합병회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기)말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 합병회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로써 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만,「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 (출처: 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의) 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 합병법인의 본 증권신고서 제출일 현재 월말 기준 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 합병법인의 자체 결산에 따라 최근 2024년 3분기말 이후 증권신고서 제출 직전월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 즉 아래 표에 기재된 잠정 재무 수치는 합병법인이 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. [2024년 3분기 검토 이후 신고서 제출일 전 월별 잠정 영업손익] (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 3분기 2024년 10월 감사의견 적정 검토 검토/감사받지 아니함 매출액 37,371,273 40,884,658 46,311,737 매출원가 31,716,218 34,823,321 39,397,749 매출총이익 5,655,054 6,061,336 6,913,988 판관비 2,905,782 2,913,378 3,236,157 영업이익 2,749,273 3,147,957 3,677,831 (출처: 합병법인 내부자료) 주1) 2024년 10월 실적은 잠정 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있습니다. 결산일 이후 지속적인 화장품 부자재 업체의 턴키 솔루션 수요증대, 친환경 트렌드의 직접적인 수혜와 화장품 제조사 End-User의 브랜드 별 제품 시리즈 확장 개발 및 양산 생산 계획을 통해 지속적인 매출 창출이 가능할 예정입니다. 또한, 업계 특성상 한 번 브랜드와 파트너 관계가 구축되면, 쉽게 변경되지 않는 고객사와의 Lock-In 효과를 확인 가능하며, 합병법인의 경우 적극적인 신규 고객사 확장 및 신규 브랜드 출시 및 시장 반응에 따른 기민한 대응을 통해 매년 높은 매출성장을 달성하고 있습니다. 이를 바탕으로 합병법인의 2024년 10월까지의 확정 누계액은 46,311백만원 수준으로 올해 목표액의 89%를 달성하였습니다. 또한, 합병법인의 올해 예상 매출액은 56,312백만원 수준으로 당초 목표액 대비 108% 수준의 초과 달성율이 예상됩니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 합병회사가 인지하고 있는 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. (15) 이자율 상승에 따른 이자율 위험 합병법인의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 합병법인의 차입금은 모두 원화로 표시된 상품이며, 합병법인의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정되고 있습니다. 합병법인의 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 합병법인은 향후 연구개발 및 인프라 투자 등에 따라 외부 차입조달이 증가할 수 있으며 이 경우 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 당사의 차입금은 모두 원화로 표시된 상품이며, 합병법인의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정되고 있습니다. 당사의 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기말 합병법인의 차입금 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기말 당사의 차입금 현황] (단위: 천원) 구 분 2024년 3분기말 2023년말 2022년말 2021년말 변동금리 차입금 27,398,870,091 28,341,107,509 26,253,828,448 20,532,956,018 고정금리 차입금 300,000,000 300,000,000 - - 합 계 27,698,870,091 28,641,107,509 26,253,828,448 20,532,956,015 (출처: 당사 감사보고서, 검토보고서) 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 1% 변동시 2024년 3분기 및 과거 3개년 합병법인의 세전손익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. [민감도 분석] (단위: 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 1% 상승 시 (273,989) (282,012) (262,538) (205,330) 1% 하락 시 273,989 280,012 262,538 205,330 (출처: 당사 감사보고서 및 검토보고서) 합병법인은 향후 연구개발, 인프라 투자 등 따라 외부 차입조달이 증가할 수 있으며 이 경우 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (16) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가자금조달약정이 가능한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 또한, 신규 주문의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1) 소송사건증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다.2) 약정 및 담보설정 현황증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 약정 및 담보내역의 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 약정사항 금융기관명 약정 및 담보제공금액(A) 담보제공자산 실행액(B) 실행비율(B/A) 시설자금대출 외 KB국민은행 4,670,400 광주공장 토지, 건물 3,446,400 73.8% 시설자금대출 외 신한은행 30,720,000 재고자산, 특허권, 안성공장 토지,건물, 기계장치 13,296,590 43.3% 일반운전자금 대출 KEB하나은행 600,000 특허권 350,000 58.3% 일반운전자금 대출 신한은행 2,259,720 - 2,259,720 - 일반운전자금 대출 대구은행 6,046,024 - 6,046,024 - 신성장기반자금 중소벤처진흥공단 1,000,000 - 708,240 - 일반운전자금 대출 우리은행 2,379,335 - 2,379,335 - 일반운전자금 대출 중소기업은행 200,000 - 154,799 - 합 계 47,875,479 - 28,641,108 - 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가자금조달약정이 가능한 상황입니다.금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 3) 회사가 제공받은 지급보증 내역합병법인은 증권신고서 제출일 현재 차입금에 대한 담보 및 지급보증을 최승호 대표이사로부터 받고 있습니다. 또한, 기술보증기금의 신용보증, 무역보험공사의 무역금융 보증을 제공받고 있습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 제공받은 내용 보증금액 보증처 특수관계자: 대표이사 지급보증 2,289,720 KB국민은행 10,965,000 신한은행 1,200,000 대구은행 3,600,000 우리은행 부동산담보 600,000 신한은행 2,520,000 대구은행 기타: 기술보증기금 신용보증 2,615,000 신한은행 무역보험공사 무역금융 135,000 신한은행 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니합니다. 다만, 신규 주문의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제 출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)에스엠씨지와 키움제7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼덕회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에스엠씨지의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2024년 11월 29일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치 수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재 주가(2024년 11월 29일) 비고 알에프시스템즈 2024-11-19 교보증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:3 6,107 0.3274930 5,800 - 차이커뮤니케이션 2024-09-27 한국투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:5 10,151 0.1970249 12,600 아이비젼웍스 2024-09-03 하나증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,724 0.5370569 1,202 - 씨피시스템 2024-06-27 유진투자증권㈜ 존속합병 동아송강회계법인 1:1.5 2,000 655.6685000 2,307 - 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권(주) 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 4,870 - 카티스 2024-05-03 KB증권(주) 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 2,455 - 삐아 2024-04-25 신영증권(주) 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 8,850 - 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권(주) 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 13,156 0.1158278 9,340 - 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 10,750 - 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 8,540 - 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 5,600 - 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 5,770 - 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 8,550 - 드림인사이트 2024-01-25 하이투자증권㈜ 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,930 - 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 2,640 - 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 3,700 - 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 4,900 - 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 7,990 - 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,750 - 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 16,060 - 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195 753 - 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,172 - 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 서우회계법인 1:1.5 6,018 0.3323363 3,625 - 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:3 4,927 0.4059265 1,722 - 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,339 0.374602 4,840 - 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 5,280 - 코스텍시스 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 6.4225 4,950 - 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:1.5 2,000 4.79 2,090 - 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 6,290 - 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.527 3,325 - 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,335 - 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,490 - 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 2,935 - 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,230 - 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.647 1,445 - 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 48.357 617 - 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,294 - 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,785 - 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.575 25,800 - 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605 877 - 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.613 1,594 - 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765 720 - 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.736 1,342 - 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.465 1,841 - 파이버프로 2022-03-25 한국투자증권㈜ 존속합병 회계법인 원지 1:1.5 2,000 32.046 4,100 - 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:5 2,000 258.2611494 987 - 엑스플러스 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 4.7090000 624 - (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 합병법인의 매출은 반제품(순수 유리병)매출, 제품(순수 유리병 + 후가공)매출, 제품매출에 부수되는 부자재매출 및 그 외 부산품매출로 구성되어 있습니다 . 반제품매출 및 제품매출의 경우 과거 3개년 판매수량과 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 부자재매출은 제품매출에 부수되므로 과거 3개년 제품매출 대비 부자재매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 그 외 부산품매출은 과거 3개년 동 매출을 제외한 매출합계액 대비 그 외 부산품매출 비율의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 평가기관에서 예측한 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 TV 매출액 25,085,884 31,635,557 37,371,273 51,011,392 61,933,520 70,301,151 76,331,547 82,797,894 83,625,873 매출원가 21,320,014 26,819,104 31,716,218 42,948,645 50,525,020 56,177,732 60,099,636 64,029,088 64,669,379 매출총이익 3,765,871 4,816,453 5,655,054 8,062,746 11,408,500 14,123,419 16,231,911 18,768,805 18,956,493 판매관리비 2,331,699 2,324,072 2,905,782 3,774,604 3,978,158 4,177,994 4,324,012 4,492,068 4,536,989 세전영업손익(EBIT) 1,434,171 2,492,380 2,749,273 4,288,143 7,430,342 9,945,425 11,907,899 14,276,738 14,419,505 법인세비용(주1) 300,170 978,451 2,046,289 2,455,311 2,949,226 2,978,719 세후영업이익(NOPLAT) 3,987,973 6,451,892 7,899,136 9,452,588 11,327,512 11,440,786 (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 또한, 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 드림인사이트 광고 대행업 2023 매출액 22,459,778 30,779,217 39,441,392 17,374,445 -23% (주1) (주1) (주1) (주1) 영입이익 7,582,232 13,120,927 18,893,361 4,079,032 -46% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 6,968,663 11,930,325 16,214,618 4,015,675 -42% (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. 단, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과 및 재무지표는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 키움제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 09월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 키움제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. 피합병법인의 정관 제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. [코스닥시장 상장규정] 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우 나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우 나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우 4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. 6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. ④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 위벤처스(유)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 키움증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 09월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스엠씨지의 최대주주인 최승호 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입 니다. 그외 특수관계인은 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정이며, 코 오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호 등 7인은 「코스닥시장 상장규정」 관련 규정에 따라 1개월~2개월 간 의무보유할 예정입니다. 아울러, 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채(합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 4.82% ) 전환가능 주식은 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 위벤처스 유한회사, 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주) 는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 또한, 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 코오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호, 키움증권은 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 60%, 50%, 25%, 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월/2개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 다만, 본건 합병 후 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 최승호 대표이사의 합병후(CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후) 지분율은 27.42% 로 일부 희석되지만, 최대주주등의 합병후(CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후) 지분율은 47.99% 로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다. 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다. 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스엠씨지의 최대주주인 최승호 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입 니다. 그외 특수관계인은 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정이며, 코오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호 등 7인은 「코스닥시장 상장규정」 관련 규정에 따라 1개월~2개월 간 의무보유할 예정입니다.아울러, 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채(합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 4.82% ) 전환가능 주식은 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 위벤처스 유한회사, 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주) 는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주) 구분 관계 성명 합병 전 합병 후 보호예수기간 비고 소유주식수 지분율 희석화증권 미반영시 희석화증권 반영시 주식수 지분율 주식수 지분율 존속법인 최대주주 등 본인 최승호 5,504,000 34.94% 5,504,000 29.91% 5,504,000 27.42% 합병상장일로부터 1년 (주1) 배우자 조보화 1,633,500 10.37% 1,633,500 8.88% 1,633,500 8.14% 합병상장일로부터 6개월 (주2) 형 최민호 850,000 5.40% 850,000 4.62% 850,000 4.23% 임원 윤세영 607,500 3.86% 607,500 3.30% 607,500 3.03% 임원 김성혁 56,650 0.36% 56,650 0.31% 56,650 0.28% 최대주주등 (주)에스엠씨지 211,000 1.34% 211,000 1.15% 211,000 1.05% 임원 주식매수선택권 - 임원(4인) - - - - 770,000 3.84% 소계 8,862,650 56.25% 8,862,650 48.16% 9,632,650 47.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 벤처금융 코오롱2021이노베이션투자조합 2,604,918 16.53% 776,230 4.22% 776,230 3.87% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 776,229 4.22% 776,229 3.87% 합병상장일로부터 1개월 서울투자창조경제혁신펀드 1,144,250 7.26% 286,063 1.55% 286,063 1.43% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 286,062 1.55% 286,062 1.43% 합병상장일로부터 1개월 코오롱 소재부품투자 펀드 2014-2호 1,000,000 6.35% 125,000 0.68% 125,000 0.62% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 125,000 0.68% 125,000 0.62% 합병상장일로부터 1개월 제이헬스앤뷰티3호투자조합 514,900 3.27% 257,450 1.40% 257,450 1.28% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 257,450 1.40% 257,450 1.28% 합병상장일로부터 1개월 솔리드원1호투자조합 513,950 3.26% 256,975 1.40% 256,975 1.28% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 256,975 1.40% 256,975 1.28% 합병상장일로부터 1개월 솔리드원2호투자조합 115,400 0.73% 57,700 0.31% 57,700 0.29% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 57,700 0.31% 57,700 0.29% 합병상장일로부터 1개월 전문투자자 키움증권(주) 611,100 3.88% 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 1개월 소계 6,504,518 41.28% 3,824,384 20.78% 3,824,384 　19.05% - - 합병법인(㈜에스엠씨지) 유통제한물량 합계 12,687,034 68.94% 13,457,034 67.04% - - 소멸법인 발기주주 위벤처스(유) - 64,516 0.35% 64,516 0.32% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 에스브이파트너스(주) - - 193,548 0.96% 에스브이인베스트먼트(주) - - 193,548 0.96% 키움증권(주) 3,225 0.02% 516,128 2.57% 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 67,741 0.37% 967,740 4.82% - - 합병 후 유통제한물량 합계 12,754,775 69.31% 14,424,774 71.86% - - 합병 후 유통가능물량 합계 5,648,530 30.69% 5,648,531 28.14% - - 총 계 18,403,305 100.00% 20,073,305 100.00% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1항에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 제77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 1년까지 연장하였습니다. 주2)「코스닥시장 상장규정」 제77조 1항에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주3) 자발적 보호예수는 상장규정에 따른 보호예수에는 해당하지 않으나, 자발적 보호예수할 것을 확약하였습니다. 주4) 투자기간 2년 이내의 벤처금융 보유주식에 대해서는 합병대상 법인의 자본금의 10% 한도로 보호예수를 확약하였으며, 보유주식 중 50%에 대해서는 자발적으로 기존 1개월에서 2개월로 보호예수 기간을 연장하였습니다 주5) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 위벤처스(유), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6451613을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주7) 전환사채는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,395,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율( 1:0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 입니다. 주8) (주)에스엠씨지 임원에게 부여된 미행사 주식매수선택권의 경우 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 성 명 부여주식종류 부여주식수 미행사주식수 행사가액 행사기간 부여일 도선웅 보통주 260,000주 260,000주 1,000원 2024.03.25 ~ 2027.03.24 2022.03.25 김용배 260,000주 260,000주 정현인 125,000주 125,000주 최병일 125,000주 125,000주 합계 770,000주 770,000주 주9) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 20,073,305주 입니다((주)에스엠씨지 기발행 주식수 15,754,918주 + 합병신주 2,648,387주 + 키움제7호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 채 900,000주 + 미행사 주식매수선택권 770,000주 ) [합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] (단위: 주) 구분 주주명 관계 지분취득시점 지분취득 경위 취득주식의 종류 취득 주식수(권면총액) 주당취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 전체 보유주식수대비 비율 주식수 전체 보유주식수대비 비율 최대주주등 최승호 최대주주본인 2005.06 양수 보통주 8,800주 5,000원 5,504,000 34.94% 5,504,000 33.31% 5,504,000 100.00% 5,504,000 100.00% 1년 2005.11 유상증자 보통주 20,600주 5,000원 2015.12 유상증자 보통주 64,680주 5,000원 2016.10 양수 보통주 10,000주 10,000원 2018.06 유상증자 보통주 6,000주 - 2024.06 액면분할 보통주 5,393,920주 - 최민호 특수관계인(친인척) 2016.10 양수 보통주 17,000주 10,000원 850,000 5.40% 850,000 5.14% 850,000 100.00% 850,000 100.00% 6개월 2024.06 유상증자 보통주 833,000주 - 조보화 특수관계인 (친인척) 2015.12 양수 보통주 15,000주 5,000원 1,633,500 10.37% 1,633,500 9.89% 1,633,500 100.00% 1,633,500 100.00% 6개월 2015.12 유상증자 보통주 33,000주 5,000원 2019.02 양도 보통주 11,110주 90,000원 2024.06 액면분할 보통주 1,807,610주 - 2024.07 증여 보통주 211,000주 - 윤세영 특수관계인( 친인척) 1998.12 설립증자 보통주 1,000주 5,000원 607,500 3.86% 607,500 3.68% 607,500 100.00% 607,500 100.00% 6개월 2005.10 양수 보통주 1,000주 5,000원 2005.11 유상증자 보통주 4,000주 5,000원 2010.04 양수 보통주 3,200주 5,000원 2010.12 양수 보통주 6,400주 5,000원 2015.12 유상증자 보통주 34,320주 5,000원 2016.10 양도 보통주 27,000주 10,000원 2017.01 양도 보통주 5,385주 65,000원 2017.02 양도 보통주 5,385주 65,000원 2024.06 액면분할 보통주 595,350주 - 김성혁 특수관계인(임원) 2021.09 양수 보통주 1,133주 101,600원 56,650 0.36% 56,650 0.34% 56,650 100.00% 56,650 100.00% 6개월 2024.06 액면분할 보통주 55,517주 - 자기주식 특수관계인(자기주식) 2024.07 양수 보통주 211,000주 - 211,000 1.34% 211,000 1.28% 211,000 100.00% 211,000 100.00% 6개월 스톡옵션(임원4인) 특수관계인 (임원) - - 주식매수선택권 770,000주 1,000원 - - 770,000 4.66% - - 770,000 100.00% 6개월 소계 8,862,650 56.25% 9,632,650 58.29% 8,862,650 100.00% 8,862,650 100.00% - 벤처금융 등 코오롱2021이노베이션투자조합 벤처금융 2022.02 양수 우선주 12,000주 135,742원 2,604,918 16.53% 2,604,918 15.76% 776,230 29.80% 776,230 29.80% 2개월 2022.02 양수 38,462주 130,000원 2024.06 액면분할 2,472,638주 - 2024.06 전환 (2,523,100주 ) - 776,229 29.80% 776,229 29.80% 1개월 2024.06 전환 보통주 2,604,918주 - 서울투자창조경제혁신펀드 벤처금융 2017.01 유상증자 우선주 10,000주 100,000원 1,144,250 7.26% 1,144,250 6.92% 286,063 50.00% 286,063 50.00% 2개월 2018.06 유상증자 5,000주 100,000원 2024.06 액면분할 735,000주 - 2024.06 전환 (750,000주 ) - 2017.01 양수 보통주 5,385주 65,000원 286,062 50.00% 286,062 50.00% 1개월 2024.06 액면분할 263,865주 - 2024.06 전환 875,000주 - 코오롱소재부품투자펀드2014-2호 벤처금융 2018.06 유상증자 우선주 20,000주 100,000원 1,000,000 6.35% 1,000,000 6.05% 125,000 12.50% 125,000 12.50% 2개월 2024.06 액면분할 980,000주 - 2024.06 전환 (1,000,000주 ) - 125,000 12.50% 125,000 12.50% 1개월 2024.06 전환 보통주 1,000,000주 - 제이헬스앤뷰티3호투자조합 벤처금융 2022.12 양수 우선주 4,500주 119,062원 514,900 3.27% 514,900 3.12% 257,450 50.00% 257,450 50.00% 2개월 2,250주 114,447원 2024.06 액면분할 330,750주 - 2024.06 전환 (337,500주 ) - 2022.12 양수 보통주 2,423주 65,000원 257,450 50.00% 257,450 50.00% 1개월 2024.06 액면분할 118,727주 - 2024.06 전환 393,150주 - 솔리드원1호투자조합 벤처금융 2023.02 양수 우선주 5,500주 119,405원 513,950 3.26%% 513,950 3.11% 256,975 50.00% 256,975 50.00% 2개월 442주 114,780원 2024.06 액면분할 291,158주 - 2024.06 전환 (297,100주 ) - 2023.02 양수 보통주 2,962주 65,000원 256,975 50.00% 256,975 50.00% 1개월 2024.06 액면분할 145,138주 - 2024.06 전환 365,850주 - 솔리드원2호투자조합 벤처금융 2023.02 양수 우선주 2,308주 114,780원 115,400 0.73% 115,400 0.70% 57,700 50.00% 57,700 50.00% 2개월 2024.06 액면분할 113,092주 - 2024.06 전환 (115,400주 ) - 57,700 50.00% 57,700 50.00% 1개월 2024.06 전환 보통주 115,400주 - 키움증권 전문투자자 2018.06 유상증자 우선주 10,000주 100,000원 611,100 3.88%% 611,100 3.70% 152,775 25.00% 152,775 25.00% 2개월 2024.06 액면분할 490,000주 - 2024.06 전환 ( 500,000주 ) - 2019.02 양수 보통주 2,222주 90,000원 152,775 25.00% 152,775 25.00% 1개월 2024.06 액면분할 108,878주 - 2024.06 전환 500,000주 - 소계 6,504,518 41.29% 6,504,518 39.36% 3,824,384 58.80% 3,824,384 100% - 합계 15,367,168 97.54% 16,137,168 97.65% 12,687,034 82.56% 13,457,034 83.39% - 주1) 최승호 대표이사가 보유한 주식 5,504,000주는 합병상장일로부터 1년, 그외 특수관계인이 보유중인 3,358,650주는 상장일로부터 6개월 간 의무보유됩니다. 주2) 지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. [피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] (단위: 주, %) 구분 주주명 지분취득 시점 지분취득 경위 취득주식의 종류 취득주식수 주당취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 전체 보유주식수대비 비율 주식수 전체 보유주식수대비 비율 발기주주 위벤처스 유한회사 2022.05 설립증자 보통주 100,000주 (64,516주) 1,000원 (3,100원) 100,000주 (64,516주) 2.44% 100,000주 (64,516주) 1.82% 100,000주 (64,516주) 100.00% 100,000주 (64,516주) 100.00% 6개월 키움증권 ㈜ 2022.05 설립증자 보통주 5,000주 (3,225주) 1,000원 (3,100원) 5,000주 (3,225주) 0.12% 800,000주 (516,128주) 14.55% 5,000주 (3,225주) 100.00% 800,000주 (516,128주) 100.00% 6개월 2022.05 - 전환사채(보통주) 795,000주 (512,903주) 전환가액 1,000원(전환가액 3,100원) 에스브이인베스트먼트 2022.05 - 전환사채(보통주) 300,000주 (193,548주) 전환가액 1,000원(전환가액 3,100원) - - 300,000주 (193,548주) 5.45% - - 300,000주 (193,548주) 100.00% 6개월 에스브이파트너스 2022.05 - 전환사채(보통주) 300,000주 (193,548주) 전환가액 1,000원 (전환가액 3,100원 ) - - 300,000주 (193,548주) 5.45% - - 300,000주 (193,548주) 100.00% 6개월 합계 105,000주 (67,741주) 2.56% 1,500,000주 (967,740주) 27.27% 105,000주 (67,741주) 100.00% 1,500,000주 (967,740주) 100.00% - 주1) '취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다. 주2) 지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. 상기 장표에 기재된 바와 같이 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 코오롱2021 이노베이션투자조합, 서울투자창조경제혁신펀드, 코오롱 소재부품투자펀드 2014-2호, 키움증권은 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 60%, 50%, 25%, 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월/2개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,648,387주 이며, 합병 후 발행주식총수는 희석화증권 미반영시 18,403,305주 , 희석화증권 반영시 발행주식총수는 20,073,305주 입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,754,775주 (최대주주등 8,862,650주, 발기주주 67,741주 , 벤처금융 및 전문투자자 3,824,384주)로, 합병 후 주식총수 18,403,305주 기준 69.31% 입니다. 합병법인의 미행사 주식매수선택권의 행사 및 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 14,424,774주 (최대주주등 9,632,650주, 발기주주 967,740주, 벤처금융 및 전문투자자 3,824,384주로 합병 및 전환후 주식총수 20,073,305주 기준 71.86% 입니다. 또한, 각 의무보유 기간이 도래하는 시기 별 출회되는물량은 아래과 같으며, 기간 별 총 주식수는 의무보유기간 종료 시 전환사채의 전환 및 주식매수선택권의 행사 등을 가정하였습 니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 유통가능주식수 비율 상장 직후 5,648,530주 30.69% 상장 후 1개월 7,564,340주 41.10% 상장 후 2개월 9,476,533주 51.49% 상장 후 6개월 14,569,305주 72.58% 상장 후 1년 20,073,305주 100.00% - 상장직후: 총 주식수 18,403,305주 중 의무보유주식수 12,754,775주(69.31%) , 유통가능주식수 5,648,530주(30.69%) - 상장일로부터 1개월 후 : 총 주식수 18,403,305주 중 의무보유주식수 10,838,965주 (58.89%) , 유통가능주식수 7,564,340주(41.10%) - 상장일로부터 2개월 후 총 주식수 18,403,305주 중 의무보유주식수 8,926,772주 (48.50%), 유통가능주식수 9,476,533주(51.49%) - 상장일로부터 6개월 후: 총 주식수 20,073,305주 중 의무보유주식수 주 5,504,000 (27.41%), 유통가능 주식수 14,569,305주(72.58%) - 상장일로부터 1년 후: 총 주식수 20,073,305주 중 유통가능 주식수 20,073,305주 (100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께 서는 유의하시길 바랍니다. 또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 합병법인 지분변동 현황] 구분 2021년 2022년 2023년 지분 변동 사유 양수도거래1건 양수도거래3건 양수도거래1건 유상증자1건 양수도거래1건 양수도거래1건 양수도거래1건 양수도거래1건 양수도거래1건 거래 당사자 벤처금융,기타주주 최대주주등,기타주주 벤처금융 벤처금융 벤처금융 벤처금융 벤처금융 벤처금융 벤처금융 거래단가 98,500원(1,970원) 101,600원(2,032원) 135,742원 (2,714원) 130,000원 (2,600원) 65,000원(1,300원) 118,116원(2,362원) 65,000원(1,300원) 119,061원(2,381원) 114,780원(2,295원) 거래주식수 5,555주(277,750주) 3,333주(166,650주) 12,000주 (600,000주) 38,462주 (1,923,100주) 2,423주(121,150주) 6,750주(337,500주) 2,962주(148,100주) 5,942주(297,100주) 2,308주(115,400주) 거래규모 547백만원 338백만원 1,628백만원 5,000백만원 157백만원 797백만원 192백만원 707백만원 264백만원 외부평가여부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 모집매출 해당여부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 주1) 괄호 안에 기재된 수치는 2024년 6월 진행된 액면분할(액면가액 5,000원에서 100원으로 분할)을 반영한 값입니다. [합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부] 투자자명 투자 시점 투자자 구분 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자 해당 여부 의무보유 내역 제이핼스앤뷰티3호조합 22.12 벤처금융 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 1개월/2개월 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 솔리드원1호 투자조합 23.02 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 솔리드원2호 투자조합 23.02 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 주1) 투자기간 2년 이내의 벤처금융 보유주식에 대해서는 합병대상 법인의 자본금의 10% 한도로 보호예수를 확약하였으며, 보유주식 중 50%에 대해서는 자발적으로 기존 1개월에서 2개월로 보호예수 기간을 연장하였습니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2025년 01월 15일 )을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 추정주가(임시주주총회일 2025년 01월 15일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 378백만원- 2,500원: 2,430백만원- 3,000원: 4,482백만원- 3,500원: 6,534백만원- 4,000원: 8,586백만원- 4,500원: 10,638백만원- 5,000원: 12,690백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 20.52억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 비상장법인 (주)에스엠씨지(합병법인)가 코스닥 상장법인 키움제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,105,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 8,210,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 8,482,771,879 기타 부대비용(C) (주4) 651,203,000 상장비용(A-B+C) 378,431,121 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2025년 01월 15일) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2025년 01월 15일) 추정 상장비용 2,000원 378 백만원 2,500원 2,430 백만원 3,000원 4,482 백만원 3,500원 6,534 백만원 4,000원 8,586 백만원 4,500원 10,638 백만원 5,000원 12,690 백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 20.52억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따 라 2025년 손익계 산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)에스엠씨지)과 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 (주)에스엠씨지의 최근 주주명부 기준일(2024년 07월 16일) 소액주주수는 3명, 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 5,631명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,634으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제7호기업인수목적(주)는 2024년 07월 16일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 10월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제7호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 10월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)에스엠씨지(합병대상법인 : 키움제7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.10.10)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 및 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 1,638원으로 조정되며, 전환가능주식수는 1,395,000주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석화증권 반영시) 20,073,305주의 4.48%인 900,000주 입니다 . 키움제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 2,955원 으로 합병신주 발행가액 3,100원 대비 희석비율은 4.67% 입니다 . 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 키움제7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며,피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)와 합병법인 (주)에스엠씨지는 합병계약체결 시 합병법인이 피합병법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 위벤처스(유), 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 전환사채 (권면총액 1,395백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,395,000주) 가 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주)가 보유한 전환사채 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제7호기업인수목적(주)의 전 환사채 전환가액은 1,638원으로 조정되며, 전환가능주식수는 900,000주 로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석화 증권 포함) 20,073,305주의 4.48%인 900,000주 입니다 . 키움제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 2,955원 으로 합병신주 발행가액 3,100원 대비 희석비율은 4.67% 입니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 전환사채 에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 15,754,918주 ② 합병신주 2,648,387주 ③ 합계 (①+②) 18,403,305주 ④ CB(합병전 기준) 1,395,000주 ⑤ CB(전환 기준) 900,000주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 19,303,305주 ⑦ 발행가액(원) 3,100원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 57,050,245,500원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 2,955원 ⑩ 희석비율( ⑦ - ⑨ / ⑦ ) 4.67% 주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. (10) 유입자금의 변동 가능성(주)에스엠씨지는 2024년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 2025년 02월로 예정되어 있습니다. (주)에스엠씨지는 상기 유입자금을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 일부 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. 다만, (주)에스엠씨지의 유입 자금의 규모는 키움제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)에스엠씨지 2024년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규 모는 약 97억원이 며, 유입시 기는 2025년 02월로 예정되어 있습니다. (주)에스엠씨지는 상기 유입자금을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 합병법인은 21년, 22년 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 선제적인 자금 차입으로 2024년 3분기 현재 30,098백만원의 차입금이 존재합니다. 이에 따라 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. 다만, (주)에스엠씨지의 유입 자금의 규모는 키움제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,408원), 합병가액( 2,000원 )의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기는 205년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)에스엠씨지로 유입될 자금 규모는 약 97억원이며, 유입시기 는 25년 02월 로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 키움증권(주)은 (주)에스엠씨지의 주식 611,100주 (3.88%)를 보유하고 있습니다. 상기 기재한 내용 외 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주)와 위벤처스 유한회사는 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 키움증권(주)는 합병법인인 (주)에스엠씨지와 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 그러나 키움증권(주)는 합병법인인 (주)에스엠씨지와 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 키움증권(주)가 소유한 (주)에스엠씨지의 직간접적 투자 지분은 3.88%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)에스엠씨지는 합병 관련 규정 및 키움제7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 키움증권(주)는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 키움증권(주)가 (주)에스엠씨지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 키움증권(주)가 보유한 (주)에스엠씨지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 키움제7호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 증권신고서 제출일 현재, 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 키움증권(주)은 (주)에스엠씨지의 주식 611,100주 (3.88%)를 보유하고 있습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 발기주주의 (주)에스엠씨지 직간접 보유지분] 구분 주주명 보유주식수 지분율 비고 직접지분 키움증권(주) 611,100주 3.88% - 주) 액면가 100원 기준 또한, 키움증권(주)의 경우 합병법인의 자발적 의무보유 대상자로서 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월간/2개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 키움증권(주)가 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 주주명 현재 보유주식수 희석화증권 미반영시 희석화증권 반영시 보호예수기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 키움증권(주) 611,100 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 2개월 (주1) 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 1개월 주1) 자발적 보호예수는 상장규정에 따른 보호예수에는 해당하지 않으나, 자발적 보호예수할 것을 확약하였습니다. [키움증권(주)의 합병법인 주식 취득 관련 상세 내용] 키움증권㈜는 2018년 06월 08일 제3자 배정 유상증자를 통해 상환우선주 10,000주를 취득하였고, 2019년 02월 25일 조보화로부터 2,222주를 취득하였습니다. 키움증권㈜가 ㈜에스엠씨지로부터 취득한 주식의 상세내역은 아래와 같습니다.1) 유상증자 (단위: 주, 원) 인수인 일자 주식 종류 액면가액 발행총액 (백만원) 주식수 발행가액 합병가액 괴리율 키움증권 2018.06.08 RCPS 5,000 1,000 10,000 100,000 3,100 35.48% 주1) 합병가액과의 괴리율은 (합병가액-발행가액)/합병가액으로 산출되었습니다. 2) 양수도 (단위: 주, 원) 양수인 양도인 일자 주식 종류 액면 가액 양수총액 (백만원) 주식수 양수 가액 합병 가액 괴리율 키움증권 조보화 2019.02.25 보통주 5,000 199 2,222 90,000 3,100 41.93% 주1) 합병가액과의 괴리율은 (합병가액-양수가액)/합병가액으로 산출되었습니다. 상기 기재한 내용 외 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주)와 위벤처스 유한회사는 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 키움증권(주)는 합병법인인 (주)에스엠씨지와 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 키움증권(주)가 소유한 (주)에스엠씨지의 직간접적 투자 지분은 3.88%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)에스엠씨지는 합병 관련 규정 및 키움제7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 키움증권(주)는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 키움증권(주)가 (주)에스엠씨지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 키움증권(주)가 보유한 (주)에스엠씨지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 (주)에스엠씨지의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,100원 이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스엠씨지는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)에스엠씨지의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에스엠씨지가 제시하는 가 격은 3,100원 이며, 이는 (주)에스엠씨지의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,100원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 :1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,408 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -16.93% B. 본질가치 (주2) 3,100 해당사항 없음 a. 자산가치 1,427 1,737 b. 수익가치 4,215 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,100 2,000 E. 합병비율 1 0.6451613 (출처: 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스엠씨지이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 키움제7호기업인수목적 주식회사입니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 0.6451613입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스엠씨지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에스엠씨지의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,146원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,146원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,368원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,146원 과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격( 2,368원 )에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,146원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 키움제7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,368원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2025년 02월 17일) 의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,585,179,064원 이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주 로 나눈 금액은 2,146.29 원이며 , 원단위 미만 금액을 절사한 2,146원 을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 8,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 252,000,000 - 적용 이자율: 3.15%- 적용 기간: 22.09.05 ~23.09.04 원천징수금액(C) 원 38,808,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 8,213,192,000 - 이자금액(E) 원 312,101,296 - 적용 이자율: 3.80%- 적용 기간: 23.09.05 ~24.09.04 원천징수금액(F) 원 48,063,600 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 8,477,229,696 - 이자금액(H) 원 127,599,726 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 24.09.05 ~25.02.17 원천징수금액(I) 원 19,650,358 이자소득의 15.4% 신탁금액(J=G+H-I) 원 8,585,179,064 - 공모주식수(K) 주 4,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,146 원단위 미만 절사 참고로 키움제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024-07-15 2,450 156,482 383,380,900 2024-07-12 2,330 36,608 85,296,640 2024-07-11 2,445 35,088 85,790,160 2024-07-10 2,395 61,414 147,086,530 2024-07-09 2,410 60,800 146,528,000 2024-07-08 2,415 53,787 129,895,605 2024-07-05 2,460 132,890 326,909,400 2024-07-04 2,405 105,382 253,443,710 2024-07-03 2,375 152,709 362,683,875 2024-07-02 2,235 71,439 159,666,165 2024-07-01 2,200 13,898 30,575,600 2024-06-28 2,200 37,671 82,876,200 2024-06-27 2,195 58,968 129,434,760 2024-06-26 2,185 13,305 29,071,425 2024-06-25 2,185 7,958 17,388,230 2024-06-24 2,185 30,365 66,347,525 2024-06-21 2,185 13,596 29,707,260 2024-06-20 2,180 23,045 50,238,100 2024-06-19 2,175 13,413 29,173,275 2024-06-18 2,170 8,417 18,264,890 2024-06-17 2,160 25,732 55,581,120 2024-06-14 2,155 10,364 22,334,420 2024-06-13 2,170 5,104 11,075,680 2024-06-12 2,165 11,347 24,566,255 2024-06-11 2,165 9,297 20,128,005 2024-06-10 2,150 15,835 34,045,250 2024-06-07 2,170 18,972 41,169,240 2024-06-05 2,150 3,446 7,408,900 2024-06-04 2,150 6,853 14,733,950 2024-06-03 2,155 11,448 24,670,440 2024-05-31 2,145 4,829 10,358,205 2024-05-30 2,125 2,709 5,756,625 2024-05-29 2,130 10,643 22,669,590 2024-05-28 2,150 123 264,450 2024-05-27 2,140 381 815,340 2024-05-24 2,150 2,408 5,177,200 2024-05-23 2,150 903 1,941,450 2024-05-22 2,155 2,303 4,962,965 2024-05-21 2,140 4,384 9,381,760 2024-05-20 2,155 2,642 5,693,510 2024-05-17 2,155 3,372 7,266,660 2024-05-16 2,150 1,062 2,283,300 2개월 가중평균 종가(A) 2,333 1개월 가중평균 종가(B) 2,353 1주일 가중평균 종가(C) 2,420 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,368 (출처: 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수 예정가격은 회사가 제시한 2,146원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액 ( 2,146원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,368원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협 의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 키움제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,146원 이며, (주)에스엠씨지가 제시하는 주식매수청구가액은 3,100원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유 . 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 . (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 키움제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,146원 이며, (주)에스엠씨지가 제시하는 주식매수청구가액은 3,100원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에스엠씨지(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 1998.12.30 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)에스엠씨지로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스엠씨지는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액 회사로 유입되며, 합병으로 인해 유입되는 자금은 약 97억원으로 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. 한편, 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 금형 개발 및 제작이 최우선 순위이며, 운영비(영업 및 마케팅, 생산), 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등이 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가 자금조달약정이 가능한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다.뿐만 아니라, 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나 만약 합병이 무산될 경우생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스엠씨지의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)에스엠씨지는 기업인수목적회사와 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 90억원)을 주력사업에 대한 연구개발 투자와 자체몰드(Free-mold)추가 확보를 통한 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획 중이며, 이를 통해 기반 기술을 고도화 하고 주력 기술의 적용 분야 확장을 통한 양적·질적 성장이 동반되는 방향으로 사용할 계획입니다. 또한, 합병법인은 21년, 22년 본사 사무실 증축 및 신규 용해로 구축 등을 위한 선제적인 자금 차입으로 2024년 3분기 현재 30,098백만원의 차입금이 존재합니다. 이에 따라 차입금 상환을 통해 이자 비용 및 부채비율 감소로 재무안정성을 높일 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 연구개발 금형 개발 및 제작 1,000 '25년∼'27년 - 운영자금 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등) 2,000 - 기타 차입금 상환 6,000 - 합계 - 9,000 - - [합병 유입자금의 세부 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내역 2025년 2026년 2027년 합계 비고 연구개발 금형 개발 및 제작 400 300 300 1,000 - 운영자금 영업 및 마케팅, 생산 등 950 1,050 - 2,000 - 기타 차입금 상환 6,000 - - 6,000 합 계 7,350 1,350 300 9,000 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)에스엠씨지의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 금형 개발 및 제작 합 병법인은 지속적인 금형 개발 및 고객니즈를 반영한 차별화된 제품 라인업 구축과 더불어 화장품 시장의 구조적 확대에 따라 매출 증가를 도모하고, 글로벌 대형 ODM/OEM 사의 지속적인 영업을 통한 매출처 확대와 고마진 유색 초자용기 위주의 제품믹스 개선을 통한 외형 성장 및 수익성 제고 를 계획중이며, 금형 개발 및 제작의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026 년 2027 년 합계 금형 개발 및 제작 400,000 300,000 300,000 1,000,000 합 계 400,000 300,000 300,000 1,000,000 (나) 영업 및 마케팅 생산 등 ① 해외 박람회 및 전시회 마케팅합병법인은 유리병 용기제작 자동화 공정 라인을 구축하여 화장품 산업의 대형화에 따른 수요에 적극 대응할 역량을 갖췄으며, 친환경적인 전기 용해로의 구축과 그 특성에 맞는 유리물 배합비율을 개발하여 경쟁력 있는 제품을 공급하여 글로벌 시장 개척에 힘쓰고 있습니다. 특히, 매년 해외 박람회 및 전시회 참여 등을 통해 글로벌 화장품 제조사 및 글로벌 화장품 패키징 유통업체와의 협력을 추진중이며, 향후 계획된 마케팅 계획 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 프랑스 파리 60,000 60,000 120,000 미국 로스엔젤레스 60,000 60,000 120,000 미국 뉴욕 60,000 60,000 120,000 이태리 볼로냐 60,000 60,000 120,000 태국 방콕 60,000 60,000 120,000 기타 100,000 100,000 200,000 합계 400,000 400,000 800,000 ② ERP시스템 및 MES시스템 구축합병법인은 회사 전체의 경영자원 효율화을 위한 ERP 시스템과 생산성 최대화를 위한 MES 시스템을 구축하여 지속가능한 경영시스템 구축을 계획하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 ERP SYSTEM 250,000 250,000 500,000 MES SYSTEM 150,000 150,000 300,000 합계 400,000 400,000 800,000 ③ PILOT 제작, S/W 및 H/W 관련 R&D투자 품질 검수 역량을 강화하기 위한 개발활동, PILOT 제작, S/W 및 H/W 관련 추가 검토 등 지속적인 품질향상을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 합계 PILOT 설비 등 150,000 250,000 400,000 (다) 차입금 상환 합병법인은 공장 신설 및 용해로 확장 등 사업 확장 목적의 차입금과 매출 증가에 따른 고객사의 주문 증가에 따른 원재료 매입 및 인건비 등 운영자금의 수요에 따른 운영자금 확보를 위한 차입금이 존재하며, 해당 차입금을 상환하여 차입 및 이자비용 부담을 경감할 계획입 니다. 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025 년 합계 차입금 상환 신한은행-일반차입 2,000,000 2,000,000 국민은행-일반차입 3,000,000 3,000,000 대구은행-일반차입 1,000,000 1,000,000 합 계 6,000,000 6,000,000 한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 금형 개발 및 제작이 최우선 순위이며, 운영비(영업 및 마케팅, 생산), 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등이 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 다수의 은행 및 중소벤처진흥공단과 약정 및 총 담보제공금액 47,875백만원의 한도약정을 맺고 있으며 이 중 현재 28,641백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 통상적인 금융권의 요구 담보설정금액이 약정금액의 120%정도 수준을 가정했을 때, 합병법인은 2024년 3분기 말 기준 현재 체결하고 있는 시설에 대한 포괄담보 약정에 따라 117억 수준의 추가 자금조달약정이 가능한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달된다면, 금형 개발 및 제작, 운영비(영업 및 마케팅, 생산 등), 차입금 상환 등 자금유입(97억원)에 따른 계획을 실행할 예정이며, 외부자금 차입 필요에 따른 상황이 발생시 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만, 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. (단위 : 천원) 약정사항 금융기관명 약정 및 담보제공금액(A) 담보제공자산 실행액(B) 실행비율(B/A) 시설자금대출 외 KB국민은행 4,670,400 광주공장 토지, 건물 3,446,400 73.8% 시설자금대출 외 신한은행 30,720,000 재고자산, 특허권, 안성공장 토지,건물, 기계장치 13,296,590 43.3% 일반운전자금 대출 KEB하나은행 600,000 특허권 350,000 58.3% 일반운전자금 대출 신한은행 2,259,720 - 2,259,720 - 일반운전자금 대출 대구은행 6,046,024 - 6,046,024 - 신성장기반자금 중소벤처진흥공단 1,000,000 - 708,240 - 일반운전자금 대출 우리은행 2,379,335 - 2,379,335 - 일반운전자금 대출 중소기업은행 200,000 - 154,799 - 합 계 47,875,479 - 28,641,108 - 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나 만약 합병이 무산될 경우생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스엠씨지의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.6451613 )로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.6451613 로 나눈 가격으로 계산됩니다. 【코스닥시장 업무규정 시행세칙】 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 【코스닥시장 업무규정】 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)에스엠씨지는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스엠씨지는 합병기일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스엠씨지의 보통주(액면금액 100원) 0.6451613주 를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스엠씨지의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)에스엠씨지는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스엠씨지는 합병기일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스엠씨지의 보통주(액면금액 100원) 0.6451613주를 교부합니다. 합병계약주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 【스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시】 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 【합병계약서】 제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [ 1 : 0.6451613 ]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.6451613 주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 2,648,387주 (이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 따라서 합병신주 배정기준일 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스엠씨지의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)에스엠씨지의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗 이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준입니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 둔화된 경기와 경제 성장률, 특히 내수 부진 장기화를 우선 고려한 금리 인하는 향후 정책이나 향후 미 연준의 금리인하 속도에 대한 기대 변화, 중동지역 리스크, 중국의 경기부양책 등 주요국 정치 상황 등이 주요 변동요인으로 작용할 것으로 보입니다. 한편, 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.8%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다. 구분 적용율 가. 무위험이자율(Rf)(주1) 3.18% 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1) 8.00% 다. Levered Beta(주2) 0.8167 라. Firm Specific Risk(주3) 3.35% 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) 13.06% 바. 타인자본비용(주4) 5.44% 사. 자기자본비율(주5) 74.02% 아. 타인자본비율(주5) 25.98% 자. Tax Rate 20.90% 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) 10.78% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 2023년 12월말 기준 Bloomberg에서 조회한 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 Market Risk Premium 8%를 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]대용기업의 선정: 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "유리및 유리제품 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 4개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2021년 12월 31일 이전인 4개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 합병법인의 주영업활동은 화장품 보관을 위한 유리용기의 생산, 판매이며, 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사는 1차 대상법인 중 없습니다. 따라서, 업종분류는 다르나 플라스틱제품 제조업 및 기타 화학제품 제조업 중 화장품 보관용기를 생산하는 5개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하였습니다. Size Premium은 한국시장에서 실증적으로 분석되고 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는방법인 한국공인회계사회에서 발표한 Size Premium Data를 활용하였으며 피합병법인의 규모를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap(시가총액 63,685백만원~ 212,443 백만원)에 해당되는 Size Premium 3.35%를반영하였습니다.(주4) 타인자본비용은 합병법인의 2023년 12월말 기준 재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 35.1%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 74.02%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 25.98%로 산정되었습니다. 유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.392이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 Levered Beta(주1) Market Cap. 타인자본 Tax Rate UnleveredBeta 부채비율 펌텍코리아 0.661 346,494 22,006 23.10% 0.6302 6.35% 한국콜마 0.689 1,996,399 1,102,830 23.10% 0.4836 55.24% 코디 0.684 42,835 27,436 9.90% 0.4337 64.05% 코스맥스 0.773 1,430,137 656,204 23.10% 0.5714 45.88% 아모레퍼시픽 1.110 8,839,284 350,401 23.10% 1.0772 3.96% 평균 0.6392 35.10% (Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년, 주간 Beta입니다. 유사회사 5개사의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 펌텍코리아 한국콜마 코디 코스맥스 아모레퍼시픽 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 당기순이익(백만원) 29,128 25,139 (6,216) 37,800 173,879 발행주식총수(천주) 12,400 22,881 31,644 2,994 58,493 시가총액(백만원) 296,980 1,226,431 43,035 1,434,578 8,481,450 기준주가(원) 23,950 53,600 1,360 126,400 145,000 PBR(배) 1.0 0.9 1.7 1.1 1.7 EV/EBITDA(배) 6.3 9.4 16.2 10.1 23.1 PER(배) 10.9 236.1 N/A 25.1 55.6 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 ) (주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다.(주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총 회 결의일(2025년 01월 15일 예정) 전 일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. (주)에스엠씨지의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에스엠씨지의 경우, 그 청구에 대하여 주 식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 02월 17일에 지급할 예정입니다. 나. 키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제7호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 02월 17일에 지급할 예정입니다.단, 키움제7호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(위벤처스 유한회사 100,000주(지분율 2.44%), 키움증권(주) 5,000주(지분율 0.12%) 및 전환사채(키움증권(주) 795백만원, 에스브이파트너스(주) 300백만원, 에스브이인베스트먼트(주) 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)에스엠씨지 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에스엠씨지의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에스엠씨지의 주식매수예정가격은 3,100원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에스엠씨지의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스엠씨지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 키움제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,146원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 키움제7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,368원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 02월 17일)의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,585,179,064원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,146.29원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,146원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 8,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 252,000,000 - 적용 이자율: 3.15%- 적용 기간: 22.09.05 ~23.09.04 원천징수금액(C) 원 38,808,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 8,213,192,000 - 이자금액(E) 원 312,101,296 - 적용 이자율: 3.80%- 적용 기간: 23.09.05 ~24.09.04 원천징수금액(F) 원 48,063,600 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 8,477,229,696 - 이자금액(H) 원 127,599,726 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 24.09.05 ~25.02.17 원천징수금액(I) 원 19,650,358 이자소득의 15.4% 신탁금액(J=G+H-I) 원 8,585,179,064 - 공모주식수(K) 주 4,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,146 원단위 미만 절사 () 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 키움제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024-07-15 2,450 156,482 383,380,900 2024-07-12 2,330 36,608 85,296,640 2024-07-11 2,445 35,088 85,790,160 2024-07-10 2,395 61,414 147,086,530 2024-07-09 2,410 60,800 146,528,000 2024-07-08 2,415 53,787 129,895,605 2024-07-05 2,460 132,890 326,909,400 2024-07-04 2,405 105,382 253,443,710 2024-07-03 2,375 152,709 362,683,875 2024-07-02 2,235 71,439 159,666,165 2024-07-01 2,200 13,898 30,575,600 2024-06-28 2,200 37,671 82,876,200 2024-06-27 2,195 58,968 129,434,760 2024-06-26 2,185 13,305 29,071,425 2024-06-25 2,185 7,958 17,388,230 2024-06-24 2,185 30,365 66,347,525 2024-06-21 2,185 13,596 29,707,260 2024-06-20 2,180 23,045 50,238,100 2024-06-19 2,175 13,413 29,173,275 2024-06-18 2,170 8,417 18,264,890 2024-06-17 2,160 25,732 55,581,120 2024-06-14 2,155 10,364 22,334,420 2024-06-13 2,170 5,104 11,075,680 2024-06-12 2,165 11,347 24,566,255 2024-06-11 2,165 9,297 20,128,005 2024-06-10 2,150 15,835 34,045,250 2024-06-07 2,170 18,972 41,169,240 2024-06-05 2,150 3,446 7,408,900 2024-06-04 2,150 6,853 14,733,950 2024-06-03 2,155 11,448 24,670,440 2024-05-31 2,145 4,829 10,358,205 2024-05-30 2,125 2,709 5,756,625 2024-05-29 2,130 10,643 22,669,590 2024-05-28 2,150 123 264,450 2024-05-27 2,140 381 815,340 2024-05-24 2,150 2,408 5,177,200 2024-05-23 2,150 903 1,941,450 2024-05-22 2,155 2,303 4,962,965 2024-05-21 2,140 4,384 9,381,760 2024-05-20 2,155 2,642 5,693,510 2024-05-17 2,155 3,372 7,266,660 2024-05-16 2,150 1,062 2,283,300 2개월 가중평균 종가(A) 2,333 1개월 가중평균 종가(B) 2,353 1주일 가중평균 종가(C) 2,420 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,368 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수 예정가격은 회사가 제시한 2,146원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,146원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,368원 )으 로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법 (1) (주)에스엠씨지 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 17일 ) 현재 (주)에스엠씨지 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2024년 01월 14일)까지 (주)에스엠씨지에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)에스엠씨지에 반대의사를 통지합니다.(2) 키움제7호기업인수목적(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 17일) 현재 키움제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2025년 01월 14일)까지 키움제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 (1) (주)에스엠씨지「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결 의일(2025년 01월 15일 예정 )부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)에스엠씨지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에스엠씨지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 키움제7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2025년 01월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으 로써 키움제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간 (1) (주)에스엠씨지「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)에스엠씨지에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 키움제7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 키움제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] (주)에스엠씨지 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 키움제7호기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로96 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 키움제7호기업인수목적(주)와 (주)에스엠씨지 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 키움제7호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(위벤처스 유한회사 100,000주(지분율 2.44%), 키움증권(주) 5,000주(지분율 0.12%) 및 전환사채(키움증권(주) 795백만원, 에스브이파트너스(주) 300백만원, 에스브이인베스트먼트(주) 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 . 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (주)에스엠씨지 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 02월 17일 예정) 키움제7호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 02월 17일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.키움제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스엠씨지와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부 해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부 해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부 해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할 (1) (주)에스엠씨지해당사항 없습니다.(2) 키움제7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도 (1) (주)에스엠씨지해당사항 없습니다.(2) 키움제7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최승호 최대주주 보통주 5,504,000 34.94% 5,504,000 29.91% 5,504,000 28.51% 조보화 최대주주 등 보통주 1,633,500 10.37% 1,633,500 8.88% 1,633,500 8.46% 최민호 보통주 850,000 5.40% 850,000 4.62% 850,000 4.40% 윤세영 보통주 607,500 3.86% 607,500 3.30% 607,500 3.15% 김성혁 보통주 56,650 0.36% 56,650 0.31% 56,650 0.29% ㈜에스엠씨지 보통주 211,000 1.34% 211,000 1.15% 211,000 1.09% 합계 8,862,650 56.25% 8,862,650 48.16% 8,862,650 45.91% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.6451613를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 키움제7호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,395,000입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 (합병 단수주 1주 포함) 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 하우자산운용(주) 최대주주 보통주 221,498 5.40 221,498 1.20% 221,498 1.15% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.6451613를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 키움제7호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,395,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1:0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 (합병 단수주 1주 포함) 입니다. (2) 5% 이상 주주 [5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 하우자산운용(주) 최대주주 보통주 221,498 5.40 221,498 1.20% 221,498 1.15% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.6451613를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 키움제7호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,395,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율( 1: 0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 (합병 단수주 1주 포함) 입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 합병법인 (주)에스엠씨지의 최대주주인 최승호 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. 그외 특수관계인은 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~2개월 간 의무보유할 예정입니다.아울러, 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채(합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 4.82% ) 전환가능 주식은 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 위벤처스 유한회사, 키움증권(주), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주) 는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주) 구분 관계 성명 희석화증권 미반영시 희석화증권 반영시 보호예수기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 존속법인 최대주주 등 본인 최승호 5,504,000 29.91% 5,504,000 27.42% 합병상장일로부터 1년 (주1) 배우자 조보화 1,633,500 8.88% 1,633,500 8.14% 합병상장일로부터 6개월 (주2) 형 최민호 850,000 4.62% 850,000 4.23% 임원 윤세영 607,500 3.30% 607,500 3.03% 임원 김성혁 56,650 0.31% 56,650 0.28% 최대주주등 (주)에스엠씨지 211,000 1.15% 211,000 1.05% 임원 주식매수선택권 - 임원(4인) - - 770,000 3.84% 소계 8,862,650 48.16% 9,632,650 47.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 벤처금융 코오롱2021이노베이션투자조합 776,230 4.22% 776,230 3.87% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 776,229 4.22% 776,229 3.87% 합병상장일로부터 1개월 서울투자창조경제혁신펀드 286,063 1.55% 286,063 1.43% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 286,062 1.55% 286,062 1.43% 합병상장일로부터 1개월 코오롱 소재부품투자 펀드 2014-2호 125,000 0.68% 125,000 0.62% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 125,000 0.68% 125,000 0.62% 합병상장일로부터 1개월 제이헬스앤뷰티3호투자조합 257,450 1.40% 257,450 1.28% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 257,450 1.40% 257,450 1.28% 합병상장일로부터 1개월 솔리드원1호투자조합 256,975 1.40% 256,975 1.28% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 256,975 1.40% 256,975 1.28% 합병상장일로부터 1개월 솔리드원2호투자조합 57,700 0.31% 57,700 0.29% 합병상장일로부터 2개월 (주4) 57,700 0.31% 57,700 0.29% 합병상장일로부터 1개월 전문투자자 키움증권(주) 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 2개월 (주3) 152,775 0.83% 152,775 0.76% 합병상장일로부터 1개월 합병법인(㈜에스엠씨지) 유통제한물량 합계 12,687,034 68.94% 13,457,034 67.04% - - 소멸법인 발기주주 위벤처스(유) 64,516 0.35% 64,516 0.32% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 에스브이파트너스(주) - - 193,548 0.96% 에스브이인베스트먼트(주) - - 193,548 0.96% 키움증권(주) 3,225 0.02% 516,128 2.57% 피합병법인(키움제7호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 67,741 0.37% 967,740 4.82% - - 합병 후 유통제한물량 합계 12,754,775 69.31% 14,424,774 71.86% - - 합병 후 유통가능물량 합계 5,648,530 30.69% 5,648,531 28.14% - - 총 계 18,403,305 100.00% 20,073,305 100.00% 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1항에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 제77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 1년까지 연장하였습니다. 주2)「코스닥시장 상장규정」 제77조 1항에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주3)자발적 보호예수는 상장규정에 따른 보호예수에는 해당하지 않으나, 자발적 보호예수할 것을 확약하였습니다. 주4) 투자기간 2년 이내의 벤처금융 보유주식에 대해서는 합병대상 법인의 자본금의 10% 한도로 보호예수를 확약하였으며, 보유주식 중 50%에 대해서는 자발적으로 기존 1개월에서 2개월로 보호예수 기간을 연장하였습니다 주5) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 위벤처스(유), 에스브이파트너스(주), 에스브이인베스트먼트(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.6451613을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주7) 전환사채는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,395,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.6451613 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 900,000주 (합병 단수주 1주 포함) 입니다. 주8) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 20,073,305주입니다((주)에스엠씨지 기발행 주식수 15,754,918주 + 합병신주 2,648,387주 + 키움제7호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 900,000주 + 미행사 주식매수선택권 770,000주) 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 15,754,918 18,403,305 우선주 - - 자본금 보통주 1,575,491,800 1,840,330,500 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 키움제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성 합병법인인 (주)에스엠씨지의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)에스엠씨지의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)에스엠씨지의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [(주)에스엠씨지의 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 최승호 남 1973년 07월 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 22.08 학점은행 사회복지학 학사 - 92.12 ~ 94.01 꼬망꼬망 과장 - 96.07 ~ 03.06 ㈜에스엠씨지 과장 - 03.07 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 대표이사 - 13.03 ~ 현재 한국유리산업협동조합 감사 김용배 남 1965년 07월 사내이사 등기 상근 경영관리 총괄 - 03.08 서경대학교 회계학 학사 - 97.12 ~ 06.02 천주교서울대교구 경영관리부장 - 06.02 ~ 08.07 에이스트로닉스 재경부문 이사 - 08.08 ~ 13.03 진영ETS 재무부문 이사 - 13.11 ~ 19.06 전영 경영관리부 이사 - 19.09 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 경영관리부문 상무 김성혁 남 1976년 06월 사내이사 등기 상근 사내이사 - 00.03 경북보건대학교 전자계산학 전문학사 - 03.04 ~ 17.02 이지파우더 영업부 부장 - 17.02 ~ 18.05 하이드로폼테크 영업부 이사 - 18.08 ~ 21.06 비엘비비 총괄부사장 - 21.06 ~ 21.09 비엘비 대표이사 - 22.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 영업부문 상무 김동수 남 1946년 09월 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 02.03 조선대학교 법학 학사 - 73.10 ~ 92.06 아모레퍼시픽 화장품사업부 팀장 - 92.06 ~ 98.03 태평양제약 마케팅 이사장 - 99.03 ~ 04.12 베르상스퍼시픽 대표이사 - 05.01 ~ 15.03 이글벳 사장 - 15.03 ~ 현재 이글벳 경영고문 - 15.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 김종헌 남 1970년 08월 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 95.02 금오공과대학교 산업공학 학사 - 16.08 남서울대학교 산업경영공학 석사 - 22.02 남서울대학교 산업경영공학 박사 - 05.08 ~ 13.02 GS홈쇼핑 QA기획팀 차장 - 13.02 ~ 15.02 대한상공회의소 중소기업제조혁신팀 전문위원 - 15.08 ~ 현재 한국가치경영인증원 원장 - 24.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 김해린 여 1983년 04월 감사 등기 비상근 감사 - 09.02 연세대학교 법학 학사 - 18.02 부산대학교 법학전문대학원 석사 - 18.07 ~ 18.10 법무법인 재유 소속변호사 - 18.10 ~ 21.10 법무법인 율한 소속변호사 - 21.11 ~ 23.07 법무법인 든든 소속변호사 - 23.11 ~ 현재 법무법인 대륜 소속변호사 - 20.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 감사 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 피합병법인 키움제7호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획 키움제7호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)에스엠씨지는 (주)에스엠씨지의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기말 기준) 합병후 (추정) (주)에스엠씨지(합병회사) 키움제7호기업인수목적(주)(피합병회사) 자산총계 62,561 9,767 72,328 유동자산 24,566 9,767 34,333 비유동자산 37,995 - 37,995 부채총계 38,160 1,284 39,444 유동부채 28,587 - 28,587 비유동부채 9,572 1,284 10,856 자본총계 24,400 8,482 32,882 자본금 1,575 410 1,840 자본잉여금 20,824 7,531 25,683 기타자본항목 24 206 24 이익잉여금 1,976 334 1,976 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스엠씨지의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 키움제7호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 키움제7호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 키움제7호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 키움제7호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 키움제7호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 여의도영업부 - 예치금액 8,000,000,000원 예치이자금액고려하지 않음 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 키움제7호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 키움제7호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 키움제7호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 키움제7호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 키움제7호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 박정근 남 1977년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '19.05~現 위벤처스 투자본부 부사장'18.05~'19.05 퀀텀벤처스코리아 투자본부 상무'11.01~'18.05 LB인베스트먼트 투자본부 이사'03.12~'09.02 LG화학 전자재료사업부 대리'11.02 KAIST 테크노경영 석사 졸업'04.02 연세대학교 화학공학 학사 졸업 박경준 남 1983년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병 및 자문 및 공시 '15.07~現 키움증권 기업금융1팀 차장'09.11~'15.07 키움증권 글로벌영업팀 대리'09.02 한국외국어대학교 경영정보학 학사 졸업 이경준 남 1973년 10월 사외이사 사외이사 비상근 자문 '17.03~現 법무법인 금양 대표변호사'19.03~'22.03 네오크레마 감사'14.02~'16.02 법무법인 진리 구성원 변호사'11.04~'16.02 라미드그룹 자문변호사'06.03~'09.03 인터파크 자문변호사'05.02~'06.12 법무법인 현우 구성원 변호사'96.02 서울대학교 경영학 학사 졸업 장성훈 남 1970년 09월 감사 감사 비상근 감사 '22.10~ '現 한미회계법인 이사'15.06~'22.09 태성회계법인 이사'10.12~'15.05 한미회계법인 공인회계사'08.11~'10.12 에스브이파트너스 부장'07.04~'08.11 한미회계법인 공인회계사'06.03~'07.04 에스브이인베스트먼트 부장'05.06~'06.03 에스브이파트너스 부장'01.11~'05.06 이촌회계법인 공인회계사'99.02 숭실대학교 경영학 학사 졸업 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인 (주)에스엠씨지는 1998년 12월 설립되어, 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 동사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다. (주)에스엠씨지는 신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 사업구조를 발전시켜 왔습니다.또한, 국내 유일무이한 친환경 전기 용해로 공정 구축을 통해 향후 미래 사업에 대한 기틀을 마련하였습니다. 일평균 50ton에 가까운 유리물 생산 및 유리용기 자동화 공장을 선도적으로 도입하며, 국내 최대 자동제병 시스템을 갖춘 유리용기 제작 회사로서 국내 뿐만 아니라 글로벌 업체에 제품을 공급하며, 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.키움제7호기업인수목적(주)는 2022년 07월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스엠씨지를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에스엠씨지는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에스엠씨지는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 (주)에스엠씨지가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 키움제7호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. (주)에스엠씨지가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스엠씨지는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)에스엠씨지는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 512억원 으로, 신고서 제출일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 신탁금액 84억원의 80%를 초과합니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 키움제7호기업인수목적(주)는 키움증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 키움증권(주) 인수수수료 300,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 400,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.5억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.5억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 키움제7호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 10,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 - - 주1) 주1) 당사는 주총승인금액 및 임원보수지급규정에 따라 사외이사와 감사에게 월 30만원을 지급하기로 하였으나 매월 지급하는 방식이 아닌 추후 합병기일에 일괄 계산하여 지급할 예정입니다. 또한, 합병을 못 하여 회사가 청산할 경우에는 잔여재산 분배일에 일괄 계산하여 지급할 예정입니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)에스엠씨지는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 키움제7호기업인수목적(주)의 본점, (주)에스엠씨지의 본점에 비치하여 키움제7호기업인수목적(주) 및 (주)에스엠씨지의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)에스엠씨지의 주식을 교부받는 키움제7호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정 일(2024년 12월 17일) 현재 주주명부상 등재된 키움제7호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)에스엠씨지의 주식을 교부받게 되는 키움제7호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 01월 15일에 개최되는 키움제7호기업인수목적(주)와 (주)에스엠씨지의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 키움제7호기업인수목적(주), (주)에스엠씨지에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 1998.12.30 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.02.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아양도손익이없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용 키움제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [키움제7호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에스엠씨지로 표기하며, 영문으로는 SMCG Co.,Ltd 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1998년 12월 30일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 경기도 안성시 양성면양성로 134-13 전화번호 031-671-2600 홈페이지 http://somangglass.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업 등 기준검토표(1).jpg 중소기업 등 기준검토표(1) 증소기업 등 기준검토표(2).jpg 증소기업 등 기준검토표(2) 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 동사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다.자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.정관에 기재된 당사의 주요 목적사업은 아래와 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 유리제조 및 판매업 2. 화장품 용기 및 주자재 제조 및 판매업 3. 이화학용 유리기구 제조 및 판매업 4 금형 제조 및 판매업 5. 무역업 6. 임대업 7. 위 각호에 부대되는 사업일체 회사가 영위하는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 당사는 2024년 10월 10일 한국거래소로부터 키움제7호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다. 2. 회사의 연혁 연월 주요 내용 1989.05 소망유리공업사 설립 1998.12 ㈜소망유리 법인 전환(자본금 100백만원, 대표이사 최교권) 본점 소재지 : 경기도 광주시 오포면 고산리 458-3 1999.03 화장품 등 특수용기 사업 진출 1999.07 본점 이전(경기도 남양주시 일패동 692) 2003.07 대표이사 변경(최승호) 2003.12 본점 이전(경기도 광주시 오포읍 봉골길 35) 2005.08 제1공장 준공 2005.11 자본금 증자(유상증자, 증자 후 자본금 300백만원) 2006.12 우수기업 표창(중소벤처기업부) 2007.11 우수기업 표창(재정경제부) 2009.04 ISO9001/ISO14001 인증 2015.08 기업부설연구소 신설 2015.12 자본금 증자(유상증자, 증자 후 960백만원) 2016.12 제2공장 준공 2017.01 자본금 증자(유상증자, 증자 후 1,010백만원) 2017.01 지점설치(경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 안성지점) 2017.02 자본금 증자(유상증자, 증자 후 1,060백만원) 2017.12 모범중소기업인 표창(중소벤처기업부) 2018.06 자본금 증자(유상증자, 증자 후 1,290백만원) 2018.10 기술혁신형 중소기업(Main-Biz)인증 2019.01 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결(키움증권㈜) 2020.07 수출유망중소기업 지정 2020.12 백만불 수출의 탑(산업통상자원부) 2021.01 글로벌 기업 협력업체 공장 등록(로레알, 존슨앤드존슨) 2022.02 자본금 증자(유상증자, 증자 후 1,540백만원) 2022.03 사명 변경(변경 전 : ㈜소망유리 변경 후 : ㈜에스엠씨지) 2022.09 안성공장 전기용해로 50톤 준공 2022.10 안성공장 제병 자동화 라인 (6 Section S/G) 1기 및 (8 Section S/G) 1기 도입 도입 2022.10 경영혁신형 중소기업(MAIN-Biz) 인증 2022.12 삼백만불 수출의 탑(산업통상자원부) 2023.03 지정 설치(경기도 광주시 오포읍 봉골길 35 광주지점) 지점 폐쇄(경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 안성지점) 2023.04 본점 이전(경기도 안성시 양성면 양성로 134-13) 2023.06 제2공장 물류창고 증축 2024.06 액면분할 (5,000원 → 100원), 발행주식총수 15,423,100주 2024.06 보통주 전환, 발행주식총수 15,754,918주 나. 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 1998.12.30 설립(경기도 광주시 오포면 고산리 458-3) 1999.07.09 본점 이전(경기도 남양주시 일패동 692) 2003.12.27 본점 이전(경기도 광주시 오포읍 봉골길 35) 2023.03.27 본점 이전(경기도 안성시 양성면 양성로 134-13) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(최승호, 김용배, 김성혁), 2인의 사외이사(김동수, 김종헌), 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2021.03 정기주총 - 사내이사 도선웅사외이사 김동수 - 2023.03 정기주총 - 사내이사 최승호사내이사 김용배감사 김해린 - 2024.03 정기주총 사내이사 김성혁사외이사 김종헌 사외이사 김동수 사내이사 도선웅 라. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 2회 최대주주 변경 내역이 존재하며, 2005년 최대주주 변경 이후 신고서 제출일 현재까지 변동사항은 없습니다. 현재 최대주주 최승호 대표이사는 2005년 주식 양수를 통해 최대주주가 되었으며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. 변경일자 변경 전 변경 후 비고 설립 시 - 최교권 - 2003.07.12 최교권 연봉숙 상속 2005.06.30 연봉숙 최승호 양수도 주1) 상기 주식은 액면가 100원 기준입니다. 주2) 최교권, 연봉숙은 최대주주의 숙부 및 숙모 입니다. 주3) 최대주주 최승호는 2005년 지분 양수를 통해 최대주주가 되었으며, 이후 유상증자 및 양수도를 통해 신청서 제출일 현재 보유주식수는 5,504,000주(34.94%)입니다. 일자 구분 주식수 액면가 단가 금액 비고 2005.06.30 양수도 440,000주 100원 100원 44,000,000원 - 2005.11.03 유상증자 1,030,000주 100원 103,000,000원 - 2015.12.24 유상증자 3,234,000주 100원 323,400,000원 - 2016.10.03 양수도 500,000주 200원 100,000,000원 - 2018.06.08 양수도 300,000주 2,000원 600,000,000원 - 신고서 제출일 현재 5,504,000주 - - - 마. 상호의 변경 당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 이력은 다음과 같습니다. 날짜 변경 전 사명 변경 후 사명 비고 2022.03.25. 주식회사 소망유리 주식회사 에스엠씨지 - 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제26기(2024년 3분기말) 제25기(2023년말) 제24기(2022년말) 제23기(2021년말) 보통주 발행주식총수 15,754,918 198,000 198,000 198,000 액면금액(원) 100 5,000 5,000 5,000 자본금 1,575,491,800 990,000,000 990,000,000 990,000,000 우선주 발행주식총수 - 110,462 110,462 72,000 액면금액(원) - 5,000 5,000 5,000 자본금 - 552,310,000 552,310,000 360,000,000 합계 자본금 1,575,491,800 1,542,310,000 1,542,310,000 1,350,000,000 주1) 당사가 발행한 우선주식(전환상환우선주)은 2024년 06월 24일 전부 보통주로 전환되었습니다. 주2) 당사는 2024년 06월 04일 액면가 5,000원에서 100원으로 액면분할(50:1)을 실시하였습니다. 주3) 당사의 실적 Refixing 조항에 따라 보통주 전환시 331,818주가 추가발행되었습니다 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 50,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 15,754,918 - 15,754,918 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 15,754,918 - 15,754,918 - Ⅴ. 자기주식수 211,000 - 211,000 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 15,543,918 - 15,543,918 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 2024년 07월 14일 특수관계인 조보화로부터 자기주식 211,000주를 무상증여 받았습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 211,000 - - 211,000 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 211,000 - - 211,000 - - - - - - - - 주1) 액면가 100원 기준으로 수량을 기재하였습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 05월 03일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 1998.12.29 발기인 총회 - 정관 제정 2011.12.23 임시주주총회 - 제 33조 (보수와 퇴직금과 사망위로금) - 임원 사망위로금 지급규정 신설 2015.12.23 임시주주총회 - 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) - 발행주식 총수 증가 2017.02.03 임시주주총회 - 제 8조의 5 (상환전환우선주식의 수와 내용) - 규정 신설 2018.06.01 임시주주총회 - 제8조의 2 ( 의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용) - 우선주식의 범위 확대 2018.06.04 임시주주총회 - 제5조 (발행예정주식의 총수) - 발행예정주식 확대 2021.07.12 임시주주총회 - 제2조(목적) - 사업영역 확대 2022.03.25 정기주주총회 - 제 1조 (상호) - 제 4조 (공고방법) - 제 5조 (발행예정주식의 총수) - 제 6조 (1주의 금액) - 제 7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) - 제 8조 (주식의 종류) - 제 8조의2(의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용) - 제 8조의3(상환주식의 수와 내용) - 제 8조의4(전환주식의 수와 내용) - 제 9조(주권의 종류) - 제 9조의 2(주식등의 전자등록) - 제 10조(주식의 발행 및 배정) - 제 10조(신주인수권) - 제 10조의 2(신주의 배당기산일) - 제 11조(주식매수선택권) - 제 12조(신주의 동등배당) - 제 13조(주식의 소각) - 제 12조(명의개서) - 제 14조(명의개서대리인) - 제 15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제 15조의 2(주주명부의 작성 및 비치) - 제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제 17조(전환사채의 발행) - 제 18조(신주인수권부사채의 발행) - 제 19조(사채발행에 관한 준용규정) - 제 11조(주식매수선택권) - 제 12조(신주의 동등배당) - 제 13조(주식의 소각) - 제 12조(명의개서) - 제 14조(명의개서대리인) - 제 15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제 15조의 2(주주명부의 작성 및 비치) - 제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제 17조(전환사채의 발행) - 제 18조(신주인수권부사채의 발행) - 제 19조(사채발행에 관한 준용규정) - 제 19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제 20조(소집시기) - 제 21조(소집권자) - 제 22조(소집통지 및 공고) - 제 24조(의장) - 제 25조(의장의 질서유지권) - 제 28조(의결권의 불통일행사) - 제 32조(이사의 수) - 제 33조 (이사의 선임) - 제 34조 (이사의 임기) - 제 35조(이사의 보선)- 제 36조(이사의 직무)- 제 37조(이사의 의무) - 제 38조(이사의 보수와 퇴직금과 사망위로금) - 제 39조 (이사회의 구성과 소집) - 제 40조(이사회의 결의방법) - 제 42조 (위원회) - 제 43조(상담역 및 고문) - 제 44조(대표이사의 선임) - 제 45조(대표이사의 직무)- 제 46조(감사의 수) - 제 47조(감사의 선임과 해임) - 제 49조(감사의 보선) - 제 50조 (감사의 직무) - 제 54조(재무-제표, 영업보고서의 작성비치) - 제 55조(외부감사인의 선임) - 제 56조(이익금의 처분) - 제 57조(이익배당) - 제 58조(분기배당) - 제 59조(배당금지급청구권의 소멸시효) - 표준정관 반영에 의한 정관 정비 - 발행예정주식수의 범위 확대 - 주식등의 전자등록 근거 신설- 신주인수권 및 주식매수선택권 조항 신설 - 기타 정관 조항 정비 2023.03.28 정기주주총회 -제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) -제1조 (시행일) - 본점이전(경기도 광주 -> 경기도 안성) 2024.05.03 임시주주총회 - 제5조 (발행 예정주식의 총수) - 제 6조 (1주의 금액) - 제9조의2 (주식 등의 전자등록) - 제14조 (명의개서대리인) - 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제22조 (소집통지 및 공고) - 제23조 (소집지) - 제57조 (이익배당) - 액면분할(5000원→100원) - 기타 정관 조항 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 합병법인은 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 당사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다. 화장품 용기는 화장품을 보관하는 포장재로서 내용물을 보호하는 가장 기본적인 기능뿐만 아니라 제품의 전체적인 형상을 결정하는 중요한 역할을 하고 있습니다. 용기의 소재는 종이, 유리, 금속 및 플라스틱 등 종류 및 가공 방법의 발전에 따라 다양한 용기가 출시되고 있습니다. 합병법인은 그 중 유리 소재의 용기 생산을 1989년부터 시작하여 약 30년에 가까운 오랜 경험을 보유 중인 화장품 유리용기 전문기업으로서 현재 국내외 다양 고객사에 제품을 공급하고 있습니다. 특히, 합병법인은 일찍이 유리병 용기제작 자동화 공정 라인을 구축하여 화장품 산업의 대형화에 따른 수요에 적극 대응할 역량을 갖췄으며, 친환경적인 전기 용해로의 구축과 그 특성에 맞는 유리물 배합비율을 개발하여 경쟁력 있는 제품을 공급하여 글로벌 시장 개척에도 힘쓰고 있습니다. 화장품 용기 시장은 트렌드와도 밀접한 연관이 있습니다. 품질 및 기능개선뿐만 아니라 소비자의 니즈(needs)에 부합하는 강한 개성과 미학적인 외관은 더욱 중요해지고 있습니다. 특히, 신생 화장품 제조사의 증가에 따라 수요처의 다양한 니즈를 반영한 다품종 소량의 화장품 용기에 대한 공급이 중요해지고 있습니다. 합병법인은 신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 사업구조를 발전시켜 왔습니다. 또한, 화장품 시장은 높은 경쟁강도 속에서도 고객의 구매력 증가에 따라 고급 제품에 대한 수요가 자연스럽게 증가하고 있습니다. 과거보다 심화된 경쟁 강도에 따라 제품의 합리성, 기능성 외에도 전략적인 고급화 제품 포장 및 디자인을 통한 브랜드톤을 향상 시키기 위한 노력을 하고있습니다. 이러한 시장 상황에 따라 유리가 지니는 기본적인 심미적 요인 외에도 견고함과 화학적 불활성 등의 유리의 특장점을 바탕으로 대표적인 프리미엄 소재로서 각광받고 있으며, 고급화 트렌드에 가장 적합한 소재라고 할 수 있습니다. 이외에도, 최근 국내외 환경보전 문제에 대해 높아진 소비자의 관심에 따라 소재의 친환경성, 재활용성 여부 등이 화두가 되고, 실제로 소비자의 화장품 선택에까지 지대한 영향을 미친다는 점에서 화장품 제조업체의 용기 선정은 그 어느때보다 중요해지고 있습니다. 특히, 유리용기가 다른 소재 기반의 용기 대비 재활용이나 재사용 면에서 우수한 환경 친화적인 포장재인만큼 ‘환경친화적’이고 ‘지속가능한’ 소재로 최근 더 많은 각광을 받고 있고 범국가적으로 추진중인 ESG노력에 발맞춰 당사의 유리용기에 대한 수요가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (가) 제품 구성 합병법인의 제품은 크게 초자용기와 부자재로 구성되어 있습니다. 초자(硝子)용기는 투명한 유리용기를 지칭하며, 합병법인이 주력으로 생산하는 제품으로 화장품 유리용기에 기본에 해당하는 제품입니다. 초장용기는 투명과 유색으로 구분하고 있으며, 고객사의 요구에 따라 투명한 초자용기를 공급하기도 하지만, 고객사 맞춤의 색깔, 디자인 등을 입힌 유색 초자용기를 주로 공급하고 있습니다. 부자재는 합병법인의 초자용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등을 지칭하며, 합병법인의 제품의 규격에 맞는 부자재의 적용이 중요하며 고객사의 디자인적인 요소 등을 반영하여 합병법인의 자체 몰드를 통해 맞춤 제작하여 고객에게 제공되고 있습니다. [합병법인 제품 구성] 구분 제품 유형 내용 초자용기 (硝子, glass) 투명 초자용기 - 기본 투명 유리 용기 유색 초자용기 - 투명 초자용기에 색, 디자인 등을 입힌 용기 - 투명 초자용기에 별도 후공정 진행 부자재 캡, 펌프, 스포이드 등 - 용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등 1) 초자용기 초자용기는 합병법인이 생산하는 화장품 용기에 가장 기본이 되는 제품으로, 용기의 형태에 따라 다양한 형태, 용량, 크기, 중량 등으로 구성되어 있습니다. 화장품 용기의 경우 산업내 별도의 표준이 정해져 있지 않으며, 다양한 몰드(mold)를 통해 각 회사 마다 또는 고객의 요청에 의해 다수의 제품이 생산되고 있습니다. [주요 제품 분류 및 구성] 구분 제품 포트폴리오 용량 ~10㎖, ~30㎖, ~50㎖, ~80㎖, ~100㎖, ~120㎖, ~150㎖, ~200㎖ 디자인 디자인.jpg 디자인 용도 에센스, 토너/로션, 크림, 미스트, 앰플, 비비/파운데이션, 향수, 네일/기타 ※ 주요 제품 현황(투명 초자용기) 구분 주요 제품 H Series h series.jpg h series M Series m series.jpg m series MR Series mr series.jpg mr series O Series o series.jpg o series OA Series oa series.jpg oa series OR Series or series.jpg or series ORT Series ort series.jpg ort series OS Series os series.jpg os series OV Series ov series.jpg ov series OW Series ow series.jpg ow series OY Series oy series.jpg oy series 합병법인은 자체적으로 576 품목의 몰드를 가지고 있으며, 이러한 다양한 몰드를 통해 고객사의 요구에 맞는 제품 공급이 가능합니다. 또한 고객사가 가진 고유의 제품별 몰드의 제작도 가능하여 고객 맞춤형 제품도 직접 제작하여 공급하고 있습니다.특히, 이러한 몰드의 제작은 합병법인만이 가진 기술력을 기본 바탕으로 타사가 쉽게 모방할 수 없는 제품을 만들고 있습니다. 일례로, 글로벌 뷰티기업 로레알은 당사가 가진 조각성형유리용 제조기술을 바탕으로 로레알의 최상위 브랜드 랑콤 제품 시리즈의 유리용기를 개발 및 공급하고 있습니다. 구분 내용 조각성형 유리용기 조각성형 유리용기_1.jpg 조각성형 유리용기_1 유리용기의 심미감을 증대시키기 위해 유리용기의 외측면에 일정한 길이로 돌출된 조각 등을 성형. 미감이나 시각적 효과에 따른 심미감을 발휘하고 화장품의 고급스러움이 가미된 제품 한편, 합병법인은 다양한 몰드로 구성된 투명 초자용기 제품을 기본 바탕으로 하여 고객 니즈 충족 및 부가가치를 높이기 위해 투명 초자용기에 고객사 별 요구에 따른 색, 디자인 등을 입힌 유색 초자용기를 주력으로 하고 있습니다. 합병법인은 다양한 프리 몰드를 기반으로 화장품 제조사들과의 직거래를 통해서 고객사가 요구하는 다양한 제품의 일괄 턴키(Turn-key) 생산이 가능함에 따라 현재 합병법인의 매출액 중 초자용기 기준 약 70% 이상이 유색 초자용기로 구성되어 있습니다. 유색 초자용기 유색초자용기1.jpg 유색초자용기1 유색초자용기2.jpg 유색초자용기2 2) 부자재 합병법인의 부자재 제품군은 당사 초자용기에 적합한 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등으로 구성되어 있습니다. 부자재의 경우 제품의 밀폐라는 측면에서의 기능 뿐만 아니라, 각 초자용기에 적합한 규격을 갖추며 기능적으로도 화장품 각 제품에 맞는 부자재가 제공되어야 합니다. 부자재의 경우 합병법인이 직접생산하고 있지는 않지만, 제품 규격에 맞게 고객에게 제공하기 위하여 캡, 스포이드의 경우 자체의 몰드를 갖추고 제품을 외주 업체를 통해 생산하고 있습니다. 부자재는 합병법인이 추구하는 화장품 용기 ODM에 있어 중요한 요소이며, 고객사의 요구 사항을 턴키(Turn-key)로 제공하기 위해 필수적인 요소입니다. 또한, 합병법인은 다양한 제품 제작 경험을 바탕으로 고객사에 맞는 다수의 부자재를 소싱 및 공급할 수 있는 능력을 가지고 있으며, 주요 부자재 제품 구성은 다음과 같습니다. 구분 주요 제품 캡 캡.jpg 캡 스포이드 스포이드.jpg 스포이드 펌프 펌프.jpg 펌프 (나) 주요 제품 라인업 합병법인은 단순히 유리용기만을 제작하는 것이 아니라, 다양한 스펙트럼의 제품 라인업을 통해서 화장품을 제조하고자 하는 고객의 니즈에 맞게 제품을 제안하여 풀 패키징 서비스를 제공하는 것을 주력으로 하고 있습니다. 용기부터 시작하여 부자재에 이르기까지 일괄 서비스와 유리소재라는 고급화 및 친환경 소재를 바탕으로 국내 뿐만 아니라 해외 고객사에 제품을 공급하는 높은 제조 기술을 보유하고 있습니다. 당사 주요 제품 라인업 ■ CYLINDER BOTTLE & JAR 제품1.jpg 제품1 ■ SLEEK & FASCINATING GLASS 제품2.jpg 제품2 ■ CLASSIC & CRYSTAL CLEAR GLASS 제품3.jpg 제품3 ■ SQUARE TYPE GLASS 제품4.jpg 제품4 ■ ADVANCED APPLICATORS 제품5.jpg 제품5 ■ AIRLESS REFILLABLE GLASS 제품6.jpg 제품6 ■ CONTEMPORARY DESIGN 제품7.jpg 제품7 ■ ONE PUSH CAP JAR / DOUBLE CONTAINER SERIES / ROLL ON SERIES 제품8.jpg 제품8 제품9.jpg 제품9 ■ ELEGANT PERFUME GLASS 제품10.jpg 제품10 ※ 당사 제품 적용 주요 브랜드 현황 구분 회사명 국가 브랜드명 적용 제품 글로벌 로레알 프랑스 랑콤 랑콤.jpg 랑콤 존슨앤드존슨 미국 존슨앤드존슨 존슨앤드존슨.jpg 존슨앤드존슨 Glow Recipe 미국 Glow Recipe glow recipe.jpg glow recipe Health Beauty Lab 일본 Viotersa viotersa.jpg viotersa Kiss New York 미국 Kiss New York kiss new york.jpg kiss new york YEPODA GMBH 독일 YEPODA yepoda.jpg yepoda HCT 켄트패키징 미국 글로벌 Packaging 유통 글로벌 packaging 유통.jpg 글로벌 packaging 유통 SGB 미국 SGB sgb.jpg sgb 국내 Major 업체 아모레퍼시픽 한국 설화수 아모레퍼시픽.jpg 아모레퍼시픽 이니스프리 HERA 한율 에스쁘아 에뛰드 프리메라 라네즈 인디 브랜드 더파운드즈 아누아 아누아.jpg 아누아 비나우 퓌 퓌.jpg 퓌 APR APR apr.jpg apr 참존화장품 참존 참존.jpg 참존 티르티르 TIRTIR tirtir.jpg tirtir 노드메이슨 헉슬리 헉슬리.jpg 헉슬리 주1. 당사 제품은 주로 충진업체인 OEM/ODM 업체에 공급되고 있으며 회사명 및 브랜드는 최종적으로 당사의 제품이 적용된 화장품 판매업체의 브랜드 입니다. 나. 제품별 매출 현황 (단위: 백만원) 품목 구분 생산(판매) 개시일 주요 상표 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 유색 초자용기 1998년 12월 - 12,401 49% 22,197 70% 23,581 63.1% 26,088 63.8% 투명 초자용기 - 9,151 36% 5,607 18% 7,329 19.6% 5,712 14.0% 부자재 등 - - 3,534 14% 3,832 12% 6,461 17.3% 9,084 22.2% 소계 25,086 100% 31,636 100% 37,371 100.0% 40,885 100% 합계 25,086 100% 31,636 100% 37,371 100.0% 40,885 100% 주1. 주요 매출 품목에 대한 설명은 다음과 같습니다. 구분 제품 유형 내용 초자용기 (硝子, glass) 투명 초자용기 - 기본 투명 유리 용기 유색 초자용기 - 투명 초자용기에 색, 디자인 등을 입힌 용기 - 투명 초자용기에 별도 후공정 진행 부자재 등 캡, 펌프, 스포이드 등 - 용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등 - 이외에 기타 물류, 포장비 등 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 제품은 각 제품별 규격이 통일되어 있지않으며, 고객사의 요구에 따라 다품종의 제품이 공급되는 등 각 제품별 가격은 매우 상이합니다. (단위: 원/개) 품목 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 제품 투명 초자용기 265 271 284 297 유색 초자용기 802 826 834 807 부자재 274 277 283 329 주1. 제품별 가격은 당사 제품의 특성상 전체 판매가격을 수량으로 나누어 산출하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구 분 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 원 재 료 규사 국내 148 199 181 198 소다 국내 181 338 707 273 석회 국내 19 64 209 77 파유리 국내 68 44 86 23 수입 534 975 866 1,046 기타 국내 816 1,778 2,038 1,008 수입 39 - - -　 소계 국내 1,233 2,422 3,421 1,579 수입 574 975 866 1,046 소계 1,806 3,397 4,287 2,625 부 재 료 캡/스포이드/펌프 등 국내 2,034 2,913 3,828 2,483 수입 1 - 573 504 외주가공비 국내 7,978 13,198 13,376 15,656 합 계 국내 11,245 18,533 20,625 19,717 수입 574 975 1,439 1,550 소계 11,819 19,508 22,064 21,267 주1. 외주가공비는 인쇄, 코팅 등 용기 후가공 및 검수 용역 등으로 구성되어 있습니다. 나. 원재료의 제품별 비중 구분 원재료 원재료 비중 투명 초자용기 규사 8% 소다 12% 석회 3% 파유리 30% 기타 47% 주1. 당사 제품의 기본이 되는 투명 초자용기 생산 시 원재료의 가격 비중을 기입하였으며, 당사 원재료의 특성상 연도별 비중의 변동성은 크지 않습니다. 주2. 원재료 중 기타는 용제, 산화제/환원제, 탈색제, 착색제 등 첨가물로 구성되어 있습니다. 주3. 상기 원재료 비중은 가격 기준으로 구성되어있으며, 실제 생산 시 원재료 투입 비중은 규사(22%), 소다(6%), 석회(5%), 파유리(66%), 기타(2%) 수준입니다. 다. 원재료 가격변동추이 (단위 : Kg/원) 품목 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기(제26기) 원재료 규사 국내 112 129 145 145 소다 국내 399 763 791 711 석회 국내 163 217 331 350 파유리 국내 85 108 151 215 수입 246 374 382 378 기타 국내 5,516 33,878 31,381 24,634 주1. 파유리의 경우 국내 단가는 저렴하기는 하나 품질이 떨어지며, 소싱이 원활하지 않고 추가 작업(세척 등)이 필요하는 등 가격 대비 메리트가 낮은 편 입니다. 반면에 당사가 수입하는 중국산 파유리는 주로 백주병으로 세척이 완료되어 있고 투명도 등 품질이 우수하여 실질 제품 생산 시 국산 대비 높은 단가에도 불구하고 경제성을 갖추고 있어 당사는 주로 수입 파유리를 소싱하여 제품 생산에 사용하고 있습니다. 주2. 기타 원재료는 제품 제작 시 투입량은 매우 소량이나 재료의 특성상 단위 가격은 높은 편입니다. 라. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위 : Ton) 품목 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 투명 초자용기 생산능력 5,840 9,360 14,600 10,920 생산실적 4,206 6,084 9,884 7,806 가동률 72.0% 65.0% 67.7% 71.48% 주1. 세부 산출 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 생산능력 = 일 생산 유리물(고로 용량) X 영업일수 / 조정계수(80%) - 유리물은 유리병 생산에 가장 기본이 되는 원재료로 고로 크기에 따라 생산 가능한 유리물 규모 산출 - 당사 고로 용: 21년(20톤), 22년(20톤→50톤), 23년(50톤), 24년 1분기(50톤) 22년 중 고로 용량 확대 증설 - 영업일수는 당사의 경우 1년 내내 가동 - 조정계수는 고로 용량 대비 실질 가동 가능한 수준 적용 생산실적 - 당사가 생산한 유리용기 중량 합 가동률 - 생산실적/생산능력 주2. 당사는 2022년 고로 증설(20톤→50톤)로 생산 능력이 약 150% 증가하였습니다. 이에 따라 생산 증가에도 불구하고 가동률이 감소하였으나, 고객 사 주문 증가에 따라 점차 가동율이 증가하고 있습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 (단위 : 백만원) 공장별 자산별 기초가액 당기증감 당기상각 기말가액 최근분기말가액 증가 감소 본사 토지 5,560 - - - 5,560 5,560 건물 6,460 4,672 - 257 10,875 10,696 구축물 154 - - 30 124 101 기계장치 16,519 373 - 2,236 14,655 13,293 시설장치 531 100 - 155 475 371 공구와기구 3,109 1,404 - 1,310 3,203 2,953 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천개, 백만원) 매출 유형 품 목 2021년 (제23기) 2022년 (제24기) 2023년 (제25기) 2024년 3분기 (제26기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 유색 초자 용기 수출 2,350 1,688 7,433 5,532 2,606 2,301 5,223 4,573 내수 12,307 10,713 17,935 16,665 27,173 21,281 27,425 21,516 소계 14,657 12,401 25,368 22,197 29,779 23,581 32,649 26,088 투명 초자 용기 수출 - - 176 58 899 277 1,802 815 내수 182,958 9,151 20,537 5,549 24,936 7,053 17,535 4,898 소계 182,958 9,151 25,368 5,607 25,834 7,329 19,338 5,712 부자재 등 수출 - 431 - 959 - 434 - 650 내수 - 3,080 - 2,864 - 6,027 - 8,434 소계 - 3,511 - 3,823 - 6,460 - 9,084 소계 수출 2,350 2,119 7,609 6,549 3,504 3,011 7,026 6,037 내수 195,292 22,943 38,472 25,077 52,109 34,360 44,961 34,847 소계 197,642 25,063 46,080 31,626 55,613 37,371 51,986 40,885 기타 내수 - 23 - 10 - - - - 합계 수출 2,350 2,119 7,609 6,549 3,504 3,011 7,026 6,037 내수 195,292 22,966 38,472 25,087 52,109 34,360 44,961 34,847 소계 197,642 25,086 46,080 31,636 55,613 37,371 51,986 40,885 주1. 부자재 등의 제품 구성 특성상 다양한 품목으로 구성되어 있어 수량 기입은 생략하였습니다. 주2. 기타 매출은 임대료로 구성되어 있습니다. 나. 수주현황 합병법인이 속한 산업의 특성상 중·장기적인 수주를 통해 제품을 공급하고 있지는 않습니다. 일반적으로 당사 프리몰드로 제작된 유리용기 및 고객사 맞춤형 용기 제품에 대해 약 1개월 이전 주문서(PO)를 통해 사전 발주하는 형태로 제품 공급을 진행하고 있습니다. 이외에 신규 고객사 전용 제품 공급의 경우 약 1년 전부터 제품의 컨셉, 금형 설계, 시생산 등의 과정을 거쳐 고객사에 제품을 공급하고 있습니다. 다. 판매조직 및 조건 등 (1) 판매조직합병법인은 자체적인 영업조직을 갖추고 있으며, 영업을 담당하는 영업부는 크게 국내 파트와 해외 파트로 구분됩니다. 합병법인의 영업부는 국내외 영업과 판매를 전담하는 부서로서 영업 뿐만 아니라 고객사 니즈를 반영한 Free-mold 설계 및 샘플 제품의 양산 및 납기까지 생산과 관련된 업무 전반을 관리하고 있습니다. 이외에도 경쟁력 있는 제품 조달을 위한 자체 감리 업무를 수행하며 제품 제조 및 상품 판매부서와의 시너지 창출 역할을 목표로 하고 있습니다. 구분 인원 주요 업무 총괄 1명 - 국내외 영업 등 총괄 영업 국내 4명 - 국내 화장품 제조사 및 Packaging 유통업체 대상 유리용기 및 부자재 판매영업 - mold설계 및 납기 및 생산 관리 - 자체 감리업무 해외 3명 - 글로벌 화장품 제조사 및 Packaging 유통업체 대상 유리용기 및 부자재 판매영업 - mold설계 및 납기 및 생산 관리 - 자체 감리업무 합계 8명 - (2) 판매경로 합병법인 제품의 판매 경로는 크게 두가지로 구분될 수 있으며, 직접 화장품 제조업체(OEM/ODM, 충진업체)에 공급하거나 중간 딜러를 통해 화장품 제조업체에 공급되고 있습니다. 일반적으로 화장품 제조의 밸류체인 상 합병법인과 같은 용기업체는 대부분 화장품 제조를 담당하는 OEM/ODM 업체에 제품을 공급하고 있습니다. 다만, 일부 거래에 대해서는 중간 딜러가 직접 영업을 통해 제품을 공급하는 경우도 있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품목 구분 판매경로 판매경로 별 매출액(비중) 제품 유색 초자용기 수출 ※ 합병법인의 제품은 국·내외 화장품 제조업체인 최종 판매업자의 기획 및 주문에 의해 생산 후 주문자 지정 충진업체 직접 공급하는 형태로 진행 ■ 에스엠씨지 → 주문자 지정 충진업체(OEM/ODM) 공급 ■ 에스엠씨지 → 딜러(최종적으로 충진업체 공급) 2,301 (6.2%) 국내 21,280 (56.9%) 투명 초자용기 수출 277 (0.7%) 국내 7,053 (18.9%) 부자재 등 수출 434 (1.2%) 국내 6,027 (16.1%) 합계 37,371 (100.0%) 주1. 판매경로별 매출액 및 비중은 2023년 매출액 기준입니다. (3) 판매전략 합병법인은 오랜 기간 사업을 영위해온 화장품 유리병 용기 전문기업입니다. 유리병 용기제작 자동화 공정 라인을 구축하여 화장품 산업의 대형화에 따른 수요에 적극 대응할 역량을 갖췄으며, 친환경적인 전기 용해로의 구축과 그 특성에 맞는 유리물 배합비율을 개발하여 경쟁력 있는 제품을 공급하여 글로벌 시장 개척에 힘쓰고 있습니다. 합병법인은 해외 시장을 적극 공략하고 있으며 매년 해외 박람회 및 전시회 참여 등을 통해 글로벌 화장품 제조사 및 글로벌 화장품 패키징 유통업체와의 협력을 추진 중에 있습니다. 전시회.jpg 전시회 또한 합병법인은 신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 Free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 판매전략을 채택하고 있습니다. 이처럼 기존 고객뿐만 아니라 다양한 규모의 신규 고객 발굴을 위해 다양한 영업전략을 구사하고 있으며, 기존 고객의 Lock-in 효과와 신규 창출되는 고객을 바탕으로 매출 및 시장 확대를 꾀하고 있습니다. 특히, 주요 고객사의 요구에 맞는 유리용기 기반 화장품 용기 전체 패키지(Full package)를 공급할 수 있는 능력을 바탕으로 국내외 대형 고객사 레퍼런스를 보유중이며, 지속성 있는 수익 시현이 가능할 것으로 판단됩니다. [주요 고객사 현황] 구분 회사명 국가 브랜드명 충진업체 글로벌 로레알 프랑스 랑콤 TOKIWA CORPORATION 코스맥스㈜, ㈜인터코스코리아 존슨앤드존슨 미국 존슨앤드존슨 존슨앤드존슨 피티이엘티디 한국지점 Glow Recipe 미국 Glow Recipe ㈜정우코스 Health Beauty Lab 일본 Viotersa ㈜바르다코스메틱 Kiss New York 미국 Kiss New York 키스네일프로덕츠인크 YEPODA GMBH 독일 YEPODA YEPODA GMBH HCT 켄트패키징 미국 글로벌 Packaging 유통 HCT PACKAGING INC HCT Asia Limited HCT EUROPE LIMITED SGB 미국 SGB 에쉘패키징㈜ 국내 Major 업체 아모레퍼시픽 한국 설화수 ㈜코스비젼 이니스프리 HERA 한율 에스쁘아 에뛰드 프리메라 라네즈 인디 브랜드 더파운드즈 아누아 ㈜코스맥스 비나우 퓌 비나우 APR APR ㈜APR패키징코리아 참존화장품 참존 ㈜엔에프 픽톤 TOCOBO ㈜에이치라인컴퍼니 에이에스씨씨 alter-native stereo ㈜에이치라인컴퍼니 티르티르 TIRTIR ㈜코스맥스 오퍼스아시아 샬랑드파리 코스메카코리아 노드메이슨 헉슬리 노드메이슨 넷마블 V&A ㈜한국콜마 리리엔케이 올빛 주1. 합병법인 제품은 주로 충진업체인 OEM/ODM 업체에 공급되고 있으며 회사명 및 브랜드는 최종적으로 당사의 제품이 적용된 화장품 판매업체의 브랜드 입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본관리 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다.당3분기말과 전기말 현재 순부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 3분기말 전기말 부채총계 38,160,431 54,551,305 차감: 현금및현금성자산 (2,682,048) (1,138,882) 순부채 35,478,383 53,412,423 자본총계 24,400,881 7,339,525 순부채비율 145.39% 727.73% 나. 금융위험관리 금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 동 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보는 본 재무제표 전반에 걸쳐 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책회사의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 회사의 위험관리 정책을 개발하고 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. (2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권, 계약자산 및 기타채권 등에서 발생합니다. 금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 등의 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다. 회사는 매출채권, 계약자산 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대한충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대하여 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. (3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 회사는 유동성위험의 관리를 위하여 금융부채의 계약상 만기를 적절히 관리하고 있습니다. (4) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당3분기말 현재 회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 통화는 중요하지 않은 수준이며, 이자율 변동의 영향을 받는 차입금은 없습니다. 다. 파생상품 등 거래 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 구분 인원 주요 업무 연구소 부서장 1명 - 연구 전담 총괄 연구개발팀 2명 - 유리용기 디자인 개발 - 화장품 용기 부자재(캡/스포이드/펌프 등)디자인 개발 - 유리용기 Blow금형 설계 - 화장품 용기 부자재 사출 금형 설계 - 유리소재 배합 분석 및 조성 - 소재 및 제품의 안전성 평가 등 합계 3명 - (2) 주요 연구 개발 인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 연구실적 이사 최병일 전담 부서장 - 85.03 유한공업전문대학 기계설계 전문학사 - 88.03~16.11 ㈜삼광글라스 설계실 차장 - 17.01~ 현재 ㈜에스엠씨지 연구전담개발 부서장 - 스포이드형, 에러리스 화장품 용기 개발 및 상품화 - 오버캡 및 숄더 몰드 개발 - 기초 화장품, 향수 용기 디자인 및 몰드개발 차장 박현서 제품 디자인 및 몰드개발 - 01.03 목원대학교 화학과 학사 - 02.05~04.07 백세약품 대리 - 05.05~09.09 YSP 과장 - 12.08~16.04 메디코 사원 - 17.06~현재 ㈜에스엠씨지 차장 - 기초 화장품 용기 디자인 및 몰드개발 - 오버캡 및 숄더 몰드 개발 - BI 및 디자인 개발 사원 김동민 제품 디자인 및 몰드개발 - 18.08 인하대학교 기계공학과 학사 - 22.10~현재 ㈜에스엠씨지 사원 - 기초화장품, 향수 용기 디자인 및 몰드개발 (3) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기(제26기) 2023년 (제25기) 2022년 (제24기) 2021년 (제23기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소계 - - - - 비용 처리 제조원가 139 174 188 144 판관비 - - - - 소계 139 174 188 144 합계 (매출액 대비 비율) 139(0.3%) 174 (0.5%) 188 (0.7%) 144 (0.7%) (4) 연구개발 실적 (가) 파팅라인에서 조각 성형이 가능한 유리용기 제조 방법 및 제조용 몰드 개발 항목 세부 내용 기술 구분 조각성형 유리용기 제조 기술 연구 과제 파팅라인에서 조각 성형이 가능한 유리용기 제조 방법 및 제조용 몰드 개발 연구 기관 에스엠씨지 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - 좌·우 몰드 간 회전 및 분리과정중에 발생된 스크래치로 인해 유리용기의 외측면 중 파팅라인 부분에 조각들이 성형 될 수 없었던 종래의 문제점을 해결함 - 유리용기의 외측면 전체에 균일하게 조각들이 성형 될 수 있는 몰드의 제조방법 및 연구개발을 통해 유리용기의 심미감 증대 가능 - 해당 기술은 국내 특허권 취득 및 PCT출원을 완료함 [기대효과] - 로레알 LANCOME 기초화장품 용기 SET 시리즈로 채택 및 공급 상품화 여부 - 당사는 현재 로레알의 최상위 브랜드인 LANCOME을 중국향· 일본향으로 2종의 유리용기제품을 양산공급하고 있음 - 추가 라인업인 1종은 2024년 하반기에 일본향으로 공급될 예정이며, 추가 시리즈에 대해선 양산 제품 개발 중에 있음 (나) 화장품 유리용기 제조용 유리조성물 배합방법 및 배합장치 개발 항목 세부 내용 기술 구분 유리조성물 배합기술 연구 과제 화장품 유리용기 제조용 유리조성물 배합방법 및 배합장치 개발 연구 기관 에스엠씨지 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - 화장품 유리용기 제조시 사용되는 유리조성물에 파유리가 차지하는 비율을 최대화 함 - 파유리가 첨가되지 않은 상태의 유리조성물로 제조된 화장품 유리용기와 동등한 품질을 유지할 수 있도록 함 - 유리용기 투명도(색차)를 95% 이상 확보 가능 - 배합기에서 분사되는 에어에 의해 좀 더 균일하게 배합 될 수 있는 기술을 바탕으로 유리조성물을 구성하는 첨가원료와 파유리가 최대한 균일하게 배합될 수 있도록 함 - 해당 기술에 대해서 국내 특허 2건을 취득함 [기대효과] - 파유리의 균일한 원료 배합을 통해 양질의 유리물을 공급 가능 - 용해로의 용해능률 향상을 통해 에너지 절약을 통한 원가 절감 및 양산 수율 증대 상품화 여부 - 현재 당사 기계장치 중 배합장치에 반영되어 가동 중에 있음 (5) 연구개발 계획 합병법인의 연구개발 계획은 파팅라인에서 조각 성형이 가능한 유리용기 제조 방법 및 제조용 몰드 개발기술을 활용하여 화장품 제조사End-User의 브랜드 별 제품 시리즈 확장 개발 및 양산 생산 계획이 있습니다. [연구과제 현황] 연구과제 연구기관 개발 기간 기대효과 소요자금 (백만원) 재원 조달 로레알 LANCOME 기초화장품 용기 개발 에스엠씨지 2021.10~ 진행 중 - 로레알의 최상위 브랜드인 LANCOME의 기초화장품 SET를 시리즈물로 개발하여 로레알에 공급 연50백만원 자체 조달 더파운드즈(아누아) 기초화장품 용기 개발 에스엠씨지 2023.01 ~ 진행 중 - 신제품 기초화장품 유리용기 SET 디자인 및 몰드 개발 연50백만원 자체 조달 비나우(퓌) 기초화장품 용기 개발 에스엠씨지 2023.03 ~ 진행 중 - 신제품 기초화장품 유리용기 SET 디자인 및 몰드 개발 연50백만원 자체 조달 YEPODA 기초화장품 용기 개발 에스엠씨지 2022.10 ~ 진행 중 - 신제품 기초화장품 유리용기 SET 디자인 및 몰드 개발 연50백만원 자체 조달 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 건) 구분 특허권 특허출원 상표권 합계 국내 4 건 2건 4건 10건 국외 2건 2건 [특허권 내역] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 밀폐용기 에스엠씨지 2014.10.31 2017.01.26 투명초자용기 한국 2 특허 화장품유리용기제조용유리조성물배합방법 에스엠씨지 2021.11.17 2022.03.21 투명초자용기 한국 3 특허 화장품유리용기제조용유리조성물배합장치 에스엠씨지 2021.11.17 2022.03.21 투명초자용기 한국 4 특허 파팅라인에서조각성형이가능한유리용기제조용몰드 에스엠씨지 2021.05.06 2023.05.12 투명초자용기 한국 5 특허 파팅라인에서조각성형이가능한유리용기제조방법 에스엠씨지 2022.09.14 - 투명초자용기 한국 6 특허 스포이드형화장품용기 에스엠씨지 2023.09.12 - 투명초자용기 한국 7 특허 파팅라인에서조각성형이가능한유리용기제조용몰드 에스엠씨지 2022.08.18 - 투명초자용기 PCT 8 특허 파팅라인에서조각성형이가능한유리용기제조방법 에스엠씨지 2022.09.14 - 투명초자용기 PCT 나. 법률/규정 및 환경 관련 규제사항 합병법인의 제품은 화장품 유리용기로서 제품의 생산 또는 판매에 있어 직접적으로 준수해야 할 법령과 별도의 규제사항은 없습니다. 다만, 당사가 속한 산업 내 화장품제조업 또는 화장품책임판매업자의 경우엔 제품의 안전성, 환경 규제, 화학물질 관리, 포장과 라벨링 등에 관한 각 규제를 철저히 준수하여 제품의 안전성과 품질을 보장해야 합니다. 특히, 강화된 관련 규정 또는 법령에 따라 생산자의 책임의 범위를 확대하고 있으며, 전방산업의 규제 환경에 따라 간접적인 영향이 존재할 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 주로 관련된 제도는 생산자책임재활용제도(EPR)로서 재활용의무대상 등에 해당하는 제품을 제조 또는 이용하는 제품판매업자에게 재활용의무의 부과를 통해 폐기물의 재활용까지 생산자에게 책임을 확대하는 제도 입니다. [생산자책임재활용제도, EPR(Extended Producer Responsibility)] 구분 내용 내용 - 제품 생산자나 포장재를 이용한 제품의 생산자에게 그 제품이나 포장재의 폐기물에 대하여 일정량의 재활용의무를 부여하여 재활용하게 하고, 이를 이행하지 않을 경우 재활용에 소요되는 비용 이상의 재활용 부과금을 생산자에게 부과하는 제도 관련 법령 - 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 제16조 (제조업자 등의 재활용 의무) ① 제품·포장재의 제조업자나 수입업자(포장재는 포장재를 이용한 제품의 판매업자를 포함한다. 이하 “재활용 의무생산자”라 한다)는 제조·수입하거나 판매한 제품·포장재로 인하여 발생한 폐기물을 회수하여 재활용하여야 한다. ② 재활용의무생산자는 제1항에 따른 재활용의무를 공동으로 이행하기 위한 분담금을 제27조에 따른 재활용사업공제조합에 내야 한다. 의무대상 품목 - 4개 포장재군(종이팩, 금속캔, 합성수지포장재, 유리병) - 8개 제품군(윤활유, 전지류, 타이어, 형광등, 양식용부자재, 곤포 사일리지용 필름, 김발장, 필름류 제품 5종)임 화장품 업종 관련 사항 화장품 업종 관련 사항.jpg 화장품 업종 관련 사항 다. 산업 및 시장 현황 (1) 시장의 특성화장품 산업 내 제조와 관련된 밸류체인은 크게 원료, 부자재, ODM/OEM이 있으며, 최종적으로 브랜드업체로 구성되어 있습니다. [화장품 제조 밸류체인 및 특성] 구분 특성 비고 원료 - 다수의 원료 공급 업체 존재 - 수출이 되지 않고, 국내 업계의 수입 비중이 높아 후방 산업 수요 증가 수혜 없음 - 부자재 (용기) - 다품종 소량 생산의 특징을 가짐 - 높은 기술력과 R&D 연구가 필요하여 진입장벽이 높음 - 국내 제품은 독창적인 기능과 디자인으로 글로벌에서 인기, 내수는 100% 충당 - 기술력, 낮은 원가율, 하자에 대한 부담이 적어 향후에도 글로벌 경쟁력 우수한 것으로 보임 합병법인 사업영역 ODM/OEM - 제조 레시피를 ODM이 가지고 있어, 한 번 브랜드와 파트너가 되면 쉽게 변경되지 않음 - 현재 8,000여개 업체 가운데 코스맥스, 한국콜마, 코스메카코리아 등 3사가 압도적인 점유율을 유지 - ODM의 핵심경쟁력은 높은 기술력과 원가 경쟁력. 제조 레시피는 기술력 기반으로 R&D, 설비 투자 등을 단행해야 함 - 브랜드 - 산업 내 진입장벽이 가장 낮은 분야 - 브랜드 파워에 따라 OEM/ODM/유통업체와의 협상력 상이 - (자료: K-뷰티 산업의 변화, 삼일PWC경영연구원, 2024.04) 화장품 시장 전반의 성장에 따라 다수의 업체가 경쟁을 펼치고 있으며, 시장 내 밸류체인 내에서도 경쟁 강도 및 진입장벽의 차이가 발생하고 있습니다. 시장 전체를 고려할 시 진입장벽은 ODM>부자재(용기)>브랜드>원료 순으로 높은 진입장벽을 가지고 있는 것으로 나타났습니다. 합병법인이 속한 부자재는 산업 내 ODM 다음으로 높은 진입장벽을 가지고 있으며, 제품의 특성상 한번 채택되면 대체가능성이 낮고, 높은 기술력과 R&D가 요구되기 때문에 주문이 상위 업체에 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 화장품 ODM 사업이 일반적인 다양한 원료를 갖고 R&D 능력을 기반으로 차별적인 제품을 만들어내는 것처럼, 부자재 용기는 화장품 시장에 또 하나의 ODM 시장이라고 할 수 있습니다. (2) 수요 변동요인1) K-Beauty의 확산 화장품 산업은 다양한 화장품의 기능과 제형의 개발로 빠르게 화장품 시장이 확대되면서 고성장의 부가가치 산업으로 발전하였고, 화장품의 피부보호와 관리의 기능과 더불어 자신의 개성과 아름다움을 표현하기 위한 생활의 필수품이 되었습니다. k beauty영향.jpg k beauty영향 국내 내수 시장은 물론 K-Beauty의 영향으로 해외에서도 한국 화장품의 위상을 높이며 성장을 거듭하고 있습니다. 나날이 출시되는 새 브랜드와 다양한 제품은 타사의 제품과 구분되고 경쟁하기 위해, 차별화된 브랜드 아이덴티티가 요구되며 마케팅의 중요한 수단이 되었습니다. 소비자의 소비형태 변화로 시장은 세분화 되면서 고급화, 개성화, 전문화 되고, 다품종 소량 생산으로 소비자의 니즈를 충족하고자 새로운 제품 개발에 주력하고 있고, 제품의 차별화는 내용물의 성능은 물론, 소비자가 제품 구매 시 선택의 직접적인 요인이 되는 용기의 외관에도 요구되고 있는 상황입니다. 2) 온라인 채널의 역할증대 화장품 시장의 성장을 견인하는 여러 요인 중 하나는 유통 채널의 확장입니다. 과거엔 오프라인 매장의 개수와 핵심 상권의 입지가 나름대로 신규 브랜드에게는 진입장벽으로 작용했지만, 온라인 시장이 가파르게 성장하면서 그 의미가 희석되었습니다. 특히, 온라인 채널은 접근성, 편의성 뿐만 아니라 정보탐색에도 유용해 소비자들의 주요 수요처로 자리매김했고, 지리적 제한을 극복한 글로벌 시장까지의 확장 기회를 가져왔습니다. 뿐만 아니라 소셜 미디어 플랫폼은 브랜드와 소비자 간의 상호작용을 증대시켰습니다. 최근 인플루언서들의 영향력은 소비자들의 구매 동기부여와 신제품에 대한 호기심 자극을 통한 새로운 성장동력으로 각광을 받고 있습니다. 실제로 틱톡 등 숏폼, SNS 플랫폼 마케팅으로 Z세대를 집중 공략한 스킨케어 브랜드 바이오마(BYOMA)는 주요 온라인 채널에서 품귀현상이 발생하였고, 엘프 등도 최근 Z세대 사이에 유행하는 '도파밍 현상'을 SNS 챌린지에 활용해 소비자들이 직접 마케팅에 참여하도록 유도하고 있습니다. 이는 제품 퀄리티와 마케팅만으로도 벤처 브랜드들이 소비자들로부터 인지도와 신뢰도를 단기간에 쌓을 수 있는 기회를 제공한 대표적인 사례입니다. 아마존 k-beauty, shopee.jpg 아마존 k-beauty, shopee 미국의 화장품 소비자 중에서 59%가 사용하는 아마존은 기존의 알고리즘을 통해 소비자가 관심을 가질만한 제품을 추천하는 방식에서 벗어나 AI가 소비자들의 후기를 분석해 제품에 대한 종합적인 평가를 내려주는 방식으로 변화하며 소비자들의 구매를 유도하고 있습니다. 기존의 SNS 또한 단순한 후기만 남기는 플랫폼을 넘어서 마케팅, 판매, 제품 기획 등 다양한 측면에서 활용되는 추세입니다. 이처럼 개인화된 마케팅 전략을 구사하고 소비자 맞춤형 제품을 개발하며 촉진된 수요 증대는 화장품 소비 확대로 이어지면서 화장품 용기 시장의 성장을 견인 할 것으로 판단됩니다. 3) ESG & 고급화트렌드 ① ESG 기준 강화 ESG는 환경 보호, 사회적 책임, 기업 지배구조를 의미하며, 최근 기업 경영에서 중요한 요소로 떠오르고 있습니다. 소비자들은 제품을 구매할 때 단순히 품질이나 가격만을 고려하는 것이 아니라, 그 제품이 환경에 미치는 영향, 사회적 책임, 그리고 기업의 윤리적 경영 여부를 중요하게 생각하고 있는데 합병법인이 속한 화장품 용기 산업의 경우 환경과 밀접한 관련이 있습니다. 최근 플라스틱 사용을 줄이고, 재활용 가능한 소재나 바이오 기반의 소재를 사용하는 것이 중요해지고 있습니다. 대표적인 친환경 소재로는 유리 용기, 종이 포장재, 식물성 원료 등이 있습니다. 또한, 제조 과정에서 탄소 배출을 줄이기 위한 기술 개발과 에너지 효율성을 높이는 노력과 포장재의 재활용 가능성을 높이고, 과대 포장을 줄이는 방향으로 변화하고 있습니다. ② 고급화 트렌드 소득 수준의 증가와 함께 고급화장품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 소비자들은 화장품의 품질과 효능을 중시하게 되면서 고기능성 제품에 대한 니즈가 있고, 특히 고급 화장품의 천연 성분, 저자극 성분 등은 소비자의 신뢰를 얻고 있습니다. 프리미엄 브랜드의 제품 고유의 브랜드 스토리텔링은 소비자들에게 강한 인상을 주며, 고급스러운 패키징 등 시각적인 요소 또한 소비자의 소비를 자극하는 주요 요인으로 확인됩니다. 구분 내용 기초 화장품 - 유리용기가 지니는 무게감, 볼륨감, 분위기를 바탕으로 고급 화장품 시장의 대표적인 용기로 탈바꿈 중 색조 화장품 - 기존 색조화장품의 용기시장은 플라스틱이 100%점유 중이었으나, 일부 내용물과 플라스틱 소재간의 반응에 따라 유리 용기의 특수성이 주목받고있음. - 소비자들의 친환경 제품군에 대한 높은 관심에 따라 파운데이션, 립틴트, 젤아이나이너, 마스카라 제품 등의 시장으로 유리용기 도입이 확대되는 추세임 화장품 산업은 이처럼 ESG 트렌드와 고급화 트렌드의 결합으로 인해 지속적인 성장이 예상됩니다. 환경과 사회적 책임을 중시하는 소비자들의 요구를 충족시키기 위해 친환경 소재와 투명한 경영 방침을 채택하는 기업들이 경쟁력을 가질 것이며, 고급 제품에 대한 수요가 증가함에 따라 고기능성 제품과 맞춤형 서비스가 더욱 주목받을 것입니다. 따라서, 화장품 기업들은 이러한 변화에 적극적으로 대응함으로써 화장품 용기 시장 또한 새로운 성장 기회를 창출할 것입니다. (3) 시장 규모 및 전망 (가) 세계 시장 현황 합병법인이 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력 향상 및 경제성장에 따른 소비 수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 영위 중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1.jpg 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1 (단위: 십억 달러) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 화장품 428 460 490 522 552 585 화장품 용기 43 46 49 52 55 59 (자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 주1. 화장품 용기 시장 규모는 국내 리서치 자료 등을 통해 화장품 산업 내 제조 비중 중 원료(5%), 부자재(10%), 생산(30%)의 비율에 따라서 전체 화장품 시장 규모 중 부자재인 용기 시장 규모를 전체의 10%로 추정함. 화장품 용기 시장은 제품 원료에 따라 플라스틱, 유리, 금속용기 등으로 구분되며, 이 중 플라스틱이 가장 높은 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 다만, 해당 자료는 수량 기준으로서 금액 기준으로 고려할 시 일반적으로 플라스틱 용기 대비 유리 용기가 높은 가격대를 가지고 있는 점을 고려하면, 전체 용기 시장 내에서 차지하는 비중은 좀 더 높을 것으로 예상할 수 있습니다. 또한, 주요 국가별 플라스틱 사용 규제 등에 따라 유리 등 기타 용기의 비중이 현재 기준으로 높아졌을 것이라고 추정할 수 있습니다. [세계 화장품 용기 시장규모(재질별)] (단위: 백만 개 ) 구분 2015년 2020년(E) 연평균성장률(E) 시장규모 점유율 시장규모 점유율 플라스틱 148.0 58.6% 192.2 59.5% 5.4% 유리 51.9 20.6% 67.9 21.0% 5.3% 금속용기 27.0 10.7% 30.5 9.4% 2.5% 기타 25.5% 10.1% 32.5 10.1% 5.0% 합계 252.4 100.0% 323.1 100.0% 6.4% (자료: TechNavio, Global Cosmetic Packaging Market, 2016)팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블 케어 및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에 대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 전(全) 카테고리(스킨케어, 향 관련, 색조, 헤어 케어 등) 제품에 걸쳐 고른 성장이 예상되는 한편, 스킨케어가 절대적인 시장 규모를 주도할 것으로 보이며, 향기 제품의 수익성은 가장 양호할 것으로 전망됩니다. 지역별 시장 비중 현황을 살펴보면, 2023년 기준 아시아 태평양(중국 제외)이 25.7%, 북아메리카가 19.8%, 중국이 15.7%, 중동 및 아프리카가 6.7%를 차지하고 있습니다. 지역별 뷰티시장 규모.jpg 지역별 뷰티시장 규모 (자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원) 미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력이 향후 확대될 것으로 예상되는 반면, 중국시장의 영향력은 축소될 것으로 전망됩니다. 한편, 경제 전망이 낙관적이고 젊은 세대 인구 비중이 상대적으로 높은 인도· 아프리카 등 신흥 국가는 해외브랜드의 개방성은 높은 편이며, 주요 소비층의 부의 증가에 따라 화장품 지출은 꾸준히 증가할 것으로 예상되고, 향후 화장품 시장 및 화장품 용기 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다. (나) 국내 시장 현황 국내 화장품 시장은 시장조사기관 Euromonitor International에 따르면 국내 화장품 시장 규모는 2022년 약 133억 달러(약 18.5조원)에서 연 평균 성장률 4.5%를 기록하며, 2027년 148억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다 [국내 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이] (단위: 십억 달러) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 화장품 11.8 12.7 13.3 13.9 14.4 14.8 화장품 용기 1.2 1.3 1.3 1.4 1.4 1.5 YoY(%) 4.4% 7.6% 4.7% 4.5% 3.6% 2.8% (자료: Euromoonitor International, 2024.02.15) 주1. 화장품 용기 시장 규모는 국내 리서치 자료 등을 통해 화장품 산업 내 제조 비중 중 원료(5%), 부자재(10%), 생산(30%)의 비율에 따라서 전체 화장품 시장 규모 중 부자재인 용기 시장 규모를 전체의 10%로 추정함. 국내 화장품 생산 실적은 2022년의 팬데믹과 중국인 관광객 감소, 물가 상승으로 인한 소비 위축 등 글로벌 경제 상황의 영향으로 일부 감소하였다가, 2023년에는 다시 소폭 증가하는 회복세를 보이고 있습니다. 한편, 화장품 업체 수의 경우엔 매년 꾸준히 증가하여 2023년에는 11,861개에 달하고, 품목 수 또한 증가세를 보이며, 다양한 제품 라인업이 개발되고 있는 것으로 확인됩니다. 이는 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 전망됩니다. [국내 연도별 화장품 생산실적] 구 분 ‘18년 ‘19년 ‘20년 ‘21년 ‘22년 ‘23년 업체(개) 6,487 7,580 8,942 9,359 10,119 11,861 품목(개) 124,560 119,443 120,192 120,044 124,004 127,956 (자료: 식품의약품안전처, 2024.05) 2023년 국내 화장품 수출은 작년 대비 6.4% 증가한 85억 달러(11조 468억원)로 역대 2위를 기록 했고, 2024년 1월~3월 화장품 수출액은 2023년 같은 기간보다 21.7% 증가한 23억 달러로 동기간 역대 최대 실적을 나타내는 등 뚜렷한 수출 회복세를 보였습니다. 화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이.jpg 화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이 (자료: 통계청, 현대차증권) 기존 국내 화장품 수출의 큰 비중을 차지했던 중국 향 수출은 감소하는 추세이지만, 중국을 제외한 전체 대륙권에서의 수출이 증가하고, 수출국 또한 확대되면서 수출 다변화 흐름이 명확해진것으로 파악됩니다. 특히, 주요 수출 시장인 미국· 유럽 · 일본 시장에서의 성장이 두드러지며, 베트남과 같은 신흥 시장에서도 긍정적인 성과를 보이고 있습니다. 글로벌 지역별 품목별 수출 전망.jpg 글로벌 지역별 품목별 수출 전망 (자료: 한국보건산업진흥원, 삼일PwC경영연구원) 향후 전망에 있어서도 가장 큰 화장품 시장인 북미를 중심으로 높은 수출 증가율을 보일 것으로 예상되고 있으며, 중남미, 유럽 등 기존 아시아에서 벗어나 다양한 국가 및 지역에 걸쳐 국내 화장품 제품의 수출이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 글로벌 트렌드로 자리잡은 K-Beauty의 뚜렷한 성장세와 한국 화장품 기업들의 끊임없는 R&D투자와 혁신적인 제품개발을 바탕으로 글로벌 시장에서 강력한 입지를 다지고 있는 것으로 판단됩니다. (4) 경쟁 현황 국내 화장품 유리용기 전문 제조업체는 합병법인을 비롯하여 비상장사인 베르상스퍼시픽, 영일유리공업 등 3사가 상위 제조업체이며 3사를 제외하고는 대부분 식음료 용기 등을 병행하는 등 영세한 규모의 업체들 입니다. 합병법인의 주요 경쟁업체는 대부분 모회사 등의 특정 업체를 대상으로 제품을 주로 공급하고 있어 사업확장에 제약이 있고, 기존 설비를 통해 제품을 생산하는 등 합병법인과는 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다. [경쟁업체 주요 현황] 회사명 설립일 주요 사항 영일유리공업 1989년 - 국내 3위 사업자 - 모회사 위주 제품 납품 - 투명유리병 위주 생산 베르상스퍼시픽 (舊 퍼시픽글라스) 2007년 - 기존 퍼시픽글라스로 설립되어 아모레퍼시픽 자회사 - 모회사 제품 위주로 생산했으나, 현재 최대주주로 매각됨 합병법인의 화장품 유리용기 사업은 상기 2개사보다는 후발 주자로 사업을 시작하였으나 선도적으로 친환경적인 전기용해로와 자동화시설을 구축하고 경쟁사 대비 경쟁력 있는 유리물 배합비율을 개발하였습니다. 이를 바탕으로 국내 어느 업체들 보다 적극적으로 글로벌 기업들을 대상으로 시장을 개척 중에 있고, 글로벌 1위 화장품회사인 로레알과 존슨앤존슨 등 글로벌 기업에 제품을 공급하는 등 기술력 등을 인정받았습니다. 이처럼 합병법인은 지속적인 연구개발 및 제품/거래처 다각화, 다변화된 제품 라인업으로 향후에도 높은 경쟁우위를 가지고 안정적인 매출 및 이익 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 과목 2024년 3분기 (제26기) 2024년 상반기 (제26기) 2023년 (제25기) 2022년 (제24기) 2021년 (제23기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 감사인 태일회계법인 태일회계법인 다산회계법인 진일회계법인 진일회계법인 (감사의견) (검토) (검토) (적정) (적정) (적정) 유동자산 24,566 25,802 22,442 14,658 12,654 매출채권 6,576 9,881 8,110 4,831 5,230 재고자산 14,741 14,609 12,694 8,030 6,291 비유동자산 37,995 38,469 39,449 40,082 25,331 투자자산 101 94 28 257 130 유형자산 36,066 36,513 37,429 38,238 24,705 무형자산 63 69 82 64 61 기타비유동자산 508 507 499 356 436 자산총계 62,561 64,271 61,891 54,739 37,986 유동부채 28,588 30,463 35,169 30,697 17,645 채무 4,831 5,564 3,906 3,410 574 단기차입금 16,385 21,722 14,563 12,687 11,826 비유동부채 9,573 10,194 19,383 17,162 5,936 장기차입금 7,160 9,535 9,934 10,823 5,572 부채총계 38,160 40,657 54,551 47,859 23,581 자본금 1,575 1,575 990 990 1,350 자본잉여금 20,753 20,753 556 556 7,696 자본조정 71 71 63 28 - 기타포괄적손익누계액 25 25 90 37 - 이익잉여금 1,976 1,189 5,640 5,270 5,358 자본총계 24,401 23,614 7,340 6,880 14,405 구분 2024년 3분기 (제26기) 2024년 상반기 (제26기) 2023년 (제25기) 2022년 (제24기) 2021년 (제23기) 매출액 40,885 26,111 37,371 31,636 25,086 영업이익 3,148 1,823 2,749 2,492 1,420 계속영업이익(손실) 3,148 (4,452) 371 983 574 중단영업이익(손실) - - - - - 당기순이익(손실) (3,664) (4,452) 371 983 574 주당순이익(단위:원) (306) (437) 1,872 4,965 2,125 2. 연결재무제표 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 26 (당) 3분기말 2024년 9월 30일 현재 제 25 (전) 기말 2023년 12월 31일 현재 주식회사 에스엠씨지 (단위: 원) 과 목 주석 제 26 (당) 3분기말 제 25 (전) 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 24,566,016,797 22,441,977,125 현금및현금성자산 4, 5, 6 2,682,048,130 1,138,882,020 매출채권 4, 5, 7 6,576,430,885 8,110,153,761 기타금융자산 4, 5, 8 63,106,697 33,589,360 기타유동자산 9 503,394,135 465,160,657 재고자산 10, 16, 30 14,741,036,950 12,694,191,327 Ⅱ. 비유동자산 37,995,296,210 39,448,853,647 기타비유동금융자산 4, 5, 8, 30 609,387,623 526,911,411 유형자산 11, 16, 30 36,065,713,158 37,428,518,615 사용권자산 12 401,251,938 591,433,362 무형자산 13, 16, 30 63,369,402 81,529,936 이연법인세자산 18 855,574,089 820,460,323 자 산 총 계 62,561,313,007 61,890,830,772 부 채 Ⅰ. 유동부채 28,587,560,544 35,168,757,266 매입채무 4, 5, 14, 33 4,831,370,679 3,906,370,739 기타금융부채 4, 5, 12, 14 2,089,940,381 2,573,559,434 기타부채 15, 23 527,000,247 164,562,595 단기차입금 4, 5, 16, 30, 31 16,384,917,018 14,562,798,985 유동성사채 4, 5, 16, 30 600,000,000 600,000,000 유동성장기차입금 4, 5, 16, 30, 31 4,154,332,219 4,144,631,483 유동전환상환우선주 4, 5, 16 - 5,579,195,890 유동파생금융부채 4, 5, 16 - 3,637,638,140 Ⅱ. 비유동부채 9,572,870,778 19,382,547,757 장기차입금 4, 5, 16, 30, 31 7,159,620,854 9,933,677,041 사채 4, 5, 16, 30 1,800,000,000 2,400,000,000 전환상환우선주 4, 5, 16 - 3,255,401,204 파생금융부채 4, 5, 16 - 3,000,507,485 기타비유동금융부채 4, 5, 12,14 226,695,411 348,240,886 순확정급여부채 17 386,554,513 444,721,141 부 채 총 계 38,160,431,322 54,551,305,023 자 본 Ⅰ. 자본금 19 1,575,491,800 990,000,000 Ⅱ. 기타불입자본 19 20,753,252,668 556,207,760 Ⅲ. 자본조정 20 71,451,690 63,229,852 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 21 24,610,014 89,809,212 Ⅴ. 이익잉여금 22 1,976,075,513 5,640,278,925 자 본 총 계 24,400,881,685 7,339,525,749 부 채 와 자 본 총 계 62,561,313,007 61,890,830,772 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 26 (당) 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 제 25 (전) 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스엠씨지 (단위: 원) 과 목 주석 제 26 (당) 3분기 제 25 (전) 3분기(검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 매출액 23 40,884,658,031 25,884,409,723 Ⅱ. 매출원가 25, 32 34,823,321,497 22,132,630,370 Ⅲ. 매출총이익 6,061,336,534 3,751,779,353 판매비와관리비 24, 25 2,913,378,939 2,126,767,823 Ⅳ. 영업이익 3,147,957,595 1,625,011,530 기타수익 26 32,885,457 53,931,209 기타비용 26 46,094,076 186,994,180 금융수익 27 34,505,187 86,893,748 금융비용 27 6,670,104,197 2,026,533,240 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) (3,500,850,034) (447,690,933) 법인세비용(이익) 18 163,353,378 (36,017,640) Ⅵ. 분기순이익(손실) 28 (3,664,203,412) (411,673,293) Ⅶ. 기타포괄손익 (65,199,198) - 후속기간에 당기손익으로 재 분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 17 (65,199,198) - Ⅷ. 분기총포괄이익(손실) (3,729,402,610) (411,673,293) 주당순손실 28 (306) (42) 희석주당순손실 28 (306) (42) "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 분 기 자 본 변 동 표 제 26 (당) 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 제 25 (전) 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스엠씨지 (단위: 원) 과 목 자 본 금 기타불입자본 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 2023.1.1(기초자본) 990,000,000 556,207,760 27,504,006 37,036,347 5,269,628,723 6,880,376,836 총포괄손익 　 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) - - - 　 (411,673,293) (411,673,293) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - 　- - 주식선택권 - - 26,720,974 - - 26,720,974 2023.9.30(3분기말자본)(검토받지 않은 재무제표) 990,000,000 556,207,760 54,224,980 37,036,347 4,857,955,430 6,495,424,517 2024.1.1(기초자본) 990,000,000 556,207,760 63,229,852 89,809,212 5,640,278,925 7,339,525,749 총포괄손익 　 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) - - - - (3,664,203,412) (3,664,203,412) 전환상환우선주의 전환 585,491,800 20,197,044,908 - - - 20,782,536,708 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (65,199,198) - (65,199,198) 주식선택권 - - 8,221,838 - - 8,221,838 2024.9.30(3분기말자본) 1,575,491,800 20,753,252,668 71,451,690 24,610,014 1,976,075,513 24,400,881,685 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 분 기 현 금 흐 름 표 제 26 (당) 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 제 25 (전) 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스엠씨지 (단위 : 원) 과 목 주석 제 26 (당) 3분기 제 25 (전) 3분기(검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 29 5,214,021,845 (2,373,046,169) 영업으로부터 창출된 현금흐름 6,452,344,593 (1,199,787,581) 이자의 수취 32,157,779 30,408,719 이자의 지급 (1,313,765,937) (1,134,365,957) 법인세의 납부 43,285,410 (69,301,350) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,903,832,087) (2,651,719,766) 단기금융상품의 감소 0 215,000,000 기타단기금융상품의감소 0 4,910,051,231 기타비유동자산의감소 26,210,851 0 단기금융상품의 증가 (35,000,000) (135,000,000) 기타단기금융상품의증가 - (4,563,013,164) 기타비유동금융자산의 증가 - (150,000,000) 기타비유동자산의 증가 (96,633,655) (278,528,985) 유형자산의 취득 (1,798,409,283) (2,617,705,608) 무형자산의 취득 - (32,523,240) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 29 (1,767,023,648) 5,001,454,286 단기차입금의 차입 5,052,702,039 2,202,292,100 장기차입금의 차입 0 3,270,000,000 사채의 발행 0 3,000,000,000 단기차입금의 상환 (3,230,584,006) (1,466,760,534) 유동성사채의 상환 (600,000,000) - 장기차입금의 상환 - (385,406,228) 유동성장기부채의 상환 (2,764,355,451) (1,394,090,937) 리스료 지급 (224,786,230) (224,580,115) Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감 1,543,166,110 (23,311,649) Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 1,138,882,020 189,120,080 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 2,682,048,130 165,808,431 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 26(당) 3분기: 2024년 9월 30일 현재 제 25(전) 3분기: 2023년 9월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표) 회사명 : 주식회사 에스엠씨지 1. 일반 사항 주식회사 에스엠씨지(이하 "회사")는 1998년 12월 30일에 설립되어 유리제품 및 화장품용기 부자재 제조업을 주요 사업목적으로 하고 있으며, 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13에 본사를 두고 있습니다. 2022년 3월에 주식회사 소망유리에서 주식회사 에스엠씨지로 사명을 변경하였습니다. 회사의 대표이사는 최승호이며, 당분기말 현재 자본금은 1,575,491,800원이고 주주 및 지분율은 다음과 같습니다. 주주명 보통주 지분율 최승호 5,504,000주 34.94% 조보화 1,633,500주 10.37% 최민호 850,000주 5.40% 코오롱 2021이노베이션투자조합 2,604,918주 16.53% 자기주식 211,000주 1.34% 기타 5,162,500주 31.43% 합계 15,754,918주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. (1) 재무제표 작성 기준1) 회계기준회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조1항1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.2) 측정기준회사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 금융상품 - 공정가치로 측정되는 파생상품 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 3) 기능통화와 표시통화회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.(2) 회계정책 회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.ㆍ결제를 연기할 수 있는 권리의 의미ㆍ연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재ㆍ기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음ㆍ전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다. 이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정 공급자금융약정의 특징을 기술하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 이 개정사항은 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다.이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 하였습니다.이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1021호 ' 환율변동효과 ' , 제1101호 ' 한국채택국제회계기준의 최초채택 ' 개정 - 교환가능성 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고, 교환가능성 결여시 적용할 현물환율을 추정하도록 하며, 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 외화환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 외화예금 및 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융손익으로 표시되고, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익 공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로,기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (4) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (5) 금융자산 1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익공정가치측정금융자산 - 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 상각후원가측정금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 가. 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 나. 기타포괄손익공정가치측정금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익 공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 다. 당기손익공정가치측정금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익 공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익 공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익 공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. (6) 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.1) 내재파생상품① 금융자산이 주계약인 복합계약내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다.② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. (7) 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다(회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 7참고). (8) 재고자산 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.(9) 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 구분 추정내용연수 감가상각방법 건물 40 년 정액법 구축물 10 년 정액법 기계장치 10 년 정액법 차량운반구 5 년 정액법 공구와기구 5 년 정액법 비품 5 년 정액법 시설장치 5 년 정액법 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. (11) 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. (12) 무형자산 회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.1) 개별취득개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.2) 내부적으로 창출한 무형자산연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다.3) 내용연수 및 상각내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 상각방법 특허권 7 년 정액법 소프트웨어 5 년 정액법 상표권 5 년 정액법 전기가스공급시설이용권 10 년 정액법 4) 무형자산의 제거무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다.(13) 비금융자산의 손상 재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.(14) 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. (15) 금융부채 1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치측정금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다.또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익공정가치측정금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무와 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. 2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (16) 전환상환우선주 회사가 발행한 전환상환우선주는 계약의 실질에 따라 금융부채로 분류하고 있습니 다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정합니다. 전환상환우선주의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. (17) 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 반품충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. (18) 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. (19) 종업원급여 1) 단기종업원급여단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.2) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정급여제도 입니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 3) 주식기준보상 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. (20) 수익인식 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 제품매출, 임대료수입 등으로 구성되어 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.1) 계약의 식별회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다. 2) 수행의무의 식별수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다. 3) 거래가격의 산정거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 회사는 반품가능성을 과거의 경험률에 근거하여 합리적으로 추정하여 변동대가에 반영하고, 수행의무를 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 12개월 이내이므로 유의적인 금융요소는 없다고 판단하고 있습니다.4) 거래가격의 배분회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다. 5) 수익인식회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 회사가의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권은 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. (21) 계약자산 및 계약부채계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의 권리이며, 계약부채는 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무로 정의됩니다. 회사는 한 계약에서 발생한 계약자산과 계약부채는 상계하여 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. (22) 리스 1) 리스제공자 회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. 2) 리스이용자 회사는 다양한 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ·받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) ·개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ·잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 ·회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ·리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.ㆍ기업 특유의 위험조정ㆍ채권수익률에 기초한 신용위험 조정ㆍ담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융비용으로 배분합니다. 금융비용은 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ㆍ리스부채의 최초 측정금액 ㆍ받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ㆍ리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ㆍ복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. (23) 주당이익회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 18 참조). 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.(2) 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (4) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 17 참조). (5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 당3분기 중 연장선택권 및 종료선택권의 행사 영향을 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향은 없습니다. 4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치당 3분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 2,682,048 2,682,048 1,138,882 1,138,882 매출채권 6,576,431 6,576,431 8,110,154 8,110,154 기타금융자산 672,494 672,494 560,501 560,501 소 계 9,930,973 9,930,973 9,809,537 9,809,537 금융부채 　 　 　 　 매입채무 4,831,371 4,831,371 3,906,371 3,906,371 차입금 27,698,870 27,698,870 28,641,108 28,641,108 사채 2,400,000 2,400,000 3,000,000 3,000,000 전환상환우선주부채 - - 8,834,597 8,834,597 파생금융부채 - - 6,638,146 6,638,146 기타금융부채 2,316,636 2,316,636 2,921,800 2,921,800 소 계 37,246,877 37,246,877 53,942,021 53,942,021 (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 당 3분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생금융부채 - - - - 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생금융부채 - - 6,638,146 6,638,146 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. 1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역- 당 3분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 2) 당 3분기 및 전기의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역① 당 3분기 (단위 : 천원) 구 분 파생금융부채 기초 6,638,146 파생상품평가손실 4,786,038 전환금액 (11,424,184) 분기말 - ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 파생금융부채 기초 7,030,536 파생상품평가이익 　(757,482) 파생상품평가손실 365,092 기말 6,638,146 (4) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.1) 당 3분기 (단위 : 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 파생금융부채 - () 3 Tsiveriotis-Fernandes 모델 기초자산 주식가격 3,275원 주가변동성 15.95% () 당3분기중 전환일자(2024년 6월 21일)의 평가액은 11,424백만원이며 전환청구에 따라 당3분기말 현재 파생금융부채의 잔액은 없습니다. 아울러 회사는 2024년 6월 4일에 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. 2) 전기말 (단위 : 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 파생금융부채 6,638,146 3 Tsiveriotis-Fernandes 모델 기초자산 주식가격 32,091원 주가변동성 24.52% (5) 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 금융상품공정가치로 측정하지는 않으나 공정가치가 공시되는 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 및 가치평가기법 등을 공시에 포함하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.1) 자산 (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 　 　 현금및현금성자산 2,682,048 1,138,882 매출채권 6,576,431 8,110,154 기타유동금융자산 63,107 33,589 기타비유동금융자산(1) 609,388 526,911 합 계 9,930,974 9,809,536 (1) 회사는 2023년6월23일에 P-CBO(Primary Collateralized Bond Obligation)제도를 통해 사모사채를 발행하였으며, 발행 조건에 따라 후순위유동화채권을 150백만원에 매입하였습니다. 전기 중 동 후순위유동화채권에 대해 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 전액 손상처리 하였습니다(주석16,26,30 참조).2) 부채 (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융부채: 매입채무 4,831,371 3,906,371 기타유동금융부채 2,089,940 2,573,559 단기차입금 16,384,917 14,562,799 유동성장기차입금 4,154,332 4,144,631 장기차입금 7,159,621 9,933,677 사채 2,400,000 3,000,000 전환상환우선주부채(유동) - 5,579,196 전환상환우선주부채(비유동) - 3,255,401 기타비유동금융부채 226,695 348,241 소 계 37,246,877 47,303,876 당기손익공정가치측정금융부채: 파생금융부채(유동) - 3,637,638 파생금융부채(비유동) - 3,000,507 소 계 - 6,638,146 합 계 37,246,877 53,942,021 (2) 당 3분기 및 전기의 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 상각후원가측정금융자산 이자수익 34,505 35,819 외환차익 21,772 31,632 상각후원가측정금융부채 　 　 이자비용 (1,884,067) (2,026,533) 외환차손 (29,114) (16,803) 당기손익공정가치측정금융부채 　 　 파생상품평가손익 (4,786,038) 51,074 합 계 (6,642,942) (1,924,811) 6. 현금및현금성자산 당 3분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 보유현금 및 보통예금 등 2,682,048 1,138,882 7. 매출채권당 3분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 6,746,221 8,279,430 손실충당금 (169,790) (169,276) 매출채권(순액) 6,576,431 8,110,154 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 채권연령을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실률은 보고기간말로부터 각 36개월 동안 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 당 3분기말 및 전기말 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 3개월이내 3개월초과~ 6개월이내 6개월초과~ 9개월이내 9개월초과~ 12개월이내 12개월초과 계 당 3분기말 기대 손실률 0.64% 16.61% 82.25% 100.00% 100.00% 　 총 장부금액 - 매출채권 6,493,412 148,985 2,800 5,940 95,084 6,746,221 손실충당금 41,717 24,746 2,303 5,940 95,084 169,790 전기말 기대 손실률 0.93% 20.42% 72.97% 100.00% 100.00% 총 장부금액 - 매출채권 8,137,674 55,781 13,833 21,324 50,818 8,279,430 손실충당금 75,651 11,390 10,093 21,324 50,818 169,276 당 3분기 및 전기의 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 매출채권 당 3분기 전 기 기초 169,276 517,507 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소) 514 (348,231) 기말 169,790 169,276 8. 기타금융자산당 3분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당 3분기말 (단위 : 천원) 구 분 유동 비유동 합 계 장단기금융상품 60,000 100,000 160,000 조합출자금 - 1,000 1,000 미수금 600 - 600 미수수익 2,507 - 2,507 보증금 - 508,388 508,388 합 계 63,107 609,388 672,495 (2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 유동 비유동 합 계 장단기금융상품 25,000 27,058 52,058 조합출자금 - 1,000 1,000 미수금 8,436 - 8,436 미수수익 153 - 153 보증금 - 498,853 498,853 합 계 33,589 526,911 560,500 9. 기타유동자산당 3분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 선급금 347,974 277,575 선급비용 155,420 154,934 선납세금 - 32,652 합 계 503,394 465,161 10. 재고자산당 3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 제품 11,509,222 10,654,952 원재료 1,512,405 923,527 부재료 1,046,669 405,396 저장품 243,444 199,581 미착품 - 191,379 재공품 429,297 319,356 합 계 14,741,037 12,694,191 회사는 당 3분기 중 재고자산평가손실 161,777천원을 인식하였습니다.한편, 회사의 재고자산은 신한은행을 근저당권자로 하여 차입금에 대한 담보로 제공하고 있으며 설정금액은 5,400,000천원입니다(주석16,30 참조). 11. 유형자산 (1) 당 3분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 3분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 7,646,841 - 7,646,841 7,646,841 - 7,646,841 건물 12,574,576 (1,867,944) 10,706,632 12,520,997 (1,632,506) 10,888,491 구축물 303,842 (202,667) 101,175 303,842 (179,980) 123,862 기계장치 22,517,727 (9,224,585) 13,293,142 22,220,479 (7,565,226) 14,655,253 차량운반구 234,524 (165,508) 69,015 217,238 (146,968) 70,270 공구와기구 7,508,138 (4,555,257) 2,952,881 6,743,283 (3,540,441) 3,202,842 비품 964,482 (203,885) 760,597 401,045 (115,075) 285,970 시설장치 816,469 (445,539) 370,930 799,469 (323,976) 475,493 건설중인자산 164,500 - 164,500 79,496 - 79,496 합계 52,731,099 (16,665,386) 36,065,713 50,932,690 (13,504,172) 37,428,518 (2) 당 3분기 및 전기의 유형자산의 변동 내용은 다음과 같습니다. 1) 당 3분기 (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 대체 감가상각비 기말 토지(1) 7,646,841 - - - - 7,646,841 건 물(1) 10,888,491 6,947 - 46,632 (235,438) 10,706,632 구축물 123,862 - - - (22,687) 101,175 기계장치(1) 14,655,253 297,248 - - (1,659,359) 13,293,142 차량운반구 70,270 17,286 - - (18,541) 69,015 공구와기구 3,202,842 756,547 - 8,308 (1,014,817) 2,952,881 비품 285,970 24,089 - 539,348 (88,810) 760,597 시설장치 475,493 17,000 - - (121,563) 370,930 건설중인자산 79,496 679,291 - (594,288) - 164,500 합계 37,428,519 1,798,409 - - (3,161,215) 36,065,713 (1) 신한은행, 국민은행을 근저당권자로 하여 차입금 또는 보증에 대한 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 28,790,400천원입니다(주석16,30 참조).2) 전기 (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 대체 감가상각비 기말 토지(1) 7,646,841 - - - - 7,646,841 건 물(1) 6,474,220 - - 4,672,097 (257,826) 10,888,491 구축물 154,246 - - - (30,384) 123,862 기계장치(1) 16,518,568 321,670 (14) 50,839 (2,235,810) 14,655,253 차량운반구 65,035 27,396 - - (22,161) 70,270 공구와기구 3,109,487 1,403,813 (53) - (1,310,405) 3,202,842 비품 154,599 200,760 (3) - (69,386) 285,970 시설장치 530,550 100,000 (1) - (155,056) 475,493 건설중인자산 3,584,406 1,218,026 - (4,722,936) - 79,496 합계 38,237,952 3,271,665 (71) - (4,081,028) 37,428,518 (1) 신한은행, 국민은행을 근저당권자로 하여 차입금 또는 보증에 대한 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 28,790,400천원입니다(주석16,30 참조). (3) 당 3분기말 현재 유형자산과 관련된 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 보험종류 부보금액 가입처 질권자 질권금액 건물, 기계장치 등 공장화재보험 19,902,000 KB손해보험 신한은행대구은행 8,176,783 388,702 농협손해보험 국민은행 75,000 또한, 회사의 차량운반구는 삼성화재해상보험 등에 책임 및 종합보험에 가입되어 있습니다. 12. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 당 3분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 사용권자산 (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 사용권자산 건물 201,410 310,227 차량운반구 199,842 281,206 합 계 401,252 591,433 당3분기 및 전 3분기 사용권자산의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 기초 591,433 396,570 취득 - 467,316 처분 - 2,345 감가상각 (190,181) (121,022) 대체 등 - - 분기말 401,252 745,209 2) 리스부채 (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 리스부채 유동 229,742 277,095 비유동 206,472 328,017 합 계 436,214 605,112 (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 당 3분기 및 전 3분기의 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 사용권자산의 감가상각비 　 　 건물 78,448 77,707 차량운반구 111,733 109,218 합 계 190,181 186,925 리스부채에 대한 이자비용 55,887 73,123 당 3분기 중 비용으로 인식한 단기 및 소액리스료는 5,659천원(전 3분기: 28,636 천원)입니다. 한편, 당 3분기 중 리스의 총 현금유출은 224,786천원(전 3분기: 224,580천원)입니다. 13. 무형자산(1) 당 3분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당 3분기말 (단위 : 천원) 과 목 취득원가 상각누계액 장부가액 특허권(1) 9,886 (3,165) 6,721 상표권 5,796 (1,215) 4,581 소프트웨어 80,345 (44,569) 35,776 전기가스공급시설이용권 74,954 (58,662) 16,292 합 계 170,981 (107,611) 63,370 (1) 하나은행, 신한은행을 근저당권자로 하여 차입금(당 3분기말: 1,320,000천원)에 대한 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 1,800,000천원입니다(주석16,30 참조).2) 전기말 (단위 : 천원) 과 목 취득원가 상각누계액 장부가액 특허권(1) 9,886 (2,113) 7,773 상표권 5,796 (345) 5,451 소프트웨어 80,345 (33,888) 46,457 전기가스공급시설이용권 74,954 (53,105) 21,849 합 계 170,981 (89,451) 81,530 (1) 하나은행, 신한은행을 근저당권자로 하여 차입금(당기말: 1,350,000천원)에 대한 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 1,800,000천원입니다(주석16,30 참조). (2) 당 3분기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당 3분기 (단위 : 천원) 과 목 기초 취득 상각 기말 특허권 7,773 - (1,053) 6,720 상표권 5,451 - (869) 4,582 소프트웨어 46,457 - (10,681) 35,776 전기가스공급시설이용권 21,849 - (5,557) 16,292 합 계 81,530 - (18,160) 63,370 2) 전기 (단위 : 천원) 과 목 기초 취득 상각 기말 특허권 6,263 2,783 (1,273) 7,773 상표권 - 5,796 (345) 5,451 소프트웨어 28,288 28,600 (10,431) 46,457 전기가스공급시설이용권 29,344 - (7,495) 21,849 합 계 63,895 37,179 (19,544) 81,530 14. 매입채무와 기타금융부채당 3분기말 및 전기말 현재 매입채무와 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 4,831,371 - 3,906,371 - 미지급금 1,641,844 20,224 2,068,767 20,224 미지급비용 218,354 - 227,697 - 리스부채 229,742 206,472 277,095 328,017 합 계 6,921,311 226,695 6,479,930 348,241 15. 기타부채당 3분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 예수금 58,170 58,317 계약부채 282,925 106,246 당기법인세부채 185,905 - 합 계 527,000 164,563 16. 차입금 등(1) 당 3분기말 및 전기말 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 단기차입금 16,384,917 - 14,562,799 - 장기차입금 4,154,332 7,159,621 4,144,631 9,933,677 사채 600,000 1,800,000 600,000 2,400,000 전환상환우선주부채 - - 5,579,196 3,255,401 합 계 21,139,249 8,959,621 24,886,626 15,589,078 (2) 당 3분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내역 만기 이자율 금 액 당 3분기말 전기말 국민은행 운전자금 2024-11-20~2025-06-27 4.83%~7.47% 3,029,917 3,008,000 신한은행 운전자금 등 2024-11-21~2025-09-15 4.97%~5.36% 13,050,000 11,050,000 KEB하나은행 운전자금 2025-06-08 5.59% 305,000 350,000 중소기업은행 운전자금 2024-07-01 5.62%~6.24% - 154,799 합 계 16,384,917 14,562,799 (3) 당 3분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내역 만기 이자율 금 액 당 3분기말 전기말 국민은행 시설자금 2027-05-20 8.05% 320,000 438,400 신한은행 시설자금 2025-06-14~2032-08-11 3.01%~5.91% 6,760,227 8,292,613 대구은행 운전자금 2025-03-15~2027-06-14 6.45%~6.46% 2,049,780 2,259,720 중소벤처기업진흥공단 운전자금 2025-09-17~2028-11-26 3.05%~3.36% 533,280 708,240 우리은행 운전자금 2026-04-13 5.94% 1,650,666 2,379,335 합 계 11,313,953 14,078,308 차감:유동성대체 (4,154,332) (4,144,631) 차감계 7,159,621 9,933,677 상기 차입금과 관련하여 당 3분기말 현재 재고자산, 특허권, 토지, 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있으며, 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석10,11,13,30,31 참조). 또한, 회사의 한화손해보험 및 농협손해보험에 가입된 공장화재 보험증권에 대하여, 신한은행 및 국민은행에 질권이 설정되어 있습니다(주석11,30 참조). (4) 당 3분기말 현재 회사의 장기차입금(유동성 포함)의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 연 도 별 금 액 1년 이내 4,154,332 1년초과 ~ 2년이내 1,876,737 2년초과 ~ 3년이내 1,914,467 3년초과 3,368,417 합 계 11,313,953 (5) 사채당 3분기말 및 전기말 현재의 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율 당 3분기말 전기말 제1회 무기명 무보증 사모사채 2023.6.22 2028.6.22 7.71% 2,400,000 3,000,000 차감:유동성대체 (600,000) (600,000) 차감계 1,800,000 2,400,000 동 사채는 IBK투자증권이 인수한 후 중진공2023제1차스케일업유동화전문 유한회사에 양도하였습니다(주석5,26,30 참조).(6) 전환상환우선주부채1) 당 3분기 및 전기의 전환상환우선주부채 및 전환상환우선주 관련 파생상품의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위 : 천원) 구분 당기초 증가 감소(1) 상각 당 분기말 전환상환우선주 12,500,060 - (12,500,060) - - 상환할증금 4,299,193 - (4,299,193) - - 전환권조정 (7,964,656) - 7,440,900 523,756 - 파생금융부채 6,638,146 4,786,038 (11,424,183) - - 합 계 15,472,743 4,786,038 (20,782,536) 523,756 - (1) 전환상환우선주는 2024년 6월 21일에 보통주로 전환청구되어 당3분기말 현재 잔액은 없습니다.② 전기 (단위 : 천원) 구분 전기초 감소 상각 전기말 전환상환우선주 12,500,060 - - 12,500,060 상환할증금 4,299,193 - - 4,299,193 전환권조정 (8,968,771) - 1,004,115 (7,964,656) 파생금융부채 7,030,536 (392,390) - 6,638,146 합 계 14,861,018 (392,390) 1,004,115 15,472,743 2) 보고기간말 현재 각 회차별 전환상환우선주의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 발행일 만기일 구분 당 3분기말 전기말 제1회 기명식전환상환우선주 2017-01-24 2027-01-24 액면금액 - 1,000,000 상환할증금 - 344,134 전환권조정 - (458,256) 소계 - 885,878 제2회 기명식전환상환우선주 2017-02-03 2027-02-03 액면금액 - 1,000,000 상환할증금 - 343,916 전환권조정 - (459,494) 소계 - 884,423 제3회 기명식전환상환우선주 2018-06-07 2028-06-07 액면금액 - 2,000,000 상환할증금 - 687,833 전환권조정 - (1,247,999) 소계 - 1,439,834 제4회 기명식전환상환우선주 2018-06-21 2028-06-21 액면금액 - 2,000,000 상환할증금 - 687,833 전환권조정 - (1,256,303) 소계 - 1,431,529 제5회 기명식전환상환우선주 2019-05-10 2029-05-10 액면금액 - 1,500,000 상환할증금 - 515,875 전환권조정 - (1,078,342) 소계 - 937,532 제6회 기명식전환상환우선주 2022-02-21 2032-02-21 액면금액 - 5,000,060 상환할증금 - 1,719,603 전환권조정 - (3,464,261) 소계 - 3,255,401 합 계 - 8,834,597 3) 전기말현재 전환상환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 내 용 내 용 내 용 내 용 내 용 사채의 명칭 제1회 기명식전환상환우선주 제2회 기명식전환상환우선주 제3회 기명식전환상환우선주 제4회 기명식전환상환우선주 제5회 기명식전환상환우선주 제6회 기명식전환상환우선주 액면금액 1,000백만원 1,000백만원 2,000백만원 2,000백만원 1,500백만원 5,000백만원 발행가액 1,000백만원 1,000백만원 2,000백만원 2,000백만원 1,500백만원 5,000백만원 발행일 2017-01-24 2017-02-03 2018-06-07 2018-06-21 2019-05-10 2022-02-21 존속기간 2027-01-24 2027-02-03 2028-06-07 2028-06-21 2029-05-10 2032-02-21 표면이자율 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 연 0% 보장수익률 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 연복리 3% 전환가격(1) 주당 80,000원(보통주 액면가액 5,000원) 주당 80,000원(보통주 액면가액 5,000원) 주당 100,000원(보통주 액면가액 5,000원) 주당 100,000원(보통주 액면가액 5,000원) 주당 110,000원(보통주 액면가액 5,000원) 주당 130,000원(보통주 액면가액 5,000원) (최초 전환가격은 주당 100,000원이나 2017년 영업이익 조건 미달성으로 주당 80,000원으로 고정됨.) (최초 전환가격은 주당 100,000원이나 2017년 영업이익 조건 미달성으로 주당 80,000원으로 고정됨.) - - (최초 전환가격은 주당 125,000원이나 2019년 영업이익 조건 미달성으로 주당 110,000원으로 고정됨.) - - - - - (IPO공모단가의 70%가 전환가액을 하회할 경우 전환비율이 조정됨.) (IPO공모단가의 70%가 전환가액을 하회할 경우 전환비율이 조정됨.) 전환시 발행할 주식수 기명식 보통주 12,500주(액면가액 5,000원) 기명식 보통주 12,500주(액면가액 5,000원) 기명식 보통주 20,000주(액면가액 5,000원) 기명식 보통주 20,000주(액면가액 5,000원) 기명식 보통주 13,636주(액면가액 5,000원) 기명식 보통주 38,462주(액면가액 5,000원) 전환청구기간 발행일 다음날부터 존속기간 전일까지 청구가능 조기상환청구권(풋옵션) 발행후 3년 경과시점부터 존속기간 전일까지 발행후 3년 경과시점부터 존속기간 전일까지 발행후 3년 경과시점부터 존속기간 전일까지 발행후 3년 경과시점부터 존속기간 전일까지 발행후 2.5년 경과시점부터 존속기간 전일까지 발행후 3년 경과시점부터 존속기간 전일까지 배당기산일(전환간주일) 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 간주 (1) 회사는 2024년 6월 4일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. 전 환가격은 분할전 가격으로 2024년 6월 21일에 보통주로 전환시 액면분할이 반영되었습니다.4) 당 3분기말 및 전기말 현재 발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 3분기말 전기말 당기손익공정가치측정금융부채 : 조기상환권 - 6,555,703 전환권대가 - 82,443 합 계 - 6,638,146 5) 당 분기 및 전 분기 중 발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 3분기 전 3분기 법인세비용차감전순이익(손실) (3,500,850) (447,691) 파생상품평가이익(손실) (4,786,038) 51,074 평가손익 제외 법인세비용차감전순이익(손실) 1,285,187 (498,765) 17. 순확정급여부채 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,382,565 1,215,305 사외적립자산의 공정가치 (996,010) (770,584) 순확정급여부채 386,555 444,721 (2) 당 3분기 및 전기의 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초금액 1,215,305 981,760 당기근무원가 251,995 336,393 과거 근무원가와 정산으로 인한 손실(이익) - (27,238) 이자비용 17,846 20,318 재측정요소: 　 　 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 1,398 - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 5,841 (90,468) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 66,479 19,865 제도에서의 지급액: 　 　 - 퇴직급여의 지급 (176,300) (25,325) 보고기간말 금액 1,382,564 1,215,305 (3) 당 3분기 및 전기의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초금액 770,584 538,148 이자수익 20,849 22,598 재측정요소: 　 　 - 사외적립자산의 수익 (8,708) (3,887) 사용자 기여금 226,734 218,404 제도에서의 지급: 　 　 - 퇴직급여의 지급 (13,448) (4,678) 사외적립자산 공정가치 996,010 770,584 (4) 사외적립자산의 구성 내역당 3분기말 현재 사외적립자산은 정기예금 등으로 구성되어 있습니다. (5) 주요 보험수리적가정 구 분 당 3분기 전 기 할인율 5.28% 5.38% 임금상승률 5.00% 5.00% (6) 주요 가정의 변동에 따른 당3분기 확정급여채무의 민감도 분석 (단위 : 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (41,476) 47,752 임금상승률 1.00% 47,462 (41,994) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정하였습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정하였습니다. 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 18. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 산정하였습니다. 19. 자본금과 기타불입자본(1) 자본금당3분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당3분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 10,000,000주 1주당 액면금액 (1) 100원 5,000원 발행한 주식의 수(2) 15,754,918주 198,000주 자본금(2) 1,575,491,800원 990,000,000원 (1) 회사는 2024년 6월 4일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. (2) 액면 분할 및 전환상환우선주의 전환청구로 주식수가 증가하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구분 주식수 금액 기초 198,000 990,000,000 2024년 6월 4일(액면분할) 증가분 9,702,000 - 2024년 6월21일(전환청구) 증가분 5,854,918 585,491,800 3분기말 15,754,918 1,575,491,800 (2) 기타불입자본회사의 기타불입자본은 모두 주식발행초과금으로 구성되어 있으며 주식발행초과금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 기초금액 556,208 556,208 증감(1) 20,197,045 - 기말금액 20,753,253 556,208 (1) 전환상환우선주가 2024년 6월 21일에 보통주로 전환청구되어 액면금액을 초과 하는 금액이 주식발행초과금으로 계상되었습니다.20. 자본조정당 3분기말 및 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 주식선택권 71,452 63,230 (1) 주식선택권1) 회사는 주주총회 결의에 따라 회사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으 며, 그 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2022.3.25 가득요건 부여일로부터 2년 이상 재직한 임직원 선택권 취득조건 부여일로부터 2년 경과 시점에 100% 취득조건 발행할 주식 기명식 보통주 최초 부여수량 15,400주 최초 행사가격 50,000원 보고기간말 부여수량(1) 770,000주 보고기간말 행사가격 1,000원 부여방법 보통주 신주발행 (1) 회사는 2024년 6월 4일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 100원으로 분할 하였으며 이에 따라 부여수량이 증가되었습니다.2) 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 주식보상비용과 관련된 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1차 총 부여수량 770,000주 행사 및 소멸수량 - 당 분기말 미행사수량 770,000주 총보상비용 71,452 전기 이전에 인식한 보상비용 63,230 당 분기에 인식한 보상비용 8,222 당 분기 이후 인식할 보상비용 - 3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니 다. 구 분 내 용 부여일 2022.3.25 공정가치 4,640원 주가 31,145원 주가변동성(1) 29.61% 무위험수익률(2) node별 산정 (1) MAD(Median Absolute Deviation)법을 이용하여 비경상적 변동을 제외한 직전180 영업일의 일일 주가 변동성을 적용하였습니다(평가대상회사는 비상장회사로 동종업종 영위 상장기업 3개사의 평균변동성을 적용하였습니다). (2) 주간단위 node 별로 국고채이자율을 이용하여 무위험선도이자율을 산정하였으며 이를 무위험수익률로 이용하였습니다. 4) 당 분기 및 전 분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 주식보상비용(1) 8,222 26,721 (1) 전액 신주교부형 주식선택권과 관련된 비용입니다. (2) 자기주식당 3분기 중 개인주주로부터 회사 주식 211,000주를 무상으로 증여 받아 자기주식으로 보유하고 있습니다. 21. 기타포괄손익누계액당 3분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 보험수리적손익 24,610 89,809 22. 이익잉여금(1) 당 3분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 법정적립금(1) 87,739 87,739 미처분이익잉여금 1,888,336 5,552,540 합 계 1,976,075 5,640,279 (1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. (2) 당 3분기 및 전기 중 미처분이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 3분기 전기 기초금액 5,552,540 5,181,889 순이익(손실) (3,664,203) 370,650 기말금액 1,888,336 5,552,540 (3) 당 3분기 및 전기 배당금 지급은 없습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 1) 당 3분기와 전 3분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 40,884,658 25,884,410 기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익 - - 합 계 40,884,658 25,884,410 2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 수익인식 시점 　 　 한 시점에 인식 40,884,658 25,884,410 기간에 걸쳐 인식 - - 합 계 40,884,658 25,884,410 (2) 계약자산과 계약부채 1) 당 3분기말과 전기말 현재 계약자산은 없으며 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 계약부채 282,925 106,246 2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당 3분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 72,318 321,426 24. 판매비와관리비당 3분기 및 전 3분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계 정 과 목 당 3분기 전 3분기 급여 1,163,001 1,169,765 퇴직급여 99,518 60,603 복리후생비 168,259 167,021 여비교통비 17,895 36,390 접대비 38,615 83,934 통신비 3,274 3,091 수도광열비 448 786 전력비 268,994 216,162 세금과공과 12,691 5,884 감가상각비 152,865 110,746 지급임차료 9,021 3,646 수선비 - 460 보험료 8,267 6,061 차량유지비 42,311 42,100 운반비 142,466 118,912 교육훈련비 - 220 도서인쇄비 549 826 소모품비 9,823 9,686 지급수수료 503,518 225,309 광고선전비 244,967 184,110 대손상각비 514 - 무형자산상각비 18,161 13,545 주식보상비용 8,222 26,721 대손충당금환입 - (359,210) 합 계 2,913,379 2,126,768 25. 비용의 성격별 분류당 3분기 및 전 3분기 중 매출원가, 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등 10,342,995 8,112,090 제품 및 재공품 등의 변동 (2,759,356) (5,942,953) 종업원급여 2,861,194 2,766,791 퇴직급여 248,992 172,809 복리후생비 520,959 492,068 감가상각비와 무형자산상각비 3,369,557 3,216,885 경상연구개발비 138,749 134,681 지급수수료 540,892 263,599 외주가공비 15,656,027 9,661,192 주식보상비용 8,222 26,721 전력비 3,548,057 3,019,618 기타 3,260,411 2,335,897 합 계 37,736,700 24,259,398 26. 기타수익과 기타비용(1) 당 3분기 및 전 3분기 중 인식한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 외환차익 21,772 31,632 외화환산이익 - - 투자자산처분이익 23 - 잡이익 11,091 22,299 합 계 32,886 53,931 (2) 당 3분기 및 전 3분기 중 인식한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 외환차손 29,114 16,803 외화환산손실 12,859 60 투자자산손상차손(1) - 150,000 투자자산처분손실 104 - 잡손실 4,018 20,131 합 계 46,095 186,994 (1) 전기중 사채 발행과 관련하여 매입한 후순위유동화채권의 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 전액 손상처리하였습니다(주석5,16,30참조).27. 금융수익과 금융비용(1) 당 3분기 및 전 3분기 중 인식한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 이자수익 34,505 35,819 파생상품평가이익 - 51,074 합 계 34,505 86,893 (2) 당 3분기 및 전 3분기 중 인식한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 이자비용 1,884,067 2,026,533 파생상품평가손실 4,786,038 - 합 계 6,670,105 2,026,533 28. 주당손익(1) 주당손익1) 당 3분기 및 전 3분기의 주당순이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당 3분기 전 3분기 보통주당기순이익(손실) (3,664,203,412) (411,673,293) 가중평균유통보통주식수 11,991,203 9,900,000 기본주당순이익(손실) (306) (42) 2) 당 3분기 및 전 3분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당 3분기 전 3분기 주식수 적수 주식수 적수 기초 발행보통주식수 9,900,000 2,712,600,000 9,900,000 2,702,700,000 전환상환우선주의 전환 5,854,918 591,346,718 - - 자기주식 취득 (211,000) (18,357,000) - - 유통보통주식수 15,543,918 3,285,589,718 9,900,000 2,702,700,000 일수 274 273 가중평균유통보통주식수 11,991,203 9,900,000 3) 희석주당손익당 3분기 및 전 3분기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다. 29. 현금흐름(1) 당 3분기와 전 3분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 당기순이익 (3,664,203) (411,673) 조정: 　 　 감가상각비 3,351,396 3,203,340 대손상각비 514 - 무형자산상각비 18,161 13,545 퇴직급여 248,992 172,809 파생상품평가손실 4,786,038 - 주식보상비용 8,222 26,721 외화환산손실 17,047 - 투자자산처분손실 104 - 대손충당금환입 - (359,210) 파생상품평가이익 - (51,074) 투자자산손상 - 150,000 외화환산이익 (738,461) - 투자자산처분이익 (23) - 잡이익 - (2,797) 이자비용 1,893,410 1,948,923 법인세비용 (61,172) 6,704 이자수익 (32,152) (39,342) 소 계 9,492,076 5,069,619 운전자본의 변동: 　 　 매출채권의 감소(증가) 2,258,811 (1,425,371) 미수수익의 감소(증가) (2,354) 6,925 미수금의 감소(증가) 7,836 432,029 선급금의 감소 (증가) (70,399) 70,217 선급비용의 증가 (486) (153,284) 당기법인세자산의감소(증가) 32,652 (4,537) 재고자산의 증가 (2,046,846) (3,817,975) 매입채무의 증가(감소) 920,812 (2,927,068) 미지급금의 증가 (감소) (426,923) 2,407,827 예수금의 증가 (감소) (147) 8,085 선수금의 증가 (감소) 89,863 (227,927) 선수수익의 증가 86,816 - 당기법인세부채의 증가(감소) 185,905 (86,727) 미지급비용의 증가(감소) (9,343) 36,530 퇴직금지급액 (176,300) (25,325) 사외적립자산의증가 (225,426) (151,132) 소 계 624,471 (5,857,733) 영업으로부터 창출된 현금흐름 6,452,345 (1,199,787) (2) 당 3분기 및 전 3분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 유형자산 취득 미지급금 - 23,557 리스부채의 유동성 대체 252,381 261,464 차입금의 유동성 대체 3,374,056 600,000 건설중인자산의 본계정 대체 594,288 4,672,097 전환상환우선주부채의 전환 20,782,537 - (3) 당 3분기 및 전 3분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 리스부채 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금 유동성사채 사채 전환상환우선주 파생금융부채 전기초 408,108 12,687,468 2,743,636 10,822,724 - - 7,830,482 7,030,536 41,522,954 현금흐름 (224,580) 735,532 (1,394,091) 2,884,594 - 3,000,000 - - 5,001,454 취득 - 리스 497,947 - - - - - - - 497,947 기타 비금융변동(1) - - - - 600,000 (600,000) 741,434 (51,074) 690,360 전 3분기말 순부채 681,475 13,423,000 1,349,545 13,707,317 600,000 2,400,000 8,571,916 6,979,461 47,712,715 당기초 605,112 14,562,799 4,144,631 9,933,677 600,000 2,400,000 8,834,597 6,638,146 47,718,963 현금흐름 (224,786) 1,822,118 (2,764,355) - (600,000) - - - (1,767,024) 취득 - 리스 55,887 - - - - - - - 55,887 기타 비현금변동(1) - - 2,774,056 (2,774,056) 600,000 (600,000) (8,834,597) (6,638,146) (15,472,743) 당 3분기말 순부채 436,214 16,384,917 4,154,332 7,159,621 600,000 1,800,000 - - 30,535,084 (1) 유동성대체, 전환권조정상각, 파생상품금융평가손익 등 30. 우발채무와 약정사항 (1) 당 3분기말 현재 담보제공(소유권제한 포함)된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 설정금액 수혜자 설정권자 관련채무의 내용 과 목 차입금액 광주공장 토지, 건물안정공장 토지, 건물, 기계장치 31,646,615 4,670,400 회사 국민은행 차입금 3,000,800 24,120,000 회사 신한은행 차입금 13,127,273 재고자산 14,741,037 5,400,000 회사 신한은행 차입금 특허권 6,720 1,200,000 회사 신한은행 차입금 1,000,000 600,000 회사 하나은행 차입금 320,000 후순위유동화채권 - 150,000 회사 IBK투자증권 사채 2,400,000 상기 이외에 회사는 한화손해보험 및 농협손해보험에 가입된 공장화재 보험증권에 대하여 신한은행 및 KB국민은행에 질권(질권금액: 8,251,783천원)이 설정되어 있습니다(주석11,16 참조). (2) 당 3분기말 현재 회사가 제공받은 보증 및 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 제공받은 내용 보증금액 보증처 특수관계자: 대표이사 지급보증 2,289,720 KB국민은행 10,965,000 신한은행 1,200,000 대구은행 3,600,000 우리은행 부동산담보 600,000 신한은행 2,520,000 대구은행 기타: 기술보증기금 신용보증 2,615,000 신한은행 무역보험공사 무역금융 135,000 신한은행 (3) 회사의 서울보증보험으로부터 외국인근로자 임금채불보증보험 외 33,968천원 을보증받고 있습니다.(4) 당 3분기말 현재 회사의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 약정사항 금융기관명 차입금액 한도금액 담보설정금액 비고 시설자금대출 외 KB국민은행 3,446,400 3,746,400 4,670,400 광주공장 토지, 건물 일반운전자금 대출 대구은행 2,259,720 2,259,720 - 대표이사 부동산 담보 시설자금대출 외 신한은행 19,342,614 19,342,614 24,120,000 재고자산, 특허권, 안성공장 토지,건물, 기계장치 일반운전자금 대출 KEB하나은행 350,000 380,000 600,000 특허권 신성장기반자금 중소벤처진흥공단 708,240 1,000,000 - 일반운전자금 대출 우리은행 2,379,335 2,379,335 - 일반운전자금 대출 중소기업은행 154,799 200,000 - 합 계 28,641,108 29,308,069 29,390,400 31. 특수관계자 등 (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 기타특수관계자 대표이사 등 임직원 (2) 당 3분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 없습니다. (3) 당3분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 없습니다. (4) 당 3분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 당 3분기말 현재 특수관계자로부터 제공 받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 보증처 제공받은 금액 차입금 잔액 보증내역 대표이사 KB국민은행 2,289,720 1,910,000 차입금에 대한 보증 신한은행 10,965,000 13,210,795 차입금에 대한 보증 우리은행 3,600,000 2,379,334 차입금에 대한 보증 대구은행 1,200,000 1,000,000 차입금에 대한 보증 합 계 18,054,720 18,500,129 (6) 당 3분기말 현재 특수관계자로부터 제공 받은 담보 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 제공받은 담보내용 제공받은 금액 차입금 잔액 보증처 담보제공내역 대표이사 부동산담보 600,000 1,910,000 신한은행 차입금에 대한 담보제공 2,520,000 1,259,720 대구은행 합 계 3,120,000 3,169,720 (7) 당3분기 및 전3분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 단기급여 520,198 497,333 퇴직급여 52,018 10,196 주식보상비용 2,776 18,045 32. 영업부문전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다. (1) 지역별 정보아래의 지역별 정보는 회사의 소재지와 기타 국가별로 회사의 수익을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 수익은 고객의 지역별 위치에 근거하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 국 내 34,864,585 24,070,713 해 외 6,020,073 1,813,697 합 계 40,884,658 25,884,410 (2) 주요 고객 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 3분기 매출액 비율 매출액 비율 A사 10,416,214 25.48% 5,579,003 21.55% B사 4,781,344 11.69% 5,624,307 21.73% C사 7,650,912 18.71% - 0.00% 기타 18,036,188 44.11% 14,681,100 56.72% 합계 40,884,658 100.00% 25,884,410 100.00% 33. 위험관리(1) 자본위험관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.(2) 금융위험관리회사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험, 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 전기말 이후 회사의 금융위험관리 목적과 위험관리 정책의 변화는 없습니다. (3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생할 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사의 영업활동 및 차입금 또는 자금조달로부터의 현금흐름은 회사가 투자지출 등에 필요한 현금소요량을 충족합니다. 또한, 회사가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 및 사채발행 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 한편, 회사는 여러 은행과 차입 한도약정을 체결하고 있습니다.① 당3분기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년~2년 2년~3년 3년~4년 금융부채 매입채무 4,831,371 4,831,371 4,831,371 - - - 미지급금 1,641,844 1,641,844 1,641,844 - - - 미지급비용 218,354 218,354 218,354 - - - 단기차입금 16,384,917 16,868,350 16,868,350 - - - 장기차입금 11,313,953 12,495,115 4,658,814 2,138,668 2,107,456 3,590,177 사채 2,400,000 2,677,380 738,690 692,460 646,230 600,000 유동리스부채 229,742 249,502 249,502 - - - 장기미지급금 20,224 20,224 - 4,996 6,661 8,567 비유동리스부채 206,472 276,434 - 145,664 90,820 39,950 합 계 37,246,877 39,278,574 29,206,925 2,981,788 2,851,167 4,238,694 ② 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년~2년 2년~3년 3년~4년 금융부채 매입채무 3,906,371 3,906,371 3,906,371 - - - 미지급금 2,068,767 2,068,767 2,068,767 - - - 미지급비용 227,697 227,697 227,697 - - - 단기차입금 14,562,799 14,842,429 14,842,429 - - - 장기차입금 14,078,308 15,512,098 5,229,529 3,283,022 1,883,563 5,115,984 사채 3,000,000 3,462,300 784,920 738,690 692,460 1,246,230 유동리스부채 277,095 297,881 297,881 - - - 장기미지급금 20,224 20,224 - 5,435 5,822 8,967 비유동리스부채 328,017 423,548 - 229,823 120,164 73,561 합 계 38,469,278 40,761,315 27,357,594 4,256,970 2,702,009 6,444,742 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제56조【이익금의 처분】회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제57조【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 우선주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으 로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하 는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조【분기배당】 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제59조【배당금지급청구권의 소멸시효】 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구분 주식의 종류 2024년 3분기 2023년말 2022년말 2021년말 제26기 제25기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 100 5,000 5,000 5,000 당기순이익(백만원) (3,664) 371 983 574 주당순이익(원) (306) 1,872 4,965 2,125 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - 주) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 일자 주식종류 주식수 주당액면가액 액면총액 주당발행가액 발행총액 할증률 증(감)자후자본금 비고 1998.12.30 보통주 20,000 5,000 100,000,000 5,000 100,000,000 - 100,000,000 설립증자 2005.11.03 보통주 40,000 5,000 200,000,000 5,000 200,000,000 - 300,000,000 유상증자 2015.12.24 보통주 132,000 5,000 660,000,000 5,000 660,000,000 - 960,000,000 유상증자 2017.01.25 상환전환 우선주 10,000 5,000 50,000,000 100,000 1,000,000,000 1,900.0% 1,010,000,000 유상증자 2017.02.04 상환전환 우선주 10,000 5,000 50,000,000 1000,00 1,000,000,000 - 1,060,000,000 유상증자 2018.06.08 보통주 6,000 5,000 30,000,000 100,000 600,000,000 - 1,090,000,000 유상증자 상환전환 우선주 20,000 5,000 100,000,000 100,000 2,000,000,000 - 1,190,000,000 유상증자 2018.06.22 상환전환 우선주 20,000 5,000 100,000,000 100,000 2,000,000,000 - 1,290,000,000 유상증자 2019.05.11 상환전환 우선주 12,000 5,000 60,000,000 125,000 1,500,000,000 25.0% 1,350,000,000 유상증자 2022.02.22 상환전환 우선주 38,462 5,000 192,310,000 130,000 5,000,060,000 4.0% 1,542,310,000 유상증자 2024.06.04 보통주 9,702,000 100 990,000,000 - - - 1,542,310,000 액면분할(5,000원→100원) 상환전환 우선주 5,412,638 100 552,310,000 - - - 2024.06.24 보통주 5,854,918 100 - - - - 1,575,491,800 보통주 전환(주1) 상환전환 우선주 (5,523,100) 100 - - - - 발행주식 총수 15,754,918 100 1,575,491,800 - 14,060,060,000 - 1,575,491,800 - 주1. 실적 Refixing 조항에 따라 보통주 전환시 331,818주가 추가 발행되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, 주 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금의 사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(보통주) 1 2005.11.03 운영자금 200 운영자금 200 - 유상증자(보통주) 2 2015.12.24 운영자금 660 운영자금 660 - 유상증자(상환전환 우선주) 3 2017.01.25 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자(상환전환 우선주) 4 2017.02.04 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자(보통주/상환전환 우선주) 5 2018.06.08 운영자금 2,600 운영자금 2,600 유상증자(상환전환 우선주) 6 2018.06.22 운영자금 2,000 운영자금 2,000 유상증자(상환전환 우선주) 7 2019.05.11 운영자금 1,500 운영자금 1,500 유상증자(상환전환 우선주) 8 2022.02.22 운영자금 5,000 운영자금 5,000 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 (1) 한국채택국제회계기준의 적용회사의 한국채택국제회계기준으로의 변경에 따른 전환일자는 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 1월 1일입니다.(2) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정1) 전환일 시점인 2021년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준으로의 변경으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 과거회계기준 36,069,050 22,238,100 13,830,950 조정사항: 리스회계처리 275,118 267,822 7,296 이연법인세회계처리 427,929 301,251 126,679 계리평가로 인한 조정 - 134,216 (134,216) 전환상환우선주 부채 인식 - 3,670,506 (3,670,506) 파생금융부채 - 4,294,267 (4,294,267) 매출채권 대손충당금 (1,188,155) - (1,188,155) 유형자산 재평가 1,190,622 - 1,190,622 기타 (308,547) (225,494) (83,053) 소 계 396,968 8,442,568 (8,045,600) 한국채택국제회계기준 36,466,018 30,680,668 5,785,350 2) 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준으로의 변경으로 인하여 회사의 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 과거회계기준 37,985,675 23,581,004 14,404,671 조정사항: 리스회계처리 274,743 272,447 2,296 이연법인세회계처리 422,299 301,251 121,048 계리평가로 인한 조정 - 225,869 (225,869) 전환상환우선주 부채 인식 - 4,220,253 (4,220,253) 파생금융부채 - 4,225,613 (4,225,613) 매출채권 대손충당금 (1,186,678) - (1,186,678) 유형자산 재평가 1,190,622 - 1,190,622 기타 (310,866) (215,794) (95,071) 소 계 390,119 9,029,639 (8,639,519) 한국채택국제회계기준 38,375,794 32,610,643 5,765,151 3) 한국채택국제회계기준으로의 변경으로 인하여 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기순이익 총포괄손익 과거회계기준 573,721 573,721 조정사항: 계리평가로 인한 조정 51,754 (15,837) 리스회계처리 (39,223) (39,223) 전환상환우선주 부채 인식 (519,259) (519,259) 기타 (19,601) (19,601) 소 계 (526,329) (593,920) 한국채택국제회계기준 47,392 (20,199) (3) 회사의 현금흐름에 미치는 영향한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니 다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인지정 특이사항 2023년(제25기) 적정 다산회계법인 K-IFRS - 지정(23.05.12) - 2022년(제24기) 적정 진일회계법인 K-IFRS - 비지정 - 2021년(제23기) 적정 진일회계법인 K-GAAP - 비지정 - (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기 3분기(당기) 태일회계법인 제26기 재무제표에 대한 검토 20 140 - - 제26기 2분기(당기) 태일회계법인 제26기 재무제표에 대한 검토 30 367 30 367 제25기(전기) 다산회계법인 제25기 재무제표에 대한 감사 120 1,009 158 1,261 제24기(전전기) 진일회계법인 제24기 재무제표에 대한 감사 18 252 18 252 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수(단위:백만원) 비고 제26기(당기) 삼덕회계법인 기업가치평가(합병 비율 적정성 검토)용역 2024.05.20 ~ 2024.07.15 45 - 제24기(전전기) 이촌회계법인 K-IFRS 전환및내부회계관리제도구축 2022.10.13 ~ 2022.12.31 60 - 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 1 2023.06.12 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 2023년 기초감사 계획 공유 2 2023.09.08 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 2023년 기초감사 결과 보고 및 중간 감사 계획 공유 3 2023.12.22 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 2023년 중간감사 결과보고 및 기말감사 계획 공유 4 2024.01.05 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 재고실사, 금융자산실사 수행 및 결과 논의 5 2024.01.12 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 내부통제 및 감사 수행사항에 대한 논의 6 2024.02.23 회사측 : 감사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 4인 대면회의 2024년 기말 감사결과 논의 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 제24기(2022년) 감사인으로 진일회계법인을 선임하여 기말감사를 수행하였으며, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2023년 05월 12일에 금융감독원으로부터 다산회계법인을 감사인으로 지정받아 제25기(2023년)에 대한 지 정감사를 수행하였습니다. 이후 제26기(2024년) 감사인으로 태일회계법인을 선임하여 제26기 3분기 검토 를 수행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2023년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여, 당사는 이촌회계법인과 2022년 10월 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하고 내부회계 관리제도를 구축하였습니다. 2024년 06월 이사회를 통해 내부회계관리규정을 제정하고 2024년 06월 이사회를 통해 김용배 상무를 내부회계관리자로 선임하였으며 2024년 07월부터 운영하고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원 및 직원 등의 현황]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 구성 제4조 【구 성】 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 소집 제8조 【종 류】 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2. 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조 【소집권자】 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조 【소집절차】 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 권한과 의무 제12조 【부의사항】 (가) 이사회의 권한 내용 참조 제13조 【권한의 위임】 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제15조 【이사에 대한 직무집행감독권】 1. 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. 2. 제 1 항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다 결의 방법 제11조 【결의방법】 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 ·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - - 주) 2024년 03월 29일 정기주주총회 결과 사외이사 김종헌이 선임되었습니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 최승호(출석률:100%) 도선웅(출석률:100%) 김용배(출석률:100%) 김동수(출석률:100%) 김종헌(출석률:100%) 찬반여부 2023-01-16 1. 일반자금대출(일시상환) 일자리창출기업 신규 차입에 관한 안건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-03-07 1. 2022년도 재무제표 승인의 건 2. 2022년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 3. 임기만료 사내이사 및 대표이사 중임 승인의 건 4. 임기만료 감사 중임 승인의 건 5. 정관 개정 승인의 건 6. 임원퇴직금 규정 개정 승인의 건 7. 2023년 임원 보수한도 승인의 건 8. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-03-10 1. 임원보수지급기준표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-03-21 1. 기업공개(IPO)절차 진행을 위한 지정감사 신청 요청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-04-11 1. 기업운전자금대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-05-30 1. 본 사채의 발행 및 사모사채 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-11-09 1. 신한은행 대출에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2023-11-14 1. 중소벤처기업진흥공단 정책자금 3억 대출에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2024-02-20 1. 신한은행 대출에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2024-03-08 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2024-03-26 1. 임원보수지급기준표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2024-04-03 1. 정관 개정 승인의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-04-17 1. 이사회 내 위원회 설치의 건 2. 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-05-03 1. 2023년도 재무제표 승인의 건 2. 2023년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 3. 임시주주총회 소집 추가 속회 안건의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-06-11 1. 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-06-14 1. 규정 제정의 건 2. 내부회계관리제도 시행 및 내부회계관리자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-07-16 1. 코스닥 상장을 위한 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-12-02 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-12-16 1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 당사는 경영투명성 강화를 위해 2024년 4월 17일 이사회를 통하여 투명경영위원회를 설치하였으며 운영하고 있습니다. (1) 투명경영위원회 인원구성 현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한 사항 비고 투명경영위원회 위원장 김동수(사외이사) [설치목적] 회사 경영투명성을 제고하기 위하여 계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하는 투명경영위원회를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 함. [권한사항] 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래 등을 하는 경우 투명경영위원회의 승인을 거쳐야 함. - 위원 김종헌(사외이사) 위원 김용배(사내이사) (2) 투명경영위원회 주요 규정 구분 내용 제3조 (권한 및 부의사항) ① 위원회는 다음 각 호에 해당하는 회사의 내부거래 행위에 대한 심의 및 의결을 진행한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하는 행위 2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 4. 경상적인 상품 및 용역을 제공 또는 거래하는 행위 ② 위원회는 당사 경영진의 보상정책에 대한 심의 및 의결을 진행한다. ③ 위원회는 심의 및 의결한 사항을 이사회에 보고한다. (3) 이사회 내의 위원회 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김동수 (출석률 :100%) 김종헌 (출석률 :100%) 김용배 (출석률 :100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 투명경영 위원회 2024.04.17 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사는 상법 제363조 및 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 신청서 제출일 현재 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 비 고 김동수 (46.09.01) - 02.03 조선대학교 법학과 학사 - 73.10 ~ 92.06 아모레퍼시픽 화장품사업부 팀장 - 92.06 ~ 98.03 태평양제약 마케팅 이사장 - 99.03 ~ 04.12 베르상스퍼시픽 대표이사 - 05.01 ~ 15.03 이글벳 대표이사 - 15.03 ~ 현재 이글벳 경영고문 - 15.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 없음 적격 - 김종현 (70.08.01) - 95.02 금오공과대학교 산업공학 학사 - 16.08 남서울대학교 산업경영공학 석사 - 22.02 남서울대학교 산업경영공학 박사 - 05.08 ~ 13.02 GS홈쇼핑 QA기획팀 차장 - 13.02 ~ 15.02 대한상공회의소 중소기업제조혁신팀 전문위원 - 15.08 ~ 현재 한국가치경영인증원 원장 - 24.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 없음 적격 - (1) 사외이사 지원조직 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사 사외이사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 당사는 상장예비심사를 위한 신청서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 상법상 자격요건을 갖추고 주주총회의 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련경력 김해린 - - 09.02 연세대학교 법학 학사 - 18.02 부산대학교 법학전문대학원 석사 - 18.07 ~ 18.10 법무법인 재유 소속변호사 - 18.10 ~ 21.10 법무법인 율한 소속변호사 - 21.11 ~ 23.07 법무법인 든든 소속변호사 - 23.11 ~ 현재 법무법인 대륜 소속변호사 - 20.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 감사 여 변호사 법무법인 대륜 다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 내용 정관 제52조 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제54조 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 감사위원회 운영규정 제4조 (직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 5. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 감사위원회 운영규정 제7조 (구성 및 위원선임) ① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. ② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다. ③ 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기의 관한정기주주총회 전에 만료될 경우, 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ⑤ 감사위원회 위원은 연임될 수 있다. ⑥ 위원은 경제, 경영, 재무, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자이어야 한다. ⑦ 감사위원회에는 최소 1인 이상의 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 한다. ⑧ 감사위원회에는 간사를 두고, 위원회 사무를 담당하게 한다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사의 성명 김해린(출석률: 100%) 찬반 여부 1 2023-01-16 1. 일반자금대출(일시상환) 일자리창출기업 신규 차입에 관한 안건 가결 찬성 2 2023-03-07 1. 2022년도 재무제표 승인의 건 2. 2022년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 3. 임기만료 사내이사 및 대표이사 중임 승인의 건 4. 임기만료 감사 중임 승인의 건 5. 정관 개정 승인의 건 6. 임원퇴직금 규정 개정 승인의 건 7. 2023년 임원 보수한도 승인의 건 8. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 3 2023-03-10 1. 임원보수지급기준표 승인의 건 가결 찬성 4 2023-03-21 1. 기업공개(IPO)절차 진행을 위한 지정감사 신청 요청의 건 가결 찬성 5 2023-04-11 1. 기업운전자금대출의 건 가결 찬성 6 2023-05-30 1. 본 사채의 발행 및 사모사채 인수계약 체결의 건 가결 찬성 7 2023-11-09 1. 신한은행 대출에 관한 건 가결 찬성 8 2023-11-14 1. 중소벤처기업진흥공단 정책자금 3억 대출에 관한 건 가결 찬성 9 2024-02-20 1. 신한은행 대출에 관한 건 가결 찬성 10 2024-03-08 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 11 2024-03-26 1. 임원보수지급기준표 승인의 건 가결 찬성 12 2024-04-03 1. 정관 개정 승인의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 13 2024-04-17 1. 이사회 내 위원회 설치의 건 2. 규정 제정의 건 가결 찬성 14 2024-05-03 1. 2023년도 재무제표 승인의 건 2. 2023년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 3. 임시주주총회 소집 추가 속회 안건의 건 가결 찬성 15 2024-06-11 1. 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 16 2024-06-14 1. 규정 제정의 건 2. 내부회계관리제도 시행 및 내부회계관리자 승인의 건 가결 찬성 17 2024-07-16 1. 코스닥 상장을 위한 합병계약 체결의 건 가결 찬성 18 2024-12-02 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건 가결 찬성 19 2024-12-16 1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 15,754,918 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 211,000 자기주식 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 15,543,918 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제13조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2"에서 정하는 바에 따른다 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 14일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다. 주권의종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사홈페이지(https://www.ercohs.com) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 2021.03.30(정기주주총회) 제1호의안: 2020년도 재무제표 승인의 건제2호의안: 2020년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건제3호의안: 임원 변경의 건제4호의안: 이사보수한도 총액 승인의 건제5호의안: 기타 추가 부의 안건 원안대로 가결 2021.07.12(임시주주총회) 제1호의안: 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 2022.03.25(정기주주총회) 제1호의안: 2021년도 재무제표 승인의 건제2호의안: 2021년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건제3호의안: 정관 개정 승인의 건제4호의안: 상호 변경 승인의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 임원보수한도 총액 승인의 건 원안대로 가결 2023.03.28(정기주주총회) 제1호의안: 2022년도 재무제표 승인의 건 제2호의안: 2022년 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제3호의안: 임기만료 사내이사 및 대표이사 승인의 건 제4호의안: 임기만료 감사 승인의 건 제5호의안: 정관 개정 승인의 건 제6호의안: 임원퇴직금규정 개정 승인의 건제7호의안: 2023년 임원 보수한도 총액 승인의 건제8호의안: 감사보수한도 총액 승인의 건제9호의안: 기타 추가 부의안건 원안대로 가결 2024.03.29(정기주주총회) 제1호의안: 2023년도 재무제표 승인의 건 제2호의안: 2023년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제3호의안: 사내이사의 임기만료에 따른 신임 사내이사 승인의 건 제4호의안: 임기만료 사외이사 중임 승인의 건 제5호의안: 사외이사 선임의 건 제6호의안: 임원보수한도 총액 승인의 건 제7호의안: 감사보수한도 총액 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최승호 최대주주 보통주 110,080 36.69% 5,504,000 34.94% - 조보화 최대주주등 보통주 36,890 11.96% 1,633,500 10.37% - 최민호 보통주 17,000 5.51% 850,000 5.40% - 윤세영 보통주 12,150 3.94% 607,500 3.86% - 김성혁 보통주 1,133 0.37% 56,650 0.36% - ㈜에스엠씨지 보통주 - - 211,000 1.34% - 계 보통주 177,253 57.46% 8,862,650 56.25% - 주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 당사는 2024년 6월 4일 주당 액면가액 5,000원에서 주당 액면가액 100원으로 액면분할을 실시하였습니다. 주3) 실적 Refixing 조항에 따라 보통주 전환시 331,818주가 추가발행되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 최승호(73.07.04) 경영총괄 - 22.08 학점은행 사회복지학 학사 - 92.12 ~ 94.01 꼬망꼬망 과장 - 96.07 ~ 03.06 ㈜에스엠씨지 과장 - 03.07 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 대표이사 - 13.03 ~ 현재 한국유리산업협동조합 감사 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 최승호 5,504,000 34.94% - 조보화 1,633,500 10.37% - 최민호 850,000 5.40% 코오롱2021이노베이션투자조합 2,604,918 16.53% 서울투자창조경제혁신펀드 1,144,250 7.26% 코오롱소재부품투자펀드2014-2호 1,000,000 6.35% 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 주) 구분 주주 소유주식 　 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 비고 소액주주 3 16 18.75% 225,400 15,754,918 1.23% - 주1) 소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다. 4. 주가 및 거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수의결권 있는 주식 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 최승호 남 1973.07.04 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 22.08 학점은행 사회복지학 학사 - 92.12 ~ 94.01 꼬망꼬망 과장 - 96.07 ~ 03.06 ㈜에스엠씨지 과장 - 03.07 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 대표이사 - 13.03 ~ 현재 한국유리산업협동조합 감사 5,504,000 본인 25년9개월 2026.03.28 김용배 남 1965.07.07 사내이사 등기 상근 경영관리총괄 - 03.08 서경대학교 회계학 학사 - 97.12 ~ 06.02 천주교서울대교구 경영관리부장 - 06.02 ~ 08.07 에이스트로닉스 재경부문 이사 - 08.08 ~ 13.03 진영ETS 재무부문 이사 - 13.11 ~ 19.06 전영 경영관리부 이사 - 19.09 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 경영관리부문 상무 - 타인 5년1개월 2026.03.28 김성혁 남 1976.06.20 사내이사 등기 상근 사내이사 - 00.03 경북보건대학교 전자계산학 전문학사 - 03.04 ~ 17.02 이지파우더 영업부 부장 - 17.02 ~ 18.05 하이드로폼테크 영업부 이사 - 18.08 ~ 21.06 비엘비비 총괄부사장 - 21.06 ~ 21.09 비엘비 대표이사 - 22.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 영업부문 상무 56,650 타인 2년7개월 2027.03.30 김동수 남 1946.09.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 02.03 조선대학교 법학 학사 - 73.10 ~ 92.06 아모레퍼시픽 화장품사업부 팀장 - 92.06 ~ 98.03 태평양제약 마케팅 이사장 - 99.03 ~ 04.12 베르상스퍼시픽 대표이사 - 05.01 ~ 15.03 이글벳 사장 - 15.03 ~ 현재 이글벳 경영고문 - 15.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 - 타인 6년6개월 2027.03.30 김종헌 남 1970.08.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 95.02 금오공과대학교 산업공학 학사 - 16.08 남서울대학교 산업경영공학 석사 - 22.02 남서울대학교 산업경영공학 박사 - 05.08 ~ 13.02 GS홈쇼핑 QA기획팀 차장 - 13.02 ~ 15.02 대한상공회의소 중소기업제조혁신팀 전문위원 - 15.08 ~ 현재 한국가치경영인증원 원장 - 24.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 사외이사 - 타인 6개월 2027.03.30 김해린 여 1983.04.15 감사 등기 비상근 감사 - 09.02 연세대학교 법학 학사 - 18.02 부산대학교 법학전문대학원 석사 - 18.07 ~ 18.10 법무법인 재유 소속변호사 - 18.10 ~ 21.10 법무법인 율한 소속변호사 - 21.11 ~ 23.07 법무법인 든든 소속변호사 - 23.11 ~ 현재 법무법인 대륜 소속변호사 - 20.03 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 감사 - 타인 4년6개월 2026.03.28 도선웅 남 1960.09.22 전무 미등기 상근 시설관리 총괄 - 89.02 한국방송통신대학교 경제학 학사 - 82.04 ~ 09.12 베르상스퍼시픽 생산2팀 팀장 - 10.03 ~ 15.12 서평 대표이사 - 16.01 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 시설관리부문 전무 - 타인 8년9개월 - 최민호 남 1966.03.05 전무 미등기 상근 생산총괄 - 89.05 ~ 00.10 대림신용협동조합 - 08.04 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 생산부문 전무 850,000 특수관계인(형) 16년6개월 - 윤세영 여 1972.04.10 상무 미등기 상근 구매총괄 - 89.05 ~ 93.10 유일산업 경리부 과장 - 93.11 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 구매부문 상무 607,500 타인 25년9개월 - 정현인 남 1959.10.16 상무 미등기 상근 생산 - 97.12 ~ 03.12 베르상스퍼시픽 제병부 팀장 - 04.02 ~ 16.07 금비 시설부 팀장 - 16.08 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 생산부문 상무 - 타인 8년2개월 - 최병일 남 1959.11.22 이사 미등기 상근 연구개발 총괄 - 85.03유한공업전문대학교 기계설계학 전문학사 - 88.03 ~ 16.11 삼광글라스 설계실 차장 - 17.01 ~ 현재 ㈜에스엠씨지 설계팀 이사 - 타인 7년8개월 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당 업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 최승호 (1973.07.04) 한국유리산업협동조합 감사 감사 11년 관계 없음 - 김동수 (1946.09.01) 이글벳 경영고문 고문 9년 관계 없음 - 김종헌 (1970.08.01) 한국가치경영인증원 원장 경영총괄 9년 관계 없음 - 김해린 (1983.04.15) 법무법인 대륜 변호사 변호사 1년 관계 없음 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 직원 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 46 - - - 46 4년 3개월 2,463 53 - 전사 여 15 - - - 15 3년 10개월 487 32 - 합 계 61 - - - 61 4년 2개월 2,950 48 - 주1) 미등기 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 418 84 - 주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,480 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 578 96 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 545 182 - 사외이사 2 26 13 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7 4 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한보수를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 부여 받은자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 부여주식수 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 도선웅 임원 2022.03.25 신주교부 보통주 260,000주 - - - - 260,000주 2024.03.25 ~ 2027.03.24 1,000원 김용배 임원 신주교부 보통주 260,000주 - - - - 260,000주 정현인 임원 신주교부 보통주 125,000주 - - - - 125,000주 최병일 임원 신주교부 보통주 125,000주 - - - - 125,000주 합계 보통주 770,000주 - - - - 770,000주 주1) 부여주식수 및 행사가격은 액면분할(2024.06.04)이 반영되었습니다.주1) 상기 임원에 부여된 주식매수선택권에 대하여 상장일로부터 6개월 간 보호예수를 진행할 예정입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 타법인출자 현황(요약) 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당 3분기말 현재 담보제공(소유권제한 포함)된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 설정금액 수혜자 설정권자 관련채무의 내용 과 목 차입금액 광주공장 토지, 건물안정공장 토지, 건물, 기계장치 31,646,615 4,670,400 회사 국민은행 차입금 3,000,800 24,120,000 회사 신한은행 차입금 13,127,273 재고자산 14,741,037 5,400,000 회사 신한은행 차입금 특허권 6,720 1,200,000 회사 신한은행 차입금 1,000,000 600,000 회사 하나은행 차입금 320,000 후순위유동화채권 - 150,000 회사 IBK투자증권 사채 2,400,000 상기 이외에 회사는 한화손해보험 및 농협손해보험에 가입된 공장화재 보험증권에 대하여 신한은행 및 KB국민은행에 질권(질권금액: 8,251,783천원)이 설정되어 있습니다(주석11,16 참조). (2) 당 3분기말 현재 회사가 제공받은 보증 및 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 제공받은 내용 보증금액 보증처 특수관계자: 대표이사 지급보증 2,289,720 KB국민은행 10,965,000 신한은행 1,200,000 대구은행 3,600,000 우리은행 부동산담보 600,000 신한은행 2,520,000 대구은행 기타: 기술보증기금 신용보증 2,615,000 신한은행 무역보험공사 무역금융 135,000 신한은행 (3) 회사의 서울보증보험으로부터 외국인근로자 임금채불보증보험 외 33,968천원 을보증받고 있습니다.(4) 당 3분기말 현재 회사의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 약정사항 금융기관명 차입금액 한도금액 담보설정금액 비고 시설자금대출 외 KB국민은행 3,446,400 3,746,400 4,670,400 광주공장 토지, 건물 일반운전자금 대출 대구은행 2,259,720 2,259,720 - 대표이사 부동산 담보 시설자금대출 외 신한은행 19,342,614 19,342,614 24,120,000 재고자산, 특허권, 안성공장 토지,건물, 기계장치 일반운전자금 대출 KEB하나은행 350,000 380,000 600,000 특허권 신성장기반자금 중소벤처진흥공단 708,240 1,000,000 - 일반운전자금 대출 우리은행 2,379,335 2,379,335 - 일반운전자금 대출 중소기업은행 154,799 200,000 - 합 계 28,641,108 29,308,069 29,390,400 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 나. 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 다. 한국거래소로부터 받은 제재 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표.jpg 중소기업 등 기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병등의 사후정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인 출자현황(상세) 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '키움제7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom No.7 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Kiwoom No.7 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2022년 05월 20일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 대한민국 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(여의도동, TP Tower) - 전 화 번 호 : (02) 3787-9861 - 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호 - 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관 제2조 (목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2022년 09월 07일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 (여의도동, TP Tower) - 2024년 7월 22일자로 경영환경 개선 및 업무효율성 증대차원에서 본점 소재지 이전 하였습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2024년 03월 22일 정기주총 기타비상무이사 박경준 - (주) 1) 2022년 05월 20일 발기인 총회에서 선임된 장지영 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2024년 03월 22일 정기주주총회에서 사임하였으며 박경준 기타비상무이사가 신규로 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 2022년 05월 20일 설립일 당시 위벤처스 유한회사가 최대주주로 하여 설립되었습니다. 다만, 상장일인 2022년 09월 07일에 웰컴자산운용 주식회사가 공모 청약 참여로 최대주주로 등극하였으며, 상장일 당일 지분 매각으로 위벤처스 유한회사가 다시 최대주주로 등극하였습니다. 또한, 2022년 4분기 중 삼성증권 주식회사의 주식 매입이 발생하여 삼성증권 주식회사가 최대주주로 등극하였으나, 라이프자산운용(주)가 2023년 06월 05일 및 2023년 06월 07일 장내매매를 진행하며 최대주주에 등극했었습니다. 다만 2024년 03월 19일 하우자산운용(주)가 16,392주를 추가 매수하며 지분변동이 발생하여 최대주주로 등극하였습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 05월 20일 위벤처스 유한회사 100,000 95.24 발기 설립 참여를 통한 최대주주 등극 - 2022년 09월 07일 웰컴자산운용 주식회사 218,893 5.33 일반공모 배정 및 청약 참여에 따른 최대주주 등극 - 2022년 09월 07일 웰컴자산운용 주식회사 4,357 0.11 상장일 214.536주 매도에 따른 지분감소 - 2022년 09월 07일 위벤처스 유한회사 100,000 2.44 웰컴자산운용 주식회사의 주식매도에 따른 최대주주 등극 - 2022년 12월 31일 삼성증권 주식회사 191,092 4.66 상장일 이후 장내 매매를 통한 최대주주 등극 - 2023년 06월 05일 라이프자산운용(주) 224,755 5.48 장내 매매를 통한 최대주주 등극 - 2023년 12월 31일 라이프자산운용(주) 213,331 5.20 장내 매매를 통한 최대주주 기말 유지 - 2024년 03월 19일 하우자산운용(주) 221,498 5.40 장내 매매를 통한 최대주주 등극 (주1) 주1) 하우자산운용(주)는 2023년 12월 31일 기준 204,566주를 보유하고 있었으나 2024년 03월 19일 16,392주를 추가로 장내 매수하며 221,498주로 최대주주에 등극하였습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2022년 05월 20일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 105,000주이며, 자본금은 10,500,000원입니다. 2022년 09월 07일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 4,000,000주를 공모로 발행하여 400,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 가. 자본금 변동현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제3기 (2024년 3분기말) 제2기 (2023년말) 제1기 (2022년말) 보통주 발행주식총수 4,105,000 4,105,000 4,105,000 액면금액 100 100 100 자본금 410,500,000 410,500,000 410,500,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 410,500,000 410,500,000 410,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,105,000 - 4,105,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,105,000 - 4,105,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,105,000 - 4,105,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 - 해당사항 없습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 - - - - - - - - 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함 영위 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함 영위 다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2024년 07월 16일 이사회를 통해 (주)에스엠씨지와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. [합병대상회사의 업종] 당사는 2024년 07월 16일 이사회를 통해 (주)에스엠씨지와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다. 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 1) 제조업 유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국, 아일랜드에 이은 전세계 4위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 기획재정부에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비높은 수준입니다. [CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교] 화면 캡처 2024-11-06 171836.jpg (출처 : World Bank) [주요 국가 GDP 대비 제조업 비중] 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg (출처 : 기획재정부) 한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전·무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다. [산업별 주요 영향 및 이슈] 구분 내용 조선 글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조 가전ㆍ무선통신기기 ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장 반도체 첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클' 디스플레이 새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두 이차전지 전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화 미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G & 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다. 2) 전자/통신 5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. clip_image002.jpg [5G 주요 추진 내용] 2023년 기준, 국내 5G 단말기 보급률은 67%에 도달했으며, 가입자 수는 약 3,200만명 수준으로 형성되어 있습니다. 국내 5G서비스 산업은 성숙기에 접어들면서 2024년부터는 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되며, 국내 통신 3사 (SKT, LGU+, KT)는 5G 서비스 사용자 증가세가 감소하고 28GHz 주파수 할당 취소로 추가적인 설비투자 지출이 적어지며 영업이익 또한 개선될 것으로 전망됩니다. 정부는 제4이동통신 기업의 지원을 받고있으나 현재 성숙기에 접어든 5G 및 이동통신 산업에 진출하려는 기업은 적은 상태로 기존 업체들과의 통신인프라 공유도 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 따라서 국내 통신 3사는 통신네트워크 사업에서 상당한 경쟁우위를 점하고 있는 상황입니다. clip_image004.jpg [국내 5G 보급 현황] (자료: NH투자증권 2024 통신서비스 산업전망 보고서) 주)　좌측 세로축 : 가입자수 (백만 명), 우측 세로축 : 보급률(%) 국내 통신3사는 기존 5G네트워크를 활용하여 AI 인공지능 기반의 서비스를 확장하고 있습니다. KT는 자체 초거대 인공지능 모형인 믿음(Mi:dm)을 출시하였으며 클라우드 분야에서 사업을 지속하고 있습니다. 신규 투자도 활발히 진행하며 업스테이지(LLM), 콴다(에듀) 등 다양한 AI 스타트업에 투자를 단행했습니다. LGU+는 지주사 그룹 차원에서 국내 최대 규모 수준의 AI 연구소를 운영하고 있으며, 해당 연구소에서 개발한 엑사원을 기반으로 AI 콜센터 등 관련 서비스를 확장하고 있습니다. SKT는 자체 초거대 AI인 에이닷(A.)을 출시하였고 AI 반도체 기업 사피온을 설립하여 2028년까지 인공지능 관련 매출을 전체 매출액의 36%인 9조원까지 확대하려는 목표를 발표했습니다. 2023년 초까지 전 세계 약 200개 통신사가 5G 망 서비스를 출시했으며 이후 1년간 더 많은 통신사들이 해당 사업을 확장했습니다. 5G는 전체 스마트폰 서비스의 50% 이상을 차지하며 무선서비스를 선도할 것으로 예상되며 2027년에는 전체 시장의 3분의 2 이상을 넘어설 것으로 전망됩니다. clip_image006.jpg [글로벌 5G 사업 현황 및 전망] (자료: PwC삼일회계법인 Global Telecom Outlook) 광케이블 구축이 계속 활발해지고 있는 5G 이동통신 산업은 다양한 디바이스 간, 그리고 공급자 사이의 상호운용성 향상에 초점을 맞춘 개방형 무선 액세스 네트워크(Open RAN)가 주목받고 있습니다. 틈새기술에서 시작하여 현재의 완성단계까지 상당한 진보를 일구어 냈습니다. 대표적으로, 보다폰(Vodafone)의 Open RAN은 대표적인 글로벌 제조사들인 델(Dell), 인텔(Intel), 삼성(Samsung), 윈드리버(Wind River)와의 파트너십을 기반으로 성장세를 이어가고 있습니다. 역사적으로 5G를 비롯한 차세대 모바일 네트워크 기술에 대한 설비투자(Capex)는 10년 주기로 이루어졌습니다. 2021년과 2022년에는 업게가 5G 구축에 대규모 투자를 단행하며 설비투자액이 급격히 상승하는 모습을 보였고, 특히나 2022년 통신설비투자는 4.2% 증가한 3,191억 달러로, 지난 10년 간 가장 큰 폭으로 증가했습니다. 2026년부터는 모바일 네트워크 투자가 고정 광대역 투자를 추월할 것으로 전망되며, 미국, 유럽, 일본의 통신사업자는 5G 출시, 고정 광케이블 인프라 확장, 클라우드 전환 및 오픈 소스 솔루션 강화 측면에서 설비투자를 늘려나가고 있습니다. 5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5GSA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다. 차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰, 대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 6G는 2027년부터 2028년 정도에 개시될 예정으로 미국, 중국, 한국,일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다. clip_image008.jpg [6G(IMT-2030)와 5G(IMT-2020)간의 프레임워크 비교] (자료: ITU, Samsung Tech Blog, IMT-2020, IMT-2030) 6G 통신 네트워크의 비전으로는 2023년 11월 대한민국이 주도한 6G 프레임워크(IMT-2030)에서 구체화되었으며 최종 승인을 거쳐 총 6개의 분야에서 요구사항 및 달성목표가 존재합니다. (가) 몰입형 통신(Immersive communication): 5G의 초고속(eMBB) 특성을 강화하여 기기와의 상호작용을 포함해서 사용자에게 풍부하고 몰입형 경험을 제공 (나) 초신뢰성 및 저지연 통신(Hyper reliable and low-latency communication): 높은 안정성과 저지연 수준이 요구되는 특수한 상황에 활용될 수 있도록 5G의 저지연(URLLC) 특성을 강화 (다) 대규모 통신(Massive communication): 5G의 대규모 연결(mMTC) 특성을 강화하여 IoT를 비롯한 광범위한 활용을 위한 대규모 장치 및 센서 연결을 지원 (라) 유비쿼터스 연결성(Ubiquitous connectivity): 글로벌 연결성을 향상시켜 국가간 디지털 격차를 해소 (마) AI와 통신(AI and communication): 데이터수집, 정보처리 유닛, 기지국 등 모든 단계에서 AI를 활용하여 분산 컴퓨팅 및 AI 기반 애플리케이션을 지원 (바) 통합 감지 및 통신(Integrated sensing and communication): 광역 다차원 감지를 실현하여 연결된 장치의 움직임, 주변 공간 정보를 제공하여 감지 기능이 필요한 새로운 서비스를 구현할 수 있게 함 6G는 2024년 응용사례 논의를 시작으로 2025년 3월 기술워크숍을 거쳐 당해연도 6월 연구범위를 확정하고 본격적인 기술개발에 착수할 예정입니다. clip_image010.jpg [3GPP의 통신기술 개발 로드맵] (자료: 5G evolution toward 5G advanced, Ericsson) 3) 소프트웨어/서비스 제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 '제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소의 <2023년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 '인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화', '플랫폼형 SaaS의 공공부문 확대', '사물지능(AIoT)의 융복합화 가속', '산업메타버스의 확산' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다. (가) 인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화 인공지능 기반 모델(Foundation Model)이란 하나의 인공지능 모델이 간단한 방법으로 미세조정( fine-tuning)을 수행해 다양한 문제 해결에 적용될 수 있는 모델입니다. 이는 초거대 데이터로서 사전 학습된 모델로 다중 사용자들에게 미세조정 모델 제공이 가능한 것으로 알려져 있습니다. 특히 이러한 인공지능 모델의 진화는 머신러닝의 러닝 알고리즘 중심에서 딥러닝 CNN, RNN의 특징 혹은 특색에 따른 아키텍쳐 중심으로 진화 중에 있습니다. 국내에서는 초거대 AI로 규정하는 이러한 인공지능 기반 모델은 최근 OpenAI사의 GPT4.0의 챗봇기능 인공지능이 크게 부상하면서 생성형 인공지능(Generative AI)으로 더욱 대중성을 확대하고 있습니다. 국내외 글로벌 기업들은 이와 같은 생성형 AI의 모델개발을 가속화하며 파운데이션 모델을 구체화하고 있으며, 이러한 기능을 기반으로 자연어 처리, 이미지 및 비디오 기반 컴퓨터 비전, 로보틱스 등에 적용되며 시너지가 확대되고 있습니다. clip_image002_1.jpg [국내외 기업 초거대 AI모델 개발 현황] (자료: 언론사 종합) 생성형AI의 고도화에 따른 학습데이터 및 하드웨어 비용감소는 파운데이션 모델 개발을 더욱 가속화시킬 것으로 전망됩니다. Ark Investment의 보고서에 따르면 GPT 기반 학습데이터 비용감소가 무어의 법칙을 따르는 것으로 판단되고 있으며, 이에 따라 2030년 학습비용이 2020년에 비해 약 일만배 감소할 것으로 분석되고 있습니다. 또한 Wright’s Law Models에 의하면 AI RCU(Relative Compute Unit)의 생산비용이 연간 38%비율로 감소할 것으로 전망되었습니다. clip_image004_1.jpg [AI 모델 학습 및 하드웨어 비용] (자료: Ark Investment 2022년 보고서) (나) 플랫폼형 SaaS(Software as a Service)의 공공부문 확대 플랫폼형 SaaS(aPaaS)는 애플리케이션 서비스를 위한 개발 및 배포환경을 제공하는 클라우드 서비스입니다. 해당 SaaS는 애플리케이션 앱 등을 위한 소프트웨어 개발 프레임워크를 위한 개발환경 및 운영 등을 수행하고 있으며 노코드/로우코드 사용으로 단기간에 앱을 개발할 수 있는 수준의 높은 생산성을 제공합니다. 단독형 SaaS와 비교시, 플랫폼형 SaaS가 소프트웨어 소비자와 공급자 간의 양면시장으로 네트워크 효과를 창출하여 고성장에 유리한 장점을 가지고 있습니다. Salesforce나 Servicenow 등 SaaS 선두 기업들은 개발 플랫폼(aPaaS)에 제3의 소프트웨어 개발사(Third Party)의 소프트웨어를 올려 판매하고 있으며 소프트웨어 정의 및 재정의가 가능한 환경은 마켓 플레이스 활성화로도 이어지고 있습니다. 이들은 거래 플랫폼과 혁신 플랫폼의 성격을 동시에 보유하고 있습니다. 이렇게 개발자 커뮤니티를 제공함으로써 거래 플랫폼 중에서도 SNS와 같은 기능을 제공하는 등 사용자들의 더 많은 참여를 유도하고 있습니다. 최근 정부의 클라우드 대전환 정책으로 민간 및 공공 지원사업의 성과가 두드러지고 있습니다. 정부의 공공부문 민간 클라우드 서비스 이용 활성화 사업의 한 사례로 수원시가 예산회계 통합관리 시스템(SaaS) 구축에 따라 회계 업무 처리 시간을 50% 이상 단축하는 성과를 보였습니다. 이는 ‘K PaaS-TA’ 프로젝트로 클라우드 인프라 환경을 제어하면서 동시에 프로그램이나 SaaS들이 쉽게 개발되고 안정적인 운영이 가능하도록 지원 및 관리역할을 하는 클라우드 플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다. clip_image006_1.jpg [수원시 예산회계 통합관리 시스템 개념도] (자료: 수원시 전자신문. 2022.09) (다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속 사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다. IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다. IoT Analytics에 의하면 전 세계 IoT 연결 수는 2021년 8% 증가한 122억 개에서 2025년 271억 개로 22% 성장 할 것으로 전망하고 있습니다. 사물지능 도입 시 고려해야하는 기술 한계 및 요구사항에는 복잡한 시스템으로 인한 대처에 따른 운영 리스크가 있으나, 이는 플랫폼 및 기술의 발전으로 극복가능할 것으로 예상됩니다. clip_image008_1.jpg [글로벌 IoT 장치수 전망] (자료: IoT Analytics) (라) 산업 메타버스의 확산 글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션 서비스 또한 제공하고 있습니다. clip_image010_1.jpg [마이크로소프트와 엔비디아의 산업메타버스 사례] (자료: Microsoft 웹페이지(좌), Nvidia 웹페이지(우)) 자동차 업계로는 BMW가 최초로 생산공장 내 산업 메타버스를 적용하면서 산업과 메타버스의 실재성을 입증하고 있습니다. 이는 가상과 현실 세계의 통합으로 생산계획시간 단축, 다른 지역/시간대 간 협업, 전염병으로 인한 문제 해결 등 많은 성과를 이루어내고 있습니다. 또한 최초 설계단계부터 해당 메타버스를 적용하여 기존 공장 건설기간보다 6개월 단축하는 등 긍정적인 효과를 보였습니다. clip_image012.jpg [산업별 메타버스 적용사례] (자료: Mckinsey, Technology Trends Outlook 2022) IDC에 의하면 VR/AR 기기들은 헤드셋 출하 대수(Shipment) 기준으로 2026년 약 3천 5백만대가 생산될 것으로 전망되고 있습니다. Mckinsey에 의하면 과거 VR/AR 기술의 성숙도를 위해서는 8~10년 이상의 상당한 기간이 필요하다고 전망되었으나 현재는 기술의 상당한 발전을 토대로 2027년 이후부터는 완성형 시장에 다다를 것으로 예상되고 있습니다. 대표적인 사례로, 2022년 10월 메타와 마이크로소프트의 협력으로 출시된 Meta Quest Pro가 있으며 해당 제품은 생산 중심의 산업에서 상당한 호응을 얻었습니다. 4) 바이오제약/의료기기 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀지고 있습니다. clip_image026.jpg [글로벌 바이오 시장 성장 전망] (자료: market.us, Global Biotechnology Market(2022)) 주) 단위 : 10억 달러 글로벌 바이오 시장은 2022년 10,238억 달러에서 연평균 14.0% 성장하여 2027년 2000억 달러 규모 이상으로 확대될 전망입니다. 5) 게임/엔터테인먼트/모바일 산업 게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰 보급률의 증가와 IT 기술의 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화ㆍ여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동의 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 2023 대한민국 게임백서에 따르면 2022년 게임 산업 총 매출액은 2021년의 20조 9,913억원에서 5.8% 성장하여 22조 2,149억원 규모에 이르렀습니다. 2022년부터 치료제 개발 등으로 코로나19 위험이 감소하고 실외 활동이 본격화되면서 성장세가 이전 수치보다 둔화되긴 했지만, 여전히 견조한 성장세를 보입니다. [국내 게임 산업 매출액 추이(2013년~2022년)] 매출액 추이.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서) 특히, 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양 향상으로 모바일 게임 시장은 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다. 2022년 모바일 게임 시장 규모는 13조 720억원이며 국내 게임 산업에서 차지하는 비중은 58.9%에 이릅니다. [2022년 국내 게임 시장의 분야별 비중] 분야별 비중.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서) 글로벌 게임시장 역시 엔데믹 도래에 따라 성장세가 이전보다는 둔화된 모습이지만, 팬데믹에서 회복하는 시기의 일시적 정체로 보이며 모바일 게임은 높은 성장률을 보여줄 것으로 기대됩니다. 게임산업은 Chat GPT와 같은 생성형 AI를 활용해 인건비 등을 절감할 준비를 하고 있으며, 향후 전기차 충전 시간을 활용해 게임 기회를 제공하거나 차량용 엔터테인먼트 시스템 등으로 매출을 확대할 여지가 충분할 것으로 예상됩니다. [세계 게임시장 현황 및 전망(2020~2025년)] 세계 전망.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서) 6) 신재생에너지 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. clip_image028.jpg [신재생에너지 세부 분야] 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 이에 따라 세계 신·재생에너지산업은 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고있습니다. 블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 ‘50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다. clip_image030.jpg [글로벌 에너지 사용 비율 전망] (자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020) 신재생에너지를 선도하고 있는 독일을 포함한 주요 국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다. clip_image032.jpg [국가별 신재생에너지 생산 비중 목표] 7) 자동차 부품 자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다. 자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을 하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 2023년 한국 자동차산업은 반도체 수급개선에 따라 생산이 정상화되고 미국, 유럽 등 주요 자동차 시장의 차량공급 부족 및 이연수요 해소로 인해 수출과 내수가 동반 회복되는 흐름을 보였습니다. 이에 따라 2018년 402만대 생산을 기록한 이후 5년 만에 연간 400만대의 생산을 회복하였습니다. 수출시장의 경우, 2019년부터 이연된 수요가 누적된 상황에서 국내 완성차 업체들이 경쟁업체에 비해 빠른 공급 정상화와 높은 부가가치 환경차(HEV, PHEV, BEV)들을 생산하면서 수출액이 900억 달러를 돌파하는 신기록을 세웠습니다. clip_image014.jpg [2024년 자동차산업 수출 및 생산 전망] (자료: 산업연구원)주) 좌측 : 수출액(백만달러), 우측 : 생산량(천대) 8) 신소재/나노융합 정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다. clip_image016.jpg [신소재의 종류와 분류] (자료: 산업연구원(1999)) 신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다. 첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다. clip_image018.jpg [첨단 신소재 및 부품 분야의 예] 첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다. clip_image020.jpg [첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의] 세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2023년 세계 첨단 신소재 시장규모는 652억 달러에서 지속적으로 성장하여 2024년 692.8억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2032년에는 1,127억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. clip_image022.jpg [세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망] (자료: Advanced Materials Market Size and Companies, Precedence Research 2023) 우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다. 지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 '소재.부품.장비 2.0 전략'을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자되었으며, 2023년부터는 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 활발히 진행되고 있습니다. 나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 위와 같은 노력 덕분에 국내 나노소재 시장은 2017년부터 연평균 9.7%로 성장하여 2021년 17조 7828억원 규모에 이르렀습니다. 나노소재.jpg [국내 나노소재 매출액] (자료: 나노융합산업 정보플랫폼) 2023년 과학기술정보통신부에서 '12대 국가전략기술소재 확보전략 및 기술로드맵'을 통해 첨단 산업의 핵심인 나노소재 역량 강화 방안을 제시했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 소재.jpg [국가전략기술분야 미래소재] (자료 : 12대 국가전략기술소재 확보전략 및 기술로드맵) 9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. <주주간계약서>제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 ·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며,그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주간계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제3기 3분기 제3기 2분기 제2기 감사인(감사의견) - 이촌회계법인(검토) 이촌회계법인(적정) 1. 유동자산 9,767,169,402 9,745,631,228 9,612,470,866 2. 비유동자산 - - - 자산총계 9,767,169,402 9,745,631,228 9,612,470,866 1. 유동부채 - - - 2. 비유동부채 1,284,397,523 1,318,667,399 1,270,925,059 부채총계 1,284,397,523 1,318,667,399 1,270,925,059 1. 자본금 410,500,000 410,500,000 410,500,000 2. 자본잉여금 7,531,447,500 7,531,447,500 7,531,447,500 3. 기타자본 206,800,393 206,800,393 206,800,393 4. 이익잉여금 334,023,986 278,215,936 192,797,914 자본총계 8,482,771,879 8,426,963,829 8,341,545,807 (2024.01.01~2024.09.30) (2024.01.01~2024.06.30) (2023.1.1~2023.12.31) 1. 영업수익 - - - 2. 영업비용 26,242,940 15,878,490 31,569,141 3. 영업이익(손실) (26,242,940) (15,878,490) (31,569,141) 4. 금융수익 224,340,240 149,038,852 264,188,229 5. 금융비용 38,329,826 25,172,976 49,256,187 6. 법인세비용차감전순이익 159,767,474 107,987,386 183,362,901 7. 법인세비용 18,541,402 22,569,364 16,958,549 8. 당기순이익 141,226,072 85,418,022 166,404,352 9. 기본주당손익 34 21 41 10. 희석주당손익 31 19 37 2. 연결재무제표 당사는 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 3 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 2 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기말 제 2 기말 자산 　 　 　유동자산 9,767,169,402 9,612,470,866 　　현금및현금성자산 1,261,824,787 1,285,607,998 　　단기금융상품 8,464,600,000 8,207,219,961 　　미수수익 20,199,087 100,804,005 　　당기법인세자산 20,545,528 18,838,902 　비유동자산 - - 　　기타비유동자산 - - 　자산총계 9,767,169,402 9,612,470,866 부채 　 　 　유동부채 - - 　　미지급금 - - 　비유동부채 1,284,397,523 1,270,925,059 　　전환사채, 총액 1,249,836,807 1,211,506,981 　　이연법인세부채 34,560,716 59,418,078 　　기타 비유동 부채 - - 　부채총계 1,284,397,523 1,270,925,059 자본 　 　 　자본금 410,500,000 410,500,000 　자본잉여금 7,531,447,500 7,531,447,500 　기타자본구성요소 206,800,393 206,800,393 　이익잉여금(결손금) 334,023,986 192,797,914 　자본총계 8,482,771,879 8,341,545,807 자본과부채총계 9,767,169,402 9,612,470,866 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 3 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 - - - - 영업비용 10,364,450 26,242,940 3,550,000 29,949,141 영업이익(손실) (10,364,450) (26,242,940) (3,550,000) (29,949,141) 금융수익 75,301,388 224,340,240 59,338,194 184,952,948 금융비용 13,156,850 38,329,826 12,621,932 36,634,255 법인세비용차감전순이익(손실) 51,780,088 159,767,474 43,166,262 118,369,552 법인세비용(수익) (4,027,962) 18,541,402 (5,828,251) 9,855,828 당기순이익(손실) 55,808,050 141,226,072 48,994,513 108,513,724 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 55,808,050 141,226,072 48,994,513 108,513,724 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 13.60 34.40 11.90 26.40 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 12.00 31.20 11.90 26.40 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 3 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 410,500,000 7,531,447,500 206,538,951 26,393,562 8,174,880,013 당기순이익(손실) - - - 108,513,724 108,513,724 지분의 발행 - - - - - 기타변동에 따른 증가(감소), 자본 - - 261,442 - 261,442 2023.09.30 (기말자본) 410,500,000 7,531,447,500 206,800,393 134,907,286 8,283,655,179 2024.01.01 (기초자본) 410,500,000 7,531,447,500 206,800,393 192,797,914 8,341,545,807 당기순이익(손실) - - - 141,226,072 141,226,072 지분의 발행 - - - - - 기타변동에 따른 증가(감소), 자본 - - - - - 2024.09.30 (기말자본) 410,500,000 7,531,447,500 206,800,393 334,023,986 8,482,771,879 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 3 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 영업활동현금흐름 233,596,828 (29,398,921) 　당기순이익(손실) 141,226,072 108,513,724 　당기순이익조정을 위한 가감 (167,469,012) (138,462,865) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 - - 　이자수취 304,945,158 38,371,250 　법인세환급(납부) (45,105,390) (37,821,030) 투자활동현금흐름 (257,380,039) - 　단기금융상품의 처분 8,207,219,961 - 　단기금융상품의 취득 (8,464,600,000) - 재무활동현금흐름 - - 　주식의 발행 - - 　전환사채의 증가 - - 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 - - 현금및현금성자산의순증가(감소) (23,783,211) (29,398,921) 기초현금및현금성자산 1,285,607,998 1,316,083,501 기말현금및현금성자산 1,261,824,787 1,286,684,580 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 키움제7호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 05월 20일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 키움증권 주식회사 5,000 0.12% 위벤처스 유한회사 100,000 2.44% 기타 4,000,000 97.44% 합 계 4,105,000 100.00% 2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 하기에 기재된 사항을 제외하고 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 4. 위험관리4.1 재무위험관리회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,261,824,787 1,285,607,998 단기금융상품 8,464,600,000 8,207,219,961 미수수익 20,199,087 100,804,005 합 계 9,746,623,874 9,593,631,964 (3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채() - 1,395,000,000 - () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채() - 1,395,000,000 - () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 1,249,836,807 1,211,506,981 차감: 현금및현금성자산 (1,261,824,787) (1,285,607,998) 순부채(A) (11,987,980) (74,101,017) 자본총계 8,482,771,879 8,341,545,807 총자본(B) 8,470,783,899 8,267,444,790 총자본 대비 차입금 비율(A/B) - - () 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,261,824,787 1,261,824,787 단기금융상품 8,464,600,000 8,464,600,000 미수수익 20,199,087 20,199,087 합 계 9,746,623,874 9,746,623,874 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. <전기말> (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,285,607,998 1,285,607,998 단기금융상품 8,207,219,961 8,207,219,961 미수수익 100,804,005 100,804,005 합 계 9,593,631,964 9,593,631,964 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. <당분기말> (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 1,249,836,807 1,249,836,807 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. <전기말> (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 1,211,506,981 1,211,506,981 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 이자수익 224,340,240 184,952,948 상각후원가측정금융부채 이자비용 38,329,826 36,634,255 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 국민은행 1,261,824,787 1,285,607,998 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 특정금전신탁 국민은행 8,464,600,000 8,207,219,961 8. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품 특정금전신탁 국민은행 8,464,600,000 8,207,219,961 주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,395,000,000 1,395,000,000 전환권조정 (145,163,193) (183,493,019) 합 계 1,249,836,807 1,211,506,981 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,395,000,000원 발행일 2022년 05월 27일 만기일 2027년 05월 27일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2023년 5월 27일부터 2027년 5월 26일까지 인수인 키움증권 주식회사 795,000,000원에스브이인베스트먼트 300,000,000원에스브이파트너스 300,000,000원 10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식수(보통주식) 4,105,000 주 4,105,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주 자본금 410,500,000 원 410,500,000 원 자본잉여금(주식발행초과금) 7,531,447,500 원 7,531,447,500 원 (2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다. 11. 이익잉여금당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 192,797,914 26,393,562 당기순이익 141,226,072 166,404,352 기말 334,023,986 192,797,914 12. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 도서인쇄비 - - - 3,603,985 지급수수료 10,364,450 26,242,940 3,550,000 26,345,156 합 계 10,364,450 26,242,940 3,550,000 29,949,141 13. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 예금 이자수익 75,301,388 224,340,240 59,338,194 184,952,948 금융비용 전환사채 이자비용 13,156,850 38,329,826 12,621,932 36,634,255 14. 법인세비용(수익) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 15. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순손실 55,808,050 141,226,072 48,994,513 108,513,724 가중평균유통보통주식수 4,105,000 4,105,000 4,105,000 4,105,000 기본주당순이익 13.60 34.40 11.94 26.43 (2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 3개월 누적 누적일수 적수 누적일수 적수 기초 2024-01-01 4,105,000 92 377,660,000 274 1,124,770,000 합계 4,105,000 92 377,660,000 274 1,124,770,000 가중평균유통보통주식수 - 4,105,000 - 4,105,000 <전분기> (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 3개월 누적 누적일수 적수 누적일수 적수 기초 2023-01-01 4,105,000 92 377,660,000 273 1,120,665,000 합계 4,105,000 92 377,660,000 273 1,120,665,000 가중평균유통보통주식수 - 4,105,000 - 4,105,000 (3) 희석주당순이익가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다.나. 당분기 및 전분기 중 희석주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기 전분기() 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 55,808,050 141,226,072 48,994,513 108,513,724 이자비용(세후) 10,407,068 30,318,892 - - 희석주당이익 산정을 위한 순이익(A) 66,215,118 171,544,964 48,994,513 108,513,724 가중평균유통보통주식수 4,105,000 4,105,000 4,105,000 4,105,000 조정내역: 전환사채 1,395,000 1,395,000 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(B) 5,500,000 5,500,000 4,105,000 4,105,000 희석주당순이익(A/B) 12.04 31.19 11.94 26.43 (*) 전분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당분기말 기타의 특수관계자 키움증권(주), 에스브이인베스트먼트, 에스브이파트너스 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 관계 당분기 전분기 이자비용 이자비용 키움증권(주) 기타의 특수관계자 21,843,879 20,877,586 에스브이인베스트먼트 기타의 특수관계자 8,242,973 7,878,334 에스브이파트너스 기타의 특수관계자 8,242,973 7,878,334 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 관계 당분기말 전기말 전환사채 전환사채 키움증권(주) 기타의 특수관계자 712,272,589 690,428,710 에스브이인베스트먼트 기타의 특수관계자 268,782,109 260,539,136 에스브이파트너스 기타의 특수관계자 268,782,109 260,539,136 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다. 17. 우발채무 및 약정사항당사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 키움증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 18. 기업인수목적회사로서의 특칙 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 19. 보고기간 후 사건 당사는 보고기간 후인 2024년 07월 16일 이사회 결의에 따라 비상장법인 주식회사 에스엠씨지와 1 : 0.6451613 의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구 분 (예상)일정 주주확정기준일 2024-12-17 주주총회예정일자 2025-01-15 합병기일 2025-02-18 합병등기일 2025-02-20 신주상장예정일 2025- 03-07 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 3분기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 141 166 26 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위 : 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 다. 배당 정책 합병법인는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 05월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 105,000 100 1,000 설립자본금 2022년 09월 02일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 코스닥상장을 위한 공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회차 2022년 05월 27일 2027년 05월 27일 1,395,000,000 기명식 보통주식 2023년 05월 27일 ~ 2027년 05월 26일 100 1,000 1,395,000,000 1,395,000 - 합 계 - - - 1,395,000,000 - - - - 1,395,000,000 1,395,000 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 키움제7호기업인수목적(주) 회사채 사모 2022년 05월 27일 1,395,000,000 - - 2027년 05월 27일 미상환 - 합 계 - - - 1,395,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,395,000,000 - - - - - 합계 - - 1,395,000,000 - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥 상장공모 1 2022년 09월 01일 100% 신탁 8,000,000,000 100% 신탁 8,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - 다. 미사용자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 이촌회계법인 - - - 제2기(전기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전전기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 이촌회계법인 - 8,000,000원 (VAT 별도) - 8,000,000원 (VAT 별도) - 제2기(전기) 이촌회계법인 - 8,000,000원 (VAT 별도) - 8,000,000원 (VAT 별도) 97 제1기(전전기) 이촌회계법인 - 8,000,000원 (VAT 별도) - 8,000,000원 (VAT 별도) 56 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 02월 21일 회사측: 감사감사인: 담당이사, 담당회계사 서면회의 (2022년 온기감사 결과보고)독립성, 서면진술 등 2 2024년 01월 16일 회사측: 감사감사인: 담당이사, 담당회계사 서면회의 감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험, 기타법규 준수 3 2024년 02월 09일 회사측: 감사감사인: 담당이사, 담당회계사 서면회의 (2023년 온기감사)경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 4 2024년 03월 05일 회사측: 감사, 재무담당 이사 등 2인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 감사결과 보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이경준 '17.03~現 법무법인 금양 대표변호사'19.03~'22.03 네오크레마 감사'14.02~'16.02 법무법인 진리 구성원 변호사'11.04~'16.02 라미드그룹 자문변호사'06.03~'09.03 인터파크 자문변호사'05.02~'06.12 법무법인 현우 구성원 변호사'96.02 서울대학교 경영학 학사 졸업 이해관계 없음 결격요건없음 2022.05.20신임 (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. (7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다. 구분 내용 권한 사항 제3조【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영 절차 제6조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조【소집절차】 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 권한 위임사항 제5조 【의장】 ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조【소집권자】 ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 22-1 2022.05.20 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 22-2 2022.05.20 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 22-3 2022.05.23 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제4호 의안 : 공모자금 예치약정의 건 제5호 의안 : 사내규정 제정의 건제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건 가결 - 22-4 2022.06.02 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 - 22-5 2022.07.11 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 22-6 2022.07.29 제1호 의안: 총액인수계약 재체결 및 일반공모 일정 변경의 건 가결 - 23-1 2023.02.06 제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건 가결 - 23-2 2023.02.28 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 24-1 2024.02.05 제1호 의안: 제2기 감사전 재무제표 승인의 건 가결 - 24-2 2024.02.20 제1호 의안: 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 24-3 2024.07.16 제1호 의안: 합병계약 체결의 건(주식회사 에스엠지씨가 키움제7호기업인수목적 주식회사을 흡수합병) 가결 - 24-4 2024.07.22 제1호 의안: 본점이전의 건 가결 - 24-5 2024.11.12 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 - 24-6 2024.12.02 제1호 의안: 합병변경 계약 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건 제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 24-7 2024.12.16 1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사참석인원 참석여부 사외이사찬반여부 22-1 2022.05.20 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 22-2 2022.05.20 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 22-3 2022.05.23 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제4호 의안 : 공모자금 예치약정의 건 제5호 의안 : 사내규정 제정의 건제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 22-4 2022.06.02 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 22-5 2022.07.11 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1(1) 참석 찬성 22-6 2022.07.29 제1호 의안: 총액인수계약 재체결 및 일반공모 일정 변경의 건 1(1) 참석 찬성 23-1 2023.02.06 제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건 1(1) 참석 찬성 23-2 2023.02.28 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집의 건 1(1) 참석 찬성 24-1 2024.02.05 제1호 의안: 제2기 감사전 재무제표 승인의 건 1(1) 참석 찬성 24-2 2024.02.20 제1호 의안: 제2기 정기주주총회 소집의 건 1(1) 참석 찬성 24-3 2024.07.16 제1호 의안: 합병계약 체결의 건(주식회사 에스엠지씨가 키움제7호기업인수목적 주식회사을 흡수합병) 1(1) 참석 찬성 24-4 2024.07.22 제1호 의안: 본점이전의 건 1(1) 참석 찬성 24-5 2024.11.12 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 1(1) 참석 찬성 24-6 2024.12.02 제1호 의안: 합병변경 계약 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 1(1) 참석 찬성찬성찬성 24-7 2024.12.16 1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 1(1) 참석 찬성찬성 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 신고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 정관제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제46조 (감사의 자격 및 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다. 제47조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사규정제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제ㆍ장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 장성훈 '15.06~현재 태성회계법인 이사'10.12~'15.05 한미회계법인 공인회계사'08.11~'10.12 에스브이파트너스 부장'07.04~'08.11 한미회계법인 공인회계사'06.03~'07.04 에스브이인베스트먼트 부장'05.06~'06.03 에스브이파트너스 부장'01.11~'05.06 이촌회계법인 공인회계사'99.02 숭실대학교 경영학 학사 졸업 결격요건없음 2022.05.20신임 라. 감사의 독립성 당사의 감사 장성훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 22-1 2022.05.20 1 (1) - 22-2 2022.05.20 1 (1) - 22-3 2022.05.23 1 (1) - 22-4 2022.06.02 1 (1) - 22-5 2022.07.11 1 (1) - 22-6 2022.07.29 1 (1) - 23-1 2023.02.06 1 (1) - 23-2 2023.02.28 1 (1) - 24-1 2024.02.05 1 (1) - 24-2 2024.02.20 1 (1) - 24-3 2024.07.16 1 (1) - 24-4 2024.07.22 1 (1) - 24-5 2024.11.12 1 (1) - 24-6 2024.12.02 1 (1) - 24-7 2024.12.16 1 (1) - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다 사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 해당사항 없습니다 아. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2022년도) 발기인 총회2. 제1기(2022년도) 임시주주총회3. 제2기(2023년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,105,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,105,000 - 우선주 - - 주1) 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 주주간 계약서 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022.05.20 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022.05.25 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 사내규정 제정의 건 승인 2023.03.31 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2024.03.22 정기주주총회 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 임원(기타비상무이사) 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 하우자산운용(주) 본인 보통주 204,566 4.98 221,498 5.40 - 계 보통주 204,566 4.98 221,498 5.40 - 우선주 - - - - - 주1) 하우자산운용(주)는 2023년 12월 31일 기준 204,566주를 보유하고 있었으나 2024년 03월 19일 16,392주를 추가로 장내 매수하며 221,498주로 최대주주에 등극하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 하우자산운용(주) 1 윤석민 - - - (주)하우인베스트먼트 100.00 - - - - - - - - - 회사명 : ㈜하우자산운용 - 대표자 : 윤석민 - 설립일 : 2008년 06월 27일 - 주 소 : 서울 강남구 테헤란로 223, 18층 - 업 종 : 신탁업 및 집합투자업 - 주요 사업내용 : 투자 및 자문업 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 하우자산운용 주식회사 자산총계 15,211 부채총계 969 자본총계 14,242 매출액 2,239 영업이익 -704 당기순이익 32 주) 2024.03.31 결산 기준 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)하우인베스트먼트 3 김종민 31.74 - - 김종욱 외2인 100.00 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 법인 또는 단체의 명칭 (주)하우인베스트먼트 자산총계 38,157 부채총계 690 자본총계 37,467 매출액 7,201 영업이익 6,166 당기순이익 4,428 주) 상기 재무현황은 2023년 별도재무현황을 기재하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 05월 20일 위벤처스 유한회사 100,000 95.24 발기 설립 참여를 통한 최대주주 등극 - 2022년 09월 07일 웰컴자산운용 주식회사 218,893 5.33 일반공모 배정 및 청약 참여에 따른 최대주주 등극 - 2022년 09월 07일 웰컴자산운용 주식회사 4,357 0.11 상장일 214.536주 매도에 따른 지분감소 - 2022년 09월 07일 위벤처스 유한회사 100,000 2.44 웰컴자산운용 주식회사의 주식매도에 따른 최대주주 등극 - 2022년 12월 31일 삼성증권 주식회사 191,092 4.66 상장일 이후 장내 매매를 통한 최대주주 등극 - 2023년 06월 05일 라이프자산운용(주) 224,755 5.48 장내 매매를 통한 최대주주 등극 - 2023년 12월 31일 라이프자산운용(주) 213,331 5.20 장내 매매를 통한 최대주주 기말 유지 2024년 03월 19일 하우자산운용(주) 221,498 5.40 장내 매매를 통한 최대주주 등극 주1) 하우자산운용(주)는 2023년 12월 31일 기준 204,566주를 보유하고 있었으나 2024년 03월 19일 16,392주를 추가로 장내 매수하며 221,498주로 최대주주에 등극하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 하우자산운용(주) 221,498 5.40 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,120 5,138 99.65 2,309,943 4,105,000 56.27 - 주) 상기 사항은 2024.06.30 주주명부 기준으로 작성되었습니다. 다. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 140 5,138 2.72% 2,282,061 4,105,000 55.59% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 2024년 06월 30일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 위벤처스 유한회사 (100,000주, 2.43%), 키움증권(주)(5,000주, 0.12%)이 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다. 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,282,061주이며, 의결권 비율은 55.59%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정근 남 1977년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '19.05~現 위벤처스 투자본부 부사장 '18.05~'19.05 퀀텀벤처스코리아 투자본부 상무 '11.01~'18.05 LB인베스트먼트 투자본부 이사 '03.12~'09.02 LG화학 전자재료사업부 대리 '11.02 KAIST 테크노경영 석사 졸업 '04.02 연세대학교 화학공학 학사 졸업 - - 타인 28개월 - 박경준 남 1983년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병 및 자문 및 공시 '15.07~現 키움증권 기업금융1팀 차장 '09.11~'15.07 키움증권 글로벌영업팀 대리 '09.02 한국외국어대학교 경영정보학 학사 졸업 - - 타인 6개월 - 이경준 남 1973년 10월 사외이사 사외이사 비상근 자문 '17.03~現 법무법인 금양 대표변호사 '19.03~'22.03 네오크레마 감사 '14.02~'16.02 법무법인 진리 구성원 변호사 '11.04~'16.02 라미드그룹 자문변호사 '06.03~'09.03 인터파크 자문변호사 '05.02~'06.12 법무법인 현우 구성원 변호사 '96.02 서울대학교 경영학 학사 졸업 - - 타인 28개월 - 장성훈 남 1970년 09월 감사 감사 비상근 감사 '22.10~ '現 한미회계법인 이사 '15.06~'22.09 태성회계법인 이사 '10.12~'15.05 한미회계법인 공인회계사 '08.11~'10.12 에스브이파트너스 부장 '07.04~'08.11 한미회계법인 공인회계사 '06.03~'07.04 에스브이인베스트먼트 부장 '05.06~'06.03 에스브이파트너스 부장 '01.11~'05.06 이촌회계법인 공인회계사 '99.02 숭실대학교 경영학 학사 졸업 - - 타인 28개월 - 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 박정근 덱스터(IPO, 2015), 퓨쳐스트림네트웍스 & KB제7호스팩(합병상장, 2016), NHN & 아이엠컴퍼니(합병자문, 2017), 한샘 & 인스타위즈 (합병자문, 2019), 레이크머티리얼즈(IPO, 2020), 제이시스메디칼 & 유안타제3호스팩(합병상장, 2021), 마인즈랩(IPO, 2021) 박경준 한국맥널티(IPO, 2015), DSC인베스트먼트(IPO, 2016), 아스타(IPO, 2017), 린드먼아시아(IPO, 2018), 디케이앤디(IPO, 2018), 네오크레마(IPO, 2019), 브레인즈컴퍼니(IPO, 2021), 싸이버원(IPO, 2021), 샌즈랩(IPO,2023), 큐리옥스바이오시스템즈(IPO,2023), 블루엠텍(IPO, 2024) 이경준 - 장성훈 애강(IPO, 2006), 메가스터디(합병자문, 2006), 엠베스트(합병자문, 2006), 티엘아이(합병자문, 2007), 화인아이씨스(합병자문, 2007), 라이브코드(합병자문, 2007), 경인양행(합병자문, 2012), 이스트웰(합병자문, 2012), 아이에이치큐(합병자문, 2014), 씨유미디어(합병자문, 2014), 하나머스트기업인수목적(합병평가, 2015), 우성아이비(합병평가, 2015), 모노리스 & 모노리스제주파크(포괄적 주식이전 자문, 2017) 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항 해당여부 1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에퇴임합니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 박정근 위벤처스(유) 기타 금융투자업 부대표 투자 4년 15,000좌 11.1% - 박경준 키움증권(주) 증권업 차장 기업금융 차장 15년 - - - 이경준 법무법인 금양 변호사업 대표 변호사 법무 6년 - - - 장성훈 태성회계법인 회계서비스 이사 기획 7년 - - - (주)오픈트레이드 크라우드펀딩 감사 감사 5년 - - - 주1) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제58조(합병대상법인의규모 및합병 제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공시, 사무처리 남 1 - - - 1 28개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 28개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 10,000 연간 승인금액 감사 1 10,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 - - - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 주1) 당사는 주총승인금액 및 임원보수지급규정에 따라 사외이사와 감사에게 월 30만원을 지급하기로 하였으나 매월 지급하는 방식이 아닌 추후 합병기일에 일괄 계산하여 지급할 예정입니다. 또한, 합병을 못 하여 회사가 청산할 경우에는 잔여재산 분배일에 일괄 계산하여 지급할 예정입니다. 주2) 당사는 대표이사 및 기타비상무이사에게 급여를 지급하지 않습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해합병법인항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 100%를 (주)국민은행과 신탁 계약을 체결하여 예치하였습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족 여부 세부 내역 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모자금 100%예치 약정체결 ( (주)국민은행 ) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제57조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 키움증권(주) 자기자본규모 약 5조 4,842억원 ('24년도 3분기말) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 정관 제31조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 80억원 공모자금 및 CB포함키움증권 14.55% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 키움증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 12월 말 현재 키움증권㈜는 자기자본 4조 2,726억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 4,105,000주를 발행하여 총 80억원 공모를 기준으로 키움증권(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 14.55%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위: 건, %) 금융투자업자명 설립 합병탐색 합병진행 합병완료 해산 합병 완료율 키움증권㈜ 11 3 3 2 3 18.18% 주1) 설립의 경우 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주2) 합병탐색의 경우 증권신고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주3) 합병진행의 경우 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. 주4) 합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립 <합병 완료 현황>증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다. <해산 현황> (단위: 원, 건) 회사명 해산등기일 모집(매출) 총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 키움제5호기업인수목적㈜ 2021.11.08 7,000,000,000 1,788 - 2,066 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수+CB전환가능주식수+공모주식수) 주4) 상기 해산 현황은 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사의 해산 현황을 기재하였습니다. (4) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다.2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다. 자. 합병 등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 105,000 2022년 06월 02일 - 합병신주 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 키움증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장) 코스닥시장상장규정에따른 보호예수 4,105,000 전환사채 1,395,000 2022년 06월 02일 - 상동(전환사채 액면가 1,395,000,000원) 하. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.