Smartphoto Group N.V.

Remuneration Information • Apr 11, 2025

Remuneratiebeleid smartphoto group

Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code ("Code 2020"). Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Daarna wordt bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de vennootschap.

Het remuneratiebeleid werd sinds de goedkeuring ervan op 12 mei 2021 niet gewijzigd. Het wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vast jaarlijks bedrag. Deze vergoeding wordt voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur met 100% verhoogd.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties, en krijgen geen voordelen in natura, noch voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

De Vennootschap kent geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders, hetgeen een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 is. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat aan het langetermijnperspectief van aandeelhouders reeds op redelijke wijze voldaan wordt door: (i) de Voorzitter is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen smartphoto group NV; (ii) drie van de niet-uitvoerende bestuurders zijn verbonden met de referentieaandeelhouders; (iii) het Benoemingscomité is samengesteld uit de niet-uitvoerende bestuurders verbonden met de referentieaandeelhouders.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité. In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding.

Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur, ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Remuneratie uitvoerend bestuurder

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité. De gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV, die de enige uitvoerende bestuurder van smartphoto group NV is, oefent de functie uit van Chief Executive Officer (CEO). Deze functie kan zowel uitgeoefend worden als natuurlijke persoon als in de hoedanigheid van een vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder.

Wanneer het Remuneratiecomité beraadslaagt over de bezoldiging van de uitvoerende bestuurder, is deze niet op de vergadering aanwezig. Daarnaast zijn ook de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten van toepassing.

De vergoeding bestaat uit een vaste vergoeding en een variabele vergoeding. Bij het bepalen van de vergoedingen, worden de vergoedingen van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Op voorstel van het Remuneratiecomité evalueert de Raad van Bestuur geregeld het bedrag voor de vaste vergoeding, om te bepalen of dit bedrag aangepast moet worden en desgevallend, in welke mate dit bedrag dient te worden aangepast. Indien van toepassing, wordt het nieuwe bedrag als vaste vergoeding betaald vanaf 1 januari van het volgende jaar.

Variabele vergoeding

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerende bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group, als geconsolideerd geheel.

Deze variabele vergoeding bedraagt in beginsel een vierde of minder van de totale jaarlijkse remuneratie. Hier kan van afgeweken worden. Indien de toegekende variabele vergoeding meer dan een vierde bedraagt, zal deze, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ofwel gespreid worden over twee of zelfs drie jaar, ofwel expliciet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën:

• de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en
• de niet-financiële doelstellingen.

De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

Vertrekvergoeding

Tussen de gedelegeerd bestuurder en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Openbaarmaking van het remuneratiebeleid op de website

Overeenkomstig artikel 7:89/1, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt dit remuneratiebeleid, na de stemming op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, alsook de datum en de resultaten van de stemming, onverwijld openbaar gemaakt op de website van de Vennootschap, www.smartphotogroup.com. Deze informatie zal er gratis voor het publiek beschikbaar blijven zolang het remuneratiebeleid van toepassing is.