Smartphoto Group N.V.

Remuneration Information • Apr 5, 2019

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstellingstype	Voltijds	Deeltijds	Totaal
Aantal medewerkers	146	63	209
In % van totaal	69,9%	30,1%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar. Hierbij is 56,1% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 15 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België) leidt ertoe dat ongeveer 88% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 13 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal medewerkers	132	77	209
In % van totaal	63,0%	37,0%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftijd	<25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal medewerkers	11	24	20	34	28	29	35	15	13	209
In % van totaal	5,2%	11,6%	9,6%	16,3%	13,4%	13,7%	16,8%	7,3%		6,2% 100,0%

Commissaris

36 37 De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.

De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2018 bedroeg EUR 95 (000); voor 2017 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 104 (000), waarvan EUR 43 (000) voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 en EUR 61 (000) voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding.

De bestuurders houden in totaal 8 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 44 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur, ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

38 39 Vertrekvergoedingen van het management Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2018 bedraagt EUR 468 (000).

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2018 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie component (1)	Variabele remuneratie component (1) (2)	Pensioenbijdragen (3)	Overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte (5)	-370	-95		-3

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan

• bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
• (3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
• dingen, bedrijfswagen, ...).
• (5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA.

(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoe-

doelstellingen of -criteria.

op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarenen daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen. Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.