Smartphoto Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 5, 2024

{0}------------------------------------------------

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SMARTPHOTO GROUP"

Genoteerde vennootschap te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0405.706.755

Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de vennootschap uit te nodigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die doorgaat op woensdag 8 mei 2024 om 14.00 uur, op de zetel van de vennootschap te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder vermelde agenda.

Agenda Jaarlijkse Algemene Vergadering

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag, en keurt het goed.'

• 1. Bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag (met inbegrip van de toekenning van een brutodividend over 2023 van 1,05 euro per aandeel, of een stijging met 5% ten aanzien van het brutodividend over 2022).'

1. Kwijting aan de bestuurders en de Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.'

1. Varia

{1}------------------------------------------------

Voorwaarden tot deelname

1. Registratieprocedure

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum van 24 april 2024 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 24 april 2024 aandeelhouder zijn, en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

2. Meldingsprocedure

Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 2 mei 2024 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap, aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur.

De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 2 mei 2024, als volgt:

• per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen op 2 mei 2024).
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres corporate@smartphoto.com. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 2 mei 2024 om middernacht.

Gebruik van volmachten

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening) zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° B.W., waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 B.W.), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

{2}------------------------------------------------

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com zoals hierna aangegeven.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 2 mei 2024. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldingsprocedure.

Rechten van de aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com.

- Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 16 april 2024 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: corporate@smartphoto.com. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk op 23 april 2024 wordt een aangevulde agenda bekendgemaakt.

- Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan corporate@smartphoto.com, uiterlijk op 2 mei 2024.

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 5 april 2024 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de vennootschap, op eenvoudige aanvraag.

De Raad van Bestuur