Smartphoto Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2020

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Ondergetekende:
Naam en voornaam/ Vennootschapsnaam:	………………………………………………………………….……………………
Adres/zetel:	…………………………………………………………………………………
Eigenaar van:	………………………	aandelen op naam, en/of
Eigenaar van:	………………………	gedematerialiseerde aandelen
Vennootschapsnaam:	smartphoto group NV
Zetel:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren
Ondernemingsnummer:	BTW BE 0405.706.755

heeft kennis genomen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die zal plaatsvinden:

op:	13 mei 2020 om 14.00 uur
te:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

…………………………………………………………………………………………………………………………………..…………………..

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal smartphoto group NV een werknemer of lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen.

De hierna vermelde regels inzake belangenconflicten zullen van toepassing zijn indien er zich in hoofde van de persoon aangeduid als lasthebber een potentieel belangenconflict voordoet.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

Een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (smartphoto group NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of de Commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder

die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Smartphoto group NV nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten:

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van het (de) voorstel(len) tot besluit stemmen.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders luidt als volgt:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2019.
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

• Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

• 1. Bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag (met inbegrip van de toekenning van een brutodividend van € 0,55 per aandeel).'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het hele boekjaar afgesloten op 31 december 2019.'

Kwijting aan de heer Philippe Vlerick, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan de heer Hans Van Rijckeghem, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan mevrouw Alexandra Leunen, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Kwijting aan Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, Commissaris, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, voor het gehele boekjaar afgesloten op 31/12/2019.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Herbenoeming bestuurders, vaststelling vergoeding en vaststelling onafhankelijkheid.

'De Algemene Vergadering stelt vast dat alle bestuursmandaten dit jaar vervallen. De Algemene Vergadering stelt voor te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met maatschappelijke zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; mevrouw Alexandra Leunen; en Fovea BV, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck.

Alle bestuurders worden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Met uitzondering van de heer Stef De corte (uitvoerend bestuurder) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op € 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerend bestuurder is onbezoldigd.'

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.smartphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en mevrouw Alexandra Leunen, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code, voldoen.'

Herbenoeming van de heer Philippe Vlerick voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, voor een periode van 3 jaar.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van de heer Hans Van Rijckeghem, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van Mevrouw Alexandra Leunen, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

Herbenoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding.

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

8. Herbenoeming Commissaris, vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van Commissaris dit jaar vervalt. Op voorstel van het Auditcomité besluit de Vergadering te herbenoemen tot Commissaris: Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA met maatschappelijke zetel te Potvlietlaan 6 - 2600 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.814.826, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge; voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op € 29.500 voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, jaarlijks indexeerbaar.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Varia

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van:

• de oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders met agenda en voorstellen van besluit;
• de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2019, met inbegrip van het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2019;
• het verslag van de Commissaris m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2019;
• een gedetailleerd overzicht rechten aandeelhouders;
• de uitleg omtrent het gebruik van de volmacht;

● het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, hetgeen vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Voor het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 2019, het verslag van de Commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening 2019, en het remuneratieverslag, wordt verwezen naar het Jaarverslag 2019 dat vanaf 10 april 2020 beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.smartphotogroup.com).

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten conform de steminstructies zoals opgenomen in deze volmacht;
• indien er nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda zijn opgenomen na het verlenen van deze volmacht (in overeenstemming met artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is de Volmachtdrager gemachtigd om hierover te stemmen;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2020.

Handtekening

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

Naam: …………………………..………………………….........................

Hoedanigheid (voor vennootschappen): ……………………………..................................................