Smartphoto Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2012

Volmacht

De ondergetekende,

...................................................................................., vertegenwoordigd door ...................................................................................., wonende te/met maatschappelijke zetel te ........................................................................................................................................................................,

verklaart eigenaar/eigenares te zijn van .................... aandeel/aandelen van Spector Photo Group NV, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Dendermonde, BTW BE 0405.706.755,

Hierna genoemd "de Volmachtgever".

Ondergetekende geeft volmacht aan :

de heer/mevrouw ................................................................................ wonende te ................................................ .................................................................................................................................................................................

Eventueel: omschrijving van feiten in hoofde van de volmachtdrager die voor de volmachtgever van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval het volgende toevoegen:

De Volmachtgever bevestigt op de hoogte te zijn van het belangenconflict in hoofde van de heer/mevrouw ................................................................................ conform artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, omwille van ................................................................................ Bijgevolg mag de heer/mevrouw ................................................................................ slechts namens de Volmachtgever stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Hierna genoemd "de Volmachtdrager",

om

• (i) hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Spector Photo Group, die zal gehouden worden te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op woensdag 9 mei 2012 om 14.00 uur,
• (ii) om namens hem/haar deel te nemen aan de besprekingen en de beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten¹ :
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

¹ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen.

Voor
Tegen
Onthouding

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2011.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.'

Voor
Tegen
Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.'

Kwijting de heer Tonny Van Doorslaer

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Philippe Vlerick

Voor
Tegen

Onthouding

Kwijting Vean NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Patrick de Greve BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting MCM BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Norbert Verkimpe BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Stef De corte

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Christophe Levie

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting VIT NV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting BV CVBA PKF bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting BV CVBA Grant Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer

Voor
Tegen

Onthouding
------------	--

7. Varia

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van :

• Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders met agenda en voorstellen van besluit;
• De statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2011;
• Het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2011;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2011;
• Het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007): Jaarverslag 2011
• Het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 2011: zie Jaarverslag 2011 van pagina 21 tot en met pagina 46;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening 2011: zie Jaarverslag 2011 van pagina 48 tot en met pagina 49;
• Het remuneratieverslag: zie Jaarverslag 2011 van pagina 33 tot en met pagina 36;
• Gedetailleerd overzicht rechten aandeelhouders.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2012.

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".