Management Reports • Apr 10, 2015
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Raad van Bestuur
Balansgegevens per 3l december 2014
De vaste activa dalen met EUR 43.903 als gevolg van de afschrijvingen van het boekjaar en een geboekte waardevermindering op een vordering op lange termijn voor EUR 38,500.
De vlottende activa dalen met EUR 442.068:
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2014 zevenenzeventig duizend tweehonderd éénenzeventig (77.271) eigen aandelen bezit. In 2OI4 werden er geen eigen aandelen aangekocht.
De volgende dochterondernemingen van smartphoto group NV houden aandelen smartphoto group aan : - Alexander Photo SA: 54.526
Gezamenlijk betreft het dus 1207 072 eigen aandelen, die 3,29630/o Yãtl het totaal aantal bestaande aandelen (36 619 505 aandelen) vertegenwoordigen,
De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2074, zijnde EUR 0,269.
Het pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een netto bedrag van EUR 20.786 en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Het verlies van het boekjaar zorgt voor een daling van het eigen vermogen met EUR 423.256,
De activiteit van smartphoto group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.
De omzet daalt met EUR 68.467. Daartegenover staat een sterke daling van de kosten voor diensten en diverse goederen met EUR 98.572 en een daling van de personeelskosten met EUR 13.435. Wat leidt tot een daling van het bedrijfsverlies met EUR 31,821 ten opzichte van vorig boekjaar.
De financiële kosten stijgen met EUR 32.O2O, voornamelijk .te wijten aan de herwaardering van eigen aandelen.
De uitzonderlijke kosten bestaan uitsluitend uit een afwaardering van een vordering voor EUR 38.500. Er werden geen aanpassingen in waardevermindering weerhouden in het kader van de impairment test waaraan de deelnemingen van smartphoto group elk jaar worden onderworpen.
Dit alles resulteert in een verlies van het boekjaar van EUR 423,256.
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor
| Te bestemmen verlies van het boekjaar: | - 423.256 EUR |
|---|---|
| Overgedragen verlies van het vorige boekjaar: | - 2s.20s.9s3 EUR |
| Over te dragen verlies: | - 25.629.209 EUR |
Buiten de vergoeding voor het mandaat, ontving de Commissaris in 2OL4 geen vergoeding.
Uit de balans opgesteld per 31 december 2014 blijkt een overgedragen verlies van 25.629.209 EUR zodat artikel 96, 60 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is.
De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvabiliteit en de financiële toestand van de vennootschap, de continuïteit niet in gevaar brengt en meent derhalve dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuiteit wordt verantwoord. Er dienen dus geen specifieke maatregelen genomen te worden,
De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'. inzake
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2OI4 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Niet van toepassing.
smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.
smartphoto group NV maakte in 2074 geen gebruik van instrumenten. afgeleide financiële
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in de Wet. In overeenstemming met artikel 526 Wetboek van vennootschappen is het Auditcomité samengesteld uit 3 onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikt.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe.
De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2O07
smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 5 2 van het Wetboek van vennootschappen. smaftphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode, De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, . De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotoqrouÞ.com, Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd,
Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:
De samenstelling van het huidige Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de nietuitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit 9 leden, waarvan B niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smaftphoto group NV,
| Naam | N¡et uitvoerend bestuurder |
Onafhankelijk bestuurder |
Auditcomité | Benoemings comité |
Remunerat¡e comité |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| TCL NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer |
o | X | X | |||
| De heer Stef De cofte | X | |||||
| De heer Philippe Vlerick | X | X | x | o | ||
| LMCL CVA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste |
X | x | o | |||
| Patrick De Greve BVBA, veftegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve |
X | X | X | |||
| MCM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vedegenwoordiger de heer Geeft Vanderstappen |
X | X | o | |||
| Norbert Verkimpe BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe |
X | X | x | X | X | |
| VIT NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer |
X | X | ||||
| Fovea BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoord¡ger mevrouw Katya Degrieck |
X | X | X | X |
ôVoorzitter-xLid
De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015, die zal plaatsvinden op 13 mei 2015, met uitzondering van Norbert Verkímpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, en Fovea BVBA, vast vertegenwoord¡gd door mevrouw Katya Degrieck, wiens mandaat loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L7.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, en
o Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 74 mei 2OI4 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Norbert Verkimpe BVBA, en Fovea BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 g 4 van het Wetboek van vennootschappen,
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer en de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mervrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2015 wordt voorgesteld om te herbenoemen tot bestuurder : de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; LMCL CVA, met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, RPR Dendermonde 0466.335.O22, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste; VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk 49,8500 Kortrijk, RPR Kortrijk 0428,6t6.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, t790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, RPR Gent 0433.015.027, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer; en de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierghes 10, 1430 Rebecq; en dit voor een periode van 2 jaar, ingaand vanaf 13 mei 2015, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.
Bestuursmandaten bij andere vennootschappen
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie geconsolideerd Jaarverslag 2014) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bii andere vennootschappen.
Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2015 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, het FSMA, op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes,
In 2074 vonden 11 vergaderingen plaats, onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 20L4, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2013 en de haltjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2014. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie en de aanbevelingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de benoeming van de Commissaris, de samenstelling van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen.
Op 99 mogelijke aanwezigheden ( 11 vergaderingen x 9 bestuurders) waren er 4 verontschuldigingen. FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck
heeft zich 3 maal verontschuldigd en VIT NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer heeft zich 1 maal verontschuldigd, Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 20L4 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Tijdens het boekjaar 2OI4 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, noch als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015, die zal plaatsvinden op 13 mei 2015:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code en aan artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van MCM BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als Norbert Verkimpè, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele we rkzaa m heden.
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2OL4. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 20L4. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geÏdentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Op 2 vergaderingen werd als specifiek agendapunt de benoeming van de Commissaris besproken.
Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS.
Alle leden van het Auditcomité woonden de vergaderingen bij. Dit betekent dat op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) er geen enkel lid van het Auditcomité zich heeft verontschuldigd,
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015, die zal plaatsvinden op 13 mei 2015:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de níet-uitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen,
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In 2014 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de (her)benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur. Aan de Raad van Bestuur van 28 maart 2014 stelde het Benoemingscomité voor om:
De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 74 mei 2Ot4 keurde deze (her)benoemingen goed,
Alle leden woonden de vergadering bij.
Het feit dat het Benoemingscomité slechts 1 maal samenkwam is een afwijking op principe 5.4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité op zijn minst 2 maal per jaar samenkomt, De Raad van Bestuur meent evenwel dat hier geen noodzaak toe was om zijn plichten te vervullen.
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015, die zal plaatsvinden op 13 mei 201 5:
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater \$ 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2074 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Alle leden woonden de vergaderingen bij,
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2OL2 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
De Raad van Bestuur evalueerde zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur of de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt indien nodig de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500,
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2014 bedroeg EUR 120 ('000) en voor het boekjaar 2073, EUR 116 ('000),
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding, De bestuurders houden in totaal 338 77t aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in het geconsolideerd Jaarverslag 2Ot4.
De aandelenoptie- en warrantenplannen waarop enkel uitvoerende bestuurders destijds konden inschrijven, zijn vervallen en hebben hun waarde verloren.
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur,
De vergoeding van de uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.
Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.
De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstel lingen.
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgen voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.
Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.
De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2014 bedraagt EUR 442 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerende bestuurders.
Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2074 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in €'000)
| Uitvoerend bestuurder | Vaste remuneratie component (1) |
Variabele remuneratie component (1) (2) |
Pensioen bijdragen (3) |
Overige remuneratie componenten (4) |
|---|---|---|---|---|
| Stef De corte | -340 | -98 | -4 |
(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeri n g s i nste I I i ngen).
(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...),
Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2OtO, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid, De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder u itgewerkt en gestructu reerd. D¡t Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren, Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité,
Het interne audit departement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het . Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteeft op regelmatige basis aan het Auditcomité,
Beschriivinq van de risico's en onzekerheden
Strategische risico's
Marktrisico's
De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consu menten prijzen en de concu rrentiepositie.
De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten - zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap 'wordt mee' bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep, Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste
kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, kledij en accessoires, ...
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige econoniische crisis blijft er druk op de bedrijfsopbrengsten. De consument is voorzichtiger in zijn aankopen van consumptiegoederen.
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Aangezien deze risico's hoofdzakelijk betrekking hadden op de Wholesale activiteiten en deze activiteiten werden beëindigd, zijn deze risico's geminimaliseerd.
Inzake de E-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere levera nciers.
De E-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde ITsystemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen, Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-up systemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles. Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimesteriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de financiële schuldpositie van de groep, op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.
De netto financiële schuldpositie van de groep is geëvolueerd naar een kasoverschot van EUR 82 ('000). Met de huidige kredietverstrekker, NIBC Bank, heeft de groep een transparante en constructieve relatie opgebouwd.
De activiteiten van de smartphoto groep verlopen hoofdzakelijk via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betaling aan te moedigen voor haar E-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Blj niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen, Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrijden van de kredietlimieten of de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de líquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie het geconsolideerd jaarverslag 2OI4.
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving, Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren,
Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Desgevallend dienden er dan ook geen voorzieningen te worden aangelegd,
Inzake de belastingclaim met betrekking tot Extra Film A/S (Norway) - waarbij de vennootschap zou onderworpen worden aan een exit tax terwijl de vennootschap nooit heeft opgehouden te bestaan - werd beroep aangetekend tegen de gevestigde aanslag. Overeenkomstig IAS 37 \$14 diende er geen voorziening te worden opgenomen, daar de Raad van Bestuur van mening is dat er geen uitstroom van kasmiddelen te verwachten is. Op 11 oktober 2013 werd op de rechtbank van eerste aanleg een positieve uitspraak gedaan en in 2OL4 werd ook in beroep een uitspraak gedaan in het voordeel van smartphoto zodat deze zaak kon afgehandeld worden.
Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en of langlopende voorzieningen.
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraa rs i ngedekt.
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuÏteitsprogramma's waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.
Structu ur va n het aa ndeel houderscha p
De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
De Vennootschap ontving de volgende kennisgevingen:
Kennisgeving ontvangen op 22 december 2OL4
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
o/o stem rechten vêrbonden aan effecten |
|---|---|---|---|
| Shopinvest NV - Beukenlaan 1 9250 Waasmunster |
1 167 838 | 4 269 47t | Lr,660/o |
| Kaesteker Etienne - Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
3 101 633 | 0 | 0o/o |
| Totaal | 4 269 47L | 4 269 47r | Lt,660/o |
smartphoto group en zijn dochtervennootschappen bezitten 7 2O7 072 of 3,30o/o eigen aandelen, Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in 2014.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd, In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering,
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten), De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur, De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel L322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 22Bt B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden, De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1" de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd¡ 2o een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 10; 30 een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleeft, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 10; 40 een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 10 tot 3o, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering,
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
o Uitbreiding agenda
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveeftig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn,
. Vraagrecht
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekkíng tot hun verslag of tot de agendapunten, Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering,
Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2OO7), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www,smartphotoorouo.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Deze communicatie omvât o.a.:
Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie geconsol ideerd jaa rve rslag 2OI4.
smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.
1o Kapitaalstructuur
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 L93 9L5,72. Het is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend L/36 619 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend'
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 6t2, 673 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
20 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.
30 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.
40 Controle van enig aandelenplan voor werknemers Niet van toepassing.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd,
smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aa ndeel houders.
7o Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing,
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan,
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie, Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De Algemene Vergadering van 14 juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext'kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van juni 2}t1- heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (B5o/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115olo) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de'Eurolist by Euronext'op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan
Warrantenplan Er is momenteel geen warrantenplan,
90 Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod
Niet van toepassing.
70o Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneeL naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 27 maart 2Ot5
de Raad van Bestuur Stef De corte, Gedelegeerd bestu u rder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.