Smartphoto Group N.V.

M&A Activity • Jun 18, 2025

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË, HET VERENIGD KONINKRIJK OF JAPAN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING ERVAN ONWETTIG ZOU ZIJN

PERSBERICHT – Gereglementeerde informatie - voorwetenschap Wetteren, 18 juni 2025 – 08u00 smartphoto group - Euronext Brussels: SMAR

smartphoto group

Alyrick BV kondigt de resultaten aan van de verplichte heropening van haar haar verplicht openbaar overnamebod op smartphoto group NV, en heropent haar overnamebod als een vereenvoudigd uitkoopbod

Smartphoto Group NV ('Smartphoto' of de 'Vennootschap') (Euronext Brussels: SMAR) kondigt hierbij aan dat Alyrick BV ('Alyrick') vandaag de resultaten aankondigt van de verplichte heropening van haar verplicht openbaar overnamebod in contanten op alle uitstaande aandelen van Smartphoto die nog niet in het bezit zijn van Alyrick of de met Alyrick verbonden personen (het 'Bod'). ¹ De verplichte heropening van het Bod ging van start op 26 mei 2025 en eindigde op 16 juni 2025.

Gedurende deze verplichte heropening van het Bod, werden 134.452 aandelen in Smartphoto bijkomend aangeboden in het Bod (hetzij in totaal 3,41% van het aantal uitstaande aandelen).

Als gevolg hiervan zal Alyrick vanaf de Betaaldatum (zoals hierna gedefinieerd) een totaal van 3.021.164 aandelen in Smartphoto bezitten (hetzij in totaal 76,64% van het aantal uitstaande aandelen). ² Bijgevolg zal Alyrick, samen met haar verbonden personen (zijnde Alychlo NV, Cecan NV en Smartphoto), vanaf de Betaaldatum 3.815.328 aandelen in Smartphoto bezitten, hetzij in totaal 96,79% van het aantal uitstaande aandelen.

De betaling van de biedprijs (28,50 euro per aandeel) voor de tijdens de heropening aangeboden aandelen zal uiterlijk op 2 juli 2025 (de datum waarop deze betaling effectief zal plaatsvinden, de 'Betaaldatum') plaatsvinden.

Aangezien Alyrick na deze verplichte heropening van het Bod, samen met haar verbonden personen, meer dan 95% van de aandelen van Smartphoto zal bezitten, voldoet Alyrick aan de voorwaarden om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod conform artikel 7:82 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto artikelen 42 en 43 juncto artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen van 27 april 2007.

Het Bod wordt aldus heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod met een bijkomende aanvaardingsperiode die loopt vanaf 19 juni 2025 tot 9 juli 2025 (inbegrepen) om 16:00 CEST. Aandeelhouders die het Bod nog niet aanvaard hebben, zullen dus tijdens deze periode het Bod alsnog kunnen aanvaarden. De resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod zullen worden aangekondigd op of rond 10 juli 2025.

Alle aandelen waarvoor Alyrick tegen het einde van de bijkomende aanvaardingsperiode voor de heropening van het Bod als een vereenvoudigd uitkoopbod geen aanvaarding heeft ontvangen, worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan Alyrick op het einde van deze periode. De fondsen die nodig zijn voor de betaling van de biedprijs voor deze niet-aangeboden aandelen zullen ten voordele van de betrokken aandeelhouders worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.

² Dit aantal houdt tevens rekening met de 8.759 aandelen die door de Bieder bijkomend werden verworven tussen 23 mei 2025 en 16 juni 2025 via marktaankopen.

¹ Zie ook het persbericht van 29 april 2025 met betrekking tot de lancering van het Bod en het persbericht van 23 mei 2025 met betrekking tot de heropening van het Bod, beiden zoals beschikbaar op de website van Smartphoto (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/).

Op 9 juli 2025, na afloop van de heropening van het Bod als een vereenvoudigd uitkoopbod, zal de notering van alle Smartphoto-aandelen op Euronext Brussels worden geschrapt.

Het Prospectus en de Memorie van antwoord betreffende het Bod werden goedgekeurd door de FSMA op 29 april 2025 en zijn beschikbaar op de volgende websites: www.kbc.be/smartphoto en www.smartphotogroup.com/verplicht-openbaar-overnamebod/. Deze documenten kunnen tevens kosteloos worden verkregen via de kantoren van KBC Bank NV (die optreedt als loketinstelling voor het Bod) of via het volgende telefoonnummer: +32 78 152 153 (KBC Live).

Over smartphoto group

Smartphoto group, de innovatieve e-commercegroep, is onder de naam smartphoto TM in 12 Europese landen actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie (www.smartphoto.be).

Daarnaast is smartphoto group, via naYan, dat actief is in B2B e-commerce, één van de marktleiders in e-commercediensten. NaYan is een full-service e-commercebureau dat, wereldwijd, ambitieuze merken helpt met hun onlinegroei, met bewezen expertise in e-commerce, digitale marketing, customer experience en verkoop via marktplaatsen (www.nayan.be).

Via TopFanZ is smartphoto group ook marktleider in België op het gebied van merchandisingproducten en -diensten in de sport- en entertainmentsector, gaande van de inkoop van producten, ondersteuning bij e-commerceactiviteiten en logistiek, tot full-service partnerships, inclusief marketingadvies (www.topfanz.com).

Verder is smartphoto group via Image Insight, de commerciële handelsnaam van System Insight Ltd, gespecialiseerd in foto-oplossingen op maat voor publieksattracties, evenementen en locaties wereldwijd.

De aandelen van smartphoto group worden op Euronext Brussels verhandeld (ISIN BE0974323553, tickersymbool SMAR).

Voor aanvullende informatie

Stef De corte*, CEO

smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 B-9230 Wetteren Tel. +32.9.365.99.10 E-mail: corporate@smartphoto.com - Internet: www.smartphotogroup.com

* Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV

This press release is also available in English.

Waarschuwingen

Dit persbericht houdt geen overnamebod in op effecten van Smartphoto, noch een verzoek tot aankoop van effecten door wie dan ook in enige jurisdictie met betrekking daartoe. Het openbaar overnamebod wordt enkel uitgebracht op basis van het door de FSMA goedgekeurde prospectus.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, gedistribueerd of verspreid in landen of gebieden waar de publicatie ervan of het Bod waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, onwettig zou zijn of registratie of een andere indiening van documenten zou vereisen. Eenieder die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van de publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden. Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, gedistribueerd of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Het in dit persbericht bedoelde openbaar overnamebod zal niet worden uitgebreid tot de Verenigde Staten, direct noch indirect, en zal geen gebruik maken van communicatiemiddelen (zoals het postkantoor, telefoonnetwerken, financiële markten, het internet of andere middelen) van de Verenigde Staten. Dit persbericht vormt geen uitbreiding tot de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan van enig in deze bekendmaking genoemd Bod. Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het plaatsen van een order voor de aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied, noch maakt zij daarvan deel uit. Elke niet-naleving van voormelde beperkingen kan een inbreuk inhouden op de effectenwet- en regelgeving in dergelijke jurisdicties. De Vennootschap en de met haar verbonden personen en ondernemingen wijzen uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor schending van deze beperkingen door enig persoon.