Smartphoto Group N.V. — M&A Activity 2017

Oct 13, 2017

NV SMARTPHOTO GROUP

Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren

KBO nr. 0405.706.755 Griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde

NV SMARTPHOTO SERVICES

Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren

KBO nr. 0439.476.019 Griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

2 8 SEP. 2017

AFDELING DENDERMONDE

Fusievoorstel

in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van NV SMARTPHOTO SERVICES door NV SMARTPHOTO GROUP

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

INHOUDSOPGAVE

	INLEIDING
	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN	4
3.	BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT	$\tau$
4	TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
	EN ANDERE MAATREGELEN	8
	5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS	8
6.	FISCALE UITWERKING	8
$7_{\scriptscriptstyle{\circ}}$	KOSTEN	8
-8.	BODEMATTEST	$\mathbf Q$
9.	VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING	10

$\frac{3}{2}$

1. INLEIDING

De respectieve bestuulsotganen van NV SMARTPHOTO SERVICES (hierna "SMARTPHOTO SERVICES" of de "over te nemen vennootschap") en NV SMARTPIIOTO GROUP (hiema "SMARTPHOTO GROUP" of de "overrlemende vennootschap") zijn, overeenkomstig de artikelen 671juncÍo 676 en719 van het Wetboek van Vennootschappen, in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een fusievoorstel, waarvan de tekst hierna volgt.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich erloe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een nrct fusie door overneming gelijkgestelde vewichting (hierna de "geruisloze ftisie") tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7l9 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te rlemen vennootschap ten gevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op SMARTPHOTO GROUP, tegen de hierna vermelde vootwaarden.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de buitengeworle algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, zal de over te nemen vennootschap louter door deze beslissing, op de datum zoals bepaald door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, van rechtswege ophouden te bestaan en zal het vermogen van SMARTPHOTO SERVICES, zowel de activa als de passiva, van rechtswege overgaan naar SMARTPHOTO GROUP.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuling worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens zes weken voor de datum van deze vergadering, door de vennootschappen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel worden neergelegd.

2.

2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP : NV SMARTPHOTO SERVICES

De vennootschap werd opgelicht op 8 decernber 1989 onder de naam "FOTOVENTURE", bij akte verleden voor meester Thierry Van Halteren, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de brjlagen tot het Belgisch Staatsblad van ¹⁰januari 1988 onder het nummer 9001 I0-20.

De vennootschap draagt op heden cle naam "NV SMARTPHOTO SERVICES"

De maatschappelijke zetel vall de vennootschap is gevestigd te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nurnlrer 0439 476.019.

4

(-

Het doel van de vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördìneerde tekst van de statuten d.d. 2 april 2013):

"De vennooÍschap heeft tot doel

• het invoeren en uitvoeren, het kopen et1 verkopen van alle materialen en handelswaren op het gebied van electronische.fotograJie en inf-ornratica;
• de vennootschap n'tag, zowel in Belgíë als in het builenland, alle burgerlijke, .financiële, industriële of comnterciële, roerende of onroerende ven'ichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreel<s, gelteel of gedeeltelijk met één of andere gedeelte van haar doel verband houden, of die van aard zijn de verwezenlijbing ert'an te vereenvoudigen of uit te breiden,'
• de vennootschap mag op gelryk welke wijze, via aankopen, inbreng, .fusie, ottdersclt'ijving, deelnenting of financiering, deelnenten in elke vennootscltap of ondenrcnting met een aarlerwant o.f gelijkaardig doel als het hat'e, of dat van die aard is de verwezenlijking ven ltaar doel, zelfs onrechtstreeks, te vergemakkelijken;
• de vennootschap nng bovendien alle santent+,erkingsovereenkontsten, rationctliseringen, deelnemingen of andere ottereetilcontsten nteï dergelijke tt e n no o ts ch a pp e ⁿof o n d e nt e min g en afs hti ^te ⁿ;
• de vennooÍschup kan ltanr ntaatschappelijk doel venuezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van det"den, nleer bepaald door ltaar installaties te verhuren, te verpachten, o.f'op gelijk v,elke andere manier. "

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd miljoen zeshonderd zesenveertigduizend tweehonderdzestig euro achttien cent (EUR 100.646.260,18) en wordt veftegenwoordigd door tweehonderd en zevenduizend tweehonderd zevenenvijftig (207.257) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt vierhonderdvijfentachtig euro eenenzestig eurocent (EUR 485,61). Het kapitaal is volledig volgestort.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ¹januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

De gewone algemene vergadeling van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand mei om 14 uur .

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt

• SMARTPHOTO GROUP, rnet maatschappelijke zerel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondememingsnummer 0405.706.155, met als vaste veftegenwoordiger de heer Stef De corte; en
• BVBA Acortis, met maatschappehjke zetel te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10, en ondememingsnummer 0412.845.009, met als vaste veltegenwoordiger de heer Stef De corte.

5 J

Alle 201.251 aandelen zullen op datum van de fusieakte aangehouden worden door SMARTPHOTO GROUP, voornoemd.

2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV SMARTPHOTO GROUP

De vennootschap werd opgericht op 23 december 1964 onder de naam "D.B.M.-COLOR", bij akte verleden voor meester Luc Vel'straeten, notaris te Assenede, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van l5 januari 1965 ondel nummer 1.214.

De vennootschap draagt op heden de naam "SMARTPHOTO GROUP"

Zijheeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep doet ofheeftgedaan op het spaarwezen.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersouenregister te Gent, afdeling Dendennonde en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.106.155.

Het doel van de vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van de statuten d.d.27 juni 2016):

"De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, irt eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening ofvoor rekening van derden:

• a) de fabricage, itnport, aanlcoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, ntaterialen en apparatuur voor beeld-, sigrrual- erl geluidsregistratie en weer"gave, en op het gebied van electronica, infonnatica, ntulitmedia, geluids- en beeldmedia, telecomtnutnicatie, kantoorinrichting, fotorgrafie, fotogravure, filnt en software, alsook ltun toebehoren etr de ^daarbij h orende diensten en aanverwante artikelen,'
• b) de aanschalfing, productie, exploitatie en onhtikkeling van elk beeld- en v,oordnterk en octrooi dat al dan niet betrelrking heeft op de voot'noentde actit,iteiten en licentieverlening;
• c) de aankoop, verkoop, de verlsoutting, de lruur, de ondet'lntur, definattcieringslruur, de leasìng, de concessie en de uitbatittg, onder gelijk wellce vorn4 van alle roerende en otu'oet'ende goederen en ntachines, installaties, ntaterieel, bedrijJiwagens en personenwagens die ben"eklcing hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
• d) het beleggen, belteren en exploitet'etl vet't vernngetßwaarden;
• e) lrct oprichtetl van en het santenwerlren nrct ondernentingen en vennootscltappen, de aankoop en ltet belteer van deelnenúngett of aandelen in t,etutootscltappen of ondentemingen, vteerverr lrct doel gelijkaat-dig of samenltangend is met de doelstelling hierboven bepaald of' van aard is de verv'ezenlijking ervan Íe bevorderen, en in .finartciële vennoolschappen; de .financiering van zullce

Y

vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;

f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen."

kapitaal van de vennootschap bedraagt negentien miljoen Het maatschappelijk zevenhonderdennegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig (EUR) cent vertegenwoordigd negenendertig miljoen 19.709.752.50) wordt door en vierhonderdnegentienduizend vijfhonderdenvijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt vijftig eurocent (EUR 0,50). Het kapitaal is volledig volgestort. De aandelen zijn op naam of zijn gedematerialiseerd.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand mei om 14u.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

• de heer Philippe Vlerick, wonende te 8510 Bellegem, Ronsevaai 2;
• de heer Stef De corte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10;
• BVBA Pallanza Invest, met maatschappelijke zetel te 1790 Affligem, Molenberg 44, en ondernemingsnummer 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen;
• BVBA Fovea, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Vronerodelaan 103, en ondernemingsnummer 0892.568.165, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck;
• de heer Hans Van Rijckeghem, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4;
• NV Alychlo, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, en ondernemingsnummer 0895.140.645, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke: en
• mevrouw Alexandra Leunen, wonende te 1030 Brussel, Van Hamméestraat 41.

3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

$\frac{1}{2}$

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te ziln verricl,t voor rekening van de ovetnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2017.

4. TOEKENNING VAN RE,CIITEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE MAATREGELEN

Er zijn binnen de over te nemen vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten \ilaaraan bijzondere rechten verbonden z¡n. Bijgevolg dienen er binnen SMARTPHOTO GROUP wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

Er ztjn binnen de over te nemen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorechte rechten. Bijgevolg zal door SMARTPHOTO GROUP evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar' aanleiding van de geruisloze fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.

5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Aan de leden van de bestuulsorganen van de bU de geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

6. FISCALE UITWERKING

De besfuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om de hierbrl geplande fusie belastingneutraal te laten plaatsviuden. Derlralve zaI de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:

• artikel 271van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
• afiikel lI7 van het Wetboek der Registratierechten en artikelen2.9.1.0.3,2.10.1.0.3 en 2.11.1 .0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
• artikel 1l van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.

]. KOSTEN

De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de ovememende vennootschap.

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd wolden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder varl de bU deze akte betrokken vennootschappen, elk voor de helft.

\r

8. BODEMATTEST

Het onroet'end vermogen van SMARTPHOTO SERVICES dat ingevolge de voorgenomen geruisloze fusie overgaat op SMARTPI{OTO GROUP bestaat uit de opstallen (kantoorgebouwen) op een perceel grond, gelegen T.e 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, bekend ten kadaster onder afdeling 42025 Wetteren, l ste afdeling, sectie G, nuntmer 0742100x000.

Overeenkomstig artikel l0l van het Boderndecreet leverde OVAM op 12 juli 2017 (referte 20170407791) een bodemattest af.

De in houd van dit bodemattest luidt letterlijk

"2 Inltoud vnn het bodemattest

Deze grond is opgenonten in het grondeninJ'orntatieregister.

2.1 Inforntatie uit de gemeentelijke inventaris

Gemeentelijke inþrntatie toont aan dat op deze gr"ond een risico-inrichting aanwezig is of was.

Bijgevolg is deze grond een risicogrond.

2.2 Uitsprøøk over de bodemlçualiteit

Volgens het BodentdecreeT moelen op deze grond geen verdere maatregelen worden uilgevoerd.

2.2.1 Extra infornntie

Volgens ltel Bodentdecreet moet et' geen beschrijvend bodentonderzoek uitgettoerd wordert op deze grond. De OVAM baseert zich voot" deze uiÍspraak op het oriënterend bodentonderzoek van 04.12.2007.

Volgens heÍ BodentdecreeÍ moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uiÍgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodentonderzoek van 22.01.2008.

In het kader van de onteigening werd tijdens het oriëttterend bodentonderzoek ttan 22.01.2008 een deel van het kadaslraal perceel 742X, voorkomend onder inneming II van het onteigeningsplan C4 8835 onderzocht. De te onteigenen/onteigende oppervlakte bedraagt 1.328 nt2. Bovenveruteld onderzoek is uitgevoerd in het kader van een onteigening en kan niet aangev,end worden voor overdt"acltt van het volledige perceel.

2.3 Docutttenten over de bodemkwuliteit

2.3.1 Extru informatie

DATUM: 25.07.2000

TYP E. Ot'iënterend bodent on derzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Spector Pltoto Group, Kwatrechtel'steenweg I60 te B-9230

Wêtteren.

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 19.10.2006

TYPE : Oriënterend bodent on derzoek

TITEL: OriënÍet'end Bodemonderzoek te Wetteren (SpecÍor" Photo Group N.V.) AUTEUR: Geolab BVBA

/

DATUM: 04.12.2007 TYP E. Ot'iënteretd bodetnond erzoek TITEL. OriënÍerend Bodentonderzoek, Spector te WetÍeren - 07/1315)/Lh AUTEUR: Arcadis Ecolas NV DATUM: 22.01.2008 TYPE. Oriënterend bodemonderzoelc TITEL. Actualisarie Oriënterend Bodentonderzoek, Percelen 742x, 740r2, 742d2, 745d2, Kwatrechtsteenvteg 152-160, 9230 LVetteren (8207155) (+ Aanwtlling van l5 Septentbet' 2008) AUTEUR: Ecotal NV Dit bodentatÍest vervattgt alle vorige bodemnltesf en. "

9. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING

Elk van de b¡ de ger-uisloze ftlsie betrokken vennootschappen geeft volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, medewerkster van de smartphoto groep, bevoegd om elke paftij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter grifïe van de bevoegde lcchtbank van koophandel.

In naam van de betrokken vennootschappen hopen wij dat u de voorgestelde geruisloze fusie zult goedkeuren.

Aldus opgesteld te Wetteren op l8 september 2017 in zes (6) originele exemplaren.

Voor NV SMARTPHOTO GROUP

Stef De

Vert. Vanderstappen Pa

Voor NV SMARTPHOTO SERVICES

B Gedelegeerd besfuurder vast vertegenwoordigd door Stef De corte

							Mod Word 15.1
		Luik A: In alle gevallen in te vullen Luik B: Bekend te maken tekst in de		In te vullen door de griffie
	$L$ uik C $:$	bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Enkel in te vullen bij oprichting			Aantal Bladzijden luik B	Blz(n)
lerale Overheidsdienst					Tarief Oprichting
Justitie					Tarief Wijziging
					Gratis bekendmaking
		Aanvraagformulier I tot inschrijving (Luiken A en C) en
					tot bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Luik B)
					Identificatie Rechtspersoon (situatie vóór eventuele wijziging)
	$1^{\circ}$	Ondernemingsnummer: 0405.706.755			niet invullen bij oprichting
	$2^{\circ}$	Benaming:	smartphoto group
	$3^\circ$	Rechtsvorm: Naamloze vennootschap			GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT
Wanneer er geen zetel in BE is, het adres van de vestigingseenheid in BE	$4^\circ$ $Nr.$ :	Zetel(s) of vestigingseenheid: Kwatrechtsteenweg 160	Bus:		28 SEP. 2017
opgeven		Postcode: 9230	Gemeente:		Wetteren AFDELING DENDERMONDE
		Land: België
Maak uw keuze		ondernemingsnummer van de - maak keuze - vennootschappen Benaming:			5° Indien de oprichting het gevolg is van een - maak keuze -, opgave van naam en
	Ondernemingsnr:	Benaming:
	Ondernemingsnr:	Benaming:
	Ondernemingsnr:
FACTUUR : Publicatiekosten dienen voorafgaandelijk geregeld te worden via overschrijving of cheque.		zetel. Indien u een ander facturatieadres wenst gelieve dit hier in te vullen. Facturatietaal: Nederlands Ander facturatieadres (hieronder invullen)			De factuur voor deze bekendmaking wordt automatisch gestuurd naar het adres van de maatschappelijke $\boxtimes$ Factuur naar zetel
		Benaming:
	(Eventuele) Dienst:
	(Eventuele) Naam:
		Straat:
		Nr:	Bus :	BTW Nr.: BE
		Postcode:	Gemeente:

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V¡ ;*r 'hr l'¡r >u äU IT	i i ''!c r\: ü: :1: r li', ':i. iiil, :r: i t :t:t :itt t:t
hr t ¿;i ¡tr tJ, .i^1 ,--1 , ( r1 - 1 . ,-	t,, i¡¡ ::l; i;i, ¡r: í :I ;r¡¿ .,1 : t .:. . .: : .,. , ' i, , i ::. r. . i :, :. ,:	êA ñF B þ b l T l rr ¿ u ,
.- -¿ .t: i t) t1" I Lr(r t		/\F D EL Ii\ JG M D EN D FR O I\t ]E
	/ \ ,- Å 06 04 05 7 7 55 ^ .-* ."i '^ i , i,4 " " ^ ;! " r ll ì i .tu lta fi: t r tr .-
	ri^ -"- "ì* ,^ ^ - :ar t ( ! í1t I tt ,i I ¿
	S M A R T P H O T O (v ai uü j	G R O U P
	i,¡ kc ri) çr N lo ts R< ;tl ':t si ln e nn oo aa m ze v -:	ch a
	.¡c 1t tJ ic K ch l¡t ' y. t.i l at ts te V, .," 1i ¿¡ ç w re e nw eg r.; . ,	p W et te 6 0 92 30 re n 1
	t * p fu si l te {'i n N rle r t. g ev oo rs ee g in . rv .¡ç >v g
	fu si l o Ne le in te kt va n o er gg g ee n ev oo rs pg em aa t W bo ek et V ha si v a n ot m e to en no sc pp en ep as , rb ij Ve ch NV S M A Rï PH O TO G RO ts nn oo ap pe n, w aa he l t he le ic ht in z a ge ve rr g er m og en v ov er ne m en r S M A RT PH O TO S ER V IC ES ch l w de ts v an re eg e za or w	ko i tik el 18 be 20 17 st 7 19 te h p et s ep m r o ve re en m g ar v an 6 7 6 h ik l 6 1 t rt 7 W bo ek e n a n et v a n v e a e ng v an id de ls fu si do in lijk el de et st U P ge ge m ee n m e or o ve rn em g N V S IC S rb i j S M A RT PH O TO E R V E e n v a n NV w aa nd ef fe ni tb de n zo er er ng on on n v
	De in ho ud el d fu si l dt h ie te v an v oo rm ev oo rs w or rn	bi j u itt ks el a re w ee rg eg ev en
	VA N ID EN TI FI CA TI E D E BE TR O KK EN V EN NO 1.	O TS C HA PP EN
	1. 1 De de ha lo ot d o ve rn em en en no sc p: na am ze en v e v ts ch lijk l t 92 30 W K ch te et te at ts m aa ap pe e ze e re n, re w	ha SM A RT PH O TO G RO U P, ot et no sc p m 16 0, nd in 04 05 06 te et .7 .7 55 en eg m o er ne m gs nu m m er w
	He t d l v d ch ts lu idt oe an e ve nn oo ap :
	"D ch t d l, in B el gi in ts h ft to ë of h e ve nn oo ap ee oe ei ke ni f v ke ni d de	b ui nl d, in i f in te et d de an an e ge n na am o n aa m v oo r er n, v
	ge n re ng o oo r re ng an er n: v a) de f ab ric i ko ko le rt, ag e, m po a an op , v er op , be el d- i l- at ia le tu e n v oo r e m er n , s gn aa ap pa ra ur fo el ui ds el tro ni in at ic ul itm ed ia b , g ec ca rm a, m en ee - , fo f ilm h to ftw lso ok eb eh to gr av ur e, e n so ar e, a un or en e ffi du ie b) de ha ct pl oi tie ta ik tw a an sc ng , p ro ex e n on , ' ie he ef de t be kk in t o de iv ite ite tre ct n g p v oo rn oe m a n en c) de d d rk hu ko rb in e e ve oo p, ve ou w g, a an op ,	lle sl rin hu le in du ct e n a n a op ag v ve g, v er ur as g p ro en , , he bi ed lu id is tie t tra e n o p n ge sr eg e n ee rg av e, ge w v an ld ed ia el ic ie ka nt rin ric ht in , t at fo fìe to oo g, m ec om m um rg ra , , di de d rb ijh de st te rti ke le n aa or en en en e n aa nv er w an a n; el k be el d- rd k oi ke lin ct d l d at va n w oo m er o ro g e n en a an li ie rle ni nt ce ve ng ; de de , d de rh f in ci in hu le in e d ur on uu r, an er gs ur as g, e ,
	d el ijk si ui tb in nd el ke at g co nc es e e v or m , v en g, o er w in al la tie ie el st at , b ed rij fs s, m er p er so ne nw ag en s en w ch ts ve nn oo ;	ed lle nd nd hi go er en an r oe re e en o nr oe re e a e n m ac ne s, di be kk in he bb de b ed rij vi gh ed tre d ag en s g o p e en en v an e
	ap d) he be le be he lo ite t gg en re n en e xp re n va n ve rm , he e) he ric ht t s ke t et v an e n m op en am en w er n o of be he d ln in de le in ha ot er v an ee em ge n a an n en no sc v is hi bo ha d d do el el lin et st be sa m en ng en m e g er ve n pa fi ie rin in fi ie le ha de ot en na nc en no sc pp en na nc g va n v ; of el ijk nd el ke nd ; d bo el lin st g rg ge n o er w a er e vo rm e he li jk rd i de t be st e n ge aa g a a n an r o rg aa n uu r ho de ha ot ge rg en oe m v en no sc pp en ; f )d lle ke di ui rin tu tv va n e n e a oe g w er n, s es f in ci ël ci el rd ke ni en oo r an co m m er e an e aa , v re ng v ke ni d de	rd og en sw aa en ; de nd in ha ko ot he en en no sc pp en e n t er ne m ge n v a an op , of el ijk rd ig nd in h d l g et f aa rv an aa pp en o er ne m ge n, w oe o d of is de lijk in te al d b de v an a ar er ez en g er va n v w ev or re n, ha lke ot f o nd in do le ni v en no sc pp en o er ne m ge n or zu ng en , de el in al lid d ad b f v tu ie de s e ra v an ne m g v an es ur o an r d d fu tie ffe in e va n e v a n nc aa rn em g ve re na ar w v an ad in is ie tr at td ie te va n hn isc he , t m ve m an ag em en ns n ec , i j is f nd in nd lh de z o o er ne m ge n w aa ry an aa ee ou r vo or
	re ng v an er n. in De ha , i Be lg ië h b ui nl ot et te v en no sc p m ag n e n in du rië le ha nd el fin ci ël ic ht in st e n s- an e ve rr ge n , de in ku itb id f b de " on rn em g nn en u re en o ev or re n.	ei ke ni d, ek in de rd lle vo or an v oo r ge n re ng e n r en g va n en , a f d ie li jk ht ek st o ht ek st ha r ec re s ve nv ez en en o nr ec re s ar
	, i . í r,i l: iì l:; .'¡ i{ i , :;r r:r ):1 fp .ç .p-	l,; l: \ iiì iì( iìiC ì ' irk iC ii i'¡ lill :ilC i.i+ rjil .lj; ::,ì t; ,: í;i rir ii :: ¡.r :l;t .rl )

1.2 De over te nemen vennootschap: de naamloze vennootschap SMARTPHOTO SERVICES, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, met ondernemingsnummer 0439.476.01 9. Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel

-het invoeren en uitvoeren, het kopen en verkopen van alle materialen en handelswaren op het gebied van electronische fotografie en informatica;

-de vennootschap mag, zowel ¡n België als in het buitenland, alle burgerlijke, financiële, industritjle of commerciele, roerende of onroerende verr¡chtingen u¡tvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met één of andere gedeelte van haar doel verband houden, of die van aard zijn de verwezenlijking eryan te vereenvoudigen of uit te breiden;

-de vennootschap mag op gelijk welke wijze, via aankopen, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming of financiering, deelnemen in elke vennootschap of onderneming met een aanverwant of gelijkaardig doel als het hare, of dat van die aard is de ven¡¡ezenlijking van haar doel, zelfs onrechtstreeks, te vergemakkelijken;

-de vennootschap mag bovendien alle samenwerkingsovereenkomsten, rationaliseringen, deelnemingen of andere overeenkomsten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen afsluiten;

-de vennootschap kan haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, meer bepaald door haar installaties te verhuren, te verpachten, of op gelijk welke andere manier."

2. BOEKHOUDING

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op I juli 2017.

1. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die aandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, noch houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg dienen er binnen de overnemende vennootschap wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend

5. BODEMATTEST

Het onroerend vermogen van de over te nemen vennootschap dat ingevolge de voorgenomen geruisloze fusie overgaat op de overnemende vennootschap bestaat uit de opstallen (kantoorgebouwen) op een perceel grond, gelegen te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, bekend ten kadaster onder afdeling 42O25 Wetteren, lste afdeling, sectie G, nummer 0742l00X000.

Overeenkomstig arlikel 101 van het Bodemdecreet leverde OVAM op ¹²juli2O17 (referte: 20170407791) een bodemattest af.

De in houd van dit bodemattest luidt letterlijk

"2 lnhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 lnformatie uit de gemeentelijke inventaris

Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.

Bijgevolg is deze grond een risicogrond.

2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.2.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriijnterend bodemonderzoek van 04.12.2007.

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 22.01 .2008.

ln het kader van de onteigening werd tijdens het oriënterend bodemonderzoek van 22.01 .2008 een deel van het kadastraal perceel 742X, voorkomend onder inneming ¹¹van het onteigeningsplan C4 8835 onderzocht. De te onteigenen/onteigende oppervlakte bedraagt 1.328 m'. Bovenvermeld onderzoek is uitgevoerd in het kader van een onteigening en kan niet aangewend worden voor overdracht van het volledige perceel.

2.3 Documenten over de bodemkwaliteit

2.3.1 Extra informatie

?c+ri:¡;'lr*¡:¡ rk:¡r ¡¡llr h*l Jl q-:, i ç¡ ^ìri {: i) .','r,.ii)i'i...; l.

DATUM: 25.07.2000 TYPE: Oriënterend bodemonder¿oek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Spector Photo Group, Kwatrechtersteenweg 160 te 8-9230 Wetteren. AUTEUR: Ecolas NV DATUM: '19.'10.2006 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek te Wetteren (Spector Photo Group N.V.) AUTEUR: Geolab BVBA DATUM: 04.12.2007 TYPE: Oriénterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Spector te Wetteren - 07/1 3'l 50/Lh AUTEUR: Arcadis Ecolas NV DATUM: 22.01.2008 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Actualisatie Oriënterend Bodemonderzoek, Percelen 742x,74012,742d2,745d2, Kwatrechtsteenweg 152-160, 9230 Wetteren (8207155) (+ Aanvulling van 15 September 2008) AUTEUR: EcotalNV Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

1. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN BEKENDMAKING

Elk van de bij de geru¡sloze fusie betrokken vennootschappen geeft volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, medewerkster van de smartphoto groep, bevoegd om elke paftij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffìe van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Marjan Janssens Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd; fusievoorstel

Maryan Janviens

				Mod Word 15.1
	Vermeldingen voor de griffie
	Ingeschreven ter griffie van de rechtbank van koophandel van
lerale Overheidsdienst Justitie	Ondernemingsnummer:
Formulier I	Op
Luik C + ondertekening formulier
		Zegel van de rechtbank		Visum van de griffier
Enkel in te vullen ▩ bij oprichting		Bijkomende gegevens in te vullen bij een eerste neerlegging van een rechtspersoon
				1° Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (minimumbedrag voor de coöperatieve
	Munt:	vennootschappen of de beleggingsvennootschappen) Bedrag:
	2° Datum oprichtingsakte:
Zoveel Luiken C toevoegen als nodig voor het aantal		3° Verstrijken van de duur (enkel voor vennootschappen met beperkte duur) :
Bestuurders		4° Bestuur en vertegenwoordiging ( + vermelding vast vertegenwoordiger van de
(*) Het Rijksregisternummer,	Nummer (*)	rechtspersoon + wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor) : Naam en voornaam	Hoedanigheid (**)	Datum (***)
Bis-registernummer voor niet- verblijfhouders of onder- nemingsnummer voor rechts-
personen. (**) Kiezen: Bestuurder, Zaak- voerder, Vast Vertegen-
woordiger, Rechtspersoon, Lid van de toezichtsraad, Lid van de directieraad, Lid Directiecomité, Vereffenaar
(***) Datum waarop de benoeming of eventueel voorziene beëindiging van de functie ingaat
		5° Dagelijks bestuur (Enkel voor rechtspersonen met handelsdoel)
() Het Rijksregisternummer, Bis-registernummer voor niet- verblijfhouders of onder- nemingsnummer voor rechts- personen () Kiezen: - Persoon belast met dagelijks bestuur - Gedelegeerd bestuurder (**) Datum waarop de benoeming of eventueel	Nummer (*)	Naam en voornaam	Hoedanigheid (**)	Datum (***)
voorziene beëindiging van de functie ingaat
	6° Boekjaar (einddatum: DD / MM):		7° Gewone jaarvergadering:
Enkel voor buitenlandse Vennootschappen	8° Naam register :		Identificatienummer:
Maak uw keuze		Ondergetekende, Marjan Janssens handelend als lasthebber verklaart dat dit formulier I volledig en naar waarheid is opgemaakt.
en an dronen		Gedaan te Wetteren, op 19 september 2017	@ Husheus t vv (Handtekening)
temune
I