Smartphoto Group N.V. — M&A Activity 2017

Oct 13, 2017

NV SMARTPHOTO GROUP

Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren

KBO nr. 0405.706.755 Griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde

GRIFFIE RECHTBÄNK VAN KOOPHANDEL CENT

2 & SEP. 2017

AFDELING DENDERMONDE

NV SMARTPHOTO

Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren

KBO nr. 0447.697.065 Griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde

Fusievoorstel

in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van NV SMARTPHOTO door NV SMARTPHOTO GROUP

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

$\begin{array}{c} \n \frac{1}{\alpha} & \mu \n \end{array}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{2}{\sqrt{2}}$ $\overline{\mathscr{F}}_{\mathcal{K}}$

INHOUDSOPGAVE

	- INLEIDING
$\mathcal{L}$	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN	4
$\mathcal{R}$	BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT	8
$\overline{4}$	TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE
	RECHTEN EN ANDERE MAATREGELEN	8
	5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS	8
6.	FISCALE UITWERKING
$7_{\scriptscriptstyle{\circ}}$	KOSTEN	9
	VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING	9

$rac{3}{\alpha}$

1. INLEIDING

De respectieve bestuursorganen van NV SMARTPHOTO (hierna "SMARTPHOTO" of de "over te nemen vennootsclrap") en NV SMARTPHOTO GROUP (hierna "SMARTPHOTO GROUP" of de "ovememende vennootschap") zijn, overeenkomstig de artikelen 671 jurtcto 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschapperl, in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een fusievoorstel, vøaaran de tekst hierna volgt.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen velbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun rnacht ligt orn tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overnentittg gelijkgestelde verrichtirtg (hierna de "geruisloze ftisie") tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waatbij het gehele verrnogen, zowel rechten als verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap ten gevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op SMARTPHOTO GROUP, tegen de hiema vermelde vootwaarden.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingerl van de betrokken verulootschappeu, zal de over te nemen vetrtrootschap louter door deze beslissing, op de dahrm zoals bepaald door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, van rechtswege ophouden te bestaan en zal het vermogen van SMARTPHOTO, zowel de activa als de passiva, van rechtswege overgaan naar SMARTPHOTO GROUP.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens zes weken voor de datum van deze vergadering, door de vennootschappen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel worden neergelegd.

2.

2.r. : OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP : NV SMARTPHOTO

De vennootschap werd opgericht op l6 juni ¹⁹⁹²onder de naam "PHOTINVEST", bij akte verleden voor rneester Monique Evrard, notaris te Genappe, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 ^Ijuli ¹⁹⁹²onder het nummer 92071 I - I 80.

De veunootschap draagt op heden de naam "SMARTPHOTO"

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en bij de Kruispuntbank van Onderlemingen onder numrner 0447.697.065.

4

r

Het doel van de vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d.27 oktober 2012):

"De vennootscltap heeJi tot doel, in Belgiri oJ'in het l:uiÍenland, in eigert naam oJ'in naam van derden, voor eigen rekening o.fvoor rekening van derden:

• ") de.fabricage, het kopen en verkopen, de opslag, de lterstelling alsntede de invoer en uilvoer van producten, ntaterialen, apparotLn,u', handelswat'en et7 aantterwante artilrclen op het gebied van de J'otograJie, J'otograt,ure, rtht, electt'onische beeldregistratie en -r4)eergar)e, geluidsregisÍraîie en -weergave, de informatica, nrultintedia, geluids- en beeldnrcdia, telecontmunicatie, software alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten err aanvet'wante arlikelen met inbegrip van onder andere de tterwerking van Jilnts en digitale beeldett: otttwikkelen, afdrukken en vergrotetr vün door derden genmakte negatietten of films of digitale beelden,' inranten van dia's; kopiëren, resÍaut'et'ett en relouclteretx ven films en J'oto ir;
• b) her kopen, verkopen, verhtrery leasen, in ft"ancltising geven oJ'op enige andere wijze ter beschikkirtg stellen van macltines, installaÍies, materieel (ntet inbegrip van slandaard progranmtahrut), bedrijJiwagens en personenwogens, zowel in binnen- als in buitenland;
• ,) de aanscltffing, productie, exploitatie en ontuilckeling vüt1 elk beeld- en v'oordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking hee.ft op de voornoemde ^actitti te i ten e n li centi ev erl e ni n g ;
• d) de aanlcoop, verkoop, de verbouwing, de lruut', de onderltuur, de.finartcieringslruu4 de |easing, de concessie en de uitbatirtg onder gelijk welke t)ornt, van alle roerende en onroerende goederen en macltines, installaties, materieel, bedrìjfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
• e) het beleggen, beheren en exploiteren vetl vennogenswaarden,'
• .Ð ltet oprichten, venyetnen en .financiererr verL, het deelnetnen op gelijk welke vtijze via inbreng,.fusie oJ'vergelijkbare operalie -, in, het scunenwerken ntet en het voeren van de directie over andere ondernenùngen en vennootschappen, de aankoop en ltet beheer van deelnentingen of'aandelen in vennootschappen of ondententingen, wectrvotl ltet doel geliikaardig of ,santenltangend is ntet de doelstelling ltierboven bepaald of van aard is de venvezenlijking ervan, zelfs onrechlsÍreeks, te bevorderen en in fittanciële vennootscltappen; de financiering van zulke vennootscltappen of ondernentingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de ractd van besÍuur of ttan ieder ander gelijkaardig orgaan aan lteÍ bestuur en de v¡aarneming van de .fu n c t i e v an v erefferr a ar v an lt o g erg en o em d e v en n o o t s c h app en ;

,M/

g) de uitvoering van alle werken, studie,c el1 t'tlatlúgementdien,sÍen t)ot1 adminisÍt'alieve, lechni,sche, contmerciële en .financiële aard, voor rekenirtg van ondententitrgetl waarvan zij aandeelltouder is of voot' relcening van derden. "

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedlaagt vierhonderd achtennegentigduizend zevenhonderdvijfenzeventig euro dertien eurocent (EUR 498.775,13) en wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zevenentachtig (5.087) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt achtennegentig euro vijf eurocent (EUR 98,05). Het kapitaal is volledig volgestort.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op I januari en eindigt op 31 december varl hetzelfde jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhoudels moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand mei om 9 uur.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

• de heer Johan Dierickx, wonende te 9070 Destelbergen, an de Herenakker 4;
• de heer Stef De coLte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10; en
• NV smarlphoto selices, met maatschappehjke zetel te 9230 Wetteren, Kwatlechtsteenweg 160, en ondememingsnummer 0439.476.019, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte, voornoernd.

Alle 5.087 aandelen zullen op datum van fusieakte aangehouden worden door SMARTPHOTO GROUP, voornoemd.

2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV SMARTPHOTO GROUP

De vermootschap werd opgericht op 23 december 1964 onder de naam "D.B.M.-COLOR", bij akte verleden voor meester Luc Verstraeten, notaris te Assenede, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van ¹⁵januari 1965 onder nummer 1.274.

De vennootschap draagt op heden de naam "SMARTPHOTO GROUP"

Zijheeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep doet of heeflgedaan op het spaarwezen.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en bij de Kruispuntbank van Ondememingen onder nummer 0405.706.155.

Het doel van de vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van de stahrten d.d.27 juni 2016):

Y

"De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

• a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave, en op het gebied van electronica, informatica, mulitmedia, geluids- en beeldmedia, telecommumicatie, kantoorinrichting, fotorgrafie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;
• b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening;
• c) de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
• d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;
• e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;
• f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen."

Het maatschappelijk kapitaal de vennootschap van bedraagt negentien miljoen zevenhonderdennegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent (EUR 19.709.752,50) en wordt vertegenwoordigd door negenendertig milioen vierhonderdnegentienduizend vijfhonderdenvijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt vijftig eurocent (EUR 0.50). Het kapitaal is volledig volgestort. De aandelen zijn op naam of zijn gedematerialiseerd.

$X$

Iìet boekjaar van de vennootschap gaat in op I januari en eiridigt op 3l december van hetzelfde jaar'.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet iecler jaar wolden bijeengeloepen op de tweede woensdag van de maand mei orn 14u.

De raad van besftrur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

• de heer Philippe Vlerick, wonende te 8510 Bellegem, Ronsevaai 2:
• de heel Stef De corte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10;
• BVBA Pallanza Invest, met maatschappehjke zetel te 1790 Affligem, Molenberg 44, en ondememingsllummer 0808.i86.578, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen;
• BVBA Fovea, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Vronerodelaan 103, en ondernemingsnummer 0892.568.165, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck;
• de heer Hans Van Rijckeghern, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4;
• NV Alychlo, met maatscl.rappel¡ke zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, en ondernemingsnummer 0895.140.645, met als vaste veftegenwoordiger de heer Marc Coucke; en
• mevrouw Alexandra Leunen, wonende te 1030 Brussel, aan de Van Hamméestraat 41.

3. BOEKHOUDKT]NDIGE RETROACTIVITEIT

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zljn verricht vool rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2017.

4. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE MAATREGELEN

Er zrjn binnen de over te nemen vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zrjn. Bijger¡olg dienen er binnen SMARTPHOTO GROUP wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

Er zijn binnen de over te nemen vennootschap everunin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door SMARTPHOTO GROUP evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de geruisloze fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te wolden getroffen.

5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Aan de leden van de bestuursorganen van de lrü de geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

6. FISCALE UITWERKING

De bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is or¡ de hierb¡ geplande fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden br1 toepassing van:

• artikel 2ll van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
• artikel llTvanhetWetboekderRegistratierechtenenartikelen2.9.l.0.3,2.l0.l.0.3en 2.1I.1.0.2van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
• artikel 1l var-r het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.

7, KOSTEN

De kosten verbonden aan vennootschap. de fusie zullen gedragen worden door de ovememende

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurcl worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door iedel van de bU deze akte betrokken vennootschappen, elk voor de helft.

8. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING

Elk van de btj de geruisloze fusie betrokken vennootschappen geeft volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, medewerkster van de smartphoto groep, bevoegd om elke partij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

In naam van de betrokken vennootschappen hopen wij dat u de voorgestelde geruisloze fusie zult goedkeuren.

Aldus opgesteld te Wetteren op 18 september 2017 ln zes (6) originele exemplaren.

Voor NV SMARTPHOTO GROUP

cofie Bestuurder Bestn Vast ^v Vanderstappen

Voor NV SMARTPHOTO

to sen¿tces vertegenwoordigd door BVBA Acortis gedelegeerd bestuurder vast vertegenwoordigd door Stef De cofte

Luik A : Luik B : LukC:	In alle gevallen in te vullen Bekend te maken tekst in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Enkel in te vullen bij oprichting		Tarief Oprichting	In te vullen door de griffie Aantal Bladzijden luik B	Bz(n)
				Tarief Wijziging
		Aanvraagformulier tot inschrijving (Luiken A en C) en		Gratis bekendmaking
				tot bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Luik B)
$2^{\circ}$
$3^{\circ}$
4° $Nr.$ :		Bus :		28 SEP. 2017
		Gemeente :
			X
		Benaming: 160 Postcode: 9230 Land: België Benaming: Ondernemingsnr: Benaming: Ondernemingsnr: Benaming: Ondernemingsnr: Benaming: (Eventuele) Dienst: (Eventuele) Naam: Straat : Nr:	smartphoto Facturatietaal: Nederlands Bus :	1° Ondernemingsnummer: 0447.697.065 Rechtsvorm: Naamloze vennootschap zetel. Indien u een ander facturatieadres wenst gelieve dit hier in te vullen. Ander facturatieadres (hieronder invullen)	Identificatie Rechtspersoon (situatie vóór eventuele wijziging) niet invullen bij oprichting GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT Zetel(s) of vestigingseenheid: Kwatrechtsteenweg Wetterer AFDELING DENDERMONDE 5° Indien de oprichting het gevolg is van een - maak keuze -, opgave van naam en ondernemingsnummer van de - maak keuze - vennootschappen FACTUUR : Publicatiekosten dienen voorafgaandelijk geregeld te worden via overschrijving of cheque. De factuur voor deze bekendmaking wordt automatisch gestuurd naar het adres van de maatschappelijke Factuur naar zetel BTW Nr.: BE

• Luik B
• c) Elke tekst moet door de bevoegde personen worden ondertekend.
  
  d) De hoofding moet volledig ingevuld worden.

$\bar{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 15.1

Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").

Y*+i1:¡;L¿r¡ ¿Jùc "'-:#ri lì*t. irìcl¡¡l;tit Siàü.f :ib

1.2 De over te nemen vennootschap: de naamloze vennootschap SMARTPHOTO, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg '160, met ondernemingsnummer 0447 .697 .065.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgiê of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

a)de fabricage, het kopen en verkopen, de opslag, de herstelling alsmede de invoer en uitvoer van producten, mater¡alen, apparatuur, handelswaren en aanverwante artikelen op het gebied van de fotografìe, fotogravure, film, electronische beeldregistratie en -weergave, geluidsregistratie en -weergave, de informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, software alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen met inbegrip van onder andere de verwerking van films en digitale beelden: ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door derden gemaakte negatieven of films of digitale beelden; inramen van día's; kopiëren, restaureren en retoucheren van fìlms en foto's;

b)het kopen, verkopen, verhuren, leasen, in franchising geven of op enige andere wijze ter beschikking stellen van machines, installaties, materieel (met inbegrip van standaard programmatuur), bedrijfswagens en personenwagens, zowel in binnen- als in buitenland;

c)de aanschaffing, productie, exploitatie en ontw¡kkel¡ng van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activ¡teiten en licentieverlening;

d)de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de fìnancieringshuur, de leasing, de concess¡e en de uitbating onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;

e)het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;

f)het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen - op gelijk welke wijze vìa inbreng, fusie of vergelijkbare operatie -, in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan, zelfs onrechtstreeks, te bevorderen en in financiële vennootschappen; de ftnanciering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;

g)de uitvoering van alle werken, stud¡es en managementd¡ensten van administratieve, technische, commerciële en fìnanciele aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden."

2. BOEKHOUDING

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2017.

1. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die aandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, noch houders van andere efiecten dan aandelen. Bijgevolg dienen er binnen de overnemende vennootschap wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend

6. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN BEKENDMAKING

Elk van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen geeft volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, medewerkster van de smartphoto groep, bevoegd om elke partij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegg¡ng en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Marjan Janssens Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

l.:iir/i;i:'(;a: r'1r: ll:'l..,iii::¡;r,;t.sr,.ll¡ ltll ¿:¡,:it:,::r:l; iraìl'! {iÍ,fii,JIì tl:, \¿.",1ii:ciì'ij\i!at::lJia,,::l\ '1lr-: t :: ç l.J :::.r n; ¿,:: : i:.; l: L.:it; i t: i: it ta.¡

Maryan Janvierre

				Mod Word 15.1
		Vermeldingen voor de griffie
	Ingeschreven ter griffie van de rechtbank van koophandel van
Federale Overheidsdienst Justitie		Ondernemingsnummer:
Formulier I Luik C + ondertekening formulier		Op
		Zegel van de rechtbank		Visum van de griffier
Bijkomende gegevens in te vullen Enkel in te vullen bij een eerste neerlegging van een rechtspersoon bij oprichting
	1° Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (minimumbedrag voor de coöperatieve vennootschappen of de beleggingsvennootschappen) Munt: Bedrag:
		2° Datum oprichtingsakte :
Zoveel Luiken C toevoegen als nodig voor het aantal	3° Verstrijken van de duur (enkel voor vennootschappen met beperkte duur) :
	Bestuurders 4° Bestuur en vertegenwoordiging ( + vermelding vast vertegenwoordiger van de rechtspersoon + wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor) :
(*) Het Rijksregisternummer. Bis-registernummer voor niet- verblijfhouders of onder- nemingsnummer voor rechts-	Nummer (*)	Naam en voornaam	Hoedanigheid (**)	Datum $(***)$
personen. (**) Kiezen: Bestuurder, Zaak- voerder, Vast Vertegen- woordiger, Rechtspersoon, Lid van de toezichtsraad. Lid van de directieraad. Lid Directlecomité, Vereffenaar
(***) Datum waarop de benoeming of eventueel voorziene beëindiging van de functie ingaat
(*) Het Rijksregisternummer,	5° Dagelijks bestuur (Enkel voor rechtspersonen met handelsdoel)
Bis-registernummer voor niet- verblijfhouders of onder- nemingsnummer voor rechts- personen () Kiezen: - Persoon belast met dagelijks bestuur - Gedelegeerd bestuurder (*) Datum waarop de benoeming of eventueel voorziene beëindiging van de	Nummer (*)	Naam en voornaam	Hoedanigheid (**)	Datum $(***)$
functie ingaat
	6° Boekjaar (einddatum: DD / MM): 7° Gewone jaarvergadering:
Enkel voor buitenlandse Vennootschappen	8° Naam register :		Identificatienummer:
Maak uw keuze	volledig en naar waarheid is opgemaakt.	Ondergetekende, Marjan Janssens handelend als lasthebber verklaart dat dit formulier I
antara ann a IAN HUND	DANNELLY Gedaan te Wetteren, op 19 september 2017 (Handtekening)
Ö