Smartphoto Group N.V.

Audit Report / Information • Oct 13, 2017

DBM-COLOR NV

Kwatrechtsteenweg 160 9230 WETTEREN Ondernemingsnummer: 0402.247.617

SMARTPHOTO GROUP NV

Kwatrechtsteenweg 160 9230 WETTEREN Ondernemingsnummer: 0405.706.755

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Potvlietlaan 6
2600 Antwerpen

T +32 (0)3 235 66 66
F +32 (0)3 235 22 22 E antwerpen@be.gt.com www.grantthornton.be

Verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel in het kader van de met splitsing van NV DBM-COLOR gelijkgestelde verrichting door overneming door NV SMARTPHOTO GROUP.

Inhoud

	1. Opdracht en juridische context
	2. Identificering van de geplande verrichting
	De voorgenomen verrichting
	De vennootschap die de partiële splitsing zal uitvoeren
	De vennootschap aan wie een deel van de activa en passiva bij wijze van partiële splitsing zal worden overgedragen
	Algemene voorwaarden van de splitsing
3.	Splitsingsvoorstel
	4. Beschrijving en waardering van het afgesplitst vermogen 12
	5. Wijze van uitvoering van de controle
	6. Conclusie

Grant Thornton

Opdracht en juridische context 1.

De Raden van Bestuur van DBM-COLOR NV en SMARTPHOTO GROUP NV hebben de commissaris, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, verzocht om verslag uit te brengen conform artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen, over de verrichting die gelijkgesteld is met een splitsing in de zin van het artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "partiële splitsing" genoemd), waarbij de NV DBM-COLOR haar groepsondersteunende ICT activiteiten en de daaraan verbonden rechten en plichten, zal overdragen aan de NV SMARTPHOTO GROUP.

Het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt als volgt:

'In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen. De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

$1^{\circ}$ volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

$2^{\circ}$ of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten."

Onze opdracht is uitgevoerd conform de toepasselijke controlenormen zoals die door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren zijn vastgesteld en bestond dienovereenkomstig in het verzamelen van informatie en het toepassen van de controleprocedures die wij gezien de omstandigheden noodzakelijk hebben geacht.

Identificering van de geplande 2. verrichting

De voorgenomen verrichting

De respectieve Raden van Bestuur van DBM-COLOR NV en SMARTPHOTO GROUP NV hebben hun goedkeuring verleend aan het voorstel inzake partiële splitsing overeenkomstig het artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen. Het voorstel werd op 28 september 2017 neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde.

Zoals hierboven aangegeven, is deze verrichting gelijkgesteld met een splitsing in de zin van het artikel 677 W. Venn. door overdracht van elementen van de activa en passiva van DBM-COLOR NV, zonder dat zij ophoudt te bestaan. Daar op het moment van de splitsingsakte alle aandelen zullen gehouden worden door SMARTPHOTO GROUP NV, zal er naar aanleiding van de partiële splitsing geen kapitaalverhoging bij SMARTPHOTO GROUP plaatsvinden. De afgesplitste eigen vermogenbestanddelen van DBM-COLOR zullen integraal verminderd worden ten opzichte van de boekwaarde van de deelneming bij SMARTPHOTO GROUP.

De Raad van Bestuur verantwoordt de partiële splitsing met economische en financiële redenen die we als volgt kunnen samenvatten:

De voorgenomen partiële splitsing kadert in een globale herstructurering van de smartphoto groep, waarbij voorafgaand aan de partiële splitsing SMARTPHOTO SERVICES en SMARTPHOTO zouden gefuseerd worden met SMARTPHOTO GROUP.

Deze herstructurering beoogt complementaire activiteiten, met name de groepsondersteunende diensten en de marketingdiensten, welke nu verspreid zitten over enerzijds DBM-COLOR en anderzijds SMARTPHOTO SERVICES, SMARTPHOTO en SMARTPHOTO GROUP te centraliseren binnen de groepsvennootschap, zijnde SMARTPHOTO GROUP. In het kader hiervan worden de groepsondersteunende ICT activiteiten van DBM-COLOR afgesplitst naar SMARTPHOTO GROUP.

Deze centralisatie zal toelaten om tot een operationele, administratieve en juridische integratie te komen van de groepsondersteunende en marketing activiteiten, waardoor een grote synergie kan gerealiseerd worden en kosten kunnen bespaard worden door schaalvergroting.

De economische omgeving waarin de smartphoto groep opereert, is de laatste jaren sterk gewijzigd door de digitalisering en in de nabije toekomst zullen de omgevingsfactoren nog verdere drastische

wijzigingen ondergaan, zoals bijv. mobiel winkelen (via apps), verdere ontwikkeling van ecommerce, multimediatoepassingen en artificiële intelligentie. Enkel via een geïntegreerd beleid zal aan de concurrentie het hoofd kunnen geboden worden.

Met betrekking tot de voorgenomen herstructurering werd op 6 juli 2017 een voorafgaand fiscaal akkoord verkregen vanwege de Dienst voor Voorafgaande Beslissingen.

De respectieve raden van bestuur van DBM-COLOR NV en SMARTPHOTO GROUP NV zijn bijgevolg het oordeel toegedaan dat het wenselijk is een positief gevolg te geven aan het voorstel tot splitsing.

De vennootschap die de partiële splitsing zal uitvoeren

De vennootschap die partieel zal worden gesplitst draagt de naam "DBM-COLOR". Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en is opgericht onder de naam "TECNOCROME" voor Meester Herman Raspé op 10 juli 1959, waarbij de oprichtingsakte gepubliceerd is in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 augustus 1959, onder het nummer 23-151.

De maatschappelijke zetel van DBM-COLOR NV is gelegen te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren en haar ondernemingsnummer is 0402.247.617.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 1.200.000,00. Het is verdeeld in 30.000 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/30.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle 30.000 aandelen zullen op datum van de splitsingsakte aangehouden worden door SMARTPHOTO GROUP NV.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

• de heer Johan Dierickx, wonende te 9070 Destelbergen, Herenakker 4;
• de heer Stef De corte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10; en
• NV smartphoto services, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0439.476.019, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte, voornoemd.

Het maatschappelijk doel van DBM-COLOR NV, luidt als volgt:

'De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:

• a) de fabricage van, handel en franchising in producten, materialen, apparatuur, en aanverwante artikelen op het gebied van de fotografie, fotogravure, film, electronische beeldregistratie en weergave, geluidsregistratie en -weergave;
• b) het kopen, verkopen, verhuren, leasen, en franchising van machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens, zowel in binnen- als in buitenland;
• het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden; $c$
• d) het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie in andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede het afgeven van

aansprakelijkheids- en zekerheidsstellingen, ten behoeve van de groepsmaatschappijen en van derden:

• het verrichten van alle studies, toezichten, expertises, controle- en andere opdrachten, elke $e)$ bijstand of beheer in financiële, administratieve, handels-, boekhoudkundige en technische zaken, evenals inzake de oprichting, de organisatie, de uitbating en het functioneren van de ondernemingen op financieel, administratief, commercieel, boekhoudkundig, technisch of ander gebied;
• alle handelsactiviteiten, zowel op nationaal als op internationaal vlak, daar inbegrepen de in- $\mathcal{D}$ en uitvoer, handelsvertegenwoordiging, courtage, commissie en consignatie van goederen van elke aard;
• alle financiële verrichtingen, met uitzondering van de verrichtingen onderworpen aan het $\varrho$ ) Koninklijk Besluit van twaalf november negentienhonderd negenenzestig betreffende het openbaar karakter der verrichtingen die beroep doen op het Spaarwezen.
• h) De Vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
• De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen $i)$ aankopen, in pacht nemen, huren, verhuren, bouwen, kopen, verkopen, ruilen of overdragen in het algemeen.
• In het algemeen mag de vennootschap, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of $i)$ voor rekening van derden, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende en alle handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel in de ruimste zin of met één of andere branche van haar doel in de ruimste zin, of die eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar doel te verwezenlijken, of de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, uit te breiden of te ontwikkelen.

Deze opsomming is niet limitatief."

De vennootschap aan wie een deel van de activa en passiva bij wijze van partiële splitsing zal worden overgedragen

De verkrijgende vennootschap draagt de naam SMARTPHOTO GROUP NV. Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en is opgericht voor Meester Luc Verstraeten op 23 december 1964, waarbij de oprichtingsakte gepubliceerd is in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 januari 1965, onder het nummer 1.274.

De maatschappelijke zetel van SMARTPHOTO GROUP NV is gelegen te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren en haar ondernemingsnummer is 0405.706.755.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 19.709.752,50. Het is verdeeld in 39.419.505 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/39.419.505^ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

• de heer Philippe Vlerick, wonende te 8510 Bellegem, Ronsevaai 2:
• de heer Stef De corte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10;
• BVBA Pallanza Invest, met maatschappelijke zetel te 1790 Affligem, Molenberg 44, en ondernemingsnummer 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen;
• BVBA Fovea, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Vronerodelaan 103, en ondernemingsnummer 0892.568.165, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck;
• de heer Hans Van Rijckeghem, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4;
• NV Alychlo, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, en ondernemingsnummer 0895.140.645, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en
• mevrouw Alexandra Leunen, wonende te 1030 Brussel, Van Hamméestraat 41.

Het maatschappelijk doel van SMARTPHOTO GROUP NV, luidt als volgt

'De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

• a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave, en op het gebied van electronica, informatica, mulitmedia, geluids- en beeldmedia, telecommumicatie, kantoorinrichting, fotorgrafie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;
• b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening;
• de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, $c)$ de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
• d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;
• e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;
• de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, $\mathcal{D}$ commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen."

Algemene voorwaarden van de splitsing

Ruilverhouding aandelen (art 728 2° W. Venn.) en uitreiking (art 728 3° W.Venn.)

De naar SMARTPHOTO GROUP af te splitsen vermogensbestanddelen worden gewaardeerd op EUR 448.704,16.

Aangezien de in totaal 30.000 aandelen DBM-COLOR op het tijdstip van de splitsingsakte zullen worden aangehouden door SMARTPHOTO GROUP, is er geen reden om een ruilverhouding te bepalen. Er worden in toepassing van artikel 740, 02, 1° Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen SMARTPHOTO GROUP uitgegeven.

Datum bepaling inzake het delen in de winst (art 728 4° W. Venn.)

Zoals hierboven reeds aangehaald worden er in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen SMARTPHOTO GROUP uitgegeven.

Datum inzake de boekhoudkundige uitwerking (art 728 5° W. Venn.)

De datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2017.

Bijzondere rechten (art 728 6° W. Venn.)

Er zijn in de te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen SMARTPHOTO GROUP wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

Er zijn in de te splitsen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door SMARTPHOTO GROUP evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de partiële splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.

Bezoldiging van de commissaris (art 728 7° W. Venn.)

Overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen zal een schriftelijk verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel worden opgemaakt. De bijzondere bezoldiging hiervoor bedraagt 2.900,00 euro, excl. btw.

Bijzondere voordelen (art 728 8° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de te splitsen en van de verkrijgende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

Omschrijving van de te splitsen vermogensbestanddelen (art 728 9° W. Venn.)

Het vermogen van de te splitsen vennootschap dat overgaat op de verkrijgende vennootschap wordt hierna weergegeven.

Deze boekhoudkundige staat is opgesteld per 30 juni 2017, daar de geplande verrichting boekhoudkundige uitwerking heeft vanaf 1 juli 2017.

ACTIVA	PASSIVA
VASTE ACTIVA	530.842,80	EIGEN VERMOGEN	448.704.16
Immateriële vaste activa	43.326,92	Kapitaal	102.194.99
Software	553.266,13	Maatschappelijk kapitaal	102.194,99
Afschrijvingen op software	$-509.939,21$	Reserves	103.751.89
Materiële vaste activa	487.515,88	Wettelijke reserves	10.219,50
Hardware	2.894.021,44	Belastingvrije reserves	8.369.90
Geboekte afschrijvingen op hardware	$-2.406.505,56$	Beschikbare reserves	85.162,49
		Overgedragen resultaat	242.757,29
		Overgedragen winst	242.757,29
VLOTTENDE ACTIVA	170.494,99
		VREEMD VERMOGEN Handelsschulden	252.633,63 106.617,09
Handelsvorderingen	146.328,39	Leveranciers	106.617,09
Handelsvorderingen < 1 jaar	146.328,39
Overlopende rekeningen	24.166,60	Sociale schulden	146.016,54
Over te dragen kosten	24.166,60	Ingehouden voorheffingen	11.337,13
		RSZ Q2	8.947,66
		Bezoldigingen	24.544,24
		Vakantiegeld	73.513,53
		Andere sociale schulden	27.673,98
TOTAAL	701.337.79	TOTAAL	701.337.79

Gezegde vermogensbestanddelen hebben op 30 juni 2017 bij de te splitsen vennootschap een boekhoudkundige netto-actiefwaarde van EUR 448.704,16.

Verdeling van de aandelen (art 728 10° W. Venn.)

Aangezien de in totaal 30.000 aandelen DBM-COLOR op het tijdstip van de splitsingsakte zullen worden aangehouden door SMARTPHOTO GROUP, is er geen reden om een ruilverhouding te bepalen. Er worden in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen SMARTPHOTO GROUP uitgegeven.

Fiscale uitwerking

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime. Derhalve zal de geplande splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van:

• artikel 211, §1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) $\overline{\phantom{a}}$
• artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde $\blacksquare$
• de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 $\frac{1}{2}$ van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

3. Splitsingsvoorstel

Wij zijn van mening dat de geplande operatie voldoende toegelicht en gemotiveerd werd door de raden van bestuur van de verschillende vennootschappen.

Het splitsingsvoorstel zoals opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschappen, is in overeenstemming met artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, dat de volgende bepalingen voorziet:

« De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;

6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;

10° de verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.

Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd»

4. Beschrijving en waardering van het afgesplitst vermogen

Beschrijving van het afgesplitst vermogen

Ter gelegenheid van de splitsing door overneming zullen de ondersteunende ICT activiteiten worden afgesplitst naar SMARTPHOTO GROUP. Ingevolge deze partiële splitsing zullen alle activa en passiva met betrekking tot de ICT activiteiten van DMB-COLOR afgesplitst worden naar SMARTPHOTO GROUP.

Gezegde vermogensbestanddelen hebben op 30 juni 2017 bij de te splitsen vennootschap een boekhoudkundige netto-actiefwaarde van EUR 448.704,16. Voor een gedetailleerd overzicht van deze activa en passiva verwijzen we naar punt 2 supra.

Alle hieronder beschreven activa en passiva worden afgesplitst naar en overgenomen door SMARTPHOTO GROUP.

ACTIVA		PASSIVA
VASTE ACTIVA	530.842,80	EIGEN VERMOGEN	448.704,16
Immateriële vaste activa	43.326.92	Kapitaal	102.194.99
Software	553.266,13	Maatschappelijk kapitaal	102.194,99
Afschrijvingen op software	$-509.939.21$	Reserves	103.751,89
Materiële vaste activa	487.515,88	Wettelijke reserves	10.219,50
Hardware	2.894.021,44	Belastingvrije reserves	8.369,90
Geboekte afschrijvingen op hardware	$-2.406.505.56$	Beschikbare reserves	85.162,49
		Overgedragen resultaat Overgedragen winst	242.757,29 242.757,29
VLOTTENDE ACTIVA	170.494,99
		VREEMD VERMOGEN	252.633,63
		Handelsschulden	106.617,09
Handelsvorderingen	146.328.39	Leveranciers	106.617,09
Handelsvorderingen $\leq 1$ jaar	146.328,39
Overlopende rekeningen	24.166.60	Sociale schulden	146.016,54
Over te dragen kosten	24.166,60	Ingehouden voorheffingen	11.337,13
		RSZ Q2	8.947.66
		Bezoldigingen	24.544.24
		Vakantiegeld	73.513,53
		Andere sociale schulden	27.673,98
TOTAAL	701.337,79	TOTAAL	701.337,79

De immateriële vaste activa betreffen alle immateriële vaste activa die te maken hebben met de algemene IT-afdeling aanwezig binnen het bedrijf. Dit zijn hoofdzakelijk licenties en investeringen uitgevoerd in het datacenter. Er werd zowel een nazicht uitgevoerd op de overgedragen activa-bestanddelen en de niet-overgedragen activa-bestanddelen of deze al dan niet betrekking hadden op de desbetreffende afdeling.

De materiële vaste activa betreffen alle materiële vaste activa die te maken hebben met de algemene IT-afdeling aanwezig in het bedrijf. Deze afgesplitste activa bestaan voornamelijk uit hardware voor 'Storage & Hosting' en uit servers. De af te splitsen bestanddelen werden nagekeken of deze daadwerkelijk benodigd zijn voor de algemene IT-afdeling en de belangrijke investeringen gedurende de eerste 6 maanden in dit segment werden eveneens nagekeken.

De handelsvorderingen op minder dan 1 jaar zijn doorrekeningen die gebeuren naar de verschillende groepsvennootschappen voor de gepresteerde diensten van de IT-afdeling. De openstaande vorderingen werden nagekeken en indien gerelateerd waren aan de af te splitsen IT activiteit, werden deze opgenomen in de splitsingsbalans. Voor deze vorderingen werd er een afstemming gemaakt met de tegenpartij.

De over te dragen kosten betreffen kosten die gefactureerd worden voor een langere periode en die maandelijks aan de correcte periode worden toegewezen. De over te dragen kosten met betrekking tot de IT-afdeling werden opgenomen in de splitsingsbalans.

Het eigen vermogen betreft het deel van het vermogen dat wordt afgesplitst van de gesplitste vennootschap.

De leveranciersschulden betreffen alle openstaande facturen ten aanzien van leveranciers die zijn aangegaan voor de IT-afdeling. Deze schulden bestaan uit 67.389,99 EUR vaststaande schulden en 39.227,10 EUR te ontvangen facturen. Voor deze bedragen werd de volledigheid nagekeken alsook een afloopcontrole uitgevoerd na 30 juni 2017.

De sociale schulden betreffen schulden inzake het personeel dat werkt voor de af te splitsen IT-afdeling. Aan de hand van de uitsplitsingen van het sociaal secretariaat per afdeling werd de uitstaande schuld toegewezen aan de verschillende afdelingen. Voor de uitstaande schuld aan bedrijfsvoorheffing, RSZ en lonen werd een afloopcontrole uitgevoerd. De berekening van het vakantiegeld en de eindejaarspremie werd nagekeken alsook de toewijziging van deze bedragen aan de verschillende afdelingen. In totaal zullen 10 personeelsleden uit de gesplitste vennootschap gehaald worden.

Waardering en ruilverhouding

De naar SMARTPHOTO GROUP af te splitsen vermogensbestanddelen worden gewaardeerd op EUR 448.704,16, gelijk aan de boekhoudkundige netto-actiefwaarde. Aangezien de in totaal 30.000 aandelen DBM-COLOR op het tijdstip van de splitsingsakte zullen worden aangehouden door SMARTPHOTO GROUP, is er geen reden om een ruilverhouding te bepalen. Er worden in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen SMARTPHOTO GROUP uitgegeven.

Wijze van uitvoering van de controle 5.

Onze opdracht werd uitgevoerd conform de Algemene Controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en overeenkomstig de normen inzake de controles van fusies en splitsingen van handelsvennootschappen. Het omvat alle controles die wij nuttig of noodzakelijk achten voor de uitoefening van onze opdracht.

Wij hebben het voorstel inzake partiële splitsing, zoals de Raad van Bestuur dit heeft opgesteld, ontvangen en hebben geverifieerd dat het voorstel de bij wet verplichte informatie bevat en dat het aan de vereisten inzake duidelijkheid en nauwkeurigheid voldoet.

Wij hebben eveneens de methode onderzocht die is toegepast om de ruilverhouding te bepalen, evenals de informatie waarop die gebaseerd is. De relevantie en redelijkheid van de ruilverhouding hebben wij ook naar behoren onderzocht. Er worden in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen uitgegeven en bijgevolg ook geen ruilverhouding bepaald.

De administratieve en boekhoudkundige organisatie van DBM-COLOR NV en SMARTPHOTO GROUP NV is geschikt bevonden om ons in staat te stellen ons een oordeel te vormen over de beschrijving en waardering van de verschillende elementen die van de ruilverhouding deel uitmaken.

Onze werkzaamheden hebben zich vooral toegespitst op de specifieke opdracht zoals voorzien in artikel 731 van de het Wetboek van Vennootschappen en bestonden hoofdzakelijk uit:

• een analyse op discussiebasis van de splitsingsbalans voor wat betreft zijn basishypothesen. Wij zijn vervolgens slechts dieper ingegaan op de elementen die in het kader van de partiële splitsing bij SMARTPHOTO GROUP NV ingebracht worden
• het voeren van besprekingen met de financieel en administratief verantwoordelijken van de vennootschappen NV DBM-COLOR en NV SMARTPHOTO GROUP
• het doornemen van relevante financiële en juridische informatie met betrekking tot de geplande inbreng.

Naar aanleiding van de uitvoering van de opdracht hebben er zich geen bijzondere moeilijkheden voorgedaan.

6. Conclusie

De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren laten ons toe te verklaren dat:

• het ons voorgelegde voorstel inzake partiële splitsing waarop wij onze controles $\bullet$ hebben uitgevoerd, alle wettelijke vereiste informatie bevat
• er worden in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek Vennootschappen naar $\bullet$ aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen uitgegeven en bijgevolg ook geen ruilverhouding bepaald
• De af te splitsen vermogensbestanddelen worden gewaardeerd op EUR 448.704,16, $\bullet$ gelijk aan de boekhoudkundige netto-actiefwaarde. De weerhouden waarderingsmethode is passend en verantwoord in het kader van de voorgenomen verrichting.
• De geplande verrichting boekhoudkundige uitwerking heeft vanaf 1 juli 2017.

Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.

Antwerpen, 4 oktober 2017

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor