Smartphoto Group N.V.

Audit Report / Information • May 9, 2016

Tel. : +32 (0)9 210 54 10
Fax : +32 (0)9 232 43 40
www.bdo.be

Axxes Business Park
Guldensporenpark 100 - blok K
B-9820 Merelbeke

NV SMARTPHOTO GROUP Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.706.755

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

NV SMARTPHOTO GROUP Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.706.755

Inhoud

Pagina

1.	Opdracht en wettelijk kader
	Identificatie van de voorgenomen verrichting	5.
3.	Beschrijving en waardering van de inbreng in natura
4.	Als tegenprestatie verstrekte vergoeding	9.
5.	Besluit	10

Opdracht en wettelijk kader $\mathbf 1$

$1.1.$ Opdracht

Ingevolge onze aanstelling d.d. 28 april 2016 door het bestuursorgaan¹ van de NV SMARTPHOTO GROUP, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng in natura in de NV SMARTPHOTO GROUP.

De tussenkomst van de bedrijfsrevisor heeft tot doel een commentaar te verstrekken bij de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook bij de waarderingsmethoden die het bestuursorgaan heeft toegepast om de vergoeding vast te stellen. De bedrijfsrevisor moet het algemeen kader van de verrichting nagaan, en zijn onderzoek moet rekening houden met de wijze waarop de belangen van de partijen en van derden werden behandeld. De bedrijfsrevisor zal zich evenwel niet uitspreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion"). De bedrijfsrevisor zal bijzonder aandachtig zijn voor het feit dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt.

De gebruikte algemene term "het bestuursorgaan" dient te worden gelezen als "de zaakvoerder(s)" of "het college van zaakvoerders" voor de BVBA, als "de raad van bestuur" voor de NV en als "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevolg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

Wettelijk kader $1.2.$

Artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen

Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Identificatie van de voorgenomen verrichting $2.$

De vennootschap $2.1.$

Rechtsvorm	NV
Naam	SMARTPHOTO GROUP
Opgericht bij akte van	23 december 1964, verleden voor notaris Luc VERSTRAETEN te Assenede, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1965, onder het nummer 1.274
Laatste statutenwijziging	8 mei 2013, blijkens akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2013, onder het nummer 2013- 05-30 / 0081726
Zetel	9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160
Ondernemingsnummer	0405.706.755
RPR	Gent, afdeling Dendermonde
Doel (beknopt)	Holdingvennootschap
Maatschappelijk kapitaal	64.193.915,72 EUR
Vertegenwoordigd door	36.619.505 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 64.193.915,72 EUR/36.619.505 aandelen = $1,75$ EUR
Bestuurders	de vennootschap NV TCL, vertegenwoordigd door de heer Tonny VAN DOORSLAER de heer Stef DE CORTE de heer Philippe VLERICK de vennootschap BVBA PATRICK DE GREVE, vertegenwoordigd door de heer Patrick DE GREVE de vennootschap BVBA MCM, vertegenwoordigd door de heer Geert VANDERSTAPPEN de vennootschap BVBA NORBERT VERKIMPE, vertegenwoordigd door de heer Norbert VERKIMPE de vennootschap NV VIT, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien MATTELAER de vennootschap BVBA FOVEA, vertegenwoordigd door mevrouw Katya DEGRIECK de vennootschap CVA LMCL, vertegenwoordigd door de heer Luc VANSTEENKISTE

De inbrenger in natura $2.2.$

Inbreng in natura door	de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd
	door de heer Bernard TEN DOESCHOT
Zetel te	7524 AE Enschede (Nederland), Oldenzaalsestraat 500

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging $2.3.$

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura van een gedeelte van de schuldvordering op de vennootschap NV SMARTPHOTO GROUP door de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D voor een inbrengwaarde van 2.100.000,00 EUR.

De voorgestelde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 2.800.000 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Samenvatting:	Kapitaal (in EUR)	Aantal aandelen
Huidige toestand	64.193.915,72	36.619.505
Kapitaalverhoging	2.100.000,00	2.800.000
Na de kapitaalverhoging	66.293.915,72	39.419.505

Beschrijving en waardering van de inbreng in natura $3.$

$3.1.$ Beschrijving

Het betreft een gedeelte van de schuldvordering die de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd door de heer Bernard TEN DOESCHOT bezit ten laste van de vennootschap.

Deze vordering vloeit voort uit de operatie waarbij de vennootschap alle aandelen van de vennootschap B.V. Webprint International, heeft verworven voor een bedrag van 4.670.000,00 EUR, krachtens de bepalingen en voorwaarden omschreven in de Agreement for the sale and burchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016.

Van deze schuldvordering werd 1.670.000,00 EUR betaald in cash. Conform een Vendor Note, gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016, wordt een bedrag van 2.100.000,00 EUR ingebracht en zal het restant van 900.000,00 EUR worden betaald door een inbetalinggeving van 1.200.000 bestaande aandelen (in het bezit van de vennootschap en haar dochterondernemingen) tegen een prijs van 0,75 EUR per aandeel.

$3.2.$ Waardering

De schuldvordering wordt gewaardeerd tegen haar nominale waarde. Door de inbreng van een gedeelte van de schuldvordering vermindert de schuldenlast voor de vennootschap wat de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap zal vergroten.

De inbreng in natura, en de daaruit volgende Kapitaalverhoging, laten toe de transactie te finaliseren in optimale omstandigheden voor de vennootschap: (i) het eigen vermogen wordt met 2.100.000,00 euro versterkt, (ii) de acquisitie weegt minder op de kasmiddelen van de vennootschap en (iii) het aandeelhouderschap wordt versterkt door het toetreden van een aandeelhouder met termijnvisie.

Deze overname laat de vennootschap toe om haar toekomstige groeimogelijkheden te verzekeren.

Uitgevoerde controlewerkzaamheden $3.3.$

Inzake de schuldvordering zijn we overgegaan tot een nazicht van de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V., alsook van de Vendor Note, beiden gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016.

Uit deze overeenkomsten kan worden afgeleid dat de inbreng aan de vennootschap is "beloofd" en in de periode tussen de peildatum en de datum van de notariële inbrengakte niet zal worden terugbetaald: de vorderingen op de vennootschap zijn als het ware "bevroren" ten behoeve van de vennootschap.

$3.4.$ Besluit

Deze vordering is voor de vennootschap zelf een zekere en vaststaande schuld die, wanneer ze wordt ingebracht in kapitaal, een duidelijke verbetering vormt voor het (eigen) vermogen en de financiële positie van de vennootschap.

Uit de ontleding van de weerhouden waardering van de inbreng blijkt dat de door partijen toegepaste waarderingsmethode vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is en dat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Als tegenprestatie verstrekte vergoeding $\overline{\mathbf{4}}$ .

De voorgestelde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 2.800.000 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is vastgesteld op 0,75 EUR per aandeel en is het resultaat van een commerciële onderhandeling met de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D in het kader van de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016. De raad van bestuur is van oordeel dat de uitgifteprijs van 0,75 EUR per aandeel bedrijfseconomisch verantwoord is rekening houdende met de recente evolutie van de beurskoers van de bestaande aandelen. De gemiddelde koers van de bestaande aandelen bedraagt immers 0,73 EUR per aandeel over een periode van de laatste drie maanden voorafgaand aan de transactie.

Vermits de fractiewaarde van de aandelen 1,75 EUR bedraagt, gebeurt de uitgifte beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. We verwijzen hiervoor naar het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur en de commissaris werd opgemaakt betreffende de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

Besluit 5.

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV SMARTPHOTO GROUP, bestaat uit de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering, door de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd door de heer Bernard TEN DOESCHOT, voor een inbrengwaarde van 2.100.000.00 EUR.

Deze vordering vloeit voort uit de operatie waarbij de vennootschap alle aandelen van de vennootschap B.V. Webprint International heeft verworven voor een bedrag van 4.670.000,00 EUR, krachtens de bepalingen en voorwaarden omschreven in de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016.

Van deze schuldvordering werd 1.670.000,00 EUR betaald in cash. Conform een Vendor Note, gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016, wordt een bedrag van 2.100.000,00 EUR ingebracht en zal het restant van 900.000,00 EUR worden betaald door een inbetalinggeving van 1.200.000 bestaande aandelen (in het bezit van de vennootschap en haar dochterondernemingen) tegen een prijs van 0,75 EUR per aandeel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

• dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het a) Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van $b)$ nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering $\mathsf{C}$ bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.800.000 aandelen van de NV SMARTPHOTO GROUP, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV SMARTPHOTO GROUP en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 4 mei 2016

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Veerle CATRY