VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

JAARVERSLAG 2018

Jaarresultaten 2018

Innovaties leiden tot groei en verbeterde rendabiliteit

Voorstel tot dividend

Stijging van de bedrijfsopbrengsten van EUR 45 589 (000) in 2017 tot EUR 46 553 in 2018 (+2,1%)
Organische groei bij gelijke wisselkoersen bedraagt 5,1% door sterk vierde kwartaal
De EBITDA stijgt van EUR 6 564 (000) tot EUR 6 909 (000) (+5,3%)
Nettoresultaat evolueert van EUR 5 232 (000) in 2017 tot EUR 4 062 (000) in 2018
Kasoverschot verbetert met EUR 5 650 (000) tot EUR 10 510 (000)
Solvabiliteitsratio bedraagt 69,1%
Voorstel tot uitkering van een brutodividend over 2018 van EUR 0,50 per aandeel

De EBITDA is ten opzichte van 2017 (EUR 6 564 (000)) toegenomen tot EUR 6 909 (000), een stijging met 5,3% door verdere focus op nieuwe producten, meer gerichte marketing en productie-efficiëntie. De seizoenaliteit werd nog maar eens bevestigd met een sterk vierde kwartaal.

Financieel resultaat

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

In 2018 zijn er geen niet-recurrente elementen.

reisaccessoires, kledij en speciale fotokaarten met glanzend reliëf. van de winst van het boekjaar met EUR -1 170 (000) is te verklaren door:

In 2017 bedroegen de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten EUR -260 (000). Deze hadden betrekking op de in de loop van het tweede semester 2017 genomen beslissing om het label 'Posters.nl' van Webprint (smartphoto Nederland) te verkopen.

Belastingen

De winstbelastingbaten/-lasten (-) evolueerden met EUR -1 126 van EUR 612 (000) in 2017 naar EUR -514 (000) in 2018.

Het financieel resultaat evolueerde met EUR -255 (000) van EUR 31 (000) in 2017 naar EUR -223 (000) in 2018. Aan de basis van deze negatieve evolutie lagen de negatieve impact van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) met EUR 269 (000), de lagere financiële lasten uit de rentedragende financiële verplichtingen (EUR -17 (000)), en een stijging van de overige financiële opbrengsten (EUR 2 (000)). De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2019 voorstellen om een brutodividend over 2018 van EUR 0,50 per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van 8 mei 2019 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 16 mei 2019.

Het resultaat uit de belastingen omvat voor 2018 de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -316 (000), de aangroei van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR 457 (000), de terugname van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -268 (000), de terugname van uitgestelde belastingverplichtingen voor EUR 16 (000), en de actuele belastingen op het resultaat voor EUR -403 (000).

Resultaat van het boekjaar

De winst van het boekjaar evolueerde van EUR 5 232 (000) in 2017 naar EUR 4 062 (-22,4%) in 2018. Deze evolutie

een positieve evolutie van de winst uit de bedrijfsactiviteiten van EUR 211 (000);
een negatieve evolutie van het financieel resultaat van EUR -255 (000);
een negatieve evolutie van de winstbelastingbaten/ -kosten (-) van EUR -1 126 (000).

18 19 In een wereld die steeds mobieler en interactiever wordt, zorgen onze mobielvriendelijke websites voor meer gebruiksgemak en -plezier. Door het investeren in innovatieve, mobiele oplossingen, zorgen we ervoor dat onze websites toegankelijk zijn vanuit alle mogelijke toestellen waarbij de weergave van de site zich aanpast aan elk soort scherm (smartphone, tablet, laptop, PC, Mac).

Dividend

Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt:

Ex-dividenddatum 14 mei 2019
Registratiedatum 15 mei 2019
Datum van betaalbaarstelling 16 mei 2019

Balans

Het balanstotaal is toegenomen met EUR 4 028 (000) tot EUR 52 085 (000) per 31 december 2018. De elementen die hiertoe hebben bijgedragen zijn:

een daling van de materiële vaste activa met EUR -631 (000) door hoofdzakelijk de afschrijvingen van het boekjaar voor EUR -1 044 (000), deels gecompenseerd door de investeringen in materiële vaste activa voor EUR 484 (000). Deze investeringen betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines voor de afdelingen 'Books & stationery', en 'Merchandising';
een stijging van de immateriële activa met EUR 638 (000) door investeringen in immateriële activa voor EUR 1 226 (000) en de afschrijvingen van het boekjaar voor EUR -588 (000). De investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in onze mobiele toepassingen waarbij hoofdzakelijk werd geïnvesteerd in de verdere omschakeling van de editing-module van onze website naar HTML5, de migratie naar de cloud, de aanpassing van ons

Toelichting bij de jaarresultaten

Belangrijkste elementen uit de winst- en verliesrekening

Smartphoto group, de innovatieve foto- e-commerce groep uit Wetteren realiseerde in 2018 een stijging van de bedrijfsopbrengsten tot EUR 46 553 (000). In 2017 bedroegen de bedrijfsopbrengsten EUR 45 589 (000).

De evolutie van de bedrijfsopbrengsten is het resultaat van een solide organische groei van 5,1% dankzij double-digit groei in de kernlanden enerzijds, en afbouw van bepaalde bedrijfsopbrengsten door de integratie van Webprint (smartphoto Nederland) anderzijds.

De organische groei met verbeterde rendabiliteit werd onder andere gestuurd door het succes van de gifts (+14%) en investeringen in het smartphoto online creatieplatform, innovaties in de productmix en mobiele toepassingen.

Door de lancering van de Instant Books app, te verkrijgen via de App Store of Google Play, waarbij de klanten in slechts een aantal clicks hun fotoboek kunnen realiseren en bestellen, komt smartphoto verder tegemoet aan een verhoogd gebruiksgemak. De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2019 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens optimaliseren we hierdoor de schaalbaarheid én de veiligheid van ons platform.

Ook het steeds uitbreiden en aanpassen van de productportfolio, bevordert de groei van smartphoto eveneens. Momenteel zijn er meer dan 500 verschillende producten op de website verkrijgbaar. In de loop van 2018 werden opnieuw een 40-tal nieuwe producten en aangepaste designs aan ons assortiment toegevoegd, waaronder de uitbreiding naar gepersonaliseerde tafel- en wanddecoratie, kerstversiering, platform om nieuwe designs te implementeren en de optimalisatie van de productiesoftware waarvan EUR 521 (000) intern gegenereerd werd;

een netto-afname van de uitgestelde belasting vorderingen met EUR -192 (000), bestaande uit enerzijds de aanwending (EUR -316 (000)), de aangroei (EUR 457 (000)) en de terugname (EUR -268 (000)) van uitgestelde belasting vorderingen, en anderzijds het belastingeffect op gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekenings verschillen voor respectievelijk EUR -12 (000) en EUR -52 (000);
een daling van de voorraad met EUR 219 (000) en een daling van de handelsvorderingen en overige vorderingen met EUR 415 (000);
een toename van de nettogeldmiddelen met EUR 5 650 (000), waarbij het kasoverschot evolueerde van EUR 4 860 (000) naar EUR 10 510 (000);

Evolutie netto financiële schuld (-)/netto liquide middelen (in € '000)

Jaar
een versterking van het eigen vermogen met EUR 4 079 (000) van EUR 31 906 (000) eind 2017 naar EUR 35 985 (000) eind 2018, toe te wijzen aan:
- de toename van de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van EUR 4 062 (000),
- de positieve omrekeningsverschillen voor EUR 17 (000);
een toename van de niet-rentedragende kortlopende verplichtingen met EUR 824 (000), hoofdzakelijk door de toename van de kortlopende handels- en overige verplichtingen met EUR 541 (000) en een toename van de actuele winstbelastingverplichtingen met EUR 302 (000).

Verwachtingen 2019

2019 wordt een jaar waarop verder ingezet zal worden op groei. De lancering van alweer een hele reeks nieuwe producten moet hier verder toe bijdragen. De blijvende focus op producten met meer toegevoegde waarde zoals boeken, kaartjes en geschenken, en dit op een volledig mobielvriendelijke site, zullen dit verder ondersteunen.

Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico's en gelden enkel op datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit bericht zijn opgenomen.

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle' op pagina 39.

Gebeurtenissen na balansdatum

Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling

De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met betrekking tot de omschakeling van de editing-module naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikke laars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren die ervoor zorgt dat de pagina's van onze website door de verschillende browsers (Chrome, Safari, ...) en de verschillende mobiele apparaten (desktop, mobiel, pda, e-reader, etc.) op dezelfde manier worden weergegeven; (ii) met betrekking tot de transformatie van ons datacenter naar de cloud: de

1 087 82	Sinds de afsluiting van het boekjaar 2018 hebben er		Corporate Governance Code 22
20 0	zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belang -		Afwijkingen van de Code 22	21
11 -1 173 -1 4 -2000	rijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten	Vergoeding van de Commissaris	Samenstelling en werking
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018	van de Vennootschap.		van de Raad van Bestuur 23
Jaar		De Commissaris van smartphoto group NV, Grant	Samenstelling en werking van de comités 33
		Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd	Informatie inzake diversiteit 34
	Werkzaamheden op gebied van onderzoek &	door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op	Commissaris 37
• een versterking van het eigen vermogen met	ontwikkeling	de Algemene Vergadering van 10 mei 2017. Voor	Dagelijkse leiding 37
EUR 4 079 (000) van EUR 31 906 (000) eind 2017 naar		zijn mandaat in 2018 ontving de Commissaris een	Evaluatieproces van de Raad van Bestuur,
EUR 35 985 (000) eind 2018, toe te wijzen aan:	Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap	vergoeding van EUR 23 (000). Daarnaast werd aan de	de comités en individuele bestuurders 37
- de toename van de nettowinst van het boekjaar	waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben	lokale revisoren een totale vergoeding van EUR 32 (000)	Remuneratieverslag 37
voor een bedrag van EUR 4 062 (000),	op onderzoek in 2018.	toegekend voor prestaties met betrekking tot de audit	Risicobeheer en interne controle 39
- de positieve omrekeningsverschillen voor		in de verbonden ondernemingen waarmee smartphoto	Informatie ingevolge artikel 14,
EUR 17 (000);	De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met	group een groep vormt. In het boekjaar 2018 werden	vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 43
	betrekking tot de omschakeling van de editing-module	er geen prestaties verricht door de Commissaris en de	Informatie ingevolge artikel 34 K.B.
• een toename van de niet-rentedragende	naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikke -	lokale revisoren die buiten hun mandaat vielen.	van 14 november 2007 46

uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van ons eigen platform, zodat het compatibel wordt met het cloudplatform waarop het gehost wordt. Bestaande applicaties moeten gemigreerd worden naar het nieuwe cloudplatform evenals alle data van onze klanten; (iii) met betrekking tot de aanpassing van ons platform: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van het platform 'product design' zodat externe designers zich kunnen aanmelden en hun eigen designs automatisch kunnen opladen. Dit dient om schaalbaarheid te realiseren, een echte noodzaak voor de toekomst; en (iv) met betrekking tot de optima lisatie van de productiesoftware: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor de ontwikkeling van nieuwe software voor ons productiesysteem.

Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57, en bedroegen voor het boekjaar 2018 EUR 521 (000).

Bijkantoren

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

Gebruik van financiële instrumenten

Noch in 2018, noch in 2017 heeft de groep gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico's.

Vergoeding van de Commissaris

Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de Commissaris een samenwerkings verband heeft afgesloten.

Toepassing van artikel 526 Wetboek van vennootschappen

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en de heer Hans Van Rijckeghem.

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegen woordiger van Pallanza Invest BVBA, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskun digheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.

Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

Afwijkingen van de Code

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwij	In afwijking op principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemings comité minstens twee maal per jaar dient samen te	Naam		Niet uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder		Auditcomité Benoemings comité	Remuneratie comité
kingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten	komen, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomité samenkomt telkens wanneer het	De heer Philippe Vlerick	◊	x			◊	◊
opgenomen: De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3. van de Corporate Governance	dit noodzakelijk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functio neren.	Acortis BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend	Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan Huidige samenstelling De Raad van Bestuur is samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate singen te nemen in het belang van de vennootschap. Governance Charter van smartphoto group NV.	Pallanza Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	x	x		◊
2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit		Fovea BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	x	x	x	x		x
en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslis		De heer Hans Van Rijckeghem	x	x		x	x
		Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	x	x			x
		Mevrouw Alexandra Leunen	x	x	x			x

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit nietonafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

Looptijd van de huidige mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel houders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020.

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leiding gevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en
Mevrouw Alexandra Leunen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 524 § 4 van het Wetboek van vennootschappen.

Met de benoeming van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiver siteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhan kelijkheid, opgenomen in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie pagina's 26 tot en met 32 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursman daten bij andere vennootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2019 zijn de "gesloten periodes" als volgt:

van 29 juli 2019 tot en met 29 augustus 2019,
van 3 februari 2020 tot en met 3 maart 2020.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoorde lijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezicht houder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennoot schap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van de marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 (000) heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2018 In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het

voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick.

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2019, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2018. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2018 ook de wijziging van de waarderingsregels en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbe scherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR), aan bod.

Op 49 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 7 bestuurders) waren er 4 verontschuldigingen. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck heeft zich 1 maal verontschuldigd. Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke heeft zich 3 maal verontschuldigd met verlening van volmacht aan de Voorzitter. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2018 alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

vennootschappen.

van vennootschappen.

JAARVERSLAG 2018

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België.

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

BIC Carpets NV (voorzitter);
UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);
Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter);
Exmar NV (bestuurder);
KBC Groep (ondervoorzitter);
Besix NV (bestuurder);
BMT NV (bestuurder);
ETEX Group SA (bestuurder);
Vlerick Business School (bestuurder);
Corelio NV (ondervoorzitter);
LVD Company NV (bestuurder);
Pentahold NV (voorzitter);
Concordia Textiles NV (bestuurder);
Hamon & Cie (bestuurder);
Oxurion NV (bestuurder);
Festival van Vlaanderen (voorzitter);
Mediahuis (bestuurder);
Europalia Roemenië (commissaris-generaal);
VBO (lid van het Strategisch Comité).

Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

26 27 De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. De heer Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen (17,79%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE

Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS B.V.B.A., gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Roxette Photo NV (bestuurder);
Daddy Kate NV (bestuurder).

De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Er bestaat een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold N.V. Molenberg 44 -1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Het huidig mandaat van Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Kinepolis NV;
GXP Invest NV;
Garden Vision (Oh!Green) NV;
Pentahold NV;
Devan International NV.

De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Pallanza Invest BVBA en de heer Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en bezitten evenmin aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK

28 29 Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V.B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA.

Vandaag Strategic Partner Lead voor Nieuwsuitgevers in Noord-Europa bij Google. Tevens bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.

Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund. andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. Fovea BVBA en mevrouw Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met

HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V.B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel). PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4, en diverse verbonden vastgoedvennootschappen, alsook bestuurder bij e5 Mode NV, European Clothing Group NV en diverse gerelateerde binnen- en buitenlandse bedrijven.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 687 000 aandelen (17,43%) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

30 31 Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Fagron NV (bestuurder); Alychlo NV en de heer Coucke houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE

Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo N.V. Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Mithra Pharmaceuticals NV (voorzitter);
Animalcare Group Plc. (bestuurder);
miDiagnostics NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017.

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde vennootschappen. De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, dat houder is van 566 493 aandelen (14,37%) smartphoto group NV.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Patada Consult Van Hamméestraat 41 - 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Trans formation Program « Take the Lead », Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat International Advertising Association (IAA).

Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in 'Woman on board', 'Réseau Entreprendre Bruxelles' en 'Entrepreneurs WE'.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Ascencio (2018) ;
Toolbox VZW (bestuurder);
Réseau Entreprendre Bruxelles ASBL (2017).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennoot schappen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennoot schap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een

32 33 Tevens in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, nietuitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid. Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er geen enkele verontschuldiging. Alle leden waren op elke vergadering aanwezig. Benoemingscomité

Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter. Auditcomité Huidige samenstelling van het Auditcomité De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020: • Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité; • Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; • De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder. Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2018. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2018. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheid om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en de actualisering inzake financiële rapportering volgens IFRS. Andere belangrijke agendapunten waren: de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR) en de bespreking van het periodiek nazicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Verder onderzocht het Auditcomité ook de status van het

-

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

526bis van het Wetboek van vennootschappen. Enterprise Risk Management (ERM).

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2018

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2018

34 35 De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:
- De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
- Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder;
- Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder.

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoemingscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht. Het Benoemingscomité kwam in 2018 niet samen.

Remuneratiecomité

Samenstelling van het Remuneratiecomité

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.

De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2018

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2018 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Informatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen.

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur

zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur. Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de De aandacht voor diversiteit beperkt zich niet louter tot de Raad van Bestuur, maar maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstellingstype	Voltijds	Deeltijds	Totaal
Aantal medewerkers	146	63	209
In % van totaal	69,9%	30,1%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar. Hierbij is 56,1% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 15 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België) leidt ertoe dat ongeveer 88% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 13 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal medewerkers	132	77	209
In % van totaal	63,0%	37,0%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftijd	<25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal medewerkers	11	24	20	34	28	29	35	15	13	209
In % van totaal	5,2%	11,6%	9,6%	16,3%	13,4%	13,7%	16,8%	7,3%		6,2% 100,0%

Commissaris

36 37 De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.

De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2018 bedroeg EUR 95 (000); voor 2017 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 104 (000), waarvan EUR 43 (000) voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 en EUR 61 (000) voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding.

De bestuurders houden in totaal 8 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 44 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur, ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

38 39 Vertrekvergoedingen van het management Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2018 bedraagt EUR 468 (000).

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2018 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie component (1)	Variabele remuneratie component (1) (2)	Pensioenbijdragen (3)	Overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte (5)	-370	-95		-3

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan

bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
dingen, bedrijfswagen, ...).
(5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA.

(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoe-

doelstellingen of -criteria.

op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarenen daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen. Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ...

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Brexit

Vooralsnog treedt het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie. Op dit moment bestaat er echter nog onzekerheid over deze uitstap, de praktische modaliteiten en de eventuele overgangsbepalingen die daarbij horen.

Smartphoto group, actief op de Britse markt, heeft de risico's met betrekking tot de Brexit geanalyseerd. Gezien de verkopen aan klanten in het Verenigd Koninkrijk beperkt zijn, zal de impact van de Brexit op de toekomstige financiële situatie niet van materieel belang zijn.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

Informaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

40 41 kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief. IAS 39.

De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2019 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens verhogen we hierdoor de veiligheid van ons platform.

Financiële risico's

Financiële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 4 860 (000) per eind 2017 naar een kasoverschot van EUR 10 510 (000) per eind 2018. Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde. Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity

forecast', zullen de dochterondernemingen van de voldoen.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor. De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren. Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus. Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

groep in 2019 aan de financiële verplichtingen kunnen Eind 2017 en 2018 zijn er geen derivatencontracten lopende. Gezien de kredietovereenkomst, afgesloten per 30 juni 2015 en met een looptijd van vijf jaar, door KBC Bank (zie toelichting 26) werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en De groep analyseerde de impact van IFRS 9 en stelde geen materiële impact vast in boekwaarden op basis van de betrokken waarderingscategorieën, noch op basis van een wijziging van het waarderingscriterium. De bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen is berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Er is geen impact op de bijzondere waardevermindering in vergelijking met

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2017 en 2018 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank.

Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

Kredietrisico Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

Valutarisico

In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie pagina 122 van dit jaarverslag.

Seizoensschommelingen

De activiteiten van de smartphoto groep zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

In de eerste jaarhelft van 2018 werden de medewerkers gesensibiliseerd, het register van gegevensverwerkingen opgemaakt en de Privacyverklaring en Algemene Voorwaarden geherevalueerd. Er werd voorzien in procedures indien de betrokkene toegang tot zijn gegevens, rectificatie, uitwissing of een beperking van de verwerking vraagt; en in procedures tot overdraagbaarheid van de gegevens. Verder werden er procedures uitgewerkt om datalekken op te sporen, te rapporteren en te onderzoeken. Tevens werd er een een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale

geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.

% stemrechten 0,00% 5,51%





5,51%
0,09%
11,86%

0,00%

11,95%


0,00%
0,32%


0,32%
17,79%
467.555 12.669 12.669 701.195

Overmachtsrisico's

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet

van 2 mei 2007 Structuur van het aandeelhouderschap De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). De Vennootschap ontving de volgende kennisgeving in 2018:

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon. Midelco NV, gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, en de personen die in onderling overleg handelen, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 22 augustus 2018 de drempel van 10% heeft overschreden door de verwerving van de aandelen van VIT NV, voorheen aandeelhouder van 170.898 aandelen. VIT NV werd vereffend in juli 2018. Ingevolge de vereffening zijn de aandelen overgegaan naar haar aandeelhouder Midelco NV. Het totaal aantal aangehouden stemrechten door Midelco NV bedraagt na deze transactie 467.555 of 11,86%.

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 22 augustus 2018: 3.941.950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV, Isarick NV en de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door een natuurlijke persoon.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV,
ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
- ISARICK NV		0,32%	12 669	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
SHOPINVEST NV		15,57%
Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	(570 000)	687000	17,43%
ALYCHLO NV		12,53%
Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	08/02/2017	(493 869)	566 493	14,37%
PARTFIM SA		5,50%
Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	11/07/2016	(201 500)	201 500	5,11%

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen bleef tijdens het boekjaar 2018 ongewijzigd en beloopt 1 511 aandelen. Conform IFRS worden de eigen aandelen opgenomen in mindering van het eigen vermogen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhan deling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het

Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Verga dering.

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 Burgerlijk Wetboek), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoor digen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmacht drager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeel houder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.

44 45 Voorwaarden tot deelname Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aande lenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsin stelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registra tiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certi ficaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Verga dering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeel houder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke stemin structies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennoot schap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursor ganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecon troleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een derge lijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aange geven.

Gebruik volmachten

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

• Uitbreiding agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de datum van ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

• Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o.a.:

Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten.
Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotogroup.com.
Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 21 van dit document.

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1° Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 41 381 403,63. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.

Wijziging van het geplaatst kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

46 47 verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd. Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd. opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

6° Aandeelhoudersovereenkomsten

leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing. 4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing. 5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel Eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de

8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders. 7° Regels voor benoeming en vervanging van de De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing. De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste

Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.

Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan.

Warrantenplan

Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.

9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10° Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group

1. Algemene gegevens over de Vennootschap

1.1. Identiteit

De naam van de Vennootschap is 'smartphoto group N.V.'. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De LEI-code is 529900EKGNL8HWTMTO81.

1.2. Oprichting en duur

1.4. Maatschappelijk doel

Het doel van de Vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven:

Smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming 'DBM-Color N.V.' bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15.01.1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, op 9 mei 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2018, naar aanleiding van de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, gevolgd door een kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen en de hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hoger genoemde vennootschappen; f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden. De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

keling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; c) de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;

d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;

1.3. Rechtsvorm Smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde is BE 0405.706.755.

e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad

a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en -weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbij horende diensten en aanverwante artikelen; 2.1. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2018 bedraagt EUR 41 381 403,63 en wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort. De fractiewaarde bedraagt EUR 10,50.

b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwik-Artikel 34 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 9 mei 2018 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde 31 mei 2023, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder

1.5. Register

2. Algemene gegevens over het kapitaal

2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties

uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen conver teerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van EUR 41 381 403,63. Dit plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoor digen. Deze machtiging geldt in zoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten van de bestaande aandeelhouders als doel of als gevolg zou hebben. Tevens is voorzien in de statuten dat de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd is om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 mei 2018, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist als gevolg van de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur in overeenstemming met de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennoot schappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, in overeenstemming met dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeur recht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochter vennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald als gevolg van de huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd 'Uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur in overeen stemming met de eerste alinea worden genomen.

2.3. Winstbewijzen

Geen.

2.4. Voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden.

2.5. Verrichtingen

a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen optieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

b) 05.06.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aande lenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 BEF door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen optieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317

50 51 fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het maatschap pelijk kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeer waarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen. g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegen woordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen. h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenig vuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande maatschappelijke aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen. i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR- strips gecreëerd en is het kapitaal vertegen woordigd door 3 306 290 gewone aandelen. j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgifte premie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal VVPR-strips in omloop. l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgifte premie ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop; (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de Vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (a) vanaf de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, of (b) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en/of de Vennoot schap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden voor 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, of (c) van zodra de koers van de aandelen van de Vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractie waarde van het aandeel op het moment van inschrijving. m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998):

nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie was 96% van de Spector-aandelen in het bezit van Prominvest. f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop. k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF, zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF verte genwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418

met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants,

inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop.

n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop.

52 53 o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het maatschappelijk kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het maatschappelijk kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde; (iii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het geplaatst maatschappelijk kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, EUR 17 729 525,41 zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal na omzetting EUR 17 729 525,41 bedraagt.

p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van EUR 3 749 778,97 om het te brengen van EUR 17 729 525,41 naar EUR 21 479 304,38 door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van EUR 913 057,14 om het te brengen van EUR 21 479 304,38 naar EUR 22 392 361,52 zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van EUR 39 999 999,20 om het te brengen van EUR 22 392 361,52 naar EUR 62 392 360,72 door de uitgifte tegen EUR 1,40 per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met EUR 1 801 555,00 om het te brengen van EUR 62 392 360,72 naar EUR 64 193 915,72 door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van EUR 1,40 per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen);

(iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van EUR 3,36 per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op EUR 64 193 915,72.

r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007): (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van effecten aan toonder en dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011): (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

t) 27.06.2016 (publicatie Belgisch Staatsblad 18.07.2016): (i) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vordering door Infestos Holding D BV van EUR 2 100 000 om het te brengen van EUR 64 193 915,72 naar EUR 66 293 915,72 door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75, om het totaal aantal aandelen te brengen op 39 419 505; (ii) Kapitaalvermindering met EUR 46 584 163,22 om het terug te brengen naar EUR 19 709 752,50 teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot EUR 0,50, zijnde beneden de huidige beurskoers; (iii) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (iv) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake geplaatst kapitaal; (vi) Wijziging van artikel 8 van de statuten inzake de aard van de aandelen; (vii) Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake obligaties en warrants; (viii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. u) 14.11.2017 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.12.2017): (i) Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering; (ii) Inkoop door de Vennootschap van de aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties; (iii) Vernietiging van de aandelen die bestonden voor de aandelenhergroepering; (iv) Aanpassing van artikel 5 van de de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 19 709 752,50. Het is vertegenwoordigd

door 3 941 950 aandelen."

v) 09.05.2018 (publicatie Belgisch Staatsblad 31.05.2018): (i) Kapitaalverhoging met EUR 46 584 163,22 om het te brengen van EUR 19 709 752,50 naar EUR 66 293 915,72 zonder uitgifte van nieuwe aandelen middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve; (ii) Absorptie van de verliezen door een kapitaalvermindering met EUR 24 912 512,09 om het te brengen van EUR 66 293 915,72 naar EUR 41 381 403,63 zonder vernietiging van aandelen; (iii) Wijziging van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 41 381 403,63 Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen."; (iv) Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal: (a) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (b) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen: (a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap; (b) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen; (c) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; (d) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

Jaar	Aantal aandelen	Kapitaal
1964	200	1 000 000 BEF
1966	400	2 000 000 BEF
1970	800	4 000 000 BEF
1976	1 124	8 000 000 BEF
1983	1 904	13 550 480 BEF
1987	500 752	50 864 428 BEF
1988	699 500	180 000 000 BEF
1989	791 402	383 000 000 BEF
1990	1 401 901	1 013 760 837 BEF
1991	1 425 510	1 016 633 457 BEF
1992	1 524 338	1 137 369 693 BEF
1993	2 781 507	963 607 561 BEF
1994	3 306 290	1 488 390 561 BEF
1996	4 796 925	2 159 176 311 BEF
1998	4 797 040	4 264 351 116 BEF
2000	4 797 852	4 265 601 596 BEF
2001	5 580 898	17 729 525,41 EUR
2002	6 761 253	22 392 361,52 EUR
2005	36 619 505	64 193 915,72 EUR
2016	39 419 505	19 709 752,50 EUR
2017	3 941 950	19 709 752,50 EUR
2018	3 941 950	41 381 403,63 EUR

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, gedelegeerd bestuurder

Kwijting bestuurders en Commissaris

Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten wordt verzocht om aan de bestuurders en aan de Commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Wetteren, 22 maart 2019

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2019-04-05_8a3c53b3-e4ea-429f-b5a6-6deef38fbced.pdf

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

JAARVERSLAG 2018

Jaarresultaten 2018

Innovaties leiden tot groei en verbeterde rendabiliteit

Voorstel tot dividend

Financieel resultaat

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

Belastingen

Resultaat van het boekjaar

Dividend

Balans

Toelichting bij de jaarresultaten

Belangrijkste elementen uit de winst- en verliesrekening

Verwachtingen 2019

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

Gebeurtenissen na balansdatum

Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling

Bijkantoren

Gebruik van financiële instrumenten

Vergoeding van de Commissaris

Toepassing van artikel 526 Wetboek van vennootschappen

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Corporate Governance Code

Afwijkingen van de Code

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Looptijd van de huidige mandaten

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2018 In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het

Belangenconflict

JAARVERSLAG 2018

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

STEF DE CORTE

GEERT VANDERSTAPPEN

KATYA DEGRIECK

MARC COUCKE

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Samenstelling en werking van de comités

-

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2018

Samenstelling van het Benoemingscomité

Remuneratiecomité

Samenstelling van het Remuneratiecomité

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2018

Informatie inzake diversiteit

Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Diversiteit tussen de medewerkers

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Commissaris

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

Brexit

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Informaticarisico's

Financiële risico's

Financiële rapportering

Valutarisico

Seizoensschommelingen

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale

Risico's met betrekking tot geschillen

Overmachtsrisico's

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

Eigen aandelen

Gebruik volmachten

Rechten aandeelhouders