JAARVERSLAG 2018 SMARTPHOTO GROUP

INHOUDSTAFEL

	4	6	7	10
	Informatie over het aandeel	Woord van de CEO en de Voorzitter	Geconsolideerde kerncijfers 2018	Profiel smartphoto group
	11	12	16	18
	Geografische aanwezigheid	De wereld van smartphoto	Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening	Belangrijkste elementen omtrent de gerealiseerde resultaten over de periode
	19	19	20	20
	Dividend	Balans	Verwachtingen 2019	Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden
	20	20	21	21
	Gebeurtenissen na balansdatum	Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling	Bijkantoren	Gebruik van financiële instrumenten
	21	21	21	46
	Vergoeding van de Commissaris	Toepassing van artikel 526 Wetboek van vennootschappen	Verklaring inzake deugdelijk bestuur	Informatie ingevolge artikel 34 K.8.14 november 2007
	49	54	56	60
	Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group	Kwijting bestuurders en Commissaris	Verklaring over de verantwoordelijkheid van het management	Verslag van de Commissaris
DIT JAARVERSLAG WORDT U AANGEBODEN ALS ÉÉN VAN ONZE PRODUCTEN:	70	90	130	140
HET "FOTOBOEK LARGE STAAND MET GEPERSONALISEERDE KAFT".	Geconsolideerde jaarrekening 2018	Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2018	Statutaire jaarrekening 2018	Organigram

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Evolutie beurskoers en -volumes smartphoto group

Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index

Januari - December 2018

20% 0% -20% -40% Evolutie beurskoers in % Periode mm/jj Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index SMAR BEL Small Index 01/18 02/18 03/18 04/18 05/18 06/18 07/18 08/18 09/18 10/18 11/18 12/18

Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel

	2017	2018
Slotkoers per eind december	€ 15,44	€ 11,70
Gemiddelde slotkoers	€ 16,00	€ 13,77
Hoogste slotkoers	€ 19,70	€ 16,20
Hoogste intraday notering	€ 20,30	€ 16,24
Laagste slotkoers	€ 14,50	€ 11,00
Laagste intraday notering	€ 14,50	€ 11,70
Totaal verhandeld volume in stuks	947 652	345 209
Gemiddeld verhandeld dagvolume in stuks	3 731	1 403
Totale omzet in euro	€ 15 509 841	€ 4 851 590
Raming gemiddelde dagomzet	€ 61 062	€ 19 722
Rotatie (1)	53,09%	19,35%

(1) Rotatie berekend op het totaal aantal vrij verhandelbare aandelen op basis van de recentste kennisgevingen van de aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen.

Agenda voor de aandeelhouder

8 mei 2019	om veertien uur	Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
29 augustus 2019 *	nà beurstijd	Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarlijks financieel verslag 2019
3 maart 2020 *	vóór beurstijd	Publicatie jaarresultaten 2019

indicatieve data

Communicatie met de aandeelhouders en beleggers

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regel matige communicatie met aandeelhouders en beleggers.

. Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder).
. Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotogroup.com .
. Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Het aandeel van smartphoto group wordt momenteel gevolgd door Guy Sips, Senior Analyst, KBC Securities.

Beursnotering

-	LEI code smartphoto group NV: 529900EKGNL8HWTMTO81
	Aantal aandelen
	Het totaal aantal aandelen bedraagt 3 941 950.
	De structuur van het aandeelhouderschap op datum van de jaarafsluiting is terug te vinden op pagina 44 van dit jaarverslag.
	Financiële dienstverlening

. Stock code: SMAR
. Reuters code: SMAR.BR

Legal Entity Identifier (LEI)

Het aandeel van smartphoto group is genoteerd op Euronext Brussels. . ISIN code: BE0974323553 De financiële dienstverlening van de aandelen wordt verzorgd door KBC Bank. Indien de Vennootschap haar politiek zou wijzigen, zal zij dit bekendmaken via de Belgische financiële media.

We kunnen tevreden terugblikken op het voorbije jaar 2018, met de nodige organische groei en opnieuw een sterk resultaat!

In 2019 zullen we alweer enkele leuke nieuwe producten lanceren, zeker in de categorie geschenken, maar hou ook de vernieuwde kalenders in het oog! En met de effectieve lancering van onze smartphoto Instant Books app staan we alweer een stapje dichter bij je eigen 'fotoboek in slechts 1 klik'.

WOORD VAN DE CEO EN DE VOORZITTER

Zo bieden we ondertussen reeds meer dan 500 producten aan!

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2018

Geauditeerde cijfers

Gerealiseerde resultaten over de periode

Smartphoto is steeds meer bekend, ook bij het brede	effectieve lancering van onze smartphoto Instant Books app staan we alweer een stapje dichter bij je eigen	(in € '000)	2017	2018	∆ in %
publiek, voor zijn innovatieve website en zijn steeds	'fotoboek in slechts 1 klik'.	Bedrijfsopbrengsten	45 589	46 553	2,1%
weer vernieuwende productcatalogus. Zo bieden we ondertussen reeds meer dan 500 producten aan! Dit is alleen mogelijk door de nooit afl atende inspan	Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen (REBIT)		4 799	-1,0%
	ningen, de vele nieuwe verbeteringen en de degelijke aanpak van onze medewerkers: zij doen het elke dag opnieuw!	Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen	1 769	2 110	19,2%
Zo bieden we ondertussen reeds	Samen aan de weg timmeren, de klant centraal blijven stellen, en eenvoud, kwaliteit en snelheid brengen in	Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (REBITDA).	6 618	6 909	4,4%
meer dan 500	alles wat we doen; ook in 2019 blijven dat onze uitda	Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten	-260		-
producten aan!	gingen!	Niet-recurrente afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfsactiviteiten	206		-
Tenslotte willen we niet alleen onze vele klanten maar ook onze leveranciers en zeker onze aandeelhouders		Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten (EBIT)	4 589	4 799	4,6%
bedanken voor het vertrouwen dat we bij hen genieten. De hoge klantentrouw en onze 'smart' positionering zullen ons zeker toelaten om onze groei nog verder te versnellen, zelfs in een moeilijke omgeving als de		Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (EBITDA)	6 564	6 909	5,3%
	Financieel resultaat	31	-223	-
fotomarkt.		Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de fi nanciële resultaten	-191	128	-
		Winst/verlies (-) vóór belastingen	4 620	4 576	-0,9%
		Winst/verlies (-) vóór belastingen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	6 404	6 814	6,4%
		Winstbelastingbaten/-lasten (-)	612	-514	-
		Uitgestelde belastingen	-1 001	111	-
		Winst/verlies (-) over de periode	5 232	4 062	-22,4%
Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA,	Philippe Vlerick Voorzitter van de Raad van Bestuur	Winst/verlies (-) over de periode, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en uitgestelde belastingen	6 016	6 411	6,6%
Chief Executive Offi cer		Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	5 232	4 062	-22,4%

Balansgegevens over de periode

(in € '000)	2017	2018	∆ in %
Balanstotaal	48 057	52 085	8,4%
Bruto fi nanciële schuld (-)	-2 049	-1 207	41,1%
Netto fi nanciële schuld (-)/netto liquide middelen		10 510	116,3%
Totaal eigen vermogen	31 906	35 985	12,8%
Solvabiliteitsratio		69,1%	4,1%
Liquiditeitsratio	94,9%	118,6%	25,0%

Philippe Vlerick Voorzitter van de Raad van Bestuur

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, Chief Executive Offi cer

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's)

Onderstaande maatstaven, die systematisch worden gebruikt in onze financiële verslaggeving zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Deze maatstaven worden beschouwd als Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's), zoals omschreven door de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) in haar richtlijnen voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

Deze APM's worden gebruikt als aanvulling op de cijfers die worden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Zij geven bijkomende inzichten in de financiële resultaten van de groep en bieden nuttige informatie voor beleggers. Het weergeven van de onderlinge verbanden via de vergelijkende cijfers over de huidige periode en de voorgaande periode geeft ook informatie over de financiële ontwikkeling.

EBIT

EBIT ('Earnings Before Interest and Taxes') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemings fiscaliteit.

EBITDA

EBITDA ('Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten gecorri geerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing.

De EBIT en de EBITDA, en tevens de REBIT en de REBITDA (zie verder), zijn maatstaven die vaak worden gehanteerd door effectenanalisten en beleggers of andere geïnteresseerden om bedrijven binnen eenzelfde sector met elkaar te vergelijken, als een manier om de kredietwaardigheid van ondernemingen te bepalen of om een beeld te verkrijgen van de capaciteit van een bedrijf om kasmiddelen te genereren.

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

De niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten zijn eenmalige bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten die door het management niet beschouwd worden als voortvloeiend uit de normale bedrijfsactiviteiten. Opbrengsten en kosten die als niet-recurrent worden gerapporteerd, hebben voornamelijk betrekking op kosten verbonden aan overnames, kosten uit herstructu reringsmaatregelen, bijzondere waardeverminderingen en opbrengsten of kosten uit desinvesteringen.

Dergelijke eenmalige bedrijfsopbrengsten en bedrijfs kosten worden afzonderlijk gerapporteerd om de vergelijkbaarheid van de 'recurrente' bedrijfsresultaten van de verslagperiode ten opzichte van de voorgaande verslagperiode te bevorderen.

Organische groei

De organische groei geeft de evolutie van de bedrijfsop brengsten op één jaar weer bij constante wisselkoersen en zonder de impact van wijzigingen in de groei door fusies, overnames of desinvesteringen.

Het weergeven van de organische groei verhoogt de vergelijkbaarheid van de evolutie van de bedrijfsop brengsten van de verslagperiode ten opzichte van de voorgaande verslagperiode.

REBIT

REBIT ('Recurring Earnings Before Interest and Taxes') is een maatstaf die de operationele winst/ verlies (-) weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór nietrecurrente elementen.

REBITDA

REBITDA ('Recurring Earnings Before Interest,Taxes, Depreciation and Amortization') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft en wordt gedefi nieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen.

Balanstotaal

Het balanstotaal komt overeen met het 'Totaal activa' of het 'Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen'.

Bruto financiële schuld

De bruto financiële schuld is het totaal van de lang- en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen.

(in € '000)	2017	2018	∆ in %
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen	-1 200	- 400	66,7%
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen	- 849	- 807	4,9%
Bruto financiële schuld (-)	-2 049	-1 207	41,1%

Netto financiële schuld (-)/netto liquide middelen

De netto liquide middelen worden berekend door de geldmiddelen en kasequivalenten te verminderen met de langlopende en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen.

(in € '000)	2017	2018	∆ in %
Geldmiddelen en kasequivalenten	6 909	11 717	69,6%
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen		- 400	66,7%
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen		- 807	4,9%
Netto liquide middelen	4 860	10 510	116,3%

Liquiditeitsratio

De liquiditeitsratio geeft de verhouding weer tussen de 'Vlottende activa' en de 'Kortlopende verplichtingen'.

Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op korte termijn te kunnen voldoen en geeft eveneens inzicht of er voldoende eigen middelen zijn voor investeringen.

(in € '000)	2017	2018	∆ in %
Vlottende activa	13 164	17 365	31,9%
Kortlopende verplichtingen	13 864	14 647	5,6%
Liquiditeitsratio	94,9%	118,6%	24,9%

Solvabiliteitsratio

De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer tussen het 'Totaal eigen vermogen' en het 'Balanstotaal'.

Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op lange termijn te kunnen voldoen en geeft ook de mate van afhankelijkheid van schuldeisers weer.

(in € '000)	2017	2018	∆ in %
Totaal eigen vermogen	31 906	35 985	12,8%
Balanstotaal	48 057	52 085	8,4%
Solvabiliteitsratio	66,4%	69,1%	4,1%

JAARVERSLAG 2018

PROFIEL SMARTPHOTO GROUP

Smartphoto group is een innovatief e-commerce bedrijf, actief in 12 Europese landen en richt zich vooral tot consumenten. De groep heeft lokale teams in Hengelo, Muttenz (Basel) en Malmö voor de klantendienst en de marketing, om zo dichter bij de klanten te staan.

De productieactiviteiten zijn gecentraliseerd in Wetteren (België), en via een dubbele 1Gb-lijn geconnecteerd met een state-of-the-art datacenter in Zaventem. Vanaf midden 2019 zal de website gehost worden op het Google Cloud Platform. Dit zal de schaalbaarheid verhogen zodat we de pieken tijdens het jaar nog makkelijker kunnen opvangen en het zal ook de veiligheid van de data nog verhogen.

Smartphoto group is actief in B2C e-commerce met betaalbare fotoproducten van hoge kwaliteit zoals fotoboeken, geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints.

De e-commerce website biedt ondertussen meer dan 500 verschillende producten aan.

Mijlpalen

1964: Oprichting DBM-Color.
1965: Start bedrijfsactiviteiten DBM-Color.
1976: Creatie van het Spector-logo.
1977: Creatie van het merk SpectorTM en koppeling aan het logo.
1982: Expansie naar Nederland.
1984: Joint venture voor postorderactiviteiten in Frankrijk onder de naam Extra Film (joint venture tussen DBM-Color en Extra Film in Zweden).
1988: Overname van Tecnocrome (photofi nishingorganisatie in België).
1990: Toetreding van Extra Film (Zweden) tot de groep. De Franse Extra Film-joint venture wordt een 100% dochteronderneming.
1991: De groep verwierf een meerderheidsbelang in Prominvest, een op de beurs van Brussel genoteerde holding. Via een omgekeerde overname gaat de groep op in Prominvest, waardoor de groep indirect een beursnotering verkrijgt.
1993: Naamswijziging van de groep naar Spector Photo Group en fusie door opslorping van Prominvest door Spector Photo Group.
1994: Overname van photofi nishing-labs in Frankrijk.
1995: Expansie in Oostenrijk en verwerving van het meerderheidsbelang in Extra Film Zwitserland.
1996: Het akkoord met de Zwitserse holding Interdiscount zorgt voor toegang tot de Hongaarse en de Duitse markt en voor 100% controle over Extra Film Zwitserland.

Acquisitie van Photo Hall (België). Overname van het Franse postorderbedrijf Maxicolor.

1997: Maxicolor breidt zijn activiteiten uit naar België en Nederland.
1998: Beursnotering van Photo Hall, gevolgd door de overname van Hifi International (Luxemburg).
1999: Participatie in het Italiaanse fotolab FLT.

2001: Terugtrekking uit de Duitse en Oostenrijkse markt, en stroomlijning van de photofi nishingproductie tot 5 labs (België, Zweden, Frankrijk, Hongarije, Italië).
2002: Fusie door absorptie van Photo Hall door Spector Photo Group, gevolgd door de start van een programma ter omvorming van de Hongaarse organisatie volgens het Belgische Photo Hall-concept.
2003: Start uitbouw ExtraFilm tot het groepsmerk voor "web-to-post"-activiteiten in Europa.
2004: Verwerving van het handelsfonds van KodaPost (Scandinavië) en van Litto-Color (photofi nishing-lab in België met commerciële activiteiten in de Benelux en Frankrijk). Sluiting van het lab in Hongarije.
2005: ExtraFilm wordt de aanbevolen foto-print partner voor Windows XP in Frankrijk, Duitsland, Groot-Brittannië en Spanje. Sluiting van het lab in Munster, Frankrijk. Kapitaalverhoging van EUR 41,8 miljoen.
2006: Litto-Color, het lab te Oostende, wordt afgestoten. Sacap SA wordt gesloten.
2007: De merken ExtraFilm, Maxicolor en Wistiti worden gebundeld onder de naam ExtraFilm. Centralisatie van de twee kanalen voor fotowinkels, Filmobel (hardware) en Spector (fotoservice), onder één organisatie te Wetteren.
2008: Afsluiting van de herstructurering van de e-commerce organisatie met de centralisatie van de ondersteunende diensten van Extra Film (France) in België. De marketing bleef gevestigd in Frankrijk (Parijs).
2009: Verkoop van het Hongaarse Föfoto via een MBO.
2010: Sluiting van het labo te Tanumshede (Zweden). Centralisatie en automatisatie van de productieactiviteiten te Wetteren.
2011: ExtraFilmTM wordt smartphotoTM.
2012: Overdracht van Hifi International en van diverse onderdelen van de activiteiten van Photo Hall Multimedia onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Beëindiging van de gerechtelijke reorganisatie, gevolgd door de faillietverklaring van Photo
Hall Multimedia. 2013: Naamswijziging van de groep van Spector Photo Group naar smartphoto group.

2014: Uitfasering en uiteindelijke stopzetting van
de groothandelsactiviteit van de entiteit
Filmobel NV.
Vereffening smartphoto SAS met integratie
van het Franse klantenbestand in de Belgische
vennootschap smartphoto NV.
2016: Versterking commerciële positie in Europa door

de overname van Webprint in Nederland.
2017: Integratie van de productie van Nederland in België.
2018: Naamswijziging van Webprint BV naar smartphoto Nederland BV.

GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID

Frankrijk	smartphoto
Zweden	smartphoto
Noorwegen	smartphoto
Finland	smartphoto
Denemarken	smartphoto

Oostenrijk smartphoto Verenigd Koninkrijk smartphoto EU smartphoto

DE WERELD VAN SMARTPHOTO

De wereld van smartphoto

We willen dat iedereen opnieuw plezier beleeft aan zijn familiefoto's.

Onze missie is pas geslaagd als het je lukt om je foto's om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat je hiervoor veel moeite hoeft te doen.

We zijn gepassioneerd om dit voor iedereen zo toegankelijk mogelijk te maken. Elke dag gaan we op zoek naar betere oplossingen zodat je op andere en leuke manieren van je foto's kan genieten.

Kortom, we helpen sociaal actieve jonge mama's en families om betaalbare gepersonaliseerde fotoproducten te maken van hoge kwaliteit, via slimme en eenvoudige apps en websites.

smart.simple.smile

We zijn gepassioneerd door je foto's!

Elke dag opnieuw proberen we slimme manieren te vinden om je te helpen het maximum te halen uit die speciale momenten in het leven.

Dat betekent dat onze producten betaalbaar moeten zijn, van hoge kwaliteit en vooral oplossingen moeten bieden voor je dagelijkse vragen. Zo hebben we de Familieplanner ontworpen die alle leden van je gezin in één oogopslag laat zien wie waar moet zijn. Slim toch?

We maken het ook makkelijk voor iedereen om van hun foto's te genieten door zowel op onze website als in onze apps het ontwerp van je product zo eenvoudig mogelijk te maken. En toch heb je ontelbare mogelijkheden en ben je zeker dat het eindresultaat top zal zijn! Zo besteden we veel aandacht aan de snelheid van onze sites, de toegankelijkheid vanuit alle mogelijke toestellen (smartphone, tablet, pc) en breiden we voortdurend onze stijlen en modellen uit zodat je zeker iets naar je smaak vindt. Een mooi voorbeeld zijn onze populaire smartphone covers, echt iets om mee uit te pakken!

We zijn pas tevreden als we een glimlach op je gezicht hebben getoverd bij het herontdekken van je foto's op allerlei fotoproducten.

Daarom vinden we dat onze producten niet alleen leuk moeten zijn om te maken (bij ons geen menu's, te installeren software of moeilijke keuzes), ze moeten ook fi jn zijn om te krijgen en te delen (onze categorie 'Geschenken' is de meest uitgebreide die je zal vinden).

Inspireren is voor ons zeer belangrijk, omdat we weten hoe druk je het hebt en hoe weinig tijd je kan of wil besteden aan het maken van producten.

Daarom is ons motto 'smart.simple.smile'!

Oeps, "taalvoutje" gemaakt?

Gratis herdruk. Zo ver gaan we!

We hebben graag een tevreden klant, dus zelfs als je een typefoutje gemaakt hebt, maak je jouw product gratis opnieuw dankzij onze smartgarantie !

Omdat jouw product exact moet zijn zoals jij het je had voorgesteld. Zo eenvoudig is het!

We staan ook in voor de snelste levering: je foto's worden doorgestuurd naar onze printers van zodra je jouw bestelling plaatst. Dankzij onze centrale locatie in België kunnen we je pakje uiterst snel op de post doen

14 15 We hebben lokale teams in Hengelo, Muttenz en Malmö voor de klantendienst en de marketing, zodat we dicht bij onze klanten staan. Natuurlijk meten we ook wat je als klant echt wil en willen we weten waar we nog een tandje kunnen bijsteken. Zo hebben we onze NPS (Net Promotor Score) ingevoerd en lezen we aandachtig alle opmerkingen die jullie maken, zodat we daar iets aan kunnen verhelpen. Dat is de echte kracht van verbetering!

smartphoto product of onze website? Ons team staat klaar om je te helpen op 'www.smartphoto.be/nl/contacteer-ons'.

Een echt e-commerce bedrijf

Smartphoto is ondertussen geëvolueerd naar een echt innovatief e-commerce bedrijf.

meer dan 1 miljoen unieke bezoekers per maand, met pieken tot 2 miljoen.

zodat het je in recordtijd bereikt. En voilà, je kunt ervan genieten. Heb je vragen, suggesties of klachten over je pieken tijdens het jaar op en wordt de veiligheid van de data nog verhoogd.

Zo behoren we tot de top 10 e-commerce bedrijven in België (over alle sectoren heen) en wonnen we 4 keer op rij de BeCommerce Award in onze categorie. In Europa zitten we in de top 5 foto e-commerce met We zijn een emotioneel bedrijf, we 'werken' met fotoproducten en we zijn gepassioneerd.

Elk product is uniek voor de klant en wordt geproduceerd in gemiddeld 48 uren. Zo versturen we meer dan 1,5 miljoen pakjes per jaar met op topdagen wel 30.000! We leveren bliksemsnel in heel Europa, binnen enkele dagen na productie.

De klant meer centraal, en smartphoto steeds menselijker in deze digitale wereld.

De klanten bestellen ook steeds meer via hun mobiele toestellen; in sommige landen is dit zelfs meer dan de helft! Dat is alleen mogelijk door onze sterke focus op mobiel, zowel wat de websites als de productontwikkeling betreft. Hier gaan we in 2019 nog verder in, met de hertekening van de hele fl ow op de sites. Zo slagen we er steeds beter in om het aantal klanten te doen stijgen en, komen ook steeds meer klanten terug na hun eerste bestelling. Dankzij jullie allemaal blijven we zo timmeren aan een

We geloven in de kracht van dialoog met jou, onze klant, en we willen steeds beter aan je wensen kunnen tegemoetkomen.

De wereld wordt steeds mobieler en meer gepersonaliseerd; dat zijn net de pijlers waarop we onze toekomst altijd verder uitbouwen. Bedankt voor je vertrouwen!

In enkele jaren zijn we van prints naar een full e-commerce site overgegaan met ondertussen meer dan 500 verschillende producten op de website, die vanaf midden 2019 volledig zal gehost worden op het Google Cloud Platform, zodat onze schaalbaarheid nog verhoogt. Zo vangen we nog makkelijker de vele Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA , CEO

Zo schrijven onze medewerkers op de klantendienst persoonlijke mails terug en tekenen ze met hun eigen naam. Want ze willen dat je weet dat ze alles zullen doen om je te helpen. Bij ons werken er geen robots of machines, maar echte mensen!

En af en toe sturen we een bloemetje of een leuk kaartje naar onze klanten, gewoon omdat het kan en omdat we het zo fi jn vinden dat ze bij ons klant zijn.

steeds betere service!

We zijn een emotioneel bedrijf, we 'werken' met fotoproducten en we zijn gepassioneerd.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

JAARVERSLAG 2018

Jaarresultaten 2018

Innovaties leiden tot groei en verbeterde rendabiliteit

Voorstel tot dividend

Stijging van de bedrijfsopbrengsten van EUR 45 589 (000) in 2017 tot EUR 46 553 in 2018 (+2,1%)
Organische groei bij gelijke wisselkoersen bedraagt 5,1% door sterk vierde kwartaal
De EBITDA stijgt van EUR 6 564 (000) tot EUR 6 909 (000) (+5,3%)
Nettoresultaat evolueert van EUR 5 232 (000) in 2017 tot EUR 4 062 (000) in 2018
Kasoverschot verbetert met EUR 5 650 (000) tot EUR 10 510 (000)
Solvabiliteitsratio bedraagt 69,1%
Voorstel tot uitkering van een brutodividend over 2018 van EUR 0,50 per aandeel

De EBITDA is ten opzichte van 2017 (EUR 6 564 (000)) toegenomen tot EUR 6 909 (000), een stijging met 5,3% door verdere focus op nieuwe producten, meer gerichte marketing en productie-efficiëntie. De seizoenaliteit werd nog maar eens bevestigd met een sterk vierde kwartaal.

Financieel resultaat

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

In 2018 zijn er geen niet-recurrente elementen.

reisaccessoires, kledij en speciale fotokaarten met glanzend reliëf. van de winst van het boekjaar met EUR -1 170 (000) is te verklaren door:

In 2017 bedroegen de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten EUR -260 (000). Deze hadden betrekking op de in de loop van het tweede semester 2017 genomen beslissing om het label 'Posters.nl' van Webprint (smartphoto Nederland) te verkopen.

Belastingen

De winstbelastingbaten/-lasten (-) evolueerden met EUR -1 126 van EUR 612 (000) in 2017 naar EUR -514 (000) in 2018.

Het financieel resultaat evolueerde met EUR -255 (000) van EUR 31 (000) in 2017 naar EUR -223 (000) in 2018. Aan de basis van deze negatieve evolutie lagen de negatieve impact van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) met EUR 269 (000), de lagere financiële lasten uit de rentedragende financiële verplichtingen (EUR -17 (000)), en een stijging van de overige financiële opbrengsten (EUR 2 (000)). De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2019 voorstellen om een brutodividend over 2018 van EUR 0,50 per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van 8 mei 2019 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 16 mei 2019.

Het resultaat uit de belastingen omvat voor 2018 de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -316 (000), de aangroei van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR 457 (000), de terugname van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -268 (000), de terugname van uitgestelde belastingverplichtingen voor EUR 16 (000), en de actuele belastingen op het resultaat voor EUR -403 (000).

Resultaat van het boekjaar

De winst van het boekjaar evolueerde van EUR 5 232 (000) in 2017 naar EUR 4 062 (-22,4%) in 2018. Deze evolutie

een positieve evolutie van de winst uit de bedrijfsactiviteiten van EUR 211 (000);
een negatieve evolutie van het financieel resultaat van EUR -255 (000);
een negatieve evolutie van de winstbelastingbaten/ -kosten (-) van EUR -1 126 (000).

18 19 In een wereld die steeds mobieler en interactiever wordt, zorgen onze mobielvriendelijke websites voor meer gebruiksgemak en -plezier. Door het investeren in innovatieve, mobiele oplossingen, zorgen we ervoor dat onze websites toegankelijk zijn vanuit alle mogelijke toestellen waarbij de weergave van de site zich aanpast aan elk soort scherm (smartphone, tablet, laptop, PC, Mac).

Dividend

Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt:

Ex-dividenddatum 14 mei 2019
Registratiedatum 15 mei 2019
Datum van betaalbaarstelling 16 mei 2019

Balans

Het balanstotaal is toegenomen met EUR 4 028 (000) tot EUR 52 085 (000) per 31 december 2018. De elementen die hiertoe hebben bijgedragen zijn:

een daling van de materiële vaste activa met EUR -631 (000) door hoofdzakelijk de afschrijvingen van het boekjaar voor EUR -1 044 (000), deels gecompenseerd door de investeringen in materiële vaste activa voor EUR 484 (000). Deze investeringen betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines voor de afdelingen 'Books & stationery', en 'Merchandising';
een stijging van de immateriële activa met EUR 638 (000) door investeringen in immateriële activa voor EUR 1 226 (000) en de afschrijvingen van het boekjaar voor EUR -588 (000). De investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in onze mobiele toepassingen waarbij hoofdzakelijk werd geïnvesteerd in de verdere omschakeling van de editing-module van onze website naar HTML5, de migratie naar de cloud, de aanpassing van ons

Toelichting bij de jaarresultaten

Belangrijkste elementen uit de winst- en verliesrekening

Smartphoto group, de innovatieve foto- e-commerce groep uit Wetteren realiseerde in 2018 een stijging van de bedrijfsopbrengsten tot EUR 46 553 (000). In 2017 bedroegen de bedrijfsopbrengsten EUR 45 589 (000).

De evolutie van de bedrijfsopbrengsten is het resultaat van een solide organische groei van 5,1% dankzij double-digit groei in de kernlanden enerzijds, en afbouw van bepaalde bedrijfsopbrengsten door de integratie van Webprint (smartphoto Nederland) anderzijds.

De organische groei met verbeterde rendabiliteit werd onder andere gestuurd door het succes van de gifts (+14%) en investeringen in het smartphoto online creatieplatform, innovaties in de productmix en mobiele toepassingen.

Door de lancering van de Instant Books app, te verkrijgen via de App Store of Google Play, waarbij de klanten in slechts een aantal clicks hun fotoboek kunnen realiseren en bestellen, komt smartphoto verder tegemoet aan een verhoogd gebruiksgemak. De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2019 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens optimaliseren we hierdoor de schaalbaarheid én de veiligheid van ons platform.

Ook het steeds uitbreiden en aanpassen van de productportfolio, bevordert de groei van smartphoto eveneens. Momenteel zijn er meer dan 500 verschillende producten op de website verkrijgbaar. In de loop van 2018 werden opnieuw een 40-tal nieuwe producten en aangepaste designs aan ons assortiment toegevoegd, waaronder de uitbreiding naar gepersonaliseerde tafel- en wanddecoratie, kerstversiering, platform om nieuwe designs te implementeren en de optimalisatie van de productiesoftware waarvan EUR 521 (000) intern gegenereerd werd;

een netto-afname van de uitgestelde belasting vorderingen met EUR -192 (000), bestaande uit enerzijds de aanwending (EUR -316 (000)), de aangroei (EUR 457 (000)) en de terugname (EUR -268 (000)) van uitgestelde belasting vorderingen, en anderzijds het belastingeffect op gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekenings verschillen voor respectievelijk EUR -12 (000) en EUR -52 (000);
een daling van de voorraad met EUR 219 (000) en een daling van de handelsvorderingen en overige vorderingen met EUR 415 (000);
een toename van de nettogeldmiddelen met EUR 5 650 (000), waarbij het kasoverschot evolueerde van EUR 4 860 (000) naar EUR 10 510 (000);

Evolutie netto financiële schuld (-)/netto liquide middelen (in € '000)

Jaar
een versterking van het eigen vermogen met EUR 4 079 (000) van EUR 31 906 (000) eind 2017 naar EUR 35 985 (000) eind 2018, toe te wijzen aan:
- de toename van de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van EUR 4 062 (000),
- de positieve omrekeningsverschillen voor EUR 17 (000);
een toename van de niet-rentedragende kortlopende verplichtingen met EUR 824 (000), hoofdzakelijk door de toename van de kortlopende handels- en overige verplichtingen met EUR 541 (000) en een toename van de actuele winstbelastingverplichtingen met EUR 302 (000).

Verwachtingen 2019

2019 wordt een jaar waarop verder ingezet zal worden op groei. De lancering van alweer een hele reeks nieuwe producten moet hier verder toe bijdragen. De blijvende focus op producten met meer toegevoegde waarde zoals boeken, kaartjes en geschenken, en dit op een volledig mobielvriendelijke site, zullen dit verder ondersteunen.

Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico's en gelden enkel op datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit bericht zijn opgenomen.

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle' op pagina 39.

Gebeurtenissen na balansdatum

Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling

De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met betrekking tot de omschakeling van de editing-module naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikke laars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren die ervoor zorgt dat de pagina's van onze website door de verschillende browsers (Chrome, Safari, ...) en de verschillende mobiele apparaten (desktop, mobiel, pda, e-reader, etc.) op dezelfde manier worden weergegeven; (ii) met betrekking tot de transformatie van ons datacenter naar de cloud: de

1 087 82	Sinds de afsluiting van het boekjaar 2018 hebben er		Corporate Governance Code 22
20 0	zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belang -		Afwijkingen van de Code 22	21
11 -1 173 -1 4 -2000	rijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten	Vergoeding van de Commissaris	Samenstelling en werking
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018	van de Vennootschap.		van de Raad van Bestuur 23
Jaar		De Commissaris van smartphoto group NV, Grant	Samenstelling en werking van de comités 33
		Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd	Informatie inzake diversiteit 34
	Werkzaamheden op gebied van onderzoek &	door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op	Commissaris 37
• een versterking van het eigen vermogen met	ontwikkeling	de Algemene Vergadering van 10 mei 2017. Voor	Dagelijkse leiding 37
EUR 4 079 (000) van EUR 31 906 (000) eind 2017 naar		zijn mandaat in 2018 ontving de Commissaris een	Evaluatieproces van de Raad van Bestuur,
EUR 35 985 (000) eind 2018, toe te wijzen aan:	Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap	vergoeding van EUR 23 (000). Daarnaast werd aan de	de comités en individuele bestuurders 37
- de toename van de nettowinst van het boekjaar	waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben	lokale revisoren een totale vergoeding van EUR 32 (000)	Remuneratieverslag 37
voor een bedrag van EUR 4 062 (000),	op onderzoek in 2018.	toegekend voor prestaties met betrekking tot de audit	Risicobeheer en interne controle 39
- de positieve omrekeningsverschillen voor		in de verbonden ondernemingen waarmee smartphoto	Informatie ingevolge artikel 14,
EUR 17 (000);	De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met	group een groep vormt. In het boekjaar 2018 werden	vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 43
	betrekking tot de omschakeling van de editing-module	er geen prestaties verricht door de Commissaris en de	Informatie ingevolge artikel 34 K.B.
• een toename van de niet-rentedragende	naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikke -	lokale revisoren die buiten hun mandaat vielen.	van 14 november 2007 46

uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van ons eigen platform, zodat het compatibel wordt met het cloudplatform waarop het gehost wordt. Bestaande applicaties moeten gemigreerd worden naar het nieuwe cloudplatform evenals alle data van onze klanten; (iii) met betrekking tot de aanpassing van ons platform: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van het platform 'product design' zodat externe designers zich kunnen aanmelden en hun eigen designs automatisch kunnen opladen. Dit dient om schaalbaarheid te realiseren, een echte noodzaak voor de toekomst; en (iv) met betrekking tot de optima lisatie van de productiesoftware: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor de ontwikkeling van nieuwe software voor ons productiesysteem.

Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57, en bedroegen voor het boekjaar 2018 EUR 521 (000).

Bijkantoren

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

Gebruik van financiële instrumenten

Noch in 2018, noch in 2017 heeft de groep gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico's.

Vergoeding van de Commissaris

Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de Commissaris een samenwerkings verband heeft afgesloten.

Toepassing van artikel 526 Wetboek van vennootschappen

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en de heer Hans Van Rijckeghem.

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegen woordiger van Pallanza Invest BVBA, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskun digheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.

Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

Afwijkingen van de Code

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwij	In afwijking op principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemings comité minstens twee maal per jaar dient samen te	Naam		Niet uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder		Auditcomité Benoemings comité	Remuneratie comité
kingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten	komen, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomité samenkomt telkens wanneer het	De heer Philippe Vlerick	◊	x			◊	◊
opgenomen: De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3. van de Corporate Governance	dit noodzakelijk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functio neren.	Acortis BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend	Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan Huidige samenstelling De Raad van Bestuur is samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate singen te nemen in het belang van de vennootschap. Governance Charter van smartphoto group NV.	Pallanza Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	x	x		◊
2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit		Fovea BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	x	x	x	x		x
en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslis		De heer Hans Van Rijckeghem	x	x		x	x
		Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	x	x			x
		Mevrouw Alexandra Leunen	x	x	x			x

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit nietonafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

SMARTPHOTO GROUP

Looptijd van de huidige mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel houders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020.

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leiding gevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en
Mevrouw Alexandra Leunen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 524 § 4 van het Wetboek van vennootschappen.

Met de benoeming van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiver siteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhan kelijkheid, opgenomen in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie pagina's 26 tot en met 32 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursman daten bij andere vennootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2019 zijn de "gesloten periodes" als volgt:

van 29 juli 2019 tot en met 29 augustus 2019,
van 3 februari 2020 tot en met 3 maart 2020.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoorde lijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezicht houder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennoot schap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van de marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 (000) heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2018 In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het

voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick.

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2019, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2018. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2018 ook de wijziging van de waarderingsregels en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbe scherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR), aan bod.

Op 49 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 7 bestuurders) waren er 4 verontschuldigingen. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck heeft zich 1 maal verontschuldigd. Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke heeft zich 3 maal verontschuldigd met verlening van volmacht aan de Voorzitter. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2018 alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

vennootschappen.

van vennootschappen.

JAARVERSLAG 2018

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België.

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

BIC Carpets NV (voorzitter);
UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);
Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter);
Exmar NV (bestuurder);
KBC Groep (ondervoorzitter);
Besix NV (bestuurder);
BMT NV (bestuurder);
ETEX Group SA (bestuurder);
Vlerick Business School (bestuurder);
Corelio NV (ondervoorzitter);
LVD Company NV (bestuurder);
Pentahold NV (voorzitter);
Concordia Textiles NV (bestuurder);
Hamon & Cie (bestuurder);
Oxurion NV (bestuurder);
Festival van Vlaanderen (voorzitter);
Mediahuis (bestuurder);
Europalia Roemenië (commissaris-generaal);
VBO (lid van het Strategisch Comité).

Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

26 27 De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. De heer Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen (17,79%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE

Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS B.V.B.A., gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Roxette Photo NV (bestuurder);
Daddy Kate NV (bestuurder).

De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Er bestaat een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

SMARTPHOTO GROUP

GEERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold N.V. Molenberg 44 -1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Het huidig mandaat van Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Kinepolis NV;
GXP Invest NV;
Garden Vision (Oh!Green) NV;
Pentahold NV;
Devan International NV.

De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Pallanza Invest BVBA en de heer Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en bezitten evenmin aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK

28 29 Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V.B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA.

Vandaag Strategic Partner Lead voor Nieuwsuitgevers in Noord-Europa bij Google. Tevens bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.

Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund. andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. Fovea BVBA en mevrouw Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met

HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V.B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel). PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4, en diverse verbonden vastgoedvennootschappen, alsook bestuurder bij e5 Mode NV, European Clothing Group NV en diverse gerelateerde binnen- en buitenlandse bedrijven.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 687 000 aandelen (17,43%) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

30 31 Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Fagron NV (bestuurder); Alychlo NV en de heer Coucke houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE

Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo N.V. Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Mithra Pharmaceuticals NV (voorzitter);
Animalcare Group Plc. (bestuurder);
miDiagnostics NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017.

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde vennootschappen. De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, dat houder is van 566 493 aandelen (14,37%) smartphoto group NV.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Patada Consult Van Hamméestraat 41 - 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Trans formation Program « Take the Lead », Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat International Advertising Association (IAA).

Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in 'Woman on board', 'Réseau Entreprendre Bruxelles' en 'Entrepreneurs WE'.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Ascencio (2018) ;
Toolbox VZW (bestuurder);
Réseau Entreprendre Bruxelles ASBL (2017).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennoot schappen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennoot schap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een

32 33 Tevens in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, nietuitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid. Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er geen enkele verontschuldiging. Alle leden waren op elke vergadering aanwezig. Benoemingscomité

Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter. Auditcomité Huidige samenstelling van het Auditcomité De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020: • Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité; • Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; • De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder. Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2018. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2018. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheid om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en de actualisering inzake financiële rapportering volgens IFRS. Andere belangrijke agendapunten waren: de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR) en de bespreking van het periodiek nazicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Verder onderzocht het Auditcomité ook de status van het

-

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

526bis van het Wetboek van vennootschappen. Enterprise Risk Management (ERM).

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2018

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

SMARTPHOTO GROUP

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2018

34 35 De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:
- De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
- Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder;
- Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder.

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoemingscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht. Het Benoemingscomité kwam in 2018 niet samen.

Remuneratiecomité

Samenstelling van het Remuneratiecomité

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.

De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2018

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2018 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Informatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen.

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur

zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur. Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de De aandacht voor diversiteit beperkt zich niet louter tot de Raad van Bestuur, maar maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstellingstype	Voltijds	Deeltijds	Totaal
Aantal medewerkers	146	63	209
In % van totaal	69,9%	30,1%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar. Hierbij is 56,1% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 15 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België) leidt ertoe dat ongeveer 88% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 13 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal medewerkers	132	77	209
In % van totaal	63,0%	37,0%	100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftijd	<25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal medewerkers	11	24	20	34	28	29	35	15	13	209
In % van totaal	5,2%	11,6%	9,6%	16,3%	13,4%	13,7%	16,8%	7,3%		6,2% 100,0%

Commissaris

36 37 De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.

De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2018 bedroeg EUR 95 (000); voor 2017 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 104 (000), waarvan EUR 43 (000) voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 en EUR 61 (000) voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding.

De bestuurders houden in totaal 8 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 44 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur, ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

38 39 Vertrekvergoedingen van het management Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2018 bedraagt EUR 468 (000).

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2018 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie component (1)	Variabele remuneratie component (1) (2)	Pensioenbijdragen (3)	Overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte (5)	-370	-95		-3

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan

bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
dingen, bedrijfswagen, ...).
(5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA.

(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoe-

doelstellingen of -criteria.

op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarenen daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen. Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ...

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Brexit

Vooralsnog treedt het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie. Op dit moment bestaat er echter nog onzekerheid over deze uitstap, de praktische modaliteiten en de eventuele overgangsbepalingen die daarbij horen.

Smartphoto group, actief op de Britse markt, heeft de risico's met betrekking tot de Brexit geanalyseerd. Gezien de verkopen aan klanten in het Verenigd Koninkrijk beperkt zijn, zal de impact van de Brexit op de toekomstige financiële situatie niet van materieel belang zijn.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

Informaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

40 41 kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief. IAS 39.

De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2019 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens verhogen we hierdoor de veiligheid van ons platform.

Financiële risico's

Financiële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 4 860 (000) per eind 2017 naar een kasoverschot van EUR 10 510 (000) per eind 2018. Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde. Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity

forecast', zullen de dochterondernemingen van de voldoen.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor. De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren. Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus. Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

groep in 2019 aan de financiële verplichtingen kunnen Eind 2017 en 2018 zijn er geen derivatencontracten lopende. Gezien de kredietovereenkomst, afgesloten per 30 juni 2015 en met een looptijd van vijf jaar, door KBC Bank (zie toelichting 26) werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en De groep analyseerde de impact van IFRS 9 en stelde geen materiële impact vast in boekwaarden op basis van de betrokken waarderingscategorieën, noch op basis van een wijziging van het waarderingscriterium. De bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen is berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Er is geen impact op de bijzondere waardevermindering in vergelijking met

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2017 en 2018 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank.

Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

Kredietrisico Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

Valutarisico

In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie pagina 122 van dit jaarverslag.

Seizoensschommelingen

De activiteiten van de smartphoto groep zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

In de eerste jaarhelft van 2018 werden de medewerkers gesensibiliseerd, het register van gegevensverwerkingen opgemaakt en de Privacyverklaring en Algemene Voorwaarden geherevalueerd. Er werd voorzien in procedures indien de betrokkene toegang tot zijn gegevens, rectificatie, uitwissing of een beperking van de verwerking vraagt; en in procedures tot overdraagbaarheid van de gegevens. Verder werden er procedures uitgewerkt om datalekken op te sporen, te rapporteren en te onderzoeken. Tevens werd er een een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale

geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.

Ná de transactie % stemrechten # stemrechten 0 0,00% 217.364 5,51%





5,51%
0,09%
11,86%

0,00%

11,95%


0,00%
0,32%


0,32%
17,79%
217.364 3.607 467.555 0 471.162 0 12.669 12.669 701.195

Overmachtsrisico's

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet

van 2 mei 2007 Structuur van het aandeelhouderschap De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). De Vennootschap ontving de volgende kennisgeving in 2018:

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon. Midelco NV, gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, en de personen die in onderling overleg handelen, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 22 augustus 2018 de drempel van 10% heeft overschreden door de verwerving van de aandelen van VIT NV, voorheen aandeelhouder van 170.898 aandelen. VIT NV werd vereffend in juli 2018. Ingevolge de vereffening zijn de aandelen overgegaan naar haar aandeelhouder Midelco NV. Het totaal aantal aangehouden stemrechten door Midelco NV bedraagt na deze transactie 467.555 of 11,86%.

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 22 augustus 2018: 3.941.950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV, Isarick NV en de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door een natuurlijke persoon.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV,
ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
- ISARICK NV		0,32%	12 669	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
SHOPINVEST NV		15,57%
Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	(570 000)	687000	17,43%
ALYCHLO NV		12,53%
Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	08/02/2017	(493 869)	566 493	14,37%
PARTFIM SA		5,50%
Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	11/07/2016	(201 500)	201 500	5,11%

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen bleef tijdens het boekjaar 2018 ongewijzigd en beloopt 1 511 aandelen. Conform IFRS worden de eigen aandelen opgenomen in mindering van het eigen vermogen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhan deling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het

Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Verga dering.

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 Burgerlijk Wetboek), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoor digen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmacht drager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeel houder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.

44 45 Voorwaarden tot deelname Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aande lenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsin stelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registra tiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certi ficaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Verga dering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeel houder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke stemin structies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennoot schap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursor ganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecon troleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een derge lijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aange geven.

Gebruik volmachten

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

• Uitbreiding agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de datum van ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

• Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o.a.:

Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten.
Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotogroup.com.
Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 21 van dit document.

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1° Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 41 381 403,63. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.

Wijziging van het geplaatst kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

46 47 verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd. Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd. opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

6° Aandeelhoudersovereenkomsten

leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing. 4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing. 5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel Eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de

8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders. 7° Regels voor benoeming en vervanging van de De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing. De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste

Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.

Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan.

Warrantenplan

Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.

9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10° Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group

1. Algemene gegevens over de Vennootschap

1.1. Identiteit

De naam van de Vennootschap is 'smartphoto group N.V.'. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De LEI-code is 529900EKGNL8HWTMTO81.

1.2. Oprichting en duur

1.4. Maatschappelijk doel

Het doel van de Vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven:

Smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming 'DBM-Color N.V.' bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15.01.1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, op 9 mei 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2018, naar aanleiding van de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, gevolgd door een kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen en de hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hoger genoemde vennootschappen; f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden. De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

keling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; c) de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;

d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;

1.3. Rechtsvorm Smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde is BE 0405.706.755.

e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad

a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en -weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbij horende diensten en aanverwante artikelen; 2.1. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2018 bedraagt EUR 41 381 403,63 en wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort. De fractiewaarde bedraagt EUR 10,50.

b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwik-Artikel 34 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 9 mei 2018 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde 31 mei 2023, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder

1.5. Register

2. Algemene gegevens over het kapitaal

2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties

uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen conver teerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van EUR 41 381 403,63. Dit plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoor digen. Deze machtiging geldt in zoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten van de bestaande aandeelhouders als doel of als gevolg zou hebben. Tevens is voorzien in de statuten dat de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd is om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 mei 2018, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist als gevolg van de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur in overeenstemming met de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennoot schappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, in overeenstemming met dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeur recht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochter vennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald als gevolg van de huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd 'Uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur in overeen stemming met de eerste alinea worden genomen.

2.3. Winstbewijzen

Geen.

2.4. Voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden.

2.5. Verrichtingen

a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen optieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

b) 05.06.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aande lenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 BEF door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen optieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317

50 51 fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het maatschap pelijk kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeer waarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen. g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegen woordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen. h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenig vuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande maatschappelijke aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen. i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR- strips gecreëerd en is het kapitaal vertegen woordigd door 3 306 290 gewone aandelen. j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgifte premie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal VVPR-strips in omloop. l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgifte premie ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop; (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de Vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (a) vanaf de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, of (b) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en/of de Vennoot schap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden voor 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, of (c) van zodra de koers van de aandelen van de Vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractie waarde van het aandeel op het moment van inschrijving. m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998):

nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie was 96% van de Spector-aandelen in het bezit van Prominvest. f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop. k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF, zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF verte genwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418

met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants,

SMARTPHOTO GROUP

inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop.

n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop.

52 53 o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het maatschappelijk kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het maatschappelijk kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde; (iii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het geplaatst maatschappelijk kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, EUR 17 729 525,41 zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal na omzetting EUR 17 729 525,41 bedraagt.

p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van EUR 3 749 778,97 om het te brengen van EUR 17 729 525,41 naar EUR 21 479 304,38 door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van EUR 913 057,14 om het te brengen van EUR 21 479 304,38 naar EUR 22 392 361,52 zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van EUR 39 999 999,20 om het te brengen van EUR 22 392 361,52 naar EUR 62 392 360,72 door de uitgifte tegen EUR 1,40 per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met EUR 1 801 555,00 om het te brengen van EUR 62 392 360,72 naar EUR 64 193 915,72 door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van EUR 1,40 per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen);

(iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van EUR 3,36 per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op EUR 64 193 915,72.

r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007): (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van effecten aan toonder en dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011): (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

t) 27.06.2016 (publicatie Belgisch Staatsblad 18.07.2016): (i) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vordering door Infestos Holding D BV van EUR 2 100 000 om het te brengen van EUR 64 193 915,72 naar EUR 66 293 915,72 door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75, om het totaal aantal aandelen te brengen op 39 419 505; (ii) Kapitaalvermindering met EUR 46 584 163,22 om het terug te brengen naar EUR 19 709 752,50 teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot EUR 0,50, zijnde beneden de huidige beurskoers; (iii) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (iv) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake geplaatst kapitaal; (vi) Wijziging van artikel 8 van de statuten inzake de aard van de aandelen; (vii) Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake obligaties en warrants; (viii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. u) 14.11.2017 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.12.2017): (i) Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering; (ii) Inkoop door de Vennootschap van de aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties; (iii) Vernietiging van de aandelen die bestonden voor de aandelenhergroepering; (iv) Aanpassing van artikel 5 van de de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 19 709 752,50. Het is vertegenwoordigd

door 3 941 950 aandelen."

v) 09.05.2018 (publicatie Belgisch Staatsblad 31.05.2018): (i) Kapitaalverhoging met EUR 46 584 163,22 om het te brengen van EUR 19 709 752,50 naar EUR 66 293 915,72 zonder uitgifte van nieuwe aandelen middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve; (ii) Absorptie van de verliezen door een kapitaalvermindering met EUR 24 912 512,09 om het te brengen van EUR 66 293 915,72 naar EUR 41 381 403,63 zonder vernietiging van aandelen; (iii) Wijziging van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 41 381 403,63 Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen."; (iv) Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal: (a) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (b) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen: (a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap; (b) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen; (c) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; (d) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

Jaar	Aantal aandelen	Kapitaal
1964	200	1 000 000 BEF
1966	400	2 000 000 BEF
1970	800	4 000 000 BEF
1976	1 124	8 000 000 BEF
1983	1 904	13 550 480 BEF
1987	500 752	50 864 428 BEF
1988	699 500	180 000 000 BEF
1989	791 402	383 000 000 BEF
1990	1 401 901	1 013 760 837 BEF
1991	1 425 510	1 016 633 457 BEF
1992	1 524 338	1 137 369 693 BEF
1993	2 781 507	963 607 561 BEF
1994	3 306 290	1 488 390 561 BEF
1996	4 796 925	2 159 176 311 BEF
1998	4 797 040	4 264 351 116 BEF
2000	4 797 852	4 265 601 596 BEF
2001	5 580 898	17 729 525,41 EUR
2002	6 761 253	22 392 361,52 EUR
2005	36 619 505	64 193 915,72 EUR
2016	39 419 505	19 709 752,50 EUR
2017	3 941 950	19 709 752,50 EUR
2018	3 941 950	41 381 403,63 EUR

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, gedelegeerd bestuurder

Kwijting bestuurders en Commissaris

Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten wordt verzocht om aan de bestuurders en aan de Commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Wetteren, 22 maart 2019

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

JAARVERSLAG 2018

58 59

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, CEO, verklaart in naam en voor rekening van smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen, dat voor zover hem bekend:

• de gecontroleerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van

smartphoto group NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
heden waarmee zij geconfronteerd worden.

• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten en van de positie van smartphoto group en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de risico's en onzeker-

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, Chief Executive Officer

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

t	Uitgevoerde werkzaamheden
		Onze auditwerkzaamheden op
		bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit:
8		Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met
	f	tocus op interne beheersingsmaatregelen; Walkthrough op een verkooptransactie
sen		om na te gaan of de
de		procedurebeschrijving van de verkopen in overeenstemming is met het
en		verkoopproces in realiteit;
ing Dit		Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen
en er		overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware;
1 de		Ouderdomsanalyse van openstaande
oor		klanten per jaar
id en		Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht
gst is		ouderdomsrapport na jaareinde
i die		Analytisch nazicht van de omzet en de
en e de		brutomarges

62 63

64 65

-

66 67
-

-

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2018

INHOUDSTAFEL

Verklaring bij het kasstroomoverzicht

79

SMARTPHOTO GROUP

Gerealiseerde resultaten over de periode

(in € '000)	Toelichting	2017	2018	(in € '000) Toelichting	2017	2018
Bedrijfsopbrengsten	2	45 589	46 553	Winst/verlies (-) over de periode	5 232	4 062
Overige baten	3	1 074	1 076	Niet-gerealiseerde resultaten:
Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk	4		-1	Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt
Activering van intern gegenereerde immateriële activa	5	367	521	Winstbelastingen op herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen	312
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	6	-14 565	-14 758	Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden 14 overgeboekt	312
Personeelslasten	7	-10 224	-10 490	Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt
Afschrijvingen en waardeverminderingen	8	-1 815	-2 134	Omrekeningsverschillen	-199
Overige lasten	9	-15 576	-15 968	Winstbelastingen op omrekeningsverschillen	56
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen		4 849	4 799	Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen 14 worden geboekt	-144
Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten	10	-260		Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen 14	168
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten	11	4 589	4 799	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	5 400	4 079
Financiële opbrengsten		264	146
Financiële kosten		-232	-370	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode
Financieel resultaat	12	31	-223	toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	5 400	4 079
Winst/verlies (-) vóór belastingen		4 620	4 576
Winstbelastingbaten/-lasten (-)	13	612	-514
Winst/verlies (-) over de periode		5 232	4 062
Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		5 232	4 062
(in €)	Toelichting	2017	2018
Winst/verlies (-) over de periode per aandeel	25	1,327	1,030
Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij, per aandeel	25	1,327	1,030

Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode

(in € '000)	Toelichting	2017	2018
Winst/verlies (-) over de periode		5 232	4 062
Niet-gerealiseerde resultaten:
Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt
Winstbelastingen op herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen		312
Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt	14	312
Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt
Omrekeningsverschillen		-199	77
Winstbelastingen op omrekeningsverschillen		56	-59
Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt	14	-144	17
Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen	14	168	17
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		5 400	4 079
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		5 400	4 079

SMARTPHOTO GROUP

Balans aan het einde van de periode

ACTIVA (in € '000)	Toelichting	2017	2018
Vaste activa
Materiële vaste activa	15	9 987	9 356
Goodwill	16	16 151	16 151
Immateriële activa	17	1 563	2 201
Overige financiële activa	18	0	0
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)	19	59	72
Uitgestelde belastingvorderingen	20	7 132	6 940
Vaste activa		34 893	34 721
Vlottende activa
Voorraden	21	2 562	2 344
Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel)	22	3 671	3 256
Overige financiële activa		3	3
Geldmiddelen en kasequivalenten	23	6 909	11 717
Actuele winstbelastingvorderingen	24	19	45
Vlottende activa		13 164	17 365
TOTAAL ACTIVA		48 057	52 085

VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN (in € '000)	Toelichting	2017	2018
Totaal eigen vermogen
Kapitaal		19 710	41 381
Reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-)		4 623	-12 987
Herwaarderingsmeerwaarde		5 640	5 640
Ingekochte eigen aandelen (-)		-84	-84
Omrekeningsreserves		2 018	2 035
Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen		31 906	35 985
Totaal eigen vermogen	25	31 906	35 985
Langlopende verplichtingen
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen	26	1 200	400
Langlopende personeelsverplichtingen	27	356	332
Uitgestelde belastingverplichtingen	28	730	721
Langlopende verplichtingen		2 287	1 453
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen	26	849	807
Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen	29	10 772	11 313
Kortlopende personeelsverplichtingen	27	2 243	2 224
Actuele winstbelastingverplichtingen	30		302
Kortlopende verplichtingen		13 864	14 647
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		48 057	52 085

Mutatieoverzicht van het eigen ver	mogen
	Toelichting	Balans per 31.12.2016	verlies (-) van het Winst/ boekjaar	liseerde Niet-gerea resultaten	Omreke nings verschillen	seerde/ liseerde Gereali- niet-gerea resultaten	verhoging d.m.v incorporatie onbeschikbare Kapitaal reserve	vermindering d.m.v absorptie van Kapitaal verliezen	tingen m.b.t. ingekochte eigen Verrich aandelen	Balans per 31.12.2017
Geplaatst kapitaal	25-(1)	19 710								19 710
Overgedragen resultaten	25-(2)	-609	5 232			5 232				4 623
Herwaarderingsmeerwaarden	25-(3)	5 328		312		312				5 640
Reserves eigen aandelen	25-(4)	-71							-13	-84
Omrekeningsverschillen	25-(5)	2 162		56	-199	-144				2 018
moedermaatschappij in het aandeelhouders van de Aandeel van de eigen vermogen		26 519	5 232	368	-199	5 400			-13	31 906

(in € '000)	Toelichting	Balans per 31.12.2017	verlies (-) van het Winst/ boekjaar	liseerde Niet-gerea resultaten	Omreke nings verschillen	liseerde Gereali- seerde/ niet-gerea resultaten	verhoging d.m.v incorporatie onbeschikbare Kapitaal reserve	vermindering d.m.v absorptie van Kapitaal verliezen	tingen m.b.t. ingekochte eigen Verrich aandelen	Balans per 31.12.2018
Geplaatst kapitaal	25-(1)	19 710					46 584	-24 913		41 381
Overgedragen resultaten	25-(2)	4 623	4 062			4 062	-46 584	24 913		-12 987
Herwaarderingsmeerwaarden		5 640								5 640
Reserves eigen aandelen	25-(3)	-84								-84
Omrekeningsverschillen	25-(4)	2 018		-59	77	17				2 035
moedermaatschappij in het aandeelhouders van de Aandeel van de eigen vermogen		31 906	4 062	-59	77	4 079				35 985

Kasstroomoverzicht over de periode

(in € '000)	Toelichting Verklaring		2017	2018
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat			5 232	4 062
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op
materiële vaste activa	8-15		993	1 044
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op	8-17		784	588
immateriële activa
Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderings - verliezen op vaste en vlottende activa	8-21-22		244	502
	7		-45	-24
Voorzieningen
Niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten (-)/-verliezen			1
Netto-interestbaten (-)/-lasten	12		105	89
Winst (-)/verlies op realisatie van materiële vaste activa			-50	3
Winstbelastingbaten (-)/-lasten	13		-612	514
Overige	17		-367	-521
Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal en
voorzieningen		(1)	6 285	6 257
Afname/toename (-) van handels-, overige en actuele
winstbelastingvorderingen			25	4
Afname/toename (-) van voorraden			-472	211
Toename/afname (-) van handels- en overige verplichtingen			514	868
Toename/afname (-) van voorzieningen			-466
Toename/afname (-) in werkkapitaal		(2)	-399	1 084
Bedrijfskasstromen na wijzigingen in bedrijfskapitaal en
voorzieningen			5 885	7 341
Betaalde (-) interesten			-105	-82
Betaalde (-) belastingen			-61	-491
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		(1)	5 719	6 767
Investeringsactiviteiten
Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa			86	70
Acquisitie van materiële vaste activa	15		-1 560	-484
	17		-312	-705
Acquisitie van immateriële activa
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		(3)	-1 785	-1 119
Financieringsactiviteiten
Aankopen van eigen aandelen			-13
Terugbetaling van rentedragende financiële verplichtingen	26		-860	-842
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		(4)	-874	-842
Toename/afname (-) in liquide middelen			3 061	4 805
Invloed wisselkoersfluctuaties			-115	3
Nettotoename/-afname (-) in liquide middelen			2 945	4 808
Netto liquide middelen bij het begin van het boekjaar			3 964	6 909
			6 909	11 717
Netto liquide middelen op het einde van het boekjaar
Totaal in liquide middelen	23	(5)	6 909	11 717

Verklaring bij het kasstroomoverzicht

(2) Toename/afname (-) in werkkapitaal Verder worden de kasstromen beïnvloed in functie van de toename/afname (-) in het werkkapitaal.

(3) Kasstromen uit investeringsactiviteiten

opgenomen onder overige bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen.

De investeringen in 2018 in materiële vaste activa bedroegen EUR 484 (000) en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines voor de afdelingen 'Books & stationery', en 'Merchandising'.

De investeringen in immateriële activa voor het boekjaar 2018 bedroegen EUR 1 226 (000) waarvan EUR 521 (000) intern gegenereerd werd en opgenomen onder overige bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in onze mobiele toepassingen, waarbij hoofdzakelijk werd geïnvesteerd in de verdere omschakeling van de editing-module van onze website naar HTML5, de migratie naar de cloud, de aanpassing van ons platform om nieuwe designs te implementeren en de optimalisatie van de productiesoftware.

(4) Kasstromen uit financieringsactiviteiten

In 2017 werden er voor EUR 860 (000) schulden terugbetaald tegenover EUR 842 (000) in 2018. Deze terugbetalingen betreffen de aflossing van de in 2015 aangegane langetermijnlening en de aflossing van leaseverplichtingen.

(5) Totaal in liquide middelen

In 2017 zijn de liquide middelen toegenomen met EUR 2 945 (000) tot EUR 6 909 (000) per einde boekjaar. In 2018 zijn de liquide middelen toegenomen met EUR 4 808 (000) tot EUR 11 717 (000) per einde boekjaar.

Grondslag voor de opstelling van de jaarrekening

Conformiteitsverklaring

Smartphoto group NV, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, is een onderneming die in België gevestigd is. De financiële staten van smartphoto group omvatten de onderneming en haar dochtervennootschappen (gezamenlijk 'smartphoto group' of de 'groep' genoemd).

De financiële staten werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), de standaarden voor financiële verslaggeving en de interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB. Deze financiële staten worden door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 5 april 2019. en joint ventures. Wijzigingen aan IAS 40: Vastgoedbeleggingen: Overdrachten van vastgoedbeleggingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018. De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.

Toepassing van IFRS-standaarden en interpretaties De geconsolideerde jaarrekening van smartphoto group werd voor het eerst opgesteld volgens de "International Financial Reporting Standards" (IFRS), bij de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening over 2005. De groep is nog niet overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden, en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties, die op datum van goedkeuring van de jaarrekening reeds werden onderschreven door de Europese Unie, maar die niet verplicht van toepassing zijn voor de periode beginnend op 1 januari 2018:

IFRS 15: Opbrengsten uit contracten met klanten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018.

IFRIC 22: Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018.

Jaarlijkse verbeteringen in IFRS (cyclus 2014-2016): toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018. Deze verbeteringen hebben betrekking op IAS 28: Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Tijdens het huidige jaar heeft de vennootschap alle nieuwe en herziene uitgegeven standaarden en interpretaties die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor de boekhoudperiode die op 1 januari 2018 begon, uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, toegepast. op 1 januari 2019. Wijzigingen aan IFRS 9: Vooruitbetalingseigenschappen met negatieve vergoeding: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2019. Wijzigingen aan IAS 28: Langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen of joint ventures: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019.

Wijzigingen aan IFRS 2: Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018. IFRIC 23: Onzekerheid over inkomstenbelasting en behandelingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019.

Wijzigingen aan IFRS 4: Toepassing van IFRS 9. Financiële instrumenten met IFRS 4. Verzekeringscontracten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018. De eerste toepassing van IFRS 16 zal een impact hebben op de financiële verslaggeving van de groep. Er werd een grondige analyse gemaakt van alle

IFRS 9: Financiële instrumenten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2018. leaseovereenkomsten van de groep. De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa uit de leaseovereenkomsten van gebouwen, machines en rollend materieel werden gewaardeerd en zullen opgenomen

IFRS 16: Leases: toepasselijk voor boekjaren beginnend

JAARVERSLAG 2018

worden onder de rubriek materiële vaste activa ten bedrage van EUR 2 791 (000). Kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft, blijven als huurkosten geboekt in de gerealiseerde resultaten. De EBITDA zal toenemen met de afschrijvingskosten van de materiële vaste activa. De groep verwacht dat de nettowinst na belastingen niet zal beïnvloed worden als gevolg van de toepassing van de nieuwe standaard, ook de impact op de uitgestelde belastingen zal niet van materieel belang zijn.

De leaseverplichtingen werden tegen de contante waarde van de leasebetalingen die op de aanvangs datum niet zijn verricht, gewaardeerd. Hierbij werden de leasebetalingen gedisconteerd op basis van de marginale rentevoet. De initiële waardering van de geleasede activa is gelijk aan het bedrag van de lease verplichtingen op het eerste toepassingsmoment.

82 83 De groep is evenmin overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die nog niet werden onderschreven door de Europese Unie:

De rentedragende financiële verplichtingen op lange termijn zullen toenemen met EUR 1 935 (000), en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen zullen toenemen met EUR 856 (000).

De toepassing van IFRIC 23, de wijzigingen aan IFRS 9 en de wijzigingen aan IAS 28 zullen niet leiden tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.

IFRS 17: Verzekeringscontracten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2021.

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (cyclus 2015-2017): toepasselijk voor boekjaren beginnend op 1 januari 2019.

Wijzigingen aan IAS 19: Planwijziging, inperking of afwikkeling van een toegezegdepensioenregeling of overige langetermijnpersoneelsbeloningen: toepas selijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019.

Wijzigingen aan het conceptueel raamwerk in IFRSstandaarden: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020.

Wijzigingen aan IFRS 3: Bedrijfscombinaties: toepas selijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020. Wijzigingen aan IAS 1 en IAS 8: Definitie van materieel: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020.

Belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring

De belangrijkste wijziging tussen 2017 en 2018 met betrekking tot de consolidatiekring, wordt hierna weergegeven:

De naam van de legale entiteit Webprint BV, vennoot schap die in Nederland e-commerce activiteiten uitoefent onder de merknaam smartphoto™, werd gewijzigd naar smartphoto Nederland BV.

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Eventuele uitzonderingen hierop zullen worden toegelicht in de hieronder opgenomen waarderingsregels.

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van smartphoto group NV en haar dochterondernemingen, opgesteld per 31 december van elk jaar.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij, zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin smartphoto group NV rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten.

Dochterondernemingen worden in de consolidatie opgenomen volgens de methode van integrale consoli datie. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop en investeringen in deelnemingen waarover smart photo group geen zeggenschap uitoefent en minder dan 20% van de stemrechten bezit, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, behalve als deze niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt tegen hun historische kostprijs. De wijzi gingen van de reële waarde na de eerste opname worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Bij verkoop worden de cumulatieve aanpassingen, voorheen opgenomen in het eigen vermogen, overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten.

Alle transacties tussen groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op trans acties tussen ondernemingen van de groep, worden geëlimineerd. Indien één van de vennootschappen van de groep andere waarderingsregels gebruikt, worden de nodige aanpassingen aangebracht aan de individuele jaarrekeningen om deze in overeen stemming te brengen met de waarderingsregels van de groep.

Een lijst van de belangrijkste dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen van de groep is opgenomen in Toelichting 34.

Gerealiseerde resultaten

Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten:

wanneer de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper;
wanneer de entiteit over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
wanneer het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald;
wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien;
en wanneer de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen gewaardeerd worden.

Het leveren van diensten

Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd, betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen à rato van de verrichte prestaties op het einde van de verslagperiode.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding van de verkoop van goederen en diensten, ná aftrek van omzetbelas tingen, handelskortingen of kwantumkortingen en na eliminatie van de verkopen binnen de groep.

Rente, royalty's en dividenden

Rente wordt opgenomen volgens de effectieverentemethode.

Royalty's worden opgenomen volgens het toere keningsbeginsel in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst.

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.

Financiële kosten (-)/opbrengsten

De financiële kosten omvatten interesten op leningen. Andere niet-operationele kosten (-)/ opbrengsten omvatten wisselkoersverliezen en -opbrengsten met betrekking tot niet-operationele activiteiten, en winsten en verliezen uit afdekkings instrumenten voor niet-operationele activiteiten.

Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. De interest kosten van aflossingen van financiële leasing worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, gebruikmakend van de "effectieveinterestpercentage"-methode. Betalingen met betrekking tot operationele leases worden via de lineaire methode in de gerealiseerde resultaten als lasten opgenomen over de leaseperiode.

Omrekening van vreemde valuta

De functionele en presentatievaluta van smartphoto group NV en haar dochterondernemingen in landen van de eurozone, is de euro.

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie of tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand die de datum van de transactie voorafgaat. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoersen van kracht op het einde van de verslag periode. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de datum van de transactie.

Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgezet naar euro tegen de wisselkoersen van toepassing op het einde van de verslagperiode. Opbrengsten, kosten, kasstroomveranderingen en andere bewegingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. De componenten van het eigen vermogen worden tegen historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op het einde van de verslagperiode, worden in 'Omrekeningsreserves' onder de rubriek 'Eigen vermogen' geboekt.

Balans

Materiële vaste activa

De kostprijs van een materieel vast actief wordt als actief opgenomen als en alleen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Dit principe geldt zowel voor eerste kosten die zijn gemaakt voor de verwerving of vervaardiging van een materieel vast actief, als voor kosten na de eerste opname.

De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs, met inbegrip van invoerrechten en niet-aftrekbare belastingen, na aftrek van handels- en andere kortingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

Indien de betaling later plaatsvindt dan op basis van de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd.

Latere uitgaven worden als actief opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan het vast actief waaraan ze verwant zijn, vergroten.

Waardering na opname

Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel

Na de opname als een actief onder de rubriek 'Terreinen en gebouwen', wordt een materieel vast actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met latere gecumuleerde afschrijvingen overeenkomstig de resterende levensduur en eventuele latere gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Indien de boekwaarde van een actief stijgt als gevolg van een herwaardering, wordt de stijging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve via de niet-gerealiseerde resultaten. De stijging wordt echter in de gerealiseerde resultaten opgenomen in zoverre zij een herwaarderingsafname van hetzelfde actief terugdraait die voorheen in de gerealiseerde resultaten was opgenomen. Indien de boekwaarde van een actief afneemt als gevolg van een herwaardering, wordt de afname in de gerealiseerde resultaten opgenomen. De afname wordt echter direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve voor zover de afname niet groter is dan het bedrag dat met betrekking tot het desbetreffende actief in de herwaarderingsreserve is opgenomen.

Afschrijvingen

Gebouwen worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis, en in het algemeen is de geschatte gebruiksduur bepaald als volgt:

	• Administratie 3%

• Productie ..............................................................5%

Verbeteringen aan gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende levensduur van de gebouwen zelf, terwijl verbeteringen aan gebouwen in leasing geactiveerd en afgeschreven worden over de resterende duur van de overeenkomst of resterende levensduur indien korter.

Overige materiële vaste activa: kostprijsmodel

Alle overige materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afschrijvingen

84 85 De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De gerelateerde verplichtingen worden geclassificeerd als langetermijnverplichtingen, respectievelijk kortetermijnverplichtingen, afhankelijk van de vervaldatum van deze verplichtingen. De interestkost van de leasing wordt als financiële kost in de gerealiseerde resultaten geboekt over de duurtijd van de leasing. Wanneer een bedrijfscombinatie wordt vervreemd, wordt de eraan gerelateerde goodwill uitgeboekt en in rekening gebracht van de winst of verlies (-) van de vervreemding. Goodwill wordt toegerekend aan de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid voor het toetsen op bijzondere waardevermindering. de opgenomen netto reële waarde van de identifi-

Het af te schrijven bedrag van een actief wordt stelselmatig toegerekend over de gebruiksduur van het actief. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. De restwaarde van een actief is vaak onbeduidend en speelt dus geen belangrijke rol in de berekening van het af te schrijven bedrag. De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis, en over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

Installaties .................................................10% 20%
Machines ..................................................14% 33%
Bureaumateriaal, meubilair, inrichting ............. 14%

• Personenwagens 20%
• Bedrijfsvoertuigen 33%

• Computerhardware .................................20% - 33%

Niet langer opgenomen activa in de balans

Lease-overeenkomsten

De boekwaarde van een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Winst of verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans van een materieel vast actief, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen. overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Na de eerste opname wordt de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Leasing van materiële vaste activa waarbij de groep de voordelen en risico's verbonden aan de eigendom substantieel overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. De activa verworven onder de vorm van financiële leasing worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de lease-overeenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. geboekt als brutowaarde en geboekte afschrijvingen tot 01.01.2004. Deze goodwill werd na 01.01.2004 niet verder afgeschreven. Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt in een latere periode niet teruggeboekt.

Goodwill

De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt opgenomen als een actief en tegen zijn kostprijs gewaardeerd, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de

Bij de overgang naar IFRS bleef de bestaande goodwill

Afschrijvingen De afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven geleasede activa zijn consistent met de afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven activa in eigendom. Een lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een Indien het belang van de overnemende partij in ceerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, worden de identificatie en de waardering van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en de waardering van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opnieuw beoordeeld, en enig overblijvend surplus wordt na die herbeoordeling onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

operationele lease indien ze niet nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt. Leasebetalingen op grond van een operationele lease worden op tijdsevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode. Immateriële activa Een immaterieel actief wordt opgenomen als en slechts als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Een immaterieel actief wordt de eerste keer tegen kostprijs gewaardeerd.

Indien de betaling later plaatsvindt dan de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd.

Concessies, octrooien en licenties

Verworven door de groep, worden deze geboekt tegen kostprijs en, verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Intern gegenereerde immateriële activa

Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan.

Uitgaven voor ontwikkeling, van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden als immaterieel actief opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. Kosten voor ontwikkeling worden slechts geactiveerd indien aan alle voorwaarden van IAS 38.57 is voldaan.

De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en overheadkosten in zover deze direct kunnen worden toegerekend aan het gebruiksklaar maken van het actief.

Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Andere ontwikkelingskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt.

Overige immateriële activa

Overige immateriële activa verworven door de groep, worden geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Uitgaven betreffende merken worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten als een last op het moment dat ze gedaan worden.

Latere uitgaven

Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activa waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten.

Afschrijvingen

Het af te schrijven bedrag van een immaterieel actief met een beperkte gebruiksduur wordt stelselmatig toegerekend over zijn gebruiksduur. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

Concessies, octrooien en licenties.................... 20%
Intern gegenereerde immateriële activa ......... 20%
Overige immateriële activa .....................14% 20%

Standaardsoftwarepakketten worden onmiddellijk in kost genomen.

Buitengebruikstelling en vervreemding

Een immaterieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding, of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. De winst of het verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Financieringskosten

Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Dergelijke financieringskosten worden als deel van de kostprijs van het actief geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij zullen resulteren in toekomstige economische voordelen voor de entiteit, en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Andere financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt.

Bijzondere waardevermindering van activa

Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of er een indicatie is die wijst op een mogelijk bijzonder waardeverminderingsverlies van een vast actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de grootte van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Jaarlijks wordt onderzocht of de goodwill, een immaterieel actief met een onbeperkte gebruiksduur of een immaterieel actief dat nog niet gebruiksklaar is, een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door zijn boekwaarde te vergelijken met zijn realiseerbare waarde.

86 87 Actuele belastingverplichtingen/-vorderingen voor de huidige en voorgaande perioden, worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan (teruggevorderd van) de belastingautoriteiten, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die eventueel voortkomen uit een actief of een kasstroomgenererende eenheid. Voor een actief waaraan zelf geen kasstromen direct kunnen worden toegewezen, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Als de realiseerbare waarde van een actief onder zijn boekwaarde ligt, dient de boekwaarde van het actief te worden verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer gegrond is, wordt de boekwaarde van het actief geheel of gedeeltelijk verhoogd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt niet in een latere periode teruggeboekt.

Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. De groep onderzoekt de voorraden continu ter identificatie van beschadigde, verouderde of incourante voorraden. Dergelijke voorraden worden afgeschreven tot de opbrengstwaarde, en indien deze lager is dan de kostprijs, bepaald volgens bovenvermelde methode. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Als voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Het bedrag van elke afschrijving van voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden als last opgenomen in de periode waarin de afschrijving of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke terugneming van elke afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de opbrengstwaarde, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die als last wordt opgenomen

in de periode waarin de terugneming plaatsvindt.

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op elke verslagdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen indien de inbaarheid twijfelachtig is. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden.

Winstbelastingen

Winstbelastingen op de winst of het verlies van het jaar omvatten zowel de actuele als de uitgestelde belastingen.

Actuele belastingen voor de huidige en voorgaande perioden worden, voor zover deze nog niet betaald werden, opgenomen als schuld. Wanneer het bedrag dat reeds betaald werd met betrekking tot de huidige en de voorgaande perioden groter is dan het verschuldigde bedrag voor deze perioden, dan wordt het saldo opgenomen als een actief. De mogelijke terugvordering van betaalde belastingen in vorige perioden, naar aanleiding van geleden verliezen in latere boekjaren, wordt eveneens opgenomen als een actief.

Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden geboekt op basis van de 'balance sheet liability' methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor zowel activa als passiva in de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode

JAARVERSLAG 2018

waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito's met een vervaldatum van 3 maanden of minder, en kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan de waarde gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten voorschotten in rekening-courant die op verzoek van de bank onmiddellijk opeisbaar zijn.

Aandelenkapitaal

Inkoop van eigen aandelen

Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd onder 'Eigen vermogen' opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt als een wijziging in de rubriek 'Eigen vermogen'. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen.

Dividenden

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de uitkering goedkeurt.

Rentedragende verplichtingen

De rentedragende verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs worden initieel gewaardeerd aan de reële waarde vermeerderd met transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de gerealiseerde resultaten wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Handelsschulden en overige verplichtingen

Handelsschulden en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd.

Personeelsbeloningen

Personeelsbeloningen worden opgenomen als een last op het moment dat de entiteit gebruik maakt van het economisch voordeel dat voortvloeit uit de prestaties die door een werknemer worden verricht in ruil voor personeelsbeloningen; en als een verplichting op het moment dat een werknemer prestaties heeft verricht in ruil voor personeelsbeloningen die in de toekomst zijn verschuldigd.

Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die volledig betaalbaar zijn binnen twaalf maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties hebben verricht.

Vergoedingen na uitdiensttreding

Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding zoals levensverzekeringen en medische zorgverlening na uitdiensttreding.

• Toegezegdebijdragenregelingen

Bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten van het jaar waarop ze betrekking hebben.

Als de reeds betaalde bijdrage hoger is dan de verschuldigde bijdrage voor prestaties vóór het einde van de verslagperiode, wordt het surplus opgenomen als een actief (vooruitbetaalde lasten). In geval bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling niet volledig betaalbaar zijn binnen 12 maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichtten, worden ze verdisconteerd.

• Toegezegdpensioenregelingen

Voor de toegezegdebijdragenregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement dat wordt beschouwd als een toegezegdpensioenregeling, wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij.

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen, buiten pensioenregelingen, levensverzekeringen en medische bijstand, bestaan uit toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige perioden. Deze beloningen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als voor de toegezegdpensioenregelingen, met dit verschil dat actuariële winsten en verliezen en alle pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en als een last als de groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale pensioendatum op basis van een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid tot intrekking van het plan; hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Indien ontslagvergoedingen pas na tenminste 12 maanden na het einde van de verslagperiode verschuldigd zijn, worden ze verdisconteerd.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Een voorziening voor reorganisatie wordt opgenomen indien de groep beschikt over een gedetailleerd en formeel plan voor de reorganisatie, waarin ten minste het volgende wordt beschreven: de betreffende activiteit of het betreffende deel ervan; de belangrijkste betrokken locaties; de functie en het geschatte aantal werknemers dat zal worden schadeloosgesteld voor de beëindiging van het dienstverband; de uitgaven die hieraan verbonden zijn en het tijdstip waarop het plan zal worden uitgevoerd. Bovendien heeft de groep bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren. Kosten verbonden aan de voortgezette activiteiten worden niet voorzien.

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen indien de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van een contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen.

Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

Operationele segmenten

De interne organisatorische en bestuurlijke structuur van de groep en het systeem van interne financiële verslaggeving is gebaseerd op de aard van de goederen of diensten of groepen van met elkaar verband houdende goederen of diensten die de ondernemingen voortbrengen.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2018

INHOUDSTAFEL

Personeelslasten

Geldmiddelen en kasequivalenten

114

Afschrijvingen en waardeverminderingen

Actuele winstbelastingvorderingen

114

schattingsonzekerheden

Materiële vaste activa

101

Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep

121

Goodwill

105

Risicofactoren

122 1. Operationele segmenten

De activiteiten van de groep worden gerapporteerd onder één operationeel segment.

De operationele entiteiten van smartphoto group brengen individuele goederen of een groep van soortgelijke goederen voort en/of verlenen individuele diensten of een groep van soortgelijke diensten. De aard van de producten en diensten is dus vergelijkbaar. Ze hebben allemaal direct te maken met fotografie; in hoofdzaak betreft het producten en diensten met betrekking tot het maken van afdrukken van foto's.

Het productieproces dat als een rode draad doorheen de entiteiten loopt, is 'photofinishing': het verwerken van foto-opnamen tot fotoafdrukken. Deze fotoafdrukken worden voor de volledige groep centraal verwerkt in het labo te Wetteren (België). Alle marketing- en andere back office-activiteiten worden uitgevoerd door centrale teams. Voor het general management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de 'Chief Executive Officer'.

Eén van de belangrijkste uitdagingen bestaat erin om de vaste kosten aanzienlijk te reduceren. Dit objectief kan enkel gerealiseerd worden binnen de constellatie van de groep, en niet in een kleiner geheel.

De uiteindelijke cliënten zijn altijd de consumenten. Ook al zijn de distributiekanalen afgestemd op de marktkarakteristieken, die vaak nationaal en cultureel bepaald zijn, de verschillen tussen e-commerce en de verkoop via de fotografen worden uitgevlakt op de digitale markt. Zo zal een consument die bestellingen van fotoafdrukken op de website plaatst, de ene keer zijn foto's willen thuisgeleverd krijgen met de post en de andere keer zijn foto's wensen af te halen in een afhaalpunt in zijn buurt. Het is dan ook noodzakelijk dat de activiteiten van beide distributiekanalen tezamen worden gerapporteerd aan de 'Chief Executive Officer' en de Raad van Bestuur, opdat zij – conform IFRS 8 §5 – oordeelkundig kunnen beslissen over de toekenning van middelen in de toekomst.

De groep wordt op operationeel vlak centraal geleid door de 'Chief Operating Decision Maker', zijnde de heer Stef De corte, CEO; dit is de hoogstgeplaatste functionaris die de bedrijfsresultaten beoordeelt en die belangrijke operationele beslissingen neemt, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Ten einde middelen toe te kennen en de financiële prestaties van de operationele segmenten te beoordelen, heeft de 'Chief Operating Decision Maker' geen financiële informatie op een lager niveau dan het operationele segment e-commerce ter beschikking.

94 95 De activering van intern gegenereerde immateriële activa voor 2018 bedroegen EUR 521 (000) tegenover EUR 367 (000) in 2017. De uitgaven hebben betrekking op de omschakeling van de editing-module van onze website naar de HTML5-norm, de migratie naar de cloud, en de implementatie en de optimalisatie van de productiesoftware welke voldoen aan de opnamecriteria voor activatie overeenkomstig IAS 38.57. Meer informatie over deze activa is opgenomen onder (Toelichting 17).

Informatie over producten en diensten

(in € '000)	2017	2018
Bedrijfsopbrengsten
Fotoprints	5 978	5 713
Books & stationery	21 772	22 282
Merchandising	17 839	18 559
Totaal	45 589	46 553

De bedrijfsopbrengsten bedragen EUR 46 553 (000) in 2018 tegenover EUR 45 589 (000) in 2017. De rubriek 'Books & stationery' bevat de verkoop van boeken en papierwaren. De rubriek 'Merchandising' bevat hoofdzakelijk de verkoop van geschenk- en decoratieartikelen.

2. Bedrijfsopbrengsten

De bedrijfsopbrengsten bedroegen EUR 46 553 (000) in 2018 ten opzichte van EUR 45 589 (000) in 2017. De evolutie van de bedrijfsopbrengsten is het resultaat van een solide organische groei van 5,1% dankzij doubledigit groei in de kernlanden enerzijds, en afbouw van bepaalde bedrijfsopbrengsten door de integratie van smartphoto Nederland (Webprint) anderzijds.

3. Overige baten

De overige baten bedroegen EUR 1 076 (000) in 2018 tegenover EUR 1 074 (000) in 2017. De belangrijkste componenten zijn: de verkoop van afvalmaterialen uit het productielabo aan recyclagebedrijven, de gerecupereerde achterstallige betalingen, niet-gebruikte creditnota's van postorderklanten, en opbrengsten uit de realisatie van materiële vaste activa en immateriële activa.

4. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk

Deze rubriek bedraagt voor het boekjaar 2018 EUR -1 (000). Er zijn geen wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk voor het boekjaar 2017.

5. Activering van intern gegenereerde immateriële activa

6. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

In 2018 kende de kost voor handelsgoederen, gronden hulpstoffen een stijging van 1,3% ten opzichte van 2017. Deze stijging is te wijten aan de toename van de uitgaven naar aanleiding van de toename van de bedrijfsopbrengsten en hogere transportkosten.

Informatie over geografische gebieden

(in € '000)	2017	2018
Bedrijfsopbrengsten
België	17 801	19 635
Zwitserland	10 333	10 589
Overige landen	17 455	16 330
Totaal	45 589	46 553
Vaste activa andere dan de financiële instrumenten en de uitgestelde belastingvorderingen
België	26 992	27 655
Overige landen	709	53
Totaal	27 702	27 708

De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten zijn uitgesplitst naar België en alle derde landen waaruit opbrengsten afkomstig zijn. Overeenkomstig IFRS 8.33 worden de aan een individueel derde land toegerekende opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten afzonderlijk vermeld indien deze van materieel belang zijn. De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten worden toegerekend aan individuele landen op basis van de vestiging van de website via dewelke de externe client zijn/haar bestelling plaatst.

Informatie over belangrijke cliënten IFRS 8.34 is niet van toepassing.

7. Personeelslasten

(in € '000)	2017	2018
Lonen en wedden	-7 703	-7 825
Sociale zekerheidsbijdragen	-1 979	-1 938
Overige personeelslasten	-438	-594
Bijdragen toegezegdebijdragenregelingen	-151	-158
Schuldtoename (-)/-afname overige pensioenregelingen		24
Totaal	-10 225	-10 490

In 2018 zijn de personeelslasten met 2,6% gestegen tegenover 2017. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de indexering van de loonkosten.

Het totaal aantal personeelsleden voor de groep, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, bedroeg 209 per eind 2018 tegenover 208 per eind 2017, en is dus nagenoeg

stabiel gebleven.

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie component (1)	Variabele remuneratie component (1) (2)	Pensioenbijdragen (3)	Overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte (5)	-370	-95		-3

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
96 97 (4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
- (5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA.

8. Afschrijvingen en waardeverminderingen

(in € '000)	2017	2018
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa	-985	-1 044
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa	-585	-588
Waardeverminderingen op voorraden	30	-8
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-274	-494
Totaal recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten	-1 815	-2 134
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa
Totaal niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten	-206
Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste en vlottende activa		-2 134

In 2018 bedroegen de afschrijvingen en waardeverminderingen uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen EUR 2 134 (000) tegenover EUR 1 815 (000) in 2017. De afschrijvingen op materiële vaste activa zijn gestegen tot EUR 1 044 (000), zijnde een stijging van Verder bevatten de niet-kasstromen waardeverminderingen geboekt op voorraden voor een bedrag van EUR 8 (000) in 2018 tegenover een terugname van EUR 30 (000) in 2017, en waardeverminderingen op handelsvorderingen voor een bedrag van EUR 494 (000) in 2018 tegenover EUR 274 (000) in 2017.

6,0%. Dit is het gevolg van hogere investeringen in de laatste jaren. De afschrijvingen op immateriële activa zijn stabiel gebleven: EUR 588 (000) tegenover EUR 585 (000) in 2017. De niet-recurrente elementen voor EUR 206 (000) uit de bedrijfsactiviteiten zijn het gevolg van de in de loop van 2017 genomen beslissing om het label 'Posters.nl' van smartphoto Nederland te verkopen. In 2018 zijn er geen niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen.

9. Overige lasten

(in € '000)	2017	2018
Diensten	-15 171	-15 592
Overige operationele taksen	-127	-120
Minderwaarde van materiële vaste activa en immateriële activa	-14	-3
Minderwaarde van handelsvorderingen	-10	-7
Andere bedrijfskosten	-255	-245
Totaal	-15 576	-15 968

In 2018 zijn de overige lasten met 2,5% gestegen. De belangrijkste componenten van de diensten zijn marketingkosten, huurkosten, overhead- en interimkosten. De toename situeert zich voornamelijk in de diensten die in hoofdzaak zijn toegenomen door een stijging van de marketinguitgaven en de interimkosten.

10. Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

(in € '000)	2017	2018
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen smartphoto Nederland	-206	n.v.t.
Diverse overige kosten smartphoto Nederland	-54	n.v.t.
Totaal	-260	n.v.t.

In 2017 bedroegen de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten EUR -260 (000). Deze hadden betrekking op de in de loop van het tweede semester

2017 genomen beslissing om het label 'Posters.nl' van
smartphoto Nederland te verkopen.
In 2018 zijn er geen niet-recurrente elementen.

11. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten

De smartphoto groep realiseerde in 2018 een positief bedrijfsresultaat van EUR 4 799 (000) tegenover EUR 4 589 (000) in 2017.

12. Financieel resultaat

(in € '000)	2017	2018
Interestkosten	-105	-89
Nettomeerwaarde/-minderwaarde (-) op realisatie overige vorderingen & financiële activa	-27	-31
Nettowisselkoerswinsten/-verliezen (-)	163	-106
Overige financiële opbrengsten/kosten (-)		2
Nettofinancieringskosten	31	-223

Wisselkoersen Gemiddelde koers Impact van uitgestelde belastingen 2017 2018 2017 2018 Effectief belastingtarief (2) Zwitserse frank 1,1702 1,1269 1,1162 1,1515 Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	Noorse kroon 9,8403 9,9483 9,3717 9,6267		Actuele belastingkosten
-13,25%		Slotkoers

612

De wisselkoersverschillen zijn toe te schrijven aan transacties tussen smartphoto group NV en haar dochterondernemingen onderling in landen buiten de eurozone, en hebben voornamelijk betrekking op de Zwitserse frank en de Zweedse kroon.

Bij het opstellen van de jaarrekening werden de volgende wisselkoersen gebruikt:

13. Winstbelastingbaten/-lasten (-)

Bedragen opgenomen in de gerealiseerde resultaten

(in € '000)	2017	2018
Actuele belastingen op het resultaat
Belastingen op het resultaat van het boekjaar		-401
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	-16	-2
	-388	-403
Uitgestelde belastingen
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen	1 001	-111
	1 001	-111
Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	612	-514

Uitgestelde belastingen

(in € '000)	2017	2018
Theoretisch belastingtarief (1)	30,78%	29,21%
Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief	-3 417	-5 808
Winst/verlies (-) vóór belasting	4 620	4 576
Impact van niet-belastbare inkomsten	1 665	4 809
Impact van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	-85	-489
Impact van aangewende fiscale verliezen	1 465	1 088
Andere	-16	-3
Actuele belastingkosten	-388	-402
Impact van uitgestelde belastingen	1 001	-111
Effectief belastingtarief (2)	-13,25%	-11,24%
Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	612	-514

(1) Het 'Theoretisch belastingtarief' wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de binnenlandse theoretische belastingtarieven van toepassing op winsten van de belastbare entiteiten in de desbetreffende belastingjurisdicties.

De 'Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief' wordt berekend als de vermenigvuldiging van de winsten van die legale entiteiten die winsten

(2) Het effectief belastingtarief wordt berekend door de belastingbaten/-lasten (-) te delen door de winst vóór belastingen.

realiseerden met het belastingpercentage van de desbetreffende belastingjurisdicties. De fiscaal niet-aftrekbare uitgaven bestaan voornamelijk uit waardeverminderingen op financiële activa, niet-aftrekbare autokosten, receptie- en restaurantkosten, niet-aftrekbare belastingen, geldboeten en sociale voordelen zoals maaltijdcheques. Toepassing IAS 12.81: De toepasselijke belastingtarieven in België zijn gewijzigd t.o.v de voorgaande verslagperiode ingevolge de wet van 25 december 2017. Het belastingtarief is gedaald van 33,99% naar 29,58% in 2018.

De componenten opgenomen onder IAS 12.80 (e), (f) en (h) zijn niet van toepassing op de cijfers voor 2018, noch voor 2017.

JAARVERSLAG 2018

Toepassing IAS 12.80 (d): De uitgestelde belastingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten bedroegen EUR -111 (000) tegenover EUR 1 001 (000) in 2017. In 2017 is EUR 914 (000) te wijten aan uitgestelde belastinglasten ten gevolge van de impact van de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting in België. De uitgestelde belastingbaten via de niet-gerealiseerde resultaten bedroegen EUR 312 (000) ingevolge de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting.

14. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

In 2018 bedroegen de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen EUR 17 (000) tegenover EUR 168 (000) in 2017.

in 2017. In 2017 is EUR 914 (000) te wijten aan uitge stelde belastinglasten ten gevolge van de impact van de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting in België. De uitge	belastingen EUR 17 (000) tegenover EUR 168 (000) in 2017. In 2017 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten volgende elementen: (i) de terugname van de	(in € '000)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
stelde belastingbaten via de niet-gerealiseerde	uitgestelde belastingverplichtingen op de herwaar	Aanschaffingswaarde
resultaten bedroegen EUR 312 (000) ingevolge de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennoot	deringsmeerwaarde op de gebouwen ingevolge de wet van 25 december 2017 tot hervorming van	Per einde van het vorige boekjaar	19 587	12 106	1 329	33 022
schapsbelasting.	de vennootschapsbelasting voor een bedrag van	Mutaties tijdens het boekjaar
In 2018 is EUR 43 (000) te wijten aan uitgestelde belas tinglasten ten gevolge van de impact van de wet van	EUR 312 (000); en (ii) het resultaat van de wisselkoers verschillen voortvloeiend uit de euro-omzetting van	Aanschaffingen	192	1 403	9	1 603
14 juni 2018 tot hervorming van de vennootschapsbe	het eigen vermogen tegenover de koers op het einde	Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-453		-453
lasting in Zweden.	van de verslagperiode heeft een negatief effect op	Effect van wisselkoersbewegingen	-1	-6		-7
	de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van EUR -199 (000), en een positief effect van EUR 56 (000), ten	Andere wijzigingen		4	-4
	gevolge van de winstbelastingbaten die hierop van	Per einde van de huidige periode	19 778	13 054	1 334	34 166
	toepassing zijn.	Afschrijvingen en waardeverminderingen
	In 2018 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten	Per einde van het vorige boekjaar	11 961	10 343	1 303	23 607
	het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoersver schillen voortvloeiend uit de euro-omzetting van het	Mutaties tijdens het boekjaar
	eigen vermogen tegenover de koers op het einde van	Afschrijvingen	267	719	7	993
	de verslagperiode met een positief effect op de niet	Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-417		-417
	gerealiseerde resultaten ten bedrage van EUR 77 (000); (ii) en een negatief effect van EUR 59 (000), ten gevolge	Effect van wisselkoersbewegingen		-4		-4
	van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten.	Andere wijzigingen		10	-10
		Per einde van de huidige periode	12 227	10 650	1 300	24 178
		Nettoboekwaarde
		Per einde van het vorige boekjaar	7 626	1 763	26	9 415
		Per einde van de huidige periode	7 551	2 404	33	9 987

15. Materiële vaste activa

Mutaties voor het boekjaar 2017

Aanschaffingswaarde

Geleasede activa, vermeld in de hierboven opgenomen tabel waarbij de groep leaset onder de vorm van financiële

lease, bevatten:

(in € '000)	Aanschaffingswaarde	Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	Nettoboekwaarde
Installaties, machines & uitrusting	279	-219	60
Totaal geleasede activa	279	-219	60

Mutaties voor het boekjaar 2018

(in € '000)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	19 778	13 054	1 334	34 166
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	80	401	4	484
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-548	-737	-1 285
Effect van wisselkoersbewegingen		1		1
Per einde van de huidige periode	19 858	12 908	601	33 366
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	12 227	10 650	1 300	24 178
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	270	766	7	1 044
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-475	-737	-1 212
Per einde van de huidige periode	12 498	10 941	571	24 010
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	7 551	2 404	33	9 987
Per einde van de huidige periode	7 360	1 967	30	9 356

Geleasede activa, vermeld in de hierboven opgenomen tabel waarbij de groep leaset onder de vorm van financiële lease, bevatten:

(in € '000)	Aanschaffingswaarde	Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	Nettoboekwaarde
Installaties, machines & uitrusting	43	-14	29
Totaal geleasede activa	43	-14	29

Opname tegen reële waarde, gehanteerd als veronderstelde kostprijs.

In overeenstemming met IFRS 1 werd er geopteerd om op datum van de overgang naar IFRS de terreinen en gebouwen te waarderen tegen reële waarde, en deze reële waarde te hanteren als de veronderstelde kostprijs op dat moment. Naar aanleiding van deze optie werd er bij de overgang naar IFRS op 1 januari 2004 een meerwaarde van EUR 1 715 (000) toegewezen aan de gronden. Deze meerwaarde had betrekking op de terreinen van de dochteronderneming Promo Concept Investment BVBA.

De bepaling van de reële waarde van de hierboven vermelde terreinen en gebouwen werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Valorem Expertises. Bij de waardering van de onroerende goederen werden deze beschouwd als vrij van huurrechten. De kosten van de transactie, zoals kosten voor registratie, notaris, eventuele BTW, publiciteit en makelaarskosten werden niet inbegrepen. Aangezien het expertisebureau Indien er niet zou geopteerd worden om terreinen en gebouwen tegen hun reële waarde op te nemen, dan zou de boekwaarde per eind 2017 EUR 205 (000) bedragen in plaats van EUR 7 551 (000). Per eind 2018 zou de nettoboekwaarde EUR 104 (000) bedragen in plaats van EUR 7 360 (000).

vaststelde dat er geen marktgegevens voorhanden zijn - gezien de gespecialiseerde aard van de vaste activa en gezien het feit dat deze zelden worden verkocht behalve als onderdeel van een bedrijf in exploitatie - werden deze activa conform IAS 16 gewaardeerd volgens hun "afgeschreven vervangingswaarde". Dit betekent dat men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, met inbegrip van de aktekosten, de kosten ter voorbereiding van de werf, de bouwkosten en alle daarbij horende taksen. Vervolgens worden er op deze eerste instellingswaarde afschrijvingsfactoren toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop. zijn geboekt in de gerealiseerde resultaten over de periode. De gebruikte gegevens om de reële waarde te bepalen, zijn van niveau 3. Er zijn geen overdrachten tussen niveau 3 en 2. Aangezien smartphoto group slechts gegevens van niveau 3 gebruikt, is er momenteel geen beleid van de entiteit voor het bepalen wanneer overdrachten tussen niveaus geacht worden te hebben plaatsgevonden. De waardering werd door een expert uitgevoerd op basis van de "afgeschreven vervangingswaarde", waarbij men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed waarna er afschrijvingsfactoren worden toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen.

De gewaarborgde leningen zijn gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving EUR 8 644 (000) bedraagt.

Volgende informatie vloeit voort uit de toepassing van IFRS 13:

In het boekjaar 2015 werd tot een herwaardering overgegaan, waarbij de bepaling van de reële waarde werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Valorem Expertises voor de terreinen en gebouwen gelegen in Wetteren, de enige die de groep in eigendom heeft. De bepaling van de reële waarde eind 2015 is gebeurd op dezelfde basis als bij de overgang naar IFRS en de vorige herwaardering in 2011. Er werd in 2015 een herwaarderingsmeerwaarde geboekt op de terreinen en gebouwen voor een bedrag van EUR 1 863 (000). Deze waardering werd door de expert getoetst aan de waardering op basis van de kapitalisatie van het potentieel huurinkomen en op basis van gedeprecieerde oprichtingskosten (DRC-methode). Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode: - Huurwaarde voor productiegebonden burelen variërend van EUR 75/m²/jaar tot EUR 120/m²/jaar.

Terreinen en gebouwen worden gewaardeerd aan reële waarde. IFRS 13 voorziet in een reële waardehiërarchie waarin de waarderingen tegen reële waarde zijn ingedeeld (niveau 1, 2 of 3). De reële waarde van de terreinen en gebouwen bedraagt EUR 7 360 (000) per 31.12.2018 ten opzichte van EUR 7 551 (000) per 31.12.2017. De mutaties van 2018 betreffen renovatiewerken ten bedrage van EUR 80 (000), en afschrijvingen ten bedrage van EUR 270 (000). De afschrijvingen

De herwaarderingsreserve, na de impact van de uitgestelde belastingen, bedraagt EUR 5 640 (000) en wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders. Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangingswaarde): Oprichtingskosten:

Huurwaarde voor productiegebouwen variërend van EUR 35/m²/jaar tot EUR 45/m²/jaar.
Huurwaarde voor magazijnen variërend van EUR 30/m²/jaar tot EUR 35/m²/jaar.
Huurlasten voor de eigenaar: 10%.
Nettohuurwaarde per jaar: EUR 693 (000).
102 103 - Nettoaanvangsrendement waardering expert: 8%.
- Terreinen (incl. aankoopkosten) EUR 2 092 (000), bepaald op basis van vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen.
  - Gebouwen en buiteninfrastructuur EUR 14 058 (000), bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij taksen en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd.
- Residuele waarde:
- Terreinen EUR 1 773 (000).
- Gebouwen en buiteninfrastructuur EUR 8 018 (000). Er dient een depreciatie te worden toegepast tengevolge van de gecumuleerde fysische, technologische en economische vetusteiten. Evolutie van de technieken, gebruik en kwaliteit van onderhoud.

Goodwill -	Totaal

38 540	38 540
38 540	38 540

22 388	22 388

SMARTPHOTO GROUP

Fair value - verderzetting activiteiten:

Rekening houdend met de economische minwaarde, afhankelijk van:

Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activi teiten.
Verwerving van een eigendom eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is.
De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten.
De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden.

Totale Fair value - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiteninfrastructuur: EUR 7 882 (000).

Vergelijkende cijfers van de kwantitatieve gegevens zullen bij een volgende schatting in het jaarverslag worden opgenomen.

De waardering van de terreinen en gebouwen zal minimaal eens in de 5 jaar gebeuren, tenzij de marktom standigheden tot een vluggere waardering noodzaken. De herwaarderingen zijn gebeurd op 31.12.2011 en 31.12.2015.

De waardering geschiedt door een extern expertise kantoor op basis van de gegevens aangereikt door de onderneming.

Deze gegevens maken deel uit van de interne controle maatregelen van de onderneming.

De gegevens die door de expert worden gehanteerd, worden door de CEO gecontroleerd en de waardering wordt voorgelegd aan het Auditcomité.

Nettoboekwaarde materiële vaste activa.

		EUR 7 (000) werd verwerkt via de niet-recurrente	(in € '000)	Goodwill	Totaal
	Gevoeligheidsanalyse van de waardering tegen reële waarde:	elementen uit de bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8).	Aanschaffingswaarde
	Een daling of een stijging van de nettohuurwaarde zal	Boekjaar 2018	Per einde van het vorige boekjaar	38 540	38 540
	een afname, respectievelijk een toename betekenen	De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa	Per einde van de huidige periode	38 540	38 540
	van de reële waarde. Een daling of een stijging van het aanvangsrendement zal een toename, respectievelijk	bedraagt EUR 9 356 (000). De investeringen in materiële vaste activa bedroegen	Afschrijvingen en waardeverminderingen
	een afname betekenen van de reële waarde.	EUR 484 (000) in 2018 en betreffen voornamelijk investe -	Per einde van het vorige boekjaar	22 388	22 388
	De door de onderneming gebruikte waarderingspro -	ringen in productiemachines ten behoeve van de groei en de verdere automatisatie voor de afdelingen 'Books	Per einde van de huidige periode	22 388	22 388
	cessen inzake de reële waarde, niveau 3:	& stationery', en 'Merchandising'. De overdrachten en	Nettoboekwaarde
104	De waardering van de terreinen en gebouwen zal minimaal eens in de 5 jaar gebeuren, tenzij de marktom -	buitengebruikstellingen bedragen EUR -74 (000).	Per einde van het vorige boekjaar	16 151	16 151
	standigheden tot een vluggere waardering noodzaken.		Per einde van de huidige periode	16 151	16 151

Boekjaar 2017

De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt EUR 9 987 (000).

De investeringen in materiële vaste activa bedroegen EUR 1 603 (000) waarvan 1 560 (000) hoofdzakelijk betrekking heeft op productiemachines voor de afdelingen 'Books & stationery', en 'Merchandising' en EUR 43 (000) investeringen in geleasede activa. Er werden EUR 993 (000) afschrijvingen geboekt waarvan EUR 7 (000) werd verwerkt via de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8).

Boekjaar 2018

16. Goodwill

Mutaties voor het boekjaar 2017

Aanschaffingswaarde

(in € '000)	Goodwill	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	38 540	38 540
Per einde van de huidige periode	38 540	38 540
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	22 388	22 388
Per einde van de huidige periode	22 388	22 388
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	16 151	16 151
Per einde van de huidige periode	16 151	16 151

Mutaties voor het boekjaar 2018

Aanschaffingswaarde

genererende eenheid om na te gaan of ze een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan. Die tests wezen uit dat de realiseerbare waarde van deze

Rekening houdend met de vereisten van IFRS 8, is de totale goodwill ten bedrage van EUR 16 151 (000) toe te wijzen aan de kasstroomgenererende eenheid e-commerce. Conform IAS 36 heeft de vennootschap eind december 2018 en eind 2017 een 'impairment test' uitgevoerd met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroom de goodwill: e-commerce omvat alle activiteiten die gericht zijn op de eindconsument en zelfstandige fotografen inzake betaalbare fotoproducten van hoge kwaliteit zoals fotoboeken, fotokaartjes, fotokalenders, foto op canvas en fotogeschenken. E-commerce is de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert.

eenheid telkens hoger was dan de nettoboekwaarde van deze eenheid. Bijgevolg dienden er geen waarde verminderingen te worden geboekt. De kasstroomgenererende eenheid e-commerce vertegenwoordigt de totale nettoboekwaarde van De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid e-commerce is hoger dan de nettoboek waarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid werd toegekend, bedroeg

E-commerce

EUR 16 151 (000) op datum van 31 december 2018. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdisconteerde vrije kasstromen.

Voor de berekeningen werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdu rende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 2%.
De evolutie van de database per land.
De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei.
De blijvende focus op producten met meer toege voegde waarde.
De vervangingsinvesteringen gebaseerd op histo rische gegevens.

De groeipercentages in de projecties resulteren uit de individuele evoluties per productgroep: (i) een daling van de bedrijfsopbrengsten uit analoge fotografie, gebaseerd op de ontwikkeling van de laatste jaren, en voor de komende jaren bevestigd door diverse marktstudies. Deze daling is het gevolg van een afname van het aantal klanten actief in analoge fotografie, waarbij de bedrijfsopbrengsten per klant stabiel blijven. Vanaf 2011 is het gewicht van analoog zeer beperkt binnen de totale bedrijfsopbrengsten, waardoor deze constante daling weinig impact heeft op de evolutie van de totale smartphoto-activiteiten; (ii) een stijging van het aantal digitale klanten overeenkomstig het databasemodel. Deze stijging is de combinatie van enerzijds het aantrekken van nieuwe klanten als gevolg van de continu stijgende penetratiegraad van de digitale fototoestellen en de marketingacties, en anderzijds de dynamiek in de samenstelling van het klantenbestand waar de proportie nieuwe klanten ten opzichte van het totaal aantal klanten jaar na jaar afneemt; (iii) een stijging van de gemiddelde bedrijfs opbrengsten per digitale klant. Deze stijging resulteert uit het toenemend aanbod van andere producten dan traditionele foto's (zoals fotoboeken, -kaartjes,

	Belangrijkste veronderstellingen waarop het mana gement zijn kasstroomprognoses heeft gebaseerd: - Voor de berekeningen werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende	fotografie, waarbij de bedrijfsopbrengsten per klant stabiel blijven. Vanaf 2011 is het gewicht van analoog zeer beperkt binnen de totale bedrijfsopbrengsten, waardoor deze constante daling weinig impact heeft op de evolutie van de totale smartphoto-activiteiten; (ii) een	(in € '000)	Concessies, octrooien en licenties	Intern gegene - reerde immateriële activa	Overige immateriële activa	Extern verworven klanten - relaties	Totaal
	boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdu - rende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 2%.	stijging van het aantal digitale klanten overeenkomstig het databasemodel. Deze stijging is de combinatie	Aanschaffingswaarde
	- De evolutie van de database per land.	van enerzijds het aantrekken van nieuwe klanten als	Per einde van het vorige boekjaar	10 135	70	5 478	76 745	92 428
	- De marketinginspanningen die nodig zijn voor de	gevolg van de continu stijgende penetratiegraad van	Mutaties tijdens het boekjaar
	ingeschatte groei. - De blijvende focus op producten met meer toege -	de digitale fototoestellen en de marketingacties, en anderzijds de dynamiek in de samenstelling van het	Intern gegenereerde immateriële activa		367			367
	voegde waarde.	klantenbestand waar de proportie nieuwe klanten	Aanschaffingen	312				312
	- De vervangingsinvesteringen gebaseerd op histo - rische gegevens.	ten opzichte van het totaal aantal klanten jaar na jaar afneemt; (iii) een stijging van de gemiddelde bedrijfs -	Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-2 782			-76 138	-78 919
		opbrengsten per digitale klant. Deze stijging resulteert	Effect van wisselkoersbewegingen			-162	-608	-770
	De projecties voor 2019 stemmen overeen met	uit het toenemend aanbod van andere producten dan	Per einde van de huidige periode	7 664	437	5 315		13 416
	de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, zonder rekening te houden met de	traditionele foto's (zoals fotoboeken, -kaartjes, -kalenders, canvas en fotogeschenken) met een	Afschrijvingen en waardeverminderingen
	kostenbesparingen die uit eventueel nog uit te voeren	hogere prijs per order. Deze marktevolutie van tradi -	Per einde van het vorige boekjaar	8 590	70	5 354	76 745	90 759
	en nog niet door de Raad van Bestuur goedgekeurde herstructureringsmaatregelen kunnen voortvloeien.	tionele foto's naar nieuwe producten wordt eveneens bevestigd door diverse marktstudies.	Mutaties tijdens het boekjaar
	De projecties voor 2020, 2021, 2022 en 2023 zijn	De projecties worden gemaakt in de functionele	Afschrijvingen	732	33	19		784
	gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management.	munteenheid van de landen en verdisconteerd tegen 7,24% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In	Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-2 782			-76 138	-78 919
	De voortdurende jaarlijkse groei 'terminal growth'	2017 bedroeg deze verdisconteringsvoet vóór belas -	Effect van wisselkoersbewegingen			-162	-608	-770
	van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente	tingen 7,33%.	Per einde van de huidige periode	6 541	103	5 210		11 854
	karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve	Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktcon - forme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de	Nettoboekwaarde
106	evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening	huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor	Per einde van het vorige boekjaar	1 545		124		1 668
	houdt met de wijzigende marktomstandigheden.	deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting	Per einde van de huidige periode	1 124	334	105		1 563

Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktcon forme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico's en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. Deze verdisconteringsvoet werd bepaald o.b.v. de hierna weergegeven theoretische parameters.

	2017	2018
Risicovrije rentevoet	1,71%	1,62%
Beta-factor	0,47	0,47
Marktrisico premie	4,50%	4,50%
Vooropgestelde kost vreemd vermogen	1,63%	1,63%

De hierboven beschreven 'impairment test' werd tevens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10% lager zou zijn en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10% daalt de realiseerbare waarde met 9%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1% daalt de realiseerbare waarde met 15,3%.

De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het Audit comité dat de veranderende markt waarin de groep opereert geen aanleiding geeft tot een duurzame minderwaarde van de goodwill.

17. Immateriële activa

Mutaties voor het boekjaar 2017

Mutaties voor het boekjaar 2018

(in € '000)	Concessies, octrooien en licenties
Aanschaffingswaarde

Mutaties tijdens het boekjaar




Afschrijvingen en waardeverminderingen

octrooien en licenties	gegenereerde immateriële activa	immateriële activa	Totaal

7 664	437	5 315	13 416

	521		521
705			705
		-101	-101
8 370	957	5 214	14 542

6 541	103	5 210	11 854

445	125	19	588
		-101	-101
6 985	227	5 128	12 341

1 124	334	105	1 563
1 384	730	86	2 201
	Concessies,	Intern	Overige

De nettoboekwaarde van de immateriële activa bedraagt EUR 2 201 (000) in 2018 tegenover EUR 1 563 (000) in 2017.

Boekjaar 2017

De investeringen in immateriële activa voor het boekjaar 2017 bedragen EUR 679 (000). De investeringen waren hoofdzakelijk gericht op mobiele toepassingen waarbij hoofdzakelijk werd geïnvesteerd in de verdere omschakeling van de editing-module van onze website naar de HTML5-norm, waarvan EUR 367 (000) intern gegenereerd werd. Deze intern gegenereerde immateriële activa betroffen de uitgaven voor onze interne ontwikkelaars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren zodat een zo volledig mogelijke module gecreëerd wordt voor een zo ruim mogelijk publiek. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57.

De afschrijvingen bedroegen EUR 784 (000). Een bedrag van EUR 732 (000) was toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties, waarvan EUR 199 (000) werd opgenomen in de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten. Een bedrag van EUR 33 (000) was toe te wijzen aan de intern gegenereerde immateriële activa, en een bedrag van EUR 19 (000) was toe te wijzen aan overige immateriële activa (Toelichting 8).

Boekjaar 2018

108 109 Deze rubriek heeft betrekking op deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen ten belope van minder dan 10% van het geplaatst kapitaal. De reële waarde wordt geacht gelijk te zijn aan de kostprijs aangepast voor waardeverminderingen. Er zijn geen mutaties op de overige financiële activa in het boekjaar 2017. In het boekjaar 2018 werd de deelneming van Photo Labo Express SA met maatschappelijke zetel te Ukkel (actief in de photofinishing-markt) uitgeboekt voor EUR 2 (000) ten gevolge van het faillissement. Deze deelneming was volledig afgewaardeerd.

De investeringen in immateriële activa voor het boekjaar 2018 bedroegen EUR 1 226 (000) en hadden voornamelijk betrekking op investeringen in onze mobiele toepassingen waarbij hoofdzakelijk werd geïnvesteerd in de verdere omschakeling van de editing-module van onze website naar HTML5, de migratie naar de cloud, de aanpassing van ons platform om nieuwe designs te implementeren en de optimalisatie van de productiesoftware waarvan EUR 521 (000) intern gegenereerd werd. Deze betroffen: (i) met betrekking tot de omschakeling van de editing-module naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikkelaars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren die ervoor zorgt dat de pagina's van onze website door de verschillende browsers (Chrome, Safari, ...) en de verschillende mobiele apparaten (desktop, mobiel, pda, e-reader, etc.) op dezelfde manier worden weergegeven; (ii) met betrekking tot de transformatie van ons datacenter naar de cloud: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van ons eigen platform, zodat het compatibel wordt met het cloudplatform waarop het gehost wordt. Bestaande applicaties moeten gemigreerd worden naar het nieuwe cloudplatform evenals alle data van onze klanten; (iii) met betrekking tot de aanpassing van ons platform: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van het platform 'product design' zodat externe designers zich kunnen aanmelden en hun eigen designs automatisch kunnen opladen. Dit dient om schaalbaarheid te realiseren, een echte noodzaak voor de toekomst; en (iv) met betrekking tot de optimalisatie van de productiesoftware: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor de ontwikkeling van nieuwe software voor ons productiesysteem. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57. De afschrijvingen bedroegen EUR 588 (000). Een bedrag van EUR 445 (000) was toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties. Een bedrag van EUR 125 (000) was toe te wijzen aan de intern gegenereerde immateriële activa, en EUR 19 (000) was toe te wijzen aan overige immateriële activa (Toelichting 8).

18. Overige financiële activa

(in € '000)	2017	2018
Overige financiële activa	71	71
Verminderingen als gevolg van verkoop en andere bewegingen		-2
Totaal bruto overige financiële activa	71	69
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-71	-71
Verminderingen als gevolg van verkoop en andere bewegingen		2
Totaal gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-71	-69
Netto overige financiële activa	-	-

19. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)

(in € '000)	2017	2018
Kaswaarborgen	59	72
Nettoboekwaarde	59	72

In 2018 zijn de kaswaarborgen toegenomen met EUR 13 (000) en heeft betrekking op een online betaalsysteem.

20. Uitgestelde belastingvorderingen

Mutaties voor het boekjaar 2017

(in € '000)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via resultaat	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten 2017	Effect van wisselkoers bewegingen	Per einde van de huidige periode
Belastingeffect op omrekenings verschillen			56		56
Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	6 107	984		-14	7 077
	6 107	984	56	-14	7 132

In 2017 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -959 (000) was voornamelijk te wijten aan de afbouw van de fiscale verliezen in combinatie met de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting in België; (ii) de aangroei van de uitgestelde belastingvorderingen voor EUR 3 094 (000). Deze aangroei was te wijten aan wijzigingen in de winstprognoses waarbij nieuwe fiscale verliezen dienden te worden opgenomen, gecombineerd met de afwikkeling van het faillissement van de dochteronderneming Photo Hall SA (actief in de detailhandel van consumentenelektronica en multimediaproducten, en in faling gesteld op 7 december 2012), waardoor de fiscaal verrekenbare verliezen waren toegenomen, en de fusie door overneming en splitsing van een aantal vennootschappen in 2017; (iii) de terugname van uitgestelde belastingvorderingen voor EUR -1 151 (000). Deze terugname had betrekking op latenties die niet werden weerhouden gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk was geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zou zijn in de voorzienbare toekomst, om van het belastingvoordeel te kunnen genieten; (iv) EUR 56 (000) winstbelastingen geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten; en (v) het effect van de wisselkoersbewegingen voor EUR -14 (000).

Mutaties voor het boekjaar 2018

(in € '000)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via resultaat	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten 2018	Effect van wisselkoers bewegingen	Per einde van de huidige periode
Belastingeffect op omrekenings verschillen	56		-52		4
Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	7 077	-128		-12	6 937
	7 132	-128	-52	-12	6 940

De uitgestelde belastingvorderingen werden eveneens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen EUR 7 213 (000) bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen EUR 6 661 (000) bedragen. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. Hierna volgt een overzicht waarbij naast de uitgestelde

110 111 Voor het boekjaar 2017 bedroegen de fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie werd geboekt EUR 77 572 (000) tegenover EUR 73 645 (000) in het boekjaar 2018. In 2018 bedroegen de fiscaal overdraagbare verliezen welke niet beperkt zijn in tijd EUR 69 266 (000). De fiscaal overdraagbare verliezen welke wel beperkt zijn in tijd, met vervaldag in 2026, bedroegen EUR 4 378 (000). Voor deze verliezen werd er geen actieve belastinglatentie opgenomen, omdat er onvoldoende redelijke zekerheid is dat er genoeg belastbare winst beschikbaar zal zijn om van het voordeel te kunnen genieten. De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditin Hengelo, de naamswijziging, significante verbeduurdere en minder efficiënte marketing en een verbeverbeteren.

belastingvorderingen ook de uitgestelde belastingverplichtingen en het netto-effect worden weergegeven.

Geboekte latente belastingen	Belasting vorderingen		Belasting verplichtingen		Netto
(in € '000)	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Materiële vaste activa			730	714	-730	-714
Belastingeffect op omrekeningsverschillen	56	4		8	56	-4
Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	7 077	6 937			7 077	6 937
Uitgestelde belastingvorderingen & -verplichtingen	7 132	6 940	730	721	6 402	6 219

geleden, bedroeg de uitgestelde belastingvordering die werd opgenomen per 31 december 2018 EUR 86 (000). Deze is voornamelijk toe te wijzen aan smartphoto Nederland BV. De opname wordt ondersteund door de waarschijnlijkheid dat er voldoende beschikbare winst zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. Voor de beoordeling van de waarschijnlijkheid werd gebruik gemaakt

comité dat de veranderende markt waarin de groep opereert geen aanleiding geeft tot een duurzame minderwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen. Voor de entiteiten die in 2017 of 2018 verlies hebben van inschattingen en veronderstellingen gebaseerd op de budgetten voor respectievelijk 2018 en 2019 en de projecties voor de vier daaropvolgende jaren gebaseerd op voorzichtige extrapollaties door het managment. Ondermeer de afbouw van bepaalde bedrijfsopbrengsten door de integratie binnen de groep, de verhuis van het team naar een nieuwe locatie tering van de marktefficiëntie door het afbouwen van tering van de productmix door focus te leggen op merchandising-producten en minder op prints, zullen de bedrijfsopbrengsten verhogen en de rendabiliteit De beslissing van de Raad van Bestuur om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2019 voor te stellen om een brutodividend over 2018 uit te keren van EUR 0,50 per dividendgerechtigd aandeel, heeft geen fiscale gevolgen voor de vennootschap.

In 2018 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) EUR -268 (000) werd niet langer weerhouden gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zou zijn in de voorzienbare toekomst, om van het belastingvoordeel te kunnen genieten; (ii) EUR -316 (000) werd aangewend daar in de betrokken vennootschappen de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) EUR 457 (000) nieuwe actieve latenties werden geboekt op basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) EUR -12 (000) effect van de wisselkoersbewegingen; en (v) EUR -52 (000) winstbelastingen geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten.

21. Voorraden

(in € '000)	2017	2018
Handelsgoederen	12	11
Grond- en hulpstoffen	2 666	2 457
Goederen in bewerking	6	4
Brutoboekwaarde	2 683	2 472
Handelsgoederen	-1	0
Grond- en hulpstoffen	-120	-128
Totaal waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-121	-128
Nettoboekwaarde	2 562	2 344

(in € '000)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via resultaat	Bestedingen	Per einde van de periode
Handelsgoederen	-3	2		-1
Grond- en hulpstoffen	-247	28	99	-120
Totaal boekjaar 2017	-249	30	99	- 121
Handelsgoederen	-1	1		0
Grond- en hulpstoffen	-120	-8		-128
Totaal boekjaar 2018	-121	-7		-128

De voorraden zijn gedaald met EUR 219 (000) tot EUR 2 344 (000) in 2018.

In 2017 werd via de operationele resultaten een terugname van waardeverminderingen geboekt voor een bedrag van EUR 30 (000), en EUR 99 (000) als besteding van voorheen opgenomen waardeverminderingen.

	Waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen
(in € '000)	Per einde van het	Geboekt via	Bestedingen	Per einde van de
Handelsgoederen Grond- en hulpstoffen	vorige boekjaar -3 -247	resultaat 2 28	99	periode -1 -120
Totaal boekjaar 2017	-249	30	99	- 121
Handelsgoederen	-1	1		0
Grond- en hulpstoffen	-120	-8		-128
Totaal boekjaar 2018	-121	-7		-128
	De voorraden zijn gedaald met EUR 219 (000) tot EUR			In 2018 werd via de operationele resultaten een
2 344 (000) in 2018.	In 2017 werd via de operationele resultaten een	EUR 7 (000).		waardevermindering geboekt voor een bedrag van
	terugname van waardeverminderingen geboekt voor een bedrag van EUR 30 (000), en EUR 99 (000)	tingen verstrekt.		Er werden geen voorraden als zekerheid voor verplich

22. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel)

(in € '000)	2017	2018
Handelsvorderingen, bruto	4 291	4 213
Overige vorderingen, bruto	312	264
Overlopende rekeningen	213	177
Brutoboekwaarde	4 816	4 654
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-)	-909	-1 145
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen (-)		-253
Nettoboekwaarde	3 671	3 256

Het vlottend deel van de handelsvorderingen en overige vorderingen daalt met EUR 415 (000) in het boekjaar 2018. De mutatie bestaat hoofdzakelijk uit een daling van de handelsvorderingen met EUR 314 (000), een daling van de overige vorderingen met EUR 65 (000), en een daling van de overlopende rekeningen met EUR 37 (000). De netto overige vorderingen en overlopende rekeningen voor een bedrag van EUR 188 (000) voor het boekjaar 2018 bevatten de volgende elementen: (i) EUR 3 (000) vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) EUR 177 (000) over te dragen kosten en verworven opbrengsten; en (iii) EUR 8 (000) overige vorderingen.

De netto overige vorderingen en overlopende rekeningen voor een bedrag van EUR 289 (000) voor het boekjaar 2017 bevatten de volgende elementen: (i) EUR 59 (000) vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) EUR 213 (000) over te dragen kosten en verworven opbrengsten; en (iii) EUR 16 (000) overige vorderingen. Van de gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen werd in 2018 een bedrag van EUR 495 (000) en in 2017 een bedrag van EUR 274 (000) verwerkt in de operationele resultaten.

23. Geldmiddelen en kasequivalenten

(in € '000) 2017 2018 Overige geldmiddelen en kasequivalenten 6 909 11 717

6 909 11 717

De direct beschikbare kasgelden omvatten de overige
geldmiddelen en kasequivalenten.

Zie ook het kasstroomoverzicht op pagina 78 van dit jaarverslag.

24. Actuele winstbelastingvorderingen

Deze rubriek verwijst hoofdzakelijk naar winstbelastingvorderingen in bepaalde entiteiten uit de consolidatiekring inzake hangende fiscale bezwaarschriften, en dient gezamenlijk te worden beschouwd met de actuele winstbelastingverplichtingen onder de rubriek 'Verplichtingen en eigen vermogen'. De actuele winstbelastingvorderingen bedroegen EUR 19 (000) in het boekjaar 2017 en EUR 45 (000) in boekjaar 2018.

(5) De wijzigingen in de omrekeningsverschillen vloeien voort uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode en hebben een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage EUR -144 (000).

(4) De groep bezit 1 511 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen. In het boekjaar 2017 werden 804 eigen aandelen ingekocht na de aandelenhergroepering van 14 november 2017. Het totaal aantal aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden 707 eigen aandelen (voor de aandelenhergroepering 7 072 aandelen) gewaardeerd tegen kostprijs bij hun eerste opname in de IFRS-balans op 1 januari 2004, en 804 aandelen tegen kostprijs bij de verwerving op 15 december 2017. Dit bedrag wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2018 heeft zijn goedkeuring gegeven over de volgende transacties: (i) kapitaalverhoging met EUR 46 584 (000) naar EUR 66 294 (000) door incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve, en (ii) volledige absorptie van de bestaande verliezen van EUR 24 913 (000) door het maatschappelijk kapitaal, om het terug te brengen naar EUR 41 381 (000). Het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd. (2) De wijziging in het overgedragen resultaat omvat de toename van de nettowinst van het boekjaar voor

Totaal eigen vermogen 2018 (1) Per 31.12.2018 bedraagt het maatschappelijk kapitaal EUR 41 381 (000). Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen. De mutatie tussen 2017 en 2018 bedraagt EUR 21 672 (000). (4) De wijzigingen in de omrekeningsverschillen vloeien voort uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode en hebben een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage EUR 17 (000).

114 115 Het maatschappelijk kapitaal blijft ongewijzigd na deze transactie en bedraagt EUR 19 710 (000).

een bedrag van EUR 4 062 (000) en de overboeking van EUR -21 671 (000) naar het geplaatst kapitaal.
(3) De groep bezit 1 511 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen. Dit bedrag werd in mindering gebracht van het eigen vermogen en bleef ongewijzigd in 2018.

Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2017

1. Aantal aandelen

1. Aantal aandelen
1.1. Totaal aantal aandelen	3 941 950
1.2. Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	3 941 950
1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen	3 941 208

(1) Berekening gewogen gemiddelde van het aantal dividendgerechtigde aandelen: 3 941 950 totaal aantal aandelen - 707 eigen aandelen - 804 eigen aandelen ingekocht op 15 december 2017 = 3 941 243 - (804*16/365) = 3 941 208.

2. Winst/verlies (-) over de periode	Nettowinst totaal	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode
2.1 Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € '000)	5 232	5 400
2.2 Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in €)	1,327	1,370
2.3 Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (in €)	1,327	1,370
2.4 Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in €)	1,328	1,370

25. Totaal eigen vermogen

Zie het mutatieoverzicht van het eigen vermogen op pagina 77

Totaal eigen vermogen 2017

(1) Per 31.12.2017 bedraagt het maatschappelijk kapitaal EUR 19 710 (000). Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 november 2017 heeft zijn goedkeuring gegeven over de 1 voor 10 aandelenhergroepering met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de vennootschap smartphoto group NV.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 november 2017 besliste tot een aandelenhergroepering volgens de ratio van één nieuw aandeel (ISIN BE0974323553) voor tien bestaande aandelen (ISIN BE0003663748) met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap. Als gevolg van deze aandelenhergroepering is het totaal aantal gewone aandelen van smartphoto group NV per 30 november 2017 gewijzigd van 39 419 505 aandelen naar 3 941 950 aandelen.

De fracties van de aandelen die uit de hergroepering ontstaan zijn, werden samengevoegd door Bank Degroof Petercam tussen 30 november 2017 en 15 december 2017. De nieuwe aandelen die resulteerden uit de consolidatie van deze fracties, in totaal 804 aandelen, werden door smartphoto group NV buiten enige georganiseerde handelsfaciliteit ingekocht aan EUR 16,4755 per aandeel, zijnde voor een totaal bedrag van EUR 13 246,30. De houders van fracties van de aandelen ontvingen aldus een compensatie in geld van EUR 1,64755 per aandeel dat zij vóór de hergroepering in hun bezit hadden en dat niet binnen een veelvoud van tien viel.

(2) De wijziging in het overgedragen resultaat omvat de toename van de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van EUR 5 232 (000).

(3) Ingevolge de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting werd een bedrag van EUR 312 (000) teruggenomen van de uitgestelde belastingverplichtingen op de herwaarderingsmeerwaarde op de gebouwen.

Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2018

1. Aantal aandelen
1.1. Totaal aantal aandelen	3 941 950
1.2. Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	3 941 950
1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1)	3 940 439

(1) Berekening gewogen gemiddelde van het aantal dividendgerechtigde aandelen: 3 941 950 totaal aantal aandelen – 1 511 eigen aandelen = 3 940 439.

2. Winst/verlies (-) over de periode	Nettowinst totaal	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode
2.1 Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € '000)	4 062	4 079
2.2 Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in €)	1,030	1,035
2.3 Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (in €)	1,030	1,035
2.4 Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in €)	1,031	1,035

		2017
(in € '000)	Hoogstens 1 jaar	2019	2020	Totaal
Rentedragende verplichtingen bij kredietinstellingen
Gewaarborgde leningen	800	800	400	2 000
Financiële lease-overeenkomsten
Gewaarborgde leningen	49			49
Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag	849	800	400	2 049

26. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen

De opsplitsing tussen lang- en kortlopend wordt weergegeven in de onderstaande tabel.

	2018
(in € '000)	Hoogstens 1 jaar	2020	2021	Totaal
Rentedragende verplichtingen bij kredietinstellingen
Gewaarborgde leningen	800	400	n.v.t.	1 200
Financiële lease-overeenkomsten
Gewaarborgde leningen	7			7
Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag	807	400	n.v.t.	1 207

De rentedragende verplichtingen bedragen EUR 1 207 (000) per eind 2018 ten opzichte van EUR 2 049 (000) per eind 2017.

Per 30 juni 2015 werd een financiering afgesloten met de KBC Bank. Een lening over vijf jaar van EUR 4 000 (000) werd toegestaan met een vaste rentevoet.

In 2017 werd een bedrag van EUR 800 (000) terugbetaald met betrekking tot de in 2015 aangegane lening met een vaste rentevoet.

In 2017 zijn de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van EUR 2 049 (000) gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan

het bedrag van de inschrijving EUR 8 644 (000) bedraagt. De boekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt EUR 7 551 (000).
In 2018 werd een bedrag van EUR 800 (000) terugbetaald met betrekking tot de in 2015 aangegane lening met een vaste rentevoet.
In 2018 zijn de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van EUR 1 207 (000) gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving EUR 8 644 (000) bedraagt. De boekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt EUR 7 360 (000).

Toelichting met betrekking tot de financiële leaseverplichtingen:

(in € '000)	2017
Betalingen 2017	Interest	Kapitaal	Uitstaande schuld korte termijn	Uitstaande schuld lange termijn	Uitstaande interest korte termijn
63	3	60	48	-	1

In 2017 werd een nieuwe leaseverplichting aangegaan ten bedrage van EUR 44 (000) met een looptijd van 2 jaar. De verplichtingen van 2017 werden verder afgelost.

(in € '000)	2018
Betalingen 2018	Interest	Kapitaal	Uitstaande schuld korte termijn	Uitstaande schuld lange termijn	Uitstaande interest korte termijn
44	2	43	6	-	1

(in € '000)	2017	2018
Huur tijdens het boekjaar	1 382	1 048
Minder dan een jaar	1 202	893
Tussen een en vijf jaar	2 591	1 535

Huurgelden van niet-opzegbare operationele leasecontracten zijn als volgt betaalbaar: In de actieve buitenlandse entiteiten worden bedrijfskantoren gehuurd. De overeenkomsten hebben een huurtermijn tussen 3 en 5 jaar met optie tot verlenging van het contract. Productiemachines worden gehuurd met een looptijd tussen 4 en 5 jaar, en dragen bij tot het belangrijkste deel van deze kosten. Het wagenpark en andere

bedrijfsfaciliteiten worden eveneens gehuurd, en deze overeenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 4 jaar.
Leasing als leasinggever
Er zijn geen contractueel te ontvangen huurgelden uit operationele leaseovereenkomsten, noch op meer dan een jaar, noch op minder dan een jaar.

27. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen

De langlopende personeelsverplichtingen hebben betrekking op de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring en bedragen EUR 332 (000) in het boekjaar 2018 tegenover EUR 356 (000) in het boekjaar 2017. Deze verplichtingen zijn gedaald met EUR 24 (000).

De kortlopende personeelsverplichtingen bedragen EUR 2 224 (000) voor het boekjaar 2018 tegenover EUR 2 243 (000) in 2017. De kortlopende personeelsverplichtingen bevatten voornamelijk de te betalen wedden en lonen, alsook de daarmee verbonden bijdragen voor de sociale zekerheid, de bedrijfsvoorheffing en de voorzieningen voor vakantiegeld.

Aandelenoptieplannen

Op 31 december 2018 zijn er geen uitstaande aandelenopties.

Warrantenplannen

Op 31 december 2018 zijn er geen uitstaande warranten.

Vergoedingen na uitdiensttreding

Toegezegdpensioenregelingen:

In Belgë zijn de premies van de pensioenplannen afhankelijk van het functieniveau. De werkgeversbijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris. In België garandeert de verzekeringsinstelling een rente van 3,25% tot 4,75% tot en met 31 december 2014, afhankelijk van de pensioendatum.

De rentevoet, voor alle nieuwaangeslotenen en voor alle verhogingen van premies, bedraagt tussen de 1,75% en 2,25% vanaf 1 januari 2015 en tussen 0,75% en 0,25% vanaf 2016. Bij de berekening van de verplichting wordt rekening gehouden met het gewaarborgd minimumrendement tot het einde van de verslagperiode.

De activa van deze plannen worden bij verzekerings-

instellingen aangehouden. De bijdragen worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten onder de rubriek 'Personeelslasten'.

De Belgische wetgeving werd geactualiseerd op 18 december 2015 en wijzigt onder andere de berekening van het wettelijk gegarandeerd minimumrendement van de pensioentoezeggingen van het type 'Vaste bijdrage'. De gewaarborgde rentevoet bedroeg 3,25% op de werkgeversbijdragen en 3,75% op de werknemersbijdragen. Deze rendementsgarantie werd behouden tot eind 2015. Sinds 1 januari 2016 is het gewaarborgde minimumrendement 1,75% en geldt er nog maar één percentage, zowel voor de stortingen door de werkgever als door de werknemer. Bovendien zal de rendementsgarantie voortaan jaarlijks herzien worden, met een boven- en ondergrens. Dit percentage wordt vastgelegd bij Koninklijk Besluit. In 2017 en 2018 is het gewaarborgde minimumrendement eveneens 1,75%. Door deze minimumrendementsvereisten voor de toegezegdebijdragenregelingen in België is er een wettelijke verplichting tot het betalen van toekomstige bijdragen indien de verzekeringsinstelling over onvoldoende activa beschikt. Bijgevolg moeten volgens IAS 19 de Belgische pensioenregelingen geclassificeerd worden als toegezegdpensioenregelingen daar een welbepaald minimumrendement gegarandeerd wordt.

118 119 Overige langlopende personeelsverplichtingen: Bewegingen in de vordering (-)/schuld opgenomen in de balans

Voor de boekjaren 2017 en 2018 heeft de groep de 'Intrinsieke waardemethode' toegepast. Deze methode bestaat uit het berekenen, voor ieder lid afzonderlijk, van de minimum gewaarborgde reserve, rekening houdend met een interestvoet en de wiskundige reserve, beide op het einde van de verslagperiode. Indien de gewaarborgde maximumreserve hoger is dan de wiskundige reserve, ontstaat er een tekort. Deze alternatieve methode zal tijdelijk gehanteerd worden tot de IASB een definitief standpunt inneemt. In de tabel hieronder worden de kwantitatieve toelichtingen weergegeven. Voor de Belgische pensioenplannen toont de analyse dat een eventuele verplichting niet materieel is.

Toelichting met betrekking tot België

(in € '000)	2017	2018
Som gewaarborgde minimumreserves	2 407	2 356
Som van het maximum van de gewaarborgde minimumreserves en de wiskundige reserves	2 817	2 758
Som wiskundige reserves	2 816	2 755
Tekort (-)/overschot	-1	-3

Vergelijkbaar met België, zijn de werkgevers in Zwitserland verplicht om een minimum pensioenregeling voor het personeel te verstrekken. Het Zwitsers recht bepaalt een minimum prototype plan waarbij de financiering wordt verleend door middel van vooropgestelde bijdragen op de individuele pensioenvermogens door het opleggen van een gegarandeerde rente (tot aan het einde van 2002 4,00%, 3,25% voor het jaar 2003, 2,25% voor het jaar 2004, 2,50% voor de jaren 2005-2007, 2,75% voor 2008, 2,00% voor 2009-2011, 1,50% voor 2012-2013, 1,75% voor 2014-2015, 1,25% voor 2016 en 1,00% voor 2017 en 2018), en een vaste conversieratio voor ouderdomspensioenen op de pensioenvermogens (6,80%). De bijdragen die betaald worden door de werkgever en de werknemer worden bepaald als een vast percentage van de verzekerde salarissen. De werkgever moet zich aansluiten bij een pensioenfonds om aan de wettelijke eisen te voldoen. Het pensioenfonds moet minstens voorzien in de pensioenuitkeringen volgens de wet. Smartphoto AG heeft een overeenkomst met de collectieve stichting van AXA, 'AXA Stiftung Berufliche Vorsorge', welke garant staat voor een voldoende dekking onder Zwitsers recht. Voor de Zwitserse pensioenplannen wordt geen jaarlijkse actuariële berekening opgevraagd. De mogelijke impact is, gezien het beperkt aantal personen waarop deze plannen betrekking hebben, niet materieel. Een actuariële berekening zal opnieuw gevraagd worden over de volgende verslagperiode. Toegezegdebijdragenregelingen: De pensioenverplichting in Nederland betreft een zogenaamde 'Beschikbare premieregeling'. De werkgever is niet aansprakelijk voor tekorten in de voorziening pensioenverplichtingen en/of fondsreserves, noch direct via bijstortingen noch indirect door toekomstige premieverhogingen.

(in € '000)	2017	2018
Per einde van het vorige boekjaar	402	356
Schuldtoename/-afname (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	-45	-24
Per einde van het boekjaar	356	332

De overige langlopende personeelsverplichtingen bevatten twee verplichtingen: (i) de pensioenverplichtingen met betrekking tot Spector Verwaltung GmbH – Duitse vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing-activiteiten – betreffen de pensioenbetalingen aan 8 reeds gepensioneerde ex-medewerkers op een gevorderde leeftijd. Op basis van de jaarlijkse (ii) brugpensioenvoorzieningen in de diverse onderliggende entiteiten. In 2018 is er een terugname van EUR 32 (000), en bedraagt de uitstaande verplichting EUR 72 (000). Deze brugpensioenen worden opgenomen als een verplichting en geboekt als kosten op het moment waarop het bedrijf zich ertoe heeft verbonden de arbeidsovereenkomst van de desbetreffende werknemers vóór de normale pensioenleeftijd te

actuariële berekeningen bedraagt deze pensioenverplichting in 2018 EUR 260 (000); beëindigen.

SMARTPHOTO GROUP

28. Uitgestelde belastingverplichtingen

Bewegingen in tijdelijke verschillen gedurende de periode

2017
(in € '000)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via resultaat	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten 2017	Per einde van de huidige periode
Materiële vaste activa/ herwaarderingsmeerwaarde	1 059	-16	-312	730
	1 059	-16	-312	730

In 2017 werden er EUR -16 (000) latente belastingen aangewend van de uitgestelde belastingverplichtingen op de herwaarderingsmeerwaarde op de gebouwen en geboekt via het resultaat. Er werd EUR -312 (000) geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten betreffende een terugname van de uitgestelde belastingverplichtingen op de herwaarderingsmeerwaarde op de gebouwen ingevolge de wet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting.

120 121 In 2018 werden er EUR -16 (000) latente belastingen aangewend van de uitgestelde belastingverplichtingen op de herwaarderingsmeerwaarde op de gebouwen en geboekt via het resultaat. De omrekeningsverschillen voor EUR 8 (000) werden geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten.

2018
(in € '000)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via resultaat	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten 2018	Per einde van de huidige periode
Materiële vaste activa/ herwaarderingsmeerwaarde	730	-16		714
Belastingeffect op omrekeningsverschillen			8	8
	730	-16	8	722

29. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen

(in € '000)	2017	2018
Leveranciers	8 295	8 688
Te betalen dividenden	120	120
Te betalen obligaties & coupons	341	341
Overige schulden	17	1
Overlopende rekeningen	233	257
Subtotaal	9 007	9 407
Schulden met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde	1 766	1 906
Nettoboekwaarde	10 772	11 313

In 2018 zijn de 'Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen' toegenomen met EUR 541 (000). Deze mutatie omvat hoofdzakelijk: (i) een toename van EUR 393 (000) aan leveranciersschulden; (ii) een toename van de overlopende rekeningen ten bedrage van EUR 24 (000); en (iii) een toename van de schulden met betrekking tot de belastingen over de toegevoegde waarde van EUR 140 (000).

30. Actuele winstbelastingverplichtingen

Voor het boekjaar 2018 bedroegen de actuele belas tingverplichtingen EUR 302 (000). Dit bedrag zal naar verwachting worden betaald aan de belastingauto riteiten op basis van de belastingtarieven die van toepassing waren op het einde van de verslagperiode.

31. Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep

De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 10 mei 2017.

Mandaat van Commissaris in 2018: EUR 23 (000).

Erelonen inzake de audit van de Commissaris en zijn netwerk inzake dochtervennootschappen: EUR 32 (000).

Er zijn geen bedragen van de bezoldigingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de Commissaris en zijn netwerk.

32. Risicofactoren

Kredietrisico

JA AR	32. Risicofactoren	Totaal overige vorderingen (vast deel)	59	59	Totaal overige vorderingen (vast deel)	72 72	SM looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van AR het verliespercentage van de vorige 6 maanden.
VE RS LA G	De algemene risicofactoren worden uitvoerig beschreven in het hoofdstuk 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' op pagina 39 en verder.						TP Openstaande vorderingen van meer dan HO 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De TO afwaarderingen gebeuren op de openstaande
20 18	Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9 volgen verdere toelichtingen over de financiële activa en passiva die infor - matie verschaffen aan de lezers van de financiële staten.	Overige vorderingen (vast deel)	59	59	Overige vorderingen (vast deel)	72 72	G bedragen exclusief BTW. Voor andere handels - RO vorderingen worden kredietlimieten en UP betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de
	Handels- en overige vorderingen, en financiële verplichtingen worden gewaardeerd en gerubri - ceerd aan geamortiseerde kostprijs zowel onder IAS 39 als onder IFRS 9. Aangezien de waardering reeds gebeurde aan	en overige vorderingen (vlottend deel) Totaal handels	3 212 34 39 22 32 297 37	3 671	en overige vorderingen (vlottend deel) Totaal handels	3 028 138 9 10 15 56 3 256 1	leveringen aan de klanten geblokkeerd. De groep analyseerde de impact van IFRS 9 en stelde geen materiële impact vast in boekwaarden op basis van de betrokken
	'geamortiseerde kostprijs' leidt de toepassing van IFRS 9 niet tot verschillen in boekwaarde. Kredietrisico De hierna volgende tabel geeft een overzicht van de vervaldagen en de waardeverminderingen	Overlopende rekeningen (vlottend deel)	213	213	Overlopende rekeningen (vlottend deel)	177 177	waarderingscategorieën, noch op basis van een wijziging van het waarderingscriterium. De bijzondere waardevermindering op handels - vorderingen is berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie
122	die werden opgenomen met betrekking tot handels- en overige vorderingen.		76	76	Overige vorderingen (vlottend deel) 11 2018	11	uit het verleden inzake de geleden verliezen. Er is geen impact op de bijzondere waardevermin -
	Het merendeel van de activiteiten van de smart - photo groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van	Overige vorderingen (vlottend deel) 2017					dering in vergelijking met IAS 39.
	talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra	vorderingen Nettohandels (vlottend deel)	34 39 2 923 297 37 22 32	vorderingen Nettohandels 2 840 9 10 56 3 382 (vlottend deel) 138 15 3 068 1	123
	verminderingen Waarde op handels kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incasso - bureaus.	vorderingen	74 20 56 160 550 28 21	909	verminderingen Waarde op handels vorderingen	164 234 566 32 22 65 1 145 61
	Er was geen significante risicoconcentratie per 31 december 2017 en 2018. Er worden waarde - verminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van	vorderingen Brutohandels (vlottend deel)	vorderingen 2 997 324 55 59 93 182 Brutohandels (vlottend deel) 3 004 199 23 75 249 623 581 4 291 41		4 212
	deze openstaande vorderingen. Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een	(in € '000)	Tussen 180-359 dagen Minder dan 30 dagen Meer dan 359 dagen Tussen 90-179 dagen Tussen 30-59 dagen Tussen 60-89 dagen Niet Vervallen		(in € '000)	Tussen 180-359 dagen Minder dan 30 dagen Meer dan 359 dagen Tussen 90-179 dagen Tussen 30-59 dagen Tussen 60-89 dagen Niet Vervallen

				2017
(in € '000)	vorderingen Brutohandels (vlottend deel)	verminderingen Waarde op handels vorderingen	vorderingen Nettohandels (vlottend deel)	Overige vorderingen (vlottend deel)	Overlopende rekeningen (vlottend deel)	en overige vorderingen (vlottend deel) Totaal handels	Overige vorderingen (vast deel)	Totaal overige vorderingen (vast deel)
Niet Vervallen	2 997	74	2 923	76	213	3 212	59	59
Minder dan 30 dagen	324	28	297			297
Tussen 30-59 dagen	55	21	34			34
Tussen 60-89 dagen	59	20	39			39
Tussen 90-179 dagen	93	56	37			37
Tussen 180-359 dagen	182	160	22			22
Meer dan 359 dagen	581	550	32			32
	4 291	909	3 382	76	213	3 671	59	59

De volgende tabel geeft een overzicht van de gecumuleerde waardeverminderingen van de financiële activa, handelsen overige vorderingen:

(in € '000)	Voor verkoop beschikbare beleggingen en andere	Overige financiële activa (vast deel)	Handels vorderingen	Overige vorderingen (vlottend deel)
Per einde van het vorige boekjaar	-1 689	-71	-1 086	-220
Gecumuleerde waardeverminderingen toevoegingen (-), terugnemingen			-274
Bestedingen			419
Effect van wisselkoersbewegingen			32
Andere wijzigingen				-15
Per einde van de huidige periode	-1 689	-71	-909	-235

2018
(in € '000)	Voor verkoop Overige Handels Overige beschikbare financiële activa vorderingen vorderingen
	beleggingen en andere	(vast deel)		(vlottend deel)
Per einde van het vorige boekjaar	-1 689	-71	-909	-235
Gecumuleerde waardeverminderingen toevoegingen (-), terugnemingen			-495
Bestedingen Effect van wisselkoersbewegingen		1	264 -5
Andere wijzigingen				-17
Per einde van de huidige periode	-1 689	-69	-1 145	-253

In 2017 werden bij de handelsvorderingen EUR 274 (000) waardeverminderingen geboekt via de operationele resultaten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen: (i) de bestedingen van EUR 419 (000), en (ii) EUR 32 (000) als effect van wisselkoersbewegingen.

In 2018 werden bij de handelsvorderingen EUR 495 (000) waardeverminderingen geboekt via de operationele resultaten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen: (i) de bestedingen van EUR 264 (000), en (ii) EUR -5 (000) als effect van wisselkoersbewegingen.

Het bedrag van EUR -1 689 (000) onder de rubriek 'Voor verkoop beschikbare beleggingen en andere' betreft FLT s.r.l., het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd.

Liquiditeitsrisico

	2017
(in € '000)	Nettoboek waarde	Contractuele verplichtingen inclusief financierings kosten	Hoogstens 1 jaar	2019	2020
Rentedragende verplichtingen bij kredietinstellingen
Gewaarborgde leningen	2 000	2 045	828	815	402
Financiële leaseverplichtingen
Gewaarborgde leningen	49	50	50
Kortlopende handelsverplichtingen en overige	10 772	10 772	10 772
Totaal	12 821	12 868	11 651	815	402

	2018
(in € '000)	Nettoboek waarde	Contractuele verplichtingen inclusief financierings kosten	Hoogstens 1 jaar	2020	2021
Rentedragende verplichtingen bij kredietinstellingen
Gewaarborgde leningen	1 200	1 217	815	402	n.v.t.
Financiële leaseverplichtingen
Gewaarborgde leningen	7	7	7
Kortlopende handelsverplichtingen en overige	11 313	11 313	11 313
Totaal	12 520	12 538	12 136	402	n.v.t.

De contractuele verplichtingen omvatten de interestverplichtingen verbonden aan de rentedragende verplichtingen. Eind 2017 en 2018 zijn er geen derivatencontracten meer lopende.

afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor lijkbaar met de boekwaarde.

De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 4 860 (000) per eind 2017 naar een kasoverschot van EUR 10 510 (000) per eind 2018. Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen Gezien de kredietovereenkomst afgesloten per 30 juni 2015, met een looptijd van vijf jaar door de KBC Bank (Toelichting 26), werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief.

de kortetermijnschulden is de marktwaarde verge-Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2019 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen. Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2017 en 2018 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Valutarisico

De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valuta-opties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met + 10% of - 10% (referentiekoers = gemiddelde koers 2017) zou een impact hebben op het resultaat voor belastingen van respectievelijk EUR -155 (000) of EUR 179 (000) per 31 december 2017. Een toename/ afname met + 10% of - 10% (referentiekoers = slotkoers 2017) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk EUR -126 (000) of EUR 154 (000) per 31 december 2017.

Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met + 10% of - 10% (referentiekoers = gemiddelde koers 2018) zou een impact hebben op het resultaat voor belastingen van respectievelijk EUR -93 (000) of EUR 109 (000) per 31 december 2018. Een toename/ afname met + 10% of - 10% (referentiekoers = slotkoers 2018) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk EUR -125 (000) of EUR 153 (000) per 31 december 2018.

Vermogensstructuur

De groep optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van schulden en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang.

Bij het analyseren van de vermogensstructuur wordt de IFRS-classificatie voor het onderscheid tussen eigen vermogen en schulden gebruikt.

33. Belangrijke toekomstveronderstellingen en schattingsonzekerheden

In de toepassing van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de bedragen, de toelichtingen en andere informatie die in de jaarrekening zijn opgenomen. De

126 127 Teneinde te kunnen bepalen of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen of de noodzaak tot het terugnemen daarvan, wordt de realiseerbare waarde bepaald. Daarbij wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen ten aanzien van de bepaling van de kasstroomgenererende eenheid, de toekomstige kasstromen en de verdisconteringsvoet. De beoordelingen die hieraan ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar verschillen door economische of marktomstandigheden, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de wet- en regelgeving, en door andere factoren waar de vennootschap geen invloed op kan uitoefenen. Indien de prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden bijgesteld, dan kan dit leiden tot bijzondere waardeverminderingen of (met uitsluiting van waardeverminderingen op goodwill gerelateerd aan dochterondernemingen en joint ventures) terugneming daarvan.

feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen en veronderstellingen afwijken.

Bovenstaande is onder andere van toepassing op:

Gebruiksduur en restwaarde van activa voor operationele activiteiten

De activa voor operationele activiteiten maken een belangrijk deel uit van de totale activa van de groep. De kosten van afschrijvingen vormen een belangrijk deel van de jaarlijkse bedrijfskosten. De op basis van inschattingen en veronderstellingen vastgestelde gebruiksduur en restwaarden hebben een belangrijke invloed op de waardering en resultaatbepaling van activa voor operationele activiteiten. De gebruiksduur van activa voor operationele activiteiten wordt mede geschat aan de hand van de technische levensduur, ervaringen ten aanzien van soortgelijke activa, en de periode gedurende dewelke economische voordelen uit hoofde van exploitatie van het actief zullen toekomen aan de groep. Elk jaareinde wordt getoetst of zich zodanige wijzigingen hebben voorgedaan in inschattingen en veronderstellingen dat een aanpassing van de gebruiksduur en/of restwaarde noodzakelijk is.

Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa

De boekwaarde van vaste activa wordt minstens jaarlijks, en indien er zich aanwijzingen voordoen die kunnen wijzen op een bijzondere waardevermindering, getoetst aan de realiseerbare waarde.

Latente belastingvorderingen

Latente belastingvorderingen worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen wettelijk gewaarborgd minimumrendement wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal keringsmaatschappij.

worden gecompenseerd en verrekeningsmogelijkheden kunnen worden benut. In de beoordeling daarvan wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen die tevens een invloed hebben op de waardering van de vordering. Actuariële assumpties voorzieningen pensioenverplichis, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.

tingen Voorzieningen voor pensioenverplichtingen worden actuarieel bepaald. Daarbij wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen in sterfte en andere uitgangspunten. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Vorderingen en verplichtingen uit hoofde van claims en geschillen Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk

Wijzigingen in deze inschattingen en veronderstellingen kunnen leiden tot winsten en verliezen. Toegezegdpensioenregelingen Voor de toegezegdebijdrageregelingen met een Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies. Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verze-Het feit dat het gewaarborgd minimumrendement ook in de toekomst moet worden bereikt, kan een impact hebben op de toekomstige kasstromen. Vooralsnog treedt het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie. Op dit moment bestaat er echter nog onzekerheid over deze uitstap, de praktische modaliteiten en de eventuele overgangsbepalingen die daarbij horen.

Brexit

34. Verbonden partijen

Behalve transacties tussen de geconsolideerde ondernemingen, welke door de consolidatie worden geëlimineerd, en de vergoedingen toegekend aan managers met een sleutelpositie waarvoor verwezen wordt naar het remuneratieverslag, zijn de transacties en uitstaande saldi van overige verbonden partijen verwaarloosbaar, voor zowel 2017 als 2018.

Ondernemingen behorend tot de groep

Naam en volledig adres	B.T.W.- of nationaal nummer	Deel v/h kapitaal (in %)	Naam en volledig adres	B.T.W.- of nationaal nummer	Deel v/h kapitaal (in %) (1)
DBM-COLOR N.V.	BE 0402.247.617	100,00	FLT s.r.l. (2)
Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België			Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië	IT 13146200152	49,00
EXTRA FILM A/S			SPECTOR VERWALTUNG GmbH (2)
Postbox 364, 7601 Levanger, Noorwegen	NO 919 322 942	100,00	Laufamholzstrasse 171, 90482 Nürnberg, Duitsland	214 116 20551	100,00
FILMOBEL N.V.			(1) Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die
Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België	BE 0408.058.709	100,00	in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. (2) FLT s.r.l. is het Italiaanse labo, actief in de photofinishing-markt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap
PROMO CONCEPT INVESTMENT B.V.B.A.			heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. Spector Verwaltung GmbH is een inactieve vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing-markt.
Kwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België	0423.852.188	100,00
SMARTPHOTO A.G.
Hauptstrasse 70, 4132 Muttenz, Zwitserland	CH 213.717	100,00
SMARTPHOTO NEDERLAND B.V.
Beursstraat 1A, 7551 HD Hengelo, Nederland	NL 821156469B01	100,00
SMARTPHOTO NORDIC AB
Östergatan 39, 4 Van, 211 22 Malmö, Zweden	SE 556334-8100	100,00
SPECTOR NEDERLAND B.V.
Beursstraat 1A, 7551 HD Hengelo, Nederland	NL 6511004B01	100,00

Dochterondernemingen die niet opgenomen zijn in de consolidatie

Naam en volledig adres B.T.W.- of nationaal nummer Deel v/h kapitaal (in %) (1)

FLT s.r.l. (2)
Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië	IT 13146200152	49,00

SPECTOR VERWALTUNG GmbH (2)
Laufamholzstrasse 171, 90482 Nürnberg, Duitsland	214 116 20551	100,00

(1) Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die
in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.
(2) FLT s.r.l. is het Italiaanse labo, actief in de photofinishing-markt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap
heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. Spector Verwaltung

STATUTAIRE JAARREKENING 2018

INHOUDSTAFEL

Balans na winstverdeling

134

Resultatenrekening

136

Aandeelhoudersstructuur

137

Staat van het kapitaal

138

Verklaring verkorte versie van de statutaire jaarrekening

139

SMARTPHOTO GROUP

Balans na winstverdeling

ACTIVA (in €)	2017	2018	PASSIVA (in €)	2017	2018
VASTE ACTIVA		48 829 856 67 658 057	EIGEN VERMOGEN	50 399 486 61 339 567
Immateriële vaste activa		15 254 176 14 265 223	Kapitaal	19 709 753 41 381 403
Materiële vaste activa	833 275	608 215	Geplaatst kapitaal	19 709 753 41 381 403
Terreinen en gebouwen	433 189	386 089	Reserves	55 602 245	8 978 214
Installatie, machines en uitrusting	400 086	222 126	Wettelijke reserves	4 138 140	4 138 140
Financiële vaste activa		32 742 405 52 784 619	Onbeschikbare reserves	46 607 496	17 679
Verbonden ondernemingen		32 738 345 52 766 619	Voor eigen aandelen	23 333	17 679
Deelnemingen		32 738 345 42 066 619	Andere	46 584 163
Vorderingen		10 700 000	Belastingvrije reserves	2 990 268	2 950 400
Andere financiële vaste activa	4 060	18 000	Beschikbare reserves	1 866 341	1 871 995
Aandelen	310		Overgedragen winst/verlies (-)	-24 912 512 10 979 950
Vorderingen en borgtochten in contanten	3 750	18 000	SCHULDEN	16 272 691 19 552 242
VLOTTENDE ACTIVA		17 842 321 13 233 752	Schulden op meer dan één jaar	1 462 284	631 784
Vorderingen op meer dan één jaar	4 800 000		Financiële schulden	1 462 284	631 784
Overige vorderingen	4 800 000		Kredietinstellingen	1 200 000	400 000
Vorderingen op ten hoogste één jaar	8 530 593	3 783 213	Overige leningen	262 284	231 784
Handelsvorderingen	1 329 364	2 020 299	Schulden op ten hoogste één jaar	14 690 935 18 774 031
Overige vorderingen	7 201 229	1 762 914	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	800 000	800 000
Geldbeleggingen	26 530	20 876	Handelsschulden	4 924 181	5 354 637
Eigen aandelen	23 333	17 679	Leveranciers	4 924 181	5 354 637
Overige beleggingen	3 197	3 197	Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1 003 968	1 469 552
Liquide middelen	4 431 666	9 325 403	Belastingen	380 046	508 480
Overlopende rekeningen	53 532	104 260	Bezoldigingen en sociale lasten	623 922	961 072
TOTAAL DER ACTIVA		66 672 177 80 891 809	Overige schulden	7 962 786 11 149 842

PASSIVA (in €)
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal
	Geplaatst kapitaal
Reserves
	Wettelijke reserves
	Onbeschikbare reserves
	Voor eigen aandelen
Andere
	Belastingvrije reserves
	Beschikbare reserves
	Overgedragen winst/verlies (-)
SCHULDEN
	Schulden op meer dan één jaar
	Financiële schulden
	Kredietinstellingen
	Overige leningen
	Schulden op ten hoogste één jaar
	Schulden op meer dan één jaar die binnen he
	Handelsschulden
	Leveranciers
	Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen e
	Belastingen
	Bezoldigingen en sociale lasten
	Overige schulden
	Overlopende rekeningen

PASSIVA (in €)	2017	2018
EIGEN VERMOGEN		50 399 486 61 339 567
Kapitaal		19 709 753 41 381 403
Geplaatst kapitaal		19 709 753 41 381 403
Reserves	55 602 245	8 978 214
Wettelijke reserves	4 138 140	4 138 140
Onbeschikbare reserves	46 607 496	17 679
Voor eigen aandelen	23 333	17 679
Andere	46 584 163
Belastingvrije reserves	2 990 268	2 950 400
Beschikbare reserves	1 866 341	1 871 995
Overgedragen winst/verlies (-)		-24 912 512 10 979 950
SCHULDEN		16 272 691 19 552 242
Schulden op meer dan één jaar	1 462 284	631 784
Financiële schulden	1 462 284	631 784
Kredietinstellingen	1 200 000	400 000
Overige leningen	262 284	231 784
Schulden op ten hoogste één jaar		14 690 935 18 774 031
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	800 000	800 000
Handelsschulden	4 924 181	5 354 637
Leveranciers	4 924 181	5 354 637
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1 003 968	1 469 552
Belastingen	380 046	508 480
Bezoldigingen en sociale lasten	623 922	961 072
Overige schulden		7 962 786 11 149 842
Overlopende rekeningen	119 472	146 427
TOTAAL DER PASSIVA		66 672 177 80 891 809

RESULTATENREKENING (in €)	2017	2018	RESULTAATVERWERKING (in €)			2017	2018
Bedrijfsopbrengsten		13 890 504 26 719 571	Te bestemmen winst/verlies (-)				-25 291 019 -11 962 343
Omzet		13 295 993 25 463 226	Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar			1 588 600 12 950 169
Geproduceerde vaste activa	281 724	473 193	Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar			-26 879 619 -24 912 512
Andere bedrijfsopbrengsten		783 152	Onttrekking aan het eigen vermogen				378 507 71 496 675
			Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies				378 507 24 912 512
Bedrijfskosten		-13 344 662 -25 616 116	Aan de reserve			46 584 163
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		-5 964 957 -11 177 963	Toevoeging aan het eigen vermogen			46 584 163
Aankopen		-5 964 957 -11 177 963		Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies			46 584 163
Diensten en diverse goederen		-3 872 789 -6 988 036	Over te dragen winst/verlies (-)				-24 912 512 10 979 950
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen		-2 107 712 -4 405 330	Uit te keren winst				1 970 219
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		-1 151 731 -2 447 074	Vergoeding van het kapitaal				1 970 219
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/terugnemingen	76 232	-223 607
Andere bedrijfskosten	-323 705	-374 106		Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2018 Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen
Bedrijfswinst/bedrijfsverlies (-)	545 842	1 103 455
				Datum laatste	% van totaal	Aantal	% van totaal
Financiële opbrengsten		41 595 950 16 882 730		kennisgeving	(1) (aantal aandelen)	Aandelen
Recurrente financiële opbrengsten	397 612	3 085 930	CONSORTIUM MIDELCO NV,
Opbrengsten uit financiële vaste activa		2 332 980	CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
Opbrengsten uit vlottende activa	397 308	752 668	p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
Andere financiële opbrengsten	304	282	- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
Niet-recurrente financiële opbrengsten		41 198 338 13 796 800	- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
Financiële kosten		-40 591 701 -4 888 280			0,32%	12 669	0,32%
Recurrente financiële kosten	-265 441	-420 612	- ISARICK NV - PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
Kosten van schulden	-126 705	-143 788			15,57%
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in			SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	(570 000)	687000	17,43%
uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/terugnemingen	-125 474	-266 548	ALYCHLO NV		12,53%
Andere financiële kosten	-13 262	-10 276	Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	08/02/2017	(493 869)	566 493	14,37%
Niet-recurrente financiële kosten		-40 326 260 -4 467 668	PARTFIM SA		5,50%
				11/07/2016	(201 500)	201 500	5,11%
Winst/verlies (-) van het boekjaar vóór belasting		1 550 091 13 097 905	Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel
			(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.
Belastingen op het resultaat	-1 251	-187 604	(2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.
Belastingen	-1 251	-187 604
Winst/verlies (-) van het boekjaar		1 548 840 12 910 301
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	39 760	39 868
Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar		1 588 600 12 950 169

	ESULTAATVERWERKING (in €)
	.

RESULTAATVERWERKING (in €)	2017	2018
Te bestemmen winst/verlies (-)		-25 291 019 -11 962 343
Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar		1 588 600 12 950 169
Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar	-26 879 619 -24 912 512
Onttrekking aan het eigen vermogen		378 507 71 496 675
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies		378 507 24 912 512
Aan de reserve		46 584 163
Toevoeging aan het eigen vermogen		46 584 163
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies		46 584 163
Over te dragen winst/verlies (-)		-24 912 512 10 979 950
Uit te keren winst		1 970 219
Vergoeding van het kapitaal		1 970 219

Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2018

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
- ISARICK NV		0,32%	12 669	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
SHOPINVEST NV		15,57%
Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	(570 000)	687000	17,43%
ALYCHLO NV		12,53%
Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	08/02/2017	(493 869)	566 493	14,37%
PARTFIM SA		5,50%
Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	11/07/2016	(201 500)	201 500	5,11%

(in €)	Bedragen	Aantal aandelen
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal
• Per einde van het vorig boekjaar	19 709 753
Wijzigingen tijdens het boekjaar
• Kapitaalverhoging door incorporatie reserves	46 584 162
• Kapitaalvermindering door absorptie verliezen	-24 912 512
• Per einde van het boekjaar	41 381 403
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1 Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder nominale waarde	41 381 403	3 941 950
• Aandelen op naam		87 520
• Gedematerialiseerde aandelen		3 854 430
B. EIGEN AANDELEN GEHOUDEN DOOR
• De vennootschap zelf	17 679	1 511

C. TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL	41 381 403

Conform de artikels 104 en 105 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV opgenomen.

Het jaarverslag, de statutaire jaarrekening van smart photo group NV en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Het verslag van de Commissaris omvat het oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening en geeft een verklaring zonder voorbehoud met benadrukking van een bepaalde aangelegenheid meer bepaald inzake de waardering van de deelnemingen.

De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website www.smartphotogroup.com en kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

Verklaring verkorte versie van de statutaire jaarrekening

ORGANIGRAM

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen consolidatie opgenomen ondernemingen.

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2019-04-05_d657babf-ac42-487f-a775-73f59879eb36.pdf

JAARVERSLAG 2018 SMARTPHOTO GROUP

INHOUDSTAFEL

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Evolutie beurskoers en -volumes smartphoto group

Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index

Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel

Agenda voor de aandeelhouder

Communicatie met de aandeelhouders en beleggers

Beursnotering

Legal Entity Identifier (LEI)

WOORD VAN DE CEO EN DE VOORZITTER

Zo bieden we ondertussen reeds meer dan 500 producten aan!

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2018

Geauditeerde cijfers

Gerealiseerde resultaten over de periode

Balansgegevens over de periode

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's)

EBIT

EBITDA

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

Organische groei

REBIT

REBITDA

Balanstotaal

Bruto financiële schuld

Netto financiële schuld (-)/netto liquide middelen

Liquiditeitsratio

Solvabiliteitsratio

PROFIEL SMARTPHOTO GROUP

Mijlpalen

GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID

DE WERELD VAN SMARTPHOTO

De wereld van smartphoto

smart.simple.smile

Oeps, "taalvoutje" gemaakt?

Een echt e-commerce bedrijf

De klant meer centraal, en smartphoto steeds menselijker in deze digitale wereld.

We zijn een emotioneel bedrijf, we 'werken' met fotoproducten en we zijn gepassioneerd.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

JAARVERSLAG 2018

Jaarresultaten 2018

Innovaties leiden tot groei en verbeterde rendabiliteit

Voorstel tot dividend

Financieel resultaat

Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

Belastingen

Resultaat van het boekjaar

Dividend

Balans

Toelichting bij de jaarresultaten

Belangrijkste elementen uit de winst- en verliesrekening

Verwachtingen 2019

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

Gebeurtenissen na balansdatum

Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling

Bijkantoren

Gebruik van financiële instrumenten

Vergoeding van de Commissaris

Toepassing van artikel 526 Wetboek van vennootschappen

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Corporate Governance Code

Afwijkingen van de Code

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Looptijd van de huidige mandaten

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2018 In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het

Belangenconflict

JAARVERSLAG 2018

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

STEF DE CORTE

GEERT VANDERSTAPPEN

KATYA DEGRIECK

MARC COUCKE

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Samenstelling en werking van de comités