Annual Report • Apr 6, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
De wijzigingen in de activa en de passiva per 31 december 2017 in vergelijking tot de periode per 31 december 2016 zijn voornamelijk te wijten aan de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van smartphoto group NV van 14 november 2017, welke heeft beslist tot de vereenvoudiging in de structurele organisatie door de fusie door overneming van smartphoto services NV door smartphoto group NV, gevolgd door de fusie door overneming van smartphoto NV door smartphoto group NV en tenslotte de afsplitsing van de ICT-afdeling van DBM-Color NV naar smartphoto group NV.
De datum vanaf welke de handelingen van de vennootschappen smartphoto services NV en smartphoto NV en de ICT- afdeling van DBM-Color NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap is, 1 juli 2017.
De vaste activa dalen met EUR 3 104 821. Enerzijds stijgen de immateriële en materiële vaste activa met EUR 16 086 872, anderzijds dalen de financiële vaste activa met EUR 19 191 693.
De vlottende activa stijgen met EUR 17 710 320 door:
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap duizend vijfhonderdelf (1 511) eigen aandelen bezit per eind 2017.
Door de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 november 2017 van de 1 voor 10 aandelenhergroepering met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de vennootschap smartphoto group NV, zijn alle uitstaande aandelen van smartphoto group NV samengevoegd volgens de ratio van één nieuw aandeel voor tien bestaande aandelen (Omgekeerde Aandelensplitsing). Het aandelenkapitaal vertegenwoordigt, na deze operatie op 30 november 2017, 3 941 950 nieuwe aandelen i.p.v. 39 419 505 aandelen vóór de omgekeerde aandelensplitsing. Het maatschappelijk kapitaal blijft ongewijzigd na deze transactie en bedraagt EUR 19 709 752,50.
De fracties van de aandelen die uit deze hergroepering ontstaan zijn, werden samengevoegd door Bank Degroof Petercam tussen 30 november 2017 en 15 december 2017. De nieuwe aandelen die resulteerden uit de consolidatie van deze fracties, in totaal 804 aandelen, werden door smartphoto group NV buiten enige georganiseerde handelsfaciliteit ingekocht aan EUR 16,4755 per aandeel, zijnde voor een totaal bedrag van EUR 13 246,30. De houders van fracties van de aandelen ontvingen een compensatie in geld van EUR 1,64755 per aandeel dat zij vóór de hergroepering in hun bezit hadden en dat niet binnen een veelvoud van tien viel.
Het aantal eigen aandelen evolueerde door de hierboven omschreven aandelenhergroepering van 707 (ná aandelenhergroepering) tot 1 511 (ná inkoop van 804 aandelen ontstaan uit de consolidatie van de fracties).
De 1 511 eigen aandelen vertegenwoordigen 0,0383 % van het totaal aantal bestaande aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2017, zijnde EUR 15,44. Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van EUR 23 333 en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Per 31.12.2017 bedraagt het maatschappelijk kapitaal EUR 19 709 752,50 en is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen met een fractiewaarde van EUR 5,00.
Het eigen vermogen stijgt met EUR 1 548 840 door de winst van het boekjaar.
De schulden stijgen met EUR 13 056 659 door:
De activiteit van smartphoto group NV bestond tot midden 2017 hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.
Vanaf 1 juli 2017 werden door de fusie met smartphoto services NV, smartphoto NV, en de partiële splitsing van de afdeling ICT binnen DBM-Color NV, de activiteiten uitgebreid met commerciële activiteiten naar externe klanten, afsook met bijkomende ondersteunende diensten op vlak van management, marketing en ICT.
De bedrijfsopbrengsten stijgen hierdoor van EUR 282 957 naar EUR 13 890 504. Hier tegenover staat een stijging van de bedrijfskosten van EUR 844 261 naar EUR 13 344 662.
Dit resulteert in een bedrijfswinst van EUR 545 842 ten opzichte van een bedrijfsverlies van EUR -561 304 het jaar voordien.
Het financiële resultaat stijgt van EUR -364 582 naar EUR 1 004 249. In de niet-recurrente financiële opbrengsten werd de terugname van een geboekte waardevermindering voor EUR 39 629 384 door de afsluiting van de liquidatie van Photo Hall NV opgenomen. Anderzijds werd dit bedrag als definitief verlies opgenomen in de niet-recurrente financiële kosten.
Daarnaast bevatten de niet-recurrente financiële opbrengsten een meerwaarde voor EUR 1 568 954 door de sluiting van de liquidatie van de dochtervennootschap Alexander Photo SA. De niet-recurrente financiële kosten bevatten tevens afwaarderingen op financiële vaste activa voor EUR 434 592 naar aanleiding van de impairment test waaraan de deelnemingen van smartphoto group NV elk jaar worden onderworpen, en de afwaardering van een vordering voor EUR 262 284.
Dit alles resulteert in een winst van het boekjaar van EUR 1 588 600.
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:
| Te bestemmen winst van het boekjaar | EUR | 1 588 600 |
|---|---|---|
| Overgedragen verlies van het vorige boekjaar | EUR | -26 879 619 |
| Te bestemmen verlies | EUR -25 291 019 | |
| Onttrekking aan de reserves | EUR | 378 507 |
| Over te dragen verlies | EUR -24 912 512 |
De Commissaris ontving, naast de vaste bezoldiging van EUR 15 000, jaarlijks geïndexeerd, voor de uitoefening van haar mandaat, bijkomende bezoldigingen van EUR 2 900 voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten.
Uit de balans opgesteld per 31 december 2017 blijkt een overgedragen verlies van EUR 24 912 512 zodat artikel 96, 6° van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is.
De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvabiliteit en de financiële toestand van de vennootschap, de continuïteit niet in gevaar brengt en meent derhalve dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit wordt verantwoord. Er dienen dus geen specifieke maatregelen genomen te worden.
De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2018 voorstellen om geen dividend over het boekjaar 2017 uit te keren.
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2017 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2017.
De kosten van ontwikkeling betreffen de kosten ter omschakeling van de editing module van de smartphoto-websites naar de HTML5-norm (HyperText Markup Language 5). Deze geproduceerde vaste activa betroffen de uitgaven voor onze interne ontwikkelaars om binnen de HTML5-norm de editing module te programmeren zodat een zo volledig mogelijke module gecreëerd wordt voor een zo ruim mogelijk publiek. De aanschaffingswaarde van deze kosten van ontwikkeling bedroegen voor het boekjaar 2017 EUR 366 780.
Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.
Smartphoto group NV maakte in 2017 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem.
Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Hans Van Rijckeghem als de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Informatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007
Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 § 2 van het Wetboek van vennootschappen. Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be. De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.
Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:
De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3. van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.
De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit nietonafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.
In afwijking op principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomité samenkomt telkens wanneer het dit noodzakelijk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functioneren.
Huidige samenstelling
De Algemene Vergadering van 10 mei 2017 heeft beslist om:
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 november 2017 heeft het ontslag van de heer Stef De corte als bestuurder van de Vennootschap aanvaard en benoemde Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte tot bestuurder van de Vennootschap, en dit voor de periode ingaand vanaf 14 november 2017, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020. Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.
Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:
| Naam | uitvoerend bestuurder |
Niet- Onafhankelijk bestuurder |
Auditcomité Benoemings- Remuneratie- comité |
comité | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| De heer Philippe Vlerick | ♦ | X | Ô | |||
| Acortis BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte |
$\times$ | |||||
| Pallanza Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen |
X | Х | Λ | |||
| Fovea BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck |
$\times$ | × | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | × | X | |
| De heer Hans Van Rijckeghem | $\times$ | х | X | X | ||
| Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke |
X | x | x | |||
| Mevrouw Alexandra Leunen | $\times$ | × | X | x |
De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
Eén uitvoerende en zes niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BVBA, en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 524 §4 van het Wetboek van vennootschappen.
Met de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig art. 518bis Wetboek van vennootschappen.
Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BVBA, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526ter Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen.
Bestuursmandaten bij andere vennootschappen
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.
Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités in 2017
Het mandaat van de volgende bestuurders liep ten einde op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017:
Zoals hierboven vermeld, liep het mandaat van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer als bestuurder van de Vennootschap en Voorzitter van de Raad van Bestuur ten einde op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.
Op de Raad van Bestuur van 27 juni 2017 werd de heer Tonny Van Doorslaer omwille van zijn jarenlange inzet en verdiensten voor de Vennootschap door de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot Erevoorzitter.
Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken
Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2018 zijn de "gesloten periodes" als volgt:
Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes. Deze meldplicht overeenkomstig artikel 19 van marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 000 heeft bereikt en geldt voor iedere volgende transactie.
In 2017 vonden 2 vergaderingen plaats onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, en 7 vergaderingen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2017, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2016 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2017. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de samenstelling van de comités, de benoeming van de Commissaris en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2017 ook de opvolging van de integratie van Webprint, de vereenvoudiging van de groepsstructuur, de 1 voor 10 aandelenhergroepering en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) / General Data Protection Regulation (GDPR), aan bod.
Op 69 mogelijke aanwezigheden (3 vergaderingen x 9 bestuurders en 6 vergaderingen x 7 bestuurders) waren er 8 verontschuldigingen. FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck heeft zich 3 maal verontschuldigd. Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen heeft zich 2 maal verontschuldigd. TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, de heer Hans Van Rijckeghem en de heer Philippe Vlerick hebben zich elk 1 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2017 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
In 2017 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, gevolgd in de Raden van Bestuur van 10 mei en 14 november 2017. Het relevante gedeelte van de notulen van de desbetreffende Raad van Bestuur volgt hierna:
Met betrekking tot de Raad van Bestuur van 10 mei 2017:
De heer Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Pallanza Invest BVBA), de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Fovea BVBA) verklaren dat zij met betrekking tot agendapunt 6 getroffen worden door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als lid van het Auditcomité. Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 523 Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden. De desbetreffende bestuurders zullen dan ook na de beslissingen over de agendapunten 1 tot 5 de vergadering verlaten. De heer Philippe Vlerick verklaart eveneens dat hij met betrekking tot agendapunt 2 getroffen is door een belangenconflict aangezien er beslist moet worden over zijn benoeming en bijbehorende bezoldiging als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij de beslissing over dit agendapunt zal de heer Philippe Vlerick de vergadering verlaten.
De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van deze belangenconflicten.
II. Benoeming van de heer Philippe Vlerick tot Voorzitter, en vaststelling bezoldiging
Na beraadslaging besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van de heer Philippe Vlerick die de vergadering voor dit agendapunt heeft verlaten, tot de benoeming van de heer Philippe Vlerick, als Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de duurtijd van zijn huidig mandaat. De bezoldiging van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op 12 500 EUR per jaar (naast de normale vergoeding als bestuurder), conform de beslissing van de Algemene Vergadering van 10 mei 2017. Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité.
De heer Philippe Vlerick vervoegt opnieuw de vergadering.
IV. (Her)benoeming en bezoldiging leden van het Auditcomité
De heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck verlaten de vergadering.
Na beraadslaging beslist de Raad van Bestuur de volgende leden van het Auditcomité te (her)benoemen, voor de duurtijd van hun huidig mandaat:
Het mandaat van lid van het Auditcomité is bezoldigd conform de beslissing van het Remuneratiecomité (2 500 EUR per jaar). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité.
De heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck vervoegen opnieuw de vergadering."
Met betrekking tot de Raad van Bestuur van 14 november 2017:
De heer Stef De corte (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Acortis BVBA), verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt 1 getroffen wordt door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over zijn benoeming en bijhorende bezoldiging als Gedelegeerd Bestuurder.
Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 523 Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden. De desbetreffende bestuurder zal dan ook vóór de beslissing over agendapunt 1 de vergadering verlaten.
De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict.
De leden van de Raad van Bestuur beraadslagen over de benoeming van Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, tot Gedelegeerd Bestuurder.
Na beraadslaging besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van de heer Stef De corte die de vergadering voor dit agendapunt heeft verlaten, tot de benoeming van Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte als Gedelegeerd Bestuurder voor de duurtijd van zijn huidig mandaat.
Het mandaat als Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap wordt uitgeoefend volgens de overeenkomst aangegaan tussen Acortis BVBA en smartphoto group NV. Deze overeenkomst is opgemaakt onder dezelfde voorwaarden en bepalingen als de tot op heden toegepaste verloningsmodaliteiten welke werden bepaald op aanbeveling van het Remuneratiecomité, en als onderdeel van het Remuneratieverslag, jaarlijks onderworpen aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Bij de bepaling van de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder, bevoegd voor het dagelijks bestuur, wordt de vergoeding van leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren. De bezoldiging bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring; hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en jaarlijks wordt geëvalueerd. Deze vaste remuneratiecomponent bedraagt EUR 370 000. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel welke rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen. Deze doelstellingen omvatten zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei.
Het Remuneratiecomité ziet er aldus op toe dat de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder economisch verantwoord en marktconform is. Bovendien zijn er geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap aangezien de overeengekomen bezoldiging een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek.
Het bovenstaande in acht genomen, beoordeelt de Raad van Bestuur dat de bezoldiging van Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, als Gedelegeerd Bestuurder gerechtvaardigd is."
Betrekkingen verbonden vennootschappen
Tijdens het boekjaar 2017 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België.
Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector.
Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.). Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november 2005. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
Concordia Textiles NV (bestuurder);
Hamon & Cie (bestuurder);
Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. De heer Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium VIT, dat houder is van 701 195 aandelen (17,79%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS B.V.B.A., Gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group N.V. Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België.
Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.
Lid van het Executive Committee sinds 1999. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV.
Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.
Er bestaat een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.
Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold N.V. Molenberg 44 - 1790 Affligem, België.
Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.
Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.
Het huidig mandaat van Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
Pallanza Invest BVBA en de heer Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en bezitten evenmin aandelenopties.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V.B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België.
Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.
Vandaag Strategic Partner Lead voor Nieuwsuitgevers in Noord-Europa bij Google. Tevens bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.
Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.
Het mandaat van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
Fovea BVBA en mevrouw Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V.B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, België.
Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel). PUB (Vlerick Business School - Gent).
Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4, en diverse verbonden vastgoedvennootschappen, alsook bestuurder bij e5 Mode NV, European Clothing Group NV en diverse gerelateerde binnen- en buitenlandse bedrijven.
De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.
Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 687 000 aandelen (17,43%) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo N.V. Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België.
Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).
Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.
Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, dat houder is van 566 493 aandelen (14,37%) smartphoto group NV. Alychlo NV en de heer Coucke houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Patada Consult Van Hamméestraat 41 - 1030 Brussel, België.
Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat International Advertising Association (IAA).
Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in 'Woman on board', 'Réseau Entreprendre Bruxelles' en 'Entrepreneurs WE'.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Benoemingscomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.
Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
Huidige samenstelling van het Auditcomité
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.
De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.
Wijzigingen in de samenstelling van het Auditcomité in 2017
Het mandaat van de volgende bestuurders als lid van het Auditcomité liep ten einde op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017:
Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2017
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2017. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2017. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheid om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, de benoeming van de Commissaris, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit, de actualisering van waarderingsregels en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS. Verder kwamen ook de volgende agendapunten aan bod: de vereenvoudiging van de groepsstructuur met de fusies door overneming gelijkgestelde verrichtingen van smartphoto services NV door smartphoto group NV, van smartphoto NV door smartphoto group NV en de partiële splitsing door overneming van DBM-Color NV door smartphoto group NV, de 1 voor 10 aandelenhergroepering en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (2016/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) / General Data Protection Regulation (GDPR). Tevens boog het Auditcomité zich over de prestaties van niet-auditdiensten door de Commissaris.
Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er één verontschuldiging. De heer Hans Van Rijckeghem heeft zich één maal verontschuldigd.
Samenstelling van het Benoemingscomité
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit nietonafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.
Wijzigingen in de samenstelling van het Benoemingscomité in 2017
Het mandaat van de volgende bestuurders als lid van het Auditcomité liep ten einde op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017:
Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2017
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoemingscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht.
In 2017 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur en de bespreking van kandidaat-bestuurders.
Alle leden woonden de vergadering bij.
Samenstelling van het Remuneratiecomité
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.
Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2017
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2017 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités. De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
De Commissaris BDO bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, was benoemd tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017. Na een aanbestedingsprocedure heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Auditcomité, besloten om het mandaat van BDO bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA niet te verlengen.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA zal drie jaar belopen en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur besliste met unanimiteit van stemmen om Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder en dit met ingang van 14 november 2017 tot en met de Algemene Vergadering van 13 mei 2020.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
De heer Philippe Vlerick, benoemd tot voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2017 bedroeg EUR 104 375, waarvan EUR 43 209 voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 en EUR 61 166 voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017; voor het boekjaar 2016 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 120 000.
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding.
De bestuurders houden in totaal 8 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in het jaarverslag 2017 over de geconsolideerde jaarrekening.
De aandelenoptie- en warrantenplannen waarop destijds enkel uitvoerende bestuurders konden inschrijven, zijn vervallen en hebben hun waarde verloren.
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Remuneratie van de uitvoerend bestuurder
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.
Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte– en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.
De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.
Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.
De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2017 bedraagt EUR 460 619.
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.
Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2017 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)
| Uitvoerend bestuurder | Vaste remuneratie- component (1) |
remuneratie- conponent(1)(2) |
Variabele Pensioenbijdragen $\left( 3\right)$ |
Overige remuneratie- componenten la |
|---|---|---|---|---|
| Stef De corte (5) | $-370$ | $-85$ |
(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
(5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA.
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.
Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen.
Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd.
Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.
Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in art. 518bis Wetboek van vennootschappen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.
Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur:
In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van art. 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
De aandacht voor diversiteit beperkt zich niet louter tot de Raad van Bestuur maar maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep.
De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement.
Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit.
Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar. Hierbij is 50,48% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 13 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België) leidt ertoe dat ongeveer 80% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 14 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.
Verdeling van de medewerkers per gender in FTE's
| Gender | Vrouw | Man | Totaal |
|---|---|---|---|
| Aantal medewerkers | 131 | 77 | 208 |
| In % van totaal | 63.0% | 37.0% | 100% |
| Leeftijd | <25 | 25-30 | 30-35 | 35-40 | 40-45 | 45-50 | 50-55 | 55-60 | >60 | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aantal medewerkers | 8 | 32 | 20 | 25 | 23 | 27 | 32 | 27 | 221 | 414 |
| In % van totaal | 1.8% | 12.7% | 10.7% | 11.8% | 13.5% | 12.1% | 19.8% | 11.0% | 6.6% | 100% |
| Tewerkstellingstype | Voltijds | Deeltijds | Totaal |
|---|---|---|---|
| Aantal medewerkers | 148 | 60 | 208 |
| In % van totaal | 71.3% | 28.7% | 100% |
De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden, en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM)-proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.
Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.
Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.
De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, kledij en accessoires, ...
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijsen valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.
Inzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.
De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.
Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.
De netto liquide middelen van de Vennootschap evolueerden van een kasoverschot van EUR 16 454 per eind 2016 naar een kasoverschot van EUR 2 431 666 per eind 2017.
Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde.
Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2018 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen.
Eind 2016 en 2017 zijn er geen derivatencontracten lopende.
Gezien de kredietovereenkomst, afgesloten per 30 juni 2015 en met een looptijd van vijf jaar, door KBC Bank werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief.
Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2016 en 2017 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.
Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetaling aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen. Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid toch als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie jaarverslag 2017.
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.
Op 25 mei 2018 wordt de nieuwe privacywetgeving, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), van toepassing. Deze Verordening, die in alle lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Vanaf mei 2018 moeten organisaties kunnen aantonen welke persoonsgevens verzameld worden, hoe deze gebruikt worden en hoe ze beveiligd zijn.
Ter voorbereiding hierop werd er een 'GDPR readiness'-evaluatie uitgevoerd, een compliance roadmap ontwikkeld en een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld. Momenteel is er een werkgroep actief die onder meer instaat voor het maken van het register van gegevensverwerkingen, de sensibilisering van onze medewerkers, het uitwerken van procedures indien de betrokkene toegang tot zijn gegevens vraagt, rectificatie vraagt, uitwissing vraagt of een beperking van de verwerking vraagt, het mogelijk maken van de overdraagbaarheid van gegevens en het uitwerken van procedures om datalekken op te sporen, te rapporteren en te onderzoeken.
Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Desgevallend dienden er dan ook geen voorzieningen te worden aangelegd.
Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.
Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.
Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.
Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende.
Risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.
De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
De Vennootschap ontving de volgende kennisgevingen in 2017:
Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.
De heer Gerard Groes, Straten 15, 5688 NJ Oirschot, Nederland, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 20 januari 2017 de statutaire drempel van 3% heeft onderschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na de transactie 1 103 750 of 2,80%.
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
% stemrechten |
|---|---|---|---|
| Gerard Groes | 1.835.000 | 1.103.750 | 2,80% |
| Straten 15 | |||
| NL – 5688 NJ Oirschot | |||
| Totaal | 1.835.000 | 1.103.750 | 2,80% |
| Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op | |||
| 20 januari 2017: 39 419 505. |
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Gerard Groes.
Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.
Infestos Holding D BV, gecontroleerd door de heer Bernard ten Doeschot, Oldenzaalsestraat 500, 7524 AE Enschede, Nederland, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 27 januari 2017 de drempel van 10% heeft onderschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na de transactie 3 500 000 of 8,88%.
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
% stemrechten |
|---|---|---|---|
| Bernard ten Doeschot | 0 | 0 | 0,00% |
| Infestos Holding D BV Oldenzaalsestraat 500 NL – 7524 AE Enschede |
4.000.000 | 3.500.000 | 8,88% |
| Totaal | 4.000.000 | 3.500.000 | 8,88% |
Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 27 januari 2017: 39 419 505.
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks gehouden door Infestos Holding D BV. Infestos Holding D BV is de rechtstreekse dochteronderneming van Infestos Capital I BV (meerderheidsaandeelhouder). Infestos Capital I BV is de rechtstreekse dochteronderneming van Infestos Nederland BV (meerderheidsaandeelhouder). Infestos Nederland BV is de rechtstreekse dochteronderneming van BV Infestos SARL (meerderheidsaandeelhouder), waarvan Bernard ten Doeschot meerderheidsaandeelhouder en bestuurder is.
Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.
Alychlo NV, gecontroleerd door de heer Marc Coucke, Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 6 februari 2017 de drempel van 10% heeft overschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na deze transactie 4 938 694 of 12,53%.
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
% stemrechten |
|---|---|---|---|
| Marc Coucke | 0 | 0 | 0,00% |
| Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 B – 9820 Merelbeke |
1.391.281 | 4.938.694 | 12,53% |
| Subtotaal | 1.391.281 | 4.938.694 | 12,53% |
| Totaal | 1.391.281 | 4.938.694 | 12,53% |
Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 6 februari 2017: 39 419 505.
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Alychlo NV wordt gecontroleerd door Marc Coucke, gedelegeerd bestuurder.
Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.
Infestos Holding D BV, gecontroleerd door de heer Bernard ten Doeschot, Oldenzaalsestraat 500, 7524 AE Enschede, Nederland, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 6 februari 2017 de laagste drempel heeft onderschreden.
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving | Ná de transactie | |
|---|---|---|---|
| # stemrechten | # stemrechten | % stemrechten | |
| Bernard ten Doeschot | 0 | 0 | 0,00% |
| Infestos Holding D BV Oldenzaalsestraat 500 NL – 7524 AE Enschede |
3.500.000 | 0 | 0,00% |
| Subtotaal | 3.500.000 | 0 | 0,00% |
| Totaal | 3.500.000 | 0 | 0,00% |
Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 6 februari 2017: 39 419 505.
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk werd gehouden: Infestos Holding D BV is de rechtstreekse dochteronderneming van Infestos Capital I BV (meerderheidsaandeelhouder). Infestos Capital I BV is de rechtstreekse dochteronderneming van Infestos Nederland BV (meerderheidsaandeelhouder). Infestos Nederland BV is de rechtstreekse dochteronderneming van BV Infestos SARL (meerderheidsaandeelhouder), waarvan Bernard ten Doeschot meerderheidsaandeelhouder en bestuurder is.
De Vennootschap heeft ook de volgende informatie openbaar gemaakt in 2017:
Naar aanleiding van de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 november 2017, wordt het maatschappelijk kapitaal van 19 790 752,5 euro vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.
Basisgegevens overeenkomstig artikel 15 §1, lid 1 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
| Totaal kapitaal 19 709 752,50 euro | |
|---|---|
| Totaal aantal stemrechtverlenende effecten 3 941 950 | |
| Totaal aantal stemrechten (de noemer) 3 941 950 |
| Datum laatste | % van totaal (1) kennisgeving (aantal aandelen) |
aandelen | Aantal % van totaal (2) | |
|---|---|---|---|---|
| CONSORTIUM VIT NV, VOBIS FINANCE NV, | ||||
| MIDELCO NV, CECAN INVEST NV en ISARICK NV | 28/01/2009 | 18,49% | 701 195 | 17,79% |
| p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk | (677047) | |||
| - VIT NV | 4,67% | 170 898 | 4,34% | |
| - VOBIS FINANCE NV | 6,86% | 0,00% | ||
| - CECAN INVEST NV | 5,94% | 217 364 | 5,51% | |
| - MIDELCO NV | 0,58% | 296 657 | 7,53% | |
| - ISARICK NV | 0,35% | 12 6 6 9 | 0,32% | |
| - PHILIPPE VLERICK | 0,10% | 3 607 | 0,09% | |
| SHOPINVEST NV | 16/09/2015 | 15,57% | 687 000 | 17,43% |
| Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster | (570000) | |||
| Alychlo NV | 08/02/2017 | 12,53% | 566 493 | 14,37% |
| Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke | (493869) | |||
| PARTFIM SA | 11/07/2016 | 5,50% | 201 500 | 5,11% |
| Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel | (201 500) |
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.), waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
• Uitbreiding agenda
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de datum van ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
Communicatie met aandeelhouders
Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Deze communicatie omvat o.a.:
Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie Jaarverslag 2017.
Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 19 709 752,50. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.
De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.
3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.
4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 18 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 18 juli 2021) en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan.
Warrantenplan
Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.
9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.
10° Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 23 maart 2018
Voor de Raad van Bestuur Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.