Annual Report • Apr 5, 2013
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslaq van de Raad van Bestuur bii de statutaire iaarrekeninq 2012
De vaste activa dalen met 62.975.667 EUR, in hoofdzaak als gevolg van de daling van de financiële vaste activa met 62.961.085 EUR door voornamelijk:
De vlottende activa dalen met 279.227 EUR tengevolge van :
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2Ot2 zevenenzeventig duizend tweehonderd éénenzeventig (77.27t) eigen aandelen bezit. In 2QL2 werden er geen eigen aandelen aangekocht.
De volgende dochterondernemingen van Spector Photo Group NV houden aandelen Spector Photo Group aan : - Alexander Photo SA: 54.526
Gezamenlijk betreft het dus t 2O7 072 eigen aandelen, die 3,29630/o värì het totaal aantal bestaande aandelen (36 619 505 aandelen) vertegenwoordigen.
De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 20t2, zijnde0,42 EUR.
Het pakket eigen aandelen dat door Spector Photo Group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van 32,454 EUR en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Het eigen vermogen daalt met 63.275,541 EUR voornamelijk als gevolg van het verlies van het boekjaar.
d
De activiteit van Spector Photo Group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.
De lichte stijging van het bedrijfsverlies met 47.726 EUR betreft de combinatie van enzerzijds de daling van de bedrijfsopbrengsten met 66.561 EUR, en anderzijds de daling van de bedrijfskosten met 24.835 EUR.
Het positief financiëel resultaat bedraagt 23.065 EUR. De inbreng in kapitaal van de financieringen aan Photo Hall Multimedia NV en smartphoto group NV in 2011 verklaren de daling van de opbrengsten uit vlottende activa met 1.095.460 EUR.
De uitzonderlijke kosten hebben betrekking op de waardeverminderingen die werd geboekt op de deelneming in Photo Hall Multimedia NV (39.629.383 EUR) en smartphoto services NV (23.33t.702 EUR).
Dit alles resulteert in een verlies van het boekjaar van 63.275.541 EUR.
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:
| Te bestemmen verlies van het boekjaar : | - 63.275.541 EUR | |
|---|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar : | 56,022.345 EUR | |
| Over te dragen verlies | i | - 7.253.196 EUR |
Voor prestaties die buiten hun mandaat vielen, ontving het College van Commissarissen in 2OI2 een vergoeding van 4.425 EUR.
Het betrof voornamelijk werkzaamheden met betrekking tot de rapportering aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
Uit de balans opgesteld per 31 december 2012 blijkt een overgedragen verlies van 7.253.196 EUR zodat artikel 96, 60 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.
De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvabiliteit en de financiële toestand van de vennootschap, de continuïteit niet in het gevaar brengt en meent derhalve dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuiteit wordt verantwoord. Er dienen dus geen specifieke maatregelen genomen te worden.
De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de'Verklaring inzake deugdelijk bestuur'onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2OL2 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Niet van toepassing.
Spector Photo Group NV heeft geen bijkantoren,
Spector Photo Group NV maakte in2OI2 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in de Wet. In overeenstemming met artikel 526 Wetboek van vennootschappen is het Auditcomité samengesteld uif 3 onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikt.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe.
De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2OO7 met 2007
Spector Photo Group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
op 28 juni 2010) toepassing op de op geldt in de zin van artikel 96 S 2 van het Wetboek van NV hanteert deze code als referentiecode. De Code is van de Commissie Corporate Governance, Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van verslagjaren die aanvangen 1 januari 2009 of later, als enige code vennootschappen. Spector Photo Group beschikbaar op de website www.coroorateooverna ncecomm ittee. be.
De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van Spector Photo Group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.spectorohotooroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdsti ppen geactua liseerd.
Conform het'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit B leden, waarvan 7 niet-uitvoerende leden. verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter Photo Group NV. De rollen en structuur en van Spector
Per 31 december 20t2 was de Raad van Eþstuur als volgt sarnengesteld:
| {ea m | N¡et-ulWoer€nd | Onafhank€l¡jk | Auditcomité | Benoem¡ngs- | Remunêrati€- | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| fCL NV, vertegenwoord¡gd door haar vaste /ertegenwoordlger de heer Tonny Van Doorslaer |
o | x | x | |||
| )e heer Ph¡lippe vler¡ck | x | x | x | o | ||
| De heer Stef De corte | x | |||||
| Vean NV, vertegenwoordlgd door haar vaste vertegenwoordlger de heer Luc Vansteenkiste |
x | x | ô | |||
| Patr¡ck De Greve 8VBA, vertegenwoordlgd door haar vaste vertegenwoordlger de heer Patrlck De Greve |
x | x | x | x | x | |
| MCM BVBA, vertegenwoord¡gd door haar vaste vertegenwoordlger de heer Geert Vanderstappen |
x | x | x | o | x | |
| Norbert Verkimpe BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoord¡ger de heer Norbert Verkimpe |
x | x | x | x | ||
| r'IT NV, vertegenwoordigd door haar vaste r'ertegenwoord¡9er mevrouw Katr¡en Mattelaer |
x | x |
Looptijd van de huidige mandaten
Op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 werden de hierboven vermelde bestuurders benoemd voor een periode van 3 jaar, tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2OI4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014,
De Raad van Bestuur van 18 juni 2OL2 besliste om de vennootschap TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, te benoemen tot niet-uitvoerende bestuurder via coöptatie tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De Raad van Bestuur besliste tevens TCL NV te benoemen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 wordt voorgesteld om TCL NV te benoemen tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L4.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA, alsook hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 S 4 van het Wetboek van vennootschappen.
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 wordt voorgesteld om Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te benoemen als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer,en het
t4 ø
voorstel tot benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur, terug te vinden in het Jaarverslag 2012 over de geconsolideerde cijfers, bevat telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.
Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2013 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, het FSMA, op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes.
In 2072 vonden 12 vergaderingen plaats, onder het voorzitterschap van de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2Ot2, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2011 en de haltjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2012. De vergaderingen van 11 april 2012, 8 mei 2OL2 en 21 mei 2012 handelden over de wijziging van de waarderingsregels en de aangepaste geconsolideerde cijfers over 2011 inzake de extern verworven klantenrelaties. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie en de aanbevelingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstelling van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken per divisie, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek werd in 2OL2 de situatie van de Photo Hall Group, het standpunt van het bankensyndicaat en vervolgens de procedure van gerechtelijke reorganisatie onder de Wet op de Continuïteit van Ondernemingen uitvoerig besproken.
Op 96 mogelijke aanwezigheden (I2 vergaderingen x B bestuurders) waren er 6 verontschuldigingen. De heer Luc Vansteenkiste en de heer Geert Vanderstappen hebben zich 1 maal verontschuldigd en de heer Philippe Vlerick heeft zich 4 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in2OL2 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
In 2OL2 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen gevolgd in de Raad van Bestuur van 4 december 2012. Het relevante gedeelte van de notulen van de desbetreffende Raad van Bestuur volgt hierna,
Met betrekking tot de Raad van Bestuur van 4 december 20L22
"Verkla ri ng bestuu rders
De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt 6 getroffen worden door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over de ondertekening van een 'Hold Harmless Agreement'tussen Spector Photo Group NV enerzijds en Stef De corte en Acortis BVBA anderzijds. Dergelijke overeenkomst betreft de vrijwaring vanwege Spector Photo Group NV van de eventuele bestuurdersaansprakelijkheid van Stef De corte en Acortis BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Stef De corte). Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen nageleefd te worden, De heer De corte zal dan ook na de beslissingen over de agendapunten 1 tot 5 de vergadering verlaten.
De commissarissen zullen op de hoogte gebracht worden van het belangenconflict.
Beraadslaging en Besluit
De heer Stef De corte verlaat de vergadering.
Een ontwerp van de "Indemnification and Hold harmless agreement" tussen Spector Photo Group NV en de volgende partijen werd aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt:
Stef De corte en Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte Lucien Bohné Karl Bosmans Johan Dierickx
De overeenkomsten betreffen de vrijwaring vanwege Spector Photo Group NV van de aansprakelijkheid van de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat in één of meerdere vennootschappen van de groep.
Voor wat betreft de overeenkomst met Stef De corte en Acortis BVBA (vertegenwoordigd door Stef De corte), is het inderdaad zo dat Stef De corte en/of Acortis BVBA in veel verschillende vennootschappen van de groep een mandaat opnemen, het weze als bestuurder, zaakvoerder of vaste vertegenwoordiger. Niettegenstaande het feit dat een verzekering werd aangegaan betreffende bestuurdersaansprakelijkheid, bestaat er steeds de kans dat de verzekering om één of andere reden niet zou tussenkomen. De bedoeling van de vrijwaringsovereenkomst is om de bestuurder/vaste vertegenwoordiger ook in deze gevallen dekking te verlenen, uitgaande van de veronderstelling van uitvoering van het mandaat als een goede huisvader.
Dergelijke overeenkomst is belangrijk om de desbetreffende bestuurders/vaste vertegenwoordigers te blijven motiveren om vennootschapsmandaten op te nemen, hetgeen noodzakelijk is om voldoende diversiteit aan bestuurders binnen de groep te kunnen garanderen. Het sluiten van dergelijke overeenkomsten is common practice in de ondernemingswereld.
Na beraadslaging beslist de Raad van Bestuur de ontwerpen Harmless Agreements" tussen Spector Photo Group NV en de te keuren en tot ondertekening ervan over te gaan. van de "Indemnification and Hold hierboven vermelde partijen goed
De ondertekening van deze overeenkomsten heeft vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap. geen negatieve (onmiddellijke)
De heer Stef De corte vervoegt opnieuw de vergadering.'
Tijdens het boekjaar 20L2 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE COMITES
De Raad van Bestuur heeft drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van20L4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code en aan artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. De heer Geert Vanderstappen, onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder, beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Het Auditcomité kwam 7 maal samen in 20L2. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2OI2. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geidentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen.
De vergaderingen van B mei 2OL2 en 2L mei 20t2 behandelden de wijziging van de waarderingsregels en de aangepaste geconsolideerde cijfers over 2011, evenals de vergelijkende cijfers over 2010, inzake de extern verworven klantenrelaties. Tevens beraadslaagde het Auditcomité zich over de situatie van de Photo Hall Group en in het bijzonder over de gerechtelijke reorganisatie onder de Wet op de Continuïtiet van Ondernemingen, gevolgd door de faillietverklaring alsmede de impact hiervan op de geconsolideerde cijfers. Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS.
Alle leden van het Auditcomité woonden de vergaderingen bij. Dit betekent dat op 21 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 3 leden) er geen enkel lid van het Auditcomité zich heeft verontschuldigd.
Samenstelling van het Benoemingscomité
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van2OI4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2OL2
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In 2OL2 kwam het Benoemingscomité 2 maal samen en behandelde in het bijzonder dê ^ ,
,ø-
w¡jzigingen op bestuursvlak. Meer bepaald werd het ontslag van de heer Tonny Van Doorslaer als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, alvorens te worden aanvaard door de Raad van Bestuur, besproken binnen het Benoemingscomité. Het Benoemingscomité stelde aan de Raad van Bestuur van 7 juni 2012 voor om de heer Stef De corte te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor de gehele looptijd van zijn mandaat als bestuurder. Aan de Raad van Bestuur van 18 juni 2012 stelde het Benoemingscomité voor om het ontslag van de heer Tonny Van Doorslaer als bestuurder van de Vennootschap te aanvaarden en stelde voor om de vennootschap TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder via coöptatie.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
Samenstelling van het Remuneratiecomité
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater 5 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2012
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2072 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Op 6 mogelijke aanwezigheden (2 vergaderingen x 3 leden) was er 1 verontschuldiging. De heer Philippe Vlerick heeft zich 1 maal verontschuldigd.
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De Raad van Bestuur van Spector Photo Group NV van 7 juni 2012 heeft het ontslag aanvaard van de heer Tonny Van Doorslaer als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en heeft het voorstel van het Benoemingscomité aanvaard om de heer Stef De corte te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Tot 7 juni 2012 was het Executive Committee samengesteld uit de heer Tonny Van Doorslaer (Executive Chairman) en de heer Stef De corte, Managing Director van de smartphoto Group.
Als gevolg van het ontslag van de heer Tonny Van Doorslaer als uitvoerend bestuurder en de wijzigingen van de structuur van de groep, meer bepaald de overdracht van Hifi International NV en bepaalde activabestanddelen van Photo Hall Multimedia NV onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie volgens de Wet op de Continuiteit van Ondernemingen, gevolgd door de faillietverklaring van Photo Hall Multimedia NV, is er geen noodzaak meer voor het bestaan van een Executive Committee.
Bij Spector Photo Group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek d
van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
De Raad van Bestuur evalueerde zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur of de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt indien nodig de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot Voorzitter door de Raad van Bestuur van 18 juni 2012 via coöptatie, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de drie niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2072 bedroeg EUR 95 ('000) en voor het boekjaar 2017, EUR 98 ('000).
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding. Enkel de heer Tonny Van Doorslaer, tot 7 juni 2Ot2 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, kon intekenen op het Warrantenplan. De bestuurders houden rechtstreeks in totaal 257 52t aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in het overzicht van de aandeelhoudersstructuur.
Enkel uitvoerende bestuurders konden destijds inschrijven op de aandelenoptie- en warrantenplannen. Deze inschrijvingen zitten vervat in de bezoldigingen en belangen van uitvoerende bestuurders die worden vermeld (zie verder).
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door Spector Photo Group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren. Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerende bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.
De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA van de segmenten waarvoor verantwoordelijk en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgen voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.
Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.
De totale vergoeding voor de uitvoerende bestuurders over het boekjaar 2OL2 bedraagt EUR 499 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerende bestuurders zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door Spector Photo Group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerende bestuurders.
Losstaand van hun remuneratie, houden de heren Van Doorslaer en De corte op datum van 31 december 2012 ook aandelen Spector Photo Group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
Bezoldigingen en belangen van de uitvoerende bestuurders (in €'000)
| Uitvoerend bestuurder | Vaste remuneratie - component l1) |
Variabele remuneratie component (1) 12) |
Pensioen bijdragen t3) |
Overige remuneratie componenten (4\ |
Aantal warranten (uitoefenprijs Der warrant) (5) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tonny Van Doorslaer Uitvoerend bestuurder tot 7 ilni )O1) |
75 | 2 | 400 000 (EUR 3,36) | ||
| Stef De corte | 318 | 98 | 6 | 150 000 (EUR 3,36) |
d
(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële
doelstellingen. (3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegde-bijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeri ngsi nstel li ngen )
(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
(5) Voor de uitoefenperiodes: zie verder.
Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Op de Raad van Bestuur van 7 juni 2012 stelde de heer Tonny Van Doorslaer zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder ter beschikking. De Raad van Bestuur aanvaardde het ontslag van de heer Tonny Van Doorslaer als gedelegeerd bestuurder en aanvaardde het voorstel van het Benoemingscomité om de heer Stef De corte te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van Spector Photo Group NV.
De Raad van Bestuur besliste tevens dat de heer Tonny Van Doorslaer (niet-uitvoerend) voorzitter van de Raad van Bestuur blijft voor de gehele looptijd van zijn mandaat als bestuurder.
Gezien het vrijwillig vertrek van de heer Tonny Van Doorslaer als uitvoerend bestuurder werd er geen vertrekvergoeding uitgekeerd door de Vennootschap.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid, De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) project behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. net ERM systeem zal na implementatie ook systematisch geëvalueerd worden door het Auditcomité.
Met de implementatie van een Project & Programme Management Office (PMO) wordt door de combinatie van bestuurlijke, administratieve, advies en technische diensten ondersteuning geboden aan de initiatie, uitvoering en oplevering van programma's of projecten. Deze dienst biedt methodieken en standaarden aan, helpt bij het opzetten van structuren en processen, documenteert en verzekert notulen van de vergaderingen en vereenvoudigt het proces van training en ontwikkeling.
Het interne audit departement van Spector Photo Group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier wordt uitgevoerd, Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op jaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
Beschrijving van de risico's en onzekerheden
Strategische risico's
De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.
De strategie van de smartphoto Group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digitale fotografie, Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, kledij en accessoires, ...
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beinvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige economische crisis blijft er druk op de bedrijfsopbrengsten. De consument is voorzichtiger in zijn aankopen van consumptiegoederen.
Operationele risico's
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. Deze risico's hebben hoofdzakelijk betrekking op Wholesale activiteiten. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen.
Zowel het segment E-commerce als het segment Wholesale afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende meerdere leveranciers, is slechts in productgroepen beperkte mate zijn er telkens
Vooral het segment E-commerce is sterk afhankelijk van de in systemen en de toegang tot het internet in het algemeen. eigen beheer ontwikkelde IT-
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuiteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuiteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-up systemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers worden verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.
Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimesteriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse en haltjaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de financiële schuldpositie van de groep, op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.
De financiële schuldpositie van de groep is teruggebracht tot EUR t 4II ('000). Met de huidige kredietverstrekker, NIBC Bank, heeft de groep een transparante en constructieve relatie opgebouwd.
Een belangrijk deel van de activiteiten van de smartphoto Group verloopt via "verkoop-opafstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betaling aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrijden van de kredietlimieten of de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd,
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven.
Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van Spector Photo Group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Spector Photo Group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.
De Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt en waarvoor desgevallend voorzieningen werden aangelegd.
Betreffende de dochtervennootschap Vivian Photo Products NV (vereffend) werd in 2012 een nadelig vonnis uitgesproken betreffende het fiscaal geschil - daterend van boekjaar 1991 - dat bij het Hof van Beroep aanhangig werd gemaakt. Er werd een terugname van de voorziening ten bedrage van EUR -810 ('000) opgenomen en een effectieve belastingkost van EUR 629 ('000) geboekt. De vereffening van Vivian Photo Products NV werd afgesloten op 6 november 2012 (publicatie in het Belgisch Staatsblad op 5 december 2OL2).
Inzake de belastingclaim met betrekking tot Extra Film A/S (Norway) - waarbij de vennootschap zou onderworpen worden aan een exit tax terwijl de vennootschap nooit heeft opgehouden te bestaan - werd beroep aangetekend tegen de gevestigde aanslag. Overeenkomstig IAS 37 914 dient er geen voorziening te worden opgenomen, daar de Raad van Bestuur van mening is dat er geen uitstroom van kasmiddelen te verwachten is. Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en of langlopende voorzieningen,
Risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars deze risico's ingedekt.
Risico's ten gevolge van brand en geweld
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Risico's ten gevolge van stroompannes
Zoals vermeld onder de informaticarisico's worden deze risico's opgevangen door continuiteitsprogramma's waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeri ngspol issen.
INFORMATIE INGEVOLGE ARTIKEL L4, VIERDE LID VAN DE WET VAN 2 MEI 2OO7
De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
De Vennootschap ontving in 2072 de volgende kennisgevingen:
| Houders van stemrechten |
Aantal stemrechten verbonden aan effecten |
o/o stemrechten verbonden aan effecten |
|
|---|---|---|---|
| Kaesteker Etienne | 1 250 000 | 3,4to/o | |
| Beukenlaan 1 | |||
| 9250 Waasmunster |
Kennisgeving ontvangen op 24 december 2012 Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft:
| Houders van stemrechten |
Aantal stemrechten o/o verbonden aan effecten |
stemrechten verbonden aan effecten |
|
|---|---|---|---|
| Kaesteker Etienne | 1 950 000 | 5,33o/o | |
| Beukenlaan 1 | |||
| 9250 Waasmunster |
Spector Photo Group en zijn dochtervennootschappen aandelen. Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in bezitten 1, 2O7 072 of 3,3Oo/o eigen 2012.
Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting
Meer gedetailleerde informatie over het aandeelhouderschap van de onderneming op datum van de jaarafsluiting is te vinden in de statutaire Jaarrekening 20L2.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene *v Vergadering.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten), hetzij door (iii) voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon (aandelen aan toonder). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling of de financiële tussenpersoon bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam en de warranthouders dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel L322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 10 de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 20 een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1"; 30 werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1"; 4o een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 10 tot 30, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. een de
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven. - Uitbreiding agenda
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 0/o bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de aeendaø) opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg
Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand ís niet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2O07), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.spectorphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
Spector Photo Group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Deze communicatie omvat o.a.:
. Regelmatige aanwezigheid op voordrachten en evenementen voor particuliere beleggers. Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie hiervoor.
Spector Photo Group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Spector Photo Group wordt gevoerd.
INFORMATIE INGEVOLGE ARTIKEL 34 KB 14 NOVEMBER 2OO7
Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 t93 915,72. Het is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend L/36 6L9 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelenvertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. ,Ø
./ Spector Photo Group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2012 - p. 17/20 De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeu rrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 6t3 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
20 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing
3oHouders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing
4oControle van enig aandelenplan voor werknemers Niet van toepassing
50 Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel, Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd,
60 Aa ndeel houdersovereenkomsten
Spector Photo Group heeft geen weet van bestaande geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen aandeelhouders. aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn de Vennootschap en haar belangrijkste
ToRegels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
SoBevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft
Eigen aandelen
De Algemene Vergadering van 14 juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd. /
De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van juni 2011 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (850/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115o/o) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan,
De Buitengewone Algemene Vergadering van Spector Photo Group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600 000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Aandelenoptiewet"). Elke warrant gaf recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden, die als bestuurder of consulent een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden en de aandeelhouders, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap.
Conform de Economische Herstelwet van 27 maart 2009 heeft de Raad van Bestuur van 30 juni 2009 beslist om de uitoefenperiode van de op 28 november 2005 toegekende warrants, waarvan de initiële uitoefenperiode verstrijkt op 30 september 2010, voor een bijkomende periode van 4 jaar te verlengen tot 30 september 20L4. Tijdens de verlengde periode zullen de begunstigden recht hebben op bestaande aandelen en niet op nieuwe aandelen. De warranthouders hebben zich, zoals voorzien in het Warrantenplan, schriftelijk akkoord verklaard met de hiervoor vermelde wijzigingen. De Algemene Vergadering van t2 mei 2010 heeft deze verlenging eveneens goedgekeurd,
| laar van aanbod | 2005 | |
|---|---|---|
| Aantal aangeboden warranten | ||
| Aantal nog uitstaande/aanvaarde warranten | ||
| Aanvullende uitoefenperiodes conform de Economische Herstelwet van 27 maart 2009 |
03/20tL 03/2OL2 03/2013 03120L4 |
09/20L1 09/2OL2 09/20t3 09/2Ot4 |
Het toekennen en de uitoefening van de warrants heeft een invloed op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de vennootschap als gevolg van de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen".
De "theoretische waarde" van de warrants, berekend volgens een conventionele methode voor waardebepaling (Black & Scholes), bedraagt EUR O,22366 per warrant of EUR 134 198 in totaal ,/
,Ø
en werd geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze werden uitgegeven (2005). Voor deze theoretische waardebepaling werd er rekening gehouden met de laatste slotkoers van het aandeel voorafgaand aan het aanbod van deze warranten - namelijk EUR 1,48 - en met de uitoefenprijs van de warranten die EUR 3,36 bedraagt. De verwachte volatiliteit was gebaseerd op de gemiddelde volatiliteit over een periode van een jaar. Effecten van een verwachte vervroegde uitoefening werden niet verwerkt, zijnde niet relevant.
Het effect van de verlenging van de termijn van de warrants werd niet verwerkt, zijnde niet materieel.
9oBelangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod
Niet van toepassing
lOoOvereenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt
Niet van toepassing
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 25 maart 2013.
e"Ra"äd'-Úan Bestuur Stef De corte, Gedelegeerd bestu u rd er
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.