Smartphoto Group N.V.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 11, 2025

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde jaarrekening 2024

Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2024

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2024

De vaste activa dalen met 1 840 878 euro door:

• de daling van de immateriële vaste activa met 841 640 euro,
• de daling van de materiële vaste activa met 67 605 euro,
• de daling van de financiële vaste activa met 931 633 euro door:
  • o de toename van de deelnemingen in verbonden ondernemingen voor 2 363 767 euro, naar aanleiding van de overname van Topfanz BV (voorheen fanshops.be BV), en
  • o de daling van de vorderingen op verbonden ondernemingen met 3 295 400 euro, door enerzijds de verhoging van 1 200 000 euro als gevolg van de overboeking van kortetermijnvorderingen naar langetermijnvorderingen, en anderzijds (i) de daling van 2 200 000 euro als gevolg van een gedeeltelijke kwijtschelding met beding van herstel van een vordering op een verbonden onderneming bij terugkeer naar een betere toestand, en (ii) de daling van 2 295 400 euro als gevolg van een afwaardering van een schuld op een verbonden onderneming.

De vlottende activa dalen met 340 932 euro door:

• de daling van de handelsvorderingen met 53 053 euro,
• de toename van de overige vorderingen met 483 284 euro,
• de toename van de eigen aandelen met 1 871 847 euro,
• de daling van de overige beleggingen met 12 500 000 euro,
• de toename van de liquide middelen met 9 789 021 euro, en
• de toename van de overlopende rekeningen met 67 969 euro.

Overeenkomstig artikel 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient gemeld te worden dat de vennootschap vierhonderdvierenzestigduizend honderdzes (464 106) eigen aandelen bezit per eind 2024.

De 464 106 eigen aandelen vertegenwoordigen 11,77% van het totaal aantal bestaande aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd aan de gemiddelde aankoopprijs op het moment van de verwerving.

Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van 11 163 438 euro, en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.

Het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, blijft ongewijzigd en bedraagt 41 381 403 euro.

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2024

Het eigen vermogen stijgt met 2 805 789 euro door:

• de toename in de overgedragen winst met 973 810 euro, te verklaren door
  • o de te bestemmen winst van het boekjaar voor 2 845 657 euro, en
  • o de toevoeging aan de overige reserves voor 1 871 847 euro
• de toename van de reserves met 1 831 980 euro door:
  • o de toename van de onbeschikbare reserves met 1 871 847 euro, naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen, en
  • o de afname van de belastingvrije reserves met 39 867 euro.

De schulden dalen met 4 987 599 euro door:

• de daling van de financiële schulden op meer dan één jaar met 352 809 euro door:
  • o de daling van financiële schulden bij kredietinstellingen op meer dan één jaar met 323 309 euro, en
  • o de daling van de overige leningen op meer dan één jaar met 29 500 euro.
• de toename van de overige schulden op meer dan één jaar met 1 231 516 euro,
• de toename van de financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, met 2 631 euro,
• de daling van de financiële schulden bij kredietinstellingen op ten hoogste één jaar met 283 euro,
• de toename van de leveranciersschulden met 336 816 euro,
• de toename van de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met 28 991 euro,
• de daling van de overige schulden op ten hoogste één jaar met 6 218 728 euro, en
• de daling van de overlopende rekeningen met 15 733 euro.

RESULTATENREKENING OVER 2024

De bedrijfsopbrengsten stijgen in 2024 van 37 871 853 euro naar 38 136 058 euro, een stijging van 264 205 euro. Hiertegenover zijn de bedrijfskosten gestegen van 36 353 082 euro naar 36 914 059 euro, een stijging van 560 977 euro.

Dit resulteert in een bedrijfswinst van 1 221 999 euro, ten opzichte van een bedrijfswinst van 1 518 771 euro het jaar voordien.

Het financiële resultaat daalt van 4 254 079 euro naar 1 583 789 euro, voornamelijk te verklaren door de voorwaardelijke kwijtschelding en een afwaardering van een deel van de vordering op een verbonden onderneming voor een totaalbedrag van 4 495 400 euro, ten opzichte van 2 000 000 euro in vorig boekjaar.

Er zijn geen belastingen op het resultaat voor het boekjaar 2024. Na de onttrekking aan de belastingvrije reserves voor een bedrag van 39 869 euro, resulteert dit in een te bestemmen winst van het boekjaar van 2 845 657 euro, ten opzichte van een te bestemmen winst van 5 747 691 euro het jaar voordien.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen winst van het boekjaar	2 845 657 euro
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	12 766 004 euro
Te bestemmen winst	15 611 661 euro
Toevoeging aan de overige reserves	1 871 847 euro
Over te dragen winst	13 739 814 euro

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De Commissaris van smartphoto group NV, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, ontving voor het mandaat in 2024 een vergoeding van 71 468 euro. Daarnaast ontving de Commissaris in het boekjaar 2024 een bijkomende vergoeding van 5 400 euro voor de uitvoering van andere controleopdrachten, en een bijkomende vergoeding van 2 100 euro voor belastingadviesopdrachten.

WAARDERING IN CONTINUÏTEIT

Nihil

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur', onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 voorstellen om over het boekjaar 2024 geen dividend uit te keren.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2024 heeft zich de volgende gebeurtenis voorgedaan die een belangrijke invloed zou kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap:

Op 13 januari 2025 heeft smartphoto group de overname aangekondigd van System Insight Holdings Ltd, een in de UK gevestigd bedrijf, gespecialiseerd in fotografie voor evenementen en attracties, actief onder de commerciële naam Image Insight. Voor deze overname, waarbij de overnameprijs, gezien de sterke groei en de positieve groeiprognoses voor de toekomst, werd bepaald aan de hand van een waardering op basis van een EBITDA-multiple van 6, werd een initiële vergoeding van 8 miljoen GBP in contanten betaald. Per 31 december 2024 bedroegen de liquide middelen op de balans 1,5 miljoen GBP. Naast de initiële aankoopprijs heeft de verkoper nog recht op een bijkomende vergoeding, waarvan de uiteindelijke prijs zal afhangen van de toekomstige resultaten. In het afgelopen boekjaar genereerde het bedrijf een omzet van 6 miljoen euro en een significante EBITDA-marge, wat zijn sterke positie in de markt van de evenementen- en attractiefotografie onderstreept.

Meer informatie aangaande deze overname is terug te vinden in het persbericht van 13 januari 2025, opgenomen onder de persberichten op de website van de vennootschap, www.smartphotogroup.com.

Op 4 maart 2025 heeft Alyrick BV (het biedingsvehikel opgericht door de referentieaandeelhouders Alychlo NV en Midelco NV (de 'Bieder'), in een persbericht overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het 'Overnamebesluit') aangekondigd dat zij alle 719 000 aandelen (of 18,24%) in smartphoto group NV van Shopinvest NV en De Vleterbeek NV heeft gekocht. Als gevolg van deze koop-verkoop werden Alyrick BV, Alychlo NV en Midelco NV gezamenlijk houders van 1 856 338 aandelen (of 47,09%) in smartphoto group NV, en hebben zij als zodanig de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de vennootschap overschreden. Overeenkomstig artikel 5 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de 'Overnamewet') en artikel 50, §4 van het Overnamebesluit, zijn zij bijgevolg verplicht om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de vennootschap die nog niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen. In datzelfde persbericht kondigden zij aan dat deze biedverplichting zal worden uitgevoerd door de Bieder. Dit persbericht is onder andere terug te vinden onder de persberichten op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com.

Op 6 maart 2025 heeft de Bieder zijn voornemen om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door smartphoto group NV, die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen; tegen een prijs van 28,50 euro in contanten, formeel ingediend bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Deze kennisgeving werd door de FSMA openbaar gemaakt op 7 maart 2025 en – samen met het ontwerp van het prospectus dat door de Bieder werd opgemaakt – overgemaakt aan smartphoto group NV overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit. De Raad van Bestuur zal in dit kader een memorie van antwoord opstellen. Het prospectus en de memorie van antwoord dienen te worden goedgekeurd door de FSMA en zullen na goedkeuring publiek beschikbaar zijn, onder meer op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com.

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Werkzaamheden op gebied van onderzoek:

Gezien de aard en activiteiten van de vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2024.

Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling:

De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk investeringen ter verbetering van het webplatorm en de bijhorende managementtools. Deze uitgaven bedragen 1 867 332 euro voor het boekjaar 2024.

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

In 2024 heeft smartphoto group NV geen gebruikgemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta en/of interestrisico's.

TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:99 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code 2020 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Informatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 Informatie ingevolge artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007

Corporate Governance Code

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Code 2020 van toepassing op smartphoto group NV, en hanteert de vennootschap de Code 2020 als referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be.

Smartphoto group NV heeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen toegelicht elders in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

In dit verslag van de Raad van Bestuur vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter.

Afwijkingen van de Code 2020

Omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten, zijn er een aantal bepalingen waarbij de vennootschap afwijkt van de Code 2020:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020, die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerende en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de vennootschap en de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

In afwijking van principe 3.11 van de Code 2020, wordt er geen formele vergadering van de niet-uitvoerende bestuurders in afwezigheid van de CEO gehouden. De Raad is van oordeel dat, om de interactie met de CEO te evalueren, een dergelijke vergadering niet nuttig is, gezien de open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités. Wanneer de Raad van Bestuur moet beraadslagen over zaken die de CEO aanbelangen, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020, die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020, die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd wordt doordat: (i) de Voorzitter hoofdaandeelhouder is van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 789 970 aandelen smartphoto group NV, (ii) twee van de niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn met de referentieaandeelhouders, en (iii) de meerderheid van de leden van het Benoemingscomité verbonden zijn met de referentieaandeelhouders.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020, die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties van de uitvoerend bestuurder zijn, die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020, die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. De uitvoerend bestuurder bezit, via Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen van de vennootschap. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur.

Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormende orgaan van de vennootschap, en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Smartphoto group NV koos voor een monistische bestuursstructuur, in de zin van artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende leden: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met zetel te met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV, met zetel te Avenue Mignot Delstanche 58, 3G, 1050 Elsene, Brussel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen.

Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

Naam		Niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder	Auditcomité	Benoemings- comité	Remuneratie- comité
De heer Philippe Vlerick	0	X			0	0
Acortis BV. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	×	X		0
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	x	×	×	×		×
De heer Hans Van Rijckeghem	×	X		X	X
Alychlo NV. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	x	X			X
Mevrouw Alexandra Leunen	×	X	X			X

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités:

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

• De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:
• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en
• mevrouw Alexandra Leunen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Met de benoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Looptijd van de huidige mandaten

De volgende bestuurders werden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen.

Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en Pallanza lnvest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen, werden benoemd voor een periode van 2 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 zal worden voorgesteld om te herbenoemen tot bestuurder: Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen, en Fovea BV, met zetel te Avenue Mignot Delstanche 58, 3G, 1050 Elsene, Brussel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, voor een periode van één jaar, ingaand vanaf 14 mei 2025, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

De bestuurder Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, zal vanaf haar herbenoeming langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder. Aangezien zij aan alle overige criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de Corporate Governance Code, voldoet, en de Raad van Bestuur bevestigt geen indicatie te hebben van enig ander element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou trekken, wordt de bestuurder Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, als onafhankelijk beschouwd.

Gezien de voorgestelde herbenoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en het lopende mandaat van mevrouw Alexandra Leunen als bestuurders van de vennootschap, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie verder in dit verslag) bevat telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2025, zijn de gesloten periodes als volgt:

• van 26 juli 2025 tot 26 augustus 2025, en
• van 4 februari 2026 tot 4 maart 2026.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten, die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de vennootschap, buiten de gesloten periodes. Deze meldingsplicht, overeenkomstig artikel 19 van de Marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014, is van toepassing zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van 5 000 euro heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2024

In 2024 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick. Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2024, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2023 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2024. Eén vergadering handelde voornamelijk over (i) de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024, inclusief het voorstel tot goedkeuring aangaande de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurder, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité; en (ii) het voorstel tot dividenduitkering over

het boekjaar 2023. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, de ESG-rapportering, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur, zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder.

De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over de aanpak inzake ERM (Enterprise Risk Management), en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2024 ook het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 14 mei 2024, dat werd afgewerkt op 4 december 2024, aan bod, alsook de acquisities van Topfanz BV en System Insight Holdings Ltd.

De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders aangaande de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2024, was als volgt:

Naam	Aanwezigheidsgraad
De heer Philippe Vlerick	100%
Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	100%
Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	86%
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	86%
De heer Hans Van Rijckeghem	100%
Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	86%
Mevrouw Alexandra Leunen	86%

De statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden. In 2024 nam de Raad van Bestuur alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders, in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In 2024 heeft de Raad van Bestuur in de vergadering van 25 maart 2024 de procedure gevolgd overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De relevante delen van de notulen van deze vergadering volgen hierna.

"Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurder De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt 4 getroffen wordt door een rechtstreeks belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de remuneratie van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is.

Bijgevolg dient de procedure, opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nageleefd te worden. De heer De corte onthoudt zich van de bespreking en besluitvorming omtrent agendapunt 4.

De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict.

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN:

4. Bespreking en goedkeuring remuneratie Acortis BV

De Raad van Bestuur verwijst naar het Remuneratiebeleid. De remuneratie van de uitvoerende bestuurder bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring (vaste remuneratiecomponent); hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies, en jaarlijks wordt geëvalueerd. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel dat rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap en van de individuele doelstellingen (variabele remuneratiecomponent). Deze doelstellingen omvatten zowel financiële als niet-financiële doelstellingen, waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel, waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei.

Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2023, tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2023, en het feit dat de leden van het Remuneratiecomité het erover eens zijn dat mede dankzij de inzet van de CEO het jaar 2023 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van het nettoresultaat, stelt het Remuneratiecomité voor een variabele vergoeding van 120K euro aan de CEO toe te kennen.

Het Remuneratiecomité stelde aldus het volgende remuneratiepakket voor Acortis BV over 2023 voor:

• een vaste remuneratiecomponent van 425K euro;
• een variabele remuneratiecomponent van 120K euro; en
• overige remuneratiecomponenten voor een bedrag van 4K euro.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de omvang van de vergoeding marktconform is, en keurt dit voorstel goed.

De Raad van Bestuur stelt vast dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2023 bedraagt de huidige voorgestelde variabele remuneratiecomponent 22% en de vaste remuneratiecomponent 77% van de totale vergoeding. Bijgevolg is de toekenning van de variabele remuneratie in lijn met artikel 7:91, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dient deze vergoeding niet afzonderlijk ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder vormt een onderdeel van het Remuneratieverslag, hetgeen wordt onderworpen aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering."

Betrekkingen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen, in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Tijdens het boekjaar 2024 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 8500 Kortrijk, België

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder bij de vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité.

Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• BIC Carpets NV (voorzitter),
• UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder),
• Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter),
• Exmar NV (bestuurder),
• KBC Groep (ondervoorzitter),
• Besix NV (voorzitter),
• BMT NV (bestuurder),
• Vlerick Business School (bestuurder),
• LVD Company NV (bestuurder),
• Pentahold NV (voorzitter),
• Concordia Textiles NV (bestuurder),
• Europalia (voorzitter),
• Festival van Vlaanderen (voorzitter),
• Mediahuis (bestuurder).

Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen.

De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Op 31 december 2024 hielden de vennootschappen, die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, waarvan de heer Philippe Vlerick de hoofdaandeelhouder is, 789 970 aandelen (20,04%) smartphoto group NV. Hiervan hield de heer Philippe Vlerick 3 607 aandelen (0,09%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel. Op 31 maart 2025 werden de aandelen die de heer Philippe Vlerick aanhield ten persoonlijke titel (3 607 aandelen, of 0,09%) overgedragen aan Midelco NV.

De aandelen smartphoto group NV aangehouden door de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, zijn deels gedematerialiseerde aandelen (16 276), en deels op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap (773 694). Noch de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, noch de heer Philippe Vlerick bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

De heer Philippe Vlerick houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder, CEO

Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, aanvankelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesaledivisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer, en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancyfuncties op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidige mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: Roxette Photo NV (bestuurder), Nano Capital NV (bestuurder).

De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer De corte, houdt 5 250 aandelen aan. De aandelen smartphoto group NV, aangehouden door Acortis BV, zijn gedematerialiseerde aandelen. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Pentahold NV Sluis 2D, bus 203 9810 Nazareth, België Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit, in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het huidige mandaat van Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 wordt voorgesteld om Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Kinepolis NV,
• Garden Center Holding (Oh'green) NV,
• Pentahold NV,
• M80 Partners NV,
• Optimum Sorting Groep, en
• Yuma Groep.

De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Pallanza Invest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van Fovea BV, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: FOVEA BV Avenue Mignot Delstanche 58, 3G 1050 Elsene, Brussel, België

Handelsingenieur. MBA. Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en is sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI (dochter van Bertelsmann), Corporate Director & Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV (later Mediahuis NV), en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Katya Degrieck is een senior executive bij Google; Director of Publishers in Northern Europe, Israel, Middle East and Africa, and indirect Partnerships, EMEA wide.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 wordt voorgesteld om Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, zal vanaf haar herbenoeming langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder. Aangezien zij aan alle overige criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de Corporate Governance Code, voldoet, en de Raad van Bestuur bevestigt geen indicatie te hebben van enig ander element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou trekken, wordt de bestuurder Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, als onafhankelijk beschouwd.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unified Post Group), sinds 8 september 2020. Beursgenoteerde onderneming. Lid van het Remuneratiecomité en het M&A Comité.

Lid van International Advisory Board IconicHouses.org, a global platform and network for house musea.

Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Locofin BV Bunder 4 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent).

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Van 2010 tot 2023 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4 NV en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens actief als voorzitter-bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Merelbeke-Melle en Gent.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE Vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 9820 Merelbeke-Melle, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door een MBA Vlerick Business School (Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017.

Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

● Animalcare Group Plc. (bestuurder).

De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Op 31 december 2024 was Alychlo NV, gecontroleerd door de heer Marc Coucke, houder van 629 001 aandelen (15,96%) smartphoto group NV. Daarnaast hield de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.

Op 31 maart 2025 houdt Alychlo NV, gecontroleerd door de heer Marc Coucke, 762 169 aandelen (19,33%) smartphoto group aan. De aandelen ten persoonlijke titel (900 aandelen, of 0,02%) werden op 6 maart 2025 overgedragen aan Alychlo NV.

De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Alychlo NV zijn deels gedematerialiseerde aandelen, deels aandelen op naam. Noch Alychlo, noch de heer Marc Coucke bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN Niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Kasteelstraat 1 1560 Hoeilaart, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program 'Take the Lead', Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA).

Head of Digital & Customer Experience bij STIB/MIVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV, verkocht in 2013.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Ascencio CVA (bestuurder),
• Universum NV (bestuurder).

Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

Binnen de Raad van Bestuur zijn er drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

• Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025;
• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025; en
• de heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

In overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder.

Tevens in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De CEO, de CFO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2024

Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2024. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2024. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairmenttesten overeenkomstig IAS 36, met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan, om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies diende te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, en meer in het bijzonder werden de risico's en de genomen maatregelen tot mitigatie aangaande cybersecurity besproken. Andere agendapunten waren: de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, en de bespreking van de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid.

Verder kwamen op de vergaderingen in 2024 de update van de kwartaalcijfers, de voorbereidingen tot ESG-rapportering, meer in het bijzonder de materialiteitsoefening ter bepaling van de belangrijkste duurzaamheidsthema's, GDPR-aangelegenheden, en de overname van Topfanz BV en System Insight Holdings Ltd, aan bod.

Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er één verontschuldiging. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft zich 1 maal verontschuldigd.

Benoemingscomité

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026, die zal plaatsvinden op 13 mei 2026:

• de heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder; en
• Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020, die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2024

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management; evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig, opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemingscomité kwam in 2024 niet samen.

Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur, en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Samenstelling van het Remuneratiecomité

• De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026;
• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025; en
• Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de principes van de Code 2020. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2024

In overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen, en dit ten minste 2 maal per jaar.

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2024, en beraadslaagde omtrent de individuele vergoedingen voor de uitvoerend bestuurder, met name de goedkeuring van de variabele vergoeding over 2023, en de modaliteiten van de vaste en variabele vergoeding voor het lopende boekjaar. Tevens werd de vergoeding van de uitvoerend bestuurder getoetst aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Het remuneratiebeleid van de vennootschap werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het remuneratiebeleid werd sinds de goedkeuring ervan op 12 mei 2021 niet gewijzigd. Het wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Informatie inzake diversiteit

Gezien de bedrijfscultuur van smartphoto group, waarin geen onderscheid wordt gemaakt op basis van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit, krijgt iedereen gelijke kansen, wat op zich leidt tot een divers werknemersbestand.

Dit diversiteitsbeleid wordt ook gehanteerd aangaande de samenstelling van de Raad van Bestuur, waarbij wordt gestreefd naar een Raad van Bestuur die is samengesteld uit bestuurders met een brede professionele achtergrond, om in zijn samenstelling de best mogelijke diversiteit en complementariteit van ervaring, kwaliteiten en opleiding te bereiken, ongeacht hun persoonlijke kenmerken.

Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023, werd aan de criteria van diversiteit van gender en leeftijd, alsook inzake bekwaamheden, ervaring en kennis, voldaan. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet dus tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit, zoals voorzien in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is hieromtrent meer informatie terug te vinden.

Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur

Leeftijd	46-50	51-55	56-60	61-65	>65	Totaal
Aantal bestuurders
In % van totaal	14,3%	14,3%		28,6%		14,3% 100,0%

Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur

Gender	Vrouw	Man	Totaa
Aantal bestuurders	2	5
Verdeling over het totaal	1/3	2/3

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren BV met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, benoemd tot Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV loopt voor een periode van drie jaar, tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd bestuurder

Conform artikel 20 van de statuten, is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en in feite.

Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die in 2024 werden toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerend bestuurder. De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), en met het remuneratiebeleid van de vennootschap dat van toepassing is sinds 2020.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid, en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding, zoals bedoeld in artikel 3:6 §3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbevelingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Dit beleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

Het remuneratiebeleid werd sinds de goedkeuring ervan op 12 mei 2021 niet gewijzigd. Het wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2024

Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders elk een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van 12 500 euro per jaar. Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BV, Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van 2 500 euro.

Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders, uitgekeerd voor het boekjaar 2024, bedraagt 95 000 euro; voor 2023 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens 95 000 euro.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie.

Op 31 december 2024 houden de niet-uitvoerende bestuurders in totaal 4 507 aandelen van de vennootschap ten persoonlijke titel aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 30 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder in 2024

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group NV. Overeenkomstig principe 7.12 van de Code 2020, bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, en de vennootschap een inhoudingsclausule waarbij de betaling van de variabele remuneratie wordt ingehouden indien de vooropgestelde doelstellingen die bij aanvang van het boekjaar, en op voorstel van het Remuneratiecomité, worden bepaald, niet gerealiseerd worden.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

In 2024 bedraagt de vaste vergoeding 450 000 euro. De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de vennootschap, tegenover de vooropgestelde doelstellingen, zoals bepaald door het Remuneratiecomité. Deze vooropgestelde doelstellingen zijn voor 65% gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten betreffende de bedrijfsopbrengsten en de EBITDA, en voor 35% gerelateerd aan KPI's van respectievelijk het smartphoto- en het B2B-segment. Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2024 tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2024, wordt een variabele vergoeding van 125 645 euro aan de CEO toegekend. De overige remuneratiecomponenten bedragen 3 906 euro. De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2024 bedraagt aldus 579 551 euro.

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna in tabelvorm weergegeven. Er werden geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro)

Uitvoerend bestuurder	Vaste	Variabele	Overige
	remuneratie-	remuneratie-	remuneratie-
	component (1)	Icomponent (1) (2)	Icomponenten (3)
Stef De corte (4)	450	126

(1)Kost aan de vennootschap, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid.

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

(3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).

(4) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV.

Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen smartphoto group NV aan. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur.

In afwijking op principe 7.9 van de Code 2020, is er geen minimumdrempel van aandelen bepaald die moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap.

Informatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2024 bedraagt de variabele remuneratiecomponent 125 645 euro, zijnde 21,7% van de totale vergoeding, en de vaste remuneratie bedraagt 77,7% van de totale vergoeding.

Vertrekvergoeding

Tussen Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, en de vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij stopzetting op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de vennootschap, wordt hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de vennootschap.

Evolutie van de remuneratie	2020	2021	2022	2023	2024
Jaarlijkse vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (1)	0%	0%	0%	0%	0%
Uitvoerend bestuurder (2)	12,0%	-3,8%	4,3%	2,8%	6,6%
Wijziging in prestaties van de vennootschap (3)	34,9%	-14,1%	27,3%	1,2%	1,2%
Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (4)	-3,1%	5,0%	4,8%	14,6%	16,6%
Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (5)	10,2%	10,2%	10,1%	10,6%	10,4%

(1) De evolutie van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder over het boekjaar, te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerend bestuurder over het boekjaar, te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(3) De wijziging in de prestaties van de vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar, te delen door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar.

(4) Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

(5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerend bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheerssystemen en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving, en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden, en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's toch zouden voorkomen, en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de vennootschap. Andere risico's waar de vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten wordt steeds verder uitgewerkt, gestructureerd en geoptimaliseerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd, en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert jaarlijks aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De vennootschap is actief op een markt die onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. De groep beheert risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds de verkoopprijzen te verhogen, rekening houdende met de inflatie, en voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, …

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerceactiviteiten is smartphoto group slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

Informaticarisico's

De e-commerceactiviteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden, en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

Het feit dat de smartphoto-website wordt gehost op het Google cloud platform, draagt bij tot de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van de website, en verhoogt de veiligheid van de data. Hierdoor kunnen ook de pieken tijdens het jaar makkelijker opgevangen worden.

Cyberrisico's worden gemitigeerd door onder andere bewustzijnstrainingen inzake cyberveiligheid voor de medewerkers, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met interactieve opleiding over cybersecurity. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Financiële risico's

Financiële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn onderworpen aan het nazicht door de Commissaris.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via verkoop op afstand aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. Aangezien voor de e-commerceactiviteiten het merendeel van de bestellingen direct wordt betaald via onlinebetalingen, waarbij de bestelling pas wordt bevestigd na akkoord van het betaalorganisme, is dit risico zeer beperkt. Door de samenwerking met Klarna wordt de klant nog steeds de mogelijkheid geboden om achteraf te betalen, maar minimaliseert de groep tevens de risico's door de risicobeheersingsdiensten, inclusief fraudepreventie en kredietcontroles. Voor het deel waarbij de betalingen via overschrijving worden geïnd, wordt een adequaat debiteurenbeheer gevoerd.

Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart, en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

Er is geen significante risicoconcentratie per 31 december 2023, noch per 31 december 2024.

Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde, vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen.

Liquiditeitsrisico

De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 13 385 193 euro per eind 2023 naar een kasoverschot van 11 024 677 euro per eind 2024.

Smartphoto group beschikt over niet-opgenomen kredietlijnen ten belope van 5 600 000 euro in boekjaar 2024.

In 2023 en 2024 heeft smartphoto group geen gebruikgemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico's.

Gezien de kredietovereenkomsten die met KBC Bank zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een gevoeligheidsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief.

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële lasten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2023 en 2024 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Valutarisico

Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.

Vermogensstructuur

Smartphoto group optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang.

Seizoensschommelingen

De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol, en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels, is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis.

Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Smartphoto group is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of GDPR genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto-groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken bij fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen bijkomende voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen, en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom, respectievelijk instroom, van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende waarvoor geen voorziening werd opgenomen.

Overmachtsrisico's

Gevolgen van de voortzetting van de oorlog in Oekraïne

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, heeft de Russische inval in Oekraïne weinig directe gevolgen voor de commerciële activiteiten van smartphoto group.

Gevolgen van de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict in het Midden-Oosten, en de impact ervan op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is in het Midden-Oosten, heeft dit conflict weinig directe gevolgen voor de commerciële activiteiten van smartphoto group.

Gevolgen van macro-economische omgeving

De hogere energie- en grondstofprijzen, de hogere transportkosten en de door de inflatie automatische loonindexeringen, hebben daarentegen wel indirect een impact op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten van smartphoto group. Door strikte kostenbeheersing en slimme prijsverhogingen door te voeren, konden de marges in 2024 nog verhoogd worden in vergelijking met 2023.

De evoluties aangaande de Oekraïnecrisis, het conflict in het Midden-Oosten en de impact van eventuele verdere inflatie worden nauwgezet gemonitord, waardoor smartphoto group tijdig de nodige maatregelen kan nemen.

Overige risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de vennootschap en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De vennootschap heeft de volgende kennisgevingen ontvangen in 2024:

Kennisgeving ontvangen op 4 juni 2024

De private stichting administratiekantoor Vleterinvest, én de heer Etienne Kaesteker (Beukenlaan 1, 9250 Waasmunster, België), hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht omtrent de overdracht van de controle over Shopinvest NV, die een deelneming houdt in smartphoto group NV, door invoeging van een private stichting administratiekantoor in de ketenstructuur.

Hieronder worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Etienne Kaesteker	0	0	0,00%
Private stichting administratiekantoor
Vleterinvest	0	0	0,00%
Shopinvest NV	(1) 5 700 000	719 000	18,24%
Subtotaal	(1) 5 700 000	719 000	18,24%
TOTAAL		719 000	18,24%

(1) Rekening houdende met de 1 voor 10 aandelenhergroepering dd. 30 november 2017, bedraagt het aantal stemrechten aangaande de vorige kennisgeving (16 september 2015) 570 000 stemrechten.

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 12 januari 2024: 3 941 950. De overschreden drempel bedraagt 15%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Shopinvest NV houdt een kwalificerende participatie aan in smartphoto. De aandelen Shopinvest NV werden quasi allemaal overgedragen ter certificering; de private stichting administratiekantoor Vleterinvest is controlerende persoon geworden van Shopinvest NV, ingevolge deze certificering. Etienne Kaesteker kan aangemerkt worden als controlerende persoon van de private stichting administratiekantoor Vleterinvest.

Kennisgeving ontvangen op 18 juli 2024

De private stichting administratiekantoor Vleterinvest (Beukenlaan 1, 9250 Waasmunster, België), heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht omtrent de overdracht ter certificering van de aandelen Shopinvest NV, die een deelneming houdt in smartphoto group NV. Ingevolge deze certificering is de private stichting administratiekantoor Vleterinvest de controlerende persoon van Shopinvest NV.

Hierna worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Private stichting administratiekantoor
Vleterinvest	0	0	0,00%
Shopinvest NV	719 000	719 000	18,24%
Subtotaal	719 000	719 000	18,24%
TOTAAL		719 000	18,24%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 18 juli 2024: 3 941 950. De overschreden drempel bedraagt 15%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden:

Shopinvest NV houdt een kwalificerende participatie aan in smartphoto. De aandelen Shopinvest NV werden overgedragen ter certificering; de private stichting administratiekantoor Vleterinvest is controlerende persoon van Shopinvest NV, ingevolge deze certificering.

Kennisgeving ontvangen op 9 december 2024

De vennootschappen Cecan NV, Midelco NV, Cecan Invest NV en Isarick NV, én de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49, B - 8500 Kortrijk, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat Cecan Invest NV op 26 november 2024 haar 269 864 aandelen smartphoto verkocht heeft aan haar moedervennootschap Cecan NV, en uit het onderling overleg is gestapt.

Hierna worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door personen die in onderling overleg handelen.

Reden voor de kennisgeving:

Verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten Het sluiten of wijzigen van een akkoord van onderling overleg

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving	Ná de transactie
	# stemrechten	# stemrechten	% stemrechten
STAK Professor Vlerick	0	0	0,00%
Cecan NV	0	269 864	6,85%
Cecan Invest NV	269 864	0	0,00%
Subtotaal	269 864	269 864	6,85%
Philippe Vlerick	3 607	3 607	0,09%
Midelco NV	503 830	503 830	12,78%
Subtotaal	507 437	507 437	12,87%
Isabelle Vlerick	0	0	0,00%
Isarick NV	12 669	12 669	0,32%
Subtotaal	12 669	12 669	0,32%
TOTAAL	789 970	789 970	20,04%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 26 november 2024: 3 941 950. De overschreden drempel bedraagt 5%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden:

De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Isarick NV en Cecan NV, en door de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV, waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, dat wordt gecontroleerd door mevrouw Isabelle Vlerick.

Kennisgeving ontvangen op 31 december 2024

De private stichting administratiekantoor Vleterinvest (Gentstraat 17, bus 3, 9250 Waasmunster, België), heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht omtrent een ruilovereenkomst tussen de vennootschappen Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, waarbij 169 980 aandelen smartphoto group eigendom zijn geworden van De Vleterbeek NV.

Hieronder worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

Reden voor de kennisgeving:

Verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Private stichting administratiekantoor
Vleterinvest	0	0	0,00%
Shopinvest NV	719 000	550 020	13,95%
De Vleterbeek NV	0	168 980	4,29%
Subtotaal	719 000	719 000	18,24%
TOTAAL		719 000	18,24%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 31 december 2024: 3 941 950. De overschreden drempel bedraagt 15%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden:

De private stichting administratiekantoor Vleterinvest bezit 100% van de aandelen en stemrechten van Shopinvest NV. Shopinvest NV bezit 100% van de aandelen van De Vleterbeek NV. De ondernemingen Shopinvest en De Vleterbeek hebben een ruilovereenkomst afgesloten waardoor 168 980 aandelen van smartphoto eigendom zijn geworden van De Vleterbeek. De controle blijft nog steeds voor 100% bij de private stichting administratiekantoor Vleterinvest.

Daarnaast heeft de vennootschap ook de volgende kennisgeving opgemaakt in 2024:

Kennisgeving opgemaakt op 23 januari 2024

Smartphoto group NV heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 19 januari 2024 de wettelijke en statutaire drempel van 10% heeft overschreden door de bijkomende verwerving van eigen aandelen. Het totaal aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten in eigen bezit bedraagt 394 387 of 10,00%.

Hierna worden de details van deze kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
smartphoto group NV p/a Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	198 641	394 387	10,00%
TOTAAL	198 641	394 387	10,00%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de verwerving van de stemrechten, met name op 19 januari 2024: 3 941 950.

De overschreden drempel bedraagt 10%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: smartphoto group NV is geen gecontroleerde onderneming.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick	09/12/2024	20.04% (789 970)	789 970	20.04%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk - MIDELCO NV CECAN NV		12.78% 6.85%	503 830 269 864	12.78% 6.85%
ISARICK NV PHILIPPE VLERICK		0.32% 0.32%	12669 3607	0.32% 0.09%
SHOPINVEST NV en controlerende persoon Gentstraat 17 B3, B-9250 Waasmunster	31/12/2024	18.24% (719 000)	719 000	18.24%
- Private stichting administratiekantoor Vleterinvest SHOPINVEST NV DE VLETERBEEK NV		0.00% 13.95% 4.29%	0 550 020 168 980	0.00% 13.95% 4.29%
ALYCHLO NV en controlerende persoon Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - Melle	27/05/2020	15,01% (591 551)	629 901	15.98%
- ALYCHLO NV - Marc Coucke		14.98% 0.02%	629 001 900	15.96% 0.02%
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	23/01/2024	10.00% (394 387)	464 106	11.77%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	02/06/2020	3.59% (141 500)	141 500	3.59%

(1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen, overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2)Huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

* Aantal eigen aandelen op 31 december 2024

De vennootschap heeft de volgende kennisgevingen ontvangen in 2025:

Kennisgeving ontvangen op 7 maart 2025

De private stichting administratiekantoor Vleterinvest (Gentstraat 17, bus 3, 9250 Waasmunster, België), heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht omtrent de overdracht van stemrechtverlenende effecten, en onderschrijding van de laagste drempel. Hieronder worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

Reden voor de kennisgeving: Verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten Onderschrijding van de laagste drempel

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Private stichting administratiekantoor
Vleterinvest	0
Shopinvest NV	550 020
De Vleterbeek NV	168 980
Subtotaal	719 000
TOTAAL

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 4 maart 2025: 3 941 950. De onderschreden drempel bedraagt 3%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De private stichting administratiekantoor Vleterinvest bezit alle stemrechten van Shopinvest NV. Shopinvest NV bezit alle stemrechten van De Vleterbeek NV.

Kennisgeving ontvangen op 11 maart 2025

Alyrick NV, Alychlo NV, de heer Marc Coucke, Midelco NV, de heer Philippe Vlerick, smartphoto group NV, Cecan NV, STAK professor Vlerick NV, Isarick NV en mevrouw Isabelle Vlerick hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht omtrent de verwerving van stemrechtverlenende effecten, en het sluiten van een akkoord in onderling overleg.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon en personen die in onderling overleg handelen

Reden voor de kennisgeving:

Verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten Het sluiten of wijzigen van een akkoord van onderling overleg

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving	Ná de transactie
	# stemrechten	# stemrechten	% stemrechten
STAK professor Vlerick	0	0	0,00%
Cecan NV	269 864	269 864	6,85%
Subtotaal	269 864	269 864	6,85%
Philippe Vlerick	3 607	3 607	0,09%
Midelco NV	503 830	503 830	12,78%
Marc Coucke	900	900	0,02%
Alychlo NV	590 651	629 001	15,96%
Alyrick BV		719 000	18,24%
Subtotaal	1 098 988	1 856 338	47,09%
Isabelle Vlerick	0	0	0,00%
Isarick NV	12 669	12 669	0,32%
Subtotaal	12 669	12 669 0,32%
Smartphoto group NV	394 387	464 106	11,77%
TOTAAL		2 602 977	66,03%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 4 maart 2025: 3 941 950. De overschreden drempel bedraagt 65%.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Alyrick BV wordt gecontroleerd door Alychlo NV en Midelco NV. Alychlo NV wordt op haar beurt gecontroleerd door Marc Coucke, en Midelco NV wordt gecontroleerd door Philippe Vlerick. De meerderheidsaandeelhouder van Cecan NV is STAK Professor Vlerick. Isarick NV wordt gecontroleerd door Ispahan NV die op haar beurt wordt gecontroleerd door Isabelle Vlerick. Smartphoto group NV is een met Alyrick BV verbonden persoon.

Aandeelhoudersstructuur op datum 31 maart 2025

Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk	04/03/2025	20.04% (789 970)	789 970	20.04%
- MIDELCO NV CECAN NV ISARICK NV PHILIPPE VLERICK		12.78% 6.85% 0.32% 0.09%	507 437 269 864 12669 0	12.87% 6.85% 0.32% 0.00%
ALYRICK BV Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - Melle	04/03/2025	18.24% (719 000)	719 000	18.24%
ALYCHLO NV en controlerende persoon Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - Melle - ALYCHLO NV - MARC COUCKE	04/03/2025	15.98% (629 901) 15.96% 0.02%	762 169 762 169 0	19.33% 19.33% 0.00%
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	04/03/2025	11.77% (464 106)	464 106	11.77%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	02/06/2020	3.59% (141 500)	141 500	3.59%

(1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen, overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) Huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

* Aantal eigen aandelen op 31 maart 2025

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen evolueerde van 391 543 aandelen per 31 december 2023 naar 464 106 aandelen per 31 december 2024, of 11,77% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze toename met 72 563 eigen aandelen is het resultaat van:

• De inkoop van 13 112 eigen aandelen in de periode van 3 januari 2024 tot 14 maart 2024, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 19 oktober 2023;
• De inkoop van 59 451 eigen aandelen in de periode van 14 mei 2024 tot 4 december 2024, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 14 mei 2024.

Voor de uitoefening van de aandeleninkoopprogramma's werd door de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities, dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook bloktransacties mogelijk.

Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: Investeerders/Informatie voor aandeelhouders/Inkoop eigen aandelen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de tweede woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de vergadering fysiek zal plaatsvinden.

Voorwaarden tot deelname

Registratieprocedure

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum van 30 april 2025 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 30 april 2025 aandeelhouder zijn, en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Meldingsprocedure

Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 8 mei 2025 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap, aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 8 mei 2025, als volgt:

• per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen op 8 mei 2025).
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres corporate@smartphoto.com. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 8 mei 2025 om middernacht.

Gebruik van volmachten

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° B.W., waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 B.W.), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de mogelijke instructies van de aandeelhouder.

Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap, www.smartphotogroup.com, zoals hierna aangegeven.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 8 mei 2025. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldingsprocedure.

Rechten van de aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com.

- Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 22 april 2025 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: corporate@smartphoto.com. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk op 29 april 2025 wordt een aangevulde agenda bekendgemaakt.

- Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan corporate@smartphoto.com, uiterlijk op 8 mei 2025.

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het remuneratiebeleid, het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 11 april 2025 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de vennootschap, op eenvoudige aanvraag.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers. Hiertoe maakt smartphoto group gebruik van diverse communicatiemiddelen, zoals:

• Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder).
• Apart hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com.
• Het organiseren van 'investor days'.
• Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders, waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd. Op 11 maart 2025 ontving de vennootschap een transparantiemelding met betrekking tot het overschrijden van de drempel van 65% van de aandelen in smartphoto group NV door referentieaandeelhouders Midelco NV, Alychlo NV en bepaalde met hen verbonden of in onderling overleg handelende personen, waarin de volgende bijkomende informatie werd opgenomen: Op 4 maart 2025 hebben Midelco NV en Alychlo NV gezamenlijk Alyrick BV opgericht. Bij deze oprichting zijn Midelco NV, Alychlo NV en Alyrick BV in onderling overleg getreden. Op het moment van deze oprichting hielden Midelco NV, Alychlo NV en Alyrick NV gezamenlijk 1 137 338 aandelen in smartphoto group NV. Op 4 maart 2025 heeft Alyrick BV 719 000 aandelen van smartphoto group NV verworven van Shopinvest NV en De Vleterbeek NV. Als gevolg van voormelde verwerving, zijn Midelco NV, Alychlo NV en Alyrick BV gezamenlijk houders geworden van 1 856 338 aandelen van smartphoto group NV. Meer informatie omtrent deze transactie en het

daaruit volgende verplicht openbaar overnamebod op de aandelen in smartphoto group NV, is opgenomen op pagina 3 (Gebeurtenissen na balansdatum) van dit jaarverslag.

Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1° Kapitaalstructuur Geplaatst kapitaal Het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, bedraagt 41 381 403,63 euro.

Wijziging van het kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode waarin het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht, afwijken.

Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd.

2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.

4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.

5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.

6° Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing.

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 2 juni 2025. Overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

De eigen aandelen, in het bezit van de vennootschap en opgenomen in de 'Eurolist by Euronext', kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig procent (85%) en ten hoogste honderdvijftien procent (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (tot 2 juni 2027) en kan, overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden.

Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan.

Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.

9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10° Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

Informatie ingevolge artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de overnamebiedingen

De vennootschap heeft geen mededeling ontvangen in de zin van artikel 74, § 7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een Europese richtlijn die bedrijven verplicht om transparanter te rapporteren over hun ESG-impact (ESG: Environmental, Social & Governance). In België werd de CSRD in november 2024 omgezet in nationale wetgeving.

In dit kader hebben we in 2024 een dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd om onze meest materiële duurzaamheidsthema's te bepalen. Materiële thema's omvatten twee aspecten: impactmaterialiteit, die zich richt op de impact die smartphoto group heeft op het milieu en de samenleving, en financiële materialiteit, die evalueert welke duurzaamheidsrisico's of opportuniteiten de financiële prestaties van smartphoto group beïnvloeden.

Smartphoto group had zich in het kader van de aanvankelijke CSRD-verplichting vanaf boekjaar 2025 al grondig voorbereid. Onze verslaggevingsthema's zijn afgestemd op de European Sustainability Reporting Standards (ESRS), en gebaseerd op de uitkomsten van onze dubbele materialiteitsbeoordeling.

Hoewel het Omnibusvoorstel van 26 februari 2025 de rapporteringsdeadline uitstelt naar boekjaar 2027 (met rapportering in 2028) en voor ondernemingen zoals smartphoto group voorlopig geen formele verplichting meer oplegt, blijven wij vasthouden aan onze duurzaamheidsambities.

Ongeacht of het Omnibusvoorstel zal worden aangenomen en hoe dit onze verplichtingen zal beïnvloeden, blijven we doorgaan met het integreren van ESG-prioriteiten, geleid door onze dubbele materialiteitsbeoordeling, om ervoor te zorgen dat duurzaamheid centraal blijft staan in onze activiteiten.

Smartphoto group stelt dit duurzaamheidsverslag vrijwillig op, omdat we ervan overtuigd zijn op deze manier bij te dragen aan de verhoging van de collectieve betrokkenheid inzake duurzaamheid. Voor bedrijven die mogelijk niet langer onder de CSRD vallen, wordt de nieuwe VSME-standaard aanbevolen als alternatief rapporteringsraamwerk. Daarom verwijzen we in dit duurzaamheidsverslag zowel naar de ESRS- als naar de VSME-standaarden.

Een verklaring overeenkomstig artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op smartphoto group, aangezien de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar niet werd overschreden.

De verklaring van niet-financiële informatie is opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk van het geconsolideerde jaarverslag 2024: zie de Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG).

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om:

• de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
• de bestemming van het resultaat goed te keuren;
• het remuneratiebeleid goed te keuren;
• het remuneratieverslag goed te keuren;
• kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten op 31 december 2024.

Wetteren, 31 maart 2025

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder