40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

SMARTPHOTO GROUP NAAM:
Naamloze vennootschap Rechtsvorm:
Kwatrechtsteenweg Adres: Nr.: Bus:	160
9230 Wetteren Postnummer:	Gemeente:
België Land:
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van	Gent, afdeling Dendermonde
Internetadres1:
	BE 0405.706.755 Ondernemingsnummer
DATUM 31 / 05 / 2018 de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van
JAARREKENING IN EURO JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van	12 / 05 / 2021
01 01 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van /	2020 31 12 2020 / tot / /
01 01 Vorig boekjaar van /	2019 31 12 2019 / tot / /

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet² identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. XXXXXX

Totaal aantal neergelegde bladen: .......................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ......................................................................................................................................................................... 98 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.2, 6.5.2, 6.8, 6.17, 6.18.2, 9, 11, 12, 13, 14, 15

ACORTIS BV, vast vertegenwoordigd door Stef De corte Gedelegeerd bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid)

¹ Facultatieve vermelding.

² Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Philippe VLERICK Ronsevaal 2, 8510 Marke, België

ACORTIS BV Nr.: BE 0472.845.009 Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq-Rognon, België

Vertegenwoordigd door:

Stef De corte Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq-Rognon, België

PALLANZA INVEST BV Nr.: BE 0808.186.578 Molenberg 44, 1790 Affligem, België

Vertegenwoordigd door:

vaste vertegenwoordiger Vanderstappen Geert Molenberg 44, 1790 Affligem, België

FOVEA BV Nr.: BE 0892.568.165 Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België

Vertegenwoordigd door:

vaste vertegenwoordiger Degrieck Katya Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België

ALYCHLO NV Nr.: BE 0895.140.645 Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België

Vertegenwoordigd door:

Marc Coucke Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België

Hans Van Rijckeghem Bunder 4, 9080 Lochristi, België

Alexandra Leunen Van Hamméestraat 41, 1030 Schaarbeek, België

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Nr.: BE 0439.814.826 Potvlietlaan 6, 2600 Berchem (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: B00127

Vertegenwoordigd door:

Voorzitter van de Raad van Bestuur 13/05/2020 - 10/05/2023

Gedelegeerd bestuurder 13/05/2020 - 10/05/2023

Bestuurder 13/05/2020 - 10/05/2023

Commissaris 13/05/2020 - 10/05/2023

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Danny De Jonge (commissaris-revisor) Potvlietlaan 6, 2600 Berchem (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: A01288

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE (VERVOLG)

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap,
B. Het opstellen van de jaarrekening,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

Schrappen wat niet van toepassing is.

Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
Oprichtingskosten	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	70.403.956	70.314.825
Immateriële vaste activa	6.2	21	12.509.852	13.210.154
Materiële vaste activa	6.3	22/27	392.346	501.913
Terreinen en gebouwen		22	309.943	338.989
Installaties, machines en uitrusting		23	82.403	162.924
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
Financiële vaste activa 6.4/6.5.1		28	57.501.758	56.602.758
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	57.483.758	56.584.758
Deelnemingen		280	44.683.758	44.284.758
Vorderingen		281	12.800.000	12.300.000
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	18.000	18.000
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	18.000	18.000

Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA	29/58	20.533.077	16.218.576
Vorderingen op meer dan één jaar	29	.	.
Handelsvorderingen	290	.	.
Overige vorderingen	291	.
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3	.	.
Voorraden	30/36	.
Grond- en hulpstoffen	30/31	.	.
Goederen in bewerking	32	.
Gereed product	33	.	.
Handelsgoederen	34	.	.
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35	.
Vooruitbetalingen	36	.	.
Bestellingen in uitvoering	37	.	.
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	3.128.524	3.598.908
Handelsvorderingen	40	2.053.081	2.183.183
Overige vorderingen	41	1.075.443	1.415.725
Geldbeleggingen	50/53	3.313.498	538.064
Eigen aandelen	50	3.310.301	534.867
Overige beleggingen	51/53	3.197	3.197
Liquide middelen	54/58	13.910.244	11.977.965
6.6 Overlopende rekeningen	490/1	180.811	103.639
TOTAAL VAN DE ACTIVA	20/58	90.937.033	86.533.401

BE 0405.706.755

VOL-kap 3.1

Nr. BE 0405.706.755				VOL-kap 3.2
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	66.056.143	63.704.181
Inbreng		10/11	41.381.403	41.381.403
Kapitaal		10	41.381.403	41.381.403
Geplaatst kapitaal		100	41.381.403	41.381.403
Niet-opgevraagd kapitaal ⁴		101
Buiten kapitaal		11	.
Uitgiftepremies		1100/10	.
Andere		1100/19	.	.
Herwaarderingsmeerwaarden		12	.	.
Reserves		13	10.319.213	8.938.454
Onbeschikbare reserves		130/1	7.448.441	4.673.008
Wettelijke reserve		130	4.138.140	4.138.141
Statutair onbeschikbare reserves		1311
Inkoop eigen aandelen		1312	3.310.301	534.867
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319	.
Belastingvrije reserves		132	2.870.772	2.910.640
Beschikbare reserves		133		1.354.806
Overgedragen winst (verlies)		14	14.355.527	13.384.324
Kapitaalsubsidies		15	.	.
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief ⁵		19		.
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	.	.
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	.	.
Belastingen		161	.	.
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162	.	.
Milieuverplichtingen		163	.	.
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	.	.
Uitgestelde belastingen		168		.

4 Bedrag in mindering te brengen van het geplaatste kapitaal

5 Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen

Nr. BE 0405.706.755				VOL-kap 3.2

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	24.880.890	22.829.220
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	1.740.097	2.085.288
Financiële schulden		170/4	1.740.097	2.085.288
Achtergestelde leningen		170	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	.	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172	.	.
Kredietinstellingen		173	1.576.314	1.889.305
Overige leningen		174	163.783	195.983
Handelsschulden		175	.	.
Leveranciers		1750	.	.
Te betalen wissels		1751	.	.
Vooruitbetalingen op bestellingen		176	.	.
Overige schulden		178/9	.	.
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	23.002.275	20,606,604
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	312.991	710.416
Financiële schulden		43	.	.
Kredietinstellingen		430/8	.
Overige leningen		439	.	.
Handelsschulden		44	8.682.073	7.370.422
Leveranciers		440/4	8.682.073	7.370.422
Te betalen wissels		441	.	.
Vooruitbetalingen op bestellingen		46	.
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	6.9	45	1.753.447	1.416.896
Belastingen		450/3	847.019	566.906
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	906.428	849.990
Overige schulden		47/48	12.253.764	11.108.870
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	138.518	137.328
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	90.937.033	86.533.401

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten Omzet	6.10	70/76A 70	36.347.746 35.391.764	29.940.814 28.959.273
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72	404.112	465.788
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	551.870	515.753
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten		60/66A	34.251.565	28.705.465
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	17.807.750	13.372.892
Aankopen		600/8	17.807.750	13.372.892
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	8.170.156	7.694.985
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op	6.10	62	5.131.035	4.747.446
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen		630	2.650.945	2.535.879
(+)/(-) (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen	6.10	631/4	31.575	-96.312
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	460.104	406.457
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A		44.118
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	2.096.181	1.235.349

Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 4
-----	-----------------	--	-----------	--

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten Recurrente financiële opbrengsten		75/76B 75	8.358.782 3.148.582	3.764.820 3.764.820
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	2.320.714	2.989.389
Opbrengsten uit vlottende activa		751	818.306	775.087
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	9.562	344
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B	5.210.200
Financiële kosten		65/66B	5.642.264	395.812
Recurrente financiële kosten	6.11	65	432.064	395.812
Kosten van schulden		650	125.419	122.026
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	271.383	260.479
Andere financiële kosten		652/9	35.262	13.307
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B	5.210.200
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting		9903	4.812.699	4.604.357
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	6.13	67/77	211.447	108.354
Belastingen		670/3	211.447	164.084
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77		55.730
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	4.601.252	4.496.003
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789	39.868	39.760
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	4.641.120	4.535.763

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	18.025.444	15.515.713
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	4.641.120	4.535.763
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	13.384.324	10.979.950
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan de inbreng	791	.
aan de reserves	792	.
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2	1.420.627	.
aan de inbreng	691	.	.
aan de wettelijke reserve	6920	.
aan de overige reserves	6921	1.420.627	.
Over te dragen winst (verlies)	(14)	14.355.527	13.384.324
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794	.
Uit te keren winst	694/7	2.249.290	2.131.389
Vergoeding van de inbreng	694	2.249.290	2.131.389
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

$\mathbf{r}$

ℸ

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.440.480
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021	489.175
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	1.929.655
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	497.202
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071	498.587
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	995.789
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	81311	933.866

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.235.336
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	569.483
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	5.804.819
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.673.354
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	583.804
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	4.257.158
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	1.547.661

Nr. BE 0405.706.755 VOL-kap 6.2.3

Nr.	BE 0405.706.755				VOL-kap 6.2.4
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.996.797
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8023	791.942
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8033
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8043
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053	16.788.739
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.291.903
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt		8073	1.468.511
	Teruggenomen		8083
	Verworven van derden		8093
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8103
	Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8113
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123	6.760.414
	NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		212	10.028.325

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	942.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161	18.353
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	960.353
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	603.011
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	47.399
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	650.410
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	309.943

Nr. BE 0405.706.755				VOL-kap 6.3.2

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.078.868
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8162	17.778
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8172	2.536.493
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192	560.153
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8212
Verworven van derden		8222
Afgeboekt		8232
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.915.944
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8272	52.644
Teruggenomen		8282
Verworven van derden		8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8302	2.490.838
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322	477.750
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(23)	82.403

Nr. BE 0405.706.755				VOL-kap 6.3.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193	125.385
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323	125.385
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(24)

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	83.039.843
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	399.000
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	5.210.200
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	78.228.643
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.755.085
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481	5.210.200
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	33.544.885
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	44.683.758
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	12.300.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	500.000
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	12.800.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651

Nr. BE 0405.706.755		VOL-kap 6.4.3
------------------------	--	---------------

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	49.579
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	49.579
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	49.579
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	49.579
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	18.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	18.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de vennootschap een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap

	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
DBM COLOR NV BE 0402.247.617 Naamloze vennootschap Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België					31/12/2020	EUR	9.054.730	2.282.723
FILMOBEL NV BE 0408.058.709 Naamloze vennootschap Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België	Ordinary	29.999	99,99	0,01	31/12/2020	EUR	-1.170.074	-341.747
	Ordinary	147.248	99,99	0,01
PROMO CONCEPT INVESTMENT BV BE 0423.852.188 Besloten vennootschap Kwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België					31/12/2020	EUR	2.485.820	-78.058
	Ordinary	30.618	99,99	0,01
AULTMORE NV BE 0888.480.111 Naamloze vennootschap Vantegemstraat 21, 9230 Wetteren, België					31/12/2020	EUR	164.066	-34.055
	Ordinary shares	698	99,71	0,29
SMARTPHOTO AG CH100365169 Buitenlandse onderneming Hauptstrasse 70, 4132 Muttenz, Zwitserland	Ordinary shares	13.200	100,0	0,0	31/12/2020	CHF	2.856.308	1.766.065
SMARTPHOTO NORDIC AB SE556334810001 Buitenlandse onderneming Östergatan 39, 4 Van, 211 22 Malmö, Zweden					31/12/2020	SEK	4.880.143	3.328.021

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

		Aangehouden maatschappelijke rechten		Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
SMARTPHOTO NEDERLAND BV NL821156469B01 Beursstraat 1A, 7551 HP Hengelo,	Ordinary	46.560	34,98	65,02
Nederland	Ordinary	20.000	100,0	0,0	31/12/2020	EUR	-8.138.741	-794.227
SPECTOR NEDERLAND BV NL006511004B01 Buitenlandse onderneming Beursstraat 1A, 7551 HP Hengelo, Nederland					31/12/2020	EUR	-7.685.349	-264.661
	Ordinary	349	99,71	0,29
SPECTOR VERWALTUNG GmbH DE214116205 Buitenlandse onderneming Laufamholzstrasse 171, 90482 Nürnberg, Duitsland					31/12/2020	EUR	-813.612	-56.967
	Ordinary	500.000	100,0	0,0
FLT FINANZARIA SPA IT13146200152 Buitenlandse onderneming Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië					31/12/2011	EUR	2.177.014	-275.756
	Ordinary	17.150	49,0	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51	3.197	3.197
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3.197	3.197
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Over te dragen kosten	180.811

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

41.381.403 100P Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar XXXXXXXXXXXXXX 41.381.403 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar (100) Aantal aandelen Codes Bedragen Wijzigingen tijdens het boekjaar . . . . . . . . Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen 41.381.403 3.941.950 Gewone aandelen zonder nominale waarde Dematerialisatie effecten aan toonder overeenkomstig wet van 0 0 14/12/2005 0 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder Ω . . . 8702 65.220 Aandelen op naam XXXXXXXXXXXXX 3.876.730 8703 Gedematerialiseerde aandelen XXXXXXXXXXXXX Opgevraagd, Niet-opgevraagd Codes niet-gestort bedrag bedrag (101) Niet-opgevraagd kapitaal XXXXXXXXXXXXX . 8712 Opgevraagd, niet-gestort kapitaal XXXXXXXXXXXXX Aandeelhouders die nog moeten volstorten . . . . . . . Codes Boekjaar		Codes	Boekjaar		Vorig boekjaar
	STAAT VAN HET KAPITAAL
	Kapitaal




















	Niet-gestort kapitaal









	Eigen aandelen

Ligvii aanuvivii
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	2.027.452
Aantal aandelen	8722	193.133
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747

BE 0405.706.755		VOL-kap 6.7.1

	Codes	Boekiaar
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	41.381.403

	Codes	Boekiaa
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen .	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

Bijkomende toelichting met betrekking tot de inbreng (waaronder de inbreng in nijverheid)
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,


.

Aandeelhoudersstructuur op datum van 31 december 2020 Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Phiippe Vlerick p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk	24/08/2018	17.79% (701 195)	701 195	17.79%
- MIDELCO NV - CECAN INVEST NV - ISARICK NV - PHILIPPE VLERICK		11.86% 5.51% 0.32% 0.09%	467 555 217 364 12 669 3 607	11.86% 5.51% 0.32% 0.09%
SHOPINVEST NV en controlerende persoon Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster - SHOPINVEST NV - Etienne Kaesteker	16/09/2015	15.57% (570 000)	720 000 719 000 1 000	18.27% 18.24% 0.03%
ALYCHLO NV en controlerende persoon Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - ALYCHLO NV - Marc Coucke	27/05/2020	15,01% (591 551) 14.98% 0.02%	626 457 625 557 900	15.89% 15.87% 0.02%
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	29/05/2020	3,81% (150 058)	193 133	4.90%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	02/06/2020	3.59% (141 500)	141 500	3.59%

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR. NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	312.991
Achtergestelde leningen	8811	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831	.
Kredietinstellingen	8841	312.991
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871	.
Te betalen wissels	8881	.
Vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901	.
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	312.991
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	1.431.101
Achtergestelde leningen	8812	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	1.267.318
Overige leningen	8852	163.783
Handelsschulden ………………………………………………………………………………………………	8862
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8872	.
Te betalen wissels	8882
Vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902	.
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar.	8912	1.431.101
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………	8803	308.996
Achtergestelde leningen	8813	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843	308.996
Overige leningen	8853	.
Handelsschulden	8863	.
Leveranciers	8873	.
Te betalen wissels …………………………………………………………………………………………	8883	.
Vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903	.
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	308.996

Nr. BE 0405.706.755		VOL-kap 6.9

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021	.
Overige schulden	9051	.
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden	8922	1.889.305
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962	1.889.305
Overige leningen	8972	.
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992	.
Te betalen wissels …………………………………………………………………………………………	9002
Vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052	.
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap	9062	1.889.305

	Codes	Boekiaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	731.763
Geraamde belastingschulden	450	115.256
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 179 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	906.428

Nr. BE 0405.706.755		VOL-kap 6.9

		Boekiaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	Toe te rekenen kosten ………………………………………………………………………………………………	91.384

Toe te rekenen kosten	91.384
Over te dragen inkomsten	47 134
	.

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie




Uitsplitsing per geografische markt




Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	83	79
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	74,5	71,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	121.742	114.296
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	3.719.780	3.445.949
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	960.233	887.674
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	132.395	118.268
(+)/(-) Andere personeelskosten	623	318.627	295.555
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

Nr.	BE 0405.706.755			VOL-kap 6.10

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen (+)/(-) Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112	174.681	34.729
Teruggenomen	9113	143.106	131.041
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	35.990	27.757
Andere	641/8	424.114	378.700
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	2
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	2,4	1,2
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	4.234	2.297
Kosten voor de vennootschap	617	138.940	67.099

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	.
Interestsubsidies	9126	.	.
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754		.
Andere
.		.	.
.		.	.
		.
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501	.	.
Geactiveerde interesten	6502	.
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	281.361	267.279
Teruggenomen	6511	9.978	6.800
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling
van vorderingen	653	.	.
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560	.	.
Bestedingen en terugnemingen	6561	.	.
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654	.	.
Resultaten uit de omrekening van vreemde valuta	655	.	.
Andere
		.	.
		.	.
		.	.

VOL-kap 6.11

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	5.210.200
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrengsten	(76B)	5.210.200
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761	5.210.200
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en
kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	5.210.200	44.118
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)		44.118
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660		44.118
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7
(-) Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)	5.210.200
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
Voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten:
(+)/(-) toevoegingen (bestedingen)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631	5.210.200
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	189.928
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	189.928
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	21.519
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139	21.519
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Gebruik Fiscale Verliezen		2.929.578


.

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
	.

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9141 9142	57.385.240 57.385.240
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

	Codes	Boekiaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)	9145	5.520.350	4.389.873
Door de vennootschap	9146	6.859.006	5.436.073
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing	9147	931.850	853.662
Roerende voorheffing	9148

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91611	309.943
Bedrag van de inschrijving	91621	8.643.750
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91631
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92021

	Codes	Boekjaar
Zakelijke zekerheden die door de venootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91612
Bedrag van de inschrijving	91622
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91632
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92022

	Codes	Boekjaar

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN



BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA



BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA



TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

Nr.	BE 0405.706.755	VOL-kap 6.14

	Boekjaar
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

	Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

De pensioenplannen zijn van het type 'Vaste bijdrage'. De premies zijn afhankelijk van het functieniveau. De werkgeversbijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris. In België garandeert de verzekeringsinstelling een rente van 3,25% tot 4,75% tot en met 31 december 2014, afhankelijk van de pensioendatum. Vanaf 1 januari 2015 bedraagt de rentevoet, voor alle nieuwaangeslotenen en voor alle verhogingen van premies, tussen de 1,75% en 2,25%; en vanaf 1 januari 2015 tussen 0,75% en 0,25%. De bijdragen worden opgenomen als een kost onder de rubriek 'Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen'.

De activa van deze plannen worden bij verzekeringsinstellingen aangehouden.

De hoogte van de wettelijke rendementsgarantie wordt elk jaar opnieuw berekend door de FSMA op basis van een formule. De rentevoet voor de berekening van de rendementsgarantie is daarbij gekoppeld aan de rente op staatsleningen op 10 jaar (de zogenaamde Lineaire Obligaties of OLO's met een duurtijd van 10 jaar). Als de rente op de staatsleningen daalt, zal ook de wettelijke rendementsgarantie dalen. Omgekeerd zal de rendementsgarantie hoger liggen wanneer de rente op staatsleningen stijgt. De rendementsgarantie moet wel minstens 1,75% bedragen en mag niet hoger liggen dan 3,75%. De rentevoet voor het volgende jaar wordt elk jaar op 1 januari vastgelegd.In 2020 bedroeg de wettelijke rendementsgarantie 1,75%. Voor de huidige pensioenplannen toont de analyse dat een eventuele verplichting niet materieel is.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

Op basis van de berekeningen zijn geen bijkomende kosten te dekken.

	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

	Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN

Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 6.14
-----	-----------------	--	--------------

Nr.	$\sim$ - - - $-$ $\sim$ RЕ 706. 755 (140) ◡ $\cdot$	$\mathbf{v}$ т. יי

AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT



,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)
Huurgelden van niet-opzegbare leaseconctracten voor een totaal van € 308.711 (waarvan € 133.457 binnen het jaar vervallen).	308.71

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	57.483.758	56.584.758
Deelnemingen	(280)	44.683.758	44.284.758
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	12.800.000	12.300.000
Vorderingen	9291	2.513.327	2.797.415
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	2.513.327	2.797.415
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	16.130.112	13.240.700
Op meer dan één jaar	9361	163.784	195.984
Op hoogstens één jaar	9371	15.966.328	13.044.716
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	2.320.714	2.989.389
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	818.306	775.087
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	56.196	52.395
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253	.	.
Deelnemingen	9263		.
Achtergestelde vorderingen	9273	.	.
Andere vorderingen	9283		.
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363	.	.
Op hoogstens één jaar	9373		.
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383	.	.
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393	.	.
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen			.
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272	.	.
Andere vorderingen	9282		.
Vorderingen	9292	.	.
Op meer dan één jaar	9302		.
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352	.	.
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372	.

$\mathbf{r}$

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkele informatie worden opgenomen

Uitstaande vorderingen op deze personen Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien	9500

Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	629.683
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	29.924
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Nr.	BE 0405.706.755	VOL-kap 6.18.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

BEGINSEL

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk II van titel II van het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld diende niet te worden afgeweken van voormelde waarderingsregels.

De waarderingsregels werden ten opzichte van vorig jaar niet gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan enig ander boekjaar moeten worden toegerekend.

BIJZONDERE REGELS

I. ACTIVA

1. Oprichtingskosten

De activering van de oprichtingskosten en kosten van eerste inrichting gebeurt binnen de wettelijke perken en in zoverre de rendabiliteit positief geschat wordt voor de toekomst. Principieel worden deze kosten lineair afgeschreven over 5 jaar.

De kosten van uitgifte van de obligatielening werden aan 20% afgeschreven.

2. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun acquisitiekost.

De afschrijving gebeurt volgens de lineaire methode met toepassing van de volgende percentages: 10 tot 33,33 %.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; dit is de aankoopprijs (bijkomende kosten inbegrepen), hun kostprijs of hun inbrengwaarde.

Voor de berekening van de afschrijvingen worden de volgende percentages toegepast:

Nr.	BE 0405.706.755
o	gebouwen	5%
o	installaties, uitrusting en meubilair	25 %
o	rollend materieel	20 %
o	machines	25 %
o	informatica	20-25 %

De afschrijving gebeurt volgens de lineaire en/of de degressieve methode. Het eerste boekjaar waarin de activa worden verkregen, wordt pro rata temporis afgeschreven.

4. Financiële vaste activa

De aandelen worden tegen hun aanschaffingsprijs geboekt exclusief de bijkomende kosten die ten laste van de resultatenrekening vallen. Ze worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd. De deelnemingen in verbonden ondernemingen worden onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten, het onderliggende businessplan houdt rekening met de wijzigende marktomstandigheden.

Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke realisatiewaarde en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord.

De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil van duurzame aard is.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het auditcomité dat de geboekte waardevermindering op deelnemingen voldoende zijn.

Ook de vorderingen op verbonden ondernemingen worden tegen aanschaffingsprijs geboekt. Ze worden elk jaar afzonderlijk gewaardeeerd. Die waardering geschiedt aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de vordering

De vorderingen in verbonden ondernemingen worden onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten, het onderliggende businessplan houdt rekening met de wijzigende marktomstandigheden.

Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de terugbetaling op de vervaldag onzeker is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke realisatiewaarde en de vooruitzichten van de vordering op verbonden ondernemingen wordt verantwoord.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het auditcomité dat de geboekte waardevermindering op vorderingen op vennootschappen waarmee een deeneming aangehouden voldoende zijn.

5. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend volgens de dagkoers.

Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 6.19
-----	-----------------	--	--------------	--

De resultaten uit de omrekening zijn terug te vinden in de jaarrekening onder rubriek V.c. "Andere financiële kosten en andere financiële opbrengsten."

De Raad van Bestuur zal een standpunt innemen met betrekking tot de eventuele noodzakelijke waardeverminderingen.

De betreffende BTW wordt op de activa behouden en wordt slechts in het resultaat genomen indien recupereerbaarheid onmogelijk zou blijken.

Er wordt steeds een waardevermindering geboekt per individuele vordering, wat ook geldt voor een eventuele terugname van de waardevermindering.

6. Liquide middelen en geldbeleggingen

In het algemeen volgen ze dezelfde regels als die welke werden omschreven voor de rubriek "Financiële vaste activa". Niettemin zal de Raad van Bestuur elke waardevermindering boeken, ongeacht of ze al dan niet duurzaam is.

7. Overlopende rekeningen

Het betreft de pro rata kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar maar die ten laste worden gebracht van het volgende boekjaar en de verworven opbrengsten, d.w.z. de pro rata opbrengsten die slechts in de loop van het volgende boekjaar zullen worden geïnd, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar.

II. PASSIVA

1. Kapitaal

Het saldo geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer en wordt gewaardeerd tegen nominale waarde.

2. Kapitaalsubsidies

De ontvangen kapitaalsubsidies worden geleidelijk afgeboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor die subsidies werden toegekend, rekening houdend met het belastingeffect.

3. Schulden

Alle schulden worden ingeboekt tegen nominale waarde.

Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 6.19
-----	-----------------	--	--------------	--

Schulden in vreemde valuta worden omgerekend volgens de officiële koers op balansdatum.

Voorzieningen voor risico's en kosten.

De Raad van Bestuur zal elk jaar een volledig onderzoek wijden aan de voorheen aangelegde voorzieningen ter dekking van de risico's en kosten waaraan de onderneming is blootgesteld.

De Raad van Bestuur zal zich bezinnen over de noodzaak van het aanleggen of het terugnemen van voorzieningen, door post per post de rekeningen te analyseren en alle gegevens die niet-gedekte risico's kunnen uitlokken, zoals geschillen, enz. te onderzoeken.

Hij zal voor de voornaamste risico's de geëigende waarderingsmethodes vastleggen.

De voorzieningen voor risico's en kosten worden systematisch aangelegd of teruggenomen en het aanleggen of terugnemen ervan mag niet van het resultaat van het boekjaar afhankelijk gesteld worden.

5. Overlopende rekeningen

Het betreft pro rata kosten, die pas in een later boekjaar zullen betaald worden, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar. Deze kosten zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Het betreft eveneens de over te dragen opbrengsten, d.w.z. pro rata opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van het vorige boekjaar zijn geïnd maar die betrekking hebben op een later boekjaar.

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening:

Een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag worden met toepassing van het K.B. van 29 april 2019 opgesteld.

Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 6.20
-----	-----------------	--	--------------	--

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Covid-19

Door de Covid-19-pandemie en de maatregelen ter bestrijding ervan werd ieder van ons op één of andere manier getroffen: onze medewerkers, hun families, onze klanten.

Sinds de uitbraak van Covid-19 in Europa heeft smartphoto group de nodige maatregelen genomen om besmettingen binnen het bedrijf te vermijden, de medewerkers te beschermen en de negatieve gevolgen van Covid-19 te beperken. Zo zijn de medewerkers tijdelijk overgeschakeld op thuiswerken voor die afdelingen van de groep, die dit toelaten, zowel in België als in de buitenlandse entiteiten. Voor zowel de productiemedewerkers als voor de medewerkers van de diensten waarvoor telewerk niet mogelijk is, werden de nodige aanpassingen gedaan binnen het bedrijf om de bescherming tegen besmettingen te optimaliseren.

De impact van de maatregelen rond het Covid-19-virus (coronavirus) werd opnieuw geëvalueerd. De verwachting is dat er geen negatieve impact zal zijn op de vooruitzichten voor 2021.

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

Zie volgende pagina.

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde i aarrekening 2O2O

van de Raad van Bestuur de statutaire aarreken 2020

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2O2O

De vaste activa stijgen met EUR 89 131 door:

de daling van de immateriële vaste activa met EUR 700 302 en de daling van de materiêle vaste activa met EUR 109 567;
de stijging van de financiële vaste activa met EUR 899 000 door:
o investeringen in verbonden ondernemingen voor EUR 399 000,
- o verhoging van de vorderingen op verbonden ondernemingen met EUR 500 000 via overboeking van de overige vorderingen.

De vlottende activa stijgen met EUR 4 314 501 door:

de daling van de handels- en overige vorderíngen met EUR 470 gg4,
de toename van de eigen aandelen met EIJR2775 494,
de toename van de liquide middelen met EUR 1 932279,
de toename van de overlopende rekeningen met EUR 77 j7Z.

Overeenkomstig artikel 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient gemeld te worden dat de Vennootschap honderddrieënnegentigduizend honderddrieëndertig (193 133) eigen aandelen bezit per eind 2020.

De 193 133 eigen aandelen vertegenwoordigen 4,9o/ovan het totaalaantalbestaande aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. De eigen aandelen zijn als volgt gewaardeerd:

707 eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2O20,ziinde EUR 30; en
192 426 eigen aandelen zijn gewaardeerd aan de gemiddelde aankoopprijs op moment van verwerving.

Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van EUR 3 310 301 en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.

Het kapitaal blijft ongewijzigd en bedraagt EUR 41 381 403. Het is vertegenwoordigd door 3 941 ⁹⁵⁰ aandelen.

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2O2O

Het eigen vermogen stijgt met EUR 2 351 962 door:

de toename in de overgedragen winst met EUR 971 203 te verklaren door:
o de winst van het boekjaar voor EUR 4 64i 120,
o de toevoeging aan de overige reserves voor EUR 1 420 627,en
o het voorgestelde dividend van EUR 0,60 per divÍdendgerechtigd aandeel voor een totaal van EUR2249 290.
de toename van de reserves met EUR 'l 380 759 te verklaren door:
o de toename van de onbeschikbare reserves met EUR 2775 434 naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen,
o de afname van de belastingvrije reserves met EUR 39 868, en
o de afname van de beschikbare reserves met EUR 1 354 806'

De schulden stijgen met EUR 2 051 670 door:

de afname van de financiële schulden op meer dan één jaar met EUR 345 1 91,
de afname van de financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen met EUR 397 425,
de toename van de leveranciersschulden met EUR '1 31 1 651,
de toename van de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met EUR 336 551,
de toename van de overige schulden met EUR 1 144 894,
de toename van de overlopende rekeningen met EUR 1 190'

RESULTATENREKENING OVER 2O2O

De bedrijfsopbrengsten stijgen in2020 van EUR 29 940 814 naar EUR 36 347 746, een stijging van EUR 6 406 932. De bedrijfskosten evolueerden van EUR 28 705 465 naar EUR 34251 565, een stijging van EUR 5 546 100.

Dit resulteert in een bedrijfswinst van EUR 2096181 ten opzichte van een bedrijfswinst van EUR 1235349 het jaar voordien.

Het frnanciële resultaat daalt van EUR 3 369 008 naar EUR 2 71 6 518

De belastingen op het resultaat bedragen EUR -21 1 447. Na de onttrekking aan de belastingvrije reserves resulteert dit in een te bestemmen winst van het boekjaar van EUR 4 641 120.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen winst van het boekjaar	EUR 4 641 120
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	EUR13384324
Te bestemmen winst	EUR18025444

Vergoeding van het kapitaal	2249 290 EUR
Toevoeging aan de overige reserves	1 420 627 EUR
Over te dragen winst	EUR14355527

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, ontving voor zijn mandaat in2020 een vergoeding van EUR 29 924.|n het boekjaar 2020 werden er geen prestaties verricht voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten die buiten hun mandaat vallen.

WAARDERING IN CONTINUIÏE|T

Nihil

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 voorstellen om een brutodividend van EUR 0,60 bruto per dividendgerechtigd aandeel over het boekjaar 2020 uiïte keren.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2020 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke ínvloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.

Tijdens 2020 heeft het Covid-l 9 virus de economie in het algemeen zwaar getroffen. Smartphoto group heeft hiervoor alle nodige maatregelen genomen. De verwachting is dat er geen negatieve impact zal zijn op de vooruitzichten voor 2021 .

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Werkzaamheden op gebied van onderzoek

Gezien de aard en activiteíten van de Vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoekin 2020.

Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling

De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk: (i) de mobiele toepassingen door het verhogen van de compatibiliteit met browsers van verschillende platformen, (ii) de migratie van de smartphoto website naar het Google Cloud platform, (iii) de automatísaties met betrekking tot de implementatie van nieuwe designs op ons websiteplatform, en (iv) de optimalisatie van de gebruikerservaring (UX)van de website. Deze uitgaven bedragen voor het boekjaar 2020 EUR 489 175.

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Smartphoto group NV maahe in 2020 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten

TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:99 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ln overeenstemming met artikelT:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 , en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest BV mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BV en de heer Hans Van Rijckeghem.

Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest BV als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheíd en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code 2020 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités lnformatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leidíng Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comÍtés en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen ínzake Corporate Governance.

Vanaf 1 januari 2020 is het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking getreden, evenals de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 (de Code 2020).

Overeenkomstig artikel 3:6 \$2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen isdeCode 2020van toepassing op smartphoto group NV en hanteert de Vennootschap de Code 2020 als de referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corDorateo overnancecommittee. be.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

Afwijkingen van de Code 2020

Omwille van de specifieke structuur van de Vennootschap en de aard van de activiteiten zijn er een aantal bepalingen waarbij de Vennootschap afwijkt van de Code 2020:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020 díe stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 'l uitvoerend bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan ² onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficíënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsíng van de bevoegdheden tussen het Benoemíngscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van EUR 1 2 500 per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd wordt door: (i) de Voorzitter is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen smartphoto group NV; (ii) drie van de niet-uitvoerende bestuurders zijn verbonden met de referentieaandeelhouders; (iii) het Benoemíngscomité is samengesteld uít de niet-uitvoerende bestuurders verbonden met de referentieaandeelhouders.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerende bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap en de individuele prestaties. Desalniettemin de variabele remuneratie van de uitvoerende bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties zijn van de uitvoerende bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Het is namelijk zijn verdienste als gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding van de Vennootschap op zich neemt.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020 de belangen van de uitvoerende bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap.

ln afwijking van principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de uitvoerende bestuurder en de Vennootschap geen terugvorderingclausule om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, noch zijn er omstandigheden gespecificeerd waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft beslist om te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV met zetelte Drève des Hêtres Rouges 10,1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza lnvest BV met zetel te Molenber g 44,1790 Affligem, RPR Brussel 0808.1 86.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV met zetel te Vronerodelaan 103, 1 180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV met zetel te Lembergsesteenweg 19,9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen; en dit voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van '10 mei 2023.

Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV

Itgqm		t{let ultvosrcnd -- -b''€,.ftqcrdgr	onrffiank€lïk h4frrtrrala"	Audlt@mlté	B€nmmlngt 6mltá	l€munsreua- -, _ -,c9.!fr_i_té,
De heer Philippe Vlenck	o	x			o	o
AcoÍbs BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de he€r stef De coÍtë	x
Pallanza Invest 9V, vertegenwoordrgd door haar vaste vertegenwoordiger de heer GeeÍt Vànd€rsÈeppen	x	x		o
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste veÍtegenwoordiger mevÍouw Katyá Degri€ck	x	x	x			x
De heer Hans Vàn Rjjckeghem	x	x		x
Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigeÍ de hê€r Marc coucke	x	x			x
Mevrouw AlexandÍa Leunen	x		x

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

O voozitter x Lid

Geen enkel líd van de Raad van Bestuur heeft famíliale banden met andere leden van de bestuurs-, leídinggevende oÍ toezichthoudende organen van de vennootschap.

ln de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders

. Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en

. Mevrouw Alexandra Leunen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BV, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien ztj aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BV en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7'.87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Met de benoeming van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BV en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Looptijd van de huidige mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op '10 mei 2023.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie verder in dit verslag) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.

lnterne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2021 zijn de'gesloten periodes'als volgt:

. van 25 luli 2021 tot 25 augustus 2021,
. van 3 februari 20221o13 maarl2022,
. van 8 maarï 2022 tot en met 8 aprí\2022.

lnsiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden gei'nformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in írnanciële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van de marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 000 heeft bereikt, en,geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2020

ln 2020 vonden 6 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2020, twee vergaderingen handelden vooral over devaststellingvandejaarrekeningenper3l december2019 endehalfjaarlijkserekeningenper30juni2020. Eén vergadering handelde voornamelijk over de herbenoemingen van de gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de samenstelling van de comités, inclusief de eraan gerelateerde vergoedingen overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité, 0p de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de frnanciële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2020 ook de dividenduitkering, het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 2 mei 20'19, het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 17 september 2020, het verloop van de ingebruikname van het bijkomend productiegebouw en de impact van de maatregelen naar aanleiding van Covid-19 aan bod. Verder werd het ERM-proces besproken en geëvalueerd.

Op 42 mogelijke aanwezigheden (6 vergaderingen x J bestuurders) waren er 2 verontschuldigingen. Mevrouw Alexandra Leunen heeft zich 1 maal verontschuldigd. Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke heeft zich 1 maal verontschuldigd, met verlening van volmacht aan de Voorzitter. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2020 alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ln 2020 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd in de vergadering van de Raad van Bestuur van ',l3 mei2020.

De relevante delen van de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur volgen híerna:

'Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen - verklaring bestuurders

De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekkirrg tot agertdapunt 1 getroffen wordt door een belangenconflict aangezien er beslist dient te worden over de herbenoeming van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is, tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV alsook over de bijhorende bezoldiging. De heer Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Pallanza lnvest BV), de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Fovea BV) verklaren dat zij met betrekking tot agendapunt 5 ook getroffen worden door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als lid van het Auditcomité. Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden. De heer De corte zal daarom de vergadering verlaten bij de bespreking en besluitvorming van agendapunt 1. De heer Vanderstappen, de heer Van Rijckeghem en mevrouw Degrieck zullen ook de vergadering verlaten tijdens de bespreking en besluitvorming van agendapunt 5.

De heer Philippe Vlerick verklaart eveneens dat hij met betrekking tot agendapunt 2 getroffen is door een belangenconflict aangezien er beslist moet worden over zijn benoeming en bijbehorende bezoldiging als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij de beslissing over dit agendapunt zal de heer Philippe Vlerick ook de vergadering verlaten.

De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van deze belangenconflicten

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

Herbenoeming van Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, tot gedelegeerd bestuurder

De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Stef De corte, beraadslagen over de herbenoeming van Acortis BV vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, als gedelegeerd bestuurder.

Na beraadslaging besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit van stemmen tot de herbenoeming van Acortis BV als gedelegeerd bestuurder voor de duurtijd van zijn huidig mandaat. De bezoldiging van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder wordt eveneens goedgekeurd, zoals voorgesteld door het Remuneratiecomité. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, accepteert het mandaat van gedelegeerd bestuurder.

ll. Herbenoeming van de heer Philippe Vlerick tot Voorzitter, en vaststelling bezoldiging

Na beraadslaging besluÍt de Raad van Bestuur met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van de heer Philippe Vlerick die de vergadering voor dit agendapunt heeft verlaten, tot de herbenoeming van de heer Philippe Vlerick, als Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de duurtijd van zijn huidig mandaat. De bezoldiging van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op 12.500 EUR per jaar (naast de normale vergoedíng als bestuurder). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De heer Philippe Vlerick vervoegt opnieuw de vergadering

V. Herbenoeming en bezoldiging leden van het Auditcomité

De heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck verlaten de vergadering.

Na beraadslaging beslist de Raad van Bestuur de volgende leden van het Auditcomité te herbenoemen, voor de duurtijd van hun huidig mandaat als bestuurder:

Pallanza lnvest BV vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Voorzitter;
De heer Hans Van Rijckeghem;
Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck.

Het mandaat van lid van het Auditcomíté is bezoldigd conform de beslissing van het Remuneratiecomité (2.500 EUR per jaar). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité.

De heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck vervoegen opnieuw de vergadering."

Betrekkin gen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tijdens het boekjaar 2020 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7'.97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres. Vlerick Group - Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.)

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017 Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. BIC Carpets NV (voorzitter);
. UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);
. Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter);
. Exmar NV (bestuurder);
. KBC Groep (ondervoorzitter);
. Besix NV (bestuurder);
. BMT NV (bestuurder);
. Vlerick Business School (bestuurder);
. LVD Company NV (bestuurde0;
. Pentahold NV (voorzitter);
. Concordia Textiles NV (bestuurder);
. Oxurion NV (bestuurde0;
. Festival van Vlaanderen (voorzitter),
. Mediahuis (bestuurder).

Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Philippe Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het ConsortiumMidelcoNVdathouderisvanT0l lg5aandelen(17,79"t)smartphotogroupNV,waarvan360T aandelen aangehouden worden door de heer Philippe Vlerick ten persoonlijke titel.

De heer Philippe Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS BV gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV - Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlíjk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Roxette Photo NV (bestuurder);

. Daddy Kate NV (voorzitter).

De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

Er bestaat een overeenkornst die - enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de Vennootschap voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van PALANZA INVEST BV ⁿiet-u ítvoerend bestu urder, Kantooradres: Pentahold NV - Molenberg 44 - 1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen frnanciële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7'.99 S2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het huidig mandaat van Pallanza lnvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. Kinepolis NV;
. Garden Vision (Oh'green) NV;
. Pentahold NV;
. Devan lnternational NV;
. Advipro Groep.

De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Pallanza lnvest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van FOVEA BV Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA BV - Vronerodelaan 103 - 1'180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA.

Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 2S-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECl, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV later Mediahuis NV en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Vandaag bij Google actief als Head of Revenue for Publishers and the News sector in Noord-Europa

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

o Bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.
o Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unifred Post Group) sinds 8 september ²⁰²⁰ Beursgenoteerde ondernemÍng. Lid van het Remuneratiecomité en het M&A Comité.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017 . Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7'87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de besluurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmrn een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin BV - Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel). PUB (Vlerick Business School - Gent)

Sinds 201 0 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV Nr4 en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens bestuurder bij Concordia Textiles NV.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 \$2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders v an 2O23.

De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Hans Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV dat houder is van 719 000 aandelen (18,24%) smartphoto group NV

De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de Vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE Vaste vertegenwoordiger van ALYCHL0 NV Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: ALYCHLO NV - Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Postuniversitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bÍj andere vennootschappen

. Fagron NV (bestuurder);

. Animalcare Group Plc. (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lÍd van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV dat houder is van 625 557 aandelen (15,877") smartphoto group NV. Daarnaast houdt de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02y") smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.

Alychlo NV en de heer Marc Coucke houden geen aandelen op naarlr vatt smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN Niet-uitvoerend bestuurder Adres: Van Hamméestraat 4'1 - 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certifrcate (ULB), Digital Transformation Program < Take the Lead >, Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat lnternational Advertising Association (rAA)

Head of Digital & Customer Experience bij STIB/MlVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketlng, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV verkocht in 2013. Actief in 'Woman on board' en 'Entrepreneurs WE'.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: Ascencio CVA (bestuurder), Universum NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezíchthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemíngscomité en een Remuneratiecomité.

De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023:

' Pallanza lnvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité;
' Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder;
. De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder.

ln overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activíteiten van de Vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder.

Ïevens in overeenstemming met artikel 7.99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest BV niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2020

Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2020. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2020. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairment testen overeenkomstig IAS 36 met betrekking tot de gei'dentificeerde kasstroomgenererende eenheid e-commerce om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies díent te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, meer bepaald de status en verdere opvolging van het ERM-proces. Hierbij kwam tevens de bespreking van de risico's en de maatregelen tot mitigatie van de risico's inzake 'cybersecurity' aan bod. Andere belangrijke agendapunten waren: het verloop van de ingebruikname van het bijkomend productiegebouw, de impact van de maatregelen naar aanleiding van Covid-19 en de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en zijn netwerk. Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid.

Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) waren er geen verontschuldigingen, alle leden woonden de vergaderingen bij.

Benoemingscomité

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023:

' De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
. Alychlo NV vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomíté is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2020

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

ln overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemingscomité kwam in2O20 één keer samen naar aanleiding van de herbenoemingen van de bestuurders, gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de leden van de comités.

Remuneratiecomité

Samenstelling van het Remuneratiecomité

De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op '10 mei 2023:

. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder;
. Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelíjk niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de principes van de Code 2020.

De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2020

ln overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar. Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2020 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de bepalingen opgenomen in artikel 3:6. \$2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens werd het remuneratiebeleid getoetst aan de vereisten overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het remuneratiebeleid zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van 12 mei 2021. Daarna zal bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuuri de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere Íinanciële instrumenten, en van vertrekvergoedingen.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij

lnformatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om effrciënt en doeltreffend beslissingen te nemen.

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteítsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur

Leeftijd	40-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal bestuurders	I	0	3	2	I	7
ln % van totaal	74,3%	o,o%	42,9%	28,6%	74,396	10o,o%

Divssitclt in:álê lê.ftiid

Gender	Vrouw	Man
Aantal bestuurders	2	5
Verdeling over het totaal	1/3	2/3
Diversiteit Inzake gender
	Vrouw Man

Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur.

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2023.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op te richten.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die werden toegekend in 2020, aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerend bestuurder. De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, \$3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV), met de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020") en met het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat van toepassing is sinds 2020.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6 \$3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming artikelT.89/1van het WW en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbevelingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid zal ler goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van 12 mei 2021. Daarna zal bÍj iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar het remuneratíebeleid ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2020

Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de níet-uitvoerende bestuurders elk een vaste vergoeding van EUR 12 500 per jaar.

De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza lnvest BV Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). ln aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders uitgekeerd voor het boekjaar 2020 bedraagt EUR 95 000; voor 201 9 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens EUR 95 000.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder, voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie. Bijgevolg is de hen toegekende vaste remuneratíe, zoals hierboven beschreven, de volledige remuneratie dat aan hen wordt toegekend.

De bestuurders houden in totaal 4 507 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden onder de aandeelhoudersstructuur.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerende bestuurder in 2020

De vergoeding van de uitvoerende bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV.

ln 2020 bedraagt de vaste vergoeding EUR 385 (000). De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen en bedraagt over het boekjaar 2020 EUR 147 (000). De overige remuneratiecomponenten bedragen EUR 3 (000). De totale vergoeding voor de uitvoerende bestuurder over het boekjaar 2020 bedraagt aldus EUR 535 (000).

Een deel van de vergoeding van de huidige uítvoerende bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group NV.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerende bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de indivíduele prestaties. Desalniettemin de variabele remuneratie van de uitvoerende bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerende bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen en ís het zijn verdienste als gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding van de Vennootschap op zich neemt.

ln afwijking op principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV en de Vennootschap geen terugvorderingclausule om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, noch ziin er omstandigheden gespeciflceerd waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk aÍdwingbaar.

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerende bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Remuneratie en belangen van de uitvoerende bestuurder (in € '000)

Uitvoerend	Vaste remuneratie	Variabele remuneratie	Overige remuneratie
bestuurder	component(t)	coffiPonenl (1)(z)	componenten(3)
Stef De corte(a)	-385	-147	-3

(') Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor socla/e zekerheid.

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-ftnanciële doelstellingen.

(3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedriifswagen, . ).

(o) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV.

Bijgevolg bedraagt de vaste en variabele remuneratie respectievelijkTzy" en 27oÁ van de totale remuneratie ontvangen door de uitvoerende bestuurder.

Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV vast vertegenwoordigd door Stef De corte, op datum van 31 december 2020 aandelen smartphoto group NV aan (details zijn terug te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur). ln afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 is er geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moet aangehouden worden.

lnformatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2020 bedraagt de variabele remuneratiecomponent 27oro van de totale vergoeding en de vaste remuneratie 72V, van de totale vergoeding. Overeenkomstig het remuneratiebeleid en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vraagt de Raad van Bestuur, op advies van het Remuneratiecomité, expliciet de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De goedkeuring wordt als een afzonderlijk agendapunt opgenomen op de Algemene Vergadering van 12 mei 2021 .

Vertrekvergoeding

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij stopzetting op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, \$3

De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de Vennootschap, worden hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de Vennootschap.

Evolutre van de remuneratre	20 16	2A\l	2018	2019	2020
Jaarlijkse vergoeding niet-uiwoerend bestuurder (r)	0%	o	0	ooh	00h
Uitvoerend bestuurder (2)	10,0oÁ	- I,Io/o	2,2%	2,2o/o	f2'0e/o
Wijziging in prestaties van de Vennootschap (3)	7 'lqo	44,9elo	s,3	27,2%	34,9è/a
Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (o)	A,4o/.	-2,L	o,4%	4,7	-3,1%
Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (s)	9,69.o	9,8%	lo,zo/o	10,3%	LO,29.

(t) De evolutie van de iaartijkse vergoedíng van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerende bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(3) De wijziging in prestaties van de Vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar te de/en door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar.

t4t Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

(5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerende bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bíeden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraaldeelvan de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efílciënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's toch zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentifrceerd, afgewogen en beheerst, zodaï het risicoprofrel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marhonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologÍsche wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

22139

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ...

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Brexit

Het Verenigd KonÍnkrijk heeft op 31 januari 2020 de Europese Unie verlaten. Op 31 december 2020 liep de overgangsperiode, waarin zo goed als niets veranderde, ten einde. Op 1 januari 2021 trad het nieuwe handels- en samenwerkingsakkoord tussen de EU en het VK voorlopig in werking.

Smartphoto group, actief op de Britse marh, heeft de risico's met betrekking tot de Brexit geanalyseerd. Gezien de verkopen aan klanten in het Verenigd Koninkrijk beperkt zijn, zal de impact van de Brexit op de toekomstige frnanciële situatie niet van materieel belang zijn.

Operationele risico's

Afh a nkel ijkhei d ^va n strafeglsche I evera n ci ers

lnzake de e-commerce activiteiten is de groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

lnformaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde lT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuiïeit van de activiteiten te garanderen, worden er continuiteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform heeft verder bijgedragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens verhoogden we hierdoor ook de veiligheid van ons platform.

Financiële risico's

F inanci ële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de ftnanciële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via frnanciêle persberichterr gepubliceerd om aldus zo transparant mogelÍjk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste Ílnanciële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico

De contractuele verplichtingen omvatten de interestverplichtingen verbonden aan de rentedragende financiële verplichtingen en de leaseverplichtingen.

Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zal de Vennootschap in 2021 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen.

Noch in 2019, noch in2020 zijn er derivatencontracten

Gezien de kredietovereenkomst met de KBC Bank is afgesloten met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen níet representatief.

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuatres in de financiêle lasten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2019 en 2020 ztjn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Cijfergegevens met betrekking tot de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen opgedeeld volgens hun looptijd, zijn terug te vinden onder Toelichting 33 'Risicofactoren' bij de Geconsolideerde Jaarrekening 2020.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus.

Er was geen signíficante risicoconcentratie per 31 december 2019, noch per 31 december 2020.

Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, gebaseerd op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen.

Valutarisico

Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt

Selzoenssch o m m el i n g e n

De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplíchtingen te respecteren.

Smartphoto is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of "GDPR" genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Offlcer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwlstlngen

Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de ftscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Rlsico's met betrekking tot geschi//en

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. lndien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtíngen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.

Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

lndien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zljn geen materiële claims of geschillen lopende

Overmachtsrisico's

Covid-19

Door de Covid-19-pandemie en de maatregelen ter bestrijding ervan werd ieder van ons op één of andere manier getroffen: onze medewerkers, hun families, onze klanten.

De impact van de maatregelen rond het Covid-19-virus (coronavirus) werd opnieuw geëvalueerd. De verwachting is dat er geen negatieve impact zal zijn op de vooruitzichten voor 2021.

Overige rlslco's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risíco's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Rlsico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Rlsrcos ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door contÍnuiteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%,5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De Vennootschap ontving de volgende kennisgevingen in 2020

Kennisgeving ontvangen op 27 mei2020

Alychlo NV gecontroleerd door de heer Marc Coucke, Lembergsesteenweg 19,9820 Merelbeke, en de heer Marc Coucke, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het gezamenlijk percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 15 mei 2020 de drempel van 1 5% heeft overschreden door de verwerving van respectievelijk 24 158 aandelen en 900 aandelen. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na deze transacties 591 551 of 15,017".

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving Ná de transactie # stemrechten	# stemrechten % stemrechten
Alychlo NV p/a Lembergsesteenweg 19, B-9520 Merelbeke	566 493	590 651	14,98v.
Marc Coucke		900	0,027.
Subtotaal	566 493	591 551	-l 5,01 0/o
TOTAAL	566 493	591 551	15,01v"

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 15 mei 2020:3 941 950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden Alychlo NV wordt gecontroleerd door de heer Marc Coucke.

Kennisgeving ontvangen op 2 juni 2020

De heer Emmanuel Rolin Jacquemyns, CDG Development SA en Partfrm SA, Montjoielaan 167 bus 9, -1180 Brussel, hebben gezamenlijk de Autoriteit voor Financiêle Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal gehouden stemrechtverlenende effecten of stemrechten door Partftm SA de drempel van 5% werd onderschreden door de overdracht van 60 000 stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 27 mei 2020. Het totaal aantal gehouden stemrechten bedraagt na deze transactie'141 500.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving Ná de transactíe # stemrechten	# stemrechten 7o stemrechten
Emmanuel Rolin Jacquemyns	0	0	0,007.
Partfim SA p/a Montjoielaan 167 bus 9, B-1 1 80 Brussel	201 s00	141 500	3,5970
Subtotaal	201 500	141 500	3,5970
TOTAAL	201 500	141 500	3,59%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 27 mei2O20:3 941 950

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Partftm SA wordt gecontroleerd door CDG Development SA, waarvan de heer Emmanuel Rolin Jacquemyns 99,99% van de aandelen aanhoudt.

De Vennootschap heeft ook de volgende kennisgeving opgemaakt in 2020:

Kennisgeving opgemaakt op 29 mei 2020

Smartphoto group NV heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 27 mei 2020 de statutaire drempel van 3% werd overschreden door de bijkomende verwerving van 60 000 eigen aandelen. Het totaal aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten in eigen bezit bedraagt na deze transactie 150 058 of 3,81%.

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
smartphoto group NV p/a Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren		150058	3,81%
TOTAAL		150058	3.81%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de verwerving van de stemrechten, met name op 27 mei 2020: 3 941 950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: smartphoto group NV is geen gecontroleerde onderneming.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een nercentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

$19110001110000000001010000000000000000$	Datum laatste kennisgeving	% van totaal $\mathbf{W}$ (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	% van totaal $\overline{12}$
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Phiippe Vlerick p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk	24/08/2018	17,79% (701195)	701 195	17,79%
- MIDELCO NV - CECAN INVEST NV - ISARICK NV - PHILIPPE VLERICK		11,86% 5.51% 0,32% 0,09%	467 555 217 364 12669 3607	11,86% 5,51% 0,32% 0,09%
SHOPINVEST NV en controlerende persoon Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster SHOPINVEST NV Etienne Kaesteker	16/09/2015	15.57% (570000)	720 000 719 000 1 000	18,27% 18,24% 0,03%
ALYCHLO NV en controlerende persoon Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - ALYCHLO NV Marc Coucke	27/05/2020	15.01% (591 551) 14.98% 0,02%	626 457 625 557 900	15,89% 15,87% 0,02%
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	29/05/2020	3,81% (150058)	193 133	4.90%
PARTFIM SA Avenue Montiole 167 bus 9, B-1180 Brussel	02/06/2020	3.59% (141 500)	141 500	3,59%

$\overline{^{(1)}}$ Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

⁽²⁾ Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

(*) Aantal eigen aandelen op datum van de jaarafsluiting

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen evolueerde van 37 139 aandelen per 31 december 2019 naar 193 133 aandelen per 31 december 2020, of 4,9% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze toename met 155 994 eigen aandelen is het resultaat van:

De inkoop van 114 413 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2020 tot 7 augustus 2020 voor een bedrag van EUR 1 948 616 naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 2 mei 2019, waarvan 75 000 aandelen ingekocht via 'block trade'. Voor de uitoefening van dit aandeleninkoopprogramma werd een discretionair mandaat toegekend aan Bank Degroof Petercam NV. Bij de afronding van dit inkoopprogramma werden er in totaal 150 041 aandelen ingekocht.
De inkoop van 41 581 eigen aandelen in de periode van 17 september 2020 tot 31 december 2020 voor een bedrag van EUR 816 840 naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020. Voor de uitoefening van dit nieuwe aandeleninkoopprogramma heeft de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook block trades mogelijk. Met de start van dit programma werd het vorige programma om eigen aandelen in te kopen, afgesloten.

Het totaal aantal eigen aandelen (193 133 aandelen) dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van EUR 3 310 301 en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.

In het kader van het lopende programma van inkoop eigen aandelen, kunnen nog eigen aandelen ingekocht worden tot 30 juni 2021, of tot de vooropgestelde waarde van EUR 3 000 000 aan aandelen is verworven; zijnde nog voor een waarde van EUR 2 183 160,35.

Smartphoto group streeft ernaar om de vrije kasstroom deels aan te wenden om een pool van eigen aandelen te creëren als investering, en voor de financiering van mogelijke toekomstige overnames.

Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: "Investeerders/Informatie voor aandeelhouders/Inkoop eigen aandelen".

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:1'l van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft nageleefd. ln elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de meeting fysiek zal plaatsvinden. Gezien de veiligheidsmaatregelen inzake Covid-19, benadrukt de Raad van Bestuur dat elke aandeelhouder de mogelijkheid heeft om gebruik te maken van volmachten.

Voorwaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uu1 hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffenin gsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijh met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certiflcaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certiftcaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Gebruik volmachten

ledere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

ln geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeÍt aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. ln voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1" de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2' een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1'; 3' een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap

controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 'l'; 4" een ouderband heeft met een natuurli.;ke persoon als bedoeld in 1' tot 3', dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

. Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elehronische weg, op het volgende adres: maoqv.vandenstock(Osmartphoto.com. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

. Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht aan [email protected], uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten

lnformatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks frnancieel verslag (conform artíkel 12 K.B. van 14 november 2007), het remuneratiebeleid, het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartohotoorouo.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de Vennootschap, op eenvoudige aanvraag.

Communicatle met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o.a.:

. Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten.
. Apart hoofdstuk "lnvesteerders" op de websíte www.smartErhotogroup.com.
' Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie het Remuneratieverslag

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1" Kapitaalstructuur Kapitaal Het kapitaal bedraagt EUR 41 38'l 403,63. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen

Wijziging van het kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelenT'.208,7.209 en7.210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbíedigd.

2' Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3' Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.

4' Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.

5" Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het sternrecht

Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. lndien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. lngeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.

32t39

6' Aand eel h ouder sovereenkomsÍen

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

7" Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het besfuursorgaan en voor wijziging van de statufen van de emittenÍen

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing.

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. ln geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

8' Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemdíng noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021 . Overeenkomstig artikel 7:215 \$1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 7:21 5 g1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden.

Aandelenoptieplan

Er is momenteel geen aandelenoptieplan

Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten

9" Betangrijke overeenkornsten waarbijde Vennoots chap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10" Overeenkornsfen tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Smartphoto hecht er belang aan om maatschappelijk verantwoord te ondernemen, met aandacht voor economische meerwaarde en respect voor de mens en het milieu. Onze inspanningen zijn hierbij gericht op de belangen van alle stakeholders: onze klanten, onze medewerkers, onze business partners, onze leveranciers en onze aandeelhouders.

Onze klanten

Via ons motto 'smart.simple.smile' helpen we onze klanten om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te maken. De noden van de klant staan hierbij steeds centraal. Op regelmatige tijdstippen peilen we naar de tevredenheid van onze klanten. Via de Net Promoter Score (NPS) meten we wat onze klant echt wil en op basis van hun opmerkingen kunnen we bijsturen en verbeteringen inbouwen die de tevredenheid van onze klanten nog verder kan verhogen. Via de sociale mediakanalen (Facebook, Twitter, lnstagram, Pinterest, Linkedin) kunnen we ook actief in dialoog gaan met onze klanten waardoor we onze dienstverlening verder kunnen verbeteren.

gnze klanten kunnen met vragen, suggesties of klachten over een smartphoto product of over de smartphoto website terecht bij onze klantendienst die klaar staat om te helpen. Het team is bereikbaar via e-mail, telefonisch of per brief. De klant kan misschien ook al een antwoord terugvinden op de website in de lijst van meest gestelde vragen.

Smartphoto hecht ook een groot belang aan de privacy en security van de gegevens van de klanten. ln de Algemene Privacyverklaring, die terug te vinden is op de website, is opgenomen wat smartphoto met deze gegevens doet en op welke juridische gronden dit gebaseerd is. Deze'Algemene Privacyverklaring" regelt de verwerking van de persoonsgegevens in overeenstemming met de de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of "GDPR" genoemd). Deze Algemene Privacyverklaring bevat tevens de rechten en plichten van de klanten ten aanzien van smartphoto. Op regelmatige tijdstippen en indien nodig, wordt deze herwerh of geUPdatet.

Onze hard- en software wordt beveiligd om te voorkomen dat externen toegang zouden krijgen tot confrdentiële gegevens.

Onze medewerkers

Diversiteit

De aandacht voor diversiteit maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement.

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij naast de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers, ook de diversiteit op vlak van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit belangrijk is.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 21 tot 66 jaar. Hierbij is 59,5% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt verschillende nationaliteiten te werk. Echter, het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België), leidt ertoe dat ongeveer 82% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 10 jaar. Ongeveer één vierde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

IGender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal medewerkers	152	88	240
In % van totaal	63%	37%	100%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftid						$26.30$ $31.35$ $36.40$ $41.45$ $46.50$ $51.55$ $56.60$	>60	Totaal
Aantal medewerkers	16	301						240
In % van totaal					$6,8\%$ $12,3\%$ $12,8\%$ $12,7\%$ $14,9\%$ $9,9\%$ $16,6\%$	7,9%	6,1%	100%

Tewerkstellingstype		Voltids Deeltiids	Totaa
Aantal medewerkers	180	60	$7 - 10$
IIn % van totaal	75%	259n	1003

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Veiligheid en gezondheid

Heel wat medewerkers brengen een groot deel van de dag door op het werk, samen met de collega's. Smartphoto zorgt er voor dat deze werktijd zo veilig en gezond mogelijk kan verlopen.

Zo zijn de volgende maatregelen een aantal voorbeelden voor veiligheid en gezondheid binnen ons bedrijf:

In de productieafdeling zijn voor alle machines bedienings- en veiligheidsinstructies uitgewerkt.
Als werknemer is men verplicht alle persoonlijke beschermingsmiddelen (bv. veiligheidsbrillen, veiligheidsschoenen, e.d.) die bij de arbeid vereist zijn, te gebruiken volgens de gegeven voorschriften.
Smartphoto heeft het afgelopen jaar de nodige Covid-preventiemaatregelen getroffen om mogelijke besmettingen tegen te gaan.
Smartphoto biedt in het najaar aan al zijn personeelsleden de mogelijkheid voor een gratis griepvaccin.
Er wordt via preventieve en corrigerende maatregelen continu gestreefd naar het bewaken en verbeteren
van de ergonomie, door bijvoorbeeld te investeren in op maat gemaakte ergonomische verpakkingstafels. - We sensibiliseren onze werknemers rond werkgebonden stress en burn-out.

Overleg met sociale partners

Op maandelijkse basis is er formeel overleg met het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) en de Ondernemingsraad. Tijdens deze bijeenkomsten leveren medewerkers feedback over het beleid. Er kan van gedachten worden gewisseld waardoor er oplossingen voor problemen worden gevonden.

Communicatie

Een goede communicatie is essentieel voor een goede werking. Bij smartphoto willen we aan onze medewerkers steeds meer en betere informatie geven over het reilen en zeilen in ons bedrijf.

Begin april 2020 werd er binnen smartphoto een nieuw sociaal intranet opgezet. Met dit nieuwe sociaal intranet versterkt smartphoto het groepsgevoel, worden alle nieuwtjes en alle informatie over de landen heen

gecentraliseerd, en wordt een platform aangeleverd voor een frjne en optimale start van de werkdag van elke werknemer. Een dergelijk sociaal intranet heeft een aantal voordelen, zoals bijvoorbeeld een toename van de betrokkenheid van de medewerkers, meer interactie tussen de verschillende afdelingen, een verbeterde samenwerking, goede doorstroming van informatie van het management naar de werknemers en terug (vÍa Communities), een snellere integratie van nieuwe mensen in de organisatie en meer beschikbare informatie bijtelewerk.

Onze partners en leveranciers

Smartphoto vindt het belangrijk om op een open, eerlijke en transparante manier met haar partners om te gaan. Tevens gaat de aandacht steeds naar een duurzaam inkoopbeleid en voorraadbeheer.

Onze aandeelhouders

Als genoteerde vennootschap hecht smartphoto group belang aan een open en simultane communicatie met de aandeelhouders en beleggers, zoals de publicatie van het Jaarverslag en het Haltjaarlijks frnancieel verslag, de publicatie van de persberichten en het aparte hoofdstuk 'lnvesteerders' op de website www.smartphotoorouo.com.

Onze verantwoordelijkheid tegenover het milieu

Eén van de uitdagíngen van smartphoto voor de komende jaren is het verder reduceren van haar ecologische voetafdruk. Door inspanníngen te blijven leveren en nieuwe initiatieven tot verbetering van onze energie-efftciëntie op te zetten, vermindert onze impact op het milieu. Zo hebben bijvoorbeeld de volgende aanpassingen hiertoe reeds bijgedragen:

Al onze papiersoorten zijn 'FSC' gekeurd. Het FSC-keurmerk garandeert een verantwoorde herkomst uit duurzaam beheerde bossen en/of recyclage.
De verpakking voor het verzenden van onze producten van wanddecoratie en fotoboeken bestaat uit gerecycleerd karton.
We hebben verdere stappen gezet om het gebruik van plastiek in onze verpakkingen maximaal te reduceren.
Voor het verpakken van sommige breekbare geschenkproducten wordt er gerecycleerd materiaal gebruikt.
Voor de bedrukking van de producten uit harde materialen, zoals canvas en plaatmateriaal, wordt enkel nog latexinkt en UV-inkt gebruikt; dit zijn minder schadelijke inktsoorten dan de vroegere gebruikte solventinkten.
Er wordt systematisch overgeschakeld naar LED-verlichting, wat het elektriciteitsverbruik drastisch vermindert.
Er gaat veel aandacht naar het scheiden van de verschillende afvalstromen wat verdere recyclage verbetert.

Bij smartphoto streven we er voortdurend naar om processen te ontwÍkkelen die minder materiaal vereisen of ecologisch meer verantwoord materiaal toelaten, die ons energieverbruik reduceren en die het restafval vermínderen. Ook kleinere aanpassingen dragen hiertoe bij. ln al onze kantoren schakelt de verlichting aan of uit op basis van bewegingssensoren. Dit en nog zoveel andere kleine acties leiden niet alleen tot minder belasting van het milieu maar ook tot een betere bewustwording van onze mogelijke impact op het milieu bij de medewerkers.

Onze verantwoordelijkheid tegenover de maatschappij

Smartphoto ondersteunt initiatieven die bijdragen aan goede doelen en gemeenschapsinitiatieven. Deze steun wordt op verschillende manieren gerealiseerd: een financiële bijdrage, een verdubbeling van de bedragen die door smartphoto medewerkers werden ingezameld, maar ook in de vorm van producten of het aanbieden van diensten als ondersteuning.

Tijdens de eerste lockdownperiode naar aanleiding van de corona-maatregelen, hebben Cartamundi, smartphoto en bpost in maart 2020 de handen virtueel in elkaar geslagen en werd er een hartverwarmend initiatief gelanceerd onder de vorm van het kaartspel 'lk denk aan jou', dat kinderen konden personaliseren voor hun oma's en opa's. Op smartphoto.be kon iedereen via een aangeboden promocode zelf een kaartspel ontwerpen, waarbij een zelfgemaakte tekening of foto op de achterkant van de speelkaarten dan gratis werd afgedrukt door Cartamundi. '10 000 gepersonaliseerde kaartspellen zijn gratis de deur uitgegaan en werden dankzij de thuisbezorging van bpost bij de grootouders afgeleverd. Op deze manier heeft smartphoto zijn steentje bijgedragen om het contact tussen de generaties levendig te houden, en zo de aandacht en liefde voor elkaar tastbaar te maken.

Toen duidelijk werd dat het dragen van mondmaskers een algemeen verspreid gebruik zou worden, is smartphoto onmiddellijk aan de slag gegaan. Sinds mei 2020 kan je op smartphoto.be terecht voor het personaliseren van je eigen herbruikbare mondmaskers. Als specialisten in gepersonaliseerde producten heeft smartphoto zijn expertise aangewend om deze nieuwe barrière een menselijker tintje te geven.

Smartphoto heeft in 2020 ook een deelvan de omzet uit de verkoop van de gepersonaliseerde mondmaskers gedoneerd om het Covid-19-onderzoek te steunen. De aldus ingezamelde bedragen werden doorgestort naar de onderzoeksfondsen van de universiteiten van Gent (UGent) en Louvain-La-Neuve (UCLouvain). Met de frnanciële steun proberen de onderzoekers vanuit hun expertise op zoek te gaan naar manieren om het virus het hoofd te bieden. Zo is het gedoneerde geld naar onderzoek gegaan dat gericht is op preventieve beschermíng en doorgedreven detectie, op de ontwikkeling van middelen om de medische diensten te helpen deze crisis het hoofd te bieden, en op het ontrafelen van het virus.

Verder heeft smartphoto in 2020 ook steun verleend aan FEESTvarken vzw door één van haar medewerkers uit te lenen om grafisch materiaal te maken. Deze vzw bindt de strijd aan tegen armoede in België door verjaardagspakketten aan te bieden aan gezinnen in armoede, door sensibiliseringscampagnes te voeren naar het brede publiek.

De initiatieven die smartphoto de afgelopen jaren steunde, zijn: Bednet vzq Kinderkankerfonds vzw, Kom op tegen Kanker, de Rospot tegen Kanker, Think Pink vzW FEESTvarken vzw en het Covid-1 9-onderzoek van UGent en UCLouvain.

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:

o de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
o de bestemming van het resultaat goed te keuren;
c het remuneratiebeleid goed te keuren;
o het remuneratieverslag goed te keuren;
r de variabele vergoeding van Acortis BV vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, overeenkomstig artikel 7:9'1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren,
r kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Wetteren, 26 maarï2021

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acofiis BV, Gedelegeerd bestuurder

GrantThornton

$\overline{\phantom{0}}$

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (jaarrekening)

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van smartphoto group NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 13 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 90.937.033 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van $\epsilon$ 4.601.252.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2020, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting VOL-kap 6.19 bij de jaarrekening waarin de huidige waardering van de deelnemingen en van de lange termijnvorderingen op de deelnemingen wordt

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Btw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Beschrijving van het kernpunt	Uitgevoerde werkzaamheden
Omzeterkenning
Omzet wordt erkend in overeenstemming met de boekhoudwetgeving. De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdentificeerd.	Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne controles; Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedure beschrijving van de verkopen overeenstemt met het verkoopproces in realiteit: Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges
Waardering van de deelnemingen en van de lange termijn vorderingen op de deelnemingen
De deelnemingen en de lange termijn vorderingen op de deelnemingen	Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de assumpties die ten grondslag liggen aan

GrantThornton

$\overline{A}$

betreffen een significant bedrag op de de inschatting van de toekomstige kasstromen. Deze assumpties werden op balans van de vennootschap (k€ 57.484). redelijkheid en consistentie met interne budgetten en lange termijn plannen De beoordeling of er sprake is van een getest. duurzame minderwaarde van de deelnemingen en de lange termijn De verwachtingen ten aanzien van de vorderingen op de deelnemingen wordt ontwikkelingen van de activiteiten van beschouwd als een kernpunt in de de vennootschappen van de groep, controle, omdat het inschattingsproces werden getoetst en besproken met het van de toekomstige kasstromen en de management. bepaling van de verdisconteringsvoet We verifieerden de mathematische complex en subjectief is en gebaseerd is juistheid van de waardering en de op veronderstellingen met betrekking tot redelijkheid van de verdisconteringsvoet, markt- en economische ontwikkelingen. het groeipercentage op lange termijn en Op grond van de 'bijzondere de assumpties. waardeverminderingsverlies test' heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een waardevermindering.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Btw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

$\overline{a}$

Grant Thornton

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Etan monten Boorgia oncor or OVBN
Blw BE 0439 814 826, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Grant Thornton

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Btw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

$\overline{7}$

Grant Thornton

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing betreffende de belangenconflicten zoals beschreven in de besluiten van het bestuursorgaan beoordeeld. Inzake de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder verwijzen de betreffende notulen naar het voorstel van het Remuneratiecomité.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 7 april 2021

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Blw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Nr.	BE 0405.706.755	VOL-kap 10

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: 200 .......... .......... .......... ..........

200 .

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	48,8	29,5	19,3
Deeltijds	1002	34,3	6,7	27,6
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	74,5	34,5	40,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	82.425	50.450	31.975
Deeltijds	1012	39.317	8.469	30.848
Totaal	1013	121.742	58.919	62.823
Personeelskosten
Voltijds	1021	3.329.438	2.178.047	1.151.391
Deeltijds	1022	1.801.597	387.428	1.414.169
Totaal	1023	5.131.035	2.565.475	2.565.560
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	71.437	33.082	38.355

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	71,3	32,8	38,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	114.296	54.634	59.662
Personeelskosten	1023	4.747.446	2.165.068	2.582.378
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	67.835	32.425	35.410

Nr.	BE 0405.706.755	VOL-kap 10

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	52	31	75,3
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	52	29	74,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111		2	1,3
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	31	7	36,2
lager onderwijs	1200	1		1,0
secundair onderwijs	1201	6		6,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	18	5	21,9
universitair onderwijs	1203	6	2	7,3
Vrouwen	121	21	24	39,1
lager onderwijs	1210		1	0,5
secundair onderwijs	1211	2	11	10,0
hoger niet-universitair onderwijs	1212	11	9	18,2
universitair onderwijs	1213	8	3	10,4
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	52	31	75,3
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	2,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	4.234
Kosten voor de vennootschap	152	138.940

voltijdse equivalenten

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	2	11	10,4
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	2	7	7,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211		4	2,7
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

Codes

Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

UITGETREDEN

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	1	8	6,7
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	1	4	4,3
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311		4	2,4
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343	1	8	6,7
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

	Nr.	BE 0405.706.755		VOL-kap 10
--	-----	-----------------	--	------------	--

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5801	4	5811	7
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	94	5812	105
Nettokosten voor de vennootschap	5803	9.655	5813	10.284
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	10.466	58131	11.629
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	811	58133	1.345
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	38	5831	49
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	735	5832	833
Nettokosten voor de vennootschap	5823	19.907	5833	33.204
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843		5853

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2021-04-09_0a9acdab-51af-4eff-853c-00d9ff6b6f1b.pdf

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE (VERVOLG)

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

WAARDERINGSREGELS

BIJZONDERE REGELS

1. Oprichtingskosten

2. Immateriële vaste activa

3. Materiële vaste activa

4. Financiële vaste activa

5. Vorderingen op ten hoogste één jaar

6. Liquide middelen en geldbeleggingen

7. Overlopende rekeningen

II. PASSIVA

1. Kapitaal

2. Kapitaalsubsidies

3. Schulden

5. Overlopende rekeningen

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Covid-19

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

SMARTPHOTO GROUP N.V.

van de Raad van Bestuur de statutaire aarreken 2020

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2O2O

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2O2O

RESULTATENREKENING OVER 2O2O

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

WAARDERING IN CONTINUIÏE|T

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

DIVIDEND

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

BIJKANTOREN

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:99 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code

Afwijkingen van de Code 2020

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2020

Belangenconflict

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

Betrekkin gen verbonden vennootschappen

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling en werking van de comités

Auditcomité

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2020

Benoemingscomité

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2020

Remuneratiecomité