Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 8, 2022

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Ondergetekende:
Naam en voornaam/ Vennootschapsnaam:	………………………………………………………………….……………………
Adres/zetel:	…………………………………………………………………………………
Eigenaar van:	………………………	aandelen op naam, en/of
Eigenaar van:	………………………	gedematerialiseerde aandelen
Vennootschapsnaam:	smartphoto group NV
Zetel:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren
Ondernemingsnummer:	BTW BE 0405.706.755

heeft kennis genomen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap die zal plaatsvinden:

op: 11 mei 2022 om 15.00 uur

te: Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

…………………………………………………………………………………………………………………………………..…………………..

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld of indien de aangeduide lasthebber niet aanwezig is op de Buitengewone Algemene Vergadering, zal de dienstdoende voorzitter van de Algemene Vergadering optreden als lasthebber. De hierna vermelde regels inzake belangenconflicten zullen van toepassing zijn indien er zich in hoofde van de persoon aangeduid als lasthebber een potentieel belangenconflict voordoet. Deze regels zijn in elk geval van toepassing indien de lasthebber de dienstdoende voorzitter is. Smartphoto group NV nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

Een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (smartphoto group NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of de Commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Steminstructies voor bestaande agendapunten:

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van het (de) voorstel(len) tot besluit stemmen.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders luidt als volgt:

1. Opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en wijziging van artikel 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de vennootschap op te nemen in de statuten door het invoegen van een derde en een vierde lid in artikel 1 van de statuten, luidend als volgt:

De website van de vennootschap is: "https://www.smartphotogroup.com". Het e-mailadres van de vennootschap is: corporate@smartphoto.com.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

• 1. Voorlegging, kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de mogelijkheid tot kapitaalverhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.
• 1. Hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41.381.403,63 euro, en (ii) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 34) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten.

Voorstel tot besluit:

'De vergadering beslist om (i) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41.381.403,63 euro en (ii) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van telkens drie (3) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In

dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante bepaling (zijnde het huidig artikel 34) in de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten inclusief de overgangsbepaling, luidend als volgt:

ARTIKEL 36 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

Dit plafond van 41.381.403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.

Overgangsbepaling

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 35) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen.

Voorstel tot besluit:

'De vergadering beslist om de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernieuwen, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 35) in de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen, luidend als volgt:

ARTIKEL 37 - VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP

A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde

dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

B/ Ingevolge besluit van de Algemene Vergadering dd. 11 mei 2022 werd machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij

wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%), en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met vijftien procent (15%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. C/ Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D/ Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Overgangsbepaling

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1, 3 en 4 hierboven (voor zover aangenomen door de Algemene Vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een Raad van Bestuur, bestaande uit ten minste 3 bestuurders, en een gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1, 3 en 4 hierboven (voor zover aangenomen door de Algemene Vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een Raad van Bestuur, bestaande uit minstens 3 bestuurders en een gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur. De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt: "[aangepaste tekst van statuten zoals die werd gepubliceerd op de website van de vennootschap]".'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

7. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van Notaris Benjamin VAN HAUWERMEIREN om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

8. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan mevrouw Elise De Baerdemaecker en/of mevrouw Marjan Janssens, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.'

Goedgekeurd
Verworpen
Onthouding

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van:

• De oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders met agenda en voorstellen van besluit.
• Het bijzonder verslag betreffende de hernieuwing van de machtiging aan de RvB inzake het toegestaan kapitaal.
• Ontwerp van de gewijzigde statuten.
• De uitleg omtrent het gebruik van de volmacht.
• Een gedetailleerd overzicht rechten aandeelhouders.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten conform de steminstructies zoals opgenomen in deze volmacht;
• indien er nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda zijn opgenomen na het verlenen van deze volmacht (in overeenstemming met artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is de Volmachtdrager gemachtigd om hierover te stemmen;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2022.

Handtekening

(Handtekening doen voorgaan door de handgeschreven woorden 'Goed voor volmacht') _________________________________________

Naam: ………………………………………………………………………..

Hoedanigheid (voor vennootschappen): ………………………………………………………………………..