AGM Information • May 12, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Maestro: 2022/19121-04 |
D. 11887/KC stat.wijz. Rep. 2022/ |
|
|---|---|---|
| Ond.Rb Gent Afd.Dendermonde |
"SMARTPHOTO GROUP" | |
| Afschriften: | Naamloze vennootschap, die de hoedanigheid heeft van genoteerde vennootschap, met zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Gent afdeling Dendermonde 0405.706.755, BTW BE0405.706.755 |
|
| BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 11/05/2022 - AANNEMING NIEUWE STATUTEN |
||
| Het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, Op elf mei om vijftien uur, Op de zetel van de vennootschap, te Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, Voor mij, Benjamin VAN HAUWERMEIREN, Notaris ter standplaats Oordegem, thans deelgemeente van Lede, |
||
| WORDT GEHOUDEN De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap genoteerde vennootschap, heeft hoedanigheid de van die zetel 9230 Wetteren, SMARTPHOTO GROUP, te met afdeling Dendermonde Kwatrechtsteenweg 160, RPR Gent 0405.706.755, BTW BE0405.706.755, hierna "de Vennootschap" genoemd. |
||
| LEIDEION | IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap werd opgericht onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V." ingevolge akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede op 23 december 1964, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari nadien, onder nummer 1.274. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij proces- verbaal opgemaakt door notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Oordegem (Lede) op 9 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei nadien, onder nummer 18084725. |
|
| OPENING VERGADERING - SAMENSTELLING BUREAU wordt geopend vijftien onder vergadering om uur De voorzitterschap van de heer VAN RYCKEGHEM Hans, geboren te Roeselare op 13 juni 1969, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4. De voorzitter duidt aan als: Secretaris: Mevrouw VAN den STOCK Maggy Jeanne Felicie, geboren te |
het | |
| Aalst op 17 mei 1970, wonende te 9310 Aalst (Moorsel), Koebrugstraat 33. $\mathbf 1$ |
Stemopnemer: De heer DE CORTE Stefaan, geboren te Gent op 1 augustus 1962, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en andere media de volgende is $: 8$ april 2022.
Evenals werd de oproeping opgestuurd aan het persbureau Belga.
De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.smartphotogroup.com) vanaf 8 april 2022.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat minimum dertig dagen voor de vergadering, een oproeping werd verstuurd door middel van een brief, aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris.
Er werd bijgevolg voldaan aan de voorwaarden voorzien in artikel 7:128 en 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders, hier aanwezig:
-BV Pallanza Invest, met zetel te 1790 Affligem, Molenberg 44, en ondernemingsnummer 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen;
-De heer Hans Van Rijckeghem, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4. De bestuurders, hier niet aanwezig :
-De heer Philippe Vlerick, wonende te 8510 Bellegem, Ronsevaal 2:
-NV Alychlo, met zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, en ondernemingsnummer 0895.140.645, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke:
Alexandra Leunen, wonende te -Meyrouw 1030 Brussel. Van Hamméestraat 41.
-BV Fovea, met zetel te 1180 Ukkel, Vronerodelaan 103, en ondernemingsnummer 0892.568.165, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck:
De commissaris, hier aanwezig:
De CVBA Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 72, bus 7, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge.
Verificatie van de machten van de deelnemers aan de $2.$ vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 23 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door ene lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Geer registratie son de comme systemed by of
De vergadering, bij monde van haar Voorzitter, verklaart op vraag van de notaris:
Dat er op heden 3.941.950 aandelen zijn;
Dat met betrekking tot het stemrecht er geen verschillende categorieën van aandelen bestaan;
Dat er geen winstbewijzen werden uitgegeven;
Dat met betrekking tot geen enkel der aandelen het stemrecht is geschorst of beperkt, ter uitzondering van 250.579 eigen aandelen toebehorende aan de Vennootschap zelf. Zodat er op heden 3.691.371 stemgerechtigde aandelen zijn.
Er blijkt thans uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst dat 2.297.189 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die allen stemgerechtigd zijn.
De voorzitter en de overige leden van het bureau stellen bijgevolg vast dat ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en deze buitengewone algemene vergadering dus geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
Agendapunt 1: Opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en wijziging van artikel 1 van de statuten.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de vennootschap op te nemen in de statuten door het invoegen van een derde en een vierde lid in artikel 1 van de statuten, luidend als volat:
De website van de vennootschap is: https://www.smartphotogroup.com". Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected].
Agendapunt 2: Voorlegging, kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de mogelijkheid tot
kapitaalverhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.
Agendapunt 3: Hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41.381.403.63 euro, en (ii) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 34) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om (i) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41.381.403,63 euro en (ii) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van telkens drie (3) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wethoek $van$ vennootschappen en. verenigingen. In dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante bepaling (zijnde het huidig artikel 34) in de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten inclusief de overgangsbepaling, luidend als volat:
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderings- meerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschaps- middelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze
bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte $van$ obligaties of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
van 41.381.403,63 léénenveertig Dit. plafond euro milioen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties $met$ inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven $in$ $de$ wet betreffende $de$ alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in specien met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022.
Agendapunt 4: Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of
5
certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 35) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben. $te$ vernieuwen, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 35) in de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen, luidend als volgt:
ARTIKEL 37 - VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake guorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris ingeschreven. $in$ voorkomend ziin aeval verhooad met $de$ aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit. komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Veraaderina. wordt het tijdstip $\n voor\n$ het bepalen $van$ de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de Algemene Vergadering dd. 11 mei 2022 werd machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termiin van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk
bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%), en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met vijftien procent (15%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door $de$ rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap dochtervennootschappen zijn haar rechtstreekse eveneens en uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overgangsbepaling
De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022.
Agendapunt 5: Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1, 3 en 4 hierboven (voor zover aangenomen door de Algemene Vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen $en$ verenigingen. waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een Raad van Bestuur, bestaande uit ten minste 3 bestuurders, en een gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1, 3 en 4 hierboven (voor zover aangenomen door de Algemene Vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een Raad van Bestuur, bestaande uit minstens 3 bestuurders en een gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur. De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt: "laangepaste tekst van statuten zoals die werd gepubliceerd op de website van de vennootschapl".
Agendapunt 6: Machtiging aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.
Agendapunt 7: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van Notaris Benjamin VAN HAUWERMEIREN om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Agendapunt 8: Volmacht voor de formaliteiten.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan mevrouw Elise De Baerdemaecker en/of mevrouw Marian Janssens, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap. elk individueel handelend met. macht $van$ indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Onderneminasloket $e n$ $de$ btw-administratie $en$ teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal gebruik heeft gemaakt van de
mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem, overeenkomstig artikel 9 van de statuten. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen van besluit van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, de besluiten met drie vierden van de stemmen moeten aannemen, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conform artikel 26 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten en/over verslagen vermeld op de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda. Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen :
De Algemene Vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de vennootschap op te nemen in de statuten door het invoegen van een derde en een vierde lid in artikel 1 van de statuten, luidend als volgt:
De website van de vennootschap is: https://www.smartphotogroup.com Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]. STEMMING:
| $\ $ VOOR | car wereles stehren toon | ||
|---|---|---|---|
| TEGEN | |||
| $\parallel$ ONTHOUDING | |||
| . |
Voorstel is goedgekeurd / niet goedgekeurd.
Voorlegging, kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van betreffende vennootschappen en verenigingen het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal, inbegrip $de$ mogelijkheid met van tot
kapitaalverhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.
De vergadering beslist om (i) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging. hetzij 41.381.403,63 euro en (ii) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van telkens drie (3) jaar. en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante bepaling (zijnde het huidig artikel 34) in de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten inclusief de overgangsbepaling, luidend als volgt:
"ARTIKEL 36 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderings-meerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschaps- middelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitaifte van converteerbare obliaaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
Dit 41.381.403,63 plafond van euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties. obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omschreven betreffende $de$ omstandigheden $in$ $de$ $wet$ alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in specien met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022." $STFMMING$
| A DI LIZIVI IVI ETVA T. | |
|---|---|
| $\ $ VOOR | Seppend 1/4 Victorian lalles dhosed. |
| $\ $ TEGEN | 1.274 stemmen (Acadian Global with |
| Opportunistic Shorting Fund & Euroclear | |
| Bank NV) | |
| $\blacksquare$ ONTHOUDING | $ 40.000$ stemmen (Squad) |
| Vesuelel is seederly example that a seederly critical |
Voorstel is goedgekeurd / niet goedgekeurd.
De vergadering beslist om de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernieuwen, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de Algemene Vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 35) in
de statuten van de vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen, luidend als volgt:
"ARTIKEL 37 - VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris $in$ ziin ingeschreven. voorkomend geval verhooad met. $de$ aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering, wordt het tijdstip $voor$ het bepalen van $de$ dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de Algemene Vergadering dd. 11 mei 2022 werd machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%), en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met
vijftien procent (15%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks. worden uitaevoerd $door$ $de$ rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap $e n$ haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overgangsbepaling
De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2018, blijft van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2022." STEMMING:
| VOOR | · alload, lielauter | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TEGEN | $\parallel$ 1.274 stemmen (Acadian Global with | |||||
| Opportunistic Shorting Fund & Euroclear | ||||||
| Bank NV) | ||||||
| $\blacksquare$ ONTHOIIDING |
Voorstel is goedgekeurd / niet goedgekeurd.
De Algemene Vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1, 3 en 4 hierboven (voor zover aangenomen door de Algemene Vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een Raad van Bestuur, bestaande uit minstens 3 bestuurders en een gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur. De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM - WEBSITE EN E-MAILADRES
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "smartphoto group". Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
De. website $\overline{\text{de}}$ vennootschap $i$ s' van "https://www.smartphotogroup.com".
Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]. ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest alsmede naar en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur. De verplaatsing van de zetel naar het Waals Gewest maakt een statutenwijziging uit.
De Raad van Bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave en op het gebied van elektronica. informatica, multimedia, geluidsen beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;
de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beelden woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening:
de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties. materieel. bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;
het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en verrichtingen financiële verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is voor een onbeperkte duur opgericht.
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdéénenveertigduizend negenhonderdvijftig $(3.941.950)$ aandelen.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging, kan, met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de wettelijke regels te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 7 - UITGIFTEPREMIE
Bij iedere verhoging van het geplaatst kapitaal, heeft het orgaan dat tot de verhoging besluit, de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Het bedrag van deze premie moet volledig worden gestort bij de inschrijving. ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een bijzondere volmachtdrager.
Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat. wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
ARTIKEL 9 BIS - MELDING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
Overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft, dit per aangetekend schrijven en binnen de in de wet bepaalde termijn melden aan de Raad van Bestuur van de vennootschap indien de stemrechten verbonden aan deze effecten drie procent of meer van de totale stemrechten vertegenwoordigen. en bii elke biikomende verwerving of overdracht waardoor zijn aandeel in de stemrechten daalt beneden of stijgt boven de drempel van drie procent, vijf procent of enig veelvoud van vijf procent.
(CONVERTEERBARE) OBLIGATIES $10$ ARTIKEL EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd, bij beslissing van de Raad van Bestuur, die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt. Het besluit tot uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten wordt genomen door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de wet. Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de Raad van Bestuur bevoegd converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. ARTIKEL 12 - VACATURE
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
ARTIKEL 13 - VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder of bij ontstentenis van een gedelegeerd bestuurder, door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 15 - BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of enig andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens genomen worden bij schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De bestuurders en de vennootschap dienen alle wettelijke bepalingen en formaliteiten inzake belangenconflicten na te leven.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de dienstdoende voorzitter doorslaggevend.
ARTIKEL 16 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Binnen de wettelijke beperkingen kan de Raad van Bestuur aan een gevolmachtigde, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, het geheel of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering.
Behoudens bijzondere machtiging of delegatie van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
ARTIKEL 20 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meerdere bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meerdere andere (rechts)personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur. bepaalt de Raad van Bestuur de bevoegdheden en de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur. bepaalt de Raad van Bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien $\mathrm{deze}$ geen aandeelhouder of bestuurder is. ziin bevoegdheden bijzondere voor en bepaalde aangelegenheden overdragen.
"gedelegeerd bestuurder": Draagt de titel hij/zij die volgende hoedanigheden in één persoon verenigt: dagelijks bestuurder en bestuurder.
ARTIKEL 21 - ADVISERENDE COMITES
§1 Algemeen
De Raad van Bestuur kan, naast de oprichting van een auditcomité en een remuneratiecomité, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§2 Auditcomité
De Raad van Bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen nietuitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van de wet. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De leden van het auditcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
§3 Remuneratiecomité
van Bestuur is verplicht om in zijn midden De Raad een remuneratiecomité op te richten. Het remuneratiecomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het remuneratiecomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratiecomité dienen nietuitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van de wet. Het remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
ARTIKEL 22 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, doch met een maximum van 9 jaar. De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
ARTIKEL - SAMENSTELLING 23 VERGADERING EN $\overline{\phantom{a}}$ BEVOEGDHEDEN - BIJEENROEPING
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden de tweede woensdag van de maand mei van ieder jaar om veertien uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een Buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist, en moet binnen de drie weken worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om met tenminste de door vragen. $de$ betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp van de agenda aanduiden.
De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter van de Raad van Bestuur. de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder of de commissarissen.
Tenzii anders vermeld in de oproeping, vinden de Algemene Vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de Algemene Vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de Algemene Vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de wet.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende Algemene Vergadering, om vierentwintig uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering te melden aan de vennootschap of aan een door de Raad van Bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. De aandeelhouder bezorgt $de$ vennootschap of een door de Raad van Bestuur aangestelde persoon, in geval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met gedematerialiseerde hoeveel aandelen, die $op$ naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de maatschappelijke zetel opgenomen. het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door de wet, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk de zesde dag voor de vergadering ontvangen. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, voldoen.
ARTIKEL 26 - BUREAU
Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij diens afwezigheid, door de dienstdoende voorzitter. De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder moet zijn. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan. Het bureau kan twee stemopnemers aanduiden.
ARTIKEL 27 - VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 28 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast. Wanneer de Raad van Bestuur dit beslist en dit in de oproeping wordt voorzien, kan elke aandeelhouder op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De stemming per brief is niet toegelaten.
ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of de feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of in strijd is met hun beroepsgeheim of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
De voorzitter staat in voor de orde en het goed verloop van de beraadslaging. De voorzitter bepaalt in overleg met de overige leden van het bureau het ogenblik waarop de beraadslaging betreffende een agendapunt wordt afgesloten en tot stemming wordt overgegaan, en verzekert de afwerking van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder of commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 30 - NOTULEN
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door een of meer bestuurders. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen door twee bestuurders of door de persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 32 - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - BETALING VAN DIVIDENDEN
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten en verliezen. algemene onkosten, de nodige afschrijvingen en de bezoldigingen, maakt de nettowinst uit van de vennootschap. Op deze winst wordt één/twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze één/tiende van het kapitaal niet heeft bereikt. Wanneer de gevormde wettelijke reserve door de geleden verliezen wordt aangetast, dienen de voorafnemingen hernomen te worden. De nettowinst zal verdeeld worden overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur, Eventuele winstuitkeringen zijn betaalbaar op de wijze en op het ogenblik bepaald door de Raad van Bestuur.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, dit overeenkomstig met de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 33 - VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de Algemene Vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden bij de door de wet bepaalde gevallen. In geval van ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars als college op. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening. wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort, of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Iedere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur en vereffenaar, doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem
dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van $\mathrm{d}\mathrm{e}$ vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie milioen euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in (beschikbare) natura. omzetting van reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies. herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze personeelsleden zijn van de vennootschap of van geen haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
Dit plafond van 41.381.403,63 (éénenveertig) euro miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen obligaties met inschrijvingsrechten converteerbare obligaties. $\alpha$ f inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie een onbeschikbare op rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in specien met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 37 - VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
$A/$ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de Algemene Vergadering dd. 11 mei 2022 werd machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met viiftien procent (15%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door $de$ rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wiize van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde
personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. STEMMING.
| DI LIVIIVIIIVU. | ||
|---|---|---|
| ONTHOUDING 1989 - Johann Stoff, deutscher Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und der |
||
| T |
Voorstel is goedgekeurd / niet-goedgekeurd.
De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen. STEMMING:
| $\mathbf{r}\mathbf{z}\wedge\mathbf{r}$ | ||
|---|---|---|
| TM | ||
| INC ⊶∿THOIID |
Voorstel is goedgekeurd / niet-goedgekeurd.
De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van Notaris Benjamin VAN HAUWERMEIREN om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
STEMMING:
| $\bm{\wedge}$ _________ |
||
|---|---|---|
| • 'ا، | ||
| ------------ | CONTRACTOR IN THE CONTRACTOR |
Voorstel is goedgekeurd / niet goedgekeurd.
De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan mevrouw Elise De Baerdemaecker en/of mevrouw Marjan Janssens, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor uit Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de btw-administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. STEMMING:
| $\mathbf{u}$ | _________ | ||
|---|---|---|---|
| _________ | |||
| $\blacksquare$ ONTHOIIDING | _________ |
Voorstel is goedgekeurd / niet goedgekeurd.
De partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Aangezien alle voorziene agendapunten zijn afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting en het ondernemingsnummer van de vennootschap.
Ingevolge de wet van negentien december tweeduizend en zes tot omvorming van het Wetboek der met het zegel gelijkgestelde taksen, tot het Wetboek diverse rechten en taksen, tot opheffing van het Wetboek Zegelrechten, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van der negenentwintig december tweeduizend en zes, is voor onderhavige akte het forfaitair recht ten belope van vijfennegentig Euro (€ 95,00) van toepassing.
De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat en voor wat betreft de aan het ontwerp aangebrachte wijzigingen.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
De comparanten verklaren door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn geweest over de draagwijdte van artikel 9, paragraaf 1, tweede lid, van de Organieke Wet Notariaat dat luidt als volgt: "Wanneer een. notaris tegenstriidige belangen of de aanwezigheid $van$ onevenwichtige bedingen vaststelt, vestigt hij hierop de aandacht van de partijen en deelt hen mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris maakt hiervan melding in de notariële akte."
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
Partijen worden door de notaris geïnformeerd dat een digitaal afschrift van deze akte wordt bewaard in de beveiligde databank NABAN en dat zij deze kunnen raadplegen op www.naban.be of www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten door ofwel te zich identificeren via de elektronische identiteitskaart ofwel via de app ItsMe en dit van zodra deze akte administratief verwerkt is.
Partijen ontslaan de notaris een afschrift van deze akte per post of per e-mail te versturen, niettemin kunnen zij steeds verzoeken een afschrift te ontvangen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.