Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 6, 2018

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Ondergetekende:
Naam en voornaam/ Vennootschapsnaam:		……………………………………………………
Adres/zetel:		……………………………………………………… ……….……………………………………………
Eigenaar van:	………………	aandelen op naam, en/of
Eigenaar van:	………………	gedematerialiseerde aandelen
Vennootschapsnaam:	smartphoto group NV
Zetel:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren
Ondernemingsnummer:	BTW BE 0405.706.755

heeft kennis genomen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die zal plaatsvinden:

op:	9 mei 2018 om 15.00 uur
te:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

………………………………………………………………………………………………………..

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal smartphoto group NV een werknemer of lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen.

De hierna vermelde regels inzake belangenconflicten zullen van toepassing zijn indien er zich in hoofde van de persoon aangeduid als lasthebber een potentieel belangenconflict voordoet.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

● een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de Vennootschap (smartphoto group NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of de Commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder

die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

● volmachtformulieren worden teruggestuurd naar smartphoto group NV zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval smartphoto group NV een van haar werknemers of een lid van de Raad van Bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). Smartphoto group NV nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten:

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders luidt als volgt:

Agendapunt 1: Kapitaalverhoging door incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 46.584.163,22 euro te verhogen als gevolg waarvan het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 19.709.752,50 euro, zal worden verhoogd naar 66.293.915,72 euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve.

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 2: Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit om de bestaande verliezen die zijn opgelopen door de Vennootschap, gelijk aan een bedrag van 24.912.512,09 euro (zoals blijkt uit de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017), volledig te absorberen door het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 66.293.915,72 euro, te verminderen met 24.912.512,09 euro om het terug te brengen naar 41.381.403,63 euro. De Algemene Vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze.

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 3: Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap

Voorstel tot besluit:

Gelet op het voorgaande, besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdéénenveertigduizend negenhonderdvijftig (3.941.950) aandelen."

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 4: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.

(i) Machtiging toegestaan kapitaal.

Voorstel tot besluit:

Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Aanpassing statuten

Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 of 29 mei 2018 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro).

Dit plafond van 41.381.403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 5: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgenomen in de notering van Euronext Brussels te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.

(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op Euronext Brussels op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(iv) Aanpassing statuten.

Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:

"De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 of 29 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de notering van Euronext Brussels kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 of 29 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen

genoteerd werden op Euronext Brussels op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden."

❑	❑	❑
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van:

• de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering met agenda en voorstellen van besluit;
• het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 Wetboek van vennootschappen;
• een gedetailleerd overzicht van de rechten van aandeelhouders; en
• de uitleg omtrent het gebruik van de volmacht.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht; en
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

	Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………… 2018.
Handtekening
Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
Naam:	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen):	…………………………………