Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 6, 2018

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SMARTPHOTO GROUP" Publieke vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0405.706.755 (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SMARTPHOTO GROUP NV, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 Wetboek van vennootschappen (W. venn.), hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen betreffende het verlenen aan de Raad van Bestuur van smartphoto group NV, van de bevoegdheid om het kapitaal van smartphoto group NV te verhogen, en in het bijzonder omtrent de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

Aan de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering van 27 juni 2016 de machtiging gegeven om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, ten belope van een maximumbedrag van 19.709.752,50 euro, onder de voorwaarden van artikel 34 van de statuten. Deze machtiging werd toegekend door de Algemene Vergadering van 27 juni 2016, voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van smartphoto group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (18 juli 2016).

De Raad van Bestuur stelt thans voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen op 9 mei 2018 en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn behaald op voormelde Buitengewone Algemene Vergadering, aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 29 mei 2018, om deze machtiging te hernieuwen voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van smartphoto group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Tevens wenst de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 607 W. venn., voor een termijn van drie jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te kunnen verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan smartphoto group NV van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het belang van de Vennootschap, of om zo een bod te bemoeilijken. Deze bevoegdheid werd in het verleden reeds toegekend door de Algemene Vergadering van 27 juni 2016.

De Raad van Bestuur acht het opportuun om de termijn van 5 jaar (machtiging toegestaan kapitaal) te verlengen, alsook om de bevoegdheid in het kader van artikel 607 opnieuw toe te kennen.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om artikel 34 van de statuten in verband met het toegestaan kapitaal te actualiseren als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 of 29 mei 2018 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro).

Dit plafond van 41.381.403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

Zoals hierboven gesteld, is deze wijziging ingegeven om de vroeger verleende bevoegdheid te actualiseren en te vernieuwen.

De bedoeling van deze door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur verleende machtiging bestaat erin de Raad van Bestuur toe te laten om, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, nieuwe effecten uit te geven. Dit kan gebeuren onder de vorm van een uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen. Met converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen, die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoorwaarden, converteerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen zonder dat er een bijkomende inbreng plaatsvindt. Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het belang van smartphoto group NV, omdat zij haar - indien nodig - in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de nationale en internationale kapitaalmarkten.

De Raad van Bestuur wenst van dit toegestane kapitaal te kunnen gebruik maken in de volgende niet-limitatief opgesomde omstandigheden en met de volgende doeleinden:

• teneinde investeringen te financieren (met inbegrip van acquisities, joint ventures, opslorpingen, ...);
• teneinde een nieuwe financiële, industriële of strategische partner in het kapitaal te brengen of toe te laten;
• teneinde aan het personeel de mogelijkheid te geven deel te nemen in het kapitaal;
• ter vrijwaring van een gezonde debt/equity ratio;
• in de omstandigheden bedoeld in artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen;
• ter vrijwaring van een positief financieel beeld van de Vennootschap tegenover derden (banken, cliënten, concurrenten, ...);
• als bescherming tegen een (gevreesd) openbaar overnamebod met inbegrip van de mogelijkheden voorzien in artikel 607 in het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in dit artikel (gedurende drie jaar vanaf de machtiging).

Wetteren, 30 maart 2018

Namens de Raad van Bestuur van smartphoto group NV,

Acortis BVBA Gedelegeerd bestuurder Vast vertegenwoordigd door Stef De corte