AGM Information • Oct 13, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur heeft de eer de houders van aandelen uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de eerste Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op 14 november 2017 om 17.30 uur en indien op deze vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet werd bereikt, op (ii) een tweede Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 4 december 2017 om 10.00 uur op zelfde plaats, telkens met de volgende agenda, houdende tevens de voorstellen tot besluit.
De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:
Agendapunt 1: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen en partiële splitsing door overneming
1.3. Partiële splitsing door overneming van NV DBM-COLOR, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0402.247.617, door de Vennootschap
1.3.1. Kennisname van de hiernavolgende documenten:
en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kan bekomen.
1.1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van NV SMARTPHOTO SERVICES, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0439.476.019, door de Vennootschap
De Algemene Vergadering neemt kennis van het fusievoorstel.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 september 2017 door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 juncto 676 en 719 Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op 28 september 2017.
De vergadering bevestigt dat de stukken, bedoeld in artikel 720, §2 Wetboek van Vennootschappen, ter inzage liggen op de zetel van de Vennootschap en dat, overeenkomstig artikel 720, §3 Wetboek van Vennootschappen, iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift hiervan kan verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van het fusievoorstel te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
1.1.2. Fusiebesluit.
1.1.2.1. De Algemene Vergadering besluit over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van NV SMARTPHOTO SERVICES, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0439.476.019 (hierna "NV SMARTPHOTO SERVICES") door de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorgenomen fusie door de algemene vergadering van NV SMARTPHOTO SERVICES.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van NV SMARTPHOTO SERVICES onder algemene titel, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, over op de Vennootschap, die houdster is van alle aandelen van NV SMARTPHOTO SERVICES, dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voormelde fusievoorstel, met inbegrip van de opstallen (kantoorgebouwen) op een perceel grond, gelegen te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, bekend ten kadaster onder afdeling 42025 Wetteren, 1ste afdeling, sectie G, nummer 0742/00X000.
Overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet werd op 12 juli 2017 een bodemattest afgeleverd gekend onder referte 20170407791. De inhoud van dit bodemattest luidt letterlijk:
"2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.12.2007.
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 22.01.2008.
In het kader van de onteigening werd tijdens het oriënterend bodemonderzoek van 22.01.2008 een deel van het kadastraal perceel 742X, voorkomend onder inneming 11 van het onteigeningsplan C4 8835 onderzocht. De te onteigenen/onteigende oppervlakte bedraagt 1.328 m². Bovenvermeld onderzoek is uitgevoerd in het kader van een onteigening en kan niet aangewend worden voor overdracht van het volledige perceel.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 25.07.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Spector Photo Group, Kwatrechtersteenweg 160 te B-9230 Wetteren.
AUTEUR: Ecolas NV
DATUM: 19.10.2006
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek te Wetteren (Spector Photo Group N.V.)
AUTEUR: Geolab BVBA
DATUM: 04.12.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Spector te Wetteren - 07/13150/Lh
AUTEUR: Arcadis Ecolas NV
DATUM: 22.01.2008
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend Bodemonderzoek, Percelen 742x, 740r2, 742d2, 745d2,
Kwatrechtsteenweg 152-160, 9230 Wetteren (B207155) (+ Aanvulling van 15 September 2008) AUTEUR: Ecotal NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
1.1.2.2. De datum vanaf welke de handelingen van NV SMARTPHOTO SERVICES boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap wordt bepaald op 1 juli 2017. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door NV SMARTPHOTO SERVICES gedaan, komen voor rekening van de Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de Vennootschap geboekt worden.
1.1.2.3. Alle aandelen die het kapitaal van NV SMARTPHOTO SERVICES vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan.
1.1.2.4. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.
1.1.2.5. De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 januari 2018 om 00.00 uur. Evenwel zal de geruisloze fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
1.1.3. Vaststelling van de verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De Algemene Vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van NV SMARTPHOTO SERVICES een overeenstemmend besluit heeft genomen tot geruisloze fusie. De voorgenomen geruisloze fusie is derhalve verwezenlijkt met juridische uitwerking op 1 januari 2018 en NV SMARTPHOTO SERVICES zal vanaf voormelde datum ophouden te bestaan.
De Algemene Vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om uitvoering te geven aan de hiervoor genomen beslissingen.
[De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van alle contacten met de BTW, het ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.]
De Algemene Vergadering neemt kennis van het fusievoorstel.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 september 2017 door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 juncto 676 en 719 Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op 28 september 2017.
De vergadering verklaart de inhoud van het fusievoorstel te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering bevestigt dat de stukken, bedoeld in artikel 720, §2 Wetboek van Vennootschappen, ter inzage liggen op de zetel van de Vennootschap en dat, overeenkomstig artikel 720, §3 Wetboek van Vennootschappen, iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift hiervan kan verkrijgen.
1.2.2.1. De Algemene Vergadering besluit over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van NV SMARTPHOTO, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0447.697.065 (hierna "NV SMARTPHOTO") door de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorgenomen fusie door de algemene vergadering van NV SMARTPHOTO.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van NV SMARTPHOTO onder algemene titel, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, over op de Vennootschap, die ingevolge de geruisloze fusie vermeld onder agendapunt 1, houdster zal zijn van alle aandelen van NV SMARTPHOTO, dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voormelde fusievoorstel.
1.2.2.2. De datum vanaf welke de handelingen van NV SMARTPHOTO boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap wordt bepaald op 1 juli 2017. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door NV SMARTPHOTO gedaan, komen voor rekening van de Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de Vennootschap geboekt worden.
1.2.2.3. Alle aandelen die het kapitaal van NV SMARTPHOTO vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan.
1.2.2.4. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.
1.2.2.5. De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 januari 2018 om 00.00 uur. Evenwel zal de geruisloze fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
1.2.3. Vaststelling van de verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De Algemene Vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van NV SMARTPHOTO een overeenstemmend besluit heeft genomen tot geruisloze fusie. De voorgenomen geruisloze fusie is derhalve verwezenlijkt met juridische uitwerking op 1 januari 2018 en NV SMARTPHOTO zal vanaf voormelde datum ophouden te bestaan.
De Algemene Vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om uitvoering te geven aan de hiervoor genomen beslissingen.
[De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van alle contacten met de BTW, het ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.]
1.3.1.1. De Algemene Vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel. Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 18 september 2017 door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 677 juncto 728 Wetboek van Vennootschappen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op 28 september 2017.
1.3.1.2. De Algemene Vergadering neemt kennis van het omstandig verslag, op 18 september 2017 opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 677 juncto 730 Wetboek van Vennootschappen.
1.3.1.3. De Algemene Vergadering neemt kennis van het verslag, op 4 oktober 2017 opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, CVBA Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, voornoemd, overeenkomstig artikel 677 juncto 731 Wetboek van Vennootschappen. De conclusie van voormeld verslag luidt als volgt:
"6. Conclusie
De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren laten ons toe te verklaren dat:
Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.
Antwerpen, 4 oktober 2017
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris
vertegenwoordigd door Danny De Jonge Bedrijfsrevisor"
1.3.1.4. De vergadering bevestigt dat de stukken, bedoeld in artikel 733, §2 Wetboek van Vennootschappen ter inzage liggen op de zetel van de Vennootschap en dat, overeenkomstig artikel 733, §3 Wetboek van Vennootschappen, iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift hiervan kan verkrijgen.
1.3.2. Verklaring overeenkomstig artikel 732 Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur verklaart dat er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
1.3.3. Splitsingsbesluit.
1.3.3.1. De Algemene Vergadering besluit over te gaan tot de partiële splitsing door overneming van NV DBM-COLOR, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, en ondernemingsnummer 0402.247.617 (hierna "NV DBM-COLOR") door de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorgenomen partiële splitsing door de algemene vergadering van NV DBM-COLOR.
Door deze verrichting worden alle activa en passiva, rechten en verplichtingen met betrekking tot de ICT-activiteiten van NV DBM-COLOR, bij wijze van partiële splitsing in toepassing van artikel 677 Wetboek van Vennootschappen overgenomen door de Vennootschap en dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voormelde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van NV DBM-COLOR zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Vennootschap.
1.3.3.2. De Vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen welke betrekking hebben op de ICT-activiteiten, met een boekhoudkundige netto actiefwaarde per 30 juni 2017 van EUR 448.704,16, zoals deze vermogensbestanddelen omstandig zijn omschreven in het voormelde splitsingsvoorstel. Het niet-afgesplitste vermogen van NV DBM-COLOR blijft haar eigendom. Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen naar aanleiding van de partiële splitsing, ingeval de in het voormelde splitsingsvoorstel en splitsingsverslag beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave van het toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke vennootschap ze werden toegewezen, bij NV DBM-COLOR zullen blijven.
1.3.3.3. Aangezien alle aandelen NV DBM-COLOR ingevolge de geruisloze fusie vermeld onder agendapunt 1 zullen aangehouden worden door de Vennootschap is er geen reden om een ruilverhouding te bepalen. Er worden in toepassing van artikel 740, §2, 1° Wetboek van Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven.
1.3.3.4. De datum vanaf welke de handelingen van NV DBM-COLOR boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap wordt bepaald op 1 juli 2017. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door NV DBM-COLOR gedaan met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen en activiteiten, komen voor rekening van de Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen en activiteiten zullen in de rekeningen van de Vennootschap geboekt worden.
1.3.3.5. Alle aandelen die het kapitaal van NV DBM-COLOR vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan.
1.3.3.6. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
1.3.3.7. De partiële splitsing zal juridisch uitwerking hebben op 1 januari 2018 om 00.00 uur. Evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
De Algemene Vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van NV DBM-COLOR een overeenstemmende besluit heeft genomen tot partiële splitsing. De voorgenomen partiële splitsing wordt derhalve verwezenlijkt met juridische uitwerking per 1 januari 2018 en de hiervoor beschreven vermogensbestanddelen van NV DBM-COLOR gaan bijgevolg overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel over op de Vennootschap vanaf voormelde datum.
De Algemene Vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om uitvoering te geven aan de hiervoor genomen beslissingen.
[De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan mevrouw Marjan Janssens, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van alle contacten met de BTW, het ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.]
Agendapunt 2: Aandelenhergroepering met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering overeenkomstig artikel 478, §3 Wetboek van Vennootschappen en dienvolgens aanpassing van artikel 5 van de statuten.
De Algemene Vergadering neemt kennis van het voorstel om een aandelenhergroepering uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering (hierna "Aandelenhergroepering").
De Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 478, §3 Wetboek van Vennootschappen, over te gaan tot de Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering. Hierbij zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap worden geconsolideerd in een nieuw en verminderd aantal aandelen volgens de ratio van één (1) nieuw aandeel voor 10 bestaande aandelen (hierna "Ratio"). Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette bepalingen en voorwaarden, zal de Aandelenhergroepering gelijktijdig worden uitgevoerd voor alle uitstaande aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Ratio, zodat na de voltooiing van de Aandelenhergroepering ieder nieuw aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. De Aandelenhergroepering zal niet resulteren in een vermindering of verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
De Aandelenhergroepering zal geen invloed hebben op de vorm van de uitstaande aandelen (gedematerialiseerd of op naam) en de uitstaande aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen zullen in het kader van de hergroepering afzonderlijk worden behandeld. Alle nieuwe aandelen na de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen dezelfde rechten en voordelen hebben.
In het kader van de Aandelenhergroepering kunnen de bestaande aandelen enkel worden geconsolideerd, overeenkomstig de Ratio, in een geheel aantal nieuwe aandelen. Fracties van nieuwe aandelen kunnen niet worden uitgegeven. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de bovenstaande paragrafen, zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om de wijze en het proces te bepalen voor de implementatie van de Aandelenhergroepering ten aanzien van houders van bestaande aandelen van de Vennootschap die op het tijdstip van de Aandelenhergroepering niet een voldoende aantal bestaande aandelen houden teneinde overeenkomstig de Ratio een geheel aantal nieuwe aandelen te ontvangen. In dit kader stelt de Raad van Bestuur voor dat de Vennootschap deze aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties zelf inkoopt.
2.2.3. Vernietiging van bestaande aandelen
Volgend op de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen alle aandelen van de Vennootschap die bestonden voorafgaand aan de Aandelenhergroepering worden vernietigd.
De Algemene Vergadering verleent de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om de Aandelenhergroepering verder te implementeren en uit te voeren, onder voorbehoud van de toepasselijke bepalingen onder vennootschaps-, financieel en effectenrecht en hetgeen voorafgaat. Hierin is begrepen maar niet beperkt: (i) het bepalen van de praktische implementatie van de Aandelenhergroepering, (ii) het bepalen van de timing en effectieve datum van de Aandelenhergroepering, (iii) het bepalen van de methode en het proces voor het omgaan met posities van bestaande aandelen die niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal aandelen overeenkomstig de Ratio, zoals uiteengezet onder 2.2.2., (iv) het aanstellen van één of meerdere banken of financiële instellingen voor de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering, (v) over te gaan tot de vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten, (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext, Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii) alle wijzigingen aan te brengen in het aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande.
De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (i) tot (viii)), in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap.
2.2.5. Aanpassing van de statuten
Aanpassing van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro en vijftig cent (19.709.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdéénenveertig duizend negenhonderdvijftig (3.941.950) aandelen.
Agendapunt 3: Ontslag en benoeming bestuurder, vaststelling vergoeding
De Algemene Vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Stef De corte als bestuurder van de Vennootschap en van het voorstel om Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap.
De Algemene Vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Stef de corte als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 14 november 2017 en benoemt Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Hêtres Rouges 10, tot bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een periode ingaand vanaf 14 november 2017, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2020. De bestuurder is een uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder. Het mandaat is onbezoldigd.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum 31 oktober 2017 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 31 oktober 2017 aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 8 november 2017 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen om aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 8 november 2017.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 BW) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 BW) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van Vennootschappen, mag door een aandeelhouder slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels, is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 8 november 2017.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 23 oktober 2017 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: [email protected]. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk op 30 oktober 2017 wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan [email protected], uiterlijk op 8 november 2017.
Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
Deze oproeping, de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door artikel 533bis, §2 Wetboek van Vennootschappen voorziene informatie en documenten worden vanaf 13 oktober 2017 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Een afschrift van de in artikelen 533bis, §2, c), d) en e), 720, §2 en 733, §3 Wetboek van Vennootschappen bedoelde documenten kunnen vanaf dezelfde datum eveneens bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.