Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 8, 2016

Fax: +32 (019 232 43 40 www.bdo.be

Axxes Business Park Guldensporenpark 100 - btok ^K B-9820 Meretbeke

SMARTPHOTO GROUP NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadèring over het boekjaar afgesloten op 3l december 2015

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

Fax: +32 (0)9 www.bdo.be 210 54 10 232 43 40 Axxes Business Park Gutdensporenpark 100 - btok ^K B-9820 Meretbeke

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

Overeenkomstig de wettetijke en statutaire bepatingen, brengen wij u verstag uit in het kader van ons mandaat van commissarìs. Dit verstag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verktaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2015, en de resuttatenrekening voor het boekjaar afgestoten op die datum en de toetichting.

Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controte uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetset, met een batanstotaaI van 48.578.828 EUR en waarvan de resuttatenrekening afstuit met een verlies van het boekjaar van 324.31 1 EUR.

Verantwoordelíjkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordetijk voor het opstetlen van de jaarrekening die een getrouw beetd geeft in overeenstemming met het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetset, atsook voor het imptementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzaketijk acht voor het opstetlen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel betang bevat die het gevotg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid von de commissaris

Het is onze verantwoordetijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controte. Wij hebben onze controte volgens de internationale controtestandaarden (lSA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontotogische vereisten votdoen alsook de controte ptannen en uitvoeren teneinde een redetijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel betang bevat.

Een controle omvat werk2aamheden ter verkrijging van controte-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toetichtingen. De gesetecteerde werkzaamheden zijn afhanketijk van de beoordeting door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening ats gevotg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die retevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controtewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschìkt zìjn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. controte omvat tevens een evatuatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregets en van de redetìjkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evatuatie van de presentatie van de jaarrekening als

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, a Limited tiability company incorporated in Eetgium, js a member of BDO lnternationaI Limited, a UK company tjmited by guarantee, and forms part of the internationaI BDO network of independent member firms.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestetden van de entiteit de voor onze controte vereiste ophetderingen en intichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controte-informatie votdoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeet geeft de jaarrekening een getrouw beetd van het vermogen en de financiëte toestand van de vennootschap smartphoto group NV per 31 december 2015 atsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgestoten, in overeenstemming met het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetset.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheíd

Zonder afbreuk te doen aan bovenvermetd tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toetichting in VOL 7 van de jaarrekening, waarin de huidige waardering van de participatie in smartphoto services NV wordt verantwoord, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden. De verantwoording van de waardering van deze participatie is afhanketijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het businessptan gestoetd is.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordetijk voor het opstetten en de inhoud van het jaarverstag, het nateven van de wettetijke en bestuursrechtetijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, atsook voor het nateven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

ln het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Betgische bijkomende norm bij de in Betgië van toepassing zijnde internationate auditstandaarden (l5A's), is het onze verantwoordetijkheid om, in alte van materieel betang zijnde opzichten, de nateving van bepaalde wettetijke en regtementaire verptichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de votgende bijkomende verktaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• . Het jaarverstag behandelt de door de wet vereiste intichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• . Onverminderd formete aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in Betgië van toepassing zijnde wettetijke en bestuursrechtetijke voorschriften.

• . De resultaatverwerking, die aan de atgemene vergadering wordt voorgestetd, stemt overeen met de wettetijke en statutaire bepatingen.

• . Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

• Overeenkomstig artiket 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verstag uit te brengen over de hiernavotgende verrichtingen die hebben ptaatsgevonden tijdens het boekjaar afgestoten op 31 december 201 5, en die ook vermetd zijn in het jaarverstag:
• o Naar aanteiding van de beraadstaging en bestissing van de Raad van Bestuur van 'l 3 mei 2015 betreffende de goedkeuring van de benoeming en bijhorende bezotdiging ats lid van het Auditcomité hebben twee bestuurders van de vennootschap verktaard een tegenstrijdig betang van vermogensrechtetijke aard te hebben. De vermogensrechtetijke gevolgen van deze beslissing van de Raad van Bestuur van 1 3 mei 201 5 zijn de votgende: het mandaat van tid van het Auditcomité is bezotdigd conform de bestissing van het Remuneratiecomité (2.500 EUR per jaar).
• o Naar aanteiding van de beraadstaging en bestissing van de Raad van Bestuur van 1 3 mei 201 5 betreffende de goedkeuring van de benoeming en bijhorende bezotdigìng ats voorzitter van de Raad van Bestuur heeft één bestuurder van de vennootschap verklaard een tegenstrijdig betang van vermogensrechtetijke aard te hebben. De vermogensrechtetijke gevotgen van deze bestissing van de Raad van Bestuur van 13 mei 2015 zijn de votgende: het mandaat van voorzitter van de Raad van Bestuur is bezotdigd conform de bestissing van de Atgemene Vergadering van 13 mei 2015 (12.500 EUR per jaar).

Merelbeke 6

Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Veerte Catry